最多30,450,000股普通股

本招股説明書涉及白獅資本有限責任公司(“白獅”或“出售證券持有人”)可能提出的要約和出售最多30,450,000股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。

與本招股説明書有關的普通股股份可根據吾等與White Lion於2024年7月16日訂立的普通股購買協議向White Lion發行，該協議經日期為2024年7月24日的普通股購買協議(經修訂，即“White Lion購買協議”)修訂後 設立股權信貸額度。該等普通股包括：(A)最多30,000,000股普通股，我們可自行選擇，根據白獅收購協議(假設將發行的股份按每股1.00美元的價格出售)及(B)最多450,000股可向白獅發行的普通股(“承諾股份”)，作為訂立白獅收購協議的代價(假設將發行的股份以每股1.00美元的價格出售)，於白獅承諾期(定義見下文)內不時向白獅發行及出售。請參閲“白獅交易“ 有關白獅購買協議的説明和”出售證券持有人“有關白獅的更多信息 。

可向白獅發行的普通股的實際股數將根據根據白獅購買協議出售給出售證券持有人的我們普通股的當時市場價格而有所不同 ，並受白獅購買協議規定的進一步限制。

我們不會根據本招股説明書出售任何證券 ，也不會收到出售證券持有人出售普通股股份的任何收益。此外，我們將不會收到發行或出售承諾股份的任何收益。然而，在本招股説明書日期後，我們可能會從 根據白獅購買協議向出售證券持有人出售我們的普通股中獲得高達3000萬美元的收益。 White Lion的實際收益可能低於此金額，具體取決於我們出售的普通股股票的數量和 我們普通股股票的出售價格。

出售證券持有人可以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書中描述的普通股股份。請參閲“分銷計劃 有關出售證券持有人如何出售或以其他方式處置根據本招股説明書登記的普通股的更多信息。出售證券持有人是指修訂後的1933年證券法第(Br)2(A)(11)節所指的“承銷商”。

出售證券持有人將支付可歸因於出售其普通股的所有經紀費用和佣金及類似費用。我們將支付本次發行的普通股股份登記所發生的費用(不包括經紀手續費和佣金及類似費用)，包括法律和會計費用。請參閲“配送計劃.”

我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克股票市場掛牌上市，代碼分別為“CSLR”和“CSLRW”。在2024年7月22日，我們普通股的最新報告售價為每股1.50美元，我們的公共認股權證的最新報告銷售價格為每份公共認股權證0.10美元。

我們 是根據美國聯邦證券法定義的“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守 降低的上市公司報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書第6頁開始、以及在本招股説明書的任何修正案或補充文件中類似標題下的題為“風險因素”的第 節中所述的風險和不確定性。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書的準確性或充分性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2024年8月8日

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的 S-1表格註冊聲明的一部分。根據此擱置登記程序，出售證券持有人可不時出售其在本招股説明書中所述的證券。我們將不會從該銷售證券持有人 出售其在本招股説明書中描述的證券中獲得任何收益。

除 本招股説明書或任何適用的招股説明書增刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們 向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所載的內容外，吾等和出售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能對其可靠性 提供保證。我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內提出出售這些證券的要約。

我們 還可能提供招股説明書補充材料或註冊説明書生效後的修訂，以添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為 的部分向您推薦的其他信息。“在那裏您可以找到更多信息。”

2023年7月17日，FACT向開曼羣島公司註冊處提交了撤銷註冊的申請，並向特拉華州州務卿提交了註冊證書和公司本地化證書，根據該證書，FACT已被本地化，並繼續作為特拉華州的一家公司，更名為“Complete Solaria，Inc.”。

Complete Solaria，Inc.(F/k/a Complete Solaria Holding Corporation)，特拉華州一家公司(“Legacy Complete Solaria”)，FACT的全資子公司，特拉華州的Jupiter Merge Sub I Corp.(“第一合併子公司”)，特拉華州的有限責任公司Jupiter Merge Sub II LLC(“第二合併子公司”) 以及特拉華州的一家公司和Legacy Complete Solaria(“Solaria”)的全資間接子公司Solaria Corporation， 於2023年5月26日訂立該經修訂及重訂的業務合併協議(經進一步修訂、補充或不時以其他方式修訂的“業務合併協議”)。根據業務合併的條款和條件，於2023年7月18日，(I)第一合併子公司與Legacy Complete Solaria合併，並併入Legacy Complete Solaria，作為FACT的全資子公司(“第一次合併”)，(Ii)緊隨其後 ，作為同一整體交易的一部分，Legacy Complete Solaria與第二合併子公司合併為第二合併子公司，第二合併子公司作為FACT的全資子公司(“第二合併”)，事實更名為“Complete Solaria， Inc.”。和第二合併子公司更名為“CS，LLC”及(Iii)緊隨第二次合併完成後，作為同一整體交易的一部分，Solaria與新成立的特拉華州有限責任公司和FACT的全資子公司合併，並將其名稱更改為“SolarCA LLC”(“第三合併子公司”)，第三合併子公司作為FACT的全資子公司繼續存在(“額外合併”，連同第一次合併 和第二次合併，“合併”)。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“Complete Solaria”、“We”、“Us”、“Our”、“Company”及類似術語指的是Complete Solaria，Inc.(F/k/a Freedom Acquisition I Corp.)。以及 其合併子公司。所提及的“事實”是指業務合併完成之前的前身公司。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要 都由實際文檔進行了完整的限定。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入註冊説明書作為證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述：在那裏您可以找到更多信息”.

有關前瞻性陳述的特別説明

就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些 陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的 前瞻性陳述包括但不限於有關我們和我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“ ”應該、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但這些話的缺失並不意味着聲明不具有前瞻性。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的 陳述：

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及大量判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述 以反映它們作出之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因， 除非適用的證券法可能要求。

您 應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的一部分提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，此類陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

目錄表

您應僅依賴本招股説明書、本招股説明書的任何附錄或提交給證券和交易委員會的任何免費撰寫的招股説明書中包含的 信息。我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供附加信息或與提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。銷售證券持有人 僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書中包含的信息 僅在本招股説明書發佈之日是準確的，無論本招股説明書的交付時間 或我們證券的任何銷售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和出售證券持有人均未在需要為此採取行動的任何司法管轄區(美國除外)進行任何允許此招股説明書的發售或擁有或分發 。獲得本招股説明書的美國以外的人員必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

常用術語

2022年可轉換票據是指Legacy Complete發行的簽署前可轉換票據和簽署後可轉換票據 Solaria。

“2022年4月 FACt票據”是指FACt於2022年4月1日向 發起人發行的金額高達500，000美元的無擔保票據。

“章程”是指日期為2021年2月25日的修訂和重述的事實備忘錄和章程。

“業務合併”是指“業務合併協議”所設想的交易。

“業務合併協議”是指由FACT、第一合併子公司、第二合併子公司、遺留完整Solaria和Solaria之間修訂和重述的、日期為2023年5月26日的業務合併協議。

“開曼羣島公司法”是指開曼羣島的公司法(經修訂)，該公司法可能會不時修訂。

“結束” 是指企業合併的結束。

"結束 日期"指結束日期。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“Complete Solar”指在所需交易完成之前，特拉華州的Complete Solar Holding Corporation。

“Complete Solaria”或“公司”是指Complete Solaria，Inc.(F/k/a Freedom Acquisition I Corp.)、特拉華州的一家公司 及其子公司。

“Complete Solaria董事會”是指Complete Solaria的董事會。

“完全Solaria股本”是指完全Solaria普通股和完全Solaria優先股。

“完整的太陽能普通股”是指完整太陽能的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“Complete Solaria優先股”指Complete Solaria的優先股，每股面值0.0001美元。

“完整的Solaria訂閲協議”是指簽署前的完整Solaria訂閲協議和簽署後的完整Solaria訂閲協議。

“大陸股份轉讓信託公司” 指大陸股份轉讓信託公司。

“2022年12月事實票據”是指於2022年12月14日向Tidjane Thiam、Adam Gishen、Abhishek Bhatia和Edward Zeng發行的金額高達325,000美元的無擔保本票。

“DGCL” 指修訂後的特拉華州公司法。

“DLLCA” 指經修訂的特拉華州有限責任公司法。

“本地化”是指將FACT本地化為在特拉華州註冊成立的公司。

“ESPP” 指完整的Solaria，Inc.2023員工股票購買計劃。

“交易所法案”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“事實” 指的是自由收購I公司，開曼羣島豁免的公司，在本土化完成之前。

“FACT 董事會”指FACT的董事會。

“事實A類普通股”或“A類普通股”是指在完成股份化前的34,500,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“事實B類普通股”或“B類普通股”是指在完成股份化之前，事實上的8,625,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“FACT 初始股東”是指發起人、發起人成員以及FACT的高級管理人員和董事。

“事實普通股”是指A類普通股和B類普通股。

“FACT 私募認股權證”或“私募認股權證”是指在FACT首次公開招股時由保薦人以私募方式發行的6,266,667份認股權證，每股可按每股11.50美元的行使價行使一股A類普通股。

“FACT 公開認股權證”或“公開認股權證”是指用以收購FACT A類普通股的8,625,000股認股權證，作為FACT公共單位的一部分發行，初始行使價為每股11.50美元。

“事實特別委員會”是指事實委員會的特別委員會。

“認股權證”指私募認股權證和公開認股權證。

“2023年2月 事實票據”是指根據事實 於2023年2月28日簽發給保薦人的金額不超過2,100,000美元的無擔保本票。

方正 股份是指發起人在首次公開發行前以定向增發方式購買的B類普通股，以及轉換後發行的A類普通股。

“GAAP” 指美國公認的會計原則。

“HSR 法案”是指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“首次公開招股”是指FACT根據美國證券交易委員會公告的S-1表格(美國證券交易委員會檔案號333-252940)於2021年2月25日宣佈生效的首次公開發行其單位、普通股和認股權證。

“2022年6月事實票據”是指於2022年6月6日向保薦人簽發的金額不超過50萬美元的無擔保本票。

“2023年5月事實票據”是指於2023年5月31日向保薦人簽發的金額不超過300,000美元的無擔保本票。

“合併令” 是指向Legacy Full Solaria的某些股權持有人發行的令，作為與交換 其在Legacy Full Solaria持有的股本有關的對價。

“Legacy Complete Solaria”是指在業務合併之前，Complete Solaria，Inc.(F/k/a Complete Solar Holding Corporation)， 一家特拉華州的公司，根據業務合併成為Complete Solaria，Inc.的直接全資子公司，並更名為CS，LLC。

“納斯達克” 指的是納斯達克股票市場。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。

“原始企業合併協議”是指由第一合併子公司、第二合併子公司、完全合併和Solaria組成的、日期為2022年10月3日的企業合併協議，經日期為2022年12月26日的企業合併協議第一修正案 修訂，並經日期為2023年1月17日的企業合併協議第二修正案進一步修訂。

“簽署後可轉換票據”是指完整Solaria根據簽署後完整的Solaria認購協議發行的可轉換本票。

“簽署後完成Solaria認購協議”是指Complete Solaria與 某些投資者簽訂的額外認購協議，根據該協議，該等投資者在原始企業合併協議之日後向Complete Solaria購買簽署後可轉換票據，條款與簽署前完整Solaria認購協議大體相同或在所有重大方面均不低於簽署前完整Solaria認購協議。

“預簽完整Solaria認購協議”是指由Legacy Complete Solaria與 某些投資者簽訂的票據認購協議，根據該協議，該等投資者在原始業務合併協議的日期 之前向Legacy Complete Solaria購買預籤可轉換票據。

“預籤可轉換票據”是指由Legacy Complete Solaria根據預簽完整的Solaria認購協議發行的可轉換本票。

“公眾股東”是指公眾股票的持有者。

“公開發行的普通股”是指A類普通股。

“必需的 交易”是指必需的交易合併協議預期的交易，包括Solaria與Legacy Complete Solaria的全資子公司合併，併合併為Legacy Complete Solaria的全資子公司，於2022年11月4日完成。

“所需的交易合併協議”是指Complete Solaria、Complete Solaria Midco，LLC、特拉華州有限責任公司和Solaria、Complete Solaria Merge Sub，Inc.、特拉華州公司和Midco、Solaria和Fortis Advisors LLC(特拉華州有限責任公司)僅以Solaria股東代表的身份 達成的某些合併協議。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“Solaria”指Solaria公司、特拉華州的一家公司和Complete Solaria的全資子公司。

“贊助商” 指自由收購有限責任公司，開曼羣島的一家有限責任公司。

“轉讓代理”係指大陸股份轉讓信託公司。

“Trust 帳户”是指在FACT首次公開募股完成時設立的持有IPO收益的信託帳户， 由大陸航空作為受託人維護。

“令狀” 統稱私人令狀、公共令狀和流動資本令狀。

“營運資本令”是指向Legacy Complete Solaria的某些股權持有人發行的追加令。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素 以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括本招股説明書結尾處和標題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”章節中的財務報表和相關説明。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們普通股的交易價格可能會 下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響 。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的業務目前在一定程度上依賴於退税、税收抵免和其他財務激勵措施的可用性。這些返點、積分或獎勵的到期、取消或減少或盈利能力可能會對我們的業務產生不利影響。

美國 聯邦、州和地方政府機構向太陽能系統的最終用户、分銷商、系統集成商和製造商提供獎勵，以回扣、税收抵免和其他財政獎勵的形式推廣太陽能發電，例如支付系統性能 付款，支付與可再生能源發電相關的可再生能源抵免，並將太陽能系統排除在財產税評估之外。這些激勵措施使我們能夠降低向客户收取的能源和太陽能系統價格。 但是，這些激勵措施可能會在特定日期到期，在分配的資金用完時終止，或者隨着太陽能採用率的增加而減少或終止。這些減少或終止通常是在沒有警告的情況下發生的。

《降低通貨膨脹法案》(IRA)延長並修改了適用於太陽能系統的税收抵免的先前法律。根據《税法》，可獲得以下抵免：(I)《準則》第44節(適用於2025年1月1日前開工的設施)和《準則》第45Y條(適用於2025年1月1日至達到美國某些温室氣體排放百分比的年份之後四個歷年之間開工的設施)下的生產税抵免(“PTC”)，與安裝某些太陽能設施和儲能技術有關；(Ii)《準則》第48節(適用於1月1日前開工的設施)下的投資税抵免。2025年)和規範第48E條(適用於在2025年1月1日至達到美國某些温室氣體排放百分比的年份之後的四個歷年之間開工的設施)(“ITC”)與安裝某些太陽能設施和儲能技術有關，以及(Iii)與安裝使用太陽能發電供住宅使用的物業有關的住宅清潔能源抵免(“第25D條抵免”)。

在愛爾蘭共和軍之前，太陽能設施的臨時技術合同已逐步淘汰，不再可用。愛爾蘭共和軍恢復了太陽能設施的PTC。 納税人在一個納税年度可獲得的PTC等於一定的費率乘以納税人在該納税年度內利用其擁有的設施的太陽能發電並出售給無關各方的千瓦時。 PTC的基本費率是0.3美分。對於(I)最大淨輸出低於1兆瓦交流電、(Ii) 在2023年1月29日之前開工建設或(Iii)滿足某些現行工資和學徒要求的項目，這一税率將提高到1.5美分。對於包含在美國生產的特定百分比組件的項目、位於某些能源社區的項目以及位於低收入社區的項目，也可以增加 。

納税人在一個納税年度可獲得的國際貿易中心等於納税人在該納税年度投入使用的“能源財產”基礎上的“能源百分比”。“能源財產”包括利用太陽能發電的設備(包括太陽能設施作為一個整體運轉所必需的結構部件)和某些儲能系統(包括作為太陽能設施一部分或與之相鄰的電池)。ITC的基本“能源百分比” 為6%。對於(I)交流最大淨髮電量低於1兆瓦、(Ii)在2023年1月29日之前開工建設或(Iii)滿足某些現行工資和學徒要求的項目，這一能源百分比將增加到30%。對於包含在美國生產的特定百分比組件的項目、位於特定能源社區的項目以及位於低收入社區的項目，也可以增加 。如果在設施投入使用後的 五年期間內，該設施被出售、交換、非自願改裝或停止其業務使用，則ITC可能會被重新收回。如果導致這種重新捕獲的事件在項目投入使用後的第一年內發生，則100%的ITC將被重新捕獲。在接下來的每一年，重新捕獲的百分比都會減少20%。從歷史上看，我們根據太陽能系統的所有權，將ITC用於住宅和商業租賃以及電力購買協議。

納税人可獲得的第25D款抵免等於使用太陽能發電供納税人居住的住宅單元使用的財產支出的“適用百分比”。2022年1月1日之前投入使用的此類系統適用的百分比為26% ，2021年12月31日之後及2033年1月1日之前投入使用的此類系統為30%，2033年投入使用的此類系統為26%，2034年投入使用的此類系統為22%。第25D款積分計劃於2035年1月1日到期。儘管Complete Solaria 不太可能有資格獲得第25D條信用額度，但第25D條信用額度的可用性可能會影響其太陽能系統的價格。

政府激勵措施的減少、取消或到期可能會增加資本成本，從而對該行業的運營結果和競爭能力產生不利影響，導致我們提高能源和太陽能系統的價格，並縮小我們潛在市場的規模。

我們 是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，我們無法確定適用於這些公司的報告要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括：

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們已選擇利用新的或修訂的會計準則豁免，因此， 將不會遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新的或修訂的會計準則。 因此，我們的財務報表可能與遵守新的或修訂的會計聲明的公司不同，因為它是上市公司生效日期的 。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到以下最早發生的情況發生：(1)本財年的最後一天，我們的年度總收入至少為12.35億美元；(2)我們被認定為“大型加速申報公司”之日，非關聯公司持有至少70000美元的股權證券；(3)我們在之前三年期間發行了超過10美元的不可轉換債券 證券；以及(4)我們在億上市五週年後截止的財年的最後一天。

即使在我們不再有資格成為新興成長型公司後，我們仍有可能符合經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)所定義的“較小的報告公司”的資格，這將允許我們繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及減少關於高管薪酬的披露義務我們的定期報告和委託書。

我們 無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

現有法規和政策以及對這些法規和政策的更改可能會對購買和使用太陽能產品造成技術、法規和經濟障礙，這可能會顯著減少對我們產品和服務的需求。

發電產品市場受到聯邦、州和地方政府有關美國和國外電力行業的法律、法規和政策以及電力公司頒佈的政策的極大影響。這些法規和政策通常涉及電價和客户自有發電的技術互聯，而降低太陽能相對於其他電源競爭力的變化 可能會阻礙對替代能源研發的投資以及客户對太陽能技術的購買，這反過來可能導致對我們太陽能產品的需求大幅減少。發電設備市場還受到貿易和當地內容法、法規和政策的影響，這些法規和政策可能會阻礙太陽能行業的增長和競爭，並對購買太陽能產品造成經濟壁壘 ，從而減少對我們太陽能產品的需求。此外，電網上的應用依賴於對電網的訪問，而電網也受到政府實體的監管。我們預計，我們的太陽能產品和安裝將繼續受到聯邦、州、地方和外國有關建築、安全、環境保護、公用事業互聯和計量、貿易和相關事宜的監管和監管。很難跟蹤各個州或地方司法管轄區的要求 ，也很難設計符合不同標準的設備。此外，美國和歐盟等已經或正在評估對太陽能電池板、太陽能電池、多晶硅以及可能的其他組件徵收關税。這些關税或任何其他關税或類似的税收或關税可能會提高我們太陽能產品的價格 並對我們的成本降低路線圖產生不利影響，這可能會損害我們的運營結果和財務狀況。 任何與我們的太陽能產品有關的新法規或政策都可能導致我們的客户產生大量額外費用， 這可能會導致對我們太陽能產品的需求大幅減少。

我們 依靠淨計量和相關政策為我們當前許多市場的客户提供具有競爭力的定價，而淨計量政策的變化可能會顯著降低住宅太陽能系統對電力的需求。

Net 計量是推動分佈式發電太陽能系統在美國發展的幾項關鍵政策之一， 為客户提供了巨大的價值，因為他們的住宅太陽能系統產生的電力不是直接在現場消耗的 。淨電錶允許房主在扣除太陽能系統或其他分佈式發電資源產生的電力後，向當地電力公司支付電費。當太陽能系統不能產生足夠的電能來滿足客户的需求時，房主會因互聯的太陽能系統產生的電能超過房屋所需的電能而獲得積分，以抵消從集中式公用事業公司購買的電能。在許多市場中，此抵免等於住宅電價 ，而在其他市場，如夏威夷和內華達州，該費率小於零售價，例如，可以將其設置為零售價的百分比或基於對過剩電力的估值。在一些州和公用事業地區，集中電力公司還會定期向客户補償淨超額發電量。

Net計量計劃在一些州和地區受到立法和監管審查，包括但不限於加利福尼亞州、新澤西州、亞利桑那州、內華達州、康涅狄格州、佛羅裏達州、緬因州、肯塔基州、波多黎各和關島。根據法規、法規、行政命令或其組合，這些司法管轄區最近已經或正在考慮對全州範圍內或特定公用事業地區內的淨計量計劃進行新的限制和額外的更改。這些措施中有許多是由集中式電力公用事業公司引進和支持的。這些措施因司法管轄區的不同而有所不同，可能包括降低客户因向電網輸送的電力而獲得的額度或價值，對有資格進行網絡計量的州或公用事業地區的發電總裝機容量設置上限或限制，網絡計量計劃的到期日和逐步淘汰，用可能提供較少補償的替代程序取代網絡計量計劃，以及對有資格進行網絡計量的單個分佈式發電系統的容量大小進行限制。有關分佈式發電的網絡計量和相關政策也受到了聯邦立法者和監管機構的關注。

在加利福尼亞州，加州公用事業委員會(CPUC)於2016年發佈了一項命令，將加州主要公用事業公司的住宅客户基於零售的淨計量信用保留為淨能源計量2.0(NEM 2.0)的一部分。 在NEM 2.0下，新的分佈式發電客户將獲得向電網輸出的電力的零售價，減去某些不可繞過的 費用。NEM 2.0下的客户還需要繳納互聯費和使用時間費率。根據之前的淨計量計劃接受服務的現有客户以及NEM 2.0計劃下的新客户，目前允許 在20年內繼續由他們承保。2020年9月3日，CPUC啟動了一項新的程序，以審查其當前的淨能量計量政策，並制定淨能源計量3.0(“NEM 3.0”)，也被CPUC稱為NEM 2.0後續 電價。NEM 3.0於2022年12月15日最終敲定，將包括與以前的淨計量計劃相比的幾項變化。將會有一些變化 會影響擁有太陽能的房主在將多餘的能源賣回公用電網時能夠恢復的電量。 在NEM 3.0中，淨出口的信用額度將與該州的2022年分佈式能源資源避免成本掛鈎 計算器文檔(“ACC”)。NEM 3.0的另一個重大變化將應用於淨值期：公用事業公司衡量進口或出口清潔能源的時間段。總體而言，較長的淨值期通常對太陽能客户有利，因為任何消耗都可以用產量來抵消。NEM 3.0將改為使用瞬時淨額計算能量，這意味着大約每15分鐘進行一次間隔淨額計算。這將導致更多NEM客户的電力註冊為出口，現在以新的、較低的ACC值進行估值。

我們 利用數量有限的太陽能電池板和其他系統組件供應商來充分滿足對我們的太陽能服務產品的預期需求。這些供應商的任何短缺、延遲或組件價格變化，或與產品運輸物流相關的延遲和價格上漲，都可能導致銷售和安裝延遲、取消和失去市場份額。

我們 從數量有限的供應商購買太陽能電池板、逆變器和其他系統組件，這使我們容易受到質量問題、短缺和價格變化的影響。如果我們不能發展、維護和擴大與現有或新供應商的關係，我們可能 無法充分滿足對我們的太陽能系統的預期需求，或者可能只能以更高的成本提供我們的系統 或在延遲之後。如果我們賴以滿足預期需求的一個或多個供應商停止或減少生產，我們可能會 無法滿足此需求，因為我們無法快速確定替代供應商，或無法按商業上的合理條款鑑定替代產品。

具體地説，變頻器供應商的數量有限。一旦我們設計了與特定逆變器一起使用的系統，如果該類型的逆變器不能以預期的價格提供，我們可能會產生額外的延遲和重新設計系統的費用。

此外，生產太陽能電池板還需要使用大量的原材料和部件。其中一些經歷了供應有限的時期，特別是多晶硅以及銦、碲化鎘、鋁和銅。其中一些原材料和組件的製造基礎設施 交付期較長，需要大量資本投資，並依賴於關鍵商品材料的持續供應，這可能導致無法滿足對這些組件的需求。這些 原材料和組件的價格根據全球市場狀況和需求而波動，我們可能會經歷成本的快速上升 或供應有限的持續時期。

儘管 儘可能從多個來源獲取組件，但許多供應商可能是某些組件的單一來源供應商。 如果我們無法維持長期供應協議，或無法確定和鑑定組件的多個來源，以令人滿意的價格、數量和質量水平獲得供應 可能會受到損害。我們還可能遇到來自全球各地供應商的組件交付延遲 。此外，雖然我們可以與其他供應商和服務提供商簽訂協議， 以合理的商業條款更換其供應商，但我們可能無法在短期內建立替代供應關係或獲得 或設計更換組件，或者根本無法以優惠的價格或成本進行更換。鑑定替代供應商或為某些組件開發我們自己的替代品可能既耗時又昂貴，並可能迫使我們對產品設計進行修改。

我們的 需要在全球範圍內採購供應，而我們持續的國際擴張進一步使我們面臨與匯率波動相關的風險。 美元相對於組件供應商的本位幣匯率的任何下跌都可能提高組件的價格 。此外，如果供應商被要求擴大生產以滿足我們的需求或滿足我們的運營資本要求，金融市場的狀況可能會限制他們籌集資金的能力。經濟和商業狀況的變化、 戰爭、政府更迭和其他我們無法控制或目前沒有預料到的因素，也可能影響供應商的償付能力和及時交付組件的能力。任何這些短缺、延遲或價格變化都可能限制我們的增長， 導致取消或對盈利能力和在公司運營的市場上有效競爭的能力產生不利影響。

我們的業務主要集中在太陽能服務協議和與住宅客户的交易上。

我們的業務主要集中在太陽能服務協議和與住宅客户的交易上。我們面向房主的能源系統銷售 利用購電協議(PPA)、租賃、貸款和其他產品和服務。我們目前通過Sunrun，Inc.、光大、LLC、Sunnova Energy International和Oakstar Bank提供PPA 和租賃。如果我們無法以優惠的條件為PPA和租賃安排新的或替代的融資方式，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

國際貿易政策、關税或貿易爭端的變化可能會對我們的業務、收入、利潤率、運營結果和現金流產生重大不利影響。

根據9693號公告，針對進口太陽能電池和組件的保障關税於2018年2月7日生效，該公告批准了根據美國國際貿易委員會的調查、調查結果和建議，向美國製造商提供救濟的建議，並對進口太陽能電池和組件徵收保障關税。 自2021年起，組件的關税税率為15%。電池受到關税配額的限制，每年進口的前2.5千兆瓦電池將免徵關税；在達到2.5千兆瓦配額後進口的電池將被徵收與第一年模塊相同的30%的關税，隨後三年每年的降幅均為5%。免關税小區配額 適用於全球，不按國家或地區進行分配。

關税可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。雖然基於交叉 背接觸技術的太陽能電池和組件於2018年9月19日被排除在這些保障關税之外，但我們基於其他 技術的太陽能產品繼續受到保障關税的影響。儘管我們正在積極努力減輕這些關税的影響，但不能保證這些努力一定會成功。

圍繞影響美國太陽能市場的現有關税的影響以及美國與其他國家之間潛在的貿易緊張局勢的不確定性 可能會導致市場波動、價格波動、供應短缺和項目延誤，其中任何一項都可能 損害我們的業務，而尋求緩解措施可能會從其他項目中轉移大量資源。此外，《維吾爾族強制勞動保護法》可能會禁止進口某些太陽能組件或組件。此外，徵收關税可能會對美國太陽能行業和全球製造市場造成廣泛影響，特別是對我們的業務。 此類關税可能會大幅提高我們太陽能產品的價格，並導致公司、經銷商和經銷商客户的額外成本大幅增加，這可能會導致對公司太陽能產品的需求大幅減少 ，並極大地降低我們的競爭優勢。

如果 我們無法有效管理運營和增長，我們可能無法執行業務計劃、維持高水平的客户服務或充分應對競爭挑戰。

從我們的客户數量來看，我們 最近幾年經歷了顯著的增長；我們打算繼續努力在現有和新的市場中擴大我們的業務。這種增長給管理、運營和財務基礎設施帶來了壓力，未來的任何增長都可能帶來壓力。我們的增長要求我們的管理層投入大量時間和精力來維護和擴大與客户、經銷商和其他第三方的關係，吸引新客户和經銷商，為增長安排融資，並管理 向其他市場的擴張。

此外，我們目前和計劃中的運營、人員、信息技術和其他系統和程序可能不足以支持未來的增長，可能需要我們對其基礎設施進行額外的意外投資。我們進一步擴大業務規模的成功和能力將在一定程度上取決於我們以經濟高效的方式管理這些變化的能力。

如果 我們不能管理運營和增長，我們可能無法實現有關增長、機會和財務目標的預期，無法利用市場機會、執行我們的業務戰略或應對競爭壓力。這還可能導致質量或客户滿意度下降 、成本增加、難以推出新產品或其他運營困難。任何未能有效管理我們的運營和增長的 都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、現金流和運營結果造成不利影響。

我們 在歐盟有國際活動和客户，並計劃繼續這些努力，這將使我們面臨額外的 業務風險，包括與物流和合規相關的複雜性。

我們的銷售有很大一部分是面向美國以外的客户，而我們的很大一部分供應協議是與位於美國以外的供應商和設備供應商簽訂的。我們在泰國、越南和印度的外包製造工廠擁有太陽能電池和組件生產線。我們還在考慮其他製造地點。

我們在國際上開展業務時面臨的風險包括：

我們 有一個涉及全球實體的組織結構。這增加了影響貨物和人員自由流動的法律、規則和條例的不利變化的潛在影響，因此增加了上述一些風險。此外，這種結構 要求我們有效管理我們的國際庫存和倉庫。如果我們未能做到這一點，我們的發貨移動可能不符合產品需求和流量。如果法律、法規或相關解釋的變化導致不利税收或其他影響資本結構、公司間利率和法律結構的後果，實體之間的公司間餘額可能會未結算。 如果我們無法成功管理任何此類風險，任何一個或多個風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和負面影響。

我們 已蒙受損失，未來可能無法實現或持續盈利。

我們 過去發生過淨虧損，截至2023年12月31日和2022年12月31日的累計赤字分別為35490美元萬和8,540美元萬。 我們將繼續出現淨虧損，因為為擴大運營、安裝、工程、行政、銷售和營銷人員提供資金的支出增加，在品牌知名度和其他銷售和營銷計劃上的支出增加，以及實施支持公司增長的內部系統和基礎設施。我們不知道收入增長速度是否足以 吸收這些成本，而且我們有限的運營歷史使我們很難評估這些費用的程度或它們對運營結果的影響 。我們實現盈利的能力取決於許多因素，包括但不限於：

即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高未來的盈利能力。

公用事業發電或其他來源的電力零售價大幅下降可能會對我們吸引客户的能力造成不利影響 ，這將損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

我們認為，房主從我們這裏購買太陽能的決定主要是出於降低電力成本的願望。降低公用事業或其他能源的電力零售價格將損害我們提供有競爭力的定價的能力，並可能 損害其業務。公用事業公司的電價可能會因為以下原因而下降：

降低公用事業電價將降低購買我們的太陽能服務產品的吸引力。如果公用事業公司可用能源的零售價格因上述或其他任何原因而下降，我們將處於競爭劣勢。因此，我們可能無法吸引新的房主，增長將受到限制。

我們面臨着來自傳統能源公司和可再生能源公司的競爭。

隨着參與者努力在各自市場中脱穎而出並與大型公用事業公司競爭，太陽能和可再生能源行業競爭激烈且不斷髮展。我們認為，我們的主要競爭對手是向潛在客户供應能源的傳統公用事業公司。我們與這些公用事業公司的競爭主要是基於價格、價格的可預測性以及客户將 轉換到我們的太陽能系統發電的便利性。如果我們不能基於這些因素為其客户提供令人信服的價值，那麼我們的業務將無法增長。與我們相比，公用事業公司通常擁有更多的財務、技術、運營和其他資源。由於規模更大，這些競爭對手可能會比我們更快地將更多資源投入到產品的研發、推廣和銷售中，或者對不斷髮展的行業標準和市場狀況的變化做出更快的反應。公用事業公司 還可以提供其他增值產品和服務，幫助它們與我們競爭，即使它們提供的電費 高於我們的電費。此外，大多數公用事業公司的電力來源是非太陽能的，這可能使公用事業公司能夠以比我們的太陽能系統產生的電力更便宜的價格出售電力。

我們的業務 集中在包括加州在內的某些市場，這使我們面臨特定地區中斷的風險。

截至2023年12月31日，我們很大一部分安裝在加利福尼亞州，我們預計其近期未來的大部分增長將出現在加利福尼亞州， 進一步集中我們的客户羣和運營基礎設施。因此，我們的業務和運營結果特別 容易受到該市場和其他可能變得類似集中的市場中不利的經濟、監管、政治、天氣和其他條件的影響。我們可能沒有足夠的保險，包括業務中斷保險，以補償任何此類重大事件可能發生的損失。一場嚴重的自然災害可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，恐怖主義行為或惡意計算機病毒可能會對我們的業務、我們合作伙伴的業務或整個經濟造成中斷。如果這些中斷導致安裝延遲或取消 或太陽能服務產品的部署，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們的增長戰略依賴於太陽能技術的廣泛採用。

與化石燃料發電相比，分佈式住宅太陽能市場處於相對早期的發展階段。如果對分佈式住宅太陽能系統的額外 需求不能充分開發或開發時間比我們預期的更長，則 公司可能無法發起額外的太陽能服務協議以及相關的太陽能系統和能量存儲系統來 發展業務。此外，我們的目標市場對太陽能系統和能源存儲系統的需求可能不會發展到它預期的程度。因此，我們可能無法在其當前市場或我們可能進入的新市場中通過發起太陽能服務協議以及相關的太陽能系統和能量存儲系統來擴大我們的客户羣。

許多因素可能會影響太陽能系統的需求，包括但不限於以下因素：

住宅太陽能 行業不斷髮展，這使得評估我們的前景變得困難。我們無法確定歷史增長率是否反映了 未來的機會或其預期增長是否會實現。分佈式住宅太陽能未能實現廣泛採用，或 在實現廣泛採用方面嚴重延遲可能會對我們的業務、財務狀況 和運營業績產生重大不利影響。

我們的業務 可能會受到季節性趨勢、惡劣天氣、勞動力短缺和施工週期的不利影響。

我們的業務受特定行業的季節性波動影響。在美國，許多客户在接近年底時做出購買決定，以利用税收抵免。此外，新房開發市場的銷售通常與建築 市場需求捆綁在一起，市場需求往往跟隨全國建築趨勢，包括寒冷天氣月份的銷售下降。

自然災害、恐怖活動、政治動盪、經濟動盪和其他爆發可能會擾亂我們的交付和運營，這可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

全球疫情或對傳染性疾病傳播的恐懼，如埃博拉病毒病(EVD)、2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)、中東呼吸綜合徵(MERS)、嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)、H1N1流感、H7N9流感、禽流感和猴痘，以及颶風、地震、海嘯、 或其他自然災害，可能會擾亂我們的業務運營，減少或限制運營和服務，導致為保護員工和設施而產生的鉅額成本，或導致地區或全球經濟困境，從而可能對業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。實際或威脅到的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂、 未來由於銀行倒閉和其他地緣政治不確定性而導致的銀行存款或貸款承諾中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生類似的不利影響。2022年2月24日，俄羅斯聯邦 發動了對烏克蘭的入侵，對全球經濟產生了立竿見影的影響，導致某些原材料、商品和服務的能源價格和價格上漲 ，這反過來又加劇了美國和全球其他國家的通脹 ，嚴重擾亂了金融市場。我們已在烏克蘭外包了產品開發和軟件工程，我們可能間接受到其造成的任何重大中斷的負面影響，並可能繼續升級。 最近以色列和巴勒斯坦以色列之間的衝突造成了全球資本市場的動盪，並可能產生進一步的全球經濟後果，包括全球供應鏈和能源市場的中斷。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的運營和交付 並對銷售業績產生不利影響，甚至在很長一段時間內，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。由於許多不確定性，我們目前無法預測供應鏈限制將對我們的業務、現金流、流動性、財務狀況和運營結果產生的全部影響。

我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户和銷售合同，任何客户的流失或任何合同的取消 都可能導致收入大幅波動或下降。

2021年、2022年和2023年，我們最大的客户Sunrun Inc.分別佔我們持續運營總收入的63%、47%和55%。我們預計，在可預見的未來，我們對有限數量客户的依賴將持續下去。由於客户集中， 我們的財務業績可能會根據與其客户相關的外部環境等因素，在不同時期之間波動很大。此外，下列任何一項事件都可能對現金流、收入和經營業績產生重大不利影響：

我們面臨客户信用風險和應收賬款拖欠的風險。

雖然到目前為止，客户違約並不重要，但我們預計，隨着我們業務的發展，客户違約的風險可能會增加。如果我們遇到客户信用違約增加的情況，我們的收入和籌集新投資資金的能力可能會受到不利影響。如果經濟狀況惡化 ，我們的某些客户可能面臨流動性問題，可能無法及時或根本無法履行對我們的付款義務，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

利率上升 可能對我們的業務產生不利影響。

由於最近通脹上升，美國聯邦儲備委員會上調了基準利率。聯邦基準利率的提高可能會導致市場利率 上升，這可能會增加我們的利息支出以及為現有債務再融資或獲得新債務的成本。因此，利率上升將增加資金成本。因此，利率上升可能會對我們向客户提供有吸引力的太陽能服務協議價格的能力產生不利影響。如果未來我們需要大量借款，利率上升，這將增加我們購買的太陽能系統的成本，這要麼會使這些系統對客户來説更加昂貴，這可能會減少需求，要麼會降低運營利潤率，或者兩者兼而有之。

我們可能無法實現過去或未來收購的預期收益，這些收購的整合可能會擾亂我們的業務。

2022年11月，我們收購了Solaria Corporation，此後Complete Solar更名為“Complete Solaria，Inc.”。於2023年10月，吾等將Solaria Corporation的太陽能電池板資產(包括知識產權及客户合約)出售予Maxeon Solar Technologies， Ltd，導致減值虧損14750美元萬及出售虧損180萬。未來，我們可能會收購更多的 公司、項目管道、產品或技術，或者成立合資企業或其他戰略舉措。我們作為一個 組織整合收購的能力未經驗證。我們可能沒有意識到我們的收購或任何其他未來收購的預期好處，或者客户、金融市場或投資者可能對收購持負面看法。

任何收購都有許多風險，包括但不限於以下風險：

我們依賴我們的知識產權，並可能面臨知識產權侵權索賠，這可能會耗時且成本高昂 ，並可能導致重大權利的損失。

我們和我們的客户或與我們合作的第三方可能會不時收到信件，包括來自其他第三方的信件，並可能 成為此類第三方指控侵犯其專利的訴訟對象。此外，在我們的產品是導致客户或這些第三方提供商承擔侵權責任的因素的情況下，合同要求我們賠償 一些客户和第三方知識產權提供商因專利侵權而產生的一定成本和損害。這種做法可能會 使我們面臨客户和第三方提供商的重大賠償要求。我們不能向投資者保證不會提出賠償要求，或者這些要求不會損害我們的業務、經營業績或財務狀況。知識產權訴訟非常昂貴和耗時，可能會分散管理層對我們業務的注意力，並可能對我們的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。如果針對我們、我們的 客户或我們的第三方知識產權提供商的侵權索賠成功，我們可能會被要求向侵權方支付鉅額損害賠償金， 停止銷售包含所謂侵權知識產權的產品或使用技術，或者簽訂可能無法以可接受的條款獲得的使用費或許可 協議。提出侵權索賠的各方還可以向國際貿易委員會提起訴訟， 該訴訟可能導致下令停止向美國進口我們的太陽能產品。 任何這些判決都可能對我們的業務造成實質性損害。我們可能必須開發非侵權技術，如果我們不這樣做或未能及時獲得專有權許可，可能會對業務產生實質性的不利影響。

我們可能需要 向其他方提出侵犯其知識產權的索賠，這些索賠可能代價高昂，並且可能無法以對其有利的方式解決。

為了保護我們的知識產權和保持競爭優勢，我們已經並可能繼續對我們認為侵犯或挪用我們的知識產權的各方提起訴訟。知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會分散管理層對我們業務的 注意力，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響， 我們的執法努力可能不會成功。此外，我們的專利的有效性可能會在此類訴訟中受到質疑。我們參與知識產權執法行動可能會對我們的財務業績產生負面影響。

分佈式太陽能發電和相關技術或組件的技術發展或改進 可能會對我們產品的需求產生重大不利影響。

技術方面的重大發展，例如分佈式太陽能發電的進步、電池等儲能解決方案、儲能管理系統、住宅或商業物業燃料電池的廣泛使用或採用，或其他形式的分佈式或集中式電力生產的改進，可能會對我們產品的需求產生實質性的不利影響，並以其他方式影響我們的業務。 未來的技術進步可能會給消費者帶來更低的價格，或者比目前可用的太陽能系統更高效， 這兩種情況都可能導致當前客户的不滿。我們可能無法像其競爭對手那樣快速採用這些新技術 或以經濟高效的方式採用這些新技術。

此外，最近的技術進步 可能會以目前未預料到的方式影響我們的業務。如果我們未能採用或無法獲得新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會導致產品過時或失去競爭力，並降低消費者對其太陽能服務的興趣，這可能會對其業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務 受到複雜且不斷變化的數據保護法律的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋 並可能導致索賠、增加運營成本或以其他方式損害其業務。

消費者個人隱私和數據安全已成為美國迅速演變的法規的重要問題和主題。此外，聯邦、州和地方政府機構或機構過去已經並可能在未來採用更多影響數據隱私的法律和法規。例如，加利福尼亞州頒佈了2018年加州消費者隱私法(CCPA)，加州選民最近批准了加州隱私權法案(CPRA)。CCPA為消費者創造了個人隱私權，並對處理消費者或家庭個人數據的實體規定了更多的隱私和安全義務。 CCPA於2020年1月生效，它要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露信息，為此類消費者、企業對企業聯繫人和員工提供選擇退出某些個人信息銷售的新方法，並允許 針對數據泄露行為提起新的私人訴訟。CPRA修改了CCPA，並對在加州開展業務的公司 施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序和選擇退出某些敏感數據的使用。CCPA和CPRA可能會對Complete Solaria的業務活動產生重大影響，並需要大量合規成本，從而對其業務、經營業績、前景和財務狀況產生不利影響。到目前為止，我們沒有遇到與滿足CCPA或CPRA要求相關的重大合規成本 。但是，對於CCPA和CPRA或最近通過的任何其他消費者隱私法規，我們不能確定合規成本在未來不會增加 。

在美國以外，可能會有越來越多的法律、法規和行業標準來管理數據隱私和安全。例如，歐盟的一般數據保護條例(“EU GDPR”)和英國的“一般數據保護條例”(“UK GDPR”)對處理個人數據施加了嚴格的要求。根據歐盟GDPR，公司可能面臨臨時或最終的數據處理禁令和其他糾正行動；最高可達2,000萬歐元或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準；或與處理由經法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提出的個人數據有關的私人訴訟 。不遵守英國GDPR可能會導致與歐盟GDPR相關的基本相似的不利後果，包括高達GB 1750萬或全球收入的4%的罰款，以較高者為準。

此外，由於數據本地化要求或跨境數據流的限制，我們可能無法 將個人數據從歐洲和其他司法管轄區傳輸到美國或其他國家/地區。歐洲和其他司法管轄區已頒佈法律，要求數據本地化或限制將個人數據轉移到其他國家/地區。特別是，歐洲經濟區(“EEA”)和英國已嚴格限制將個人數據轉移到美國和其他其認為隱私法律不完善的國家/地區。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據傳輸法律採用類似嚴格的解釋 。儘管目前有多種機制可用於根據法律將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國 ，例如歐洲經濟區和英國的標準合同條款，但這些機制受到法律挑戰， 並且不能保證Complete Solaria能夠滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國 。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國， 或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括其運營中斷或降級，需要以鉅額費用將其部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區，面臨更多的監管行動，鉅額罰款和處罰，無法轉移 數據並與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止其處理或轉移經營其業務所需的個人數據的禁令。由於涉嫌違反歐盟GDPR的跨境數據傳輸限制，一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些數據轉移出歐洲。

任何不能充分 解決隱私和安全問題，即使沒有根據，或不能遵守適用的隱私和數據安全法律、法規和政策，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。此外，適用於我們業務的法律、法規和政策的合規成本和其他負擔可能會 限制其解決方案的使用和採用，並減少對其解決方案的總體需求。如果我們不能適應與隱私或安全相關的不斷變化的法律、法規和標準，我們的業務可能會受到損害。

對我們收集、存儲或使用的個人信息的任何未經授權的訪問或披露或盜竊都可能損害我們的聲譽，並使我們面臨索賠或 訴訟。

我們接收、存儲和使用客户的個人信息，包括姓名、地址、電子郵件地址以及其他住房和能源使用信息。我們還存儲經銷商的信息，包括員工、財務和運營信息。我們依賴從客户和經銷商那裏收集的數據的可用性來管理我們的業務和營銷我們的產品。我們採取了某些措施來保護收集、存儲或傳輸的個人信息的安全性、完整性和機密性，但不能保證不會發生疏忽或未經授權的使用或泄露，也不能保證第三方不會在未經授權的情況下訪問這些信息。 儘管Complete Solaria採取了預防措施來提供災難恢復，但該公司恢復系統或數據的能力可能會 昂貴，並可能會干擾正常運營。此外，儘管我們從這些第三方獲得保證，他們將使用合理的 安全措施來保護他們的系統，但我們可能會因他們的系統不可用或未經授權使用或披露其在此類系統中維護的數據而受到不利影響。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們我們的供應商或供應商和經銷商可能無法預測 這些技術或實施足夠的預防或緩解措施。

網絡攻擊尤其是 正變得越來越複雜，包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問數據 和其他電子安全漏洞，這些漏洞可能導致關鍵系統中斷、客户運營中斷、數據交付系統丟失或損壞、未經授權發佈機密或其他受保護的信息、損壞數據以及 為預防、響應或緩解網絡安全事件而增加的成本。此外，某些網絡事件，例如高級持續性 威脅，可能會在較長時間內保持不被檢測到。

未經授權使用、披露或訪問由我們或代表我們維護的任何個人信息，無論是通過違反我們的系統、未經授權的一方破壞我們的供應商、供應商或經銷商的系統，還是通過員工或承包商的錯誤、盜竊或濫用或其他方式， 都可能損害我們的業務。如果發生任何此類未經授權使用、披露或訪問此類個人信息的情況，我們的運營可能會受到嚴重幹擾，我們可能會受到私人方面的要求、索賠和訴訟，以及監管機構的調查、相關 行動和處罰。

此外，在通知受影響的個人和實體以及以其他方式遵守與未經授權訪問、使用或披露個人信息有關的眾多聯邦、州和地方法律和法規時，我們可能會產生巨大的成本。最後，任何感知或實際 未經授權訪問、使用或披露此類信息都可能損害我們的聲譽，嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們目前維持網絡安全保險，但此類保險可能不足以覆蓋針對索賠的 ，我們不能確定網絡保險將繼續以經濟合理的條款提供，或者根本不能 或任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。

如果我們未能遵守有關公司或其經銷商與當前或潛在住宅客户互動的法律法規 可能會導致負面宣傳、索賠、調查和訴訟，並對財務業績產生不利影響。

我們的業務主要集中在太陽能服務協議和與住宅客户的交易上。我們通過經銷商網絡中的承包商向消費者提供租賃、貸款和其他產品和服務，這些承包商利用受僱於此類承包商或作為此類承包商的第三方服務提供商聘用的銷售人員。我們和我們的經銷商必須遵守許多聯邦、州和地方法律和法規，這些法規管理與住宅消費者互動有關的事項，包括與消費者保護、營銷和銷售、隱私和數據安全、消費者金融和信貸交易、抵押和再融資、家裝合同、保修和各種客户招攬方式有關的法律和法規，包括根據下列法律“隨着面向住宅客户的銷售增長，我們越來越受到大量融資和消費者保護法律法規的約束。“這些法律和法規是動態的 ，可能會有不同的解釋，各種聯邦、州和地方立法和監管機構可能會就這些問題啟動調查、擴展現有法律或法規或制定新的法律和法規。這些法律或法規或其解釋的變化可能會極大地影響我們和我們的經銷商開展業務、獲取客户以及管理和使用從當前和潛在客户收集的信息以及相關成本的方式。我們和我們的經銷商努力遵守與住宅客户互動相關的所有適用法律法規。但是，這些要求 可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法 或我們經銷商的做法相沖突。

儘管我們要求經銷商 滿足消費者合規要求，但我們不控制經銷商及其供應商或他們的業務行為。因此，我們不能 保證他們遵守道德的商業實踐，例如公平的工資實踐以及遵守環境、安全和其他當地法律。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找其他經銷商或供應商，這可能會增加成本，並對業務和增長前景產生 負面影響。我們的經銷商或供應商違反勞工或其他法律，或經銷商或供應商的勞工或其他做法與公司在美國或公司開展或打算開展業務的其他市場普遍接受的道德行為背道而馳，也可能招致負面宣傳並損害業務。

我們不時地將我們 納入我們網絡中某些承包商的消費者客户提起的訴訟中，理由是這些承包商的銷售實踐 。雖然我們到目前為止只支付了最低限度的損害賠償，但我們不能確定法院不會裁定 我們對我們網絡中承包商的行為負有責任，或者監管機構或州總檢察長辦公室可能會要求我們對違反消費者保護或其他適用法律的行為負責。我們的風險緩解流程可能不足以 減輕與承包商違反適用法律相關的財務損害，或確保任何此類承包商能夠 履行其對我們的賠償義務。任何對我們不利的重大判決都可能使其承擔更廣泛的責任，需要 調整我們的產品和服務分銷渠道，或者以其他方式改變我們的業務模式，並可能對業務產生不利影響。

我們在推出新服務和產品方面可能會 失敗。

我們打算在未來向新客户和現有客户推出新的 服務和產品，包括家庭自動化產品和其他 家庭技術解決方案。我們可能無法通過在當前市場或公司可能進入的新市場中添加這些服務和產品來顯著擴大我們的客户羣。此外，我們可能無法從未來推出的任何其他服務和產品中獲得可觀的 收入，並可能拒絕推出新的產品和服務產品。

損害我們的品牌和聲譽，或更改或失去我們品牌的使用，可能會損害我們的業務和運營結果。

我們在很大程度上依賴於我們高質量的產品、優質的客户服務和“Complete Solaria”品牌的聲譽來吸引新的客户和發展我們的業務。如果我們未能在計劃的時間內繼續交付太陽能系統或儲能系統， 如果我們的產品沒有達到預期的效果，或者如果我們損壞了客户的任何財產，或者延誤或取消了項目，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害。未來的技術改進可能允許公司向新客户提供更低的價格或 提供新技術；然而，我們當前太陽能系統和能源存儲系統的技術限制可能 阻止我們向現有客户提供如此低的價格或新技術。

此外，鑑於我們代表我們運營的人員或經銷商與客户和潛在客户的互動數量太多，一些客户和潛在客户與我們或代表我們運營的經銷商的互動將不可避免地被視為不太令人滿意 。這導致了客户投訴的事件，其中一些影響了我們在評級網站和社交媒體平臺上的數字足跡。如果我們不能管理招聘和培訓流程以最大限度地避免或最大限度地減少這些問題 ，我們的聲譽可能會受到損害，我們吸引新客户的能力也會受到影響。

此外，如果我們 不再使用、失去繼續使用的權利或如果其他人使用“Complete Solaria”品牌，我們可能會在市場上失去客户、供應商和經銷商的認可 ，這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果 ，並需要對新品牌進行財務和其他投資以及管理層的關注，這可能不會那麼成功。

我們的成功有賴於關鍵人員的持續貢獻。

我們嚴重依賴我們主要高管的服務 ，管理團隊任何主要成員的服務流失都可能對運營產生不利影響。 由於 高管和關鍵員工的招聘和離職，或者公司內部高管的換屆，我們的管理團隊已經並可能繼續發生變化，這可能會擾亂我們的業務。

隨着我們完成重組和戰略轉型，我們正在投入大量的資源來發展新的管理層成員。我們還預計，隨着時間的推移，我們將需要招聘一批高技能的技術、銷售、營銷、管理和會計人員。該行業對人才的爭奪非常激烈。我們可能無法成功吸引和保留足夠數量的合格人員來支持其預期的增長。我們不能保證任何員工將在任何確定的時間段內繼續受僱於我們 ，因為所有員工，包括主要高管，都是隨意服務的，並且可以隨時因任何原因終止其僱傭關係。

如果我們或我們的經銷商或供應商未能在關鍵職能部門僱傭和保留足夠數量的員工和服務提供商，我們的增長和 及時完成客户項目和成功管理客户賬户的能力將受到限制。

為了支持增長，我們和我們的經銷商需要招聘、培訓、部署、管理和保留大量的熟練員工、工程師、安裝人員、電工 以及銷售和項目財務專家。該行業對合格人才的競爭大大增加，尤其是對太陽能系統安裝所涉及的技術人員的競爭。我們和我們的經銷商還與房屋建築和建築行業爭奪熟練勞動力。這些行業是週期性的，當這些行業的參與者尋求招聘額外的工人時，這會給我們和我們經銷商的勞動力成本帶來上行壓力。與我們的經銷商競爭聘用安裝員的公司 可能會提供某些安裝商可能認為更優惠的補償或激勵計劃。因此，我們的經銷商可能無法吸引或留住合格的熟練安裝人員。行業勞動力或住宅建築業和建築業勞動力的進一步工會也可能增加我們經銷商的勞動力成本。熟練勞動力短缺可能會顯著推遲項目或以其他方式增加經銷商的成本。此外，我們需要繼續加強對客户服務團隊的培訓，以便在安裝太陽能系統之前、期間和之後為房主提供高端客户管理和服務。確定和招聘合格人員並對他們進行培訓需要大量的時間、費用和注意力。新的客服團隊成員可能需要幾個月的時間才能按照我們制定的標準進行全面培訓和工作。 如果我們無法招聘、發展和留住有才華的客服人員或其他人員，我們可能無法發展我們的業務。

我們的運營 業績和增長能力可能會因季度和年年而波動，這可能會使未來的業績難以預測 ，並可能導致特定時期的運營業績低於預期。

我們的季度和年度經營業績及其增長能力很難預測，未來可能會大幅波動。我們在過去經歷了 季節性和季度波動，預計未來將經歷此類波動。除了本“風險因素”部分描述的其他風險 外，下列因素可能會導致經營業績波動：

由於這些或其他原因， 不應將之前任何季度或年度的業績作為我們未來業績的指標。

我們按任何可用保險範圍的條款獲得保險的能力可能會受到國際、國家、州或地方事件或公司特定事件以及保險公司財務狀況的重大不利影響。

我們的保單承保因第三方人身傷害、人身傷害或財產損失而產生的法律和合同責任，並受 保單限制。

然而，此類保單並不涵蓋所有潛在損失，保險市場上並不總是以商業上合理的條款承保。此外，我們可能與保險公司就我們任何資產的任何損失或任何 損壞而獲得的可追償損害賠償金額存在分歧，貸款人可能根據融資安排或其他方式索賠，但可能不足以在不對其運營結果產生負面影響的情況下恢復 損失或損壞。此外，保險收益的收取可能會延遲， 我們需要在此期間使用現金或產生融資成本。如果我們的經驗涵蓋了其保單下的損失， 我們對潛在損失的承保限額可能會降低，或者它必須支付的保險費率可能會增加。此外，通過商業保險承保的損失 由這些保險公司承擔信用風險。雖然我們相信我們的商業保險提供商目前是信譽良好的，但我們不能保證此類保險公司未來將保持這種信譽。

我們可能無法維持 或以合理的費率獲得所需類型和金額的保險。獲得的保險範圍可能包含大額免賠額 或未能涵蓋某些風險或所有潛在損失。此外，我們的保單須接受保險公司的年度審查，並且 不得以類似或優惠的條款續訂，包括承保範圍、免賠額或保費，甚至根本不續訂。如果發生重大事故或 事件，而我們沒有全額保險，或者公司因其一家或多家保險公司違約或對其承保義務提出異議而遭受損失，可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。

我們的信息技術系統可能會 遭到破壞，這可能會導致內部信息泄露、損害我們的聲譽或與經銷商、供應商和客户的關係，並中斷對在線服務的訪問。此類違規行為可能會給我們帶來重大的聲譽、財務、法律和運營後果。

我們的業務要求 使用和存儲機密和專有信息、知識產權、商業銀行信息、有關客户、員工和業務合作伙伴的個人信息，以及有關內部流程和業務職能的公司信息。 訪問這些信息的惡意攻擊影響到各個行業的許多公司，包括我們的公司。

在適當的情況下，我們使用加密和身份驗證技術來保護數據的傳輸和存儲。這些安全措施可能會因第三方安全漏洞、員工錯誤、瀆職、密碼管理錯誤或其他違規或惡意行為而受到破壞 ，並導致人員未經授權訪問數據。

我們將資源投入網絡 安全、數據加密和其他安全措施，以保護我們的系統和數據，但這些安全措施無法提供絕對的 安全。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常發生變化， 通過網絡釣魚和其他惡意技術瞄準最終用户，和/或可能很難在很長一段時間內被檢測到，因此我們可能 無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。因此，未來我們的系統可能會遭到入侵，從而降低我們保護敏感數據的能力。此外，我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序 可能包含設計或製造方面的缺陷，或可能意外危及信息安全的其他問題。 未經授權的人還可能試圖通過欺詐、欺騙或其他形式欺騙團隊成員、承包商和臨時員工來訪問我們的系統或設施。如果我們經歷或被認為經歷過重大數據安全漏洞， 未能發現重大數據安全漏洞並對其做出適當反應，或未能實施披露控制和程序 以規定及時披露被視為對我們的業務具有重大意義的數據安全違規行為，包括更正或更新之前的披露，我們可能面臨損失風險、增加的保險成本、補救和預期預防成本、對我們聲譽和品牌的損害、訴訟和可能的責任，或政府執法行動，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們還可能與承包商和第三方提供商共享信息 以開展業務。雖然我們通常審查並通常要求或要求此類承包商和第三方提供商實施安全措施，如加密和身份驗證技術，以保護數據的傳輸和存儲，但這些第三方提供商可能會遇到嚴重的數據安全漏洞，這也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響，如上文所述。另請參閲本節下的“我們可能被要求 向其他方提出侵犯其知識產權的索賠，這些索賠可能代價高昂，可能不會以有利於我們的方式解決“我們在很大程度上依賴商業祕密法律和合同限制來保護我們的專有權，如果這些權利得不到充分保護，我們的競爭和創收能力可能會受到影響。

隨着面向住宅客户的銷售增長，我們越來越多地受到消費者保護法律和法規的約束。

隨着我們繼續尋求擴大我們的零售客户羣，我們與客户的活動受到可能不適用於其他 業務的消費者保護法的約束，例如聯邦真實貸款、消費者租賃、電話和數字營銷、平等信用機會法和 法規，以及州和地方金融法律法規。因實際或被指控的違法行為而產生的索賠可能由個人或政府實體對我們提出，並可能使公司面臨重大損害賠償或其他處罰，包括 罰款。此外，我們與第三方經銷商的關係可能會使公司承擔與此類經銷商的實際或 被指控的違法行為有關的責任，無論是否實際歸因於我們，這可能會使我們面臨重大損害賠償和 處罰，並且我們可能會在對抗與第三方經銷商相關的法律訴訟方面產生鉅額費用，無論最終 是否被認定負有責任。

我們運營所處的競爭環境通常需要承擔客户義務，這可能會比預期的成本更高 ，進而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

應最終客户的要求，我們經常被要求承擔某些義務，例如：

此類客户義務 涉及關於收入和費用確認時間的複雜會計分析和判斷，在某些情況下，這些 因素可能要求我們推遲收入或利潤確認，直到項目完成或意外情況得到解決，這 可能會對特定時期的收入和利潤產生不利影響。

我們 面臨與施工、成本超支、延誤、合規和其他意外情況相關的風險，其中任何一項都可能對其業務和運營結果產生重大不利影響。

我們是我們服務的特定社區的特許承包商 ，作為每個太陽能系統安裝的承包方，我們負有最終責任。 我們業務的很大一部分依賴於在各個司法管轄區獲得和維護所需的許可證。所有此類許可證 均接受相關政府機構的審核。我們未能獲得或維護所需的許可證可能會導致我們的某些合同終止 。例如，我們持有加州承包商州執照委員會(“CSLB”)的執照 ，該執照目前正處於CSLB的試用期。如果我們不遵守CSLB的法律法規，可能會 導致我們的某些合同終止、罰款、延長執照試用期或吊銷其在加州的執照 。此外，我們可能會直接或通過其太陽能合作伙伴，對房主在安裝我們的系統期間對他們、他們的房屋、財物或財產造成的任何損害承擔責任。例如，我們直接或通過其太陽能合作伙伴，在安裝過程中經常穿透房主的屋頂，並可能因施工完成後未能充分 穿透此類穿透而承擔責任。此外，由於我們或我們的太陽能 合作伙伴部署的太陽能系統是高壓能源系統，我們可能會因未能遵守電氣標準和製造商 建議而承擔責任。

此外，我們或我們的太陽能合作伙伴可能面臨建設延誤或成本超支，這可能會對我們或我們的太陽能合作伙伴根據我們的計劃增加裝機量的能力產生不利影響。此類延誤或超支可能是由於各種因素造成的，例如： 勞動力短缺、材料和工藝缺陷、惡劣天氣條件、運輸限制、施工變更單、 場地變更、勞工問題和其他不可預見的困難，其中任何一項都可能導致取消率增加、聲譽損害 和其他不利影響。

此外，安裝太陽能系統、儲能系統和其他與能源有關的產品需要根據國家、州和地方有關建築、消防和電氣法規、安全、環境保護、公用事業互聯和計量以及相關事項的法律和條例進行監督和監管。我們還依賴某些員工在我們運營的許多司法管轄區保持專業 執照，如果未能僱用獲得適當執照的人員，可能會對我們在這些司法管轄區的執照地位產生不利影響。跟蹤每個對我們的安裝擁有管轄權的機構的要求，並設計符合這些不同標準的太陽能系統，是困難和昂貴的。與我們的系統相關的任何新的政府法規或公用事業政策都可能導致我們和我們的房主的大量額外費用，因此， 可能會導致對太陽能服務產品的需求大幅減少。

雖然公司在選擇太陽能合作伙伴時採用了各種嚴格的質量標準，但我們並不控制我們的供應商和太陽能合作伙伴或他們的商業行為。因此，我們不能保證他們遵守我們的標準或道德商業實踐，如公平工資實踐和遵守環境、安全和其他當地法律。缺乏證明的合規性可能會導致我們 尋找其他供應商或承包商，這可能會增加成本，並導致我們的產品延遲交付或安裝、 產品短缺或其他運營中斷。我們的供應商和太陽能合作伙伴違反勞動法或其他法律，或供應商或太陽能合作伙伴的勞工或其他做法與美國或我們開展業務的其他市場公認的道德行為背道而馳，也可能招致負面宣傳，損害我們在 市場的業務、品牌和聲譽。

我們的管理層 發現了一些情況，這些情況使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

自我們成立以來，我們因運營而蒙受了虧損和負現金流。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們分別發生了26960美元萬和2,950美元萬的淨虧損，截至2023年12月31日，我們的累計赤字為35490美元萬，當前債務為6,190美元萬 。截至2023年12月31日，我們擁有260美元萬的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物是作為營運資金支出持有的。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們繼續經營下去的能力要求我們獲得足夠的資金來履行我們的義務併為我們的運營提供資金。

我們的管理層得出的結論是，我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在着很大的疑問。如果我們不能在需要時獲得足夠的額外資金 ，我們將需要重新評估我們的運營計劃，並可能被迫削減開支、延長與供應商的付款期限、在可能的情況下清算資產、暫停或縮減計劃的項目或完全停止運營。這些行動可能會對我們的業務、運營結果和未來前景產生重大影響。不能保證在我們需要額外融資的情況下， 此類融資將以優惠的條款提供，或者根本不提供。如果不能從運營中產生足夠的現金流、籌集額外資本或減少某些可自由支配的支出，將對我們實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。

我們預計 我們將需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金。這筆額外的融資可能無法以可接受的 條款獲得，或者根本無法獲得。如果不能在需要時獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫削減計劃的項目或完全停止運營。

自成立以來，我們的運營消耗了大量現金。隨着業務的持續增長，我們預計會產生鉅額運營費用。我們 相信，我們的運營虧損和負運營現金流將持續到可預見的未來。

截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物為180億美元萬。在未經審計的簡明綜合財務報表發佈後，我們的現金狀況令人對我們作為一家持續經營企業 繼續經營12個月的能力產生很大懷疑。我們將需要大量額外的 資金來繼續運營。當我們需要時，可能無法獲得此類額外資本，而我們的實際現金需求可能會 大於預期。我們不能確定是否會以有吸引力的條款獲得額外資本，如果需要的話，這可能會稀釋股東的權益，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到重大影響 和不利影響。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法保持對財務報告和披露控制程序的有效內部控制 ，我們的財務和運營報告的準確性和及時性可能會受到不利影響 ，並且可能會對我們的運營和披露失去信心。

在編制和審計我們截至2022年和2021年12月31日的年度的財務報表，以及截至2023年12月31日的綜合財務報表時，我們的管理層發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現 。實質性的弱點如下：

在編制和審計截至2023年12月31日的年度綜合財務報表時，我們的管理層發現了財務報告的內部控制存在重大缺陷。實質性的弱點如下：

Complete Solaria不需要根據《薩班斯-奧克斯利法案》的規定對截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報告進行內部控制評估，也沒有要求我們在2022年12月31日對財務報告進行內部控制評估。如果進行了這樣的評估，完整的Solar管理層可能已經發現了其他 控制缺陷，而這些控制缺陷也可能代表着一個或多個重大缺陷。

我們已經採取了一些措施， 除了利用第三方顧問和專家外，還招募了更多的人員，以補充其內部資源，以改善其內部控制環境，並計劃採取更多措施來彌補實質性的弱點。儘管我們計劃儘快完成此補救過程，但目前無法估計需要多長時間。我們不能 向您保證，我們迄今已採取和未來可能採取的措施將足以補救導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它將防止或避免未來潛在的重大缺陷 。

如果我們不能對財務報告和披露控制程序保持有效的內部控制，或者如果在未來時期發現重大弱點，鑑於我們業務的複雜性，這一風險顯著增加，我們可能無法準確和 及時報告我們的財務狀況、運營結果、現金流或關鍵運營指標，這可能導致 根據《交易法》提交的年度和季度報告延遲提交、財務報表重述或其他更正披露、無法進入商業貸款市場、根據其擔保循環信貸安排和其他協議違約、或對我們的業務、聲譽、經營結果、財務狀況或流動性產生其他重大不利影響。

遵守職業安全和健康要求和最佳實踐可能代價高昂，不遵守這些要求可能導致 重大處罰、運營延誤和負面宣傳。

太陽能系統和儲能系統的安裝和持續運營和維護需要我們、我們的經銷商或第三方承包商僱用的個人，可能包括員工，在複雜且具有潛在危險的電力系統的高空工作。作為安裝過程的一部分，評估和修改建築物要求這些人員在可能含有潛在危險水平的石棉、鉛、模具或其他已知或被認為危害人類健康的材料的地點工作。如果不遵循適當的安全程序，將存在嚴重受傷或死亡的重大風險。我們的運營受到職業安全和健康管理局(OSHA)和交通部(DOT)法規以及同等的州和地方法律的監管。更改OSHA或DOT要求，或對現有法律或法規進行更嚴格的解釋或執行， 可能會導致成本增加。如果我們未能遵守適用的OSHA或DOT法規，即使沒有發生與工作相關的嚴重傷害或死亡，我們也可能受到民事或刑事強制執行，並被要求支付鉅額罰款、產生鉅額資本支出或暫停或限制運營。由於受僱於我們或代表我們執行安裝和持續運營以及維護公司太陽能系統和儲能系統的個人，包括其經銷商和第三方承包商， 按項目獲得補償，因此激勵他們比按小時獲得補償的安裝人員更快地工作。 到目前為止，我們沒有經歷過高水平的傷害，但這種激勵結構可能會導致比 行業中的其他人更高的傷害率，並可能相應地使公司承擔更多責任。我們僱用或代表我們僱用的個人可能會發生工作場所事故 並因涉嫌違反安全規定而收到OSHA監管機構的傳票，從而導致罰款。任何此類事故、傳票、違規、傷害或未能遵守行業最佳實踐都可能使我們受到負面宣傳、損害其聲譽和競爭地位，並對業務產生不利影響。

我們的業務 受益於太陽能系統組件成本的下降，如果此類組件的成本在未來穩定或增加，業務可能會受到損害 。

我們的業務受益於太陽能系統組件成本的下降，如果成本穩定、以較慢的速度下降或增加，我們未來的增長率可能會受到負面影響。太陽能系統組件和製造這些組件所需的原材料的成本不斷下降，這是我們擁有的太陽能系統的價格、電價和客户採用太陽能的價格的關鍵驅動因素。太陽能系統組件和原材料價格可能不會像過去幾年那樣繼續以同樣的速度下降 。此外，太陽能行業的增長以及隨之而來的對太陽能系統組件和製造這些組件所需原材料的需求增加，也可能對價格構成上行壓力。太陽能系統組件和原材料價格的上漲 可能會減緩增長，並導致業務和運營業績受到影響。此外，由於關税處罰、關税、政府經濟激勵措施的喪失或變化或其他因素，太陽能系統組件和原材料的成本已經增加，未來可能會增加。

產品責任 針對我們的索賠可能導致負面宣傳和潛在的重大金錢損失。

我們的太陽能系統或儲能系統可能會傷害客户或其他第三方，或者我們的太陽能系統或儲能系統可能會因產品故障、缺陷、安裝不當、起火或其他原因造成財產損失。我們面臨的任何產品責任索賠都可能是昂貴的辯護，並可能轉移管理層的注意力。成功主張產品責任 針對我們的索賠可能會導致潛在的重大金錢損失、可能增加的保險費用、罰款或罰款， 使公司受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對太陽能系統或能源存儲系統的銷售造成不利影響。此外，其他公司在住宅太陽能行業遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業處於不利的市場狀況，並可能對我們擴大太陽能服務協議組合以及相關太陽能系統和儲能系統的能力產生不利影響，從而影響我們的業務、財務狀況和運營業績。

我們的保修費用可能會超過保修保證金。

我們為太陽能組件的購買者提供保修，包括部件性能和人力。我們在財務報表上保留保修準備金，並且我們的保修索賠可能會超過保修準備金。任何重大的保修費用都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。嚴重的保修問題可能會損害我們的聲譽，從而導致收入和毛利率 下降。

我們受到法律訴訟和監管調查，並可能在其他索賠或法律程序中被點名，或參與監管 調查，所有這些都成本高昂，分散了我們的核心業務，並可能導致不利的結果或損害我們的業務、財務狀況、運營結果或我們證券的交易價格。

我們涉及索賠， 由正常業務活動引起的法律程序。此外，第三方可能會不時向我們提出索賠。我們評估所有索賠、訴訟和調查的潛在價值、我們的潛在抗辯和反索賠、和解或訴訟潛力以及對我們的預期影響。如果我們捲入重大糾紛或成為監管機構正式行動的對象，我們可能會面臨昂貴且耗時的法律程序，這可能會導致 許多結果。儘管此類訴訟的結果各不相同，但由我們發起或針對我們發起的任何索賠、訴訟或監管行動，無論成功與否，都可能導致昂貴的辯護成本、昂貴的損害賠償、禁令救濟、 業務成本增加、改變某些業務做法的罰款或命令、管理時間的大量投入、重大運營資源的轉移或對業務的其他損害。在上述任何一種情況下，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到負面影響。

如果很可能已經發生了責任，並且損失金額可以合理地估計，我們就與法律事務有關的責任計提了準備金。這些規定至少每季度審查一次，並進行調整，以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問的意見以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。在我們看來，所有當前問題的解決 預計不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。 然而，根據任何此類爭議的性質和時間，不利的問題解決可能會對我們未來的業務、財務狀況或運營結果或上述所有特定季度的情況產生重大影響。

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格 董事和高管的能力。

作為一家上市公司，我們將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，這是我們作為私營公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和將頒佈的規則和條例、PCAOB和證券交易所實施的規則和條例，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司要求 將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求將要求我們執行以前未完成的活動 。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制以及 程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對此的看法產生不利的 影響。購買董事和高管責任保險的成本也可能更高。 與我們上市公司身份相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將 增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的 成本將要求我們轉移大量資金，這些資金本來可以用於擴大業務和實現戰略 目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生更多變化， 這可能會進一步增加成本。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

我們在歷史上遭受了巨大的 虧損，預計在不久的將來不會盈利，也可能永遠不會實現盈利。根據當前的美國聯邦所得税法，截至2017年12月31日的納税年度和之前納税年度的未使用虧損將結轉以抵銷未來的應税收入(如果有)，直到此類未使用損失到期，2017年12月31日之後產生的未使用聯邦虧損不會到期， 可以無限期結轉，但在任何給定年度只能扣除本年度應税收入的80%。 許多州都有類似的法律。

此外，如果一家公司經歷了“所有權變更”，則當前 和未來未使用淨營業虧損(“NOL”)結轉和其他税務屬性都可能受到修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《準則》)第382和383節的限制，所有權變更通常被定義為特定股東在三年期間股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)。業務合併可能導致我們的所有權發生變化，因此，在業務合併後，我們的NOL結轉 和某些其他税務屬性可能會受到使用限制(或不允許)的限制。我們的NOL 結轉也可能受到股權先前轉移的限制。未來的其他所有權變更 可能會導致我們的NOL結轉受到額外限制。因此，即使我們實現了盈利，我們也可能無法 利用我們的NOL結轉和其他税收屬性的一大部分，這可能會對現金流和運營結果產生重大不利影響 。

我們普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們證券價格的波動 可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，Solaria的股票沒有公開的市場，我們普通股的股票交易(在業務合併完成之前，事實 普通股)不活躍。因此，在業務合併中歸屬於Solaria和FACT普通股的估值可能不能反映業務合併後交易市場上的價格。如果我們證券的活躍市場 發展並持續，我們證券的交易價格可能會波動，並受到各種因素 的廣泛波動影響，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響 ，我們證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素 ：

如果證券 或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的 建議，我們的證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場受行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場、 或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果目前跟蹤我們的任何分析師改變了對我們股票的負面建議，或提供了對我們競爭對手更有利的相對建議，我們的證券價格可能會下跌。如果目前 跟蹤我們的任何分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這 可能會導致我們的股價或交易量下降。如果我們獲得額外的保險和任何新的分析師問題， 對我們、我們的業務模式、我們的知識產權或股票表現的不利或誤導性意見，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。

我們證券的市場 可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的價格可能會因總體市場和經濟狀況而大幅波動，我們證券的活躍交易市場可能無法持續。 此外，我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而發生變化。如果我們的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因從納斯達克退市，並且在場外交易(“OTC”)公告牌上報價 ，這是一個交易商間股權證券自動報價系統， 不是全國性證券交易所，那麼我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市 更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

如果我們未能 滿足納斯達克的所有適用要求，而納斯達克決定將我們的普通股退市，退市可能會對我們的普通股的市場流動性產生不利影響，我們的普通股的市場價格可能會下降。

2024年4月16日，我們收到了 來自納斯達克的兩份書面通知，通知我們（i）由於我們普通股的收盤出價至少連續30個工作日低於每股1.00美元，我們沒有達到每股1.00美元的最低出價要求（“最低買入價 要求”）和（ii）我們不遵守維持最低“上市證券市值” （“MVLS”）50，000，000美元以繼續在納斯達克全球市場上市的要求，如納斯達克上市規則5450（b）（2）（A）所規定。

這些通知不會對我們的普通股繼續在納斯達克全球市場上市或交易產生立竿見影的影響，我們的普通股將繼續在納斯達克全球市場上市和交易 ，但我們必須遵守其他持續上市的要求。

2024年6月3日，我們 接到通知，我們重新符合最低投標價格要求。要重新符合MVLS要求，我們的MVLS 必須在合規期結束前至少連續十個工作日內以50,000,000美元或更高的價格收盤。

如果我們無法滿足 納斯達克繼續上市的標準，我們的普通股將被退市。我們的普通股退市可能會對我們產生負面影響，其中包括：降低我們普通股的流動性和市場價格；減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量，這可能會對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；減少新聞 和分析師對我們的報道；以及限制我們未來發行額外證券或獲得額外融資的能力。此外，從納斯達克退市可能會對我們的聲譽產生負面影響，從而影響我們的業務。

不能保證 我們將繼續遵守在納斯達克上市普通股的要求。如果我們不能滿足納斯達克 繼續上市的標準，我們的普通股將被退市。

我們的股東在公開市場上出售大量我們的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們的普通股可能在任何時候在公開市場上出售相當數量的股份。如果我們的股東出售，或者市場認為我們的股東打算在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會 下跌。

我們公司註冊證書中的條款 以及《特拉華州一般公司法》(“DGCL”)的附例和條款可能會延遲或 阻止原本可能符合股東利益的第三方收購。

我們的公司註冊證書和章程包含一些條款，這些條款可能會使第三方在未經董事會批准的情況下獲得對我們的控制權變得更加困難或成本更高。這些條款可能會推遲、阻止或阻止合併、收購、要約收購、委託書競爭或股東可能認為有利的其他交易，包括以下條款：

我們的公司註冊證書和擬議的章程中的這些條款可以阻止潛在的收購嘗試，並降低投資者未來可能願意為我們的普通股股票支付的價格，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書要求在特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院對某些類型的訴訟進行專屬地點的規定，可能會起到阻止針對董事和高管提起訴訟的效果。

我們的公司註冊證書 規定，除非我們另有書面同意，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內成為下列類型的訴訟或訴訟的唯一和獨家法庭：

我們的公司註冊證書將進一步規定，除非我們另行書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦區法院將在法律允許的最大程度上成為解決針對任何人的與我們的證券發售相關的投訴的唯一和獨家論壇， 聲稱根據證券法提出的訴訟理由。購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益的任何 個人或實體將被視為已通知並同意此 條款。

儘管我們的公司註冊證書 包含上述法院條款的選擇，但法院可能會裁定此類條款 不適用於特定索賠或訴訟，或者此類條款不能強制執行。例如，根據《證券法》，聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權，投資者 不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。此外，《交易所法案》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易所法案》或《規則和條例》所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權，因此，上述排他性法院條款不適用於根據《交易所法案》提起的任何訴訟。

儘管我們相信這些 條款將使我們受益，因為它限制了在多個論壇中進行的昂貴和耗時的訴訟，並提高了適用法律的一致性 ，但這些獨家論壇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止 針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。

本招股説明書中提供的普通股佔我們已發行普通股的相當大比例，出售此類股票，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

本招股説明書涉及 本招股説明書中點名的銷售證券持有人或其許可受讓人不時要約及出售最多30,450,000股普通股，吾等可根據白獅收購協議不時向White Lion出售該等普通股。我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售 普通股的任何收益。

出售我們普通股的證券持有人出售我們普通股的股票，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。出售我們普通股的證券持有人可能仍然 有動力出售我們的普通股，因為由於其為我們的普通股支付的購買價格與我們普通股的公開交易價格存在差異，它購買的證券可能仍然會獲得正的回報率。雖然根據其購買的普通股的當前市場價格，出售 證券持有人的平均回報率可能為正，但由於購買價格與當前市場價格的差異，公共證券持有人可能不會體驗到與其購買的普通股類似的回報率。雖然根據當前市場價格，出售證券持有人的平均回報率可能為正，但如果價格出現這種下降，且由於購買價格和當前市場價格的差異，公眾股東可能不會體驗到類似的普通股回報率。出售根據本招股説明書提供的普通股的證券持有人 出售普通股，或認為這些出售可能發生，可能導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌。

我們可能需要 從與我們簽訂遠期購買協議的投資者手中回購最多5,618,488股普通股 ，這將減少我們可用於為我們的增長計劃提供資金的現金金額。

於2023年7月13日及前後，FACT分別與(I)氣象特別機會基金I，LP(“MSOF”)、Metora Capital Partners，LP(“MCP”) 及Metema a Select Trading Opportunities Master，LP(“MSTO”)(與MSOF、MCP及MSTO合稱為“氣象”)各 訂立遠期購買協議(“遠期購買協議”)； (Ii)Polar多策略總體基金(“Polar”)，及(Iii)Diameter True Alpha Market Neual Master Fund、 LP、Diameter True Alpha Enhanced Market Neual Master Fund，LP及Pinebridge Partners Master Fund，LP(統稱為“Sandia”，及每一家公司，分別為“FPA Investors”及“FPA Investors”，合稱“FPA Investors”)， 據此事實(現已完成Solaria於成交後)同意整體購買，在截止日期(“到期日”)後24個月的日期(“到期日”)，FPA投資者最多持有5,618,488股普通股 (受遠期購買協議中規定的某些條件和購買限額的限制)。根據遠期購買協議的條款，每個FPA投資者還同意不贖回當時其擁有的任何A類普通股。 FPA投資者有權在到期日向我們出售股票的每股價格將不低於每股5美元。2023年12月18日，本公司和每一位FPA投資者分別對遠期購買協議進行了修訂(“第一次修訂”)。第一項修訂將每份遠期購買協議的重置底價從5.00美元降至3.00美元，並允許公司在不觸發遠期購買協議中包含的某些反稀釋條款的情況下，從現有股東手中籌集至多1000萬美元的股權；前提是，內部人為其初始投資支付的每股價格等於收購當天納斯達克上報價的每股收盤價；此外，任何後續投資的價格 必須等於(A)納斯達克在購買當日所報的每股收盤價或(B)與初始投資相關的支付金額，兩者中以較大者為準。於2024年5月7日及8日，本公司分別與Sandia(“Sandia第二修正案”)及Polar(“Polar第二修正案”)就遠期購買協議(統稱“第二修正案”)訂立修訂 。第二項修正案將每個遠期購買協議的重置價格從每股3.00美元降至1.00美元，並將VWAP觸發事件條款修改為“2024年12月31日之後，如果在連續30個交易日期間的任何20個交易日內，VWAP價格低於每股1.00美元的事件。” 桑迪亞第二修正案在公司與Polar和氣象臺執行類似的修正案之前不會生效。隨後，本公司於2024年6月14日與桑迪亞簽訂了遠期購買協議修正案(“桑迪亞第三修正案”)。 桑迪亞第三修正案將每個遠期購買協議的重置價格定為每股1.00美元，並將VWAP觸發事件 條款修訂為“2024年12月31日之後，即在連續30個交易日內任何20個交易日的VWAP價格低於每股1.00美元的情況下發生的事件”。如果Polar或Metora修改其遠期購買協議 以包括與1.00美元重置價格和VWAP觸發調整不同的條款，或提交VWAP觸發事件通知，作為本文參考 ，Sandia遠期購買協議將追溯修訂，以反映SANDIA 遠期購買協議中那些改善的條款和流動性，包括本文件簽署時出售的1,050,000股中的任何股票。於2024年7月17日，本公司與Polar訂立遠期購買協議的第三次修訂(“Polar第三修訂”)，據此，本公司與Polar同意遠期購買協議第2節(最惠國)適用於遠期購買協議所規限的全部2,450,000股股份。

如果FPA投資者在到期日持有部分或全部5,618,488股遠期購買協議股票，而我們普通股的每股交易價 低於FPA投資者有權在到期日向我們出售普通股的每股價格，我們 預計FPA投資者將對該等股票行使這項回購權利。如果我們被要求回購這些遠期購買協議股份，或者遠期購買協議被終止，業務合併產生的最終可用於滿足我們流動性和資本資源需求的現金金額將相應減少 ，這將對我們以簽訂遠期購買協議時設想的方式為我們的增長計劃提供資金的能力產生不利影響。

我們的認股權證 可能根本不會被行使，也可能在無現金的基礎上行使，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何現金收益。

認股權證的行權價可能高於普通股標的股票的現行市場價格。認股權證的行權價受市場情況影響，若普通股相關股份的現行市價低於行使價 ，則認股權證的行使價可能並不有利。與行使認股權證購買我們普通股相關的現金收益取決於我們的股價。我們普通股的價值將會波動，並可能在任何給定的時間與認股權證的行權價格保持一致。 如果認股權證“資金不足”，意味着行權價格高於我們普通股的市場價格，則權證持有人很有可能選擇不行使其認股權證。因此，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。

此外，關於私募認股權證及營運資金認股權證，我們有可能在行使該等認股權證及營運資金認股權證時收不到現金，因為該等認股權證 可能以無現金方式行使。無現金行使允許權證持有人將認股權證轉換為我們普通股的股份 而不需要現金支付。權證持有人將獲得基於預定公式的減少數量的股票，而不是在行使時支付現金。因此，通過無現金行使方式發行的股票數量將低於以現金方式行使認股權證 ，這可能會影響我們從行使該等認股權證獲得的現金收益。

公開認股權證和合並認股權證只能以現金形式行使，前提是有有效的登記聲明，登記在行使該等認股權證後可發行的普通股。如果沒有當時生效的註冊聲明，則可根據證券法規定的註冊豁免，在“無現金基礎上”行使此類認股權證。

2024年7月票據的轉換 將稀釋現有股東的所有權權益，包括之前轉換其票據的持有人， 或可能以其他方式壓低我們普通股的市場價格。

於2024年7月1日，吾等根據向若干認可投資者及合資格機構買家發行的本金總額約5,000萬的可轉換本票(“2024年7月票據”)，訂立了票據購買協議及交換協議(統稱為“2024年7月購買協議”)。轉換部分或全部2024年7月債券 將稀釋現有股東的所有權權益。截至2024年7月9日，2024年7月債券的未償還餘額總額約為5,000美元萬。在公開市場上出售此類轉換後可發行的普通股的任何股份都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空 ，因為票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者票據預期轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的市場價格。

吾等或吾等股東於公開市場進行的未來出售(包括根據白獅收購協議可能向White Lion出售證券)，或對未來出售的看法，可能會 導致普通股的市價下跌。

在公開市場上出售我們普通股的股票，或認為可能發生此類出售的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使美國在未來以其認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。未來，我們可能會發行我們的證券來籌集資金，或者與投資或收購有關。例如，我們在2024年7月與白獅簽訂了白獅收購協議，根據協議，我們可以發行最多3,000萬的普通股。 此外，我們還簽訂了2024年7月的購買協議，總收益約為5,000萬。在行使或轉換與籌資或投資或收購相關的證券時，已發行或可發行的普通股數量可能構成我們當時已發行普通股的重要部分。任何與融資活動、投資或收購相關的額外證券發行 都可能導致我們的股東進一步稀釋 。

與此產品相關的其他風險

無法預測根據白獅購買協議我們將向出售證券持有人出售的實際股票數量，或這些出售產生的實際毛收入 。

在符合白獅購買協議的某些限制 以及遵守適用法律的情況下，我們有權在白獅承諾期內的任何時間向銷售證券持有人發送通知 。根據本招股説明書，最終出售給出售證券持有人的股票數量取決於我們根據白獅購買協議選擇出售給出售證券持有人的股票數量 。出售給出售證券持有人的實際普通股數量可能取決於多種因素，包括我們普通股在銷售期內的市場價格。實際毛收入可能不到3,000美元萬，這可能會影響我們未來的流動性。由於出售給出售證券持有人的每股價格將在出售期間波動 ，因此目前無法預測將出售的股份數量或與這些出售相關的實際毛收入(如果有的話)。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋 和不同的結果。關於白獅收購協議，我們將根據市場需求，酌情決定向白獅出售普通股的時間、價格和數量。同樣，白獅可能會在不同的時間以不同的價格出售此類股票。由於我們在未來的交易中以低於他們支付的價格向White Lion出售股票，投資者可能會體驗到他們在此次發行中從出售證券持有人那裏購買的股票價值下降。

向出售證券持有人發行普通股可能會對我們的現有股東造成嚴重稀釋，而出售證券持有人 獲得的此類股份可能會導致我們普通股的價格下跌。

我們正在註冊轉售 出售證券持有人最多30,450,000股普通股。在出售證券持有人根據白獅購買協議獲得股份後，它可以出售全部、部分或全部股份。本公司根據白獅購買協議向出售證券持有人出售股份，可能會導致本公司普通股其他持有人的權益大幅攤薄。

將大量股票出售給出售證券持有人 可能會使我們在未來以我們可能希望的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。根據本招股説明書，出售證券持有人最終提供轉售的普通股數量取決於根據白獅購買協議向出售證券持有人發行的普通股數量。 根據包括我們普通股的市場流動性在內的各種因素，向出售證券持有人發行股票可能會導致我們普通股的交易價格下降。

我們在將股票出售給證券持有人所獲得的淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權 ，並且可能無法有效地使用這些淨收益。

我們的管理層將在運用我們從出售證券持有人那裏獲得的收益(如果有的話)方面擁有廣泛的自由裁量權，包括出於以下目的：收益的使用“，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估我們的 管理層是否適當地使用了收益。由於將決定我們使用白獅購買協議下出售證券持有人所得款項的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的 預期用途有很大差異。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。在使用之前，我們可以將出售證券持有人的收益投資於短期、投資級、計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。

白獅交易

2024年7月16日，我們與白獅簽訂了最初的白獅購買協議，我們和白獅於2024年7月24日對協議進行了修改。我們還於2024年7月16日與 White Lion簽訂了註冊權協議(RRA)。根據經修訂的白獅收購協議，本公司有權利但無義務要求白獅不時購買本公司普通股新發行股票的總購買額高達3,000萬的價格，但須受白獅購買協議中規定的某些限制和條件的限制。 在滿足某些習慣條件後，本公司向白獅出售股份的權利自簽署白獅收購協議之日起生效，並延至(I)白獅已購買相當於3,000萬美元的普通股股份及(Ii)自白獅購買協議簽署之日起計18個月(“白獅承諾期”)，兩者中以較早者為準。

在白獅承諾期內，在符合白獅收購協議的條款及條件的情況下，本公司可於公司行使出售其普通股的權利時通知白獅。本公司可發出定期購買通知(該條款定義見白獅收購協議)，根據該通知，公司可要求白獅購買最多相當於(I)150,000美元或(Ii)日均交易量100%(該術語定義見白獅購買協議)的普通股數目。本公司亦可發出快速申購通知(按白獅收購協議的定義)，根據該通知，公司可要求白獅購買最多數量的普通股，數目為(I)每日平均成交量的100%及(Ii)2,000,000美元除以緊接收到通知前五個營業日普通股的最高收市價，兩者中以較小者為準。白獅可根據其酌情決定權根據任何通知放棄此類限制，併購買額外的股份。

公司要求白獅購買的任何股票，白獅支付的價格將取決於公司提交的購買通知的類型 。對於根據固定購買通知發行的股份，每股購買價將等於購買通知前連續五個營業日內普通股的最低VWAP(定義見白獅購買協議)的90% 。對於根據快速申購通知發行的股票，每股收購價將等於通知交付之日三個最低交易價格的平均值。

根據白獅收購協議，吾等可向White Lion出售的普通股股份總數(包括承諾 股份(定義見下文))在任何情況下均不得超過緊接購買協議(“交易所上限”)籤立前已發行普通股股份的19.99%，除非獲得股東批准以發行高於交易所上限的購買股份 ，在此情況下交易所上限將不再適用。任何購買通知不得導致White Lion實益擁有(根據修訂後的1934年證券交易法第13(D)節及其第13d-3條規則計算)超過緊接根據購買通知可發行的普通股發行前已發行普通股股份數量的9.99%。

本公司可視市場情況及我們的資金需要，不時根據白獅收購協議所載的限制，交付白獅收購協議下的購買通知 。本公司根據白獅收購協議收到的任何收益預計將用於營運資金和一般公司用途，詳情見“收益的使用”.

如果另一方發生重大違約，且非違約方向違約方發出通知，本公司和白獅將有權終止白獅購買協議。白獅收購協議亦於(I)白獅承諾期結束時，(Ii)本公司啟動自願破產程序之日，為本公司或其全部或幾乎所有財產委任託管人，或本公司為其債權人進行一般轉讓 ，及(Iii)普通股立即從納斯達克全球市場退市之日中較早的 日自動終止。

作為上述白獅的 承諾，本公司同意向White Lion發行普通股(“承諾 股份”)，金額相當於(I)450,000美元除以(Ii)普通股在(X)本招股説明書生效前的 個營業日或(Ii)White Lion向本公司提出書面要求認購承諾股份的日期前一個營業日的收市價。無論購買協議終止與否，承諾份額都將由白獅全額獲得。

在簽訂白獅收購協議的同時，本公司與白獅簽訂了RRA。採購協議和RRA包含雙方的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的 當事方的利益而作出，並可能受締約各方商定的限制的限制。

市場和行業數據

本招股説明書中包含的有關市場和Complete Solaria參與競爭的行業的信息，包括其市場地位、對市場機會和市場規模的一般預期，基於來自各種第三方來源的信息、公開信息、各種行業出版物、內部數據和估計，以及Complete Solaria基於這些來源做出的假設。內部數據和估計基於從貿易和商業組織以及完整的Solaria運營所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息，以及完整的Solaria管理層對行業狀況的瞭解。本信息和本文提供的任何估計涉及許多假設和限制，敬請您不要過分重視此類信息。第三方消息來源 通常表示，此類消息來源中包含的信息是從被認為可靠的消息來源獲得的。儘管我們相信此類信息是可靠的，但不能保證此類信息的準確性或完整性。行業和市場 數據可能是錯誤的，因為來源獲取數據的方法，以及由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性 以及其他限制和不確定性，信息並不總是完全確定的。儘管我們對本招股説明書中包含的所有披露負有責任，並且我們相信 本招股説明書中包含的第三方市場狀況、對市場機會的總體預期和市場規模數據是可靠的，但我們沒有獨立核實任何第三方信息，並且每一份出版物都以其最初的發佈日期為依據(截至本招股説明書日期不是 )。此外，我們不知道在編制預測時使用的關於一般經濟狀況或增長的所有假設 ，這些假設來自本文所依賴或引用的來源。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售證券持有人自行出售。我們不會收到出售證券持有人轉售普通股所得的任何收益。然而，根據白獅收購協議，我們可能會從出售普通股中獲得高達30,000,000美元的總收益，我們可能會選擇在白獅承諾期內根據白獅購買協議(如果有的話)不時向出售證券持有人 進行選擇。 然而，我們將不會從發行承諾股份中獲得任何收益。

我們根據白獅購買協議從出售證券持有人獲得的收益(如果有的話)目前預計將用於一般公司用途，包括 營運資金。因此，我們對根據白獅收購協議出售我們普通股的淨收益的使用保留廣泛的酌情決定權。這類收益的準確金額和應用時間將取決於我們的流動性需求 以及我們幾乎無法控制的其他資本的可獲得性和成本。截至本協議日期，吾等不能 肯定地説明根據白獅收購協議向White Lion出售普通股股份所得款項淨額(如有)的具體用途。

我們將承擔與本招股説明書及其所屬註冊聲明相關的所有費用。

出售證券持有人 根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售證券持有人自行出售。

確定 發行價

根據本招股説明書，我們目前無法確定出售證券持有人出售普通股的一個或多個價格。

證券和股利政策市場信息

市場信息

我們的普通股和公開認股權證目前在納斯達克上市，代碼分別為“CSLR”和“CSLRW”。在完成業務合併之前，我們的普通股和我們的認股權證分別以“FACT”和 “FACT WS”的代碼在紐約證券交易所上市。截至2024年7月16日，共有198名普通股持有人和240名認股權證登記持有人 。我們目前不打算在任何證券交易所或證券市場上市私募認股權證。

股利政策

我們從未宣佈或 支付過我們普通股的任何股息。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益(如果有)，用於我們業務的運營和擴展，在可預見的未來不會支付現金股息。未來宣佈 並支付股息的任何決定將取決於我們貸款人(S)的同意、我們的經營結果、現金需求、 財務狀況、合同限制以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應閲讀以下對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本招股説明書末尾的綜合財務報表和相關附註。本討論和分析中包含的一些信息或本招股説明書中其他部分闡述的信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性 陳述。您應閲讀本招股説明書的“關於前瞻性陳述的特別説明” 和“風險因素”部分，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

Complete Solaria於2022年11月由特拉華州的Complete Solar Holding Corporation(“Complete Solar”)和特拉華州的Solaria Corporation(該實體為“Solaria”，此類交易為“Business 組合”)合併而成。成立於2010年的Complete Solar創建了一個向房主提供清潔能源產品的技術平臺， 建立了一個全國性的銷售合作伙伴和建設合作伙伴網絡。我們的銷售合作伙伴代表我們與房主簽訂太陽能安裝合同。為了促進這一過程，我們向其銷售合作伙伴提供軟件工具、銷售支持和品牌標識，使其與國內供應商競爭。這一交鑰匙解決方案使任何人都可以很容易地銷售太陽能。

從2023年1月1日起 我們將會計季度更改為標準日曆年度內的四個十三週期間。每個年度報告期從 1月1日開始，至12月31日結束。

我們是否有能力在未經審核的簡明綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營下去，實在令人懷疑 。隨附的未經審核簡明綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業經營，考慮在正常業務過程中變現資產和結算負債。它們 不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類產生的影響，或因與我們作為持續經營企業的能力相關的不確定性而可能導致的金額和負債分類。

最新發展動態

白獅購買協議和註冊 權利協議

於2024年7月16日，吾等與White Lion訂立經修訂的2024年7月24日第1號修正案(經修訂為“白獅收購協議”)及相關的註冊權協議，以訂立該等普通股購買協議。根據白獅收購協議，吾等有權但無義務要求白獅不時購買高達3,000萬的新發行普通股，但須受白獅購買協議所載的若干限制及條件所規限。請參閲“白獅交易“有關白獅購買協議和相關RRA的更多信息 。

戰略收購Core Energy

2024年7月15日，Complete Solaria收購了猶他州洛根市太陽能工程、採購和建築公司Core Energy的部分資產，並聘用了37名員工，其中包括首席執行官Cole Farmer，他是一名行業資深人士，將負責Complete Solaria公司的銷售和營銷。

交換 協議

於2024年7月1日，本公司與特拉華州有限責任公司(凱雷)CRSEF Solis Holdings，L.L.C.，特拉華州有限合夥企業Kline Hill Partners Fund LP，特拉華州有限責任公司Kline Hill Partners IV SPV LLC，特拉華州有限責任公司Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC以及特拉華州有限責任公司Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC(“Kline Opportunity”，與Kline Fund和Kline Partners，“Kline Hill”)訂立了交換協議(“交換協議”)。除其他事項外：取消公司對凱雷和克萊恩·希爾的所有債務；本公司與凱雷及克萊恩·希爾之間及本公司與凱雷之間以及克萊恩·希爾之間的所有債務工具的終止；本公司根據終止的債務工具對凱雷和克萊恩·希爾的所有債務的清償 ；向凱雷和克萊恩·希爾發行可轉換票據；以及根據普通股購買協議向克萊恩·希爾發行普通股。

2024年票據融資

於2024年7月1日，吾等訂立票據購買協議及交換協議(“2024年7月購買協議”)，據此，吾等 向若干認可投資者及合資格機構買家發行本金總額約5,000萬的 可轉換本票(“2024年7月票據”)。2024年7月的債券利率為12.0%，由2025年7月1日開始，每半年派息一次，分別於每年的1月1日和7月1日支付。2024年7月的票據可由持有人在支付全數支付該等可轉換票據的本金之前的任何時間選擇兑換。 於轉換任何可轉換票據後，本公司將透過交付普通股及就任何零碎股份支付 現金來履行其轉換義務。可轉換票據的轉換率初步相當於根據可轉換票據到期的每1,000美元本金支付595.2381股普通股，相當於每股普通股約1.68美元的初始轉換價格，較2024年6月28日普通股在納斯達克全球市場上公佈的最後銷售價格溢價約50.0%。折算率應根據可轉換票據的條款 不時調整。

常見的 股票購買協議

2024年7月1日，我們與克萊恩·希爾簽訂了單獨的普通股購買協議 (“購買協議”)。根據購買協議的條款，克萊恩·希爾購買了總計1,500,000股普通股，作為免除對克萊恩·希爾的債務的代價。克萊恩·希爾(Kline Hill)持有Complete Solaria 5%的股本。

指定的董事會觀察員

此外，考慮到凱雷和Kline Hill加入交換協議，我們於2024年7月1日與凱雷實體和Kline Partners訂立了該指定董事會觀察員協議，根據該協議，Kline Partners和Kline Partners各自有權指定一名人士以完全無投票權的觀察員身份出席 董事會的某些會議。凱雷和克萊恩·希爾分別持有Complete Solaria股本的5%。

Ayna.AI LLC 普通股認股權證

於2024年6月17日，Complete Solaria執行了一份購買普通股的認股權證(“Ayna認股權證”)，據此，Ayna.AI LLC(“Ayna”) 有權按每股0.01美元的行使價購買6,000,000股普通股，以符合該認股權證所載的條款及條件。Complete Solaria向Ayna發出本認股權證是為了滿足Complete Solaria根據2024年5月21日簽署的工作説明書(和自2024年3月12日起生效)條款欠Ayna的賠償，該工作説明書併入日期為2024年3月12日的主服務協議。

西門子最終訂單

更詳細的討論 在標題為業務—法律訴訟—西門子2021年7月，西門子政府技術公司和西門子工業公司(統稱為西門子)在弗吉尼亞州費爾法克斯的費爾法克斯巡迴法院(以下簡稱法院)對Solaria Corporation 和SolarCA，LLC提起訴訟，這兩家公司是Complete Solaria，Inc.(統稱為子公司)的全資子公司(案件編號：CL-2021-10556)。

2024年6月17日，法院作出最終裁決，判給西門子總計2,007,024.63美元的律師費和費用。子公司打算對這樣的判決提出上訴。

修改遠期採購協議

分別於2024年5月7日和8日，我們簽訂了遠期購買協議的桑迪亞第二修正案和極地第二修正案。第二項修訂將每個遠期購買協議的重置價格從每股3.00美元下調至1.00美元，並將VWAP觸發事件條款修改為 “2024年12月31日之後，如果在連續30個交易日期間的任何20個交易日內，VWAP價格低於每股1.00美元的事件。”桑迪亞第二修正案只有在我們對Polar和氣象局執行類似的修正案後才會生效。

2024年6月14日，我們與桑迪亞簽訂了遠期購買協議修正案(“桑迪亞第三修正案”)。桑迪亞第三修正案將每個遠期購買協議的重置價格設定為每股1.00美元，並將VWAP觸發事件條款修訂為“在2024年12月31日之後，如果在連續30個交易日期間的任何20個交易日內，VWAP價格低於每股1.00美元，則發生該事件。”有關詳細信息，請參閲“流動性與資本資源—遠期購買協議.”

安全融資

2024年4月21日，我們與羅傑斯·梅西自由和自由市場慈善信託基金對我們的保險箱進行了修改，將投資金額轉換為我們的普通股。換算後的股價為0.36美元，計算方法為：(I)0.45美元，即我們普通股在2024年4月19日的收盤價，乘以 (Ii)80%。這些保險箱總共轉換成了我們普通股的13,888,889股。2024年5月13日，我們與羅傑斯·梅西自由和自由市場慈善信託基金簽訂了與羅傑斯集團投資1,000,000美元有關的保險箱。有關這些交易的更多信息，請參閲“流動性與資本資源—外管局協議.”

管理 變更

2024年4月24日，首席執行官兼董事會成員克里斯·倫德爾辭去首席執行官一職，董事會任命瑟曼·J·羅傑斯為首席執行官，自2024年4月24日起生效。倫德爾先生繼續擔任董事會成員。

此外，2024年4月24日，我們將Brian Woebbels從首席財務官提升為首席運營官，自2024年4月24日起生效。2024年6月30日，我們與威培爾先生簽訂了續聘協議(“續聘協議”)，根據該協議，韋培爾先生將辭去首席運營官一職，自2024年8月16日起生效。威培爾先生目前的健康福利將持續到2024年8月31日，他將獲得最初於2024年4月授予威培爾先生的208,115份期權。

2024年6月7日，我們與Daniel福利簽訂了擔任首席財務官的高管聘用協議，自2024年7月1日起生效。

增長戰略和前景展望

Complete Solaria的 增長戰略包含以下要素：

企業合併

我們於2022年10月3日與Jupiter Merge Sub I Corp.、Jupiter Merger Sub I Corp.、Jupiter Merger Sub II LLC和Solaria簽訂了經修訂的和重新簽署的業務合併協議。Jupiter Merge Sub I Corp.是一家特拉華州的公司，也是自由 Acquisition I Corp.(“FACT”)的全資子公司(“Fact”)(“第一合併子公司”)；Jupiter Merger Sub II LLC是特拉華州的一家有限責任公司，是FACT的全資子公司(“第二合併子公司”)；Solaria於2022年10月3日(“合併”)完成了業務合併。根據業務合併的條款和條件，(I) 第一合併子公司與Complete Solaria合併為Complete Solaria，Complete Solaria作為FACT的全資子公司繼續存在(“第一次合併”)，(Ii)緊隨其後，Complete Solaria作為同一整體交易的一部分與第二合併子公司合併，第二合併子公司作為FACT的全資子公司生存(“第二次合併”)，並將其名稱改為“Complete Solaria，Inc.”。和第二合併子公司更名為“CS，LLC”及(Iii)在第二次合併完成後，作為同一整體交易的一部分，Solaria立即與新成立的特拉華州有限責任公司和FACT的全資附屬公司合併，並將其名稱更改為“The SolarCA LLC”(“Third Merge Sub”)，而Third Merge Sub作為FACT的全資子公司繼續存在(“額外合併”，以及 連同第一次合併和第二次合併，即“合併”)。

Complete Solaria和FACT之間的合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，事實被視為被收購的 公司，用於財務報表報告。這一決定主要基於我們擁有合併後公司的多數投票權，我們的高級管理層幾乎包括合併後公司的所有高級管理人員， 我們的業務包括合併後公司的持續運營。因此，出於會計目的，合併被視為資本交易的等價物，在該交易中，Complete Solaria以事實的淨資產發行股票。事實淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

處置交易

於2023年10月，吾等根據一項資產購買協議(“出售協議”)的條款，完成將我們的太陽能電池板業務(“出售交易”)出售給Maxeon，Inc.(“Maxeon”)。根據出售協議的條款，Maxeon 同意收購Complete Solaria的若干資產及員工，總購買價約為1,100,000萬，包括1,100,000股Maxeon普通股。截至2023年12月31日，我們已出售了所有Maxeon股票，並記錄了420美元的萬虧損。

作為出售交易的一部分，我們確定，截至2023財年第三財季末，我們滿足了“待售”和“停產”業務分類的標準，因為資產剝離代表着我們業務的戰略轉變。於截至2023年12月31日止年度內，我們記錄了與持有待售資產相關的減值費用 14750美元萬。

下面我們討論了我們持續運營的歷史業績，其中不包括我們的太陽能電池板業務的產品收入和相關指標，因為除非另有説明，否則與太陽能電池板業務相關的所有運營業績都已作為非連續性運營列報。

運營結果的關鍵財務定義/組件

收入

我們通過標準化平臺向我們的住宅太陽能供應商和公司提供 客户太陽能解決方案，以促進太陽能系統的銷售和安裝，從而創造收入。我們的合同包括兩項履約義務：太陽能安裝服務和安裝後服務 ，它們是在有管轄權的當局檢查之前履行的。我們的大部分服務收入在安裝完成後的某個時間點 確認，其餘部分在檢查後確認。服務收入確認淨額為 太陽能輸出性能保證準備金。

我們簽訂了三種類型的太陽能安裝客户合同。我們的大部分服務收入是通過房主與我們的分銷合作伙伴簽訂購電協議的合同確認的。我們代表我們的 分銷合作伙伴執行太陽能安裝服務，該合作伙伴在安裝後擁有太陽能系統。此外，我們還直接與房主簽訂太陽能購買和安裝協議，房主支付現金或通過第三方貸款合作伙伴獲得融資。在與房主簽訂的現金合同中，我們根據向房主收取的價格確認服務收入。我們將服務收入記錄在從融資合作伙伴收到的金額中，扣除向房主收取的任何融資費用，我們認為這是客户的激勵 。

作為我們服務收入的一部分， 我們還簽訂合同，向客户提供我們的軟件增強型服務產品，包括設計和提案服務， 包括太陽能安裝商和太陽能銷售組織。我們利用我們的HelioQuoteTm平臺和其他軟件工具執行這些任務 為安裝人員創建計算機輔助繪圖、結構信函和電氣審查，併為安裝人員提供建議書。我們對每個服務產品收取 固定費用，這是我們在提供服務期間確認的費用。

運營費用

收入成本

收入成本主要包括太陽能系統成本、安裝成本和其他分包成本。收入成本還包括相關的 保修成本、運輸和搬運、分配的管理費用、折舊和內部開發軟件的攤銷。

銷售佣金

銷售佣金是獲得客户合同的直接成本和增量成本。這些成本支付給第三方供應商，這些供應商獲得銷售太陽能系統的住宅客户合同 。

銷售和營銷

銷售和營銷費用 主要包括與人員相關的成本，包括工資和員工福利、基於股票的薪酬以及其他促銷和廣告費用。我們的某些銷售和營銷費用，包括促銷費用，都是按實際發生的。

常規和 管理

一般和行政費用主要包括財務、研究、工程和行政團隊中員工的人事和相關費用，包括工資、獎金、工資税和基於股票的薪酬。它還包括法律、諮詢和專業 費用、與我們辦公室相關的租金費用、商業保險成本和其他成本。我們預計，與遵守適用證券和其他法規相關的審計、税務、會計、法律和其他成本，以及額外的保險、投資者關係和其他與上市公司相關的成本，都將增加。

利息 費用

利息支出主要是指發行債務和可轉換票據的利息支出以及債務發行成本的攤銷。

其他收入 (費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額 包括我們可轉換票據公允價值的變化、債務清償的影響、股票公允價值的變化 認股權證負債和遠期購買協議以及其他成本。

所得税 費用

所得税支出主要包括我們開展業務的某些外國和州司法管轄區的所得税。

供應鏈約束與風險

我們依賴一小部分太陽能系統和其他設備的供應商。如果我們的任何供應商不能或不願意以我們可以接受的價格、質量水平和數量及時向我們提供合同數量，我們的供應選擇將非常有限， 我們可能無法為客户找到合適的替代品，或者根本找不到合適的替代品。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

此外，全球供應鏈和我們的行業在最近一段時間經歷了重大中斷。我們看到供應鏈挑戰和物流 限制增加，包括可供購買的電池板、逆變器、電池和可供購買的逆變器和太陽能系統的相關零部件短缺，這對我們的運營結果產生了重大影響。為了減少不可預測的交付期，我們從2022年初開始經歷了庫存的大幅增加，以應對全球供應鏈限制。在 某些情況下，全球供應鏈限制導致關鍵設備和庫存延遲、交付期延長，並導致成本波動。這些短缺和延遲可以部分歸因於新冠肺炎疫情的殘餘影響和由此導致的政府行動，以及更廣泛的宏觀經濟狀況，並因烏克蘭和以色列的衝突而加劇。 雖然我們相信我們的大多數供應商已經獲得了足夠的供應，使他們能夠繼續交付和安裝到2025年3月底 ，但如果這些短缺和延遲持續下去，它們可能會對電池能量存儲系統何時可以交付和安裝，以及我們何時(或是否)可以開始從這些系統中產生收入的時間產生不利影響。如果我們的任何太陽能組件供應商 遇到組件組件供應中斷的情況，例如半導體太陽能晶片或逆變器，這可能會降低生產能力並限制我們的庫存和銷售。此外，我們已經並正在經歷設備和勞動力成本的不同程度的波動，部分原因是全球總體經濟狀況造成的中斷。 儘管通脹壓力導致產品成本上升，部分原因是材料成本和工資率上升 ，但這些額外成本已被相關電價上漲所抵消。

由於許多不確定性，我們無法預測供應鏈約束將對我們的業務、現金流、流動性、財務狀況和運營結果產生的全部影響。鑑於這些情況對我們正在進行的業務、運營結果和整體財務業績的動態性質，目前無法 合理估計包括烏克蘭和以色列衝突在內的宏觀經濟因素的全部影響。如果我們無法緩解太陽能系統、原材料和運費方面的延遲或價格波動的影響，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 有關可能影響我們業績的風險因素的其他信息，請參閲本招股説明書中其他部分的“風險因素” 。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 基於我們的財務報表，該報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。GAAP要求我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設 。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在許多情況下，我們可以合理地使用不同的會計估計，而在其他情況下，會計估計的變化很可能在各個時期發生 。實際結果可能與我們的估計大不相同。我們未來的財務報表將受到影響 ，因為我們的實際結果與這些估計大相徑庭。有關我們所有重要會計政策的進一步信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表的附註2-重要會計政策摘要 。

我們認為，與我們的收入確認、產品保修、庫存過剩和陳舊以及基於股票的薪酬相關的政策 對我們未經審計的精簡合併財務報表的影響最大。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。

收入確認

我們在將商品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入，金額反映了我們在 交換這些服務時有權獲得的對價。

收入-太陽能系統安裝

我們的大部分收入 來自安裝太陽能系統。我們確定了兩項履約義務，包括安裝服務和安裝後服務，並分別在控制權移交給客户、安裝完成時和太陽能系統通過有管轄權的當局檢查時確認收入。我們根據執行我們服務的估計成本，在分配安裝和安裝後履約義務之間的交易價格時採用判斷 。此類估計的變化可能會對我們確認收入的時間產生重大影響。

我們與客户的合同 通常包含系統輸出的性能保證，如果輸出在性能保證期內低於合同規定的閾值，我們將向客户付款，通常為10年。我們使用判斷來估計與績效保證相關的 收入減少，這在歷史上並不重要。然而，由於擔保的長期性，未來估計的變化可能會對我們收入儲備的估計產生實質性影響。

收入-軟件增強型服務

我們確認來自軟件增強型服務的收入，其中包括從我們的HelioQuote生成的建議書^TM使用內部開發和外部軟件應用程序執行平臺和設計服務。我們與太陽能安裝商簽訂合同以生成建議書，我們與太陽能銷售實體簽訂合同 為其潛在客户提供設計服務。根據每種類型的客户合同，我們在簽訂服務合同的月份為客户生成固定數量的建議書或設計。與客户簽訂的合同可按月執行 ，我們每月根據提供的服務量確認收入。

產品保修

我們通常為我們的太陽能系統安裝提供10年保修 ，以保證安裝過程中的工藝，包括我們的性能導致的屋頂泄漏。對於在出售交易前確認的太陽能電池板銷售，我們提供30年保修，保證產品不存在材料和工藝缺陷。我們根據歷史趨勢和新安裝情況記錄預計未來保修索賠的責任。如果保修索賠行為與歷史趨勢不同，我們的保修責任可能會發生重大變化。

庫存過剩和陳舊

我們的庫存包括 完整的太陽能系統和相關組件，我們將其歸類為成品成本。我們根據適銷性和產品生命週期階段、組件成本趨勢、需求預測、歷史收入以及對未來需求和市場狀況的假設，記錄被認為過時或超過預期需求的庫存儲備。我們使用判斷來估計過剩和過時庫存，庫存組件需求的變化可能會對我們的庫存儲備餘額產生實質性影響 。

基於股票的薪酬

對於預期授予員工、非員工和董事的所有基於股票的薪酬，包括授予員工股票期權和其他基於股票的獎勵，我們以直線方式確認必要服務期內的基於股票的薪酬支出。發放給員工和非員工(如顧問和非員工董事)的股權分類獎勵 按授予日的公允價值計量。沒收行為在發生時予以確認。

出於會計目的， 在業務合併之前，普通股相關股票期權股份的公允價值歷來由我們的董事會確定 。由於我們的普通股沒有公開市場，董事會做出了合理的判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定對我們普通股公允價值的最佳估計，包括我們業務的重要發展、可贖回可轉換優先股的銷售、實際經營業績和財務業績、可再生太陽能行業和整體經濟的狀況、可比較的上市公司的股價表現和波動性，以及我們普通股缺乏流動性等因素。業務合併後，普通股的公允價值 以納斯達克全球精選市場報告的授予日收盤價為基礎。

我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計股票期權授予日期的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入 高度主觀的假設，包括企業合併前標的普通股的公允價值、期權的預期期限、普通股價格的預期波動率和預期股息率。我們確定這些輸入如下 ：

如果布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的任何假設發生重大變化，則與之前授予的獎勵相比，未來獎勵的基於股票的薪酬可能會有實質性差異。在截至2024年3月31日和2023年4月2日的13週期間，基於股票的薪酬支出 分別為130美元萬和100美元萬，其中與停產運營相關的萬分別為零和70美元。截至2024年3月31日，我們與股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額約為1,880美元萬。

近期會計公告

關於最近發佈的適用於完整Solaria的會計準則的討論見未經審計的簡明合併財務報表的附註 附註2--重要會計政策摘要。

經營成果

截至2024年3月31日的13周與截至2023年4月2日的13周

下表列出了截至2024年3月31日的13周和截至2023年4月1日的13周的未經審計的運營報表數據。 我們從本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表中獲取了這些數據。此信息 應與本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關注釋一起閲讀。歷史時期的結果不一定代表任何未來時期的業務成果。

收入

我們根據以下服務類型分解我們的收入 (以千為單位)：

截至2024年3月31日的13周來自太陽能系統安裝的收入為990萬，而截至2023年4月2日的13周來自太陽能系統安裝的收入為1,580美元萬。太陽能系統安裝收入減少590萬，主要是由於太陽能系統安裝量的減少。

在截至2024年3月31日的13周內，來自軟件增強型服務的收入為10萬，而在截至2023年4月2日的13周內，來自軟件增強型服務的收入為80美元萬。 這一下降是由於重點轉向太陽能安裝。

收入成本

截至2024年3月31日的13周的收入成本為780美元萬，而截至2023年4月2日的13周的收入成本為1380美元萬。收入為600美元萬的成本下降了44%，這主要是由於收入下降了40%，並強調了管理成本。

毛利率

截至2024年3月31日的13周的毛利率為23%，而截至2023年4月2日的13周的毛利率為17%。毛利率的改善主要歸因於管理成本。

銷售佣金

截至2024年3月31日的13周的銷售佣金為310美元萬，而截至2023年4月2日的13周的銷售佣金為570美元萬。萬減少2，60億美元，降幅為45%，主要是由於收入減少。

銷售和營銷

截至2024年3月31日的13周的銷售和營銷費用為160美元萬，而截至2023年4月2日的13周的銷售和營銷費用為70美元萬。 增加的原因是工資增加了60萬，與差旅相關的費用增加了20萬。

常規和 管理

截至2024年3月31日的13周的一般和行政成本為510萬，而截至2023年4月2日的13周的一般和行政成本為890萬。 減少的主要原因是壞賬支出減少240美元萬，外部服務減少210美元萬，以及基於股票的薪酬成本增加60萬。

利息 費用

在截至2024年3月31日和2023年4月2日的13周內，利息支出保持不變，金額為360萬。

其他收入， 淨額

與截至2023年4月2日的十三週相比， 截至2024年3月31日的十三週的其他淨收入增加了1.2億美元。截至2024年3月31日的十三週內，其他收入（淨收入）為150萬美元，其中包括720萬美元的收入，部分抵消了與我們的遠期購買協議公允價值變化相關的560萬美元費用和與已出售Solaria業務的剩餘成本相關的10萬美元。

截至2023年4月2日的13周內的其他收入淨額為30美元萬，其中包括20美元萬分類權證的公允價值變化和0.100美元與Solaria停產業務相關的萬。

持續運營淨虧損

由於上述因素，我們在截至2024年3月31日的13周內持續運營的淨虧損為960萬美元，減少了610美元萬，而截至2023年4月2日的13周持續運營的淨虧損為1,570美元萬。

經營成果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

在本節中，我們將討論與2022財年相比，我們在2023財年的運營結果。我們在 《資本資源和流動性》中討論了我們的現金流和當前的財務狀況。

下表分別列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度運營報表數據。此信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。歷史 期間的結果不一定代表未來任何時期的經營結果。在所提供的表格中，百分比是根據基本的整美元金額計算的，因此，可能不會準確地根據用於披露目的的舍入數字重新計算。

收入

我們根據以下服務類型分解我們的收入 (以千為單位)：

截至2023年12月31日的年度來自太陽能系統安裝的收入為8,490美元萬，而截至2022年12月31日的年度來自太陽能系統安裝的收入為6,290美元萬。太陽能系統安裝收入增加2,200萬，增幅為35%，主要是由於太陽能系統安裝量增加，其中一部分與2022年第四季度因加州天氣異常惡劣而延遲完成安裝有關，以及太陽能系統安裝的平均售價上升。

截至2023年12月31日的年度，軟件增強型服務的收入為2.8億美元萬，而截至2022年12月31日的年度收入為3.6億美元萬。80美元萬的減少是由於重點轉向太陽能安裝的結果。

收入成本

截至2023年12月31日的年度的收入成本為6,980美元萬，而截至2022年12月31日的年度的收入成本為4,660美元萬。收入成本增加2,320美元萬或50%，主要是由於收入增加了32%，庫存註銷增加，以及與供應鏈限制相關的成本上升。

毛利率

毛利率同比下降10% ，從截至2022年12月31日的年度的30%降至截至2023年12月31日的20%。毛利率的下降主要歸因於上述收入成本的增加。

銷售佣金

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的銷售佣金增加了990美元萬或47%。銷售佣金增加的主要原因是太陽能系統安裝收入增加了35%和銷售成本上升。

銷售和營銷

截至2023年12月31日的年度的銷售和營銷費用 與截至2022年12月31日的年度相比增加了80美元萬，或12%。這一增長主要是由於截至2023年12月31日的年度內發行的期權導致基於股票的薪酬支出增加。

常規和 管理

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的一般和行政成本增加了1,850萬美元，或135%。增加的主要原因是截至2023年12月31日的年度，與合併相關的承包商和外部服務成本增加了660萬，工資增加了390萬，壞賬支出增加了340萬，基於股票的補償支出增加了200萬，某些法律費用增加了180萬，辦公佔用相關成本增加了110萬。

利息 費用

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的利息支出增加了900美元萬或181%。增加的主要原因是與2022年11月收購Solaria時收購的債務相關的540萬利息，以及與CS Solis截至2023年12月31日的年度的可轉換票據和長期債務相關的利息支出增加270萬。

其他費用， 淨額

其他費用，截至2023年12月31日的年度淨額為2,990美元萬。開支主要包括與發行普通股有關的3,540美元萬、CS Solis的債務清償虧損1,030萬、出售Maxeon股權證券的虧損420萬、與FPA公允價值變動有關的其他開支390美元萬、與合併有關的發行紅股的2 40萬美元、與出售業務有關的開支300萬及其他開支40萬。這些支出被與公司認股權證負債公允價值變化相關的2,930美元萬抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，其他費用淨額為190美元萬。支出主要包括與權證負債公允價值變化有關的520美元萬，部分被出售證券的320美元萬收益和10萬的其他收入所抵消。

持續運營淨虧損

由於上述因素，我們於截至2023年12月31日止年度的持續經營淨虧損為9,620萬美元，較截至2022年12月31日止年度的持續經營淨虧損2,800美元萬增加6,750美元萬。

截至2024年3月31日和2023年4月2日的13周的現金流

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年4月2日的13周內Solaria來自運營、投資和融資活動的完整現金流(單位：千)：

經營活動現金流

在截至2024年3月31日的13周內，持續運營活動中使用的現金淨額為490美元萬，主要原因是持續運營的淨虧損，税後淨額960美元萬，部分被350美元萬的非現金費用和我們運營資產和負債變化產生的110美元萬現金淨流入所抵消。我們經營業績中的非現金費用包括對我們遠期購買協議負債的560美元萬調整 美元、130美元萬基於股票的薪酬支出、250萬美元的CS Solis債務應佔利息增加 美元、100萬的其他非現金利息、40萬的折舊和攤銷以及20萬的非現金租賃成本，部分被我們認股權證負債的公允價值變化所產生的720萬美元的收入以及我們的超額和陳舊庫存準備金減少30萬 所抵消。來自經營資產和負債變化的現金淨流入的主要驅動因素是應收賬款淨減少530美元萬和庫存減少60萬， 應付賬款減少260萬，應計費用和其他負債減少160萬， 經營租賃負債減少20萬和遞延收入減少40萬。

在截至2023年4月2日的13周內，持續經營活動中使用的現金淨額為1,610美元萬，這主要是由於持續經營的淨虧損，税後淨額為1,570美元萬，運營資產和負債變化產生的現金淨流出為580美元萬， 經540美元的非現金費用調整後為540萬。來自經營資產和負債變化的現金淨流出的主要驅動因素是應收賬款淨額增加320美元萬，預付和其他流動資產增加190萬，遞延收入減少90萬，其他非流動資產增加80萬，應計費用和其他流動負債減少60萬，庫存增加60萬，但應付賬款增加210萬和其他10萬被部分抵消。非現金費用主要包括信貸損失準備金210萬，非現金利息支出120萬，陳舊存貨準備金變化80萬，CS Solis的長期債務增加80萬，基於股票的薪酬30萬，以及扣除20萬後的其他變化。

截至2023年4月2日的13周內，現金、現金等價物和非持續運營的限制性現金淨減少20美元萬，完全是由於非持續運營的運營活動提供的現金淨額。這一減少主要是由於非持續業務的淨虧損，税後淨額為780美元萬，經非現金費用220美元萬調整後的淨虧損，以及因我們的運營資產和負債的變化而產生的540萬淨現金流入。非現金費用主要包括折舊和攤銷費用80美元萬，基於股票的薪酬費用70美元萬和信貸損失準備金變化70美元萬。來自經營資產和負債變化的現金淨流入的主要驅動因素與庫存減少590萬和應付帳款增加60萬有關，但被應計費用減少60萬、遞延收入減少20萬以及其他經營資產和負債淨額30萬的變化部分抵消。

投資活動的現金流

在截至2024年3月31日和2023年4月2日的13周內，用於投資活動的淨現金分別為50美元萬和50美元萬，可歸因於增加了內部使用軟件。

融資活動的現金流

在截至2024年3月31日的13周內，為活動提供500美元萬融資提供的現金淨額主要是由於向關聯方發佈SAFE協議而獲得的500美元萬淨收益，以及結清欠極地多戰略大師基金的金額時最終支付的30美元萬。

在截至2023年4月2日的13周內，融資活動提供的淨現金為1,560美元萬，來自發行可轉換票據的1,100美元萬收益和提取的1,410美元萬，扣除我們擔保信貸安排的960美元萬償還和行使普通股期權的 發行普通股收益10萬美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度Solaria來自經營、投資和融資活動的全部現金流(單位：千)：

經營活動現金流

在截至2023年12月31日的年度中，持續經營活動中使用的現金淨額為5,880美元萬，主要原因是持續經營的淨虧損、税後淨額為9,620美元萬，以及我們的經營資產和負債變化產生的現金淨流出1,740美元，經調整後的非現金費用為5,410美元萬。非現金費用主要包括與FPA相關的普通股發行3,550萬美元，CS Solis債務清償的萬損失1,030美元，股權證券銷售的萬損失420美元，FPA公允價值變化390美元，信用損失準備變化430美元，利息支出490美元，CS Solis長期債務萬增加660美元，與合併相關的發行紅利普通股相關的240萬美元，基於股票的薪酬支出340萬，以及超額和陳舊庫存準備金變化610萬，租賃費用為90萬美元，折舊和攤銷為90萬 美元，但被認股權證負債公允價值減少2,930美元萬部分抵消。來自經營資產和負債變化的現金淨流出的主要驅動因素是應收賬款淨額增加1,210萬，預付費用和其他流動資產增加420萬，遞延收入減少170萬，應計費用和其他負債減少330萬，經營租賃負債減少60萬， 部分抵消了庫存減少150萬，應付賬款增加230萬，以及其他非流動資產減少110萬。

在截至2022年12月31日的年度中，持續運營活動中使用的現金淨額為2,520美元萬，主要原因是持續運營淨虧損2,800美元萬，以及我們的運營資產和負債變化產生的現金淨流出1,120美元萬，經 非現金費用1,380美元萬調整。來自經營資產和負債變化的現金淨流出的主要驅動因素是應收賬款增加970萬，庫存增加490萬，以及預付費用和其他流動資產減少160萬，但因應付賬款增加330萬和預付費用和其他流動資產減少120萬而被部分抵消。非現金費用主要包括認股權證負債的公允價值變動520美元萬、主要與CS Solis的長期債務有關的利息支出480萬、陳舊存貨準備金360萬、壞賬準備增加210萬以及折舊和攤銷費用 60萬，部分被轉換可轉換票據和安全協議確認的非現金收入320萬所抵銷。

截至2023年12月31日止年度的現金、現金等價物及來自非持續經營的限制性現金淨增20美元萬，完全歸因於來自非持續經營的經營活動所提供的現金淨額。這一增長主要是由於停產業務的淨虧損，税後淨額為17340美元萬，經非現金費用540美元萬調整後的淨現金流入，以及因我們運營資產和負債的變化而淨現金流入2,070美元萬 。非現金費用主要包括11940萬的商譽減值、2,810萬的無形資產減值、240萬的折舊和攤銷支出、180萬的股票薪酬支出和110萬的信貸損失準備變化。來自經營資產和負債變化的現金淨流入的主要驅動因素是應收賬款淨額減少820美元萬，應計費用和其他流動負債增加600萬，預付款減少280萬，庫存減少230萬，部分被應收賬款減少290萬抵消。

投資活動的現金流

在截至2023年12月31日的一年中，投資活動提供的現金淨額為620美元萬，主要是由於出售了一項投資。

在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金為330億美元萬，這是由於增加了內部使用軟件。

融資活動的現金流

在截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為5,040美元萬，主要是由於發行可轉換票據的總收益，扣除2,130美元萬，合併和管道融資的總收益為1980萬，以及發行應付票據的收益，淨額為1,410美元萬，部分被980萬的應付票據償還所抵消。

在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為3,120萬，主要是由於CS Solis發行長期債務的淨收益為2,500萬，發行2022年可轉換票據的收益為1,200萬，以及發行應付票據的收益為550萬。這部分被償還950萬的應付票據，支付D系列可贖回可贖回優先股的發行成本$140萬，以及償還應付關聯方的可轉換票據 $50萬所抵銷。

流動性與資本資源

自我們成立以來，我們因運營而蒙受了虧損和負現金流。在截至2024年3月31日的13周內，我們發生了960美元的萬淨虧損，截至2024年3月31日，我們的累計赤字為36450美元萬，當前債務為6,520美元萬。截至2024年3月31日，我們有180億美元的現金和現金等價物 萬，這些現金和現金等價物用於營運資本支出。我們相信，我們的運營虧損和負運營現金流將持續到可預見的未來。我們主要通過出售股權證券、發行可轉換票據和運營產生的現金來為我們的運營提供資金。我們的現金等價物存放在主要金融機構。我們的現金狀況令人對我們在未經審計的簡明綜合財務報表發佈後的12個月內繼續經營的能力產生很大的懷疑。

於2024年7月16日，吾等訂立經於2024年7月24日修訂的《白獅收購協議》，根據該協議，吾等可在滿足若干慣常條件的情況下， 發行最多3,000萬的普通股，但不限於登記根據《白獅收購協議》可發行的股份的登記聲明的效力。此外，於2024年7月1日，吾等訂立交換協議，規定(其中包括)：取消本公司欠凱雷及克萊恩·希爾的所有債務；本公司與凱雷及克萊恩·希爾之間以及克萊恩·希爾與凱雷之間的所有債務工具的終止；本公司根據已終止的債務工具對凱雷及克萊恩·希爾的所有債務的清償 ；向凱雷及克萊恩·希爾發行可換股票據；以及向克萊恩·希爾發行普通股。有關白獅購買協議和交換協議的更多信息，請 參見“-最新發展動態”.

我們將收到任何現金行使認股權證的收益 ，以換取我們普通股的股票。如果所有認股權證都以現金形式行使，總收益可能高達25410美元萬。然而，如果這些認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使這些認股權證中獲得的現金金額將會減少。私募認股權證及營運資金認股權證可按現金或“無現金基礎”行使，該等認股權證及營運資金認股權證可在我們未經審計的簡明綜合財務報表中確認。公共認股權證和合並認股權證只能以現金形式行使，前提是有有效的登記聲明，登記在行使該等認股權證後可發行的普通股股份。如果沒有當時生效的註冊聲明，則根據證券法 規定的註冊豁免，此類認股權證可在“無現金基礎上”行使。我們預計將任何此類收益用於一般公司和營運資本用途，這將增加我們的流動性。截至2024年5月13日，我們普通股的價格為每股0.55美元。截至2024年3月31日，權證的加權平均行權價為8.70美元。我們相信，權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益的金額，取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格仍然低於行權價格，我們相信權證持有人將不太可能行使。

債務融資

2018 Bridge 備註

2018年12月，Solaria 公司發行了總額約340萬 的優先可轉換擔保票據(“2018年票據”)，以換取現金。2018年債券的利息年利率為8%，投資者有權在到期時獲得2018年債券面值的兩倍。2021年，2018年債券進行了修訂，將到期日延長至2022年12月13日。關於2021年修正案，Solaria發行了認股權證，以購買Solaria的E-1系列可贖回可轉換優先股。認股權證可立即全部或部分行使，並於2031年12月13日到期。作為與Complete Solar業務合併的一部分，向貸款人發行的所有未償還認股權證均由母公司Complete Solaria承擔。2018年票據 以Complete Solaria的幾乎所有資產為抵押。

2022年12月，我們對2018年債券進行了修訂，將到期日從2022年12月13日延長至2023年12月13日，截至2024年3月31日，2018年債券仍未償還 。關於修訂，2018年債券將繼續按年息8%計息，且 有權獲得償還溢價由本金的110%增加至還款時的120%以及償還時的應計利息。

我們得出的結論是，由於我們正在經歷財務困難，修訂的條款 代表的是問題債務重組，並導致了對我們的讓步 。由於經修訂條款下的未來未貼現現金支付超過修訂日期的2018年票據的賬面金額，修訂將會計入預期賬項。使用有效利率法將增量還款溢價攤銷至利息支出 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，2018年票據的賬面價值分別為1,140美元萬 和1,100美元萬。截至2024年3月31日的13周確認的利息支出為30萬美元。根據交換協議，所有與2018年債券有關的責任 已註銷。

左輪手槍 貸款

2020年10月，Solaria 與Structure Capital Investments III，LP(“SCI”)簽訂了一項貸款協議(“貸款協議”)。 與SCI的貸款協議包括兩項貸款，一項是定期貸款(“定期貸款”)，另一項是循環貸款(“循環貸款”)，每項貸款的到期日為2023年10月31日，每筆500萬。定期貸款和循環貸款在成交時均已全部提取。定期貸款是在Complete Solar收購Solaria之前償還的，並未包括在業務合併中。

循環貸款的期限為 個月，本金在期限結束時到期，年利率為7.75%或最優惠利率加4.5%， 以較高者為準。截至2024年3月31日的13周確認的利息支出為10萬。2023年10月，本公司 簽訂了一份轉讓和驗收協議，根據該協議，Structure Capital Investments III，LP將SCI債務轉讓給克萊恩·希爾和羅傑斯·梅西可撤銷生活信託基金，總收購價為500美元萬。截至2024年3月31日，SCI循環貸款仍未償還。 所有與貸款協議有關的責任已根據交換協議註銷。

擔保信貸 貸款

2022年12月，我們與Kline Partners和Kline Opportunity(“有擔保的信貸安排”)簽訂了 擔保信貸安排協議。擔保信貸融資協議允許我們在任何時間點借入最多為符合條件的供應商採購訂單淨額的70%，最高為 $1,000萬。採購訂單由作為抵押品的相關客户銷售訂單支持。 只要借款總額不超過2,000萬，則可重新借入擔保信貸安排下的金額。 擔保信貸安排下的還款金額為借款金額乘以1.15倍(如果在75天內償還)，借款金額 乘以1.175倍(如果在75天后償還)。我們可以預付任何借來的金額，不含保險費或違約金。根據最初的條款，擔保信貸融資協議應於2023年4月到期。根據交換協議，與擔保信貸安排有關的所有債務均已註銷 。

截至2024年3月31日，未償還淨債務為1,270美元萬，包括應計融資成本500美元萬與2023年12月31日相比，未償還餘額 為1,220萬，包括應計融資成本450萬。在截至2024年3月31日的13周內，我們確認了與擔保信貸安排相關的50萬利息支出。

CS Solis 債務

2022年2月，我們收到了 現金，並記錄了凱雷投資本公司的負債。這筆投資是根據一項認購協議進行的，根據該協議，凱雷出資2,560美元萬，以換取CS Solis的100個B類會員單位。B類會員單位是我們在CS Solis修訂和重述有限責任公司協議生效三週年時強制贖回的。B類會員單位在贖回時按10.5%的利率應計利息，該利息將作為未付股息應計，每年複利 ，如果我們宣佈任何股息，則可能會增加。2023年7月，作為業務合併結束的一部分，我們修改了與凱雷的債務。此次修改並未改變利率。此次修改將投資的贖回日期從2025年2月15日加快至2024年3月31日。根據交換協議，與CS Solis債務有關的所有債務均已註銷。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們在未經審計的簡明綜合資產負債表上分別記錄了3,580美元萬和3,330美元萬的負債，包括在CS Solis的短期債務 。在截至2024年3月31日的13周內，我們記錄了 負債的增加作為250美元萬的利息支出。

遠期採購 協議

2023年7月，FACT和Legacy Complete Solaria，Inc.分別與(I)氣象衞星;(Ii)Polar和(Iii)Sandia簽訂了遠期購買協議。

根據遠期購買協議的條款，FPA賣方可(I)透過公開市場上的經紀，向本公司或其聯營公司以外的股份持有人購買FACT的普通股，每股面值0.0001美元(“該等股份”)。雖然FPA賣方沒有義務根據FPA購買任何股份，但根據FPA可購買的股份總數不得超過6,720,000股 。根據經修訂和重新簽署的企業合併協議，FPA賣方不得實益擁有超過9.9%的已發行和流通股 。

遠期合同的關鍵條款如下：

我們簽訂了四個獨立的FPA，其中三個與發行6,300,000股的義務相關，是在Business 合併結束之前簽訂的。在簽署FPA時，除與FPA結算相關的條款和條件外，我們還產生了根據業務合併的結束向FPA賣方發行固定數量股票的義務。我們根據ASC 815、衍生工具和套期保值核算了發行股票的或有債務，並記錄了負債和其他收入 (費用)，基於簽署FPA時債務的公允價值淨額。2023年7月，在向FPA賣家發行完整的Solaria普通股後，這一責任被解除。

此外，根據ASC 480關於區分負債和權益的規定，我們已確定遠期合約是金融工具，而不是代表或與通過轉移資產回購發行人股本股份的義務掛鈎的股份，在其綜合資產負債表上稱為“遠期購買負債”。我們最初按公允價值計量遠期購買負債，其後按公允價值重新計量，並在收益中確認公允價值變動。

截至發行完整Solaria普通股的日期 ，以履行我們在業務合併結束時發行股票的義務， 我們記錄了3,550萬美元的其他收入(費用)，與發行6,720,000股完整Solaria普通股相關的淨額。

於完成業務合併及發行完整Solaria普通股相關FPA時，預付FPA的公允價值為資產餘額10萬，計入本公司綜合資產負債表及其他收入(開支)內，淨額 計入未經審核的簡明綜合經營報表及全面虧損。隨後，遠期購買負債的公允價值變動為截至2023年12月31日的財政年度的支出390萬。截至2023年12月31日，遠期購買負債達380億美元萬。

2023年12月18日， 公司和FPA賣方分別對FPA進行了修訂(“修訂”)。修正案將每股固定收益協議的重新設定底價從5美元下調至3美元，並允許公司從現有股東手中籌集至多1,000美元的萬股權，而不會觸發固定收益協議中包含的某些反稀釋條款；前提是，內部人士為其初始 投資支付的每股價格相當於購買當天納斯達克上報價的每股收盤價；此外，任何後續 投資的每股價格必須等於(A)納斯達克在購買當日所報的每股收盤價或(B)與初始投資相關的支付金額，兩者中較大者為準。

本公司分別於2024年5月7日和8日簽訂了遠期購買協議的《桑迪亞第二修正案》和《極地第二修正案》。第二項修正案將每個遠期購買協議的重置價格從每股3.00美元降至1.00美元，並將VWAP觸發事件條款修改為“2024年12月31日之後，如果在連續30個交易日期間的任何20個交易日內，VWAP價格低於每股1.00美元的事件”。桑迪亞第二修正案只有在公司與Polar和氣象局執行類似的修正案後才會生效。

隨後，本公司於2024年6月14日與桑迪亞簽訂了遠期購買協議修正案(“桑迪亞第三修正案”)。 桑迪亞第三修正案將每個遠期購買協議的重置價格定為每股1.00美元，並將VWAP觸發事件 條款修訂為“2024年12月31日之後，即在連續30個交易日內任何20個交易日的VWAP價格低於每股1.00美元的情況下發生的事件”。如果Polar或Metora修改其遠期購買協議 以包括與1美元重置價格和VWAP觸發調整不同的條款，或提交VWAP觸發事件通知，作為本文參考 ，Sandia遠期購買協議將追溯修訂，以反映SANDIA 遠期購買協議中那些改善的條款和流動性，包括本文件簽署時出售的1,050,000股中的任何股票。於2024年7月17日，本公司與Polar訂立遠期購買協議的第三次修訂(“Polar第三修訂”)，據此，本公司與Polar同意遠期購買協議第2節(最惠國)適用於遠期購買協議所規限的全部2,450,000股股份。

外管局協議

2024年1月31日，我們與羅傑斯·梅西自由和自由市場慈善信託基金(“買方”)就買方向本公司投資150美元萬一事簽訂了一份關於未來股權的簡單協議(“第一保險箱”)。第一個外管局是 最初可轉換為我們普通股的股票，每股面值0.0001美元，在一項善意交易或以籌集資本為主要目的的一系列交易初步完成時，根據這些交易，我們以固定的 估值發行和出售普通股(“股權融資”)，每股轉換價格等於(I)(A)$5354萬 除以(B)緊接該股權融資之前我們的資本(該轉換價格，“安全價格”)中的較低者， 和(Ii)在股權融資中出售的普通股每股價格的80%。如果吾等在第一個外管局終止前完成控制權變更，買方將自動有權收到該 流動性事件收益的一部分，相等於(I)$150萬和(Ii)我們普通股數量的應付金額，等於 $150萬除以(B)(1)$5354萬除以(2)緊接該流動性事件之前的我們的資本( “流動資金價格”)，受第一個外管局規定的某些調整的限制。第一個外管局可轉換為最多1,431,297股我們的普通股，假設每股轉換價格為1.05美元，即(I)1.31美元， 我們普通股在2024年1月31日的收盤價乘以(Ii)80%。

於2024年2月15日，吾等 與買方就買方向本公司投資350億美元萬一事與買方就未來股權(“第二保險箱”及連同第一保險箱“保險箱”) 訂立簡單協議。在股權融資初步完成時，第二個外管局最初可按每股轉換價格轉換為我們普通股的 股，轉換價格等於(I)安全價格和(Ii)股權融資中出售的我們普通股每股價格的較低 。如果吾等在第二個保險箱終止前完成控制權變更，買方將自動有權獲得相等於(I)$350萬和(Ii)普通股股數的應付金額等於$350萬除以流動資金價格的金額 ，受第二個保險箱規定的某些調整的限制。第二個外管局可以轉換為最多3,707,627股我們的普通股，假設每股轉換價格為0.94美元，即(I)1.18美元，即普通股在2024年2月15日的收盤價，乘以(Ii)80%。

2024年4月21日，我們為我們的第一個和第二個外管局分別輸入了 修正案，將投資金額轉換為我們的普通股。換算後的股價為0.36美元，計算方法為：(I)0.45美元，即我們普通股在2024年4月19日的收盤價，乘以 (Ii)80%。第一個保險箱和第二個保險箱分別兑換成我們普通股的4,166,667股和9,722,222股。

2024年5月13日，我們與羅傑斯·梅西自由和自由市場慈善信託基金(“羅傑斯 集團”)就羅傑斯集團1,000,000美元的投資將 納入保險箱(“羅傑斯集團保險箱”)。羅傑斯集團的安全可在一項或一系列以籌集資本為主要目的的交易初步完成時轉換為普通股，根據該等交易，我們以固定估值(“股權融資”)發行和出售普通股，每股轉換價格為股權融資中出售的普通股每股價格的50%。如果我們在羅傑斯集團保險箱終止前完成控制權變更，羅傑斯集團將自動有權獲得相當於1,000,000美元的此類流動性事件收益的一部分 ，受羅傑斯集團保險箱規定的某些調整的限制。羅傑斯集團可轉換為最多2,750,000股普通股，假設每股轉換價格為0.275美元，即普通股於2024年5月13日的收盤價0.55美元乘以(Ii)50%的乘積。瑟曼·J·羅傑斯是羅傑斯集團的受託人、公司董事會執行主席和公司首席執行官。

Ayna.AI LLC 普通股認股權證

2024年6月17日，Complete Solaria簽署了Ayna認股權證，根據該認股權證，Ayna有權按每股0.01美元的行使價 購買6,000,000股普通股，但須受認股權證所載條文及條款及條件的規限。Complete Solaria向Ayna簽發本認股權證是為了滿足Complete Solaria根據2024年5月21日簽署的工作説明書的條款(自2024年3月12日起生效)欠Ayna的賠償，該條款併入2024年3月12日的主服務協議 。

表外安排

截至本招股説明書之日，Complete Solaria並無任何表外安排對本公司的財務狀況、財務狀況、收入或開支、經營業績、流動資金、資本開支、 或對投資者有重大影響的資本資源產生或可能產生當前或未來的影響。“表外安排”一詞一般指任何交易、協議或其他合約安排，而未合併完整Solaria的實體為其中一方，而根據該等交易、協議或其他合約安排，該實體根據擔保合約、衍生工具或可變權益或資產的留存或或有權益而產生的任何責任 轉移至該實體或用作該等資產的信貸、流動資金或市場風險支持的類似安排。

目前，Complete Solaria 不從事表外融資安排。

較小的報告公司狀態

Complete Solaria是一家“規模較小的報告公司，“這意味着非關聯公司持有的完整太陽能公司普通股的市值不到70000美元萬，完整太陽能公司在最近完成的財政年度的年收入不到10000美元萬。如果(I)非關聯公司持有的完整太陽能公司股票的市值低於25000美元萬，或(Ii)完整太陽能公司在最近完成的財政年度和完整公司的市場價值低於10000美元萬，完整太陽能公司將繼續成為一家較小的報告公司。Solaria由非關聯公司持有的股票不到70000美元萬。 作為一家規模較小的報告公司，Complete Solaria可以選擇只列報最近兩個會計年度的已審計財務報表 ，Complete Solaria減少了有關高管薪酬的披露義務。

新興成長型公司的地位

2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則 。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期 是不可撤銷的。

Complete Solaria是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長的過渡期的好處。Complete Solaria將一直是一家新興的成長型公司，直到下列中最早的一天：(I)截至本財年第二財季結束時，非關聯公司持有的普通股市值超過70000萬的財年的最後一天；(Ii)本財年的最後一天，我們在該財年的總收入達到或超過12.35億美元(按通脹指數計算)；(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億的不可轉換債券。或(Iv)2025年12月31日。Complete Solaria預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管它可能決定在此類準則允許的範圍內提前採用這種新的或修訂的會計準則 。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不利用延長的過渡期豁免。

業務

我們的使命

我們的使命是為房主和中小型企業提供 節能解決方案，使他們在降低能源賬單的同時減少碳足跡。Complete Solaria創建了獨特的端到端產品，通過 強大的技術平臺、融資解決方案和高性能太陽能組件提供一流的客户體驗。

業務概述

Complete Solaria成立於2022年11月，由Complete Solar和Solaria合併而成。Complete Solaria創建了一個技術平臺，通過支持全國銷售合作伙伴和構建合作伙伴網絡，向房主提供清潔能源產品。我們的銷售合作伙伴代表我們與房主簽訂太陽能安裝合同。為了促進這一過程，我們為我們的銷售合作伙伴提供軟件工具、銷售支持和品牌標識，使他們與國內供應商競爭。這一交鑰匙解決方案使任何人都可以很容易地銷售太陽能。我們 通過與當地建築專家接洽來履行客户合同。我們管理客户體驗並完成所有施工前活動，然後再向我們的建築商合作伙伴交付可建項目，包括硬件、工程計劃和建築許可。 我們通過我們專有的HelioTrack管理和協調此過程^TM軟件系統。

Complete Solaria為現有銷售合作伙伴和其他住宅太陽能公司提供 住宅太陽能系統設計、建議書和CAD圖紙集，無論他們是作為合作伙伴還是建築商參與。通過這樣做，Complete Solaria尋求為整個太陽能行業提供電力。

2023年10月，根據出售協議，我們向Maxeon出售了Solaria Corporation的太陽能電池板資產，包括知識產權和客户合同。根據出售協議的條款，Maxeon同意以1,100,000股Maxeon普通股組成的萬總價約1,100,000美元收購Complete Solaria的若干資產及員工。

收入模式

我們目前的產品分為兩大類：太陽能系統銷售和軟件增強服務。

技術 創新

自成立以來，Complete Solaria一直在投資一個服務和工具平臺，以實現銷售和建築商合作伙伴的大規模運營。 平臺整合了流程和軟件解決方案，可在住宅太陽能項目的整個生命週期中簡化和優化設計、提案和項目管理。該平臺通過其即插即用功能支持新的市場進入者和較小的行業參與者 。Complete Solaria建立的生態系統提供了廣泛的覆蓋範圍，我們相信它通過資本高效的商業模式為Complete Solaria實現持續和快速增長奠定了基礎。我們的合作伙伴網絡今天繼續擴大。

差異化 和經營業績

提供差異化的客户體驗是完成Solaria戰略的核心。它強調定製的解決方案，包括針對每個客户的住宅和定價配置的設計，這些配置通常會同時為客户節省成本和創造價值。開發值得信賴的品牌 並提供定製的太陽能服務產品會引起習慣於傳統住宅電力市場的客户的共鳴，而傳統住宅電力市場往往定價過高，缺乏客户選擇。

融資 解決方案

Complete Solaria通過第三方租賃提供商、購電協議提供商和第三方貸款提供商為其最終客户提供融資解決方案。

客户可以租用完整的Solaria太陽能系統。租賃提供商將購買太陽能系統，物業所有者將租用太陽能系統，以換取該系統產生的電力。

通過購電協議，第三方開發商可以在客户的物業上安裝、擁有和運營太陽能系統。然後，客户在預定時間段內購買系統的電力輸出。購電協議允許客户獲得穩定且通常是低成本的電力，而無需支付前期成本，同時還使系統所有者能夠利用税收抵免並從售電中獲得收入 。

最後，第三方貸款提供商向Complete Solaria的最終客户提供購買太陽能系統的貸款，然後客户將在一段時間內還清貸款 。

我們的戰略

Complete Solaria的戰略側重於為其銷售合作伙伴提供軟件工具、銷售支持以及與全國供應商有效競爭的能力。這一交鑰匙解決方案使任何人都可以很容易地銷售太陽能。

太陽系銷售

太陽能系統銷售是通過Complete Solaria的銷售合作伙伴渠道向房主和中小型商業企業銷售的完整系統。完成Solaria及其建造商合作伙伴完成並安裝系統。

軟件 和服務

軟件和服務銷售 包括訪問完整Solaria的HelioQuote^TM銷售建議書和系統設計軟件；支持現場銷售代理的建議書撰寫服務 ；以及提高小型太陽能公司運營效率和成本效益的設計、工程和許可服務。請參閲“通過將軟件增強型服務與太陽能組件銷售捆綁在一起提高收入和利潤率 “上圖。

為了支持Complete Solaria在其兩個核心產品中增加收入和擴大利潤率機會的戰略，Complete Solaria還將以下活動 視為其戰略的關鍵要素：

我們的優勢

以下優勢使Complete Solaria能夠推動住宅太陽能的大規模採用，使其不斷增長的客户羣的價值在長期內最大化。

技術套件

HelioSuite是一個創新的端到端軟件平臺，旨在管理住宅太陽能項目的各個方面。HelioSuite最初旨在支持我們的內部銷售並建立合作伙伴，以確保無縫的客户體驗。2021年，Complete Solaria通過Helio Proposal Services將軟件 解決方案商業化，為Complete Solar現有銷售合作伙伴網絡之外的住宅太陽能銷售公司提供提案服務。技術套件的功能包括以下功能，其中一些功能計劃在未來推出：

客户服務和運營

太陽系銷售

Complete Solaria進行了重大投資，創建了一個服務和工具平臺，以滿足客户發起、系統設計和安裝以及一般客户支持的需求。在銷售代表進行諮詢之前，房主將根據初步評估 進行資格預審，該評估根據年齡、狀況、遮陽和瀝青考慮房主的信用、住房所有權、用電量和屋頂的適宜性。一旦房主通過資格預審，就會收集所有必要的數據，併為房主生成建議書。如果房主有興趣繼續前行，則會自動生成一份客户合同以供電子執行。然後，該合同在會籤之前接受最終的信用審查和驗證。

一旦協議完全執行，服務技術人員就會在家裏進行現場審核，檢查屋頂並測量遮陽效果。此審核遵循最終系統設計計劃和任何所需建築許可的申請。審查計劃以確保它們符合已執行的合同 或在需要時處理變更單。此時生成第二個產量估計，如果預期發電量 超過或低於原始估計的某些閾值，則房主協議將相應修改。為了降低安裝成本和運營風險，有明確的設計和安裝質量標準，旨在確保房主收到高質量的產品，而不管是誰安裝了該系統。

安裝太陽能電池板後，客户服務團隊會跟進房主，並對他們的體驗進行調查。如果系統需要維護，則Complete Solaria或合作伙伴或專門的服務承包商將拜訪客户的家並執行任何必要的維修或維護 ，而客户不承擔任何額外費用。

軟件 增強服務

Complete Solaria的合作伙伴是第三方銷售組織，將設計和提案服務用於其住宅太陽能項目。Solaria每週六天配備完整的銷售支持服務枱，為需要潛在房主銷售設計或提案的銷售代表提供實時客户支持 。這些客户支持團隊可快速提出建議、回答問題，併為銷售人員提供其他形式的支持 。

供應商

住宅太陽能系統的主要組件是太陽能組件、逆變器和機架系統。Complete Solaria通常從選定的總代理商為構建合作伙伴購買這些組件 ，然後將這些組件發貨給構建合作伙伴進行安裝。如果模塊、逆變器或其他組件的任何來源變得不可用，則有一份經過批准的 供應商的運行列表。如果Complete Solaria未能與這些或其他供應商 發展、維護和擴大關係，則滿足太陽能系統預期需求的能力可能會受到不利影響，或者成本更高或延遲。如果一家或多家供應商因其財務狀況、競爭對手的收購或其他原因而停產或減產，可能很難快速確定替代供應商或以商業合理的條款鑑定替代產品，滿足這一需求的能力可能會受到不利影響。

Complete Solaria根據預期成本、可靠性、保修範圍、安裝簡易性等篩選所有供應商和組件。太陽能組件成本和製造所需原材料的不斷下降一直是電價和房主採用太陽能價格的關鍵驅動因素。如果太陽能組件和原材料價格不像過去幾年那樣繼續下降，由此產生的價格可能會減緩增長，並導致財務業績受到影響。如果Complete Solaria需要支付更高的供應價格、接受不太優惠的條款，或者從價格更高的替代來源購買太陽能組件或其他系統組件，財務業績可能會受到不利影響。

Complete Solaria的 建造合作伙伴負責並採購與太陽能系統相關的其他產品，如緊固件、佈線和電氣配件。Complete Solaria不時為自己的安裝業務採購這些與太陽能系統相關的其他產品。 Complete Solaria通過當地倉庫管理庫存，並在建築合作伙伴處作為獨立庫存進行管理。

住宅太陽能組件的主要部件是太陽能電池。Complete Solaria的太陽能組件通常由第三方精選 製造商製造，並從分銷商處購買。

Complete Solaria根據預期成本、可靠性、保修範圍、安裝簡易性和其他因素篩選所有供應商和組件。它通常與主要供應商簽訂主合同安排，規定採購的一般條款和條件，包括保修、產品規格、賠償、交貨和其他習慣條款。

競爭

太陽系銷售

Complete Solaria的主要競爭對手是向潛在客户供電的傳統公用事業公司。它與這些傳統公用事業公司的競爭 主要基於價格(每千瓦時美分)、未來價格的可預測性(通過提供預先確定的年度價格上漲) 以及房主改用太陽能系統發電的難易程度。基於這些因素，Complete Solaria 與傳統公用事業公司形成了競爭優勢。

Complete Solaria與其他太陽能銷售和安裝公司以及業務模式與Complete Solaria相似的太陽能公司爭奪房主客户。Complete Solaria的主要競爭對手大致可分為(A)擁有知名品牌和專有消費者融資產品的全國性垂直整合公司；(B)運營固定管理費用相對較低的當地小型太陽能承包商，但他們可能缺乏系統、工具和複雜的產品供應；以及(C)與第三方銷售公司接洽以產生安裝合同的銷售聚合器。Complete Solaria在與這些公司的競爭中處於有利地位，擁有(A)比全國性垂直整合公司更好的客户體驗和更好的銷售合作伙伴體驗；(B)比規模較小的本地太陽能承包商更優惠的定價和更廣泛的客户產品；以及(C)比銷售聚合商更好的構建合作伙伴體驗。

Complete Solaria還面臨着來自純金融驅動型組織的競爭，這些組織獲取房主客户，然後將太陽能系統的安裝分包出去， 尋求外部融資的安裝企業，大型建築公司和公用事業公司，以及複雜的電力和屋頂公司。同時，開放平臺為這些競爭對手提供了成為合作伙伴的機會， 而開放平臺為這些新的市場參與者提供了一種經濟高效的進入市場的方式，以及具有吸引力的流程、技術和供應鏈服務。

知識產權

Complete Solaria尋求 依靠美國和其他國家/地區的聯邦、州和普通法權利以及合同限制來保護其知識產權。它通常與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議， 並與其他第三方簽訂保密協議，以限制對機密信息和專有技術的訪問、披露和使用。除了這些合同安排外，Complete Solaria還依賴商標、商業外觀、域名、版權和商業祕密的組合來幫助保護品牌和其他知識產權。

政府法規和激勵措施

各國政府使用了不同的公共政策機制來加快太陽能的採用和使用。以客户為中心的財務機制包括 資本成本回扣、基於績效的激勵、上網電價、税收抵免、可再生投資組合標準、淨計量和碳排放監管。其中一些政府命令和經濟激勵計劃將減少、到期或可能被取消。 資本成本回扣根據客户的太陽能發電系統的成本和規模向客户提供資金。基於績效的 獎勵根據客户的太陽能發電系統產生的能量為客户提供資金。上網電價根據通常在一段時間內保證的發電量向客户支付太陽能發電系統的費用。税收抵免可在客户應繳税款時減少客户的 税款。可再生能源組合標準規定，交付給客户的一定比例的電力來自符合條件的可再生能源資源。網絡計量允許客户將其現場太陽能發電系統產生的任何過剩電力 輸送到電網，並按或接近全部電力零售價計入過剩電力。碳排放法規，包括總量管制與交易和碳定價計劃，增加了化石燃料的成本，在燃燒過程中會釋放出改變氣候的二氧化碳和其他温室氣體排放。

除上述機制 外，《2022年通脹削減法案》還對房主和企業採取了各種激勵措施。 此外，在歐洲，歐盟委員會已要求其成員國通過綜合的國家氣候和能源計劃，以 增加到2030年將實現的可再生能源目標，這可能有利於太陽能的部署。然而，美國和歐洲聯盟等已經或正在評估對太陽能電池板、太陽能電池、多晶硅和其他 組件徵收關税。這些關税和任何其他關税或類似的税收或關税可能會抵消上述激勵措施，並提高Solaria完整太陽能產品的價格。

員工與人力資本資源

截至2024年7月16日，Complete Solaria擁有113名員工。Complete Solaria還聘請獨立承包商和顧問。沒有員工受到集體談判協議的保護。沒有發生過任何停工事件。

Complete Solaria的人力資本資源目標包括識別、招聘、保留、激勵和整合現有和新員工。 Complete Solaria股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股權的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵人員，從而通過激勵這些個人盡其所能和實現Complete Solaria的目標來增加股東價值和Complete Solaria的成功。

設施

Complete Solaria的公司總部和執行辦公室位於加利福尼亞州弗裏蒙特。Complete Solaria還在猶他州利希設有辦事處。

Complete Solaria租賃所有設施，不擁有任何不動產。Complete Solaria相信，現有的設施足以滿足持續的需求。 如果需要額外的空間，Complete Solaria相信它將能夠以商業合理的條款獲得額外的設施。

法律訴訟

Complete Solaria不時受制於並目前參與在正常業務過程中出現的訴訟和其他法律程序。

太陽公園

2022年6月16日，SolarCA有限責任公司(當時的Solaria Corporation)是Complete Solaria，Inc.的全資子公司，在新加坡國際仲裁中心(“SIAC”) 開始對Solarpark Korea Co.，Ltd.(“Solarpark”)進行仲裁，指控其違反合同，索賠約4,700萬美元。2023年1月，Solarpark在討論中要求大約8,000美元的萬。2023年2月，SolarCA，LLC提交了索賠聲明 ，要求向Solar Park索賠約2,640美元萬。2023年5月，Solarpark提交了辯護聲明和反訴，聲稱損失總額約為16000美元萬。2024年6月26日，SIAC發佈了一項裁決，撤回了雙方的所有索賠 。這些索賠在沒有損害的情況下被撤回。本公司認為Solarpark的指控缺乏根據，並打算 為以後可能提出的所有索賠進行有力辯護。由於目前虧損的可能性不大，本公司的綜合財務報表中未記錄任何負債。

2023年3月16日，Solarpark 向美國加利福尼亞州北區地區法院對Solaria及其公司提起訴訟。起訴書 指控民事共謀，涉及挪用商業祕密、誹謗、侵權幹預合同關係、 誘使違約和違反加州不公平競爭法。訴狀稱，Solarpark 遭受了超過22000美元的萬損失。這起訴訟的最終結果目前尚不清楚，可能導致公司承擔重大責任 。然而，本公司認為該等指控缺乏理據，並打算大力為所有聲稱的指控辯護。 2023年8月，法院批准了Solarpark有關Solarpark涉嫌商業機密指控的初步禁制令動議 。2023年8月，法院批准了本公司擱置訴訟的動議，並擱置了訴訟，等待新加坡的仲裁結果。由於目前不太可能出現虧損，本公司的綜合財務報表中並未記錄任何負債。

西門子

2021年7月，西門子政府技術公司和西門子工業公司(統稱為西門子)在標題為案件標題的弗吉尼亞州費爾法克斯的費爾法克斯巡迴法院對Solaria Corporation 和SolarCA，LLC提起訴訟，這兩家公司是Complete Solaria，Inc.(統稱為子公司)的全資子公司西門子政府技術公司和西門子工業公司訴Solaria Corporation和SOLARCA，LLC(案件編號CL-2021-10556)。在這類訴訟中，西門子指控子公司違反了西門子向子公司下達的太陽能組件系統採購訂單中的明示和默示保證。西門子要求賠償約690萬美元，包括子公司對西門子的賠償義務，以及律師費。

2024年2月22日，法院發佈了針對西門子子公司的命令，這些子公司向西門子支付了約690美元的萬，其中包括子公司對西門子的賠償義務以及法律費用，金額將在以後的聽證會上確定。2024年3月15日，西門子提出動議，要求追回267美元的萬律師費、費用和判決前利息，法院於2024年5月下旬就西門子的動議舉行了聽證會。2024年6月17日，法院作出最終裁決，判給西門子共計2,007,024.63美元的律師費和費用。2024年7月16日，這些子公司向弗吉尼亞州上訴法院提交了上訴通知，要求對該判決提出上訴。在截至2024年3月31日和2023年12月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表上，公司已將690美元的萬記錄為與這起訴訟有關的法律損失，不包括267美元的律師費、支出和判決前利息的萬、應計費用和其他流動負債 。

埃德爾曼

2024年1月12日，埃利澤·埃德爾曼向紐約州最高法院提起集體訴訟，將公司 列為被告，其中指控 公司和大陸股票轉讓與信託公司違反了與公司的業務合併協議有關的事實，違反了與2021年2月25日的某項認股權證協議有關的合同。起訴書稱，該班級的損害賠償金至少為500億美元萬，每份授權書的損害賠償金為5.221美元。起訴書還要求作出宣告性判決，將權證價格降低6.279美元。本公司認為這些指控缺乏根據，並打算 為以後可能提出的所有索賠進行有力辯護。由於目前虧損的可能性不大，本公司的綜合財務報表中未記錄任何負債。

Complete Solaria目前不是任何其他法律程序的一方，而管理層認為，如果判定Complete Solaria不利，將對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟 可能會對Complete Solaria產生不利影響。

美國企業信息

該公司最初名為FACT。2023年7月18日，Complete Solaria、FACT和某些其他實體在FACT的股東於2023年7月11日舉行的特別會議上批准後，完成了根據日期為2023年5月26日的 某些修訂和重述的企業合併協議設想的交易。隨着業務合併的結束，該公司將其名稱從自由收購I公司更名為Complete Solaria，Inc.

其主要執行辦事處位於加利福尼亞州弗裏蒙特諾斯波特環路E 45700號，郵編：94538。

訪問公司信息

本公司向美國證券交易委員會提交或提交定期報告及其修正案，包括Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-k當前報告、委託書和其他信息。此外，美國證券交易委員會還設有一個網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。完整的Solaria的互聯網地址是https://www.completesolaria.com.公司在向美國證券交易委員會提交或通過其互聯網網站提交報告後，在合理可行的範圍內儘快免費提供其年度報告Form 10-k、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-k以及對這些報告的所有修訂。

管理

截至2024年7月1日，我們的董事和執行人員及其年齡

執行官員

瑟曼·羅傑斯

瑟曼·J(T.J.)羅傑斯自2024年4月以來一直擔任Complete Solaria的首席執行官，自2022年11月以來一直擔任Complete Solaria董事會成員，自2023年6月以來擔任執行主席。羅傑斯於1982年創立賽普拉斯半導體，並於1982年至2016年擔任賽普拉斯首席執行官。羅傑斯目前在其他與能源相關的公司擔任董事：包括英諾威、Enphase Energy(能源和存儲技術)和FTC Solar(太陽能單軸跟蹤)。2004年至2012年，他擔任達特茅斯公司董事會成員。羅傑斯先生是達特茅斯大學的斯隆學者，1970年畢業於達特茅斯大學，獲得物理和化學雙學位。他獲得了湯森獎和哈塞爾廷化學-物理學獎，是他班上最優秀的物理和化學學生。羅傑斯先生擁有斯坦福大學電氣工程碩士和博士學位，並以赫茲獎學金的身份參加了該校的課程。

丹尼爾·弗利

Daniel福利自2024年6月以來一直擔任Complete Solaria的首席財務官。2021年6月至2023年12月，福利先生擔任Common Citizen的首席財務官。2021年4月至2021年6月，福利先生擔任TerrAscend的高級副總裁兼財務主管。 2018年1月至2021年4月，福利先生擔任Curaleaf公司財務、財務和投資者關係部副總裁。 在此之前，福利先生曾在Station Casinos和米高梅幻影公司擔任企業財務和投資者關係高級職位。 之前的工作經歷包括在Wall Street Associates擔任投資分析師和在新路泰控股擔任財務副總裁總裁。 福利的職業生涯始於貝爾斯登的遊戲、住宿和休閒股權研究高級助理。Foley先生帶來了超過25年的資本市場和金融經驗來完成Solaria，以及推動強勁的財務業績、灌輸財務和運營紀律以及展示鼓舞人心的領導力的記錄。Foley先生擁有南加州大學的工商管理碩士學位和猶他大學的經濟學學士學位。

布賴恩·維培爾

Brian Wuebbels自2024年4月以來一直擔任Complete Solaria的首席運營官，並曾在2023年2月至2024年4月擔任Complete Solaria的首席財務官。威培爾先生將辭去Complete Solaria首席運營官一職，從2024年8月16日起生效。從2021年到2022年，威培爾先生在Nidec汽車公司擔任控制和電梯的總裁，在那裏他領導了一個由銷售、營銷、工程和運營部門的全球高管團隊。2019年至2021年，威培爾先生擔任運動與控制首席財務官兼運營主管。2017年至2018年，威培爾先生擔任太陽能公司GCL的首席財務官兼運營主管。2010年至2016年，韋伯爾先生擔任SunEdison執行副總裁總裁、首席財務官和首席行政官。2003年至2007年，韋培爾擔任霍尼韋爾的財務主管。從1993年到2003年，威培爾先生在通用電氣擔任過各種職務。Weebbels先生擁有南加州大學的工商管理碩士學位和伊利諾伊大學香檳分校的機械工程理學學士學位。

非僱員董事

克里斯·倫德爾

克里斯托弗·倫德爾自2023年11月以來一直擔任Complete Solaria董事會成員。Lundell先生於2023年12月至2024年4月擔任Complete Solaria的首席執行官。倫德爾是營銷諮詢公司CMO Growth的創始人。在此之前，他在Vivint Solar擔任首席營銷官，在NEXThink擔任美洲區首席營銷官總裁，在Domo擔任首席營銷官和首席運營官。他擁有楊百翰大學的文學碩士學位。

德文·懷特利

Devin Whatley自2022年11月以來一直擔任Complete Solaria董事會成員。自2010年以來，Whatley先生一直擔任生態系統誠信基金的管理合夥人 。瓦特利是幾家專注於可再生能源的私營公司的董事會成員。Whatley先生是CFA特許持有人，擁有加州大學洛杉磯分校商學專業的東亞研究學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位。

蒂德簡·蒂亞姆

Thiam先生自成立以來一直擔任FACT董事會成員和FACT執行主席，直至2023年7月的業務合併。2021年，Thiam先生被任命為盧旺達金融有限公司董事長。他還擔任董事和法國奢侈品集團開雲集團審計委員會主席。蒂亞姆先生也是科維德19日非洲聯盟問題特使。2015年至2020年，蒂亞姆先生擔任瑞士信貸集團首席執行官。從2014年到2019年，蒂亞姆先生是21世紀福克斯公司的董事成員，並擔任該公司提名和公司治理委員會的成員。蒂亞姆先生曾於2009年至2015年在總部位於倫敦的全球保險公司保誠擔任集團首席執行官，於2008年至2015年擔任董事首席執行官，並於2008年至2009年擔任集團首席財務官。Thiam先生擁有歐洲工商管理學院的工商管理碩士學位，1986年畢業於巴黎國立礦業學院，1984年畢業於巴黎理工學院。

亞當·吉申

吉申先生從2023年2月至2023年7月擔任FACTS首席執行官，並擔任FACT首批董事會觀察員之一。 從2015年到2020年，吉申先生在瑞士信貸集團擔任過多個高級職位，包括投資者關係、公司溝通和營銷以及品牌推廣的全球主管。在2015年之前，吉申先生是金融諮詢公司Ondra Partners的合夥人，在此之前，他曾在野村證券和雷曼兄弟擔任股權資本市場領域的董事董事總經理。吉申先生畢業於利茲大學。

羅納德·帕塞克

羅納德·帕塞克自2023年2月以來一直擔任Complete Solaria董事會成員。自2015年以來，帕塞克先生一直擔任加拿大上市消費者連接公司spectra7 MicroSystems Inc.的董事會主席。從2016年到2020年，Pasek先生擔任NetApp的首席財務官。從2009年到2015年12月被英特爾收購，帕塞克先生在全球可編程邏輯器件供應商Altera Corporation擔任財務兼首席財務官高級副總裁。Pasek先生之前受僱於太陽微系統公司，擔任過各種職務，包括負責全球現場財務、全球製造和美國現場財務的副總裁、公司財務主管和副總裁。帕塞克先生擁有聖何塞州立大學的學士學位和聖克拉拉大學的工商管理碩士學位。

安東尼奧·R·阿爾瓦雷斯

Antonio R.Alvarez自2022年11月以來一直擔任Complete Solaria董事會成員。從2022年11月至2023年3月，Alvarez先生一直擔任Complete Solaria的總裁。從2020年到2022年，阿爾瓦雷斯先生擔任Solaria的首席執行官。在2020年前，Alvarez先生曾在Altierre Corporation、Aptina Image、Advanced Analogic Technologies、Leadis Technology和Cypress Semiconductor擔任過各種高管職務。目前，Alvarez先生是NexGen Power Systems的董事會成員，此前曾擔任SunEdison、SunEdison Semiconductor、ChipMOS Technology和Validance Sensors的董事會成員。Alvarez先生擁有佐治亞理工學院電氣工程學士學位和碩士學位。

威廉·J·安德森

威廉·J·安德森在2022年11月至2023年12月期間擔任Complete Solaria的首席執行官。2010年至2022年，他擔任Complete Solar的首席執行官。2007年至2009年，安德森先生擔任風險分配系統公司的首席執行官，該公司是一個貸款平臺，連接汽車經銷商和信用社，向購車者提供銷售點汽車貸款。2009年至2010年，安德森先生在SVE Partners擔任合夥人，這是一家為科技初創企業和風險資本投資者提供服務的精品諮詢公司。安德森先生擁有麻省理工學院管理科學學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。

董事會在風險監管中的作用

完整的Solaria董事會的主要職能之一是對完整的Solaria的風險管理過程進行知情監督。Complete Solaria董事會 預計不會有一個常設風險管理委員會，而是希望通過整個Solaria董事會以及通過Complete Solaria董事會的各個常設委員會直接管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域的固有風險。特別是，Complete Solaria董事會負責監測和評估戰略風險敞口，Complete Solaria的審計委員會負責審議和討論Complete Solaria的主要財務風險敞口及其管理層將採取的監測和控制此類敞口的步驟，包括指導方針和政策，以管理進行風險評估和管理的過程。審計委員會監督法律和法規要求的遵守情況。Complete Solaria的薪酬委員會評估和監控Complete Solaria的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。

董事會委員會

業務合併完成後，我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會。完整的Solaria董事會可不時設立其他委員會。

Complete Solaria的首席執行官和其他執行幹事將定期向非執行董事和每個常設委員會報告，以確保有效和高效地監督其活動，並協助進行適當的風險管理和持續的管理控制評估 。

審計委員會

審計委員會由主席Ronald Pasek、Adam Gishen和Tidjane Thiam組成。根據納斯達克公司治理標準和《交易所法》第10A-3條的獨立性要求，審計委員會的每位成員都有資格成為獨立 董事。Ronald Pasek有資格成為“審計委員會財務專家”，因為該術語的定義見S-k法規第407（d）（5）項，並擁有 納斯達克適用要求所需的必要財務專業知識。

審計委員會的職責包括：

Complete Solaria董事會通過了審計委員會的書面章程，可在Complete Solaria的網站上查閲。

薪酬委員會

薪酬委員會 由擔任主席的Antonio R.Alvarez、Ronald Pasek和Devin Whatley組成。每位委員會成員一名“非僱員董事”，如根據交易所法案頒佈的第160億.3條規則所界定。雖然Alvarez先生不是獨立的董事成員，但納斯達克上市準則第5605(D)(2)(B)節允許委任非獨立的董事為薪酬委員會成員，條件是董事會在特殊及有限的情況下認為非獨立的董事的成員 符合公司及其股東的最佳利益。基於Alvarez先生對Complete Solaria的豐富經驗和對行業的熟悉，Complete Solaria董事會得出結論，任命Alvarez先生為薪酬委員會成員符合Complete Solaria及其股東的最佳利益。此外，薪酬委員會的大多數成員 是獨立董事。Alvarez先生獲準在薪酬委員會任職，最長為 兩年。

薪酬委員會的職責是：

Complete Solaria董事會通過了補償委員會的書面章程，該章程可在Complete Solaria的網站上查閲。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由主席瑟曼·J·羅傑斯和亞當·吉申組成。提名委員會和公司治理委員會的職責是：

商業道德行為準則

Complete Solaria通過了一項適用於其所有董事、高級管理人員和員工的道德商業行為守則，包括首席執行官、主要財務官和主要會計官，該守則由Complete Solaria在交易結束時發佈，並可在Complete Solaria的網站上查閲。Complete Solaria的商業行為守則是S-k條例第406(B) 項所界定的“道德守則”。請注意，Complete Solaria的互聯網網站地址僅作為非活動文本參考。 Complete Solaria將在其互聯網網站上對其道德守則條款的修訂或豁免進行任何合法要求的披露。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

薪酬委員會的任何成員在2023年期間或任何其他時間都不是Complete Solaria的高級管理人員或員工，但Alvarez先生在2023年3月之前一直擔任Complete Solaria的總裁。Complete Solaria的高管均未擔任過任何實體的董事或薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員，而該實體的高管 曾擔任過我們董事會的董事或薪酬委員會的成員。

董事會的獨立性

納斯達克規則一般要求獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。根據從 要求並由各推薦董事提供的有關其背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們已確定，羅傑斯先生、Whatley先生、Thiam先生、Gishen先生和Pasek先生(代表Full Solaria推薦董事的大多數)是“獨立的”，因為該詞由美國證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克的上市要求和規則定義。

高管薪酬

事實

僱傭協議

在業務合併結束之前，FACT並未與其執行人員簽訂任何僱傭協議，也未就終止僱傭時提供福利達成任何協議。

高管 和董事薪酬

沒有任何事實表明，高管或董事因向FACT提供服務而獲得任何現金補償。FACT向其贊助商或其附屬公司支付每月高達10,000美元，用於向我們的管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務，以及我們贊助商的其他費用和義務。高管和董事或其各自的任何附屬公司將獲得報銷 與代表FACT開展的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。

完整的Solaria

Complete Solaria已選擇 遵守適用於新興成長型公司的高管薪酬披露規則，因為Complete Solaria實際上是一家新興成長型公司。 縮減的披露規則適用於根據《證券法》頒佈的規則 中定義的適用於“較小報告公司”的規則，該規則要求Complete Solaria的首席執行官和 其兩名薪酬最高的高管披露薪酬，但2023年總薪酬超過10萬美元且截至2023年12月31日擔任高管的首席執行官除外。Complete Solaria將這些人稱為“指定的執行官員”。2023年，Complete Solaria被任命的高管為：

正如之前在完成Solaria於2023年11月16日提交給美國證券交易委員會的最新8-k表格報告中所述，Taner Ozcelik被任命為公司首席執行官，自2023年11月20日起生效。然而，正如Complete Solaria於2023年11月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表格報告中所述，厄茲切利克先生和公司於2023年11月21日同意，由於個人原因，他將不再擔任公司首席執行官。作為首席執行長，厄茲切利克沒有獲得任何報酬。

Complete Solaria認為，其薪酬計劃應促進公司的成功，並使高管激勵與其股東的長期利益保持一致。Complete Solaria目前的薪酬計劃反映了其初創企業的起源，因為它們主要包括工資和股票期權獎勵。隨着Complete Solaria需求的發展，Complete Solaria打算根據情況需要繼續評估其理念和補償方案。

薪酬彙總表

下表顯示了Complete Solaria指定的執行幹事在截至2023年12月31日的年度內所提供服務的薪酬信息。

2023年12月31日傑出股權獎

下表列出了有關截至2023年12月31日每位指定執行官持有的未償期權獎勵的信息：

與指定高管的聘用安排

Complete Solaria的每個被任命的高管都是一名隨意的員工。每個官員目前都是一份僱用協議的當事方，該協議規定了他們的僱用條件 。與每個被提名的執行官員簽訂的僱傭協議規定，如果該官員因任何原因(如僱傭協議中所定義的)、死亡或殘疾以外的任何原因而被終止僱用，或者如果該官員因正當理由(如僱傭協議中所定義的)而辭職，且在任何一種情況下，此種終止構成離職(如僱傭協議中所界定的)，且離職不是在控制權變更後的12個月內，則須受該 官員執行完全有利於Solaria的離職協議的約束。並繼續履行其完成Solaria及其附屬公司的所有義務，他將獲得以下福利：(A)支付該幹事已賺取但未支付的基本工資； (B)向該人員支付任何未支付的獎金，該獎金是與該離職或辭職發生的財政年度之前的財政年度有關的；(C)向該人員支付根據公司任何適用的計劃和方案有權獲得的任何既得利益；(D)相當於該人員當時基本工資的六個月的遣散費，以及該人員在發生該離職或辭職的財政年度按比例獲得的獎金；(E)如果該人員 根據1985年《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)及時和適當地選擇繼續承保團體醫療保險， 支付該人員的眼鏡蛇保費費用，直至(I)終止日期的六個月週年；(Ii) 該人員不再有資格獲得COBRA繼續承保的日期；和(Iii)該人員有資格從另一僱主獲得實質上類似的保險的日期；和(F)任何已授予的期權適用的終止後行權期將延長至(I)終止日期的六個月週年日、(Ii)期權的到期日或(Iii)公司交易的提前終止日期中較早的一個。

此外，與每個被任命的執行官員簽訂的僱傭協議規定，如果該官員的僱傭因任何原因(如僱傭協議中定義的)、死亡或殘疾以外的任何原因被終止，或如果該官員因正當理由(如僱傭協議中的定義)辭職，且在任何一種情況下，此種終止構成離職(如僱傭協議中的定義) ，且離職是在控制權變更後12個月內進行的，則受該官員執行完全有利於Solaria的離職協議的制約。並繼續履行完成Solaria及其附屬公司的所有義務，他將獲得以下福利：(A)支付該幹事已賺取但未支付的基本工資；(B)就緊接上述解僱或辭職發生的財政年度之前的財政年度，向該人員支付任何未支付的獎金； (C)向該人員支付根據公司任何適用的計劃和計劃他可能有權獲得的任何既得利益； (D)相當於該人員當時基本工資的12個月的遣散費，以及就該離職或辭職發生的財政年度按比例計算的該人員獎金的一部分；(E)如果該人員及時和適當地選擇繼續《眼鏡蛇》下的團體保健保險，則支付該人員的《眼鏡蛇》保險費，直至(1)終止日期的12個月週年紀念日；(2)該人員不再有資格獲得《眼鏡蛇》繼續承保之日；(3)該人員有資格從另一僱主獲得實質上類似的保險之日；(F)任何已歸屬期權適用的終止後行權期將延長至(I)終止日期的12個月週年日、(Ii)期權的到期日或(Iii)公司交易的提前終止日期兩者中較早的一者；及(G)該高級職員的剩餘未歸屬未行使股票期權的50%將按時間歸屬。

基本工資

基本工資旨在 與高管薪酬計劃的其他組成部分一起考慮時，提供足以吸引和留住有效管理團隊的薪酬水平。一般而言，Complete Solaria力求提供一個基薪水平，以反映每個執行幹事的責任範圍和問責情況。

獎金

從2023年1月1日起，根據董事會確定的標準，每位被任命的高管有資格獲得相當於其年度總工資50%的年度獎金 ，包括但不限於滿足最低績效標準，以及實現董事會以其唯一和絕對酌情權設定的預算和其他目標。

董事薪酬

2023年，Complete Solaria 授予其董事股票期權，以表彰他們對業務運營的貢獻。下表列出了董事會每位成員2023年的薪酬：

高管薪酬

Complete Solaria的薪酬委員會監督薪酬政策、計劃和方案，並酌情審查和確定支付給高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。Complete Solaria遵循的薪酬政策旨在 提供足以吸引、激勵和留住Complete Solaria高管和潛在其他個人的薪酬 ，並在高管薪酬和股東價值創造之間建立適當的關係。

不合格的 延期補償

Complete Solaria的指定高管在2023年期間沒有參與Complete Solaria贊助的任何非限定遞延薪酬計劃 ，也沒有在該計劃下獲得任何福利。如果Complete Solaria董事會認為這樣做符合公司的最佳利益，它可以選擇在未來為高級管理人員和其他員工提供非限制性遞延薪酬福利。

養老金 福利

Complete Solaria的指定高管在2023年期間沒有參與Complete Solaria贊助的任何養老金或退休計劃，也沒有以其他方式獲得任何福利 。

員工 福利計劃

基於股權的薪酬一直是並將繼續是高管薪酬方案中的重要基礎，因為Complete Solaria認為，在高管激勵和股東價值創造之間保持密切聯繫非常重要。Complete Solaria認為，績效和基於股權的薪酬可以成為整個高管薪酬方案的重要組成部分，以實現股東價值的最大化，同時吸引、激勵和留住高素質的高管。2023年7月，我們的董事會 通過了2023年激勵股權計劃(The“2023年計劃“)和員工購股計劃(”ESPP“)。 2023年計劃和ESPP在業務合併結束後立即生效。以下是對2023年計劃、ESPP、2022年計劃、2011年計劃、2016年計劃和2006年計劃的描述。2022年計劃是完整的太陽能2021年股票計劃的後續計劃，該計劃由Complete Solaria在所需交易方面進行了修訂和承擔。2011年計劃是完整的太陽能2011年股票計劃，由Complete Solaria在所需交易中承擔。

2016年計劃和2006年計劃是Complete Solaria在所需交易中假定的Solaria股票計劃。

完成 Solaria 2023激勵股權計劃

2023年7月，我們的董事會通過了《2023年激勵股權計劃》(簡稱《2023年計劃》)，股東也批准了《2023年激勵股權計劃》。

資格。 任何是Complete Solaria或其任何附屬公司員工的個人，或為Complete Solaria或其附屬公司提供服務的任何人，包括Complete Solaria董事會的顧問和成員，都有資格根據計劃管理人的酌情決定權獲得2023年計劃下的獎勵。

獎項. 《2023年計劃》規定向員工授予《守則》第422節所指的激勵性股票期權(“ISO”)，包括任何母公司或子公司的員工，以及授予非法定股票期權(“NSO”)、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵和其他形式的獎勵給員工、 董事和顧問，包括Complete Solaria關聯公司的員工和顧問。

授權的 個共享。最初，根據2023年計劃，最多可以發行8,763,322股完整的Solaria普通股。此外，根據2023計劃為發行預留的完整Solaria普通股數量將在每年1月1日自動增加 ，從2024年1月1日起至2033年1月1日止，金額等於(1)前一年12月31日已發行的完整Solaria普通股總數的4%，或(2)完整Solaria董事會在增持日期前確定的較少數量的完整Solaria普通股。根據《2023年計劃》行使ISO時，可發行的完整Solaria普通股的最大數量為《2023年計劃》生效時可供發行的股份數量的三倍(或26,289,966股)。

受根據2023計劃授予的股票獎勵限制的未使用股票到期、失效或終止、以現金交換或結算、 交出、回購、註銷而未充分行使或沒收的，在任何情況下，Solaria以不高於參與者為該等股票支付的價格(根據2023計劃調整)或未發行股票獎勵涵蓋的任何股票的價格以不高於參與者為該等股票支付的價格 獲得股票獎勵所涵蓋的全部股票的方式，將變為或再次可用於根據2023計劃授予股票獎勵。

非員工 董事薪酬限額。就 任何日曆年度授予或支付給任何非員工董事的所有薪酬，包括授予該非員工董事的獎勵和支付的現金費用，總價值不得超過(1)總計1,000,000美元 ，或(2)如果該非員工董事首次被任命或當選在該日曆年度完成Solaria董事會，則在每種情況下，根據授予日該股權獎勵的財務報告公允價值計算任何股權獎勵的總價值。

計劃 管理。Complete Solaria董事會或其正式授權的委員會將管理2023年計劃，在此被稱為“計劃管理人”。Complete Solaria董事會還可以授權Complete Solaria的一名或多名高級管理人員(1)指定員工(高級管理人員除外)獲得指定的股票獎勵，以及(2)確定適用於此類股票獎勵的股票數量。根據2023年計劃，完整的Solaria董事會有權決定獲獎者、授予日期、要授予的股票獎勵的數量和類型、適用的公平市場價值以及每種股票獎勵的規定，包括適用於股票獎勵的可行使期和歸屬時間表。

股票 期權。ISO和NSO是根據計劃管理人通過的股票期權協議授予的。計劃管理人根據《2023年計劃》的條款和條件確定股票期權的行權價格，條件是股票期權的行權價格一般不能低於授予之日一股完整Solaria普通股的公平市值的100%。根據2023年計劃背心按計劃管理人確定的股票期權協議中指定的比率授予的期權 。

計劃管理員決定根據2023計劃授予的股票期權期限，最長可達10年。除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定或計劃管理人另有規定，否則如果期權持有人與Complete Solaria或Complete Solaria的任何附屬公司的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，期權持有人通常可以在服務停止後三個月內行使任何既得期權。 如果適用的證券法禁止行使期權，則這一期限可以延長。除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定或計劃管理人另有規定，否則如果期權持有人與Complete Solaria或任何Complete Solaria附屬公司的服務關係因死亡或殘疾而終止，或期權持有人 在服務終止後的特定時間內死亡，期權持有人或受益人通常可以在死亡之日後18個月或殘疾之日後12個月內行使任何既得期權。如果因 原因終止，選項通常在終止日期終止。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。

可接受的購買在行使股票期權時發行的完整Solaria普通股的對價將由計劃管理人決定，可能包括(1)現金、支票、銀行匯票或匯票，(2)經紀人協助的無現金行使，(3)認購者以前擁有的完整Solaria普通股的投標，(4)淨行使期權(如果它是NSO)或(5)計劃管理人批准的其他法律對價。

除非 計劃管理人另有規定，否則期權和股票增值權一般不能轉讓，除非根據遺囑或 世襲和分配法則。經計劃管理人或正式授權的官員批准後，可根據國內關係令轉讓選擇權。

税收 對ISO的限制。獲獎者在任何日曆年根據Complete Solaria的所有股票計劃首次可行使的ISO，在授予時確定的Complete Solaria普通股的公平市值總額不得超過100,000美元。超過這一限制的期權或期權的一部分通常將被視為非國有企業。任何人不得 在授予日擁有或被視為擁有超過Complete Solaria總總投票權或Complete Solaria母公司或子公司總投票權10%的股票，除非(1)期權行權 價格至少為受授予日期權約束的股票公平市場價值的110%，以及(2)ISO的期限不超過授予日期起計的五年。

受限 股票單位獎。限制性股票單位獎勵是根據計劃管理人採用的限制性股票單位獎勵協議授予的。 限制性股票單位獎勵通常是在考慮參與者的服務時授予的，但也可能是由於計劃管理員可以接受並在適用法律允許的任何形式的法律考慮而授予的。限制性股票單位獎勵可以通過現金、交付完整Solaria普通股股票、由計劃管理人確定的完整Solaria普通股的現金和股票的組合，或以限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他對價形式進行結算。此外，限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票可以計入股息等價物。 除非適用的獎勵協議或計劃管理人另有規定，否則一旦參與者的持續服務因任何原因結束，尚未授予的限制性股票單位獎勵將被沒收。

受限 股票獎勵。限制性股票獎勵是根據計劃管理人採用的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可作為現金、支票、銀行匯票或匯票、對我們的服務或計劃管理人可接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價的對價而授予。計劃管理員決定限制性股票獎勵的條款和 條件，包括歸屬條款和沒收條款。如果參與者與Complete Solaria的服務關係因任何原因終止，Complete Solaria可能會收到參與者持有的截至參與者通過沒收條件或回購權利終止與Complete Solaria的服務之日尚未歸屬的所有或全部Complete Solaria普通股。

股票 增值權利。股票增值權是根據計劃管理人通過的股票增值權協議授予的。 計劃管理人確定股票增值權的執行價格，通常不能低於授予日完整Solaria普通股公允市值的100%。根據2023年計劃授予的股票增值權按計劃管理人確定的股票增值權協議中規定的 比率授予。股票增值權可以現金或全部Solaria普通股的股份或任何其他支付形式結算，由計劃管理人確定，並在股票增值權協議中規定。

計劃管理員決定根據2023計劃授予的股票增值權的期限，最長可達10年。除非 參與者的股票增值權協議條款另有規定或計劃管理人另有規定， 如果參與者與Complete Solaria或其任何附屬公司的服務關係因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因而終止，參與者一般可在服務終止後的三個月內行使任何既得股票增值權。如果適用的證券法禁止在此類 服務終止後行使股票增值權，則該期限可進一步延長。除非參與者的股票增值權協議條款另有規定或計劃管理人另有規定，否則如果參與者與Complete Solaria或其任何附屬公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或參與者在停止服務後的一段時間內死亡，參與者或受益人通常可以行使任何既得股票增值權，期限為 殘疾時為12個月，死亡時為18個月。在因原因終止的情況下，股票增值權通常在導致個人因原因終止的事件發生後立即終止。在任何情況下，股票增值權的行使不得超過期滿。

績效 獎。2023年計劃允許授予可能以股票、現金或其他財產結算的績效獎勵。績效獎勵 的結構可能會使股票或現金僅在指定的績效期間內實現某些預先設定的績效目標後才會發行或支付。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要通過參考或以其他方式基於完整的Solaria普通股進行全部或部分估值。

其他 股票獎勵。計劃管理人可以參照完整Solaria的普通股授予其他全部或部分獎勵。計劃管理員將設置股票獎勵(或現金等價物)下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件 。

將 更改為資本結構。如果Complete Solaria的資本結構發生特定類型的變化，如股票 拆分、反向股票拆分或資本重組，將對(1)受2023年計劃約束的股票類別和最大數量、(2)根據激勵性股票期權可能發行的股票類別和最大數量、 和(3)股票類別和數量以及所有已發行股票獎勵的行使價、執行價或購買價(如果適用)進行適當調整。

企業交易 。除非參與者與Complete Solaria或其附屬公司的股票獎勵協議或其他書面協議另有規定，或除非計劃管理人在授予時另有明確規定，否則以下條款適用於2023計劃下的公司交易(如《2023計劃》所定義)的股票獎勵。

在發生公司交易的情況下，根據2023計劃未完成的任何股票獎勵可由任何尚存的 或收購公司(或其母公司)承擔或繼續，或由該尚存或收購公司(或其母公司)發行新的獎勵以代替此類獎勵，Complete Solaria就股票 獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓給Complete Solaria的繼任者(或其母公司)。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵，則對於在公司交易生效時間之前持續服務未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵， 此類股票獎勵的授予(以及可行使性，如果適用)將被完全加速(或者，對於績效獎勵 ，根據績效水平具有多個歸屬級別，歸屬將以目標水平的100%加速至公司交易生效時間之前的日期(取決於公司交易的有效性)，如果在公司交易生效時間或之前沒有行使(如果適用)該股票獎勵 ，則該等股票獎勵將終止，Complete Solaria就該股票獎勵持有的任何回購 或回購權將失效(取決於公司交易的有效性)。如果在公司交易生效前未行使 (如果適用)，則由非當前參與者持有的任何此類股票獎勵將終止，但由 Complete Solaria就此類股票獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止，並且可以繼續行使，儘管存在公司交易 。

如果股票獎勵在公司交易生效時間之前沒有行使，股票獎勵將終止，計劃管理人可自行決定，股票獎勵持有人不得行使股票獎勵，而是將獲得等同於(I)與公司交易相關的每股應付給完整Solaria普通股持有人的每股金額，超過(Ii)該持有人應支付的每股行使價(如果適用)的付款。

計劃 修改或終止。Complete Solaria的董事會有權隨時修改、暫停或終止2023年計劃，條件是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對任何參與者的現有權利造成實質性損害。某些實質性修改還需要得到Solaria的完全股東的批准。在董事會通過2023年計劃之日起 十週年之後，不得授予任何國際標準化組織。在2023計劃暫停期間或終止後，不得授予任何股票獎勵。

填寫《Solaria 2023員工購股計劃》

2023年7月，我們的董事會通過了2023年員工購股計劃，我們的股東批准了該計劃。 ESPP在交易結束後立即生效。

管理。 Complete Solaria的董事會或其正式授權的委員會將管理ESPP。

侷限性。 Complete Solaria董事會指定的Complete Solaria員工及其任何指定附屬公司的員工將有資格參加ESPP，前提是他們在參與ESPP之前可能必須滿足以下一項或多項服務要求(由管理人決定)：(1)在Complete Solaria或其附屬公司的慣常僱傭 每週超過20個小時，每歷年5個月或更長時間，或(2)連續受僱於Complete Solaria或其附屬公司之一至少兩年，在發行的第一個日期之前。此外，Complete Solaria的董事會還可以將“高薪員工”(在守則第423(B)(4)(D)節的含義範圍內)或此類高薪員工的子集排除在ESPP或任何發售之外。如果這項提議得到股東的批准，Complete Solaria及其相關公司的所有員工將有資格在交易結束後參加ESPP。員工不能根據ESPP被授予購買股票的權利：(A)如果緊隨授予後 該員工將擁有擁有全部Solaria所有類別股本 股票總投票權或總價值5%或更多的股票，或(B)如果該等權利將以超過價值25,000美元的完整Solaria股本的比率累積，且該等權利仍未償還。

ESPP旨在符合《守則》第423節規定的員工股票購買計劃的資格。管理員可以指定持續時間不超過27個月的產品 ，並可以在每個產品中指定一個或多個較短的購買期。每一次發售將有一個或多個購買日期，參與發售的員工將在該日期購買Complete Solaria普通股。管理人將自行決定ESPP下的產品條款。管理人 有權自行安排要約，以便如果在要約期間內任何購買日期的Complete Solaria股票的公平市場價值小於或等於在要約期間的第一天的Complete Solaria股票的公平市場價值，則該要約將立即終止，並且該已終止要約的參與者將自動 登記在該購買日期之後立即開始的新要約。

參與者不得轉讓ESPP項下的購買權，除非以遺囑、世襲和分配法或ESPP規定的其他方式轉讓。

工資單 扣除額。ESPP允許參與者通過工資扣減購買完整Solaria普通股的股票。除非 管理人另有決定，否則股票的收購價將是發行第一天或購買之日的完整Solaria普通股公平市值的85%。參與者可以在發售期間的任何時間終止其參與 ，並將獲得尚未用於購買股票的應計供款，不含利息。參與 終止與Complete Solaria及其相關公司的僱傭關係。

取款。 參與者可通過遞交退款表格以完成Solaria並終止其繳款來退出要約。 此類退款可在要約結束前的任何時間選擇，除非計劃管理員另有規定。在 提取後，Complete Solaria將向員工分發其累積的但未使用的無息供款， 該員工參與該產品的權利將終止。但是，員工退出產品 並不影響該員工根據ESPP參與任何其他產品的資格。

終止僱用 。如果參與者 (I)不再受僱於Complete Solaria或其任何母公司或子公司(受法律要求的任何離職後參與 期限的限制)，或(Ii)不再有資格參與，則參與者在ESPP下的任何要約下的權利將立即終止。在這種情況下，Complete Solaria將向 參與者分發其累積但未使用的捐款，不計利息。

企業交易 。如果發生某些特定的重大公司交易，如合併或控制權變更， 公司可承擔、繼續或替代每一項未完成的購買權。如果繼任公司不承擔、繼續或替代未完成的購買權，正在進行的發售將被縮短，參與者累積的 出資將在公司交易前十個工作日(或計劃管理人指定的其他期限 )內用於購買完整Solaria普通股，參與者的購買權將在交易後立即終止 。

修改 和終止。Complete Solaria董事會有權隨時因任何原因修改、暫停或終止ESPP，前提是某些類型的修改需要獲得Complete Solaria股東的批准。在修訂、暫停或終止ESPP之前授予的任何未完成購買權項下的任何利益、特權、權利和義務不會因任何此類修訂、暫停或終止而受到實質性損害，除非(I)徵得獲得購買權的人的同意，(Ii)為促進遵守任何法律、上市要求或政府法規， 或(Iii)獲得或維持優惠的税收、上市或監管待遇。ESPP將一直有效，直到Complete Solaria董事會根據ESPP的條款終止。

完成《Solaria 2022股票計劃》

完成Solaria董事會於2022年10月通過的與所需交易相關的2022年計劃，並完成Solaria股東的批准。2022年計劃修訂並重申了完整的太陽能2021年股票計劃。

股票 獎勵。2022年計劃規定授予激勵性股票期權(“ISO”)和非法定股票期權 以購買完整Solaria普通股和限制性股票獎勵(統稱為“股票獎勵”)。ISO 只能授予Solaria的全部員工和任何母公司或子公司的員工。所有其他獎項 可授予Complete Solaria員工、非員工董事和顧問以及Complete Solaria附屬公司的員工和顧問。Complete Solaria根據2022年計劃授予了股票期權和限制性股票獎勵。截至2022年12月31日，根據未償還期權、限制性股票獎勵和其他購買權，可發行1,413,851股Complete Solaria普通股，根據2022年計劃，可供未來發行的Complete Solaria普通股為918，55股。

2022年計劃將在業務合併完成後2023年計劃生效時終止。但是，按照Complete Solaria 2022計劃和獎勵協議的條款，根據2022計劃授予的任何懸而未決的獎勵將保持懸而未決的狀態，直到行使該等懸而未決的選擇權或任何獎勵因其期限而終止或到期為止。

如果根據2022年計劃授予的股票獎勵到期或以其他方式終止，但未全數行使或以現金結算，則未根據股票獎勵再次獲得的完整Solaria普通股 將可用於根據2022年計劃進行後續發行 (如果2023年計劃未如上一段所述生效)。此外，根據2022年計劃，以下類型的Complete Solaria普通股可能可用於授予2022年計劃下的新股票獎勵：(1)完全歸屬前被Complete Solaria沒收或回購的股份；(2)為滿足所得税或就業預扣税而保留的股份；(3)為支付股票獎勵的行使或購買價格而保留的股份；或(4)根據期權交換計劃交出的 股份。

行政管理。 Complete Solaria董事會或其正式授權的委員會有權管理2022年計劃。Solaria董事會還可以授權一名或多名高級管理人員(1)指定員工(不包括高級管理人員或董事)作為某些股票獎勵的接受者，以及(2)在董事會指定的範圍內向這些個人授予股票獎勵。根據《2022年計劃》的條款，計劃管理人決定獎勵對象、授予日期、要授予的股票獎勵的數量和類型以及適用的公平市值和股票獎勵的規定，包括其可行使期、適用於股票獎勵的歸屬時間表以及可能適用的任何回購權利。計劃管理員 有權修改未完成獎勵，包括降低任何已發行股票獎勵的行權、購買或執行價格， 取消任何未償還股票獎勵以換取新股票獎勵、現金或其他對價，或在任何不利影響參與者的同意下，採取 根據公認會計原則視為重新定價的任何其他行動。

股票 期權。ISO和NSO是根據計劃管理人通過的股票期權協議授予的。計劃管理人確定股票期權的行權價格，條件是股票期權的行權價格一般不能低於授予日完整Solaria普通股公平市場價值的100% 。根據《2022年計劃背心》按計劃管理員指定的費率 授予的期權。

計劃管理員決定根據2022計劃授予的股票期權的期限，最長可達十年。除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定，否則如果期權持有人與我們或任何Complete Solaria關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，期權持有人一般可在服務終止後三個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法禁止在此類服務終止後行使期權，則可以延長期權期限。如果期權持有人與Complete Solaria或其任何附屬公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或期權持有人在服務終止後3個月內死亡，期權持有人或受益人通常可在殘疾或死亡後12個月內行使任何既得期權。在因原因終止的情況下，期權通常在個人因原因終止 後立即終止。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。

可接受的 購買股票期權時發行的普通股的對價將由計劃管理人確定，可能包括：(1)現金；(2)支票；(3)在適用法律允許的範圍內，期票；(4)取消債務；(br}(5)以前擁有的其他完整Solaria股票；(6)無現金行使；(7)適用法律允許的其他對價和付款方式；或(8)上述付款方式的任何組合。

税收 激勵性股票期權限制。在授予時確定的全部Solaria普通股相對於ISO的公平總市值不得超過100,000美元，這些股票是期權持有人在任何日曆年度內根據所有完整Solaria股票計劃首次行使的。超過這一限制的期權或期權的一部分通常將被視為非國有企業。任何人不得 授予在授予日擁有或被視為擁有超過Complete Solaria或其任何附屬公司總投票權的10%的股票，除非(1)期權行使價至少為受授予日期權約束的股票公平市場價值的110%，以及(2)ISO的期限不超過授予日起計五年。

激勵 股票期權限額。根據2022年計劃行使ISO後，Solaria可發行的完整普通股的最大數量為6,677,960股，在適用法律允許的範圍內，外加根據2022年計劃再次可供發行的任何股份 。

受限 股票獎勵。限制性股票獎勵是根據計劃管理人通過的限制性股票獎勵協議授予的。 限制性股票獎勵的允許考慮因素與適用於股票期權的考慮因素相同。根據受限股票獎勵獲得的普通股可以，但不需要，根據計劃管理人確定的歸屬時間表，以完全Solaria為受益人的股票回購選擇權。受限股票獎勵只能根據計劃管理員設置的條款和條件 轉讓。除適用的獎勵協議另有規定外，未授予的限制性股票獎勵可在參與者因任何原因停止連續服務時由Complete Solaria沒收或回購。

將 更改為資本結構。如果Complete Solaria的資本結構發生特定類型的變化，包括但不限於股票拆分或資本重組，以股份以外的形式支付的非常分紅對普通股的公平市值產生重大影響，或在未收到Complete Solaria對價的情況下增加或減少已發行股份數量，將對(1)根據2022年計劃為發行保留的股份類別和最大數量進行適當調整。(二)實行流通股獎勵的股票的種類、數量和每股價格(包括每股回購價格)。

企業交易 。《2022年計劃》規定，如果發生某些特定的重大公司交易，除非在完整Solaria和獎勵持有人之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則每個未完成的獎勵(已授予或未授予)將被視為計劃管理人確定的，包括(但不限於)根據交易的完成或完成就每個股票獎勵採取以下一項或多項行動：(1)安排假設， 後續公司繼續或取代股票獎勵，(2)安排將Complete Solaria就根據股票獎勵發行的完整Solaria普通股持有的任何回購或回購權利轉讓給繼承人 公司，或(3)取消股票獎勵，以換取計劃管理人確定的現金支付或不支付 (包括相當於超出部分的付款，如果有，於該等公司交易完成日，股份的公平市價較持有人應付的任何行使或購買價格高出 (支付延遲的程度與因任何託管、預留、溢價或類似或有事項而延遲向持有完整Solaria普通股的持有人支付代價的程度相同)。計劃管理員沒有義務以相同的方式處理所有股票獎勵或其部分， 計劃管理員可以對股票獎勵的已授予部分和未授予部分採取不同的操作。

根據2022年計劃，重大的公司交易通常是完成(1)全部或幾乎所有Solaria資產的轉讓，(2)交易或一系列相關交易的完成，其中任何人成為Solaria當時已發行股本的50%以上的實益所有者，或(3)合併、合併或其他資本重組 或將完整Solaria與我們的企業合併為另一家公司、實體或個人。

可轉讓性除遺囑、世襲和分配法或《2022年計劃》另有規定外，參與者一般不得轉讓《2022年計劃》規定的股票獎勵。

修改 和終止。Complete Solaria董事會有權修改、暫停或終止2022年計劃，但條件是，除某些例外情況外，此類行動不得損害任何參與者的現有權利，除非該參與者 書面同意。某些實質性修訂還需要得到Solaria的完全股東的批准。除非Solaria的董事會盡快終止，否則2022年計劃將於2032年10月自動終止。在暫停或終止2022年計劃期間，不能授予股票獎勵 。

完成 太陽能2011股票計劃

Complete太陽能董事會於2011年1月通過了2011年計劃，並不時被Complete Solar董事會及其股東修訂。2011年計劃因Complete Solaria通過2022年計劃而於2021年11月終止，不得根據該計劃授予新的獎項。2011年計劃由Complete Solaria承擔，涉及所需的 交易。根據二零一一年計劃及獎勵協議的條款，根據二零一一年計劃授予的未償還獎勵仍未清償， 直至該等尚未行使的選擇權已行使或按其條款終止或屆滿為止。截至2022年12月31日，根據2011年計劃，購買Complete Solaria普通股3,542,418股的期權尚未完成。

計劃 管理。Complete Solaria董事會或正式授權的董事會委員會管理2011年計劃和根據該計劃授予的獎項。

資本化 調整。如果我們的普通股在2011年計劃或任何股票獎勵下發生任何變化或發生其他事件，例如某些合併、合併、重組、資本重組、股息、股票拆分或其他類似交易，則任何已發行股票獎勵的類別、受限制的股票數量以及每股價格和回購價格(如果適用)將進行適當調整。

企業交易 。如果出售我們的全部或幾乎所有資產，或我們的合併、合併或其他資本重組，或與另一家公司、實體或個人進行業務合併交易，我們的2011年計劃規定，任何尚存或 收購公司(或其母公司)可承擔或替代此類未償還獎勵，任何回購或回購權利 可轉讓給該尚存或收購公司(或其母公司)，或可終止此類獎勵以換取現金支付 。證券和/或其他財產，相當於在緊接該公司交易完成之前歸屬和可行使的股票部分的公平市場價值的超額部分。如果尚存或收購的公司 (或其母公司)沒有在公司交易中承擔或替換未完成的獎勵，或以此類獎勵換取付款， 則每項未完成的獎勵應在公司交易完成時終止。

更改控件中的 。如果控制權發生變更(如2011年計劃所界定)，股票獎勵可在控制權變更時或之後額外加速授予和行使，如股票獎勵協議或吾等與參與者之間的任何其他書面協議所規定的那樣。如果沒有這樣的規定，就不會出現這種加速。

獎項修正案 。計劃管理人有權根據我們2011年的計劃修改未完成的股票獎勵；前提是未經參與者的書面同意，此類修改或修改不得損害任何參與者在此類行動之前授予的獎勵的權利。

Solaria 2016年股票計劃

Solaria董事會分別於2016年5月和2016年7月通過了2016年計劃，Solaria的股東也批准了該計劃。完成 Solaria假定2016年計劃與所需交易有關。2016計劃於2022年11月因所需交易而終止，不得根據該計劃授予新的獎勵。根據2016計劃授予的未完成獎勵仍未完成， 受2016計劃和獎勵協議的條款限制，直至該等未完成期權被行使或終止或按其 條款終止或到期。截至2022年12月31日，根據2016年計劃，購買Complete Solaria普通股34,212股的期權已發行。

計劃 管理。Complete Solaria的董事會或正式授權的委員會管理2016年計劃和根據該計劃授予的獎項。

資本化 調整。如果Solaria的完整普通股 在2016年計劃或任何股票獎勵下發生任何變化或發生其他事件，例如某些合併、合併、重組、資本重組、股息、股票拆分或其他類似交易，則任何已發行股票獎勵的類別、受限制的股票數量和 每股價格(如果適用)將進行適當調整。

更改控件中的 。如果控制權發生變更(定義見2016年計劃)，我們的2016年計劃規定，除非我們與任何參與者之間的書面協議中另有規定，或者除非董事會在授予獎勵時另有明確規定，否則任何尚存或收購的公司(或其母公司)可承擔、繼續或替代此類未完成的獎勵 ，任何回購或回購權利可轉讓給該尚存或收購的公司(或其母公司)。如果尚存的 或收購公司(或其母公司)沒有在公司交易中承擔、繼續或替代未完成的裁決， 則董事會可規定加速授予(全部或部分)任何或全部裁決，或可因董事會認為適當的代價取消任何裁決 。

獎項修正案 。計劃管理員有權根據我們2016年的計劃修改未完成的股票獎勵；前提是未經參與者的書面同意，此類修改或修改不得損害任何參與者在此類行動之前授予的獎勵的權利。

Solaria 2006年股票計劃

Solaria董事會分別於2006年2月和2006年8月通過了《2006年計劃》，Solaria的股東也批准了該計劃，Solaria董事會及其股東不時對該計劃進行修訂和重申。2006年計劃因Solaria通過2016年計劃而於2016年2月終止，不得根據該計劃授予新的獎項。Complete Solaria 承擔了根據2006年計劃授予的與所需交易有關的尚未支付的賠償金。根據2006年計劃和獎勵協議的條款，根據2006年計劃授予的未完成獎勵仍未完成，直至該等未完成期權 按其條款行使或終止或到期。截至2022年12月31日，根據2006年計劃，購買Complete Solaria普通股34,212股的期權已發行。

計劃 管理。Complete Solaria的董事會或正式授權的委員會管理2006年計劃和根據該計劃授予的獎勵。

資本化 調整。如果2006年計劃或任何股票獎勵的普通股發生任何變化或發生其他事件，例如某些合併、合併、重組、資本重組、股息、股票拆分或其他影響2006年計劃的股份的類似交易，將對受任何已發行股票獎勵的股票類別和數量以及每股價格(如果適用)進行適當的調整。

更改控件中的 。如果控制權發生變更(如2006年計劃所定義)，我們的2006年計劃規定，任何後續公司(或其母公司)將承擔或替代此類未完成的獎勵，任何回購或回購權利可轉讓給該尚存或正在收購的公司(或其母公司)。如果尚存或收購的公司(或其母公司)在公司交易中不承擔 或替換未完成的獎勵，則參與者持有的未完成獎勵的授予將完全加速 ，我們就此類獎勵持有的任何回購權利將失效，這取決於交易的有效性。 儘管有前述規定，但如果股票獎勵不在公司交易的生效時間之前行使，我們的董事會可以規定，此類獎勵將被取消，金額相當於超出的部分(如果有)。持有者在行使該授權書時將獲得的財產價值，超過任何應支付的行使價。

此外，對於授予非僱員 董事的獎勵(以及根據該等獎勵獲得的限制性股票)，如果在承擔或替代之日或之後，該個人的董事身份非自願終止，該個人應完全歸屬於該等獎勵，並有權就所有受獎勵影響的股份行使獎勵。

此外， 對於授予參與者的獎勵(以及根據此類獎勵獲得的限制性股票)，如果(X)該參與者在控制權變更的一年 週年期間仍繼續受僱於我們或我們的繼任者，或(Y)該參與者的僱傭被非自願地無故終止(如2006年計劃中定義的那樣)，或者該參與者的職責在控制權變更的一年 週年之前的任何時間被實質性減少，則 被承擔或取代。該名個人將加速授予該等獎勵，猶如該名個人已提供額外的12個月連續服務，該名個人將完全歸屬並有權就受獎勵影響的所有股份 行使獎勵。

獎項修正案 。計劃管理人有權修改我們2006年計劃下的未償還股票獎勵；條件是，未經參與者書面同意，此類修改或修改不得損害任何參與者在此類行動之前授予的獎勵的權利。

健康和福利

Full Solaria向其指定的高管提供與向其所有員工提供的相同的福利，包括健康、牙科 和視力保險;人壽和殘疾保險;以及符合税收資格的第401（k）條計劃。Full Solaria不維護任何 特定於高管的福利或特權計劃。

規則 10 b5 -1銷售計劃

完整的Solaria董事和高管可以採用書面計劃，稱為規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將與經紀人簽訂合同，定期買賣普通股。根據規則10b5-1計劃，經紀人根據董事或高管在進入計劃時建立的參數 執行交易，而無需他們進一步指示。董事或執行官員可在某些情況下修改規則10b5-1計劃，並可隨時終止計劃。Complete Solaria的董事和高管還可以在不擁有重大非公開信息的情況下購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票，但必須遵守我們的內幕交易政策條款。

新興的 成長型公司狀態

Complete Solaria根據《就業法案》的定義，是一家“新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，它不受與高管薪酬相關的某些 要求的限制，包括就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及提供有關其首席執行官的總薪酬與其所有員工的年總薪酬的中位數的比率的信息，每個信息都符合2010年投資者保護和證券改革法案的要求，該法案是多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的一部分。

某些 關係和關聯方交易

以下是自2021年1月1日以來我們參與的交易的描述，除了我們董事和高管的薪酬安排外，其他 薪酬安排在標題為“高管薪酬”的部分中進行了描述：

事實 關聯方交易

私募認股權證

2021年3月2日，在首次公開募股結束的同時，FACT完成了向保薦人非公開出售總計6,266,667份FACT私人配售認股權證，每份FACT私人配售認股權證的收購價為1.5美元，為FACT 帶來了940美元的萬毛收入。

每一份事實私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使完整Solaria普通股的一整股，但須受 調整。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分，已加入信託户口內的首次公開招股所得款項。私募認股權證不可贖回現金，並可在無現金基礎上行使 ，只要它們由保薦人或其獲準受讓人持有。

贊助商 支持協議

在企業合併協議的簽署過程中，FACT與保薦人、保薦人訂立了保薦人支持協議。 保薦人與保薦人簽訂了保薦人支持協議，包括初始股東(合稱“保薦人簽署人”)和完整的Solaria，根據該協議，保薦人除其他事項外同意：

簽訂保薦人支持協議是作為事實和完整Solaria簽訂業務合併協議的誘因， 保薦人簽字人未獲提供對價以換取簽訂保薦人支持協議。

鎖定 協議

在結束時，Complete Solaria、保薦人、保薦人密鑰持有人(定義見禁售協議)和完整Solaria密鑰持有人 (定義見禁售協議)簽訂了禁售協議。

鎖定協議對保薦人、保薦人和保薦人持有的完整Solaria證券在交易結束後立即持有的證券(包括完整Solaria普通股、完整Solaria私募認股權證以及在行使、轉換或結算衍生證券和本票時可發行的任何完整Solaria普通股)的轉讓規定了某些限制。該等限制由收市開始，並於(X)收市12個月週年紀念日及(Y)完整Solaria普通股成交量加權平均價等於或超過每股 股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的日期，在 任何連續三十個交易日內的任何二十個交易日內結束，以較早者為準，即收市後180個歷日至收市後365個日曆 日。

就保薦人與第三方投資者之間的營運資金借貸安排而言，保薦人僅向該等投資者轉讓b類普通股(或該等b類普通股轉換成的股份)的若干限制已或將減至成交三個月週年日。

中國橋資本的諮詢費

2021年5月，FACT與FACT董事會成員愛德華·曾的附屬公司CBC簽訂了一項協議，根據該協議，CBC同意為FACT提供與潛在業務合併相關的諮詢和投資銀行服務。 根據2022年6月3日的修訂後的協議，FACT同意向CBC支付常規諮詢費，該費用將在業務合併時談判。Gishen先生代表FACTE，曾先生以CBC代表的身份正在就CBC與FACT簽訂的2022年6月函件協議應支付給CBC的諮詢費金額進行談判。在簽署最初的業務合併協議之前，FACT特別委員會和FACT董事會批准了FACT和CBC之間可能的費用安排。FACT和CBC之間2022年6月的協議可在任何時間因FACT或CBC終止，無論是否有原因。

相關 黨的貸款

為了支付與預期業務合併相關的交易成本，發起人以及FACT的某些管理人員和董事借出FACT資金(“營運資金貸款”)。業務合併結束後，FACT償還了營運資金貸款 。在2022年4月、2022年6月和2022年12月事實説明生效後 ，高達132.5美元的額外營運資金貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.5美元的價格轉換為郵政業務合併實體的私募配售認股權證 。此類認股權證與私募認股權證相同。截至2021年12月31日和2020年12月31日，FACT在營運資金貸款項下沒有借款。

2022年4月1日，FACT發佈了2022年4月的事實説明。2022年4月事實説明的收益用於一般營運資金用途，在FACT完成初始業務合併之前會不時提取 。2022年4月的事實須知並無利息，須於(I)首次公開招股結束(或根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條款可予延長的較後日期)起計24個月或(Ii)業務合併結束時全數支付。未能在上述指定日期或自願或非自願破產行動開始後五個工作日內支付本金將被視為違約事件，在這種情況下，2022年4月的事實説明可能已經被加速。 在FACT首次以現金支付2022年4月的事實説明的全部或部分本金餘額之前，保薦人有權將2022年4月的事實説明的全部(但不少於全部)本金餘額轉換為營運資金認股權證， 每股可行使一股FACT普通股的認股權證，行使價為每股1.50美元。營運資金認股權證的條款與事實向保薦人發出的認股權證相同，該認股權證已於首次公開招股中完成。保薦人有權獲得與營運資金認股權證相關的某些註冊權。發行2022年4月的事實説明 是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

2022年6月6日，FACT發佈了2022年6月的事實説明。2022年6月的Fact Note的收益用於一般營運資金用途，該筆款項會不時提取，直至FACT完成最初的業務合併為止。2022年6月的事實須知不計息 ，並須於(I)首次公開招股結束(或根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條款而延長的較後日期)起計24個月或(Ii)業務結束 的較早日期全數支付。未能在上述指定日期或自願或非自願破產行動開始後五個工作日內支付本金將被視為違約事件，在這種情況下，2022年6月的事實説明將被加速。 在FACT首次以現金支付2022年6月的事實説明的全部或部分本金餘額之前，保薦人有權將2022年6月的事實説明的全部(但不少於全部)本金餘額轉換為營運資金認股權證， 每股可行使一股FACT普通股的認股權證，行使價為每股1.50美元。營運資金認股權證的條款與事實向保薦人發出的認股權證相同，該等認股權證是在首次公開招股中完成的。 保薦人有權享有與營運資金認股權證有關的某些註冊權。發行2022年6月的事實説明 是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

2022年12月14日，FACT發佈了2022年12月的事實説明。2022年12月事實須知的所得款項會不時提取，直至FACT完成最初的業務合併為止，用作一般營運資金用途。2022年12月的FACT 票據無利息，須於(I)本公司首次公開招股結束(或根據本公司組織章程條款延長的較後日期 )或(Ii)業務合併結束後的24個月內全數支付。未能在上述指定日期或自願或非自願破產訴訟開始後五個工作日內支付本金將被視為違約事件，在這種情況下，2022年12月的事實説明可能已經被加速。在FACT首次以現金支付全部或任何部分2022年12月事實票據的本金餘額之前，其項下的受款人有權將2022年12月事實票據的全部(但不少於全部)本金餘額轉換為營運資金認股權證，每份認股權證 可按每股1.50美元的行使價行使一股FACT普通股。營運資金認股權證的條款與事實向保薦人以私募方式發行的認股權證相同 ，該認股權證已於首次公開招股中完成。 2022年12月事實説明項下的受款人有權獲得與營運資金認股權證相關的某些登記權利。2022年12月事實説明的發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免作出的。

2023年2月28日，FACT發佈了2023年2月事實説明。2023年2月的Fact Note的收益為1,600,000美元，其中1,600,000美元已在其日期或前後提取，其中400,000美元已根據其中所述的時間表在FACT選擇將完成初始業務合併的日期延至2023年6月2日之後時提取，其中100,000美元經FACT和保薦人同意後按需要提取 用於一般營運資金用途。2023年2月的事實票據不計息，並在業務合併完成後全額支付。未能在上述指定日期起計五個工作日內支付本金或啟動自願或非自願破產行動將被視為違約事件，在這種情況下，2023年2月的事實説明可能已經被加速。2023年2月事實説明的發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免作出的。

2023年5月31日，FACT發佈了2023年5月的事實説明。2023年5月事實票據的收益用於一般營運資金用途。 2023年5月事實票據不計息，在業務合併完成後全額支付。未能在上述指定日期起計五個工作日內支付本金或啟動自願或非自願破產行動將被視為違約事件，在這種情況下，2023年5月的事實説明可能已經被加速。2023年5月FACT 票據的發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

管理 支持服務

自首次公開募股之日起，FACT同意每月向保薦人支付最高10,000美元的辦公空間和行政支持服務費用。 這些費用按月通過發票支付，截至2021年12月31日，根據行政服務協議沒有到期金額。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內，FACT分別向贊助商支付了與此類服務相關的費用2,114美元和0美元。

完成Solaria關聯方交易

完成Solaria 2022票據融資

自2022年10月3日起，Complete Solar與若干投資者訂立完整Solaria認購協議，據此 該等投資者購買2022年可換股票據。此外，羅傑斯·梅西可撤銷生活信託基金向Complete Solaria購買了金額約為670美元的可轉換票據 (“RMRLT展期票據”)，作為羅傑斯·梅西可撤銷生活信託以前在Solaria的投資的代價 ，這些投資由Complete Solaria承擔和註銷。 RMRLT展期票據和2022年可轉換票據按年利率5%的利率應計利息。緊接交易結束前，RMRLT展期票據及2022年可換股票據轉換為該數目的完整Solaria普通股，其數目等於 (X)2022年票據本金連同所有應計利息除以0.75，再除以(Y)用以釐定業務合併協議中轉換比率的完整Solaria普通股股份價格。此外，保薦人 將保薦人持有的(I)666,667股方正股份及(Ii)484,380份私募認股權證按比例轉讓予2022年可換股票據持有人。

下表概述了RMRLT展期票據和2022年可轉換票據及相關人士。

此外，2022年可轉換票據的持有者有權按比例獲得最多(I)333,333股完整Solaria普通股，收購價為每股0.0001美元，如果在成交日期後的前12個月內，在完整Solaria普通股在證券交易所交易的連續30天中，至少有20天的成交量 加權平均價格等於或超過每股12.50美元，以及(Ii)333,333股完整Solaria普通股，以每股0.0001美元的收購價計算，如果在截止日期後的前12個月內，在完整太陽能普通股股票在證券交易所交易的連續30天中，至少有20天的交易量 加權平均價格等於或超過每股15美元，

股東 支持協議

於2022年10月3日，Fact，Complete Solar與Complete Solar的若干股東訂立完整太陽能股東支持協議，據此，協議各方同意(其中包括)於註冊聲明生效時投票通過及批准業務合併及由此擬進行的所有其他文件及交易。此外，Complete Solar的某些 股東同意(其中包括)實施Complete Solar優先股轉換，不轉讓其持有的Complete Solar普通股和Complete Solar優先股的任何股份(或就此達成任何安排)， 受某些慣例例外的限制，或訂立任何與Complete Solar股東支持協議不一致的投票安排。

完成Solar和Solaria的合併

2022年10月3日，Complete Solar和Solaria簽訂了一項必要的交易合併協議，以組建Complete Solaria。根據所需的交易合併協議，Solaria由Complete Solar Holding Corporation及Complete Solar Midco，LLC通過Complete Solar Merge Sub，Inc.與Solaria及併入Solaria的法定合併而收購，據此，Solaria將繼續生存，並 成為Complete Solar Holding Corporation的間接全資附屬公司Complete Solar Midco，LLC的全資附屬公司。

作為所需交易的結果，以前持有Solaria證券的Complete Solar的某些股東 有權任命Antonio R.Alvarez、瑟曼·J·羅傑斯和Steven J.Gomo為Complete Solaria董事會成員。瑟曼·J·羅傑斯是羅傑斯·梅西可撤銷生活信託基金的受託人，該信託基金持有Complete Solaria Capital股票5%的股份。此外，Vikas Desai和Arnaud Lepert獲得了Complete Solaria的工作機會。這些個人的股權和其他補償、解僱、控制權變更以及其他安排在標題為“高管和董事薪酬.”

作為所需交易的結果，以下Solaria證券持有人、附屬於Park West Asset Management LLC的實體、羅傑斯·梅西可撤銷生活信託基金、South Lake One，LLC和East Win Development Holdings Limited獲得了股權對價 ，因此每個人目前持有Complete Solaria已發行股本的5%以上。

作為所需交易的結果，以下Complete Solar股東、生態系統完整性基金II、L.P.和天秤座基金會分別持有Complete Solaria已發行股本的5%以上。

完成 太陽能優先股融資

從2022年3月到2022年4月，完整太陽能以每股4.9733美元的現金收購價發行和出售了總計2,660,797股D-1系列優先股，以每股1.8650美元的現金收購價發行和出售了62,498股D-2系列優先股，以及以每股1.5542美元的現金收購價發行和出售了48,256股D-3系列優先股(合計為“完整的太陽能D系列優先股”)，總收益為1,340萬。每股Complete Solar的D系列優先股被註銷，以換取在成交時獲得Complete Solaria普通股的權利。

2020年1月，Complete Solar發行並出售了總計2,800,283股C-1系列優先股，現金收購價為每股2.6497美元，總收益為740美元萬(“Complete Solar C系列優先股”)。 交易結束時，Complete Solar每股C-1系列優先股被註銷，以換取完整的Solaria普通股。

下表彙總了Complete Solaria的董事、高管和持有Complete Solaria任何類別股本超過5%的人在上述交易中的參與情況：

完成 太陽能優先股交易

索拉利 優先股融資

2019年6月至2020年7月，Solaria發行並出售了總計5，367，134股E-1系列優先股，現金購買價格為每股9.17美元（“Solaria E系列優先股”），總收益為4750萬美元。 根據所需交易的條款，Solaria的E系列優先股的股份被交換為Full Solaria的股份。

索拉利 優先股交易

簡單的未來股權協議

Solaria 之前就未來股權簽訂了某些簡單協議(“保險箱“)以籌集資金。關於所需的交易，未清償的Solaria保險箱由Complete Solaria承擔並分配給Complete Solaria，並轉換為完整的Solaria庫存。由Solaria和RodgersMassey Revocable Living信託基金以2,000,000美元的購買金額轉換為453,981股完整Solaria股票，每股價格為4.405464美元。 Solaria和Rodgers Massey Revocable Living Trust於2022年3月3日並修訂為2022年3月11日的保險箱，購買金額2,000,000美元，以每股4.405464美元的價格轉換為453,981股完整Solaria股票。瑟曼J。“TJ”羅傑斯是首席執行官、Complete Solaria董事會成員和羅傑斯·梅西可撤銷生活信託基金的受託人。羅傑斯·梅西可撤銷生活信託基金持有Complete Solaria資本股票的5%。該保險箱的日期為2021年3月12日，由Solaria和Park West Asset Management LLC的附屬實體組成，總購買金額為17,500,000美元。Park West Investors Master Fund，Limited投資了15,500,000美元，以每股4.405464美元的價格轉換為3,518,358股完整的Solaria股票。Park West Partners International，Limited投資2,000,000美元，以每股4.405464美元的價格轉換為453,981股完整的Solaria股票。附屬於Park West Asset Management LLC的實體持有Solaria全部股本的5%。

2024年1月31日，我們進入了第一個保險箱，羅傑斯梅西自由和自由市場 慈善信託基金(“買方”)與買方在美國投資150美元萬有關。第一個外管局最初可轉換為我們普通股的股票，每股面值0.0001美元，在一項或一系列以籌集資金為主要目的的交易初步完成時，根據這些交易，我們以股權融資的方式發行和出售普通股，每股轉換價格等於(I)(A)$5354萬除以(B)緊接該股權融資之前的我們的 資本化(該轉換價格，“安全價格”)中的較低者。和(Ii)股權融資中出售的普通股每股價格的80% 。如果吾等在第一個外管局終止 前完成控制權變更，買方將自動有權收到該等流動性事件的部分收益 ，相等於(I)$150萬和(Ii)本公司普通股股數的應付金額，相等於(A)$150萬 除以(B)(1)$5354萬除以(2)緊接該流動性事件之前的我們的資本(“流動性 價格”)，但須作出第一個外管局所載的若干調整。第一個外管局可以轉換為最多1,431,297股我們的普通股，假設每股轉換價格為1.05美元，即(I)1.31美元，即我們普通股在2024年1月31日的收盤價乘以(Ii)80%。

於2024年2月15日，吾等就買方向吾等投資$350萬一事與買方訂立第二個保險箱。 在股權融資初步完成時，第二個保險箱最初可按每股轉換價格轉換為我們的普通股 轉換價格等於(I)安全價格和(Ii)在股權融資中出售的普通股每股價格的80%中的較低者。如果我們在第二個保險箱終止之前完成了控制權變更，買方將自動有權獲得一筆金額，該金額等於(I)$350萬和(Ii)我們普通股的應付股數 除以流動資金價格，兩者中較大的一個。 第二個保險箱可轉換為最多3,707,627股我們的普通股，假設每股轉換價格為0.94美元， 是(I)$1.18的乘積，我們普通股在2024年2月15日的收盤價，乘以(Ii)80%。

2024年4月21日，我們對我們的第一個保險箱和第二個保險箱進行了修改與羅傑斯·梅西自由和自由市場慈善信託基金合作，將投資金額轉換為我們的普通股。轉換股價為0.36美元，計算方法為：(I)0.45美元，即我們普通股在2024年4月19日的收盤價，乘以(Ii)80%。第一個保險箱和第二個保險箱分別兑換成我們普通股的4,166,667股和9,722,222股。

於2024年5月13日，我們與羅傑斯集團就羅傑斯集團1,000,000美元的投資訂立了羅傑斯集團外管局。 羅傑斯集團外管局可在一項或一系列以籌集資本為主要目的的善意交易或一系列交易初步完成時轉換為普通股 據此，我們以股權融資方式發行和出售普通股，轉換價格相當於股權融資中出售的普通股每股價格的50%。如果我們在羅傑斯集團保險箱終止前完成控制權變更，羅傑斯集團將自動有權獲得相當於1,000,000美元的此類流動性事件收益的一部分 ，受羅傑斯集團保險箱規定的某些調整的限制。羅傑斯集團可轉換為最多2,750,000股普通股，假設每股轉換價格為0.275美元，即普通股在2024年5月13日的收盤價0.55美元乘以(Ii)50%的乘積。瑟曼·J·羅傑斯 是羅傑斯集團的受託人、董事會執行主席和首席執行官。

認股權證

完成 Solaria向持有5%股本的特定持有人發行認股權證，購買其股本股份。下表彙總了截至上述交易之日，持有Complete Solaria任何類別股本5%以上的Complete Solaria持有者參與上述交易的情況：

作業 協議

2023年10月5日，Complete Solaria簽訂了一份轉讓和驗收協議(The“The”轉讓協議“) 與羅傑斯·梅西可撤銷生活信託基金和其他各方簽訂。根據轉讓協議的條款(其中包括)，羅傑斯·梅西可撤銷生活信託承擔了根據該特定貸款協議為Complete Solaria提供的總計5,000,000美元未償還循環貸款中的1,500,000美元。瑟曼J。“TJ”羅傑斯是Complete Solaria董事會的執行主席和羅傑斯·梅西可撤銷生活信託基金的受託人。羅傑斯·梅西可撤銷生活信託基金持有Solaria完整股本的5%。

常見的 股票購買協議

於2023年12月18日，本公司分別簽訂普通股購買協議(“採購協議“) 與羅傑斯·梅西自由和自由市場慈善信託基金和羅傑斯·梅西可撤銷生活信託基金(每個人都是”買方“， 一起稱為”買方“)。根據購買協議的條款，每股買方按每股1.36美元的價格購買了1,838,235股本公司普通股，面值為0.0001美元(“該等股份”)，相當於總購買價為4,999,999.20美元。購買者以現金支付股票。瑟曼J。TJ“羅傑斯是Complete Solaria董事會的首席執行官兼執行主席，也是羅傑斯·梅西自由基金會、自由市場慈善信託基金和羅傑斯·梅西可撤銷生活信託基金的受託人。羅傑斯·梅西可撤銷生活信託基金持有Complete Solaria資本股票5%的股份。

交換 協議

於2024年7月1日，吾等與凱雷及Kline Hill訂立交換協議，據此，吾等同意向凱雷及Kline Hill發行(I)可換股票據及(Ii)向Kline Hill發行普通股股份。有關更多詳細信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 – 最新發展動態 – 交換協議.”

常見的 股票購買協議

2024年7月1日，本公司與克萊恩·希爾簽訂了採購協議。根據收購協議的條款，克萊恩·希爾購買了總計1,500,000股普通股，作為免除對克萊恩·希爾的債務的代價。 克萊恩·希爾是Complete Solaria股本的5%持有人。

2024年票據融資

於2024年7月1日，吾等根據 訂立票據購買協議及交換協議(統稱“2024年7月購買協議”)，並向若干認可投資者及合資格機構買家發行本金總額約5,000萬的可轉換本票(“2024年7月票據”)。2024年7月的債券利率為12.0%，由2025年7月1日開始，每半年派息一次，分別在每年的1月1日和7月1日派息一次。2024年7月的票據 可由持有人在支付全部可轉換票據的本金金額之前的任何時間進行兑換。在轉換任何可轉換票據時，公司將通過交付普通股和支付任何零碎股票的現金來履行其轉換義務 。可轉換票據的轉換率初步相當於每1,000美元可轉換票據本金支付595.2381股普通股，相當於每股普通股約1.68美元的初始轉換價格，較2024年6月28日普通股在納斯達克全球市場上公佈的銷售價格溢價約50.0%。根據可轉換票據的條款，換算率應 不時調整。下表彙總了截至交易日期，Complete Solaria持有任何類別的完整Solaria股本超過5%的持有人蔘與2024年7月票據融資的情況 ：

就業安排

Complete Solaria已與其某些高管簽訂了僱傭協議。有關與Complete Solaria指定的執行官員簽訂的這些協議的更多信息，請參閲標題為“高管和董事薪酬-與指定高管的僱傭安排 。”

向董事和高管授予股票 期權

Complete Solaria已向其某些董事和高管授予股票期權。欲瞭解有關授予Complete Solaria董事和指定高管的股票期權和股票獎勵的更多信息，請參閲標題為“高管 和董事薪酬.”

賠償協議

Complete Solaria在業務合併後與Complete Solaria的董事和高級管理人員簽訂了新的賠償協議。

Complete Solaria的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，Complete Solaria修訂和重述的章程規定，Complete Solaria將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償其每一名董事和高級管理人員。Complete Solaria修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還賦予Complete Solaria董事會在完整Solaria董事會確定適當的情況下對Complete Solaria的員工和其他代理進行賠償的自由裁量權 。

關聯人交易的政策和程序

Solaria Complete Solaria董事會通過了一項書面的關聯人交易政策，闡述了Solaria關於識別、審查、審議和監督“關聯人交易”的完整政策和程序。僅就完整Solaria保單而言，“關聯人交易”是指完整Solaria或其任何子公司為參與者的交易、安排或關係(或任何一系列類似的 交易、安排或關係)，涉及金額超過120,000美元，包括由關聯人或相關實體購買商品或服務，而關聯人或實體在關聯人或實體中擁有重大利益、債務和債務擔保，但證券法規定的條例 S-k第404項所述的某些例外情況除外。

根據該政策，相關人士必須向Complete Solaria的審計委員會(或如由Complete Solaria的審計委員會進行審查將不適當的情況下，則向董事會的另一獨立機構)提交有關建議的關聯人交易的信息，以供審查。為了提前識別關聯人交易，完整的Solaria將依賴Complete Solaria的執行人員、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，Complete Solaria的審計委員會將考慮相關的可用事實和情況，包括但不限於：

Complete Solaria的審計委員會將只批准其認為對我們公平且符合Complete Solaria的最佳利益的交易。上述所有交易都是在採用這種政策之前進行的。

主要股東

下表列出了截至2024年7月16日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

美國證券交易委員會將證券的“受益所有權”定義為直接或間接擁有此類證券的投票權和/或投資權。在任何日期，股東也被視為該股東有權在該日期後60天內通過(A)行使任何期權、認股權證或權利、(B) 證券轉換、(C)撤銷信託、全權委託賬户或類似安排、或(D)自動終止信託、全權委託賬户或類似安排而獲得的所有證券的實益擁有人。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的、目前可行使或將在60天內行使的期權或其他權利(如上文所述)限制的普通股被視為已發行，而就計算任何其他人的所有權百分比而言，該等股份不被視為已發行。

本表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13G或13D。除非本表腳註另有説明 並在適用的情況下符合社區財產法的規定，否則吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。適用比例 以截至2024年7月16日的已發行普通股50,881,169股為基礎，根據美國證券交易委員會發布的規則進行調整。

出售證券持有人

本招股説明書涉及本公司根據白獅收購協議可能向白獅發行的任何或全部普通股的出售證券持有人可能不時進行的轉售 。有關本招股説明書涵蓋的普通股發行的其他信息，請參閲 標題為“白獅交易“上圖。我們正在根據我們於2024年7月16日與White Lion簽訂的RRA條款 登記普通股，以便允許出售證券持有人不時提供股份轉售 。除白獅收購協議及RRA擬進行的交易或本招股説明書另有披露的交易 外，白獅於過去三年內與吾等並無任何重大關係。如本招股説明書中所用， 術語“出售證券持有人”指的是白獅資本有限責任公司。

下表提供了有關出售證券持有人及其根據本招股説明書可能不時提供的普通股股份的信息。 此表是根據出售證券持有人向我們提供的信息編制的，反映了截至2023年7月16日的持有量。 “根據本招股説明書發行普通股的最大股數”一欄中的股份數量代表出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的所有普通股股份。出售證券持有人可以在此次發行中出售部分、全部或不出售其股份。我們不知道出售證券持有人在出售股份之前將持有股份多長時間，我們目前也沒有與出售證券持有人就出售任何股份 達成協議、安排或諒解。

受益所有權是根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則13d-3(D)確定的，包括出售證券持有人有投票權和投資權的普通股。下表所示的發售前由出售證券持有人實益擁有的普通股的百分比是基於2023年7月16日我們已發行的普通股總數50,881,169股 。由於根據購買協議可發行的普通股股份的購買價是在每次購買的截止日期 確定的，因此本公司根據購買協議實際出售的股份數量可能少於本招股説明書提供的股份數量。第四欄假設出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有股份。

請 參閲標題為“配送計劃“瞭解有關股東分配這些股份的方法的更多信息。

股本説明

以下是Complete Solaria證券的某些條款的摘要，並不聲稱是完整的，並且受公司註冊證書、章程和DGCL的規定的約束。

授權 和流通股

公司註冊證書授權發行1,010,000,000股，包括1,000,000,000股完整Solaria普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股完整Solaria優先股，面值0.0001美元。截至2024年7月16日，共有50,881,169股普通股已發行和流通，沒有已發行的優先股。

普通股 股票

投票權

除法律另有規定或任何系列優先股的指定證書另有規定外，Complete Solaria普通股的持有人 擁有選舉Complete Solaria董事的所有投票權以及需要股東採取行動的所有其他事項 。完整Solaria普通股的持有者有權就將由 股東投票表決的事項每股投票一次。

分紅

Complete Solaria普通股的持有者 有權從Complete Solaria董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法可用資金中獲得股息。在任何情況下，完全Solaria普通股都不會宣佈任何股票股息或股票拆分或股票組合 ，除非完整Solaria普通股在發行時的股票得到平等和同等的對待 。

清算、解散和清盤

在Complete Solaria自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，Complete Solaria普通股的持有人將有權在Complete Solaria優先股持有人的權利得到滿足後，獲得等額每股可供分配給股東的任何類型的Complete Solaria所有資產的每股金額。

搶先 或其他權利

Complete Solaria普通股的 持有人沒有優先購買權或其他認購權，也沒有適用於Complete Solaria普通股的償債基金或贖回條款。

選舉董事

完整的Solaria董事會只有一級董事，每個董事的任期通常為一年。除非選舉時適用的 法律要求，否則不對董事選舉進行累積投票，因此，投票選舉董事的持有者 超過50%的股份持有人可以選舉所有董事。

優先股 股票

Complete Solaria董事會有權發行一個或多個系列的完整Solaria優先股，有權為每個此類系列確定投票權、名稱、優先權、資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、贖回權和發行此類系列的清算優先權。發行Complete Solaria優先股可能會降低Complete Solaria普通股的交易價格，限制Complete Solaria股本的股息，稀釋Complete Solaria普通股的投票權。損害Complete Solaria股本的清算權，或延遲或阻止Complete Solaria控制權的變更。

認股權證

每一份完整公共認股權證及合併認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股完整Solaria普通股，並可按下文所述作出調整。公開認股權證將於2028年7月18日美國東部時間下午5：00到期，或在贖回或清盤後更早到期。合併認股權證將於2028年7月18日美國東部時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。然而，除非Complete Solaria擁有一份有效且有效的登記聲明，涵蓋在行使公開認股權證和合並認股權證時可發行的Complete Solaria普通股股份，以及與Complete Solaria普通股相關的現行招股説明書，否則不得以現金形式行使任何公開認股權證或合併認股權證。儘管有上述規定， 如一份涵蓋可於行使公開認股權證時發行的完整Solaria普通股股份的登記聲明未能在交易結束後60天內 生效，則權證持有人可根據證券法規定的註冊豁免，以無現金方式行使公開認股權證及合併認股權證，直至有有效登記聲明的時間及在未能維持有效登記聲明的 期間。

根據認股權證協議，於分拆單位後，將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。收盤時，Complete Solaria將這些單位分成Complete Solaria普通股和公共認股權證的股份，這些單位停止交易並從紐約證券交易所退市。

私募認股權證與相關單位的公開認股權證相同，不同之處在於：(I)每份私募認股權證可按每股11.50美元的行使價就一股完整Solaria普通股行使，及(Ii)該等私募認股權證可按 現金(即使於行使該等認股權證時可發行的Solaria普通股股份的登記聲明無效) 或按持有人選擇以無現金方式行使，且不會由吾等贖回，不論在任何情況下，只要該等認股權證仍由初始購買者或其聯屬公司持有。

營運資金認股權證與私募認股權證相同。

一旦認股權證可行使，Complete Solaria即可贖回未贖回的認股權證(本文中有關私募權證和營運資金認股權證的描述除外)：

除非在贖回通知中指定的日期之前行使公共認股權證，否則將喪失行使的權利。 在贖回日期當日及之後，公共認股權證的記錄持有人除在交出認股權證時收取認股權證的贖回價格外，將沒有其他權利。

我們 已經建立了上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價的顯著溢價。如果滿足上述條件併發出認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。任何此類行使將不會在“無現金”的基礎上進行，並將要求行使權證持有人為行使的每份認股權證支付行使 價格。然而，在贖回通知發出後，完整Solaria普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格 (根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等進行調整，並如下所述)以及11.50美元(適用於整股)認股權證的行使價。

下表中的 數字代表認股權證持有人根據此贖回功能，根據相應贖回日期的完整Solaria普通股股份的“公平市價”(假設持有人選擇行使其認股權證，且該等認股權證不以每份認股權證0.10美元贖回)，在進行與本公司根據此贖回功能贖回有關的 行權時，將獲得的完整Solaria普通股股份數目。為此目的，根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知後10個交易日內Complete Solaria普通股的成交量加權平均價格 ，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數確定，各股票的贖回日期如下表所示。我們將不遲於上述10個交易日結束後的一個交易日向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

下表各欄標題中所列股價將自以下所述調整認股權證可發行股份數量或認股權證行權價格的任何日期起進行調整。如因行使認股權證而可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子為權證在調整後的行使價，而 分母為緊接調整前的權證價格。在這種情況下，下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數進行調整，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時的可交付股份數，分母是經調整的權證行使時可交付的股份數。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的 聯屬公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的全部Solaria股份 。

註冊 權利

根據Complete Solaria，保薦人、Complete Solaria的若干股權持有人及其若干各自聯屬公司(視何者適用而定)及協議的其他各方是日期為2023年7月18日的經修訂及重新訂立的註冊權協議(“A&R註冊權協議”)的訂約方，根據該協議，Complete Solaria授予協議其他各方慣常的登記權，包括登記轉售， 根據證券法第415條，由協議其他各方持有的Complete Solaria的若干證券。

根據A&R註冊 權利協議，Complete Solaria向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，登記轉售該等應註冊證券(定義見 )，該註冊聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效。A&R登記權協議的各方已被授予某些承銷的需求，提供登記權和搭載登記權。

該公司和白獅是RRA的締約方。請參閲“白獅交易 瞭解更多信息。

反收購條款

公司註冊證書和附例

在其他方面，管理文件包括：

任何這些規定的修訂都需要至少66 2/3%的當時已發行股本的持有者批准， 一般有權在董事選舉中投票。這些規定的結合將使 現有股東更難更換完整的Solaria董事會，以及另一方更難通過更換完整的Solaria董事會來獲得對整個Solaria的控制權。由於整個Solaria董事會有權保留和解僱其高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權 使整個Solaria董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些 條款旨在提高整個Solaria董事會的組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低Complete Solaria在敵意收購中的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，此類條款可能會 阻止其他人對Solaria的全部股份提出收購要約，並可能延遲我們控制權或管理層的變更。因此，這些規定還可能抑制完整Solaria普通股的市場價格波動。

特拉華州 反收購法

完成 索拉里亞選擇退出DGCL的第203節。然而，公司註冊證書包含類似的條款，規定完整的 Solaria在股東成為利益股東後的三年時間內，不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：

通常，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，連同其聯屬公司和聯營公司擁有或確實擁有完整Solaria已發行有表決權股票的20%或以上的人。這些規定可能會鼓勵有意收購完整Solaria的公司提前與完整的Solaria董事會進行談判，因為如果董事會批准企業合併或導致股東成為利益股東的交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止Solaria整個董事會發生變化的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

論壇選擇

公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權，特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都沒有主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)是特拉華州成文法或普通法下下列類型的訴訟或程序的唯一和排他性 法院：