EX-10.1

展品10.1

 

本文件的某些次要條款會導致該登記人遭受競爭性損害，如果予以公開披露，則已被省略，遵照S-K法規第601(b)(2)條的規定。本文件的未經刪減版本將在證券交易委員會收到請求後出示。

 

 

榛樹合夥控股有限責任公司

2024年8月2日

 

MSP Recovery，LLC

南勒濟恩南路2701號

10th Floor

Coral Gables, FL 33134

 

注意：John Ruiz，首席執行官

 

親愛的Ruiz先生：

 

參考文獻：次修訂的並重訂信貸協議（以下簡稱“信貸協議”），日期為2023年11月10日，由以下各方簽署：擔保持有人，LLC，特拉華有限責任公司（以下簡稱“借款人”），MSP Recovery，LLC，佛羅裏達州有限責任公司（以下簡稱“MSP或所有者質押人”），JRFQ HOLDINGS，LLC，特拉華有限責任公司（抵押品父公司），4601 CORAL GABLES PROPERTY，LLC，佛羅裏達有限責任公司（以下簡稱“抵押品”），MSP Recovery Claims，系列LLC - 系列15-09-321，MSP Recovery Claims，系列LLC的註冊系列，特拉華有限責任公司，借款人的子公司（以下簡稱“受讓人”），榛樹合夥控股有限責任公司，特拉華有限責任公司，作為貸方（以下簡稱“貸方”）和行政代理（在此職位上，以下簡稱“行政代理”）。 在本摘要中使用但未定義的大寫字母具有信貸協議中規定的含義。

 

以下是[***]索賠的第三修訂條款和購買選擇摘要（以下簡稱“摘要”），各方同意根據本文的條款進入本文（以下簡稱“第三次修訂”）:

 

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。
商業條款摘要
a。
“運營催收底線”將修訂至最大累計金額1600萬美元。
我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。
運營催收底線將會提供8筆175萬美元的融資（每月僅限一次）在2024年7月至2025年9月之間，並會在2024年8月31日之前提供額外融資不超過200萬美元，以便MSP收購[***]權益聲明。
c.
作為上述運營催收底線調整的額外補償，將授予[***]權益聲明作為A期貸款和B期貸款的擔保，如第5節所述。
d.
為避免疑義，所有Hazel提供的與運營催收底線有關的資金款項，應被視為B期貸款的融資，第1(a)節規定的金額表示扣除原始發行折扣後借款人可從B期貸款的本金餘額中取出的金額。

[***] 根據《S-k法規》第601(b)(2)條款，本信息已被省略。

 

2.
[***] 要求和要求子公司
a。
[***]權益聲明將涵蓋與[***] CCRAs相關的任何和所有索賠回收權利，針對2017年9月30日至2024年7月23日期間開始服務的索賠（該類索賠即為[***]權益聲明）。MSP / Virage Recovery Master LP將保留針對此類CCRA服務日期在2017年9月30日之前的索賠（“[***] Prior Claims”）的所有權利。
我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。
來自MSP Recovery Claims Series，LLC的16-08-483系列的[***]權益聲明將轉讓給MSP的一個新子公司（該子公司將是根據特拉華州法律設立的有限責任公司，為“新權益聲明子公司”），使得新權益聲明子公司成為業主抵押組織架構中借款人的姐妹公司。
c.
新權益聲明子公司（及其成員權益以及[***]權益聲明）必須指定為安全抵押品包。
d.
MSP將盡最大努力與[***]和Virage Recovery Master LP簽訂單獨的協議，該協議將由雙方承認，其中將實質性地規定[***]將直接承擔其對[***]權益聲明所承擔的義務，就像它對CCRA下的[***] Prior Claims承擔那些義務一樣。
e.
新權益聲明子公司將具有與借款人大致相同的治理結構，其中獨立的運營委員會代表擁有決定性投票權。
f.
在完全償還運營催收底線之後並在根據第3(a)節進行任何第三方銷售之前，Hazel將有進一步權利獲得上限份額（i）從[***]權益聲明中收取50% 直至Hazel從[***]權益聲明中收回800萬美元，以及(ii)從[***]權益聲明之後收集的25% 的份額。澄清一點，該份額共適用於根據第3條出售後的所有剩餘[***]權益聲明。
3。
[***]權益聲明的第三方銷售選項。
a。
如果新權益聲明子公司向不相關的第三方銷售（“第三方銷售”）並且這種所有索賠的貨幣收益超過Hazel（“Hazel底價”）所同意的金額，則MSP將有權將[***]權益聲明從抵押池中移除。在這種情況下，借款人必須立即全額償還運營催收底線的本金，如果銷售獲得的收益超過Hazel底價，則其超過部分的50%將僅供MSP用於Parent的運營費用，並且其餘50%將用於按比例支付A期貸款和B期貸款的償還款項。
我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。
如果將僅50％的[***]權益聲明通過第三方銷售（包括以獨立警惕方式向Virage或其關聯公司出售）進行的銷售，並在全額前償還運營催收底線之後，如果在償還此類攤銷後仍有超過Hazel底價50％的收益，則其超過部分的50％將僅供MSP用於Parent的運營費用，並且其餘50％將用於（i）進一步支付剩餘運營催收底線的本金餘額，然後按比例支付A期貸款和B期貸款；在這種情況下，[***]權益聲明仍將是新權益聲明子公司的資產，但MSP（ 或購買者）將僅收到50％的回款用於MSP的運營費用。

 

 

[***] 根據《S-k法規》第601(b)(2)條款，本信息已被省略。

 

4.
將對授信協議進行某些編輯，並將其包含在第1次修訂和重新制定的授信協議中（以下為非全包括摘要）。
a。
附加定義：為“[***]擔保協議”、“[***]”和“[***]權益聲明”添加新定義。
我們將附件1“比較的特徵”與附件A上顯示在最終數據文件上的對應信息上的更新後的數據文件進行比較，發現該信息一致。
根據商業協議需要，對第2.1（c）（ii）和其他部分進行某些修改。
c.
新權益聲明子公司將作為“借貸方”加入授信協議。
d.
修改信貸協議以確保運營收款墊款優先償還A期貸款和B期貸款。一旦（x）運營收款墊款的本金已全額償還（相當於信貸協議2（c）（ii）下的金額）或（y）截至2024年12月31日的運營收款墊款的已借款及已獲得資金的金額按美元一比一全額還清，則貸款人將釋放抵押和擔保協議。為避免疑問，如果資金根據3（a）或3（b）用於運營收款墊款，則一旦本金額還清，抵押和擔保協議將被解除。
5。
[***] 要求安全包和安全文件的修改

新的索賠子公司將與HC子公司和海澤爾之間現有的類似形式的安全協議一致地簽署安全協議，根據該安全協議，[***]索賠、[***]索賠案款和新索賠子公司的所有其他資產以及新索賠子公司的成員權益將作為抵押品安排為運營收款墊款、A期貸款和B期貸款按比例平均分配。

 

根據以上摘要，海澤爾將提供給借款人首筆和次筆運營收款墊款，每筆175萬美元（共融資350萬美元），於2024年8月2日借款和籌資，但須滿足信貸協議中規定的提款條件。通過選擇借用首筆和次筆墊款，MSP及其關聯方同意在此項規定下，在其他任何金額可用前，在此項規定中的情況下、在借款和籌資之前，按照摘要條款簽署第三版修改協議，並且此項第三版修改協議的所有條款都適用於首筆和次筆墊款（分別代表2024年7月和8月墊款）。

本函同意書應符合紐約州法律的規定並按照其進行解釋和執行，不考慮另一個法域法律原則的衝突。本函同意書可以電子簽名方式簽署（不同方以不同方式簽署），每份簽署方式構成一份原件，但全部簽署在一起構成一份協議。根據任何適用法律，包括《聯邦電子商務簽名和國家電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於統一電子交易法的其他類似州法律的規定，電子簽名應具有與手動簽名同等的法律效力、效力或可執行性。

本函件構成各方有關本文件主題的全部協議，並取代任何以前的口頭或書面與本文件主題有關的協議和諒解。

[簽名頁面如附後]。

 

[***] 根據601（b）（2）條款對信息進行了省略。

 

行政代理人和貸方：

海澤爾合夥控股有限責任公司

 

按：
姓名：
標題：

[摘要的簽名頁面繼續]

 

[***] 根據601（b）（2）條款對信息進行了省略。

 

 

 

已確認並同意：QUANTUm ASSETS SPV LLC

作為借款人的賠款持有和擔保人和母公司Subrogation Holdings，LLC

 

簽字：________________________________
姓名：John H. Ruiz
職稱：授權代表

作為業主抵押人和保證人及此項協議下的母公司的MSP Recovery，LLC

 

簽字：________________________________
姓名：John H. Ruiz
職稱：授權代表

作為借款人的子公司MSP Recovery Claims，Series LLC – Series 15-09-321

由其經理Subrogation Holdings，LLC簽署

 

簽字：________________________________
姓名：John H. Ruiz
授權代表

約翰·魯伊茲，以個人名義

 

_______________________________

 

弗蘭克·克薩達，以個人名義

 

_______________________________

[摘要簽署頁續]

DOCPROPERTY"DOCID" \* MERGEFORMAt #505514203_v20

 

 

 

 

 

僅為確認根據第5條第一優先安防-半導體擔保債權人的目的，而非作為本信函協議的當事方。

Virage Recovery Master LP，特拉華州有限合夥公司

By: 其普通合夥人Virage Recovery LLC

 

簽字：________________________________
姓名：愛德華·昂達扎（Edward Ondarza）
職務：經理

 

 

DOCPROPERTY"DOCID" \* MERGEFORMAt #505514203_v20