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加拿大無花果公司

2024年5月28日

莎拉·奧格特雷德

親愛的莎拉：

我很高興代表FIGS, Inc.（“母公司”）向您提供從2024年7月29日（“開始日期”）開始在母公司（“公司”）的加拿大全資子公司FIGS Canada, Inc. 的工作，其條款和條件如下。

1. 位置

您將向母公司聯合創始人/首席執行官（您的 “經理”）或指定人員Trina Spear彙報，儘管報告結構可能會不時更改，恕不另行通知，具體取決於業務需求。

從開始日期到 2024 年 8 月 8 日，您的頭銜將是顧問。自2024年8月9日起，您的頭銜將是首席財務官，您還將被任命為母公司的執行官。

鑑於公司集團業務的性質（定義見下文），您的工作可能會隨着時間的推移而發展和變化。因此，隨着情況的變化，公司可能會增加、刪除或更改您的職責和責任。儘管有任何此類更改，本協議和所有相關附表的條款和條件將繼續適用。

2. 時間、注意力和職責

根據您對公司集團的信託責任，您將：

(a) 根據本協議和公司集團不時向您發出的政策、慣例、指示和指示，全職投入到公司集團的業務上，將您的注意力、技能和精力投入到公司集團的業務上；

(b) 以忠實、誠實、勤奮和稱職的方式履行您的職責和責任；以及

您不得接受可能幹擾您履行本協議項下公司集團職責和責任的能力的其他僱主或實體的工作或聘請。

3.基本工資

(a) 根據下文 (b) 和 (c) 段，公司將向您支付50萬美元的年化基本工資（不時調整為 “基本工資”）。

(b) 在每個財政季度開始時，基本工資將使用截至該財季開始前一個月最後一個工作日的加拿大銀行匯率轉換為加元。

(d) 您和公司可以書面商定固定加元匯率，以代替 (b) 段和第 4 (iii) 節中的安排。

(e) 將每年對基本薪酬和績效進行審查，任何基本薪酬的增加均應由公司自行決定。儘管基本工資有所增加，本協議的條款和條件以及所有相關時間表將繼續適用。

4. 年度獎金

您還有資格獲得由公司自行決定的目標為300,000美元的年度獎金（“獎金”）。給定年度的獎金（如果有）：(i) 將基於 (A) 公司集團的業績和對某些公司宗旨和目標的實現情況；(B) 您的個人業績和某些個人目標和目標的實現情況，將由經理在開始日期或日曆年開始後的90天內（如適用）與您協商後確定；全部符合適用獎金計劃的條款和條件，因為公司可以自行決定對其進行修改；(ii) 將在完成後支付該年度；(iii) 將根據加拿大銀行在獎金髮放日當月前一個月最後一天的匯率，轉換為加元並以加元支付；(iv) 直到獎金髮放日才獲得或累積。您必須在獎金髮放之日積極為公司提供服務（定義見下文），才有資格獲得獎金。在任何情況下，任何獎金都不應被視為基本工資或其他常規就業補償的一部分或不可分割的一部分。獎金將在您的開始日期當年按比例分配。

5. 積極提供服務

如果您發出辭職或退休通知，則在您向公司發出辭職或退休通知之日起，您將被視為已停止為公司積極提供服務，除非僅遵守ESA的最低適用要求（定義見下文）。如果您的僱傭被公司解僱，無論解僱是有無原因、合法還是非法、出於正當理由，還是由於推定性解僱所致，您都將被視為在終止之日停止為公司積極提供服務。“終止日期” 是指：（i）根據ESA適用於您的任何最低法定通知期限的最後一天，前提是且僅限於遵守ESA最低要求的範圍，或（ii）公司在給您的書面終止通知中指定為您的終止日期（或在適用的情況下，您聲稱推定性解僱的日期），以較低者為準。在 (i) 或 (ii) 項中，在終止日期之後（或其後的某段時間內），您可能有權或聲稱有權獲得的任何適用的合理通知、合同通知、遣散費或代通知金的期限內，都不會被視為在積極履行服務。您承認並同意，除非明確要求僅遵守ESA的最低要求，否則您無權就任何適用的激勵措施、股權或補償計劃、計劃或款項獲得任何補償或損害賠償，這些補償或損害賠償是因停止積極執行服務而未收到的（無論原因如何，以及您或公司是否發起終止僱用）。為避免任何疑問，本協議完全取代了您在與工作相關的任何激勵、股權或其他薪酬方面可能擁有的任何普通法權利。

6. 好處

儘管公司目前沒有任何員工福利計劃，但如果公司為加拿大境況相似的員工提供任何福利計劃，則根據適用的福利計劃政策的條款和條件，您將有資格參與公司可能自行決定向加拿大境況相似的員工提供的福利計劃。在ESA允許的範圍內（定義見下文），公司可以不時取消或修改此類福利計劃政策的條款，或更改福利承運人，恕不另行通知。

7. 靈活的休假時間

公司認為，下班時間對所有員工都有好處。在遵守公司靈活休假政策的條款和條件的前提下，您將有權根據ESA的最低要求（定義見下文）（例如假期，“法定假期”）獲得休假工資和休假時間，因為公司可能會不時對其進行修改。

每個日曆年度的前兩週（對於工作五年或以上的僱員，則為三週）的假期應被視為法定休假。法定休假按月按比例累積。除非ESA要求，否則在非活躍工作期間，包括任何休假，您不得累積與法定休假相關的休假工資。除非公司自行決定，否則與法定休假相關的休假時間必須累積後才能使用。根據ESA的規定，公司保留安排法定休假的權利，以確保您享受ESA要求的最短休假時間。

法定休假是您唯一的年休假權利，您每年必須休假，但是，經經理批准以及公司確定的休假 “封鎖” 期，我們鼓勵您在法定休假（任何此類額外休假時間均為 “額外休假”）之外休假。額外休假沒有限制。在申請和預訂休假時，您必須始終保持良好的判斷力。額外休假的頻率和持續時間必須始終合理。公司保留批准或拒絕額外休假的自由裁量權。

為避免任何疑問，只要您休了法定休假（每年必須休假），就不會累積任何額外休假。額外休假不是出於法定或其他目的的休假，不得逐年累計，也不能保證任何一年都會給予額外休假。如果您在公司的僱傭關係終止，無論出於何種原因，都只能支付應計但未付的法定休假。

8. 病假

根據公司不時生效的病假政策的條款和條件，每個日曆年您都有權享受9天的帶薪休假，包括根據ESA（定義見下文）您有權享受的任何帶薪或無薪休假，包括您所在省份適用法律要求的任何其他休假（“病假”）。病假日旨在用於人身疾病、人身傷害或用於ESA或其他適用法律中規定的目的。病假沒有現金價值，不能累計，也不能逐年結轉。無論是在日曆年結束時還是在因任何原因終止僱傭關係時，您都不會收到任何未使用的病假補助金。在ESA允許的範圍內，病假天數應計入並抵消任何適用的法定休假權利。

9. 限制性股票單位

(a) 經母公司董事會（“董事會”）或其委員會批准，根據母公司2021年股權激勵獎勵計劃（“計劃”），您將獲得以美元計價總價值約為4,000,000美元的限制性股票單位，即

自撥款之日起，由董事會或其委員會自行決定（“補助金”）。您的補助金將遵循四年的歸屬計劃，根據該計劃，四分之一的補助金將在開始日期後的下一個月第一天的一週年紀念日歸屬，此後，總限制性股票單位的1/16將按季度歸屬，直到補助金完全歸屬或終止僱用（以先發生者為準）。補助金所依據的A類普通股數量將通過補助金的價值除以母公司截至授予之日（包括）的20個交易日內的平均收盤價來確定。補助金的條件是：（a）您在獲得補助時繼續在公司工作；（b）您與母公司簽訂獎勵協議（“獎勵協議”）；以及（c）本計劃、您的獎勵協議中規定的以及董事會或其委員會在授予時可能自行決定的任何其他條款和條件。補助金的基本條件是，您必須閲讀本計劃和獎勵協議（統稱為 “計劃文件”），並保證您會這樣做。計劃文件包含重要的條款和條件，包括那些將影響您在公司終止僱用後獲得補助金的權利的條款和條件。

(b) 您還有資格參與母公司的年度股權獎勵計劃，任何此類獎勵的各個方面均由董事會或其委員會以及適用的計劃文件全權決定。任何此類年度股權獎勵的目標總價值應由董事會（或其委員會）參照向公司高管薪酬同行集團首席財務官發放的年度股權獎勵的第50個百分位酌情決定。

10. 開支

根據公司的費用政策，您將獲得預先批准的符合條件的自付費用報銷。

11. 貨幣和扣除額

公司可以從應付給您的任何款項中預扣聯邦、省或其他税收以及法定或授權扣除額，包括員工福利費用的繳款（如果有）。除非另有説明，否則本協議中所有提及金錢的內容均指加拿大貨幣。

12. 工作場所政策

您將遵守公司集團可能不時制定、修訂或終止的所有公司集團規則和政策（“政策”）。在ESA允許的範圍內（定義見下文），在收到通知後，您將立即受新的或修訂的政策的約束並遵守這些政策。

您還確認收到了一份標題為 “在不列顛哥倫比亞省工作” 的適用工作場所海報的副本，這些海報也可在不列顛哥倫比亞省就業標準網站上找到：https://www2.gov.bc.ca/gov/content/employment-business/employment-standards-advice/employment-standards/forms-resources。

13. 信息的機密性和專有財產的所有權

您的工作受本協議附表A所附信息保密和專有財產所有權協議的約束，您同意簽署該協議並交付給本公司，並以引用方式納入。

14. 禁止拉客

在您為本公司工作期間，以及無論出於何種原因終止僱傭關係後的12個月內，無論有無原因，還是辭職，或出於正當理由，或推定性解僱，您都不得：

(a) 提議僱用、僱用或招聘（或嘗試進行上述任何操作）您在公司集團工作期間曾工作或認識的公司、母公司或其任何子公司或母公司（統稱為 “公司集團”）的任何員工或顧問，或鼓勵他們中的任何人終止與公司集團的關係；

(b) 出於與公司集團業務完全或部分競爭的任何目的，以及與任何競爭業務相關的任何客户或潛在客户，徵求、接觸、聯繫、拜訪或遊説（或嘗試進行上述任何活動）；以及

(i) “業務” 是指醫療保健服裝和其他產品的設計、製造、分銷、營銷或銷售，包括但不限於磨砂膏、鞋類、配飾、壓縮襪和其他服裝，或為醫療專業人員設計的服務；

(ii) “競爭性業務” 是指您在回顧期內參與的任何與公司集團業務具有全部或部分競爭力的商業企業；

(iii) “客户” 是指公司集團的任何客户，在回顧期內的任何時候，您在履行僱傭職責的過程中：(A) 有直接和個人接觸；或 (B) 監督有直接和個人接觸的員工；

(iv) “回顧期” 是指：（A）您在本公司終止僱傭關係之前的12個月期間；或（B）如果您在公司的工作未被終止，則在過去 12 個月內的任何時候；以及

(v) “潛在客户” 是指不是客户但針對以下情況的任何個人或實體：(A) 在回顧期內，公司集團或代表公司提出了一項積極的提案；(B) 您親自參與了該提案的準備或提交。

15. 禁止競爭

在您受僱於本公司的期限內，無論出於何種原因，無論有無原因，還是辭職，或出於正當理由，或推定性解僱，您不得作為獨立或受撫養承包商、顧問或顧問在加拿大或美國經營、成為合夥人、受僱於、為（直接或間接）提供服務，也不得擔任高級管理人員或董事任何競爭性業務的董事。儘管如此，您不應僅因以下原因在本條款下違約：

(a) 參與經營多項業務（其中一項是競爭性業務）的企業，前提是您未參與競爭性業務；或

(b) 受僱於競爭性企業或向其提供服務，前提是此類就業或服務參與的身份不相同或相似。就本協議而言，“相同或相似能力” 是指：（i）您在回顧期內任何時候在公司集團工作的相同或相似的職位或職能；和/或（ii）您對公司集團機密信息的瞭解可以為任何競爭性業務提供競爭優勢的任何其他職位。

16. 利益衝突

在公司工作期間：

(a) 您將確保您的直接或間接個人利益，無論是潛在的還是實際的，都不會與公司集團的利益發生衝突，也不會與公司集團造成明顯的利益衝突（“衝突”）。您將立即向經理報告任何衝突，包括您或您的家庭成員與公司集團或與公司集團有業務往來或已向公司集團提交業務提案的第三方之間的任何直接或間接業務關係及其他關聯方交易和安排。

(b) 您不會成為任何競爭性業務中任何企業、協會、公司、合資企業或合夥企業的投資者、股東、合資企業或合作伙伴。儘管如此，根據本條款，您不得僅因持有競爭性企業已發行和流通股票的百分之五（5％）（嚴格用於投資目的和作為被動投資者）而違約，該企業的股票在認可的證券交易所上市。

17. 終止

除非ESA（定義見下文）或任何其他適用法律禁止，否則您或公司可以按下述方式終止工作。您將始終獲得所有已賺取和應付的工資、任何應計的休假工資和福利金，直至工作的最後一天。

(a) 如果你決定辭職，你將給出4周的書面通知。未經公司事先批准，您不得透露您的辭職。

(b) 公司僅遵守經修訂或替換的適用就業標準立法（所有此類立法均稱為 “ESA”）中與終止僱傭關係（包括但不限於ESA關於通知、解僱費、遣散費、工資、福利、休假工資、報復禁令和復職的所有要求）的適用最低要求，可以在有無理由的情況下終止您的工作。福利僅在歐空局要求的任何期限內有效。

(c) 除了遵守ESA關於終止僱用的最低要求外，如果公司無故解僱您的僱傭關係或您出於正當理由辭職，並且您在工作的最後一天起14天內以公司滿意的形式簽署了完整的最終解除協議（以下簡稱 “免責聲明”），則根據公司給您的書面通知（或出於正當理由的書面辭職通知，以此為準）ver 更早）（“就業的最後一天”）：

(i) 公司將向您提供 “額外遣散費”，等於 (x) 通知總期限（定義見下文），減去（y）您的ESA通知（或代替此類通知的工資）和根據 (b) 段向您支付的遣散費所代表的總週數；前提是，如果 (y) 項下的金額等於或超過 (x) 項下的金額，您將不會獲得任何額外的遣散費和本段 (c) 不適用。

(ii) 就本節而言，“總通知期” 是指：

(1) 如果工作的最後一天發生在開始日期一週年之前，則為6個月；或

(2) 如果工作的最後一天發生在開始日期一週年之日或之後，則為12個月。

(iii) 額外遣散費將僅根據您的基本工資計算，並將按照公司的常規工資慣例支付，從您的ESA通知和遣散費所代表的週數自工作最後一天起算起。

(iv) 如果公司無故或您出於正當理由終止僱用，無論哪種情況，在控制權變更後的12個月內或之內，母公司還將加速獲得補助金約束的100％的未歸屬股票，從而將補助金視為終止日期的全部歸屬。

(v) 在以下情況下，您將不會獲得任何額外遣散費或第 (iv) 段規定的安排（如果適用）：

a. 您未能在工作最後一天後的14天內簽署解除協議；

b. 公司的全部或部分業務轉移給關聯公司或第三方，為您提供合理可比的工作，基本工資等於或高於您當時的基本工資；

c. 您違反或威脅違反對公司的任何離職後義務；或

d. 您在就業最後一天後的12個月內成為任何競爭性業務的投資者，但嚴格出於投資目的和作為被動投資者持有的不超過競爭性企業已發行和流通股份的百分之五（5％），該企業的股份在認可的證券交易所上市。

如果本款 (v) (ii) 項下的任何一項適用：(1) 您將僅收到 (b) 段規定的歐空局所有適用的最低要求，這些要求將完全履行公司和所有關聯公司在終止僱用方面對您的義務，並且您將無權根據普通法或合同獲得進一步的解僱、遣散費、激勵性補償、損害賠償或其他補償金的通知；並且 (2) 如果

適用，您必須向公司償還已經支付給您的所有額外遣散費。

(vi) 就本協議而言，“原因” 是指以下任何一項：

a. 您在公司工作但沒有有效的合法資格；

b. 您未能遵守公司集團的任何實質性規則或政策；

c. 您嚴重違反您與公司集團之間的任何協議；

d. 您未經授權使用或披露公司集團的機密信息或商業祕密；

e. 您一再未能以稱職的方式履行職位的實質性職責；

f. 您犯下任何涉及欺詐、挪用公款或不誠實行為或以其他方式對公司集團聲譽產生不利影響的行為；

g. 您被判犯有刑事罪；

h. 您或您的直系親屬從本公司集團參與或以其他方式關聯的交易或商業機會中或與之相關的交易或商業機會中獲取個人利潤，但未向本公司披露信息並事先獲得本公司的書面同意；

i. 您未能誠實行事，不符合公司集團的最大利益；

j. 您在收到公司不服從的書面通知後的5個日曆日內未能遵守在工作過程中向您提供的合理指示；

k. 您的任何構成嚴重不當行為或疏忽的行為或不作為，導致公司集團遭受實質損害或傷害；或

l. 您的任何其他行為或不作為構成普通法依據，僱主有權立即解僱員工，恕不另行通知或支付代替通知的工資。

(vii) 就本節而言，“控制權變更” 應具有本計劃中規定的含義。

(viii) 就本協議而言，“正當理由” 是指以下任何一項：

a. 將您的基本工資減少10％以上，除非這種降低是影響處境相似的員工的總體工資減免的一部分；

b.a 大幅減少您的權限、職責或責任；但是，工作職位或職稱的變動，包括在控制權變更後調動到與控制權變更前擔任的職位相同或基本相似的職位的變動，不應構成 “實質性裁減”；

c. 公司嚴重違反本協議規定的任何義務；或

d. 強制將您的主要工作地點搬遷到當前主要工作地點半徑40公里以外。

但是，您的辭職不被視為有正當理由的辭職，除非：（i）您在引起 “正當理由” 的條件首次發生後的30天內向公司發出書面通知；（ii）公司未能在收到書面通知後30天內糾正此類事件的構成或導致該事件的事實或情況；以及（iii）您辭職超過31天，但是在公司收到此類通知後和公司補救之前不超過 60 天事件。

(d) 您和公司打算並將遵守ESA的所有要求，包括與延續就業福利有關的要求（如果適用）。

(e) 本協議因任何原因終止後，您將被視為自動辭去公司集團所有辦公室的職務。

(f) 本節中規定的解僱安排完全滿足了公司集團在終止僱傭關係方面對您的義務，包括在您提出推定性解僱的情況下，根據普通法或合同，您將無權獲得進一步的解僱通知、遣散費、激勵性補償、損害賠償或其他補償金。

(g) 如果您因任何原因終止僱用，則必須立即歸還所有完好無損的公司財產，包括

但不限於可能不時發放給您的所有計算機和其他設備或系統。您必須向公司提供個人計算機硬件或軟件上的任何文件或數據，然後永久銷燬此類財產，使其不可恢復。您將向公司提供您交付給公司的任何設備、系統、文件或數據的所有密碼。

(h) 如果您因辭職而終止僱用，或者如果公司向您提供了工作解僱通知，則公司可以在適用的辭職或工作通知期限內，在剩餘期限的全部或部分內解除您的全部或部分職責。這可能包括一項要求，即在適用的辭職或工作通知期內，您遠離公司的全部或任何場所，和/或不向您提供任何工作和/或不與公司的全部或任何代理人、員工、客户、分銷商和供應商進行任何業務接觸。無論您在適用的辭職或工作通知期內是否被解除任何職務：(i) 將根據本協議和其他福利向您支付基本工資；(ii) 您的工作不會因任何解除職務而終止；(iii) 在此期間將繼續工作；(iv) 您將繼續受本協議規定的義務的約束；(v) 在不限制上述任何規定的情況下，公司將遵守歐空局所有適用的最低要求。

(i) 無論您的工作年限長短，以及僱傭條款和條件的任何變更，包括但不限於任何晉升、調任、薪酬或責任的增加，或職稱、工作地點或報告關係的變更，本節中規定的解僱安排都將完全有效。

18.關於限制性契約或法律義務的陳述

通過在下方簽署，您聲明並保證：（a）您不受與現任僱主、任何前僱主或任何其他第三方簽訂的任何限制性契約或其他法律義務的約束，這些契約或其他法律義務會妨礙您接受這些條款和條件或合理幹擾您履行本協議規定的僱傭義務和責任的能力；（b）您在公司工作期間不會使用或披露任何機密信息或任何違規行為知識產權任何前僱主或其他第三方。

19.關於合法資格的陳述

本協議中規定的就業機會的前提是您具有法律資格，並且自開始之日起，您能夠（i）在加拿大工作；以及（ii）代表公司和母公司出於商業相關目的前往美國。通過在下方簽署，您聲明並保證您將保持合法資格和能力

在加拿大工作，並在公司工作期間隨時前往美國。在沒有有效的合法資格的情況下為公司工作或代表公司旅行是對本協議的根本違反。

20.關於身份的陳述

您聲明並保證，您已向公司提供了有關您的身份、教育、資格、經驗以及與您的就業申請和本協議執行相關的任何其他相關事宜（“個人資料”）的真實、準確和完整的信息。您承認並同意，本公司依賴您個人資料的真實性、準確性和完整性來簽訂本協議，因此，對您的個人資料的任何重大遺漏、隱瞞或失實陳述均構成對本協議的根本違反。

21.個人信息

出於處理或管理您的僱傭關係的目的，您向本公司提供的個人信息可能會被轉移到可能位於美國或其他地方的關聯公司或代理人和承包商（例如薪資公司、保險公司、信息技術顧問等），並可供其訪問。

22. 作業

您承認根據本協議提供的服務是獨一無二的個性化服務。因此，您不得轉讓本協議項下的任何權利或委託您的任何職責或責任。您特此同意公司將其在本協議下的權利、義務和義務轉讓給關聯公司或公司大部分已發行股本的購買者或受讓人，或分配給公司全部或幾乎全部資產的購買者。

23.完整協議

您承認並同意，本協議包含您與公司之間關於本協議標的的的全部諒解，並取代和取代所有此類口頭或書面事先談判、陳述和協議。您同意本協議中的條款和條件並不是由任何未納入或構成這些條款和條件一部分的陳述或著作所致，您也沒有依賴或將其視為實質性內容。您還同意，除非您和本公司隨後簽署書面協議，否則不得修改、修改或補充條款和條件。本協議可以在對應方中執行，對應方可以通過電子手段執行和交付，所有對應方共同構成一個協議。

24. 管轄法律

您的僱傭條款和條件將受您僱用的省份或地區的法律以及適用於該省或地區的加拿大聯邦法律的管轄和解釋。

25.可分割性

如果在任何司法管轄區，這些條款和條件中的任何條款和條件或其對任何一方或情況的適用受到限制、禁止或不可執行，則該條款將僅在該司法管轄區內無效，而不會使其餘條款和條件無效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，也不會影響其對其他方或情況的適用。

26.義務的生存

在任何情況下終止僱用後，無論何時發生或生效，對您施加的義務的僱傭條款和條件應繼續有效，並可由公司在具有司法管轄權的法院執行，您承認並同意，所有這些義務都是公平合理的。

27.解釋和 ESA 故障保護

(a) 您特此放棄根據普通法和/或衡平法就合理的解僱通知（“豁免”）提出的任何損害賠償或補償金的權利或索賠。公司依賴豁免，如果沒有豁免，本來不會簽訂本協議。

(b) 您和公司將遵守ESA。因此，本協議將：(i) 不被解釋為以任何方式放棄或外包歐空局；(ii) 被解釋為實現對歐空局的遵守。公司將根據歐空局和所有其他適用法律的要求行使本協議下的自由裁量權。本協議包含我們的相互理解，不得推定對任何一方都進行嚴格解釋。

(d) 您承認並同意，任何違反或威脅違反本協議任何條款的行為都可能對公司集團或其投資者、合作伙伴或關聯公司造成無法彌補的損失，這種傷害不可能發生

通過公司追回的金錢損害賠償來獲得充分的補償，如果發生違規行為或威脅違約行為，除了法律或衡平法上的任何和所有補救措施外，公司還應有權獲得禁令、具體履約或其他衡平救濟，並公平核算您因任何此類違規行為而產生的所有利潤或收益。雙方還承認並同意，本段中規定的公司補救措施是對公司在法律或衡平法上的任何權利或補救措施的補充，而不是替代性的，所有這些權利和補救措施都是累積性的，不是替代性的，公司可以酌情訴諸其任何一項或多項可用權利或補救措施。

28.有條件的報價

此項提議的前提是公司對任何背景調查和背景調查的結果完全滿意。除非ESA或任何其他適用法律禁止，否則在您開始工作之前的任何時候，即使您簽署了本協議，公司也可以在不另行通知的情況下撤銷該僱傭邀請，根據普通法或合同，您無權獲得解僱費、代通知工資、遣散費或損害賠償。

29.Clawback

根據本協議支付的薪酬應受母公司或公司在2024年8月9日生效的任何補償或補償政策的約束，或母公司在此日期之後可能採用或維持的任何補償或補償政策，包括母公司追回錯誤發放的薪酬的政策。您承認，本第 29 條無意限制根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 304 條對本協議下應付賠償金的任何回扣和/或提取。

30. 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》

儘管此處有任何相反的規定，但如果母公司或公司根據其善意的判斷確定，根據本協議進行的任何資金轉移或被視為轉移都可能被解釋為經修訂的1934年《證券交易法》第13（k）條及其頒佈的規則和條例（“交易法”）禁止的個人貸款，則不得在必要或適當的範圍內進行此類轉讓或視為轉讓以免違反《交易法》及根據該法頒佈的規則和條例。

31. 受保護的活動

本協議中的任何內容均不旨在或不應阻止您與任何聯邦、州或地方政府機構直接溝通、合作或向其提供信息，包括但不限於美國證券交易所

委員會、美國商品期貨交易委員會或美國司法部，但未通知母公司或公司。

為了表示您同意上述僱傭條款和條件，請在本協議簽訂之日起 7 天內將本協議和所附附表 A 的簽名副本退還給我。我們期待您接受這份工作機會並與您合作。

真誠地是你的，

/s/ 凱瑟琳·斯皮爾

凱瑟琳·斯皮爾
授權簽字人

員工協議

我，莎拉·奧格特雷德，已經審查並同意本協議中規定的僱用條款和條件。

我有機會確保我清楚地瞭解我在公司的僱傭條款和條件，包括此處規定的終止條款，如果我願意，我有機會在接受這些僱用條款和條件之前與獨立法律顧問進行協商。我特別承認，本協議中的終止條款取代了普通法規定的任何獲得合理終止通知的權利。此外，我沒有被公司誘使辭去以前的任何工作。


/s/ Sarah Oughtred
姓名：莎拉·奧特雷德日期：2024 年 5 月 28 日

附表 A

信息的保密性
和專有財產所有權協議