美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 |
|
到 |
|
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
|
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-t 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器：☐ 加速過濾器：☐
新興成長型公司：
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 120億條.2 條）：是 ☐ 否
截至2024年8月5日，註冊人普通股的已發行股數為面值0.0001美元
|
|
|
|
|
頁號
|
第一部分： |
財務信息 |
|
|
|
|
第 1 項。 |
財務報表（未經審計）： |
|
|
|
|
|
截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 |
3 |
|
|
|
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表 |
4 |
|
|
|
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股東赤字變動簡明合併報表 |
5 |
|
|
|
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表 |
6 |
|
|
|
|
簡明合併財務報表附註 |
7 |
|
|
|
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
23 |
|
|
|
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
32 |
|
|
|
第 4 項。 |
控制和程序 |
33 |
|
|
|
第二部分： |
其他信息 |
|
|
|
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
34 |
|
|
|
第 1A 項。 |
風險因素 |
34 |
|
|
|
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
34 |
|
|
|
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
34 |
|
|
|
第 5 項。 |
其他信息 |
34 |
|
|
|
第 6 項。 |
展品 |
35 |
|
|
|
簽名 |
36 |
|
2
第一部分：財務信息
第 1 項。財務報表
奧德賽海洋探索有限公司和子公司
簡明的合併資產負債表
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
|
|
（未經審計） |
|
|
|
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
賬目和其他關聯方應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
對未合併實體的投資 |
|
|
|
|
|
|
||
購買關聯方股權證券的期權 |
|
|
|
|
|
|
||
俾斯麥勘探許可證 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
使用權-經營租賃 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
非流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
負債和股東赤字 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計費用 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債，流動部分 |
|
|
|
|
|
|
||
遠期合約責任 |
|
|
|
|
|
|
||
看跌期權負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應付貸款，當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
長期負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應付貸款 |
|
|
|
|
|
|
||
認股證負債 |
|
|
|
|
|
|
||
訴訟融資及其他 |
|
|
|
|
|
|
||
延期合同負債 |
|
|
|
|
|
|
||
長期負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
承付款和或有開支（注8） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
股東赤字 |
|
|
|
|
|
|
||
優先股 — $ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股 — $ |
|
|
|
|
|
|
||
額外的實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
扣除非控股權益前的股東赤字總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非控股權益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東赤字總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
負債總額和股東赤字 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
奧德賽海洋探索有限公司和子公司
簡明合併運營報表——未經審計
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
|
|
|
（如重述） |
|
|
|
|
|
（如重述） |
|
||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
海事服務 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
操作及其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
市場營銷、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營與研究 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營費用總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
權益法投資虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
衍生負債公允價值的變化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
債務清償的收益/（虧損） |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
沉船事故的剩餘經濟利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
其他收入總額（支出） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
所得税前的收入/（虧損） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税優惠 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入/（損失） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
歸屬於非控股權益的淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
歸屬於奧德賽海洋勘探公司的淨收入/（虧損） |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股淨收益/（虧損） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
稀釋 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
已發行普通股的加權平均數： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
奧德賽海洋探索有限公司和子公司
簡明的合併變動報表
股東赤字——未經審計
|
|
截至2024年6月30日的三個月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
額外 |
|
|
累積的 |
|
|
非控制性 |
|
|
總計 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
基於股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
以股票期權結算的董事費 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
為可轉換債券轉換而發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
與關聯方發行和交換的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
淨額（虧損） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
|
|
截至2023年6月30日的三個月（重述） |
|
|||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
額外 |
|
|
累積的 |
|
|
非控制性 |
|
|
總計 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
截至2023年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
為清償債務而發行的普通股 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨額（虧損） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
|
|
截至2024年6月30日的六個月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
額外 |
|
|
累積的 |
|
|
非控制性 |
|
|
總計 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
截至2023年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
取消支付預扣税要求的股票獎勵 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
以股票期權結算的董事費 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
歸類為負債的認股權證的公允價值 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
為可轉換債券轉換而發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
與關聯方發行和交換的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
淨收入/（虧損） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
|
|
截至2023年6月30日的六個月（重述） |
|
|||||||||||||||||
|
|
普通股 |
|
|
額外 |
|
|
累積的 |
|
|
非控股權益 |
|
|
總計 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
為清償債務而發行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
已發行認股權證的公允價值 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨收入/（虧損） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
奧德賽海洋探索有限公司和子公司
簡明合併現金流量表-未經審計
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
|
|
|
（如重述） |
|
||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
淨收入/（虧損） |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
調整淨收入/（虧損）與經營活動中使用的淨現金： |
|
|
|
|
|
|
||
向未合併的實體提供的服務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
折舊 |
|
|
|
|
|
|
||
融資費用攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
財務負債的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延折扣的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
貸款預付保費的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
應付票據利息增加 |
|
|
|
|
|
|
||
票據實物支付利息（“PIK”） |
|
|
|
|
|
|
||
應收票據利息增加 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
使用權資產攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
權益法投資虧損 |
|
|
|
|
|
|
||
減去應收票據註銷後的債務清償收益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
設備銷售收益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
衍生品負債公允價值的變化 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
以股票期權結算的董事費 |
|
|
|
|
|
|
||
（增加）減少： |
|
|
|
|
|
|
||
賬目和其他關聯方應收賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
短期應收票據，關聯方 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
經營租賃負債的變化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
應付賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計費用和其他 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
由（用於）經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
來自投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
出售設備的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
購買財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
關聯方的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
投資活動提供的淨現金（用於） |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
來自融資活動的現金流量: |
|
|
|
|
|
|
||
發放應付貸款的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
回購為支付預扣税要求而預扣的股票獎勵 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
提供通過融資支付的費用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
償還債務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
售後回租融資的收益，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
售後付款回租融資 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
融資活動提供的（用於）的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
現金淨增加/（減少） |
|
|
|
|
|
|
||
期初現金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
補充現金流信息： |
|
|
|
|
|
|
||
已付利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
非現金投資和融資交易： |
|
|
|
|
|
|
||
將債務轉換為普通股 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
已發行的認股 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
董事薪酬以股權結算 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
奧德賽海洋探索有限公司和子公司
簡明合併財務報表附註
註釋 1
隨附的奧德賽海洋勘探公司及其子公司（“公司”、“奧德賽”、“我們” 或 “我們的”）未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度和10-Q表的説明編制的，因此不包括根據公認會計編制的財務報表中通常包含的所有信息和腳註原則。這些中期簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀。
管理層認為，這些財務報表反映了公允列報這些中期簡明合併財務報表所需的所有調整，包括正常的經常性調整。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表全年可能的預期業績。
持續經營考慮
我們已經經歷了幾年的淨虧損，而且可能會繼續如此。我們在接下來的十二個月中創造淨收入或正現金流的能力取決於融資、我們在礦產勘探實體的權益開發和貨幣化方面的成功、從合同服務中獲得收入以及收取欠我們的款項。
我們的2024年業務計劃要求我們產生新的現金流入，以有效地使我們能夠執行計劃中的項目。我們不斷計劃通過將我們在海底礦業公司的應收賬款和股權的貨幣化、融資、銀團或其他合作機會來創造新的現金流入。如果現金流入不足以滿足我們預期的預計業務計劃要求，我們將需要遵循基於削減開支和減少現金需求的應急業務計劃。2023年12月1日，我們與機構投資者簽訂了2023年12月票據購買協議（定義見下文），根據該協議，我們向投資者發行並出售了本金不超過美元的2023年12月票據（定義見下文）
此外，在 2024 年 5 月 3 日，我們收到了大約 $ 的付款
截至2024年6月30日，我們的合併非限制性現金餘額為美元
附註2-重要會計政策摘要
本公司重要會計政策摘要旨在幫助理解我們的簡明合併財務報表。財務報表和附註代表公司管理層，管理層對其完整性和客觀性負責，並根據我們的慣例會計慣例編制財務報表和附註。
整合原則
合併財務報表包括公司及其直接和間接全資子公司的賬目，包括國內和國際子公司。我們行使重大影響力但不具有控制權且我們不是主要受益人的股票投資使用權益法進行核算。所有重要的公司間和公司內部交易和餘額均已消除。通過簡明合併資產負債表中的非控股權益以及簡明合併運營報表中歸屬於可贖回非控股權益的淨收益或虧損，將合併子公司中非公司擁有的部分以及任何相關活動予以消除。歸屬於非控股權益的經營業績在權益和淨收益或虧損中列報，與公司權益和歸屬於公司的淨收益分開列報。一些現有的公司間餘額，即
7
合併後取消的內容包括允許將公司控股子公司Exploraciones Oceánicas S. de R.L. de CV（“ExO”）和Oceanica Resources, S. de R.L.（“Oceanica”）的負債轉換為子公司的額外股權，如果行使，可能會增加公司在非全資子公司的直接或間接權益。
估算值的使用
管理層在根據美國公認會計原則編制這些簡明合併財務報表時使用了估計和假設。這些估計和假設影響報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出。實際結果可能與所使用的估計值有所不同。
俾斯麥勘探許可證
在計算俾斯麥礦業有限公司持有的勘探許可證（“俾斯麥勘探許可證”）時，公司遵循財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 350 “無形資產商譽及其他”（“ASC 350”）的指導方針。管理層確定了無限期使用許可證的權利。該評估基於自2006年以來每兩年續訂許可證的歷史成功情況，以及管理層認為沒有限制資產使用壽命的法律、監管或合同條款這一事實。該公司在2023年11月接到通知，2022年勘探許可證續訂申請已獲得批准。俾斯麥勘探許可證不依賴於可能限制俾斯麥勘探許可證使用壽命的其他資產或資產組。根據ASC 350的指導，我們每年都會對俾斯麥勘探許可證進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產減值的可能性更大，我們會更頻繁地進行減值測試。我們做到了
對未合併實體的投資
正如附註6 “對未合併實體的投資” 中所討論的那樣，公司與關聯方進行了成本基礎法投資和權益法投資。截至2024年6月30日和2023年12月31日，沒有任何可變利益實體（“VIE”）是公司的主要受益人。我們還每年審查這些投資是否存在任何潛在減值。
長期資產
我們做到了
每股收益（“EPS”）
基本每股收益是根據FasB ASC Topic 260 “每股收益” 計算得出的，計算方法是將普通股股東可獲得的收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益反映瞭如果稀釋性證券和其他發行普通股的合約被行使或轉換為普通股，或者導致普通股的發行隨後共享我們的收益，則可能發生的稀釋情況。我們使用庫存股方法來計算股票期權、限制性股票單位和認股權證中的潛在普通股，並使用如果轉換的方法來計算優先股、可轉換票據或其他可轉換證券中的潛在普通股。
8
稀釋性普通股等價物包括價內股票等價物的稀釋效應，該等價物是使用庫存股法根據每個時期的平均股價計算得出的，不包括任何普通股等價物，如果其影響是反稀釋性的。
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
該期間的平均市場價格 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
期權獎勵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未歸屬的限制性股票獎勵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
可轉換票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
普通股認股權證相關 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
看跌期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
以下是計算基本和攤薄後每股淨收益時使用的分子和分母的對賬表：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
|
|
|
（如重述） |
|
|
|
|
|
（如重述） |
|
||||
歸屬於奧德賽海洋勘探公司的淨（虧損）收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
股東可獲得的基本淨（虧損）收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
債務工具的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
認股權證的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
可轉換債務的公允價值變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
股東可獲得的攤薄後的淨（虧損）收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已發行普通股的加權平均數 — 基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
期權的稀釋效應 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他衍生工具的稀釋作用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
認股權證的攤薄效應 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可轉換工具的稀釋效應 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已發行普通股的加權平均值——攤薄 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股淨（虧損）收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
稀釋 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
分部報告
我們會評估產生收入的產品和服務以及我們運營的地理區域，以根據ASC 280（分部報告）確定可報告的細分市場。根據該評估，我們確定我們只有
會計準則尚未通過
2023年12月，財務會計準則委員會發布了新的所得税披露指南（亞利桑那州立大學2023-09，“所得税（主題740）：所得税披露的改進”）。除其他要求外，本次更新還增加了所得税的具體披露要求，包括：（1）在税率對賬中披露特定類別，以及（2）為符合量化閾值的對賬項目提供額外信息。該指南對2024年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前收養。公司正在評估採用亞利桑那州立大學2023-09年度對公司簡明合併財務報表和披露的影響。
管理層認為，FasB、AICPA和SEC最近發佈的其他會計聲明對公司的財務報表沒有或沒有產生實質性影響（如果有的話）。
9
附註3 — 應收賬款和其他關聯方，淨額
我們的應收賬款包括以下內容：
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
關聯方（見註釋5和6） |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款和其他賬款總額，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附註4 — 其他流動資產
我們的其他流動資產包括以下內容：
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
預付資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
存款 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所有預付費用均在基礎協議期限內按直線攤銷。根據正常業務過程中的協議，各種實體可以為設備、服務存放押金。
附註5 — 關聯方交易
CIC 有限公司
該公司向大約提供服務並擁有大約
我們向CIC開具了總額為$的技術服務發票
海洋礦業有限責任公司
該公司向Ocean Minerals, LLC（“OML”）提供服務，該公司是一家深海礦產勘探公司，我們持有大約股份
有關公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內向OML開具發票的金額，請參閲附註6 “對未合併實體的投資”。
救助協議
該公司持有
2024 年 5 月 3 日，公司收到了大約 $ 的付款
10
Oceanica 和 eXO
奧德賽及其子公司Oceanica Marine Operations S.R.L.（“OMO”）持有三張由我們的控股子公司ExO和Oceanica發行和/或擔保的票據（“Oceanica-EXO票據”），本金總額約為美元
截至2024年6月30日和2023年12月31日，Oceanica-EXO票據的未償總額（包括應計利息）約為美元
某些股東
我們已經與某些實益擁有我們普通股百分之五以上的股東進行了融資交易。四世界資本管理有限責任公司（“FourWorld”）實益擁有大約
2022年6月10日，我們完成了2022年股權交易，其中FourWorld基金購買了
2023年3月6日，我們簽訂了2023年3月的票據購買協議，根據該協議，我們發行了2023年3月的票據和2023年3月的認股權證。FourWorld、Two Seas和Greywolf分別購買了2023年3月票據和2023年3月認股權證的部分內容。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，沒有償還任何本金。截至2024年6月30日的六個月中支付的利息詳情如下，在截至2023年6月30日的六個月中沒有支付任何利息。
2023年12月1日，我們簽訂了2023年12月的票據購買協議，FourWorld、Two Seas和Greywolf參與了該協議。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有償還任何本金，也沒有支付任何現金利息。任何應計和未付利息將在本季度結束後的第一天按季度以實物形式計入本金。
11
附註6 — 對未合併實體的投資
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
CIC 有限公司 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
海洋礦業有限責任公司 |
|
|
|
|
|
|
||
查塔姆磷酸巖有限公司 |
|
|
|
|
|
|
||
海王星礦業有限公司 |
|
|
|
|
|
|
||
對未合併實體的投資 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
CIC 有限公司
由於CIC的結構，我們確定該合資企業是符合ASC 810的VIE。我們已經確定我們不是VIE的主要受益者，因此，我們尚未合併該實體。我們在公司成立時按成本法記錄我們的投資，我們已確定我們對該實體不施加重大影響。我們向CIC提供服務，詳見附註5 “關聯方交易”。我們每年對投資進行減值評估，如果價值損失被視為非暫時性損失，則將記錄減值費用。
海洋礦業有限責任公司
2023年6月4日，奧德賽、奧德賽（“買方”）的全資子公司奧德賽礦業開曼有限公司和OML簽訂了單位購買協議（經2023年7月1日、2023年10月3日和2023年10月17日修訂的 “OML收購協議”），根據該協議，買方同意購買，OML同意向買方發行和出售
在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，奧德賽擁有大約
股權交易協議
關於OML收購協議所考慮的交易，奧德賽和OML的現有成員簽訂了股票交易協議（“交易協議”），根據該協議，OML的這些成員有權但沒有義務將其持有的OML的會員權益單位交換為奧德賽普通股。
儘管交易協議中有任何相反的規定，但根據交易協議可能發行的奧德賽普通股的最大總數不會超過 (a)
12
(c) 以其他方式超過奧德賽普通股的數量，這將違反納斯達克資本市場的適用上市規則。
股票交易協議是ASC 480範圍內的一項負債，最初按公允價值計量，幷包含在轉讓的初始對價中。隨後，負債公允價值的變動將計入收益，而不是對公司投資OML的成本基礎的調整。
捐款協議
關於OML收購協議所考慮的交易，奧德賽、買方和OML還簽訂了一項出資協議，根據該協議，可以向買方發放OML的額外會員權益單位，以換取奧德賽不時向OML捐款，總價值不超過美元的某些財產或其他資產和服務
權益會計法
該公司已確定OML的運作方式更像合夥企業，而且由於公司持有的股份超過
該公司得出結論，第二套OML單位期權、第三套OML單位期權和可選單位屬於ASC 321投資——股權和合資企業的範圍，因此最初將按成本確認為轉讓的初始對價的一部分，隨後將在計量備選方案下按成本進行核算，並進行與減值和可觀察的市場調整相關的調整。公司得出結論，捐款協議在
13
ASC 606（與客户簽訂合同的收入）的範圍，因為所提供的服務屬於公司的正常活動，因此OML被視為奧德賽的客户。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們向OML開具了總額為美元的技術服務發票
ASC 805（業務組合）進一步規定，業務合併中轉讓的對價按公允價值計量，根據ASC 820的公允價值計量，但以下情況除外：（i）業務合併後仍由被收購方控制的轉讓資產和負債，以及（ii）收購方基於股份的替代獎勵的任何部分換成被收購方的受贈方持有的獎勵，包括在轉讓的對價中。因此，公司確定，儘管OML購買協議規定ORI的合同金額為美元
公司確定初始收盤對價如下：
現金對價 |
|
|
|
$ |
|
|
Odyssey Retriever, Inc. 的公允價值 |
|
|
|
|
|
|
第二次收盤的公允價值 |
|
|
|
|
|
|
第三次收盤的公允價值 |
|
|
|
|
|
|
股票交易協議的公允價值 |
|
|
|
|
|
|
交易成本 |
|
|
|
|
|
|
初步結算考慮 |
|
|
|
$ |
|
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司對OML的累計投資為美元
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，根據股票法投資者的估計財務信息，我們確認的權益法投資虧損為美元
海王星礦業有限公司
我們的所有權權益約為
查塔姆磷酸巖有限公司
14
我們的所有權約為
附註 7-所得税
在截至2024年6月30日的六個月中，我們產生的聯邦應納税所得額為美元
註釋 8
法律訴訟
公司可能會在正常業務過程中不時受到各種索賠和訴訟。作為被告，我們不是任何要求在簡明合併財務報表中反映損失意外開支的訴訟的當事方。
偶然事件
eXo欠顧問的成功費最高可達美元
租賃承諾
截至2024年6月30日，我們公司辦公室經營租賃的使用權（“ROU”）資產和租賃義務為美元
根據不可取消的經營租賃協議，在2024年剩餘時間及以後的期限內超過一年的資產的未來最低租賃付款額如下：
截至12月31日的年度 |
|
年度付款義務 |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
我們認出了大約 $
15
附註9——應付貸款
該公司的合併應付貸款包括以下賬面價值：
|
|
應付票據 |
|
|||||
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
2023 年 3 月注意 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2023 年 12 月筆記 |
|
|
|
|
|
|
||
緊急傷害災難貸款 |
|
|
|
|
|
|
||
供應商應付票據 |
|
|
|
|
|
|
||
AFCO 保險應付票據 |
|
|
|
|
|
|
||
Pignatelli 筆記 |
|
|
|
|
|
|
||
37N 筆記 |
|
|
|
|
|
|
||
財務負債（附註14） |
|
|
|
|
|
|
||
應付貸款總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
減去：未攤銷的遞延貸款人費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
減去：未攤銷的延期折扣 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付貸款總額，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
減去：應付貸款的當期部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付貸款——長期 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2023 年 3 月票據和認股權證購買協議
2023年3月6日，奧德賽與一家機構投資者簽訂了票據和認股權證購買協議（“2023年3月票據購買協議”），根據該協議，奧德賽向投資者（a）發行並出售了本金不超過美元的期票（“2023年3月票據”）
2024年1月30日，對2023年3月的認股權證進行了修訂，增加了無現金行使條款。根據該修正案，公司確定2023年3月的認股權證符合衍生品的定義，不被視為與公司自有股票掛鈎，因為結算調整規定，無現金行使時的股價輸入始終以三種價格中的最高價格為基礎。因此，2023年3月的認股權證現在被確認為衍生負債，最初以公允價值計量，隨後公允價值的任何變化都將在發生期間的收益中確認。
修訂後的2023年3月認股權證於2024年1月30日使用Black-Scholes估值法進行衡量，並從權益重新歸類為認股權證負債。認股權證負債和初始權益餘額之間的差額被確認為額外實收資本（“APIC”）的額外折扣。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，2023年3月認股權證的公允價值變化增加了美元
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們產生了美元
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們產生了美元
2024年6月30日該債務的賬面價值為美元
2023 年 12 月票據和認股權證購買協議
2023年12月1日，我們與機構投資者簽訂了票據和認股權證購買協議（“2023年12月票據購買協議”），根據該協議，我們向投資者發行和出售了一系列期票（“2023年12月票據”），本金總額不超過美元
16
2023年認股權證”，以及2023年12月的票據，用於購買我們普通股的 “2023年12月證券”）。
公司確定，2023年12月的認股權證符合衍生品的定義，不被視為與公司自有股票掛鈎，因為結算調整規定，無現金行使時的股價輸入始終以三個價格中的最高價格為基礎。因此，2023年12月的認股權證被確認為衍生負債，最初按公允價值計量，隨後因公允價值變動而產生的收益或虧損在簡明合併運營報表中確認。
該公司指出，當以負債分類的股票購買權證發行債務時，應使用剩餘法，使認股權證在發行時按公允價值確認，並將剩餘收益分配給債務。我們花了美元
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們記錄了美元
截至2024年6月30日，債務的賬面價值為美元
緊急傷害災難貸款
該公司從美國小企業管理局（“SBA”）獲得了經濟傷害災難貸款（“EIDL 貸款”），本金為美元
供應商應付票據
我們目前欠供應商美元
AFCO 應付保險票據
2023年11月1日，我們與AFCO信貸公司（“AFCO”）簽訂了保費融資協議（“AFCO應付保險票據”）。根據保費融資協議，AFCO同意為期票所證明的D＆O保險費提供資金，利率為
皮尼亞泰利
2023年3月6日，奧德賽發行了本金為美元的新無抵押可轉換本票
17
37North
2023 年 6 月 29 日，我們與 37North SPV 11, LLC（“37N”）簽訂了票據購買協議（“票據協議”），根據該協議，37N 同意向美元貸款
在到期前的任何時候，我們都可以選擇預付債務，金額為
如果37N發出行使通知並且可發行的股票數量受以下限制
2024年6月，37N向我們發出了行使權通知，根據該通知，它行使了兑換美元的權利
我們對負債進行了評估，根據ASC 480區分負債與股票和815衍生品和套期保值的標準，37N可轉換票據在合併資產負債表上被歸類為負債，具有股票結算贖回功能，被記錄為嵌入式衍生品。因此，股票結算的贖回和轉換功能在每個未清報告期均按公允價值入賬，變動通過合併運營報表的利息支出予以確認。該公司分析了該票據的轉換特徵，並確定，由於該票據包括根據初始已知的固定金額發行可變數量股票的有條件債務，因此該債務在資產負債表中被正確歸類為負債。該公司確定了七項嵌入式功能，除股票結算贖回功能外，所有功能的公允價值都微乎其微。因此，只有這部分是分開的，與債務主體分開核算。某些違約看跌期權準備金被認為與債務主體沒有明確和密切的關係，但管理層得出結論，這些違約看跌期權準備金的價值微乎其微。
截至2024年6月30日，債務工具和嵌入式衍生品以公允價值計入合併資產負債表
截至2023年12月31日，債務工具和嵌入式衍生品以公允價值計入合併資產負債表
應計利息
與我們的融資相關的應計利息總額為 $
18
附註10-公允價值計量
該公司沒有任何定期計量的金融資產。
|
|
|
|
公允價值 |
|
|||||
|
|
級別 |
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
37N Note 嵌入式衍生物 |
|
3 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
看跌期權負債 |
|
3 |
|
|
|
|
|
|
||
訴訟融資 |
|
3 |
|
|
|
|
|
|
||
以債務發行的認股權證負債（2023 年 12 月認股權證） |
|
3 |
|
|
|
|
|
|
||
以權益發行的認股權證負債（2022年認股權證） |
|
3 |
|
|
|
|
|
|
||
2023 年 3 月認股權證 |
|
3 |
|
|
|
|
|
|
||
公允價值負債總額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2024年6月30日，公司按公允價值記錄了37N票據，即第三級，用於衡量公司債務工具公允價值的估值技術通常基於活躍市場報價以外的可觀察輸入。產生看跌期權負債（“看跌期權”）的OML股權交易協議和訴訟融資按公允價值計量，即3級。OML看跌期權的估值基於股票交易協議的行使期、股價和波動率。訴訟融資估值基於以下假設：出資人資助的金額、相應的內部收益率計算、適用於回收百分比計算的適用百分比以及管理層對估計結果概率和預計債務償還日期的真誠估計。2022年認股權證、2023年12月認股權證和2023年3月認股權證使用布萊克·斯科爾斯估值模型按公允價值三級計量。該模型中使用的假設包括使用關鍵輸入，包括預期的股票波動率、無風險利率、期權的預期壽命和預期的股息收益率。預期波動率是根據權證期內我們普通股的歷史波動率計算得出的。無風險利率是根據相應期限的無風險利率計算得出的。預期壽命是根據合同條款和預期行使日期估算的。股息收益率基於我們發行的歷史股息。如果波動率或無風險利率發生變化，認股權證的價值將受到影響。
我們的三級公允價值衡量標準的變化如下：
|
|
2023 年 3 月 |
|
|
37N 筆記 |
|
|
看跌期權 |
|
|
訴訟 |
|
|
十二月 |
|
|
2022 年認股 |
|
|
總計 |
|
|||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的財年 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
公允價值的變化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
認股權證歸類為負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2024年3月31日的三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
債務轉換——55,000股普通股 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||||
公允價值的變化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2024年6月30日的六個月 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日的年度 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
公允價值的變化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2023年3月31日的三個月，如重述 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
發行新文書 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
新資金的發放 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
公允價值的變化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2023年6月30日的六個月，如重述 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
有關訴訟融資負債、2022年認股權證、2023年12月認股權證和2023年3月認股權證的更多信息包含在附註9 “應付貸款” 中。
衍生金融工具
訴訟融資
2019年6月14日，Odyssey和eXO（合稱 “索賠持有人”）以及Poplar Falls LLC（“資助者”）簽訂了協議
19
《國際索賠執行協議》（“協議”），經2020年1月、2020年12月、2021年6月和2023年3月修訂，根據該協議，出資人同意向索賠人提供財政援助，以促進索賠人根據《北美自由貿易協定》（“NAFTA”）第十一章起訴和追回索賠人因違反北美自由貿易協定（“NAFTA”）規定的與海底開發相關的權利而對墨西哥合眾國提出的索賠墨西哥下蘇爾海岸的磷酸鹽礦牀（“項目”），代表我們自己以及代表ExO和墨西哥合眾國（“標的索賠”）。根據經修訂的協議，出資人同意逐步支付與標的索賠（“索賠付款”）有關的特定費用和開支，由出資人自行決定。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，該衍生工具的公允價值為美元
公司確定該融資安排是衍生品，在ASC 815衍生品和套期保值範圍內按公允價值計量。隨後，衍生品公允價值的任何變動均報告在該期間的收益中。公允價值是根據管理假設計算的潛在結果概率加權現值的估計範圍的中點計算的。因此，該債務在2024年6月30日和2023年12月31日的公允價值為美元
37N 筆記
有關37N嵌入式衍生品會計的討論，請參閲附註9 “應付貸款”。
認股權證責任
2022 年認股
2022年6月10日，我們共售出了
公司確定，2022年認股權證符合衍生品的定義，由於與每股價格和任何非現金對價相關的投入，不被視為與公司自有股票掛鈎。管理層確定，這一意見將阻止2022年認股權證與公司股票掛鈎，因為這種投入可能會受到與固定期權或股權遠期合約定價無關的變量的影響。因此，2022年認股權證被確認為衍生負債，最初和隨後將按公允價值計量，本期公允價值變動產生的收益或虧損予以確認。該公司指出，當以負債分類的股票購買權證發行債務時，應使用剩餘法，使認股權證在發行時按公允價值確認，並將剩餘收益分配給債務。
2024年6月30日和2023年12月31日該債務的公允價值為美元
20
2023 年 3 月認股權證和 2023 年 12 月認股權證
有關2023年3月認股權證和2023年12月認股權證會計的討論，請參閲附註9 “應付貸款”。
看跌期權負債
有關海洋礦業有限責任公司交易協議的討論，請參閲附註6 “對未合併實體的投資”。
注意 11
應計費用包括以下內容：
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
薪酬和激勵措施 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
專業服務 |
|
|
|
|
|
|
||
存款 |
|
|
|
|
|
|
||
利息 |
|
|
|
|
|
|
||
勘探許可費 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用總額 |
|
|
|
|
|
|
||
存款包括來自CIC的認真存款，該存款涉及一項與可能出售我們在CIC的股權有關的協議草案。該交易尚未達成協議或完成。
注意 12
基於股份的薪酬
公司記錄了與我們的期權和限制性股票單位相關的基於股票的薪酬支出
2024 年 1 月 29 日，我們授予了購買總額為
公司對BSM使用以下假設來確定截至2024年6月30日的六個月內授予的股票期權的公允價值。
|
|
|
2024 年 1 月 29 日 |
|
|
無風險利率 |
|
|
|
% |
|
預期壽命 |
|
|
|
||
預期的波動率 |
|
|
|
% |
|
預期股息收益率 |
|
|
— |
|
|
授予日期公允價值 |
|
|
|
||
21
注意 13
我們目前沒有任何可變利率的債務債務。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在金融機構中持有的現金均超過聯邦保險限額。公司在這些賬户上沒有蒙受損失。
附註14 — 售後回租融資義務
在截至2023年12月31日的年度中，該公司的子公司向第三方買家出售了船用設備，總額為美元
由於租賃協議被確定為融資租賃，公司根據ASC Topic 842將售後回租交易記作與房產購買者的融資交易。該公司得出結論，由於有義務回購設備，這兩份租賃協議都符合被歸類為融資租賃的資格。
ORI是奧德賽的子公司之一，該子公司簽訂了上述售後回租融資義務之一。正如附註6 “對未合併實體的投資” 中所指出的那樣，作為對OML投資的一部分，奧德賽將其在ORI的所有股份轉讓給了OML。根據OML購買協議，奧德賽有義務根據售後回租協議支付所有拖欠的租金和回購船用設備的款項。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，融資負債的賬面價值為美元
在2024年剩餘時間及以後，與融資負債相關的剩餘未來現金支付如下：
截至12月31日的年度 |
年度付款義務 |
|
||||
2024 |
$ |
|
||||
2025 |
|
|
||||
2026 |
|
|
||||
2027 |
|
|
||||
此後 |
|
|
||||
|
|
|
|
$ |
|
|
22
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析旨在敍述我們的財務業績，並評估我們的經營業績和財務狀況。討論應與我們的合併財務報表、財務報表的相關附註以及截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告一起閲讀。
除歷史信息外，本討論還包含1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述，內容涉及公司對其未來業務、收益和前景的預期。在前瞻性陳述發表之日，這些陳述代表公司的預期，但對其未來運營、收益和前景的預期可能會發生變化。公司的預期涉及風險和不確定性，並基於公司認為合理的許多假設，但這些假設最終可能會全部或部分不準確或不完整。因此，無法保證公司的預期和前瞻性陳述是正確的。有關可能導致實際業績與本次討論中提出的預期不同的風險因素的描述，請參閲公司最新的10-k表年度報告。除非法律要求，否則奧德賽不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。
操作更新
有關我們已宣佈項目的更多信息，請參見我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告。下文僅討論實質性項目或具有最新材料狀態的項目。我們可能還有其他處於不同規劃或執行階段的項目，除非管理層認為適當或法律要求，否則出於安全或法律原因，不得披露這些項目。
我們的海底項目組合包含世界各地處於不同開發階段的多個項目，涵蓋不同的礦產資源。我們會定期評估潛在資源以確定新項目。除了進行地質評估外，我們還分析許可法規，以確保權利得到保障、業務發展模式和商業可行性因素；所有這些因素都影響了我們做出是否以及如何為股東的最大利益尋求機會的決策。
海底礦產勘探項目
ExO 磷酸鹽項目：
“Exploraciones Oceánicas” 磷酸鹽項目是一個豐富的磷砂礦牀，位於墨西哥專屬經濟區（“EEZ”）內70-90米深處。該礦牀含有大量的高品位磷礦石，可以在具有經濟吸引力的基礎上開採（本質上是標準的疏浚作業）。該產品將受到墨西哥和其他世界肥料生產商的歡迎，可以為墨西哥的農業發展帶來重要好處。
該礦牀位於墨西哥Exploraciones Oceánicas S. de R.L. de CV（“ExO”）公司許可的獨家採礦特許權內。巴拿馬公司Oceanica Resources, S. de R.L.（“Oceanica”）擁有ExO99.99％的股份，奧德賽通過巴哈馬全資公司奧德賽海洋企業有限公司（“企業”）擁有Oceanica56.04％的股份。
2012年，墨西哥向ExO授予了位於南下加利福尼亞州離岸25-40公里處的礦牀的50年採礦許可證（根據ExO的選擇可以再延長50年）。
在海洋疏浚專家和來自世界各地的領先環境科學家的協助下，我們花了三年多的時間制定了環境可持續發展計劃。環境計劃的主要特點包括：
23
儘管有上述因素，但墨西哥環境和自然資源部（“SEMARNAT”）於2016年4月非法拒絕了推進該項目的許可。
ExO在墨西哥聯邦法院對該裁決提出質疑，2018年3月，由11名法官組成的聯邦行政司法法庭（“TFJA”）一致裁定，SemarNAT駁回該申請違反了墨西哥法律，並命令該機構重新作出決定。就在2018年晚些時候政府更迭之前，SemarNAT無視法院第二次拒絕了許可證。ExO再次向TFJA質疑培尼亞·涅託政府的非法決定。此行動正在進行中。
此外，2019年4月，我們根據北美自由貿易協定（“NAFTA”）對墨西哥提起索賠，以保護我們的股東利益和對該項目的重大投資。
我們的索賠要求賠償超過20億美元，理由是SEMARNAT一再不當拒絕授權，破壞了我們的投資價值，違反了北美自由貿易協定的以下條款：
我們於2020年9月提交了北美自由貿易協定案的第一份訴狀書。它得到了書面證據、20份專家報告和證人證詞的支持。總而言之，這些證據包括：
奧德賽的文件可在www.odysseymarine.com/nafta上查閲。程序日曆和案件存檔可在ICSID網站上查閲。北美自由貿易協定法庭的聽證會於2022年初舉行。根據程序日曆，書面聽證會後摘要於2022年9月提交。該案的舉證階段現已結束，法庭已開始審議。2024年6月10日，奧德賽收到了ICSID的一封信，信中告知法庭的裁決正在翻譯中。Odyssey無法預測何時完成翻譯併發布裁決，但我們對本案的案情仍然充滿信心。
2019年6月14日，奧德賽和ExO執行了一項協議，為北美自由貿易協定行動之前、當前和未來的費用提供了高達650萬美元的資金。2020年1月31日，該協議進行了修訂和重申，結果可用性增加到1,000萬美元。2020年12月，奧德賽宣佈從出資者那裏獲得了額外的1000萬美元，用於為我們的北美自由貿易協定案提供援助。2021年6月14日，出資人同意額外提供高達500萬美元的仲裁費用。這個
24
除非授予環境許可證或收到收益，否則出資人將無權向我們提起訴訟（見附註9，應付貸款）。
CIC 項目：
CIC有限公司（“CIC”）是一家深海礦產勘探公司。CIC由一個提供專業知識和財務捐款的公司財團提供支持，以支持該項目的發展。奧德賽是該聯盟的成員，該聯盟還包括威斯敏斯特皇家博斯卡利斯。
2022年2月，庫克羣島海底礦產管理局（“SBMA”）授予CIC自2022年6月起為期五年的勘探許可證。海上勘探和研究於2022年第三季度開始，在船舶和設備的早期取樣和測試中取得了積極成果，這為可行運營功能的要求提供了信息，以此作為在許可期內長期運營的基礎。早期的行動還導致了初步的資源抽樣，最終將計入資源評估和區域環境評估。
通過一家全資子公司，我們已經獲得並持有CIC當前為換取公司提供服務而發行的未償還股權單位的約15.2％。
根據目前未償還的股票單位，我們有能力在下一個日曆年中總共賺取2000萬個股票單位，相當於CIC約16.0％的權益。這意味着根據我們目前的服務協議，我們可以在CIC中獲得大約120萬個額外的股權單位。我們通過向CIC提供服務實現了當前的股權頭寸（見附註6，對未合併實體的投資）。
海洋礦業有限責任公司項目：
Ocean Minerals, LLC（“OML”）是一家在開曼羣島註冊的深水關鍵礦物勘探和開發公司。Moana Minerals Limited（“Moana Minerals”）是OML的全資子公司，是一家深水關鍵金屬勘探和開發公司，在庫克羣島註冊成立，辦事處和業務總部設在庫克羣島的拉羅湯加。2022年2月，SBMA向莫阿納礦業授予了庫克羣島專屬經濟區23,630平方公里區域的五年勘探許可證（“EL3”）。
Moana Minerals已經驗證了其勘探許可證區域內的大量多金屬結核資源，並且根據SBMA的標準和準則，它正在開展進一步的勘探活動，以增強對所報告的礦產資源和所報告礦產資源規模的信心，並獲得開展商業活動的環境許可。OML及其項目合作伙伴也在推進開發回收系統的工作，以商業方式收穫和加工這些高質量的海底多金屬結核。
2023年6月4日，奧德賽簽訂了收購協議，收購OML約13％的權益，以換取奧德賽出資其當時的全資子公司ORI的權益，其唯一資產是一輛6,000米長的遙控車（“ROV”）、次年通過一系列交易獲得高達1000萬美元的現金捐款、捐款協議和股權交易協議。2023年7月3日，雙方完成了收購協議的初始成交，根據該協議，奧德賽的全資子公司獲得了OML約6.28％的未償股權。該收購協議允許奧德賽自行決定在最初截止日期後的18個月內收購OML高達40％的股份。
OML繼續增進其對許可證領域資源和環境的理解，並努力最終申請環境許可證和資源開採許可證。OML預計將推進其當前的聯合礦石儲備委員會（“JORC”）合規報告，將資源報告大幅增加到指示和測得的信心水平，並完成其初步可行性研究以及其正在努力實現的其他重要項目里程碑。
LIHIR 黃金項目：
利希爾黃金項目的勘探許可證涵蓋一個海底區域，該區域包含兩種不同礦化類型的多個潛在金礦勘探目標：與海山相關的超熱液金和現代砂金。該地區內的兩個水下碎片場與陸地拉多蘭金礦相鄰，據信它們起源於同一個火山成因源。該資源位於利希爾島沿海的巴布亞新幾內亞專屬經濟區500-2,000米深，毗鄰世界上已知最大的陸地金礦牀之一。我們持有俾斯麥礦業85.6％的權益
25
Corporation, Ltd，這是一家持有該項目勘探許可證（“俾斯麥勘探許可證”）的巴布亞新幾內亞公司。
先前在許可區進行的勘探探險，包括奧德賽進行的研究，都表明其具有商業可行性的黃金含量極具前景。
2023年11月，巴布亞新幾內亞簽發了延期許可證，允許奧德賽繼續我們的勘探計劃。我們已經為利希爾黃金項目制定了一項勘探計劃，以驗證和量化潛在資源的貴金屬和賤金屬含量。該公司已與巴布亞新幾內亞的地方監管機構、當地礦業專家、環境法律專家和物流支持服務公司會面，以建立基準業務職能，這對於成功實施支持許可區即將到來的海洋勘探業務的計劃至關重要。這項海上工作於2021年底開始，目前仍在進行中。俾斯麥和奧德賽重視環境，尊重巴布亞新幾內亞和利希爾的利益和人民，並致力於透明地共享勘探計劃期間收集的所有環境數據。
2023年期間，奧德賽繼續在勘探許可區進行勘探，以繼續驗證該物業的地質前景。除了檢查該地區的區域地質和構造環境外，還收集了額外的多波束數據和127個地質樣本，並進行了7次ROV潛水。這些活動增強了俾斯麥對勘探許可區域內存在富集礦產目標的信心。同樣，確定了兩個目標地點，供將來進行資源採樣。未來的勘探將側重於繼續在這些地點進行採樣，同時努力進行明確的資源評估，收集環境基線數據以編制環境影響評估。
在勘探階段，還將採取步驟驗證和量化潛在資源的貴金屬和賤金屬含量。一旦完成，如果數據顯示可以負責任地進行開採，奧德賽將申請採礦許可證。
該項目的進一步發展取決於勘探階段的特徵資源。
運營結果
除非另有説明，否則下表中討論的美元值是最接近的千美元值的近似值，因此不一定按列或行求和。更多詳情請參閲第一部分第1項中的財務報表。
截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
增加/（減少）（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
|
|
（如重述） |
|
|
|
|
|
（如重述） |
|
||||
總收入 |
|
$ |
216 |
|
|
$ |
173 |
|
|
$ |
43 |
|
|
|
24.9 |
% |
市場營銷、一般和行政 |
|
|
2,205 |
|
|
|
1,809 |
|
|
$ |
396 |
|
|
|
21.9 |
% |
運營與研究 |
|
|
1,027 |
|
|
|
1,211 |
|
|
$ |
(184) |
) |
|
|
(15.2) |
)% |
運營費用總額 |
|
|
3,232 |
|
|
|
3,020 |
|
|
$ |
211 |
|
|
|
7.0 |
% |
其他收入總額（支出） |
|
|
(713) |
) |
|
|
(4,399) |
) |
|
$ |
3,686 |
|
|
|
83.8 |
% |
所得税優惠（準備金） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
100.0 |
% |
非控股權益 |
|
|
2,202 |
|
|
|
2,315 |
|
|
$ |
(113) |
) |
|
|
(4.9) |
)% |
淨收益（虧損） |
|
$ |
(1,527) |
) |
|
$ |
(4,932) |
) |
|
$ |
3,405 |
|
|
|
69.0 |
% |
收入
每個時期產生的收入都是為我們的客户和關聯方提供海洋研究和項目管理服務的結果。截至2024年6月30日的三個月，總收入為22萬美元，與截至2023年6月30日的三個月的17萬美元相比增加了43,000美元。我們不認為一段時間內的波動幅度很大。
我們在兩年中向其提供這些服務的一家公司是一家名為CIC的深海礦產勘探公司，我們認為該公司是關聯方，因為我們的首席董事在公司擁有間接權益（見附註5，關聯方交易）。此外，在2024年，我們還向OML提供了服務，OML也是關聯方，我們使用權益會計法進行核算。
26
運營費用
營銷、一般和管理費用主要包括以下部門的所有成本：行政、財務和會計、法律、信息技術、人力資源、營銷與傳播、銷售和業務發展。截至2024年6月30日的三個月，營銷、一般和管理費用為220萬美元，與截至2023年6月30日的三個月相比增加了40萬美元。增長的主要原因是審計和諮詢專業服務費增加了70萬美元，但被股票薪酬減少的10萬美元和其他員工薪酬減少20萬美元所抵消。
運營和研究費用主要集中在深海礦產勘探，包括礦產研究、科學服務、海洋業務和項目管理。截至2024年6月30日的三個月，運營和研究費用從截至2023年6月30日的三個月的120萬美元減少了20萬美元，至100萬美元，這是由於專業服務減少，其中包括與我們的北美自由貿易協定仲裁直接相關的仲裁費用減少10萬美元，折舊費用減少10萬美元。
其他收入/支出總額
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，其他收入/支出總額分別為70萬美元和440萬美元的淨支出，淨支出減少了370萬美元。支出減少歸因於：（i）衍生負債公允價值變動虧損增加了620萬美元；（ii）包括債務折扣攤銷在內的利息支出增加了80萬美元，以及（iii）我們的股權投資虧損增加了10萬美元，但被（x）來自傳統海難業務剩餘經濟利益的940萬美元其他收入所抵消，（y）減少30萬美元債務清償的收益, 以及 (z) 80萬美元的外匯收入增加.
所得税
由於虧損和我們的淨營業虧損結轉，我們在截至2024年或2023年的任何一段時間內均未計入任何税款。
非控股權益
從2013年開始，我們成為Oceanica的控股股東。因此，我們的財務報表包括Oceanica及其子公司ExO的財務業績。除了合併後完全取消的公司間交易外，Oceanica的全部收入和支出均顯示在我們的簡明合併財務報表中。Oceanica淨虧損中與我們不擁有的Oceanica股權相對應的份額隨後在簡明合併運營報表中顯示為 “非控股權益”。
截至2024年6月30日的三個月，非控股權益調整為220萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，非控股權益調整為230萬美元。這些金額的實質內容主要是由於與許可證和其他標準業務費用有關的成本增加。我們不認為一段時間內的波動幅度很大。
27
截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
改變 |
|
||||||||||
增加/（減少）（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
|
|
|
（如重述） |
|
|
|
|
|
|
|
||||
總收入 |
|
$ |
419 |
|
|
$ |
461 |
|
|
$ |
(42) |
) |
|
|
(9) |
)% |
市場營銷、一般和行政 |
|
|
6,239 |
|
|
|
3,625 |
|
|
$ |
2,614 |
|
|
|
72.1 |
% |
運營與研究 |
|
|
1,912 |
|
|
|
2,496 |
|
|
$ |
(584) |
) |
|
|
(23.4) |
)% |
運營費用總額 |
|
|
8,152 |
|
|
|
6,121 |
|
|
$ |
2,031 |
|
|
|
33.2 |
% |
其他收入總額（支出） |
|
|
4,925 |
|
|
|
18,485 |
|
|
$ |
(13,560) |
) |
|
|
(73.4) |
)% |
所得税優惠（準備金） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
100 |
% |
非控股權益 |
|
|
4,779 |
|
|
|
4,551 |
|
|
$ |
228 |
|
|
|
5.0 |
% |
淨收益（虧損） |
|
$ |
1,971 |
|
|
$ |
17,376 |
|
|
$ |
(15,405) |
) |
|
|
(88.7) |
)% |
收入
截至2024年6月30日的六個月中，總收入為40萬美元，與截至2023年6月30日的六個月的50萬美元相比，減少了42,000美元。我們不認為一段時間內的波動幅度很大。
我們在兩個時期都向其提供這些服務的一家公司是一家名為CIC的深海礦產勘探公司，我們認為該公司是關聯方，因為我們的首席董事在公司中擁有權益（見附註5，關聯方交易）。此外，在截至2024年的六個月中，我們還向OML提供了服務，OML也是關聯方，我們根據權益法進行核算。
運營費用
截至2024年6月30日的六個月中，營銷、一般和管理費用為620萬美元，與截至2023年6月30日的六個月相比增加了260萬美元。增長的主要原因是專業服務增加了150萬美元，這主要歸因於審計和諮詢費，以及基於非現金股份的薪酬支出增加了110萬美元。
截至2024年6月30日的六個月中，運營和研究費用從截至2023年6月30日的六個月的250萬美元減少了60萬美元至190萬美元，這主要是由於專業律師費服務減少了30萬美元，折舊費用減少了30萬美元。
其他收入和支出總額
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，其他收入/支出總額分別為490萬美元和1,850萬美元的淨支出，淨減少1,360萬美元。
支出減少歸因於：（i）2023年債務清償收益2,120萬美元在2024年沒有再次出現；（ii）包括債務折扣攤銷在內的利息支出增加了190萬美元；（ii）衍生負債公允價值變動虧損增加130萬美元；（iii）40萬美元的利息收入減少，以及（iii）我們的股權投資虧損增加30萬美元，但被抵消 (x) 來自傳統海難業務剩餘經濟利益的940萬美元其他收入，(y) 1.0 美元2023年支付的豁免費在2024年沒有再次發生，而且（z）增加了60萬美元的外匯收入。
税收
由於虧損和我們的淨營業虧損結轉，我們在截至2024年或2023年的任何一段時間內均未計入任何税款。
非控股權益
截至2024年6月30日的六個月中，非控股權益調整為480萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為460萬美元。這些金額的實質內容主要是由於許可證和其他標準運營成本的增加。我們不認為一段時間內的波動幅度很大。
28
流動性和資本資源
關於現金流的討論
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
（以千計） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
|
|
|
（如重述） |
|
||
現金流摘要： |
|
|
|
|
|
|
||
（用於）經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
3,966 |
|
|
$ |
(7,570) |
) |
投資活動提供的淨現金（用於） |
|
|
(84) |
) |
|
|
144 |
|
融資活動提供的淨現金（已使用） |
|
|
(327) |
) |
|
|
7,815 |
|
現金淨增加/（減少） |
|
$ |
3,554 |
|
|
$ |
389 |
|
期初的現金 |
|
|
4,022 |
|
|
|
1,443 |
|
期末現金 |
|
$ |
7,576 |
|
|
$ |
1,832 |
|
運營活動
截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為400萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中使用的現金為760萬美元。
經營活動提供的淨現金反映了扣除非控股權益後的淨虧損280萬美元，其中包括來自打撈海難剩餘經濟權益的940萬美元其他收入。經營活動提供的現金主要按730萬美元的非現金項目進行調整，包括：（i）200萬美元遞延折扣的攤銷，（ii）120萬美元的應付票據的增加，（iii）160萬美元的股份薪酬，（iv）110萬美元的衍生負債公允價值變動，（v）100萬美元的PiK利息。其他業務活動使營運資金增加了60萬美元。這60萬美元的增加包括70萬美元的應計費用增加，主要與我們的北美自由貿易協定仲裁有關，但被其他資產減少的40萬美元所抵消。
投資活動
截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金流微乎其微，與購買不動產和設備有關。截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金流主要包括償還關聯方貸款的100萬美元，由購買的84,000美元不動產和設備所抵消。
融資活動
截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金流為30萬美元，主要包括債務償付。
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金流為780萬美元，主要包括從發行應付貸款中獲得的1,510萬美元和售後回租融資的410萬美元淨收益，被1,110萬美元的債務償還額所抵消。
其他現金流和權益領域
一般性討論
截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物為760萬美元，較2023年12月31日的400萬美元餘額增加了360萬美元。截至2024年6月30日，該公司的財務債務為2590萬美元，截至2023年12月31日，該公司的財務債務為2330萬美元。
29
融資
該公司的合併應付票據包括以下賬面價值和相關利息支出：
|
|
應付票據 |
|
|||||
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023 年 12 月 31 日 |
|
||
2023 年 3 月注意 |
|
$ |
15,689,588 |
|
|
$ |
14,858,816 |
|
2023 年 12 月筆記 |
|
|
6,203,330 |
|
|
|
6,000,000 |
|
緊急傷害災難貸款 |
|
|
15萬 |
|
|
|
15萬 |
|
供應商應付票據 |
|
|
484,009 |
|
|
|
484,009 |
|
AFCO 保險應付票據 |
|
|
158,014 |
|
|
|
468,751 |
|
Pignatelli 筆記 |
|
|
50 萬 |
|
|
|
50 萬 |
|
37N 筆記 |
|
|
574,191 |
|
|
|
804,997 |
|
財務負債（附註14） |
|
|
4,157,845 |
|
|
|
4,112,332 |
|
應付貸款總額 |
|
$ |
27,916,977 |
|
|
$ |
27,378,905 |
|
減去：未攤銷的遞延貸款人費用 |
|
|
(52,199) |
) |
|
|
(106,488) |
) |
減去：未攤銷的延期折扣 |
|
|
(1,926,150 |
) |
|
|
(3,955,449) |
) |
應付貸款總額，淨額 |
|
$ |
25,938,628 |
|
|
$ |
23,316,968 |
|
減去：應付貸款的當期部分 |
|
|
(21,670,783) |
) |
|
|
(15,413,894) |
) |
應付貸款——長期 |
|
$ |
4,267,845 |
|
|
$ |
7,903,074 |
|
2023 年 3 月票據和認股權證購買協議
2023年3月6日，奧德賽與一家機構投資者簽訂了票據和認股權證購買協議（“2023年3月票據購買協議”），根據該協議，奧德賽向投資者發行並出售了本金不超過1,400萬美元的期票（“2023年3月票據”）和（b）認股權證（“2023年3月認股權證”），以及2023年3月票據的 “證券””）購買我們的普通股。
2024年1月30日，對2023年3月的認股權證進行了修訂，增加了無現金行使條款。根據該修正案，公司確定2023年3月的認股權證符合衍生品的定義，不被視為與公司自有股票掛鈎，因為結算調整規定，無現金行使時的股價輸入始終以三種價格中的最高價格為基礎。因此，2023年3月的認股權證現在被確認為衍生負債，最初以公允價值計量，隨後公允價值的任何變化都將在發生期間的收益中確認。
修訂後的2023年3月認股權證於2024年1月30日使用Black-Scholes估值法進行衡量，並從權益重新歸類為認股權證負債。認股權證負債和初始權益餘額之間的差額被確認為額外實收資本（“APIC”）的額外折扣。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，2023年3月認股權證的公允價值變化分別增加了220萬美元和減少了30萬美元，這記錄在簡明的合併運營報表中。截至2024年6月30日，2023年3月認股權證的公允價值為740萬美元。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們分別從債務折扣攤銷中產生了60萬美元和50萬美元的利息支出，並分別產生了16,628美元和16,268美元的費用攤銷利息，這些利息已記入利息支出。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們分別從債務折扣攤銷中產生了120萬美元和80萬美元的利息支出，並分別產生了32,537美元和20,916美元的費用攤銷利息，這些利息已記入利息支出。
2024年6月30日該債務的賬面價值為1,520萬美元，其中包括170萬美元的實物支付利息（“PIK”），扣除12,157美元的未攤銷債務費用，扣除與認股權證公允價值相關的50萬美元未攤銷債務折扣。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該債務的總面值分別為1,570萬美元和1,490萬美元。
2023 年 12 月票據和認股權證購買協議
2023年12月1日，我們與機構投資者簽訂了票據和認股權證購買協議（“2023年12月票據購買協議”），根據該協議，我們向投資者發行和出售（a）一系列本金總額不超過600萬美元的期票（“2023年12月票據”）以及（b）兩批認股權證（“2023年12月認股權證”），以及2023年12月的票據 2023年12月證券”）購買我們的普通股。
30
公司確定，2023年12月的認股權證符合衍生品的定義，不被視為與公司自有股票掛鈎，因為結算調整規定，無現金行使時的股價輸入始終以三個價格中的最高價格為基礎。因此，2023年12月的認股權證被確認為衍生負債，最初按公允價值計量，隨後因公允價值變動而產生的收益或虧損在簡明合併運營報表中確認。
該公司指出，當以負債分類的股票購買權證發行債務時，應使用剩餘法，使認股權證在發行時按公允價值確認，並將剩餘收益分配給債務。我們產生了65,500美元的相關費用，這些費用將在2023年12月票據購買協議的期限內攤銷，並記入利息支出。600萬澳元的總收益通過確認認股權證的全部公允價值並將剩餘收益分配給2023年12月的票據，在債務和認股權證負債之間進行分配。2023年12月認股權證的初始公允價值為240萬美元，從而對2023年12月票據產生了相應的折扣，該票據將在2023年12月票據購買協議的剩餘期限內使用實際利息法攤銷，實際利息法記入利息支出。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們分別記錄了40萬美元和80萬美元的債務折扣攤銷利息支出以及10,877美元和21,754美元的費用攤銷利息。
截至2024年6月30日，該債務的賬面價值為470萬美元，扣除40,041美元的未攤銷債務費用，扣除與認股權證公允價值相關的150萬美元未攤銷債務折扣。截至2024年6月30日，該債務的總面值為620萬美元。2023年12月票據的當前利率為11.0％。
37North
2023年6月29日，我們與37N簽訂了票據購買協議（“票據協議”），根據該協議，37N同意向我們貸款100萬美元。該交易的收益已於2023年6月29日全額收到。根據票據協議，該債務不計息，於2023年7月30日到期。從到期日後的31天起，37N可以選擇將全部或部分未償債務金額轉換為轉換股份，其商數等於通過以下方法獲得的商數：（A）負債金額的120％除以（B）3.66美元或普通股10天交易量加權平均本金（“VWAP”）市場交易價格的70％，取其中的較低值。與債務轉換相關的普通股發行的最大總數不得超過（i）協議簽訂之日前已發行普通股的19.9％，（ii）流通有表決權的合併投票權的19.9％，或（iii）如果股東不批准發行普通股，則將違反主要市場適用上市規則的普通股數量在債務轉換後。
在到期前的任何時候，我們都可以選擇按未付本金的108％預付債務。從到期日到期日後的29天（2023年8月27日），我們被允許償還全部（但不少於）相當於未付債務金額112.5％的款項。在到期日後的第30天（2023年8月28日）之後的任何時候，我們都可以在通知10天后償還全部（但不少於）相當於未付債務金額115％的款項。如果37N在這10天內發出行使通知，則根據票據協議發行的票據（“37N票據”）將轉換為普通股，而不是償還。截至2024年6月30日，我們尚未償還本票據協議。
如果37N發出行使通知，並且可發行的股票數量受到上述19.9％上限的限制，則我們被允許以相當於剩餘未付金額的130％的金額償還所有剩餘的未付貸款。2023年12月27日，37N向我們發出行使通知，根據該通知，它行使了將票據協議下的360,003美元未償債務轉換為我們的普通股的權利。根據票據協議，根據協議下2.3226美元的適用會話利率，我們於2023年12月29日向37N發行了15.5萬股普通股。2024年6月，37N向我們發出了行使權通知，根據該通知，它行使了將票據協議下的230,806美元未償債務轉換為普通股的權利。根據票據協議，根據協議下3.6491美元的適用對話利率，我們於2024年6月24日向37N發行了55,000股普通股。
我們對負債進行了評估，根據ASC 480區分負債與股票和815衍生品和套期保值的標準，37N票據在合併資產負債表上被歸類為負債，具有股票結算贖回功能，被記錄為嵌入式衍生品。因此，股票結算的贖回和轉換功能在每個未清報告期均按公允價值入賬，變動通過合併運營報表的利息支出予以確認。該公司分析了該票據的轉換特徵並確定了這一點，因為該票據包含條件票據
31
有義務根據初始已知的固定金額發行可變數量的股票，因此該債務在資產負債表中被正確歸類為負債。該公司確定了七項嵌入式功能，除股票結算贖回功能外，所有功能的公允價值都微乎其微。因此，只有這部分是分開的，與債務主體分開核算。某些違約看跌期權條款被認為與債務主體沒有明確和密切的關係，但管理層得出結論，這些違約看跌期權準備金的價值微乎其微。
截至2024年6月30日，債務工具和嵌入式衍生品在合併資產負債表上的公允價值分別為60萬美元和30萬美元，其公允價值分別為短期貸款和訴訟融資及其他長期貸款。
截至2023年12月31日，債務工具和嵌入式衍生品在合併資產負債表上的公允價值分別為80萬美元和70萬美元，其公允價值分別為短期貸款和訴訟融資及其他長期貸款。
持續經營考慮
我們已經經歷了幾年的淨虧損，而且可能會繼續如此。我們在接下來的十二個月中創造淨收入或正現金流的能力取決於融資、我們在礦產勘探實體的權益開發和貨幣化方面的成功、從合同服務中獲得收入、收回欠我們的款項。
我們的2024年業務計劃要求我們產生新的現金流入，以有效地使我們能夠執行計劃中的項目。我們不斷計劃通過將我們在海底礦業公司的應收賬款和股權的貨幣化、融資、銀團或其他合作機會來創造新的現金流入。如果現金流入不足以滿足我們預期的預計業務計劃要求，我們將需要遵循基於削減開支和減少現金需求的應急業務計劃。2023年12月1日，我們與機構投資者簽訂了2023年12月的票據購買協議（定義見下文），根據該協議，我們向投資者發行並出售了本金不超過600萬美元的2023年12月票據以及2023年12月購買普通股的認股權證。
此外，2024年5月3日，我們收到了約940萬美元的付款，這筆款項來自於打撈海難的剩餘經濟利益。2023年12月票據的收益餘額和2024年5月收到的部分收益，以及其他預期的現金流入，預計將至少在2024年第四季度提供足夠的運營資金。
截至2024年6月30日，我們的合併非限制性現金餘額為760萬美元。截至2024年6月30日，我們的營運資金赤字為2970萬美元。截至2024年6月30日，我們資產的合併賬面價值約為2630萬美元，其中包括760萬美元的現金。這些資產的公允市場價值可能與其賬面淨值不同。上述因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續經營下去。這些簡明的合併財務報表不包括對資產負債金額和分類的任何調整，如果我們無法繼續作為持續經營企業，這些調整可能是必要的。
關鍵會計估計
自2023年12月31日以來，我們的關鍵會計估算沒有實質性變化。
新的會計公告
請參閲本報告其他地方的簡明合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險指利率、外幣匯率、大宗商品價格和股票價格變動造成的損失風險。我們認為我們沒有重大的市場風險敞口，也沒有為減輕這些風險或出於交易或投機目的而訂立任何市場風險敏感工具。
我們目前沒有任何可變利率的債務債務。
32
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
披露控制是旨在確保我們在根據1934年《證券交易法》提交的報告（例如本10-k綜合表格）中需要披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”），以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和實施得多好，都只能像我們的設計那樣為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必然需要運用其判斷力。
在包括首席執行官在內的管理層的監督和參與下，截至本報告所涉期末，我們根據《交易法》第13a-15（b）條對披露控制和程序的有效性進行了評估，該管理層包括首席執行官，他目前也為此目的擔任首席財務官。根據該評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論，我們的披露控制和程序截至2024年6月30日尚未生效，這是由於下文討論的財務報告內部控制存在重大缺陷，該漏洞目前正在補救中。
儘管存在重大弱點，但管理層認為，本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表在所有重大方面都按美國公認會計原則公允列報了公司在本報告中列報的每個時期的財務狀況、經營業績和現金流。
財務報告內部控制存在重大缺陷
在對截至2023年12月31日止年度的評估中，我們發現了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的財務報告內部控制存在重大缺陷，這些缺陷持續到2024年6月30日的期間，涉及對某些重大交易的會計狀況的適當審查。具體而言，（a）公司沒有足夠的資源和足夠的技術技能來確定和評估具體的會計狀況和結論，（b）公司的流程和控制措施不足，無法確保與我們的財務報表腳註披露相關的審查達到適當的精確度。
如本報告所述，這一重大缺陷沒有導致我們的中期財務報表或披露內容出現任何重大錯報，我們先前發佈的中期或經審計的合併財務報表也沒有要求進行任何更改。
解決物質缺陷的補救措施
管理層致力於維持強大的內部控制環境。為了應對已發現的重大缺陷，管理層在董事會審計委員會的監督下，已採取行動糾正財務報告內部控制方面的重大缺陷，方法是：(a) 聘請臨時主計長負責監督控制權所有者的控制業績；(b) 開始評估我們現有人員在上市公司經驗和會計、金融證券交易委員會各自領域的適當專業水平方面的技能和經驗報告和相關的內部控制與我們的會計業務、交易和報告要求的類型、數量和複雜性相稱，以及 (c) 聘請會計諮詢顧問為我們的美國證券交易委員會財務報告和技術會計職能提供更大的深度和廣度，在我們確保內部人員擁有適當的專業知識和經驗之前，我們預計顧問將繼續使用這些職能。此外，我們還強調了遵守公司有關控制績效的政策以及與控制所有者相關的文件的重要性，確定了控制所有者的培訓和資源需求，並制定了監測活動以驗證控制所有者的控制績效。
公司預計，上述行動以及由此產生的控制措施改善將加強公司與管理層審查交易會計狀況相關的流程、程序和控制措施，並將解決相關的重大缺陷。但是，在適用的控制措施運作了足夠長的時間之前，並且管理層通過測試得出結論，該控制措施正在有效運作，否則就不能認為重大缺陷已得到補救。
財務報告內部控制的變化
33
除了針對上述重大缺陷正在進行的補救措施外，在截至2024年6月30日的三個月中，沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司可能會在正常業務過程中不時受到各種索賠或訴訟。作為被告，我們不是任何要求在簡明合併財務報表中反映損失意外開支的訴訟的當事方。
第 1A 項。風險因素
與公司先前在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中披露的風險因素相比，我們的主要風險沒有發生我們認為對我們的業務、經營業績和財務狀況具有重大意義的重大變化。投資者在就公司證券做出投資決策之前，應考慮此類風險因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用
第 5 項。其他信息
2024 年 8 月 5 日，董事會薪酬委員會批准了針對包括被委員會指定為遣散費計劃參與者的指定執行官在內的高管人員遣散計劃（“遣散計劃”）。
遣散費計劃規定向奧德賽無故或有正當理由終止僱傭關係的參與者支付遣散費和其他福利（“承保性解僱”），每項福利均按遣散費計劃中的定義。根據遣散費計劃，如果發生保障性終止，參與者將有權獲得相當於參與者年基本工資和年度獎金金額的款項，在解僱後以十二筆等額的款項支付，並在終止後18個月內支付COBRA保費。如果在控制權變更後進行承保終止，則參與者將有權獲得一次性付款，金額等於參與者年基本工資和年度獎金金額的兩倍，以及在終止後的18個月內支付COBRA保費。上述描述是遣散費計劃條款的摘要，完全受遣散費計劃條款的約束和限制。
34
第 6 項。展品
展覽 數字 |
|
描述 |
10.1* |
|
2024 年 7 月 8 日的高管薪酬計劃 |
10.2* |
|
2024 年 8 月 5 日的行政遣散計劃 |
31.1* |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官和首席財務官進行認證 |
32.1# |
|
根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官和首席財務官進行認證 |
101.INS* |
|
內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
101.SCH* |
|
帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
104* |
|
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
* |
隨函提交。 |
+ |
先前已提交。 |
# |
隨函提供 |
|
管理合同或補償計劃 |
35
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
|
|
|
|
奧德賽海洋探索有限公司 |
|
|
|
|
日期：2024 年 8 月 8 日 |
作者： |
/s/ 馬克·戈登 |
|
|
馬克·戈登 |
|
|
首席執行官 |
|
|
首席執行官 |
|
|
首席財務官 |
36