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附屬機構身份會員NRDY：應收税款協議成員2024-06-300001819404NRDY：將第三方專家歸類為獨立承包商成員US-GAAP：已解決的訴訟成員2024-04-012024-06-300001819404NRDY：將第三方專家歸類為獨立承包商成員US-GAAP：已解決的訴訟成員2024-01-012024-06-300001819404NRDY：將第三方專家歸類為獨立承包商成員US-GAAP：已解決的訴訟成員2023-01-012023-06-300001819404NRDY：將第三方專家歸類為獨立承包商成員US-GAAP：已解決的訴訟成員2023-04-012023-06-300001819404NRDY：將第三方專家歸類為獨立承包商成員US-GAAP：已解決的訴訟成員2024-06-300001819404NRDY：將第三方專家歸類為獨立承包商成員US-GAAP：已解決的訴訟成員2023-12-310001819404NRDY：克里斯托弗·斯文森 2023 年計劃成員NRDY：克里斯托弗·斯文森會員2024-04-012024-06-300001819404NRDY：克里斯托弗·斯文森 2023 年計劃成員NRDY：克里斯托弗·斯文森會員2024-06-300001819404NRDY：克里斯托弗·斯文森2024計劃成員NRDY：克里斯托弗·斯文森會員2024-04-012024-06-300001819404NRDY：克里斯托弗·斯文森2024計劃成員NRDY：克里斯托弗·斯文森會員2024-06-30 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_________________________________________
表格 10-Q
_________________________________________
（Mark One）
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2024年6月30日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會文件號： 1-39595
NERDY INC.
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| | | | | | | | | | | |
| 特拉華 | 98-1499860 |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
| | | |
| 福賽斯大道 8001 號。， 1050 套房 | |
| 聖路易斯， 密蘇裏63105 | |
| （主要行政辦公室地址）（郵政編碼） |
(314) 412-1227
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個課程的標題 | | 交易
符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，面值每股0.0001美元 | | NRDY | | 紐約證券交易所 |
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不是 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件管理器 | ☐ | | 加速過濾器 | ☒ |
| 非加速過濾器 | ☐ | | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有 ☒
註明截至最遲可行日期發行人每類普通股的已發行股票數量：
A類普通股，面值每股0.0001美元- 112,608,847 截至 2024 年 7 月 31 日的普通股
b類普通股，面值每股0.0001美元- 65,437,458 截至 2024 年 7 月 31 日的普通股
NERDY INC.
10-Q 表季度報告
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 | 財務信息 | |
| | |
第 1 項。 | 財務報表（未經審計）。 | 1 |
| | |
| 簡明合併運營報表（未經審計）。 | 1 |
| | |
| 簡明綜合虧損報表（未經審計）。 | 2 |
| | |
| 簡明合併資產負債表（未經審計）。 | 3 |
| | |
| 簡明合併現金流量表（未經審計）。 | 4 |
| | |
| 簡明合併股東權益表（未經審計）。 | 5 |
| | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計）。 | 6 |
| | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 12 |
| | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 18 |
| | |
第 4 項。 | 控制和程序。 | 18 |
| | |
第二部分 | 其他信息 | |
| | |
第 1 項。 | 法律訴訟。 | 18 |
| | |
第 1A 項。 | 風險因素。 | 18 |
| | |
第 5 項。 | 其他信息。 | 19 |
| | |
第 6 項。 | 展品。 | 19 |
| | |
| 簽名 | 20 |
第一部分財務信息。
第 1 項。財務報表（未經審計）。
NERDY INC.
簡明合併運營報表（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
6月30日 | | 六個月已結束
6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 收入 | $ | 50,984 | | | $ | 48,839 | | | $ | 104,711 | | | $ | 98,019 | |
| 收入成本 | 17,497 | | | 14,740 | | | 34,709 | | | 30,030 | |
| 毛利潤 | 33,487 | | | 34,099 | | | 70,002 | | | 67,989 | |
| 銷售和營銷費用 | 15,537 | | | 14,859 | | | 32,929 | | | 30,419 | |
| 一般和管理費用 | 33,179 | | | 29,713 | | | 65,155 | | | 59,413 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 營業虧損 | (15,229) | | | (10,473) | | | (28,082) | | | (21,843) | |
| 衍生品未實現（收益）虧損，淨額 | — | | | (4,198) | | | — | | | 17,484 | |
| 利息收入 | (879) | | | (783) | | | (1,765) | | | (1,616) | |
其他費用，淨額 | 10 | | | 5 | | | 35 | | | 16 | |
| | | | | | | |
| 所得税前虧損 | (14,360) | | | (5,497) | | | (26,352) | | | (37,727) | |
| 所得税支出 | 38 | | | 53 | | | 61 | | | 76 | |
| 淨虧損 | (14,398) | | | (5,550) | | | (26,413) | | | (37,803) | |
| | | | | | | |
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | (5,305) | | | (2,252) | | | (9,874) | | | (15,574) | |
| 歸屬於A類普通股股東的淨虧損 | $ | (9,093) | | | $ | (3,298) | | | $ | (16,539) | | | $ | (22,229) | |
| | | | | | | |
| A類普通股的每股虧損： | | | | | | | |
基礎版和稀釋版 | $ | (0.08) | | | $ | (0.03) | | | $ | (0.15) | | | $ | (0.24) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 已發行A類普通股的加權平均股數： | | | | | | | |
基礎版和稀釋版 | 109,924 | | | 94,448 | | | 108,757 | | | 93,119 | |
| | | | | | | |
見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）。
NERDY INC.
簡明合併綜合虧損表（未經審計）
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
6月30日 | | 六個月已結束
6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 淨虧損 | $ | (14,398) | | | $ | (5,550) | | | $ | (26,413) | | | $ | (37,803) | |
| 外幣折算調整 | 2 | | | 31 | | | (8) | | | 65 | |
| 綜合損失總額 | (14,396) | | | (5,519) | | | (26,421) | | | (37,738) | |
| | | | | | | |
| 歸屬於非控股權益的全面虧損 | (5,304) | | | (2,239) | | | (9,877) | | | (15,547) | |
| 歸屬於A類普通股股東的綜合虧損總額 | $ | (9,092) | | | $ | (3,280) | | | $ | (16,544) | | | $ | (22,191) | |
見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）。
NERDY INC.
簡明合併資產負債表（未經審計）
（以千計）
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 資產 |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 69,838 | | | $ | 74,824 | |
| 應收賬款，淨額 | 7,245 | | | 15,398 | |
| 其他流動資產 | 5,303 | | | 4,815 | |
| 流動資產總額 | 82,386 | | | 95,037 | |
| 固定資產，淨額 | 17,006 | | | 16,388 | |
| 善意 | 5,717 | | | 5,717 | |
| 無形資產，淨額 | 2745 | | | 3,061 | |
| 其他資產 | 3,473 | | | 4,541 | |
| 總資產 | $ | 111,327 | | | $ | 124,744 | |
| | | |
| 負債和股東權益 |
| 流動負債 | | | |
| 應付賬款 | $ | 2,677 | | | $ | 3,443 | |
| 遞延收入 | 11,082 | | | 20,480 | |
| | | |
| | | |
| 其他流動負債 | 11,938 | | | 11,682 | |
| 流動負債總額 | 25,697 | | | 35,605 | |
| 其他負債 | 3,080 | | | 3,533 | |
| | | |
| 負債總額 | 28,777 | | | 39,138 | |
| 股東權益 | | | |
| A 類普通股 | 11 | | | 11 | |
| B 類普通股 | 7 | | | 7 | |
| 額外的實收資本 | 583,948 | | | 567,709 | |
| 累計赤字 | (531,820) | | | (515,281) | |
累計其他綜合收益 | 26 | | | 31 | |
| 不包括非控股權益的股東權益總額 | 52,172 | | | 52,477 | |
| 非控股權益 | 30,378 | | | 33,129 | |
| 股東權益總額 | 82,550 | | | 85,606 | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 111,327 | | | $ | 124,744 | |
見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）。
NERDY INC.
簡明合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
| | | | | | | | | | | |
| 六個月已結束
6月30日 |
| 2024 | | 2023 |
| 來自經營活動的現金流 | | | |
| 淨虧損 | $ | (26,413) | | | $ | (37,803) | |
為將淨虧損與經營活動提供的淨現金（用於）進行核對而進行的調整： | | | |
| 折舊和攤銷 | 3,358 | | | 3,091 | |
| 無形資產的攤銷 | 305 | | | 302 | |
衍生品未實現虧損，淨額 | — | | | 17,484 | |
| | | |
| 基於非現金股票的薪酬支出 | 22,426 | | | 21,180 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 運營資產和負債的其他變化： | | | |
| 應收賬款減少額，淨額 | 8,153 | | | 6,423 | |
其他流動資產（增加）減少 | (491) | | | 1,306 | |
| 其他資產減少 | 1,046 | | | 717 | |
應付賬款減少 | (57) | | | (260) | |
| 遞延收入減少 | (9,398) | | | (9,841) | |
| 其他流動負債的增加 | 51 | | | 719 | |
| 其他負債減少 | (215) | | | (1,039) | |
經營活動提供的淨現金（用於） | (1,235) | | | 2,279 | |
| 來自投資活動的現金流 | | | |
| 資本支出 | (3,755) | | | (2,049) | |
| 用於投資活動的淨現金 | (3,755) | | | (2,049) | |
| 來自融資活動的現金流 | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 用於融資活動的淨現金 | — | | | — | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | 4 | | | (16) | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增長（減少） | (4,986) | | | 214 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金，年初 | 75,140 | | | 91,547 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | 70,154 | | | $ | 91,761 | |
| | | |
| 補充現金流信息 | | | |
| 資本化內部使用軟件中包含基於股票的非現金薪酬 | $ | 939 | | | $ | 1,015 | |
| 購買應付賬款中包含的固定資產 | 10 | | | — | |
見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）。
NERDY INC.
簡明合併股東權益表（未經審計）
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至及已結束的三個月
6月30日 | | 截至及已結束的六個月
6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| A 類普通股 | | | | | | | |
| 期初 | 11 | | | 10 | | | $ | 11 | | | $ | 9 | |
| 股票補償計劃下的活動 | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 期末 | 11 | | | 10 | | | 11 | | | 10 | |
| B 類普通股 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 週期的開始和結束 | 7 | | | 7 | | | 7 | | | 7 | |
| 額外的實收資本 | | | | | | | |
| 期初 | 575,495 | | | 529,410 | | | 567,709 | | | 522,031 | |
| 基於股票的非現金薪酬 | 11,667 | | | 10,512 | | | 23,155 | | | 21,759 | |
| 股票補償計劃下的活動 | — | | | — | | | — | | | (1) | |
| 將合併權益轉換為A類普通股 | 588 | | | 123 | | | 841 | | | 304 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 重新平衡控股權和非控股權益之間的所有權百分比 | (3,802) | | | (3,972) | | | (7,757) | | | (8,020) | |
| 期末 | 583,948 | | | 536,073 | | | 583,948 | | | 536,073 | |
| 累計赤字 | | | | | | | |
| 期初 | (522,727) | | | (494,038) | | | (515,281) | | | (475,107) | |
| 淨虧損 | (9,093) | | | (3,298) | | | (16,539) | | | (22,229) | |
| 期末 | (531,820) | | | (497,336) | | | (531,820) | | | (497,336) | |
累計其他綜合收益 | | | | | | | |
| 期初 | 25 | | | 8 | | | 31 | | | (12) | |
| 外幣折算調整 | 1 | | | 18 | | | (5) | | | 38 | |
| 期末 | 26 | | | 26 | | | 26 | | | 26 | |
| 不包括非控股權益的股東權益總額 | 52,172 | | | 38,780 | | | 52,172 | | | 38,780 | |
| 非控股權益 | | | | | | | |
| 期初 | 32,368 | | | 25,007 | | | 33,129 | | | 34,122 | |
| 淨虧損 | (5,305) | | | (2,252) | | | (9,874) | | | (15,574) | |
| 基於股票的非現金薪酬 | 100 | | | 110 | | | 210 | | | 436 | |
| 外幣折算調整 | 1 | | | 13 | | | (3) | | | 27 | |
| 將合併權益轉換為A類普通股 | (588) | | | (123) | | | (841) | | | (304) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 重新平衡控股權和非控股權益之間的所有權百分比 | 3,802 | | | 3,972 | | | 7,757 | | | 8,020 | |
| 期末 | 30,378 | | | 26,727 | | | 30,378 | | | 26,727 | |
| 股東權益總額 | 82,550 | | | 65,507 | | | $ | 82,550 | | | $ | 65,507 | |
| A 類普通股-股票 | | | | | | | |
| 期初 | 109,002 | | | 97,926 | | | 106,416 | | | 95,296 | |
| 股票補償計劃下的活動 | 1,948 | | | 2,039 | | | 3,903 | | | 4,169 | |
| 將合併權益轉換為A類普通股 | 1,295 | | | 193 | | | 1,926 | | | 693 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 期末 | 112,245 | | | 100,158 | | | 112,245 | | | 100,158 | |
| b 類普通股-股票 | | | | | | | |
| 期初 | 66,674 | | | 69,258 | | | 67,256 | | | 69,306 | |
| 股票補償計劃下的活動 | 48 | | | 96 | | | 97 | | | 548 | |
| 將合併權益轉換為A類普通股 | (1,295) | | | (193) | | | (1,926) | | | (693) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 期末 | 65,427 | | | 69,161 | | | 65,427 | | | 69,161 | |
見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）。
NERDY INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
（以千計，每股信息除外，另有説明除外）
註釋 1 — 演示基礎和背景
演示基礎
這些未經審計的簡明合併財務報表是根據美國（“美國”）的規章制度根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的美國證券交易委員會（“SEC”），與截至2023年12月31日止年度的Nerdy Inc.（以下簡稱 “Nerdy”、“公司”、“我們” 或 “我們”，除非另有説明或背景另有説明）經審計的合併財務報表基本一致，否則此處提及的所有此類內容均指Nerdy及其合併子公司）。這些未經審計的簡明合併財務報表應與此類經審計的合併財務報表一起閲讀，後者包含在公司於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度報告中。
這些未經審計的簡明合併財務報表包括管理層認為為公允列報公司中期的經營業績、綜合收益（虧損）、財務狀況、現金流和股東權益（赤字）所必需的所有調整（包括正常的經常性調整和應計費用）。中期業績不一定代表任何其他中期或全年的業績。
Nerdy LLC（定義見下文）的成員Nerdy Inc. 有權任命Nerdy LLC的大多數經理，因此控制着Nerdy LLC。因此，Nerdy LLC及其全資子公司的財務業績與Nerdy Inc. 合併併入Nerdy Inc.，傳統Nerdy持有人（定義見下文）有權或必須吸收的Nerdy LLC合併淨收益（虧損）的一部分分配給非控股權益（“NCI”）。
背景
Nerdy Inc. 成立於2021年9月20日，由TPG Pace Tech Opportunities和Live Learning Technologies LLC（及其全資子公司 “Nerdy LLC”）之間的業務合併。Nerdy LLC是一家控股公司，是多家運營公司的唯一所有者，包括Varsity Tutors LLC（“Varsity Tutors”）和Varsity Tutors for Schools有限責任公司（“Varsity Tutors for Schools”）。由於業務合併和相關交易，Nerdy LLC與Nerdy Inc.的全資子公司合併，Nerdy LLC在這次合併中倖存下來。Nerdy Inc.是一家控股公司，除了在Nerdy LLC的所有權和在Nerdy LLC子公司的間接權益外，沒有其他重要資產，也沒有獨立的創收或現金流的手段。
Nerdy Inc. 發行和流通的證券類別如下：（i）A類普通股，面值美元0.0001 每股（“A類普通股”）和（ii）b類普通股，面值美元0.0001 每股（“b類普通股”）。b類普通股的股票由Legacy Nerdy持有者擁有（定義見下文），僅有投票權，沒有股息或經濟權利。該公司不打算在任何證券交易所上市其b類普通股。Nerdy LLC向其成員發行和未償還的股份（“OPCo單位”），Nerdy LLC（“Legacy Nerdy Holder”）的遺留持有人，Nerdy Inc.Nerdy Inc.和Nerdy LLC將始終保持股份 一Nerdy Inc.發行的A類和b類普通股數量與Nerdy LLC發行的OPCo單位數量之間的比率為1。
注意事項 2 — 最近發佈的會計準則
公司已經考慮了所有新的會計公告，並根據目前的信息，得出結論，沒有任何新的公告（下文描述的聲明除外）已經或將來會對其經營業績、綜合收益（虧損）、財務狀況、現金流和股東權益（赤字）產生影響。
2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2023-09年會計準則更新（“ASU”），“所得税（主題740）：所得税披露的改進”。亞利桑那州立大學 2023-09 要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息，以及有關已繳所得税的信息。該亞利桑那州立大學對2024年12月15日之後開始的年度期間（即Nerdy截至2025年12月31日的年度財務報表）有效，允許提前採用。該亞利桑那州立大學需要一種前瞻性的採用方法，但允許採用回顧性的採用方法。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學對其披露的影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告（主題280）：改進應報告的分部披露》。亞利桑那州立大學2023-07更新了應申報的分部披露，主要是要求披露重大分部支出，同時還調整了ASC主題280下的中期和年度披露要求。此外，這個
要求擁有單一可報告細分市場的公共實體提供該亞利桑那州立大學要求的所有披露以及ASC主題280中所有現有細分市場的披露。該亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的年度期間（即Nerdy截至2024年12月31日的年度財務報表）和2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。該亞利桑那州立大學需要一種回顧性的採用方法。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學對其披露的影響。
注意事項 3 — 非控制性權益
截至2024年6月30日，Legacy Nerdy Holders擁有 65,427 OpCo 單位，等於 36.8Nerdy LLC 經濟權益的百分比，以及 65,427 b類普通股的股份。截至 2023 年 12 月 31 日，Legacy Nerdy Holders 擁有 67,256 OPCo 單位等於 38.7Nerdy LLC 經濟權益的百分比，以及 67,256 b類普通股的股份。
Nerdy Inc. 擁有 63.2% 和 61.3截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，分別佔未償還的 OpCo 單位的百分比。Nerdy LLC及其子公司的財務業績已與Nerdy Inc.合併併入Nerdy Inc.，Legacy Nerdy持有人有權或必須吸收的Nerdy LLC合併淨收益（虧損）部分分配給了NCI。在每個報告期結束時，對歸屬於Nerdy Inc.和Legacy Nerdy Holders的Nerdy LLC股權進行了重新平衡，以反映Nerdy Inc.和Legacy Nerdy持有人對Nerdy LLC的所有權。在2023年9月（公司第三季度）的盈利交易之前，公司在計算Nerdy LLC的所有權權益時排除了收益，因為收益可能會被沒收。
下表彙總了本報告所述期間內Nerdy LLC旗下OpCo單位所有權的變化，不包括收益。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至及已結束的三個月
6月30日 | | 截至及已結束的六個月
6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| OpCo 單元 | | | | | | | |
| Nerdy Inc. | | | | | | | |
| 期初 | 109,002 | | | 93,284 | | | 106,416 | | | 90,654 | |
| 股權獎勵的歸屬或行使 | 1,948 | | | 2,039 | | | 3,903 | | | 4,169 | |
| 將合併權益轉換為A類普通股 | 1,295 | | | 193 | | | 1,926 | | | 693 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 期末 | 112,245 | | | 95,516 | | | 112,245 | | | 95,516 | |
| 傳統書呆子持有者 | | | | | | | |
| 期初 | 66,674 | | | 65,900 | | | 67,256 | | | 65,948 | |
| 股權獎勵的歸屬或行使 | 48 | | | 96 | | | 97 | | | 548 | |
| 將合併權益轉換為A類普通股 | (1,295) | | | (193) | | | (1,926) | | | (693) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 期末 | 65,427 | | | 65,803 | | | 65,427 | | | 65,803 | |
| 總計 | | | | | | | |
| 期初 | 175,676 | | | 159,184 | | | 173,672 | | | 156,602 | |
| 股權獎勵的歸屬或行使 | 1,996 | | | 2,135 | | | 4,000 | | | 4,717 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 期末 | 177,672 | | | 161,319 | | | 177,672 | | | 161,319 | |
| 所有權百分比 | | | | | | | |
| Nerdy Inc. | | | | | | | |
| 期初 | 62.0 | % | | 58.6 | % | | 61.3 | % | | 57.9 | % |
| 期末 | 63.2 | % | | 59.2 | % | | 63.2 | % | | 59.2 | % |
| 傳統書呆子持有者 | | | | | | | |
| 期初 | 38.0 | % | | 41.4 | % | | 38.7 | % | | 42.1 | % |
| 期末 | 36.8 | % | | 40.8 | % | | 36.8 | % | | 40.8 | % |
注意事項 4 — 收入
下表按業務類別列出了公司在所列期間的收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
6月30日 | | 六個月已結束
6月30日 |
| 2024 | | % | | 2023 | | % | | 2024 | | % | | 2023 | | % |
| 消費者 | $ | 39,716 | | | 78 | % | | $ | 40,296 | | | 82 | % | | $ | 81,318 | | | 77 | % | | $ | 80,631 | | | 82 | % |
| 機構性的 | 11,135 | | | 21 | % | | 8,354 | | | 17 | % | | 23,022 | | | 22 | % | | 16,894 | | | 17 | % |
| 其他 (a) | 133 | | | 1 | % | | 189 | | | 1 | % | | 371 | | | 1 | % | | 494 | | | 1 | % |
| 收入 | $ | 50,984 | | | 100 | % | | $ | 48,839 | | | 100 | % | | $ | 104,711 | | | 100 | % | | $ | 98,019 | | | 100 | % |
(a) 其他包括在英格蘭和威爾士註冊的公司EduNation Limited和其他服務。
合同負債在公司簡明合併資產負債表的 “遞延收入” 中列報。遞延收入包括客户為未履行的履約義務預付的款項。遞延收入在履行義務完成時予以確認。該公司預計將在未來十二個月內確認幾乎所有的遞延收入餘額。 下表列出了公司在簡明合併資產負債表中報告的 “應收賬款，淨額” 和 “遞延收入”，即所列期內。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 應收賬款，淨額 | $ | 7,245 | | | $ | 15,398 | |
| 遞延收入 | $ | 11,082 | | | $ | 20,480 | |
“應收賬款，淨額” 是扣除儲備金美元后列報的623 和 $544 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日。
注意事項 5 — 所得税
Nerdy Inc.持有Nerdy LLC的經濟權益（見附註1和3），出於美國聯邦所得税的目的，Nerdy LLC被視為合夥企業。作為合夥企業，根據美國現行税法，Nerdy LLC通常無需繳納美國聯邦所得税，因為其淨應納税所得額（虧損）和任何相關的税收抵免都將傳遞給其成員幷包含在他們的納税申報表中，儘管此類淨應納税所得額（虧損）或税收抵免可能尚未實際分配。Nerdy Inc.除了州和地方所得税外，還要繳納美國聯邦所得税，其在淨應納税所得額（虧損）中的分配份額以及Nerdy LLC的任何相關税收抵免。截至2024年6月30日，公司繼續維持對Nerdy Inc.遞延所得税資產的全額估值補貼。
有效所得税税率為（0.26)% 和 (0.23) 截至2024年6月30日的三個月和六個月分別為百分比，以及 (0.96)% 和 (0.20) 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中分別為百分比。實際所得税税率與本年度和上一年度的法定税率有顯著差異，這主要是由於歸因於NCI的估值補貼和所得税優惠的變化。本年度和上一年度報告的所得税支出代表拖欠州當局的款項。
注意事項 6 — 每股虧損
下表列出了A類普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損的計算結果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
6月30日 | | 六個月已結束
6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 歸屬於A類普通股股東的淨虧損 | $ | (9,093) | | | $ | (3,298) | | | $ | (16,539) | | | $ | (22,229) | |
| 減去：歸屬於分紅證券的未分配淨收益 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 歸屬於A類普通股股東的每股基本虧損和攤薄虧損淨虧損 | $ | (9,093) | | | $ | (3,298) | | | $ | (16,539) | | | $ | (22,229) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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| A類普通股每股基本虧損和攤薄虧損的加權平均股數 | 109,924 | | | 94,448 | | | 108,757 | | | 93,119 | |
| | | | | | | |
| A類普通股每股基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.08) | | | $ | (0.03) | | | $ | (0.15) | | | $ | (0.24) | |
| | | | | | | |
下表詳細列出了在列報期間因反稀釋而被排除在A類普通股攤薄後每股虧損的加權平均股數的計算範圍之外的證券。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
6月30日 | | 六個月已結束
6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 股票期權 | 1,939 | | | 1,503 | | | 1,939 | | | 1,503 | |
| 股票增值權 | 5,721 | | | 6,062 | | | 5,721 | | | 6,062 | |
| 限制性股票獎勵 | 22 | | | 216 | | | 22 | | | 216 | |
| 限制性庫存單位 | 18,504 | | | 18,521 | | | 18,504 | | | 18,521 | |
| 限制性股票單位——創始人獎 | 9,258 | | | 9,258 | | | 9,258 | | | 9,258 | |
| 認股權證 | — | | | 19,311 | | | — | | | 19,311 | |
| Earnouts | — | | | 7,964 | | | — | | | 7,964 | |
| 可以轉換為A類普通股的合併權益 | 65,427 | | | 65,803 | | | 65,427 | | | 65,803 | |
注意事項 7 — 現金、現金等價物和限制性現金
下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與所列期間簡明合併現金流量表的對賬情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2024 | | 十二月三十一日
2023 | | 6月30日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 現金和現金等價物 | $ | 69,838 | | | $ | 74,824 | | | $ | 90,929 | | | $ | 90,715 | |
| 限制性現金包含在其他流動資產中 | 184 | | | 184 | | | 516 | | | 516 | |
| 其他資產中包含的限制性現金 | 132 | | | 132 | | | 316 | | | 316 | |
| 簡明合併現金流量表中顯示的總現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 70,154 | | | $ | 75,140 | | | $ | 91,761 | | | $ | 91,547 | |
公司包括合同協議要求預留的限制性現金金額。限制性現金包括現金抵押信用證，以支持其在亞利桑那州坦佩的辦公室租約。
注意事項 8 — 固定資產，淨額
下表列出了所列期間簡明合併資產負債表中報告的固定資產和累計折舊。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 固定資產 | $ | 47,468 | | | $ | 43,494 | |
| 累計折舊 | (30,462) | | | (27,106) | |
| $ | 17,006 | | | $ | 16,388 | |
下表列出了與資本化內部使用軟件相關的攤銷費用以及所列期間簡明合併運營報表中報告的折舊費用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三個月已結束
6月30日 | | 六個月已結束
6月30日 |
| 運營聲明地點 | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 與資本化內部使用軟件相關的攤銷費用 | 收入成本 | | $ | 1,490 | | | $ | 1,295 | | | $ | 2,882 | | | $ | 2,592 | |
| 折舊費用 | 一般和管理費用 | | 230 | | | 243 | | | 476 | | | 499 | |
注意事項 9 — 無形資產，淨額
公司的無形資產完全由商品名稱組成。 下表列出了與所列期間簡明合併資產負債表中報告的商品名稱相關的賬面金額和累計攤銷額。
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2024 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 賬面金額 | $ | 6,100 | | | $ | 6,122 | |
| 累計攤銷 | (3,355) | | | (3,061) | |
| $ | 2745 | | | $ | 3,061 | |
下表列出了與所列期間簡明合併運營報表中報告的無形資產相關的攤銷費用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三個月已結束
6月30日 | | 六個月已結束
6月30日 |
| 運營聲明地點 | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 與無形資產相關的攤銷費用 | 一般和管理費用 | | $ | 153 | | | $ | 152 | | | $ | 305 | | | $ | 302 | |
註釋 10 — 衍生金融工具
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。公司不持有或發行用於投機或交易目的的金融工具。在2023年9月（公司第三季度）認股權證和收益交易之前，公司已向非員工發行和未償還認股權證和收益。非僱員持有的認股權證和收益不在會計準則編纂（“ASC”）主題718 “薪酬——股票補償” 的範圍內，根據ASC主題480 “區分負債和股權” 或ASC主題815 “衍生品和套期保值”，被歸類為衍生負債。 下表顯示了本報告所述期間公司衍生工具在簡明合併運營報表中的影響。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三個月已結束
6月30日 | | 六個月已結束
6月30日 |
| 運營聲明地點 | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
非僱員認股權證 | 衍生品未實現（收益）虧損，淨額 | | $ | — | | | $ | (2,333) | | | $ | — | | | $ | 6,081 | |
非員工收入 | 衍生品未實現（收益）虧損，淨額 | | — | | | (1,865) | | | — | | | 11,403 | |
| | | $ | — | | | $ | (4,198) | | | $ | — | | | $ | 17,484 | |
註釋 11 — 公允價值測量
公司的金融資產和負債包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款以及因到期時間短（少於12個月）而賬面價值接近公允價值的應付賬款。某些資產和負債，包括固定資產和商譽，按非經常性公允價值計量。在截至2024年6月30日或2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有確認與固定壽命資產或商譽相關的公允價值計量調整。
註釋 12 — 關聯方
應收税款協議
Nerdy Inc. 與某些傳統書呆子持有人（“TRA持有人”）簽訂了應收税款協議（“應收税款協議”）。應收税款協議通常規定Nerdy Inc.向TRA持有人付款 85Nerdy Inc. 由於以下原因實際實現（或在某些情況下被視為實現）的美國聯邦、州和地方所得税淨現金儲蓄（如果有）的百分比（如果有）；（i）由於（A）反向資本重組（包括在反向資本重組中獲得的現金以及與反向資本重組相關的債務償還所產生的税收基礎的某些增加）或 (B) 行使Nerdy LLC運營協議中規定的贖回權或看漲權；以及 (ii) 視為已支付的估算利息Nerdy Inc. 是Nerdy Inc.根據應收税款協議支付的任何款項的結果，以及由此產生的額外依據。Nerdy Inc. 將保留剩餘部分的收益 15這些淨現金儲蓄的百分比。
截至2024年6月30日，Nerdy Inc.尚未確認美元的負債117,399 根據應收税款協議，根據其對Nerdy's LLC未來應納税收入的估計，不太可能支付此類應收税款協議款項。在截至2024年6月30日或2023年6月30日的三個月和六個月中，Nerdy Inc.沒有根據應收税款協議向TRA持有人支付任何款項。應收税款協議下的應付金額將因多種因素而異，包括公司未來應納税所得額的金額、性質和時間。如果適用於上述税收屬性的遞延所得税資產的估值補貼在未來一段時間內發放，則當時應收税款協議負債可能被認為是可能的，並記錄在運營報表中。
註釋 13 — 承付款和意外開支
法律訴訟
獨立承包商分類事項
該公司通過其合併後的子公司在聯邦、州和市各級受到各種法律和監管程序的約束，質疑其平臺上的第三方專家被歸類為獨立承包商，並聲稱由於所謂的錯誤分類，它違反了適用於員工的各種勞動和其他法律。公司對任何不當行為的指控提出異議，並打算繼續在這些問題上大力為自己辯護。
2019年，加利福尼亞州高等法院對Varsity Tutors提起訴訟，指控Varsity Tutors將加州導師錯誤地歸類為獨立承包商而不是員工，這違反了《加州勞動法》，並根據加利福尼亞州《私人檢察長法》（“PAGA”）尋求處罰和其他補救措施。2023年10月，Varsity Tutors同意就此事達成暫定和解，該協議仍有待法院批准（按照PAGA的要求），預計將在2024年第三或第四季度批准。 沒有 截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與這些事項相關的簡明合併運營報表中記錄了支出。公司花費了美元450 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該費用已包含在與該事項相關的簡明合併運營報表的 “一般和管理費用” 中。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司累積了美元2,000 就此而言，這分別包含在簡明合併資產負債表的 “其他流動負債” 中。
其他
在正常業務過程中，公司還會受到其他各種法律訴訟和訴訟的約束。管理層認為，根據目前已知的信息，考慮到估計負債的既定應計額（如果有），此類未決法律訴訟以及主張的法律索賠和可能提出的已知潛在法律索賠所產生的最終責任（如果有），對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流的個體或總體而言，預計不會對公司合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論總結了影響Nerdy Inc.及其合併子公司合併經營業績、財務狀況、流動性和資本資源的重要因素。本討論應與我們在本文中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註以及我們在2024年2月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-k表年度報告（“2023年年度報告”）中載列的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。此外，以下對Nerdy Inc.財務狀況和經營業績的討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於各種因素，包括 “第1A項” 部分中列出的因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。2023年年度報告第一部分和 “第1A項” 中的 “風險因素”。風險因素” 載於本報告第二部分以及下文 “前瞻性陳述警示説明” 部分。除非另有説明或上下文另有説明，否則以下段落中提及的 “Nerdy”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 均指Nerdy Inc.及其合併子公司。
概述
我們運營一個在線實時學習平臺。我們的使命是改變人們通過技術學習的方式。我們專門打造的專有平臺利用包括人工智能（“AI”）在內的技術，將所有年齡段的學生、用户、家長、監護人和購買者（“學習者”）與導師、教師、主題專家、教育工作者和其他專業人員（“專家”）聯繫起來，為網絡的兩端提供卓越的價值。我們的綜合學習目的地提供多種學科和多種形式的學習體驗，包括學習會員資格、一對一教學、小組輔導、大幅面課程、導師聊天、論文複習、自適應評估和自學工具。我們的旗艦企業Varsity Tutors LLC（“Varsity Tutors”）是美國最大的在線直播輔導和課程平臺之一。我們的解決方案可直接提供給學習者（“消費者”），也可以通過教育系統（“機構”）獲得。我們的平臺為專家提供了在家中獲得收入的機會，同時還通過消除高質量在線實時學習的障礙來增加學習者的機會。我們的產品包括Varsity Tutors for Schools，這是一個利用我們的平臺功能為機構提供高劑量輔導和在線學習解決方案的產品套件。我們在以下受眾羣體中建立了多元化業務：k-8、高中、大學、研究生院和專業人士。
關鍵運營指標
我們監控以下關鍵運營指標，以評估我們的業務增長，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。
“活躍會員” 定義為截至提交之日擁有有效付費學習會員資格的學員人數。活躍會員數量的變化是由於對我們解決方案的需求變化、季節性、測試時間表、將學習會員資格擴展到更多消費者受眾以及新會員選項的推出所致。因此，我們認為活躍會員是衡量我們吸引、吸引和留住學習者能力的關鍵指標。活躍成員不包括在英格蘭和威爾士註冊成立的EduNation Limited（“First Tutors UK”）以及我們的機構業務。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 成千上萬的活躍會員 | 6月30日
2024 | | 三月三十一日
2024 | | 十二月三十一日
2023 | | 九月三十日
2023 | | 6月30日
2023 | | 三月三十一日
2023 |
| 活躍會員 | 35.5 | | | 46.1 | | | 40.7 | | | 39.5 | | | 31.0 | | | 32.9 | |
同比變化 | 15% | | 40% | | 101% | | 250% | | 1,450% | | 不適用 |
“活躍專家” 的定義是在給定時期內指導過一次或多次課程的專家人數。Active Experts還包括我們的機構業務，但不包括英國First Tutors。下表彙總了所列期間的活躍專家。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的活躍專家人數主要是由與去年同期相比機構活躍專家人數增加所推動的，這反映了我們機構業務的持續擴展。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
6月30日 | | 改變 | | 六個月已結束
6月30日 | | 改變 |
成千上萬的活躍專家 | 2024 | | 2023 | | % | | 2024 | | 2023 | | % |
| 活躍的專家 | 11.6 | | | 10.0 | | | 16% | | 14.4 | | | 12.0 | | | 20% |
操作結果
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
6月30日 | | 六個月已結束
6月30日 |
| 以千美元計 | 2024 | | % | | 2023 | | % | | 2024 | | % | | 2023 | | % |
| 收入 | $ | 50,984 | | | 100 | % | | $ | 48,839 | | | 100 | % | | $ | 104,711 | | | 100 | % | | $ | 98,019 | | | 100 | % |
| 收入成本 | 17,497 | | | 34 | % | | 14,740 | | | 30 | % | | 34,709 | | | 33 | % | | 30,030 | | | 31 | % |
| 毛利潤 | 33,487 | | | 66 | % | | 34,099 | | | 70 | % | | 70,002 | | | 67 | % | | 67,989 | | | 69 | % |
| 銷售和營銷費用 | 15,537 | | | 31 | % | | 14,859 | | | 30 | % | | 32,929 | | | 32 | % | | 30,419 | | | 31 | % |
| 一般和管理費用 | 33,179 | | | 65 | % | | 29,713 | | | 61 | % | | 65,155 | | | 62 | % | | 59,413 | | | 60 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 營業虧損 | (15,229) | | | (30) | % | | (10,473) | | | (21) | % | | (28,082) | | | (27) | % | | (21,843) | | | (22) | % |
| 衍生品未實現（收益）虧損，淨額 | — | | | — | % | | (4,198) | | | (9) | % | | — | | | — | % | | 17,484 | | | 18 | % |
| 利息收入 | (879) | | | (2) | % | | (783) | | | (1) | % | | (1,765) | | | (2) | % | | (1,616) | | | (2) | % |
| 其他費用，淨額 | 10 | | | — | % | | 5 | | | — | % | | 35 | | | — | % | | 16 | | | — | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 所得税前虧損 | (14,360) | | | (28) | % | | (5,497) | | | (11) | % | | (26,352) | | | (25) | % | | (37,727) | | | (38) | % |
| 所得税支出 | 38 | | | — | % | | 53 | | | — | % | | 61 | | | — | % | | 76 | | | — | % |
| 淨虧損 | (14,398) | | | (28) | % | | (5,550) | | | (11) | % | | (26,413) | | | (25) | % | | (37,803) | | | (38) | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | (5,305) | | | (10) | % | | (2,252) | | | (4) | % | | (9,874) | | | (9) | % | | (15,574) | | | (15) | % |
| 歸屬於A類普通股股東的淨虧損 | $ | (9,093) | | | (18) | % | | $ | (3,298) | | | (7) | % | | $ | (16,539) | | | (16) | % | | $ | (22,229) | | | (23) | % |
收入
本年度兩個時期的收入增長是由我們的消費者和機構業務的持續擴大所推動的，但消費者業務中每位會員每月平均收入的下降部分抵消了這一增長。此外，截至2023年6月30日的三個月和六個月的收入包括分別為49.06萬美元和15,85萬美元的傳統套餐收入，由於我們的消費者業務已完成向學習會員資格的過渡，這些收入在本年度沒有再次出現。
下表按業務類別顯示了我們在所列時期內按業務類別列出的收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
6月30日 | | 改變 |
| 以千美元計 | 2024 | | % | | 2023 | | % | | $ | | % |
| 消費者 | $ | 39,716 | | | 78 | % | | $ | 40,296 | | | 82 | % | | $ | (580) | | | (1) | % |
| 機構性的 | 11,135 | | | 21 | % | | 8,354 | | | 17 | % | | 2,781 | | | 33 | % |
| 其他 (a) | 133 | | | 1 | % | | 189 | | | 1 | % | | (56) | | | (30) | % |
| 收入 | $ | 50,984 | | | 100 | % | | $ | 48,839 | | | 100 | % | | $ | 2,145 | | | 4 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 六個月已結束
6月30日 | | 改變 |
| 以千美元計 | | | | | | | | | 2024 | | % | | 2023 | | % | | $ | | % |
| 消費者 | | | | | | | | | $ | 81,318 | | | 77 | % | | $ | 80,631 | | | 82 | % | | $ | 687 | | | 1 | % |
| 機構性的 | | | | | | | | | 23,022 | | | 22 | % | | 16,894 | | | 17 | % | | 6,128 | | | 36 | % |
| 其他 (a) | | | | | | | | | 371 | | | 1 | % | | 494 | | | 1 | % | | (123) | | | (25) | % |
| 收入 | | | | | | | | | $ | 104,711 | | | 100 | % | | $ | 98,019 | | | 100 | % | | $ | 6,692 | | | 7 | % |
(a) 其他服務包括 First Tutors Uk 和其他服務。
收入成本和毛利
下表列出了我們在所列期間的收入成本和毛利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
6月30日 | | 改變 | | 六個月已結束
6月30日 | | 改變 |
以千美元計 | 2024 | | 2023 | | $ | | % | | 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| 收入 | $ | 50,984 | | $ | 48,839 | | $ | 2,145 | | 4% | | $ | 104,711 | | $ | 98,019 | | $ | 6,692 | | 7% |
| 收入成本 | 17,497 | | 14,740 | | (2,757) | | (19)% | | 34,709 | | 30,030 | | (4,679) | | (16)% |
| 毛利潤 | $ | 33,487 | | $ | 34,099 | | $ | (612) | | (2)% | | $ | 70,002 | | $ | 67,989 | | $ | 2,013 | | 3% |
| % 利潤率 | 66 | % | | 70 | % | | | | | | 67 | % | | 69 | % | | | | |
截至2024年6月30日的三個月和六個月的收入成本增加，這主要是由於與我們的消費者和機構業務持續擴大相關的專家成本分別增加25.61萬美元和43.88萬美元。
截至2024年6月30日的三個月，毛利為33,487萬美元，與2023年同期相比下降了61.2萬美元，下降了2％。截至2024年6月30日的三個月，毛利率為66％，而截至2023年6月30日的三個月，毛利率為70％。截至2024年6月30日的六個月中，毛利為70,002萬美元，與2023年同期相比增長了20.13萬美元，增長了3％。截至2024年6月30日的六個月中，毛利率為67％，而截至2023年6月30日的六個月的毛利率為69％。
本年度兩個時期的毛利率下降是由於與我們的機構課程相關的利潤率降低，這主要是由於我們基於准入的新產品的輔導課程利用率提高，以及在本學年的季節性高峯期，替代成本增加。我們最近對市場基礎設施系統進行了改進，包括：會話安排增強、發票自動化改進以及導師替代計劃邏輯的更改，這些措施共同預計將在返校期間和未來的基礎上顯著提高毛利率，同時由於我們的市場基礎設施系統的可靠性水平更高，從而改善客户體驗。
運營費用
下表列出了我們在所列期間的運營費用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
6月30日 | | 改變 | | 六個月已結束
6月30日 | | 改變 |
以千美元計 | 2024 | | 2023 | | $ | | % | | 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| 銷售和營銷費用 | $ | 15,537 | | | $ | 14,859 | | | $ | 678 | | 5% | | $ | 32,929 | | | $ | 30,419 | | | $ | 2,510 | | 8% |
| 一般和管理費用 | 33,179 | | | 29,713 | | | 3,466 | | 12% | | 65,155 | | | 59,413 | | | 5,742 | | 10% |
| 運營費用總額 | $ | 48,716 | | | $ | 44,572 | | | $ | 4,144 | | 9% | | $ | 98,084 | | | $ | 89,832 | | | $ | 8,252 | | 9% |
銷售和營銷
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，銷售和營銷費用分別包括63.8萬美元和69.1萬美元的股票薪酬。不包括這兩個時期的這些影響，銷售和營銷費用增加了73.1萬美元，增長了5％。此外，不包括這兩個時期的這些影響，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，銷售和營銷費用均佔收入的29％。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的銷售和營銷費用分別包括11.73萬美元和15.29萬美元的股票薪酬。不包括這兩個時期的這些影響，銷售和營銷費用增加了28.66萬美元，增長了10％。此外，不包括這兩個時期的這些影響，截至2024年6月30日的六個月的銷售和營銷費用佔收入的30％，而2023年同期為收入的29％。
銷售和營銷增長是由對我們機構銷售組織的投資推動的，目的是提高客户獲取、品牌知名度和影響力，包括註冊學區免費使用Varsity Tutors平臺，該平臺旨在向學區介紹該平臺的收費產品。這些投資被消費者營銷效率的提高部分抵消。
一般和行政
一般和管理費用包括某些員工的薪酬、支持服務、旨在支持持續創新的產品開發費用以及其他運營費用。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，產品開發成本分別為1156.9萬美元和83.92萬美元，增加了3,177萬美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，產品開發成本分別為22,232萬美元和16,822萬美元，增長了541萬美元。產品開發成本包括我們的產品和工程團隊中負責開發新產品和改進現有產品、維護我們的網站、提高組織效率的員工的薪酬，以及第三方費用。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，一般和管理費用分別包括1067.6萬美元和94.4萬美元的非現金股票薪酬。不包括這兩個時期的這些影響，一般和管理費用增加了223萬美元，增長了11％。此外，不包括這兩個時期的這些影響，截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用佔收入的44％，而2023年同期為42％。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的一般和管理費用分別包括21,25.3萬美元和19,651萬美元的非現金股票薪酬。不包括這兩個時期的這些影響，一般和管理費用增加了4,14萬美元，增長了10％。此外，不包括這兩個時期的這些影響，截至2024年6月30日的六個月的一般和管理費用佔收入的42％，而2023年同期為41％。
我們在產品開發方面的投資以及以平臺為導向的增長方法使我們能夠推出並持續改進我們的 “永不停機” 訂閲產品套件，包括面向消費者的學習會員資格，以及為機構客户提供的學區、教師和家長分配服務。我們認為，這些基於訂閲和訪問的產品簡化了我們支持組織所需的運營模式，這使我們能夠最大限度地提高對通用平臺的投資。
衍生品未實現虧損，淨額
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們確認的（收益）虧損分別為419.8萬美元和17,484萬美元，這與2023年9月（我們的第三季度）認股權證和盈利交易之前的認股權證和收益的非現金按市值計價調整有關。在截至2023年6月30日的三個月中確認的收益中，23.3萬美元和18.65萬美元分別與認股權證和收益有關。在截至2023年6月30日的六個月中確認的虧損中，6,08.1萬美元和11,403萬美元分別與認股權證和收益有關。
利息收入
截至2024年6月30日的三個月，利息收入為87.9萬美元，高於2023年同期的78.3萬美元。截至2024年6月30日的六個月的利息收入為17.65萬美元，較2023年同期的161.6萬美元有所增加。這些增長是由我們本年度兩個時期現金餘額的利息收入增加所推動的。
流動性和資本資源
現金的來源和用途
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物總額分別為698.38萬美元和74,824萬美元。我們在運營中蒙受了累計損失，將來我們可能會蒙受額外的損失。從歷史上看，我們的業務主要通過手頭現金、資本出資和債務融資來融資。如果我們產生負的運營現金流，我們可能不得不主要或部分使用手頭現金為未來的運營提供資金。
現金需求
我們在未來十二個月內的現金需求包括營運資金需求、銷售和營銷活動以及資本支出。我們相信，我們的手頭現金將足以滿足這些未來的需求。
截至2024年6月30日，我們沒有債務義務。根據我們的合同義務和承諾，我們的現金需求主要包括租賃安排。有關我們的租賃義務以及未來付款金額和時間的信息，請參閲2023年年度報告第二部分第8項 “合併財務報表附註” 中的附註17。我們先前在2023年年度報告中披露的租賃安排沒有重大變化。
下表列出了我們在所列期間的現金流量。
| | | | | | | | | | | |
| 六個月已結束
6月30日 |
| 以千美元計 | 2024 | | 2023 |
提供的現金（用於）： | | | |
| 運營活動 | $ | (1,235) | | | $ | 2,279 | |
| 投資活動 | (3,755) | | | (2,049) | |
| 融資活動 | — | | | — | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | 4 | | | (16) | |
現金、現金等價物和限制性現金的淨增長（減少） | $ | (4,986) | | | $ | 214 | |
運營活動
截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為12.35萬美元，而2023年同期經營活動提供的現金為22.79萬美元，這是由於對機構銷售組織和產品開發的投資足以推動創新和支持我們的持續增長，毛利潤和營銷效率的提高足以抵消。
投資活動
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金分別為37.55萬美元和20.49萬美元。這兩個時期用於投資活動的現金都與資本支出有關，主要用於開發內部用途軟件和信息技術設備。
融資活動
在截至2024年6月30日或2023年6月30日的六個月中，我們沒有任何融資活動。
關鍵會計政策和估計
我們的2023年年度報告中更全面地描述了我們的關鍵會計政策和估計。我們先前在2023年年度報告中披露的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。
最近發佈的會計準則
有關最近發佈的會計準則的討論，請參閲本報告第1部分第1項 “簡明合併財務報表附註（未經審計）” 中的附註2。
關於前瞻性陳述的警示性説明
就聯邦證券法而言，本報告中的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括我們對以下方面的期望：增強學習會員體驗和擴大免費增值戰略；持續提高銷售和營銷槓桿率；機構業務增長；在發展業務的同時簡化運營模式；以及充足的現金為未來運營提供資金。任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“大約”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“尋求”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。由於各種因素，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能與前瞻性陳述中的財務狀況、經營業績和現金流存在重大差異，包括：
•我們的運營歷史有限，因此很難預測我們未來的財務和經營業績；
•我們的淨虧損歷史；
•與我們獲取和留住客户、運營和擴大我們的消費者和機構業務的能力相關的風險；
•與我們的知識產權相關的風險，包括我們侵犯第三方知識產權的索賠；
•與我們將與之簽訂合同的某些個人和實體歸類為獨立承包商相關的風險；
•與我們的證券的流動性和交易相關的風險；
•與根據應收税款協議我們可能需要支付的款項相關的風險；
•由於我們的許多學員是未成年人而產生的訴訟、監管和聲譽風險；
•適用法律或法規的變化；
•網絡相關事件的可能性及其對我們的業務和經營業績的相關影響；
•與開發和使用人工智能相關的風險以及相關的監管不確定性；
•我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；
•與管理我們的快速增長相關的風險；以及
•本報告第二部分第1A項以及我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的2023年年度報告中 “風險因素” 下包含的其他風險和不確定性。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。此外，在本報告發布之日之後，我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性以及本報告其他地方標題為 “風險因素” 的部分中描述的其他因素的影響。我們敦促讀者仔細審查和考慮本報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中披露的各種披露，這些披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本報告所含前瞻性陳述的風險和不確定性。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果或情況存在重大差異。
新興成長型公司地位
根據經喬布斯法案修改的《證券法》第2（a）條的定義，我們是 “新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准的要求任何先前未獲批准的解僱協議款項。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。
此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司之後。我們打算利用這一延長過渡期的好處。
我們預計將一直是一家新興成長型公司，直到（1）本財年的最後一天（a）TPG Pace Tech Opportunities首次公開募股五週年之後，（b）我們的年總收入至少為123.5萬美元，或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着非關聯公司持有的普通股的市場價值截至之前的6月30日等於或超過70萬美元，或（2）我們發行超過100萬美元的非債券之日前三年期間的可轉換債務證券。
較小的申報公司地位
截至2023年12月31日，我們不再是S-k法規第10（f）（1）項所定義的 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。根據以下標準，實體是 “小型申報公司”：（i）截至6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值低於25萬美元，或者（ii）截至6月30日，我們在上一財年的年收入低於10萬美元，非關聯公司持有的普通股的市值低於70萬美元。
根據美國證券交易委員會財務報告手冊的51201，一旦我們未能獲得小型申報公司資格，我們將保持無資格，直到做出後續決定：（i）截至最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們的公眾持股量降至20萬美元以下，或（ii）截至最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們的公開上市量和年收入符合後續資格的某些其他要求。根據截至2024年6月30日存在的事實和情況，我們已重新進入規模較小的申報公司地位，並將使用允許規模較小的申報公司進行按比例披露。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們面臨的市場風險、外幣匯率和利率的風險並不重要。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們的管理層，包括公司的首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”），已經評估了截至2024年6月30日的公司披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，公司的披露控制和程序有效提供了合理的保證，即公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（i）在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，（ii）積累並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，視情況而定，以便及時就所需的披露作出決定。
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必然會運用自己的判斷。此外，任何對控制措施的評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或者公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有重大變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
第二部分。其他信息。
第 1 項。法律訴訟。
有關我們法律訴訟的信息，請參閲本報告第一部分第1項 “簡明合併財務報表附註（未經審計）” 中的附註13，該附註以引用方式納入此處。
對於根據S-k法規第103（c）（3）（iii）項披露作為當事方的政府實體的環境訴訟，我們選擇披露我們有理由認為此類程序將導致10萬美元或以上的金錢制裁的事項，其中不包括利息和成本。適用這一門檻，截至2024年6月30日的三個月內，沒有此類環境訴訟可供披露。
第 1A 項。風險因素。
除了本10-Q表季度報告（“季度報告”）中其他地方列出的信息外，您還應仔細考慮我們之前在截至該年度的10-k表年度報告中披露的風險因素
截止於2023年12月31日（“2023年年度報告”），於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交。截至季度報告發布之日，我們先前在2023年年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。但是，這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流。
第 5 項。其他信息。
規則 10b5-1 和非規則 10b5-1 交易安排
在截至2024年6月30日的三個月中，董事或 “高管” 通過或終止購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃，定義見《交易法》第16a-1（f）條，每份合同都旨在滿足 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排” 的肯定性辯護條件，如每個術語的定義 S-k 法規第 408 項如下：
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| 姓名 | | 標題 | | 行動 | | 通過日期 | | 到期
日期 | | 待買入或賣出的證券總數 |
克里斯托弗·斯文森 (a) | | 首席法務官 | | 終止 | | 2023 年 3 月 15 日 | | 6/13/2024 | | 204,000 |
克里斯托弗·斯文森 (b) | | 首席法務官 | | 收養 | | 6/14/2024 | | 2025 年 2 月 12 日 | | 167,758 |
(a) 公司首席法務官克里斯托弗·斯文森於2024年6月13日終止了第10b5-1條的計劃。斯文森先生的計劃規定，可能出售的商品不超過 204,000 公司A類普通股的股份。該計劃於2023年3月15日通過，並定於2024年6月25日到期。
(b) 公司首席法務官克里斯托弗·斯文森於2024年6月14日簽訂了第10b5-1條計劃。斯文森先生的計劃規定，可能出售的股票最多為 167,758 公司A類普通股的股份。該計劃將於2025年2月12日到期，或在該計劃下的所有授權交易提前完成後到期。
根據《交易法》第16a-1（f）條的定義，公司沒有其他董事或 “高級職員” 採用 要麼 終止 在截至2024年6月30日的三個月中，“第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-k法規第408項。
第 6 項。展品。
以下證物要麼隨本 10-Q 表格提供，要麼以引用方式納入此處。
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展品編號 | | 描述 |
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| 3.1 | | Nerdy Inc. 的公司註冊證書（參照公司於2021年9月24日提交的8-k表格（文件編號001-39595）中提交的附錄3.1納入）。 |
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| 3.2 | | Nerdy Inc. 章程（參照公司於2021年9月24日提交的8-k表格（文件編號001-39595）中提交的附錄3.2納入）。 |
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| 31.1 | | 根據2024年8月8日根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條對查爾斯·科恩進行認證。 |
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| 31.2 | | 根據2024年8月8日根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條對傑森·佩洛進行認證。 |
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| * 32.1 | | 根據根據2024年8月8日根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對查爾斯·科恩和傑森·佩洛的認證。 |
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| 101 | | 交互式數據文件（截至2024年6月30日的季度10-Q表格，以ixBRL（在線可擴展業務報告語言）提交）。IXBRL相關文件中包含的財務信息 “未經審計” 和 “未經審查”。 |
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| 104 | | 公司截至2024年6月30日的季度10-Q表的封面，採用ixBRL（在線可擴展商業報告語言）格式，包含在附錄101中。 |
* 就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，這些認證不被視為 “已提交”，也不應以其他方式受該節的責任約束，也不得被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，Nerdy Inc.已正式安排下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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| Nerdy Inc. |
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日期：2024 年 8 月 8 日 | 作者： | /s/ 傑森·佩洛 |
| | 姓名：傑森·佩洛 |
| | 職務：首席財務官 |
