10-Q

--12-31第二季0001822250錯誤真2010年06月30日0.0011http://fasb.org/us-gaap/2023#預付費用及其他流動資產http://fasb.org/us-gaap/2023#預付費用及其他流動資產http://fasb.org/us-gaap/2023#應計流負債http://fasb.org/us-gaap/2023#應計流負債http://fasb.org/us-gaap/2023#預付費用及其他流動資產http://fasb.org/us-gaap/2023#預付費用及其他流動資產http://fasb.org/us-gaap/2023#應計流負債http://fasb.org/us-gaap/2023#應計流負債http://fasb.org/us-gaap/2023#應計流負債00018222502024年6月30日0001822250美國通用股票成員2023-01-012023年6月30日0001822250美國通用股票成員2024年01月01日2024年6月30日0001822250Colocation和雲端服務安排成員祝福2024年01月01日2024年6月30日0001822250us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023年6月30日0001822250美國通用股票成員2024年6月30日0001822250高級安全債務成員祝福us-gaap: 循環信貸設施成員2020年11月30日0001822250美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2023-01-012023年6月30日0001822250us-gaap:銷售和營銷費用2024年01月01日2024年6月30日0001822250srt:最大成員2024-02-012024年02月29日0001822250高級安全債務成員祝福us-gaap: 基本利率成員us-gaap: 循環信貸設施成員2020年11月1日2020年11月30日0001822250US GAAP：指定為對衝工具成員us-gaap:現金流套期保值成員2023年12月31日0001822250希望：優先股購買權成員2024年01月01日2024年6月30日0001822250市場場所成員祝福2023-04-012023年6月30日0001822250市場場所成員祝福2024-04-012024年6月30日0001822250us-gaap：其他綜合收益的累計成員2022-12-310001822250美國通用股票成員2023年12月31日00018222502023-03-310001822250產品提升成員祝福2024-04-012024年6月30日0001822250美國通用股票成員2024-03-310001822250US-GAAP:員工股票期權成員2024年01月01日2024年6月30日0001822250us-gaap：附加資本溢價成員2023-03-3100018222502023年6月30日0001822250俊彥先生成員祝福2020年員工股票購買計劃成員祝福2024-04-192024-04-190001822250us-gaap：附加資本溢價成員2024-04-012024年6月30日0001822250收益成本成員祝福2023-04-012023年6月30日0001822250US-GAAP:一般和管理費用成員2024年01月01日2024年6月30日0001822250收益成本成員祝福2023-01-012023年6月30日0001822250US-GAAP:研發費用成員2024年01月01日2024年6月30日0001822250產品提升成員祝福2024年01月01日2024年6月30日0001822250us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024-04-012024年6月30日0001822250美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2024年01月01日2024年6月30日0001822250電子商務運營成員祝福2024-04-192024-04-190001822250us-gaap：其他綜合收益的累計成員2024-03-310001822250us-gaap：附加資本溢價成員2023年12月31日00018222502023年08月01日2023-08-310001822250us-gaap：貨幣市場基金成員us-gaap:公允價值輸入1級會員us-gaap:重複計量公允價值會員2024年6月30日0001822250市場場所成員祝福2023-01-012023年6月30日0001822250市場場所成員祝福2024年01月01日2024年6月30日0001822250美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2024年6月30日0001822250us-gaap：附加資本溢價成員2022-12-310001822250美國通用股票成員2024-04-012024年6月30日0001822250US-GAAP:一般和管理費用成員2023-01-012023年6月30日0001822250產品提升成員祝福2023-04-012023年6月30日0001822250US GAAP：非指定成員2023年12月31日00018222502024年01月01日2024年6月30日0001822250us-gaap：附加資本溢價成員2024年6月30日0001822250us-gaap：公允價值輸入-2級別會員us-gaap:美國財政部證券成員us-gaap:重複計量公允價值會員2024年6月30日0001822250us-gaap:SeriesAPreferredStockMember税收福利保存計劃成員祝福2024年02月10日2024年02月10日0001822250us-gaap：留存收益成員2024-04-012024年6月30日0001822250核心市場場所成員祝福2024年01月01日2024年6月30日0001822250us-gaap:SeriesAPreferredStockMember税收福利保存計劃成員祝福2024年02月10日00018222502023-04-012023年6月30日0001822250us-gaap: 循環信貸設施成員2020年11月30日0001822250us-gaap：留存收益成員2023年6月30日0001822250us-gaap:CommonClassAMember2024年01月01日2024年6月30日0001822250中國2023年12月31日0001822250us-gaap：公司債券成員us-gaap:重複計量公允價值會員2023年12月31日0001822250物流成員祝福2024-04-012024年6月30日0001822250us-gaap：貨幣市場基金成員us-gaap:重複計量公允價值會員2024年6月30日0001822250us-gaap：留存收益成員2023-03-310001822250US-GAAP:研發費用成員2023-01-012023年6月30日0001822250物流成員祝福2023-04-012023年6月30日0001822250美國通用股票成員2022-12-310001822250us-gaap：附加資本溢價成員2024-03-310001822250us-gaap：公司債券成員us-gaap：公允價值輸入-2級別會員us-gaap:重複計量公允價值會員2023年12月31日0001822250美國2023年12月31日0001822250us-gaap：留存收益成員2022-12-310001822250us-gaap：公允價值輸入-2級別會員us-gaap:美國財政部證券成員us-gaap:重複計量公允價值會員2023年12月31日0001822250信用集中風險成員祝願：應收款會員祝願：支付服務提供商二會員2023-01-012023年12月31日0001822250us-gaap：附加資本溢價成員2023-01-012023年6月30日0001822250美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2023-01-012023年6月30日0001822250祝願：俊彥先生會員us-gaap:CommonClassAMember祝願：2020年員工股票購買計劃會員2023年02月01日2023年2月28日0001822250最低成員2024-02-012024年02月29日00018222502022-12-310001822250祝願：產品推廣會員2023-01-012023年6月30日0001822250祝願：核心市場會員2023-04-012023年6月30日0001822250祝願：核心市場會員2023-01-012023年6月30日0001822250US 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循環信貸設施成員2024年6月30日0001822250祝願：高級擔保債務會員us-gaap: 循環信貸設施成員2024-03-310001822250US-GAAP:研發費用成員2023-04-012023年6月30日0001822250祝願：物流會員2024年01月01日2024年6月30日0001822250祝願：高級擔保債務會員us-gaap: 循環信貸設施成員2020年11月1日2020年11月30日0001822250祝願：高級擔保債務會員us-gaap: 循環信貸設施成員2024-04-190001822250祝願：俊彥先生會員祝願：2020年員工股票購買計劃會員2023年02月01日2023年2月28日0001822250US GAAP：非指定成員美國通用會計準則：外匯遠期成員2024年6月30日0001822250美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2024年01月01日2024年6月30日00018222502024-04-192024-04-190001822250us-gaap：留存收益成員2023年12月31日0001822250us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023-01-012023年6月30日0001822250美國通用會計原則限制性股票單位累計成員2023-04-012023年6月30日00018222502023-04-110001822250us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023年12月31日00018222502024-03-310001822250us-gaap:美國財政部證券成員us-gaap:重複計量公允價值會員2024年6月30日0001822250us-gaap：留存收益成員2024年6月30日0001822250us-gaap:重複計量公允價值會員2024年6月30日0001822250us-gaap：留存收益成員2023-01-012023年6月30日0001822250信用集中風險成員祝願：支付服務提供商一會員祝願：應收款會員2023-01-012023年12月31日0001822250願：高級擔保債務成員us-gaap: 循環信貸設施成員願：倫敦銀行同業拆借利率成員2020年11月1日2020年11月30日0001822250US-GAAP:研發費用成員2024-04-012024年6月30日0001822250us-gaap:重複計量公允價值會員2023年12月31日0001822250us-gaap：留存收益成員2023-04-012023年6月30日0001822250us-gaap：其他綜合收益的累計成員2023-04-012023年6月30日0001822250us-gaap：留存收益成員2024-03-31願：細分xbrli：純形iso4217:美元指數xbrli:股份xbrli:股份願：案件願：員工iso4217:美元指數

請在以下複選框中打勾，指示註冊人：(1)在前12個月(或註冊人被要求提交這些報告的更短期間內)已經提交了1934年證券交易法第13或15(d)條規定需要提交的所有報告；以及(2)在過去的90天內一直受到了此類文件提交要求的限制。是☒ 不是 ☐

請在以下複選框中打勾，指示註冊人是否已經電子提交了根據Regulation S-T規則405條(本章節的§232.405條)需要提交的所有互動數據文件在過去的12個月內(或註冊人被要求提交這些文件的更短期間內)。是☒ 不是 ☐

勾選以下選框，指示申報人是大型加速評估提交人、加速評估提交人、非加速評估提交人、小型報告公司或新興成長型公司。關於“大型加速評估提交人”、“加速評估提交人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義，請參見《交易所法規》第12億.2條。

如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐

請勾選“是”，如果報告人是外殼公司（定義見證券交易法規則12b-2）。是 ☐ 否 ☒

如先前披露的，於2024年2月10日，ContextLogic Inc.（以下簡稱“公司”、“ContextLogic”、“我們”或“我們的”）與Delaware公司Qoo10 Inc.（以下簡稱“Qoo10 Delaware”）以及為特定目的的私人控股公司新加坡Qoo10 Pte. Ltd.和Qoo10 Delaware的母公司Qoo10（以下簡稱“Qoo10”）簽訂了資產購買協議（以下簡稱“資產購買協議”）。根據該協議，公司同意將除了（A）公司的淨營業虧損（“NOLs”）和某些其他税務屬性，（B）公司的可市場化證券和（C）公司的某些現金及現金等價物之外的幾乎所有資產出售給由Qoo10 Delaware指定的附屬公司（該指定的附屬公司為“買方”），並且Qoo10同意按照資產購買協議中規定的方式收購這些資產並承擔公司的幾乎所有負債（以下簡稱“資產出售”）。 2024年4月18日，公司的普通股的大部分流通股的持有人投票通過了資產出售。根據此投票及滿足其他慣例收盤條件，資產出售於2024年4月19日結束，資產出售結束後，公司獲得/保留了約1.62億美元的現金，現金等價物和可市場化證券（包括政府證券）（“後期現金”），以及在此處描述的NOLs和其他税務屬性

在資產出售之前，公司擁有並運營願平臺（“願望”），該平臺是移動電子商務平臺。由於資產出售的影響，對於此期間已經完成的資產出售，在此季度報告所呈現的財務報表中反映了銷售願望平臺及所有相關的經營資產給買方所得的收益。因此，本財務報表及公司業務、資產、負債和風險的敍述，以及附註未經審計的簡明合併財務報表中的管理層討論和分析，反映了在本報告中的前資產出售的業務、負債及風險，即從2024年4月1日至2024年4月19日的業務、負債及風險，資產出售的業務和負債，並反映了從2024年4月20日至2024年6月30日的有限的資產出售後的活動。有關資產出售的其他信息，請參閲第四條附註。

公司於2024年5月13日開始在納斯達克交易 under a new ticker symbol (新的ticker symbol)“LOGC”.

本季度10-Q報告包含根據1933年證券法修正案第27A節和1934年證券交易法修正案第21E節（“交易法”）所做出的有重大風險和不確定性的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常涉及未來事件或未來財務或經營業績，包括所有非歷史事實的陳述，例如有關董事會考慮的戰略選擇（包括做出的和為使用後期現金的替代方法），我們可能或假設的未來運營結果和費用、管理戰略和計劃、競爭地位、商業環境、潛在的增長策略和機會以及我們在納斯達克的持續上市等信息。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用“預計”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預見”、“預測”、“打算”、“目標”、“判斷”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應”、“目標”、“將”、“願意”或類似表達式以及這些陰性的詞語來識別。不確定的事態如何發展。我們已經盡力，以儘可能多地瞭解相關信息為依據來作出陳述。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限或不完整的。讀者不應基於本季度10-Q報告中的任何未來陳述，過分依賴，這些聲明都具有不確定性，我們無法對這些聲明作出無誤保證。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中表達或暗示的未來結果、業績或成就有實質性區別。這些風險包括本季度10-Q報告第II部分第1A節“風險因素”中的風險，以及我們的簡明合併財務報表、相關附註以及本季度10-Q報告中其他地方的其他信息，本季度10-Q報告於2024年5月8日提交，年度報告在2024年3月5日提交。加州教育項目委員會(SEC)。將前瞻性信息包括在內不代表我們、我們的管理層或任何其他人認為，我們考慮了該等信息，未來計劃、估計或期望的實現。由於存在不確定性，讀者不應過分依賴本季度10-Q報告中的任何前瞻性陳述。

此外，“我們相信”等表態反映了我們對相關主題的信念和意見，包括但不限於有關董事會考慮的戰略選擇，包括做出的決定和後期現金的使用替代方法；未來的財務業績；我們未來的流動性和運營支出；財務狀況和業績；市場競爭的變化；持續進行中的訴訟的結果；我們預期的税率；税法的變更或新修訂的適用效果；新的會計準則的效應；以及將來事件或情況的其他描述。這些聲明基於我們在本季度10-Q報告日可獲得的信息。雖然我們認為此類信息為這些聲明提供了合理的基礎，但此類信息可能是有限或不完整的。讀者不應讀取我們的聲明，表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述具有不確定性，投資者應該謹慎對待這些陳述，不應過分依賴這些陳述。

本季度10-Q申報文件中提出的前瞻性陳述僅涉及該文件發佈之日的事件。除非法律要求，我們不承擔更新本季度10-Q申報文件中提出的前瞻性陳述以反映該文件發佈日期之後發生的事件或情況，或反映新信息或發生的未預期事件的義務。我們實際上可能無法實現我們在我們的前瞻性陳述中所披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映任何未來的收購、合併、出售、合資經營或投資的潛在影響。

您應當閲讀本季度10-Q報告和我們在此季度10-Q報告中引用並作為此季度10-Q報告的附件提交給加州教育項目委員會(SEC)的文件，理解我們實際未來的業績、活動級別、業績以及事件和情況可能會與我們的預期產生實質性差異。

注1. 概覽、報告基礎和重要會計政策

正如之前披露的，2024年2月10日，ContextLogic Inc.（“公司”或“ContextLogic”）與特定用途的Delaware公司Qoo10 Inc.（“Qoo10 Delaware”）以及新加坡私人有限公司Qoo10 Pte. Ltd.（Qoo10 Delaware的母公司）（“Qoo10”）簽署了資產購買協議（“資產購買協議”），根據該協議，（i）公司同意將除淨營業虧損（“NOLs”）和某些其他税收屬性、公司的可市售證券以及公司的某些現金和現金等價物之外的幾乎所有資產出售給Qoo10 Delaware或由Qoo10 Delaware指定的附屬公司（該指定的附屬公司為“買方”），以及（ii）Qoo10同意按照資產購買協議規定收購這些資產並承擔公司的幾乎所有負債（“資產出售”）。

2024年4月18日，公司普通股已發行股份中的多數持有人投票批准了資產出售。根據這樣的投票和滿足其他習慣性的交割條件，資產出售於2024年4月19日（“交割日”）完成，交割後公司立即獲得/保留了價值$百萬的現金、現金等價物和市場證券（包括政府證券）（“交割後現金”），以及本文所述的NOLs和其他税收屬性。162 在資產出售之前，公司擁有並經營Wish平臺（“Wish”）。該平臺通過向商家提供市場和物流服務為公司創造了收入。由於資產出售，Wish平臺和所有相關經營資產已出售給買方。在本季度報告的財務報表中，反映了完成期間的資產出售。因此，財務報表以及附有相關未經審計簡明合併財務報表註釋的公司業務、資產、負債和風險的故事式描述，以及附有財務狀況和經營成果的管理層討論和分析中所含的敍述，反映了2024年4月1日至2024年4月19日的資產出售前業務、4月20日至6月30日的有限後資產出售活動結果。有關資產出售的詳細信息，請參閲附註4-資產出售。

公司成立於2010年6月，總部位於加利福尼亞州奧克蘭。

2013年4月10日，公司向特拉華州祕書處提交了一份修正書（“反向股票分割修正書”），以實現公司類A普通股的反向股票分割（“普通股”），該修改於2013年4月11日生效。反向股票拆分修正書未減少普通股授權股份數，授權股份保持不變。普通股的面值保持不變，為每股$百分之二點五美元。在反向股票拆分之後，每三十股普通股合併為一股已發行未流通普通股，並不發行碎股，而是向任何本應有權領取碎股的持有人發放額外的碎股，以便與反向股票拆分後本應發放的碎股相結合，得到一股普通股。特拉華州，成立於2010年6月，總部位於加利福尼亞州奧克蘭。

股票拆細

2013年4月10日，公司向特拉華州祕書處提交了一份修正書（“反向股票分割修正書”），以實現公司類A普通股的反向股票分割（“普通股”），該修改於2013年4月11日生效。 1:30 反向股票拆分修正書未減少普通股授權股份數，授權股份保持不變。 3 今次反向股票分拆，並沒有減少普通股的授權股份數，授權股份繼續保 52.5億股。每股普通股的、每股普通股的面值為 $0.025美元0.0001 每股普通股的、每股普通股的面值為 $0.025美元由於反向股票拆分，每三十股普通股合併為一股已發行未流通普通股，並不發行碎股。然而，對於任何本應有權領取碎股的持股人，公司會向該股東發放額外的碎股，這樣，當與反向股票拆分後本應發放的碎股相結合時，就可以得到一股普通股。

創課推薦基本報表原則和合並原則。

這些附表合併財務報表已按照美國通用會計準則（“U.S. GAAP”）編制。合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬户。所有公司內部結餘和交易已在合併報表中消除。截至2024年6月30日的中期財務報表，以及2024年和2023年6月30日結束的三個月和六個月的財務報表未經審計。在管理層看來，中期財務數據包括所有調整，僅包括正常往來調整，以確認中期期間的結果。但是，儘管合併資產負債表綜合了公司的審計財務報表，但對於完整財務報表而言，它並未包含美國通用會計準則所要求的所有信息和腳註。應當閲讀這些附表合併財務報表，連同公司在2023年12月31日結束的年度Form 10-k報告中的合併財務報表和相關附註一起閲讀，2023年的Form 10-k報告已於2024年3月5日提交給證券交易委員會（“SEC”）。

税收優惠保全計劃和A級次級參與優先股

2024年2月10日，公司董事會通過了税收優惠保全計劃，並對每股公司普通股的持有股東宣佈了一個權益（“權利”），於 Raj Beri 日股權登記日後開始生效。每個權益根據税收優惠保全計劃的條款，有權購買公司A級優先股票（下文所述）的一千分之一，行權價為每個權利

元，可進行調整。權利的説明和條款詳見税收優惠保全計劃。20.00 與制定税收優惠保全計劃相應，2024年2月12日，公司向特拉華州祕書處提交了一份設計為

張A級次級參與優先股票的任命證書，每股面值為 3,000,000 美元。公司在董事會批准税收優惠保全計劃的同時，指定了A級次級參與優先股票。0.0001 本公司制定税收優惠保全計劃，旨在防止可能出現的限制公司使用公司的淨利潤和某些其他税務屬性來減少未來潛在的美國聯邦所得税義務。淨利潤和某些其他税務屬性是公司的有價值資產，其可能使公司及其股東受益。但是，如果本公司經歷了“所有權變更”，即在1986年修訂的《內部税收法典》第382節中定義的情況下，利用公司的淨利潤和某些其他税務屬性的能力將會受到大幅限制，利用淨利潤和其他税務屬性的時機可能會大大延遲，這可能會極大地損害這些資產的價值。一般而言，在任何三年期間內，如果本公司某一或多個“5%的股東”（如《內部税收法典》第382節中所定義的）擁有的本公司股票所佔的比例增加了50個百分點以上，則會發生“所有權變更”。税收優惠保全計劃旨在通過阻止任何人或聯合團體（包括其關聯方和聯屬公司）獲取本公司超過

%的全部普通股的所有權，以防止此類“所有權變更”發生。 4.9除非有特定例外，否則只有在“分發時間”時，權利才能與公司的普通股分開行使和進行交易，該時間最早為：（i）“股權收購日期”（即任何人或多人公開宣佈成為“受託人”的日期），一旦任何人或聯合團體以及其關聯方和聯屬公司，持有20%或更多的本公司普通股（除了某些特定例外，包括下文所述情況）時，或者（b）本公司董事會確定的其他日期，即任何人或多人成為受託人的日期），或者（ii）在以上任何一種情況下，自要約收購或交換要約的開始日期開始的第十個工作日內結束（或本公司董事會在任何人或多人成為“託管人”之前確定的其他時間）。

權利的到期日為以下時間的最早時間：（a）2027年2月10日營業結束；（b）權利被本公司贖回或交換；（c）在任何人或聯合團體成為受託人之前，本公司董事會批准的任何涉及本公司的併購或其他收購交易的完成；或（d）本公司董事會確定淨利潤和某些其他税務屬性已在所有重大方面得到利用或根據適用税務方式決定了在任何特定時間段內使用淨利潤和其他税務屬性的時間期限，而“所有權變更”根據《內部税收法典》第382節並不會在任何重大方面對此產生不利影響或對在任何特定時間段內可使用的淨利潤和其他税務屬性的數量產生重大損害。 4.9以上文提到的股權登記日結束。

依據美國通用會計準則編制的簡明合併財務報表的準備需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內資產和負債的金額以及簡明合併財務報表日期的有關確鑿情況的披露，以及有關收入和費用的報告金額。這些估計是公司在未從其他來源獲得的基礎上做出有關其資產和負債賬面價值的判斷。這些估計包括但不限於金融工具的公允價值，長期資產的有用生命週期，衍生工具的公允價值，租賃會計中應用的增量借貸利率、應付和償付責任，Wish現金的贖回概率，退款和退回費用和不確定的税務立場。

使用估計

持有待售資產和負債

當滿足以下所有標準時，公司將待售的長期資產或減值組劃分為待售的資產：（1）有權批准該行動的管理層批准了銷售資產或減值組的計劃；（2）資產或減值組在滿足通常和習慣銷售此類資產或減值組的條件的前提下，可以立即按其現狀出售；（3）已啟動定位買方以及完成銷售資產或減值組所需的其他行動的活動計劃；（4）出售資產或減值組是有可能的，且預計在一年內將作為一項已完成的銷售給予確認，除非發生了本公司無法控制的事件或情況，使得出售資產或減值組所需的時間超過一年；（5）該資產或減值組正在以與其當前公允價值相當的價格積極營銷；以及（6）完成該計劃所需的行動表明不太可能出現重大的計劃變更或計劃被撤回。

公司初始對歸類為待售的長期資產或待出售減值組進行的測量為其賬面價值或公允價值減去出售所有相關費用中較低者。此類減損所產生的虧損將在符合待售的標準的會計期間確認。相反，直到出售日期，公司不會出售長期資產或減值組所產生的盈利。公司每報告期評估待售的長期資產或減值組的公允價值（減去出售所有相關費用），並將任何後續變動報告為資產或減值組的賬面價值的調整——只要新的賬面價值未超過其最初分類為待售的時間點時的賬面價值。

確定長期資產或減值組符合分類為待售的標準後，公司停止折舊，並在公司的簡明合併資產負債表中分別報告長期資產、待售資產及負債的資產和負債（如果規模較大）。2024年2月，本公司宣佈將資產出售給Qoo10。該資產出售在2024年4月18日符合待售條件，即公司的股東批准了該資產出售。請參閲有關該資產出售的第4注——資產出售，以獲取更多信息。

按照美國通用會計準則編制簡明合併財務報表的準備需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內資產和負債的金額以及簡明合併財務報表日期的有關確鑿情況的披露，以及有關收入和費用的報告金額。這些估計是公司在未從其他來源獲得的基礎上做出有關其資產和負債賬面價值的判斷。這些估計包括但不限於金融工具的公允價值，長期資產的有用生命週期，衍生工具的公允價值，租賃會計中應用的增量借貸利率、應付和償付責任，Wish現金的贖回概率，退款和退回費用和不確定的税務立場。

持有待售資產和負債

終止運營的業務

當以下條件滿足時，處理組被歸類為終止運營狀態：（1）處理組是實體的組成部分；（2）實體的組件根據我們上述政策符合待售標準；以及（3）實體的組件代表着實體經營和財務業績的戰略轉變。或者，如果業務符合收購日的待售標準，則將其作為終止運營進行會計處理。由於所處的業務並未被清晰地區分出來並與公司的其他業務區分，因此資產出售並未導致公司的業務符合終止運營的標準。

長期資產減值

每當事件或情況變化指出資產的賬面值可能無法收回時，公司會對無形資產和租賃資產等長期資產進行減值測試。公司在資產組水平上執行減值測試，該水平代表可辨認的現金流量在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流量。將要持有和使用的資產的可收回性首先是通過將資產的賬面價值與預期由該資產產生的未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值，則將根據資產賬面價值超過資產公允價值的差額識別減值損失。

業務板塊

公司將其操作作為單個運營部分進行管理和分配資源。公司的首席運營決策者是其首席執行官（“CEO”），其基於彙總的合併財務信息做出運營決策、評估財務績效和分配資源。因此，公司已確定其在單個運營部分中運營。之一基本報表。

風險集中

信用風險-潛在使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、應收基金和可交易證券。公司的現金及現金等價物存放在有信譽的機構中。雖然公司的存款超過了聯邦保險限額，但公司在這些賬户中沒有遭受任何損失。公司將其多餘現金投資於貨幣市場賬户、美國國庫債券、美國國庫券、商業票據、企業債券和非美國政府證券。在金融機構未能滿足所反映在彙總合併資產負債表中現金、現金等價物和可交易證券的相應金額時，公司將面臨信用風險。公司的投資政策限制了對美國政府、其機構發行的某些類型的債券以及擁有投資級信用評級的機構的債券等某些類型的債務證券的投資，並對到期日、類型和發行方的集中度產生限制。

資產出售後，公司僅在美國開設銀行賬户。於2023年12月31日，公司在中國開設的銀行賬户中的總現金餘額佔公司總現金及現金等價物餘額的約 49%。

資產出售前，公司的衍生金融工具讓公司面臨信用風險，因為對手方無法履行安排條款。資產出售後，截至2024年6月30日，公司沒有任何衍生工具。有關資產出售的其他信息，請參見注釋4。

資產出售前，如果其付款服務提供商（“PSPs”）無法滿足各項條款，則公司面臨着信用風險。資產出售後，截至2024年6月30日，公司沒有任何應收款項。作為2023年12月31日公司總基金應收款項餘額的兩個PSPs的金額分別為 57%和28%，從數量的順序上看。有關資產出售的其他信息，請參見注釋4。

服務風險-資產出售前，公司是通過第三方數據中心和託管提供商為其所有用户提供服務的。截至2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個和六個月中未發生任何重大的服務中斷。截至2024年6月30日，公司不存在任何服務風險，因為在2024年4月19日的資產出售後，公司不再擁有市場和物流業務。有關資產出售的其他信息，請參見注釋4。

重要會計政策之摘要

公司的重大會計政策未發生變化，這些政策在公司於2024年3月5日向SEC提交的2023年10-k中進行了描述，對公司的彙總合併財務報表沒有產生重大影響。

會計準則

公司已經審查了最新的會計準則，並得出以下結論：

在2023年11月，金融會計準則委員會（“FASB”）發佈了會計準則更新（“ASU”）No. 2023-07，分部報告（主題280）：報告段分部的改進（ASU 2023-07），其要求額外的分部相關信息披露來進行年度和中期，以使投資者能夠制定更為明智和可操作的分析報告。該指引將自2024年12月31日截止的年度期間開始生效，並且自2025年1月1日起生效。允許提前採納。在採納後，該指南應根據所有先前在財務報表中呈現的時間段進行追溯應用。我們不認為採用此指南會對我們的彙總合併財務報表產生重大影響。

在2023年12月，FASB頒佈了ASU No. 2023-09，所得税（第740號）：所得税披露的改進（ASU 2023-09），該指南通過要求（1）在有效税率調解中保持一致的類別以及更大的信息細化程度，和（2）按轄區細化支付的所得税，來改善所得税披露的透明度。它還包括某些其他的修正案，以提高所得税披露的效力。該指南將於2024年12月15日之後開始的年度期間生效。允許提前採納。採納後，可以前瞻性或追溯性地應用該指南。我們正在評估此修訂指南可能對我們的彙總合併報表附註產生的影響。

在2024年3月，FASB頒佈了ASU No. 2024-01，股票補償(主題718)：彙報利益和類似獎項(ASU 2024-01)，其闡明瞭實體如何確定利潤份額或類似獎項是(1)在ASC718的範圍內，或(2)不是股票支付安排，因此在其他指南的範疇內。此修訂將於2024年12月15日之後開始的財政年度，包括在這些年度內的中間時期生效。允許提前採納。這些修訂指南不會對我們的彙總合併報表附註產生影響。

在2024年3月，FASB頒佈了ASU No. 2024-02，歸併改進-修訂刪除與概念聲明有關的引用，其包含了對Codification的修訂，刪除了對各種FASb概念聲明的引用。本更新中的修訂適用於2024年12月15日之後開始的公共商業實體財政年度。允許提前應用。實體應使用以下其中一種過渡方法之一來應用本更新：1.將本方案首次應用修訂後識別的所有新交易前瞻性地應用於交易的日期之後的日期2.追溯地回顧性到最早的比較期間的開始，該期間在首次應用更新時應用修訂。實體應根據該期間最初呈現的保留收益（或資產負債表中的其他適當組成部分）調整其保留收益的初始餘額。我們不認為採用本指南會對我們的彙總合併財務報表產生重大影響。

註釋2.營收細分

在資產出售前，公司通過向其客户提供市場和物流服務而產生收入。

在資產出售之前，公司根據其預期能夠換取的對承諾貨物或服務的控制來確認營業收入。公司根據不同的收入流來考慮商家和用户是否都是客户。公司根據評估是否具備控制具體貨物或服務來確定是否適合以毛利還是淨額來確認營業收入，考慮因素包括是否是主要負責實現承諾、有庫存風險並在制定價格和選擇供應商方面具有自主權等等。根據這些因素，一般以淨額的形式確認市場營業收入，以毛額的形式確認物流營業收入，不包括代表第三方收取的任何金額，包括間接税款。

市場營業收入

在資產出售之前，公司向商家提供了一系列市場服務，商家可以在公司的市場上展示和銷售其產品給用户。公司還提供ProductBoost服務，以幫助商家在公司的市場中宣傳其產品。

在資產出售之前，市場營業收入包括與用户購買商家產品相關的佣金費用。佣金費用因地理位置、產品類別、Wish標準的層級、商品價值和動態定價等因素而異。當用户的訂單被處理並且相關的訂單信息已經提供給商家時，公司確認收入。佣金費用在扣除估計退款和追索權後淨額確認。市場營業收入也包括通過增加商家相關產品在公司市場中的曝光度來產生的ProductBoost營業收入。公司根據送達的曝光次數或用户的點擊次數來確認ProductBoost營業收入。

物流營業收入

在資產出售之前，公司為商家提供的物流服務旨在從商家的位置直接完成端到端的單個訂單送貨，包括商家產品的運輸和交付給用户。商家需要按訂單預付物流服務費用。

在資產出售之前，公司隨着物流服務的執行，同時對商家的物流服務使用和消耗而逐步確認營業收入。公司使用基於運輸天數的產出法來描繪公司完全滿足業績義務的進展情況。

下表顯示所適用期間的分解營業收入：


	三個月之內結束				銷售額最高的六個月
	2020年6月30日				2020年6月30日
	2024		2023		2024		2023
	（單位百萬）
核心市場營業收入	$	2	$	24	$	13	$	52
ProductBoost營業收入		1		6		4		14
市場收入		3		30		17		66
物流營收		4		48		26		108
營業收入	$	7	$	78	$	43	$	174

請參見注釋12-地理信息，瞭解按地理位置分解的營業收入。

在2024年4月19日完成資產出售後，公司不再具有營業收入，因為公司沒有市場和物流業務。否註釋3.金融工具和公允價值計量

公司的金融工具包括現金等價物、可變現有價證券、應收基金、衍生工具、應付賬款、應計費用和商品付款。由於其到期期限很短，現金等價物的賬面價值接近公允價值。可變現有價證券和衍生工具按公允價值確認。應收基金、應付賬款、應計費用和商品付款的賬面價值接近預計到期或支付日期的公允價值。

在包含現金等價物、可變現有價證券和衍生工具的未經認定連續財務報表中，根據用於衡量其公允價值輸入的判斷級別，確認為公允價值的資產和負債進行分類。公允值被定義為在衡量日期市場參與方在有條理的交易中購買或出售資產或轉讓負債時可以獲得的價格。

進行重複計算的金融資產和負債，以及在簡明合併資產負債表中確認的公允價值的資產和負債進行分類的輸入級別如下所示：

預付款及其他流動資產：


	2024年6月30日
	總費用		一級		二級		三級
	（單位百萬）
金融資產：
現金等價物：
貨幣市場基金	$	97	$	97	$	—	$	—
美國國債票據		3		—		3		—
現金及現金等價物合計：	$	100	$	97	$	3	$	—
可轉換證券:
美國國債票據	$	47	$	—	$	47	$	—
總計可出售證券	$	47	$	—	$	47	$	—
總金融資產	$	147	$	97	$	50	$	—


	2023年12月31日
	總費用		一級		二級		三級
	（單位百萬）
金融資產：
現金等價物：
貨幣市場基金	$	—	$	—	$	—	$	—
公司債券		—		—		—		—
現金等價物總計	$	—	$	—	$	—	$	—
可轉換證券:
美國國債票據	$	127	$	—	$	127	$	—
商業票據		—		—		—		—
公司債券		17		—		17		—
非美國政府		—		—		—		—
總計可出售證券	$	144	$	—	$	144	$	—
預付款及其他流動資產:
衍生工具資產	$	1	$	—	$	1	$	—
總金融資產	$	145	$	—	$	145	$	—
財務負債：
應計費用：
衍生工具負債	$	1	$	—	$	1	$	—
總金融負債	$	1	$	—	$	1	$	—

公司在確定將可變現有價證券歸為現金及現金等價物的問題上，應用《會計準則宗旨》（ASC）230，“現金流量表”。截至2024年6月30日，公司的“現金及現金等價物”項目包括貨幣市場基金和政府證券，“可變現有價證券”項目僅包括政府證券。由於公司使用行情市場價格或替代價格來源和模型，利用市場可觀測輸入來確定它們的公允價值，因此將現金等價物和可變現有價證券歸入第1或第2級。與公司的外匯衍生工具合約相關的衍生資產和負債被歸類到公允價值層次的第2級，因為估值輸入基於活躍市場類似工具的報價價格和市場可觀測數據，包括貨幣現貨和遠期匯率。

下表總結了公司可變現有價證券的契約到期期限：


	2020年6月30日				12月31日
	2024				2023
	分期償還的成本		預計公正價值		分期償還的成本		預計公正價值
	（單位百萬）
一年內到期	$	47	$	47	$	144	$	144
總計可出售證券	$	47	$	47	$	144	$	144

所有可供出售的標準市場證券都需要定期進行信用損失撥備和減值審查。該公司沒有在任何期間確定任何需要進行信用損失撥備或因其他非暫時性損失而減值的可供出售證券。此外，截至2024年6月30日和2023年12月31日，可供出售證券的未實現淨虧損和淨收益均為微不足道的。截至2024年6月30日和2023年12月31日，原始到期期限不超過三個月的投資被歸類為現金等價物，原始到期期限超過三個月的投資被歸類為可變現證券。該公司已將所有可變現證券歸類為可供出售。

截至2024年6月30日，應收資金、衍生工具、應付賬款和商户應付款是所有板塊之一。零由於資產出售，截至2024年6月30日，其他應付款項需參考附註4—資產出售獲取更多資料。

根據附註1-概述、報表基礎和重大新會計政策，該公司於2024年2月10日簽署了資產購買協議，並在2024年4月19日在股東於4月18日批准後完成資產出售。作為資產出售的對價，Qoo10支付給公司相等於美元$的收購價格，考慮到資產購買協議中規定的購買價格調整，以及同意承擔幾乎所有公司的負債。162 由於資產出售，該公司錄得資產出售收益$的淨收益在概要的合併利潤表中。

在股東於2024年4月18日批准後，與資產購買協議相關的淨資產符合歸類為待售資產的標準。

出售業務時的資產和負債狀況，即2024年4月19日如下(單位:百萬):


	（單位百萬）
資產
現金及現金等價物	$	177
資金應收款		6
資產預付款和其他流動資產的變動		20
資產和設備，淨值		3
租賃資產		5
其他		3
待售總資產	$	214
負債
應付賬款	$	13
商户應付款		67
退款負債		1
應計負債		79
租賃和其他負債		13
待售總負債	$	173
淨資產	$	41

由於資產出售，該公司在合併利潤表中錄得了資產出售收益$的增益。4 資產出售的購買價格


	（單位百萬）
加：買方在收盤時代表公司支付的交易費用	$	173
減：收盤時的排除現金		6
減：根據資產出售調整的現金		(123	)
減：根據資產出售出售的淨資產		(11	)
淨收益	$	45
所有板塊		(41	)
資產出售的收益	$	4

不包括公司某些現金及現金等價物和可市場交易證券。

於2024年4月19日，公司終止了其各方日期為2020年11月20日，由公司作為借款方、各出資人、各發行銀行方和JPMorgan Chase Bank, N.A.作為行政代理方的循環信貸協議（“循環信貸設施”）以及相關的擔保協議。在此終止之前，循環信貸設施使得公司最多可借款達到$，幷包含最低流動性財務契約的$，該契約包括未受限制的現金和循環信貸設施下的任何可用借款額度。280 百萬美元，包含$的最低流動性財務規定。350 百萬美元，其中包括未受限制的現金和循環信貸設施下的任何可用借款額度。

於2024年4月19日，所有未行權的員工和董事限制性獎勵已獲得加速，並完全行權。請參閲説明9 -權益獎勵活動和股權報酬獲取詳細信息。

資產負債表組成部分的備註5

應計負債

應計負債包括以下內容：


	2020年6月30日		12月31日
	2024		2023
	（單位百萬）
物流成本(1)	$	—	$	25
推遲收入和客户存款(1)	—			12
Wish現金負債(1)	—			11
銷售和間接税費(1)	—			12
其他(2)		5		30
總應計負債	$	5	$	90

(1)

由於於2024年4月19日的資產出售，餘額減少了%。請參閲註釋4 - 資產出售以獲取有關資產出售的其他信息。 100其他應計負債減少了百萬美元，主要是由於於2024年4月19日的資產出售。請參閲註釋4 - 資產出售以獲取有關資產出售的其他信息。資產出售之後，其他應計負債主要包括$，該等負債是由於限制性現金已保存在JPMorgan，以用作One Sansome租賃信用證的支付而形成的。當信用證關閉並現金限制解除時，應付款項將得到償還。

(2)

其他應計負債減少了百萬美元，主要是由於於2024年4月19日的資產出售。請參閲註釋4 - 資產出售以獲取有關資產出售的其他信息。資產出售之後，其他應計負債主要包括$，該等負債是由於限制性現金已保存在JPMorgan，以用作One Sansome租賃信用證的支付而形成的。當信用證關閉並現金限制解除時，應付款項將得到償還。 83$5 其他應計負債減少了百萬美元，主要是由於於2024年4月19日的資產出售。請參閲註釋4 - 資產出售以獲取有關資產出售的其他信息。資產出售之後，其他應計負債主要包括$，該等負債是由於限制性現金已保存在JPMorgan，以用作One Sansome租賃信用證的支付而形成的。當信用證關閉並現金限制解除時，應付款項將得到償還。3 備註6.衍生金融工具在資產出售之前，公司在全球運營中開展了某些外幣業務，並且各不同實體持有以外幣計價的貨幣資產或負債，在本實體的功能性貨幣之外的貨幣中獲取收入或發生成本。因此，公司面臨着匯率損益的風險，這影響了公司的營運結果。公司以當地貨幣的形式向其用户發出賬單，主要以美元和歐元為主，並通過第三方支付服務提供商向商家支付銷售在公司平臺上的產品的款項，從而產生了匯率波動的風險。公司通過對衝這些風險來減少其收益和現金流受匯率變化的不利影響。作為公司資產出售之前的外匯風險緩解策略的一部分，公司與期限最長為12個月的衍生合約和外匯遠期合約進行了合約和外匯遠期合約，以對衝與其預測的與營收相關的非美元貨幣計價現金流的波動性的風險。公司的衍生品交易未被抵押並且不包括與交易對手的抵押協議。公司沒有並且不使用衍生金融工具進行投機或交易目的。

在資產出售之前，公司在全球範圍內使用了某些外幣進行業務，各不同實體持有以外幣計價的貨幣資產或負債，在實體的功能性貨幣之外的貨幣中獲得收益或承擔成本。因此，公司面臨着匯率損益的風險，這影響了公司的營運結果。公司以當地貨幣的形式向其用户發出賬單，主要以美元和歐元為主，並通過第三方支付服務提供商向商家支付銷售在公司平臺上的產品的款項，從而產生了匯率波動的風險。公司通過對衝這些風險來減少其收益和現金流受匯率變化的不利影響。作為公司資產出售之前的外匯風險緩解策略的一部分，公司與期限最長為12個月的衍生合約和外匯遠期合約進行了合約和外匯遠期合約，以對衝與其預測的與營收相關的非美元貨幣計價現金流的波動性的風險。

公司的衍生品交易未被抵押並且不包括與交易對手的抵押協議。公司沒有並且不使用衍生金融工具進行投機或交易目的。

衍生品活動成交量

期末未結算衍生品的總名義金額（按公允價值確認）包括以下內容:


	2020年6月30日		12月31日
	2024		2023
	（單位百萬）
現金流量套期收益	$	—	$	29
非指定套期保值工具		—		44
總費用	$	—	$	73

衍生金融工具公允價值


	2020年6月30日				12月31日
	2024				2023
	資產（1）		負債（2）		資產（1）		負債（2）
	（單位百萬）
指定為對衝工具的衍生品
現金流量套期收益	$	—	$	—	$	—	$	—
未指定為對衝工具的衍生品
外匯遠期合約	$	—	$	—	$	1	$	1
衍生品總額	$	—	$	—	$	1	$	1

(1)

衍生資產包括在簡明合併資產負債表的預付款項和其他流動資產中。

(2)

衍生負債包括在簡明合併資產負債表的應計負債中的“其他”中。

與現金流量避險有關的衍生品

現金流量對衝所致累積其他綜合收益（損失）的變化如下:


	2020年6月30日		12月31日
	2024		2023
	（單位百萬）
期初餘額		—	$	2
重新分類前的其他綜合損失		—		(4	)
在核心市場收入中確認的金額和從累積其他綜合收益中重新分類的金額是: 累計其他綜合收益中確認的變動		—		3
期末餘額		—	$	1

公司在其簡明合併資產負債表中將外幣指定商户應付款的現金流量對衝的公允價值變動確認在累計其他綜合損失中，直至預測的交易發生。當預測的交易影響收益時，公司將相關的現金流量對衝收益或損失從累計其他綜合收益中重新分類到核心市場收入中。期末所有其他綜合收益金額預計在12個月內被重新分類到收益中。如果基礎預測的交易未發生或者變成可能不會發生，公司將重新分類與相關現金流量對衝收益或損失相關的累計其他綜合損失到核心市場收入中。在2024年和2023年6個月的截至2024年6月30日的三個月內，與預測交易對衝相關的核心市場收入中的淨收益或損失是否與未發生或可能不會發生的預測交易對衝相關的核心市場收入中的淨損益分別為2024年和2023年6月的截至2024年6月30日的三個月。

在資產出售之前，公司將與其現金流量對衝相關的現金流量分類為簡明合併現金流量表中的經營活動。

非指定為套期保值工具的衍生品

公司的外匯遠期合同的公允價值變化淨收益和損失（不指定為對衝工具）在經營活動的其他收益中確認，對於截至2024年6月30日的三個月和六個月的淨收益和損失均不大，並且淨損失約為$4 萬億。分別為2023年6月30日止三個月和六個月。

在資產出售之前，公司將與其未指定對衝工具的對衝工具相關的現金流量分類為簡明合併現金流量表中的經營活動。

公司在2024年6月30日之前沒有任何衍生金融工具，因為它們是2024年4月19日的資產出售的一部分。關於資產出售的其他信息，請參見注釋4。

注8. 承諾及事項

循環授信設施

2020年11月，公司簽訂了一項1億美元的高級擔保循環信貸設施（“循環信貸設施”）。公司還不時簽訂信用證，這減少了其在循環信貸設施下的借貸能力。根據公司的選擇，循環信貸設施下的任何借款的利息要麼按調整後的LIBOR加上五年 $280 ％，要麼按另一基準利率加上 1.50％計息，公司可以選擇，並且公司必須支付未使用部分在年利率上累計為 0.50％的承諾費用。公司必須支付未使用任何信用證下的平均每日可提款金額所產生的年利率利息，該費用在循環信貸設施下的平均每日可提款金額之下。2024年3月，公司簽署了一封信，將循環信貸設施的總本金金額從 0.25循環信貸設施包含了借款、違約事件和契約條款等慣常的借款條件，包括限制公司（以及公司的某些子公司）承擔負債、授予留置權、制定某些根本性變化和資產出售、向股東分配、投資或與關聯方進行交易的能力。它還包括最低流動性財務契約$百萬，包括無限制的現金和循環信貸設施下的任何可用借貸能力。循環信貸設施下的義務得到保障，幾乎所有公司的國內資產都受到留置權的保護，並得到任何重要國內子公司的擔保，但須遵循慣例的例外條款。循環信貸設施下的保函（"保函")的面額約為 1.506和2023年6個月的累計費用不重要。"在2024年4月19日進行資產出售的關閉後，我們終止了循環信貸設施。在那次交易結束時，信用證停止在循環信貸設施下發行，並且由公司和買方以相等金額進行現金抵押。此外，公司的前總部被轉移給買方，在資產出售結束時，買方承擔了該總部租賃的公司義務。有關資產出售的其他信息，請參閲註釋4。2807百萬7百萬美元。

350 百萬，其中包括無限制的現金和循環信貸設施下的任何可用借貸能力。在循環信貸設施下的義務均受到幾乎所有公司國內資產的留置權保障，以及任何重要的國內子公司的擔保，但對象為慣例的例外條款。針對上述循環信貸設施的可用信貸額度發出了2,570萬美元的擔保函（"保函"），以配合公司在舊金山加利福尼亞州的前總部租賃。7

在資產出售的收盤時，在公司和買方的資產以平均數的方式擔保信用證，此時信用證不再在循環信貸設施下發行，並且公司的前總部被轉移到買方，買方在資產出售的收盤時承擔了該總部租賃的公司義務。有關資產出售的其他信息，請參閲註釋4。

購買義務

在資產出售之前，公司修改了一項協議，承諾從2022年9月1日起向雲服務公司支付$ 萬美元的服務費。在資產出售之後，截至2024年6月30日，公司不再有此承諾。有關資產出售的其他信息，請參閲注4 - 資產出售。購買義務已被承接，因此已在資產出售時考慮。85 股東應訴和訴訟 3 從2021年5月開始，多起集體訴訟已在北加利福尼亞州聯邦地區法院針對公司、董事、某些高管和在其首次公開發行（“IPO”）註冊聲明中列名的承銷商，指控其違反證券法，基於其在提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明中所做的聲明，尋求金錢賠償。原告中已有一起已經被撤銷，其餘已經被協調和合並。2022年5月，法院任命了主導原告，隨後根據證券法第11和15節和交易所法第10（b）和20（a）節提交了修訂後的合併類行動控訴。2023年4月10日，原告提交了修改後的控訴書，並聲稱僅在證券法第11和15節下提出了索賠。2023年12月，法院裁定駁回了被告的第一份合併修訂控訴書的動議。2024年2月，原告提交了第二份修訂的綜合控訴書，被告已提出駁回。公司認為這些訴訟毫無根據，並打算積極為其辯護。由於這些案件程序的初步性質，公司目前無法估計潛在損失的範圍。否 2021年8月，股東控訴程序以Patel v. Szulczewski的名義在北加利福尼亞州聯邦地區法院提交，聲稱公司的董事和高管在各種公開文件中就公司的業務運營和財務前景作出虛假和/或誤導性陳述。原告主張違反受託責任、不當得利、濫用控制權、極度管理不善、浪費公司資產、違反交易所法第14(a)節並要求貢獻根據交易所法第10(b)和21D節，尋求金錢賠償。此案目前暫停。公司認為該訴訟毫無根據並打算積極為其辯護。由於這些案件程序的初步性質，公司目前無法估計潛在損失的範圍。零截至2024年6月30日，在管理層的意見中，沒有其他因業務正常經營而產生的法律爭議事宜，無論是單獨的還是總體的，這些都會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。鑑於法律訴訟過程的不可預測性，公司基於評估時的信息進行估算。隨着更多信息的出現，公司將重新評估潛在負債並可能修訂估算結果。

注9.權益獎勵活動和基於股票的補償

股權獎勵活動四個股權計劃的活動概述及相關信息如下： Ginkgo 行使或歸屬三限制股票授予日期的加權平均公允價值為$

在資產出售之前，公司修改了一項協議，承諾從2022年9月1日起向雲服務公司支付$ 萬美元的服務費。在資產出售之後，公司不再有此承諾。有關資產出售的其他信息，請參閲注4 - 資產出售。購買義務已被承接，因此已在資產出售時考慮。

股東應訴和訴訟

截至2024年6月30日，在管理層的意見中，沒有其他因業務正常經營而產生的法律爭議事宜，無論是單獨的還是總體的，這些都會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。鑑於法律訴訟過程的不可預測性，公司基於評估時的信息進行估算。隨着更多信息的出現，公司將重新評估潛在負債並可能修訂估算結果。

注9. 權益獎勵活動和基於股票的補償

股權獎勵活動

在股權計劃下的活動概述及相關信息如下：


	期權未行權						未行使的RSU
	數量 Options		加權授予日期公允價值的平均數平均值行權價格		加權授予日期公允價值的平均數平均值剩餘加權期限（）		數量 RSUs支付
	(以千為單位)						(以千為單位)
2023年12月31日的餘額。		366	$	18.00	9			2,176
已行權		—						277
行使或歸屬		—						(2,165	)
被剝奪或取消的		—						(88	)
2024年6月30日的餘額		366	$	18.00		2		200

限制股票授予日期的加權平均公允價值為$ 5.46 截至2024年6月30日，股票每股的三和六個月均價為$所有板塊7.97 和 $14.48 截至2023年6月30日，股票每股的三和六個月均價分別為$。截至2024年6月30日，所有板塊還剩餘可供授予的股票份額為千股。 3,202 公司權益激勵計劃下所有未行使的股權全部在資產出售完成後兑現。

CEO交接

2023年2月，董事會任命Jun Yan為公司CEO，當時他擔任公司臨時CEO。根據他的新僱傭協議，Yan先生被授予了（i）$所有板塊的400萬限制性股票單位，總髮行公允價值為600萬美元；和（ii）期權，以$所有板塊的價格購買200萬股公司普通股，總髮行公允價值為500萬美元。這些限制性股票單位和期權將在“所有板塊”年期內分期兑現，但需繼續為公司服務。 0.17 股票每股的三和六個月均價，每股$所有板塊。3 可以購買250萬股公司普通股的期權。 0.3 每股的行權價為$所有板塊。15.03 總髮行公允價值為$所有板塊的500萬美元。3 這些限制性股票單位和期權將在“所有板塊”年期內分期兑現，但需繼續為公司服務。關於期權授予的條款，最初的授予期限為“所有板塊”年。 2一年期。 10 2023年2月。 2024年4月19日 2024年2月19日。法律訴訟、索賠和評估。像許多零售商一樣，公司已被指控違反勞動法的加州訴訟。截至2024年5月4日，類/代表行動訴訟仍然懸而未決。自2024年2月19日的終止日起，在其第一週年紀念日時到期，即2025年2月19日。 2026年4月19日。資產出售完成後，Yan先生的所有限制性股票單位和期權均已全部兑現。

期權評估

期權的公允價值是使用Black-Scholes美式期權定價模型估算的，該模型考慮包括行使價格、股票授權日的股票市場價值、預期期限、預期波動率、無風險利率和股息收益率在內的參數。期權的公允價值是使用下面討論的方法和假設確定的：

•

採用SEC的《會計準則公告107號》中規定的“簡化法”確定期權的預期期限，該法規定了由於公司缺乏足夠歷史數據，預期壽命等於股份期權的兑現年限和原始合同年限的算術平均值。

•

無風險利率基於授權時美國國債證券的支付利率，該利率與假定的預期期限成比例。

•

預期波動性基於同行集團公司公開交易普通股的歷史波動率和公司自身普通股的有限歷史波動率混合加權，以反映公司自2020年12月首次公開發行以來的短期交易期間。

•

預期的股息收益率為零，因為公司在可預見的未來沒有歷史紀錄表明或預計支付普通股股息。

用於判斷期權公平價值的Black-Scholes期權定價模型中所使用的假設摘要如下:


	六個月截至 4月30日 2020年6月30日
	2024		2023
預計期限（年）		—		5.55
無風險利率		—		4.15	%
波動性		—		91.51	%
股息率		—		—
每股預估公平價值		—	$	11.27

*在截至2024年6月30日的三個月內沒有授予新期權

權益獎勵的修改

2024年2月，公司修改了其未行權的股票期權，延長了任何在僱傭終止日之前獲得行權的期權到期日，從90天改為 90天為期期間。公司認為期權到期日的延長構成了Type I修改。該修改對股權補償的影響微不足道。此外，2024年2月，董事會根據公司股權激勵計劃的條款修改了所有未行權的限制性股票和期權，添加了一個變更控制條款，在發生變更控制時，所有未定型獎勵將完全定型，並將期權到期日延長至：法律訴訟、索賠和評估。像許多零售商一樣，公司已被指控違反勞動法的加州訴訟。截至2024年5月4日，類/代表行動訴訟仍然懸而未決。終止後的期間。這些修改對截至2024年6月30日的股權補償費用的影響微不足道。在資產出售完成後，所有未行權的期權和RSUs被加速，因此截至2024年6月30日，這些股權獎勵的未確認費用仍存在。發生包含在簡明合併利潤表中的股權補償費用總額如下: 否公司將認同剩餘的未確認股權補償費用賦值為$

基於股票的薪酬支出

百萬，與資產出售後授予的RSUs有關，將在約


	三個月之內結束				銷售額最高的六個月
	2020年6月30日				2020年6月30日
	2024		2023		2024		2023
	（單位百萬）
營業收入成本	$	—	$	1	$	—	$	2
銷售及營銷費用	—			1		1		2
產品開發		1		9		6		25
普通和管理		2		4		5		12
股權報酬總額	$	3	$	15	$	12	$	41

個加權平均期間內部分確認。1 在完成資產出售後，公司終止了員工股票購買計劃。 1年。

員工股票購買計劃

中期的税務計提是使用預計的年度有效税率估算的，如果在該期間產生離散項，則進行調整。每季度，公司評估其預計的年度有效税率，如果預計的年度有效税率發生變化，則公司在變更期間進行累計調整。

（$，以萬為單位，除每股數據外）

以下表格列出了基本和攤薄每股淨虧損的計算過程：


	三個月之內結束						銷售額最高的六個月
	2020年6月30日						2020年6月30日
	2024			2023			2024			2023
	（金額單位：百萬美元，股票單位：千股，每股數據除外）
分子：
淨虧損	$	(13	)	$	(80	)	$	(72	)	$	(169	)
分母：
基本和稀釋每股淨損失的加權平均股數		25,858			23,651			25,086			23,451
基本和稀釋每股淨虧損	$	(0.50	)	$	(3.38	)	$	(2.87	)	$	(7.21	)

以下未行使的潛在發行股票的股份被排除在攤薄每股淨虧損的計算中，因為包括它們將具有反稀釋效應：未歸屬限制股票單位。


	截至6月30日，
	2024		2023
	(以千為單位)
未行使的普通股期權		366		366
未歸屬的限制性股票單位。		200		3,676
員工股票購買計劃	—			117
總費用		566		4159

以下是對我們的財務狀況、經營結果和現金流的討論和分析，應當結合以下內容閲讀：（1）未經審計的簡明合併財務報表及相關附註，這些報表和附註已在此次提交的10-Q表格季度報告中包含，以及（2）有關我們年度報告中截至2023年12月31日的審計的合併財務報表和附註，以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，該報告已在我們提交的年度報告10-k中包含。（以下簡稱“2023年10-K表格”）。除非另有説明，否則所有所提供的結果均採用符合美國全面會計準則的合理方式進行準備。此外，除非另有説明，否則當前期結果的所有變化均是與前一年度相應財務期間的結果進行比較。我們的討論和分析可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明所預期的結果有所不同，請參閲本季度10-Q表格中第II部分第1A項下的“風險因素”、本季度10-Q表格中有關前瞻性聲明的特別説明以及本季度10-Q表格中的其他內容。

2024年2月10日，我們與特拉華州公司Qoo10 Inc.（“Qoo10 Delaware”）以及新加坡私人股份有限公司兼Qoo10 Delaware母公司（“Qoo10”）Qoo10 Pte. Ltd.簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”）（僅為特定用途），根據該協議，我們同意將幾乎所有資產出售給由Qoo10 Delaware指定的關聯公司（該指定的關聯公司為“買方”），排除（A）我們的淨營業損失(“NOLs”)和其他某些税收屬性，（B）我們的可市場變現證券和（C）我們的某些現金和現金等價物。Qoo10同意按照資產購買協議收購這些資產，並承擔資產購買協議規定的幾乎所有負債（“資產出售”）。2024年4月18日，我們普通股的持有人中的多數通過了資產出售的投票表決。根據此項投票和滿足其他慣例的封閉條件，資產銷售於2024年4月19日關閉，在資產交易結束後，我們立即收到/持有了大約16200萬元的現金、現金等價物和可變現證券（由國債組成），以及在此處描述的NOLs和其他税收屬性。

完成資產出售後，ContextLogic已退出了我們的市場和物流業務以及其他歷史業務。但是，我們目前沒有清算的打算。我們正在積極開發用於評估後期現金交易的流程和程序，並審查、確定和執行這些對ContextLogic及其股東有利的戰略機會。這些替代方案目前預計將包括使用後期現金部分資助資產或業務的收購，該收購將能夠讓公司利用並獲得我們的NOLs和其他某些税收屬性的好處。

在資產出售完成之前，我們是一個連接全球商家和消費者的市場和物流業務。自資產銷售達成協議以來，我們的主要收入來源是我們的可變現證券和現金以及現金等價物所賺取的利息。我們還保留着在荷蘭持有的兩個子公司獲得的歐洲支付許可證，這些許可證尚未由荷蘭國家銀行批准轉讓給Qoo10。雖然我們的董事會正在評估有關資產銷售收益的各種戰略替代方案，以實現最大化的股東價值，但是我們尚未確定任何特定的收購或投資，也不承諾按照特定的日期做出任何此類決定。由於超出我們控制的市場競爭壓力或達不成最有利於ContextLogic及其股東的條件和條件，公司無法保證我們的董事會和管理層將能夠吸引實現我們的目標的業務，也無法完成戰略交易，包括資產或業務的收購。公司不受《1940年改正版投資公司法》（“ICA”）約束，並不需要在ICA下注冊為投資公司。

以下表格顯示了我們報告期內的運營結果，並描述了某些行項目與該期收入的關係。與我們不再運營的業務相關的期比期財務結果，不是未來結果的指標。

以下表格列出了我們的簡明合併損益表各項組成，以收入百分比的形式表示:

自2024年4月19日完成資產出售以來，我們不再賺取與先前市場和物流業務相關的營業收入，也不再產生相關成本。在管理和策劃剩下資產的過程中，我們預計會產生極少的行政成本。

營業收入同比減少了7100萬美元，下降91%，從2024年6月30日的7800萬美元降至2023年6月30日的700萬美元。營業收入同比減少了13100萬美元，下降75%，從2023年6月30日的17400萬美元降至2024年6月30日的4300萬美元。這些減少歸因於本季度開始的資產出售。因此，截至2024年6月30日的三個月比較期僅有18天的運營或大約20%的季度對比。

2024年6月30日結束的三個月中，產品開發費用由2023年6月30日結束的三個月的3,800萬美元減少至400萬美元，下降了89％，2014年6月30日結束的六個月中，由2023年6月30日結束的六個月的8,900萬美元減少至2,600萬美元，下降了71％。這主要由於在季度初完成資產出售所致。因此，僅有的可比期間是2024年6月30日結束的三個月中的18天或約佔季度的20％。

2024年6月30日結束的三個月中，一般管理費用由2023年6月30日結束的三個月的2,200萬美元減少到1,300萬美元，下降了41％，2014年6月30日結束的六個月中，由2023年6月30日結束的六個月的4,700萬美元減少至3,500萬美元，下降了26％。這主要由於在季度初完成資產出售所致。因此，僅有的可比期間是2024年6月30日結束的三個月中的18天或約佔季度的20％。所減少的成本被用於關閉資產出售所需的400萬美元、200萬美元的股票補償以及資產出售結束後實體運營和重組的500萬美元。

2024年6月30日結束的三個月中，利息和其他收入淨額由2023年6月30日結束的三個月的600萬美元下降至200萬美元。下降是由於現金和有市場流通的證券餘額減少使得收益下降。

2024年6月30日結束的六個月中，利息和其他收入淨額由2023年6月30日結束的六個月的1,000萬美元下降至200萬美元。下降是由於現金和有市場流通的證券餘額減少使得收益減少了600萬美元，並且外匯的影響減少了200萬美元。

自完成資產出售以來，我們預計在持有資產出售後的市場流通證券和現金及現金等價物上獲得利息收益。

資產出售盈利在2024年6月30日結束的三個月和六個月中各增加了400萬美元，相應地為400萬美元和400萬美元。增加是由於2024年4月19日完成的資產出售的收益。

2024年6月30日結束的三個月所得收入税的計提減少了300萬美元，下降了100％，與2023年同期相比。收入税計提的減少主要與2023年6月30日結束的三個月期間未認可的税收優惠有關，以及我們國際業務的税前收益增加。

2024年6月30日結束的六個月所得收入税的計提增加了300萬美元，增長了100％，與2023年同期相比。所得税計提的增加主要與在2024年第一季度計提的特定公司間股息代扣税有關，並抵消了未認可的税收優惠以及對我們國際業務的收益。

截至2024年6月30日，我們擁有10300萬美元的現金及現金等價物，其中大部分存放在現金存款和貨幣市場基金中，以及4700萬美元的市場流通證券，這些資金是為了應對運營資本支出而持有的。我們認為，我們現有的現金，現金等價物和市場流通證券將足以滿足至少未來12個月的預期現金需求。我們重要的現金需求包括500萬美元的總負債。

我們在正常運營成本以外的現金需求包括500萬美元的總負債。

雖然我們將我們的現金和短期投資保存在多個大型國家金融機構中，但不能保證我們存款超過聯邦存款保險公司或其他相當保險限額的任何其他存款都將由美國提供支持，或我們與之合作的任何銀行或金融機構都將能夠從其他銀行，政府機構或收購中獲得所需的流動性，以避免銀行失敗或流動性危機。

由於資產出售，我們獲得/保留了大約1.62億美元的現金。截至2024年6月30日，我們擁有10300萬美元的現金及現金等價物，市場流通證券為4700萬美元（由政府證券組成）。按照資產購買協議的要求，買方承擔了公司的幾乎所有負債。

自完成資產出售以來，我們: (i) 在持有的資產出售後的現金和市場流通證券上獲得利息收入; (ii) 沒有其他收入和相關成本; 以及 (iii) 承擔最少的管理費用。

2024年6月30日止6個月我們的營運活動淨現金流為9000萬美元。這主要是由於淨虧損7200萬美元和可操作性資產及負債方面的2700萬美元不利變動所致，其中包括900萬美元的非現金費用部分抵消。不利的營運資本運動主要是由於應付賬款、商家應付賬款和應計退款負債減少所致。應付賬款、供應商應付賬款和應計費用及退款負債的減少主要是由於資產出售引起的。

2023年6月30日止6個月我們的營運活動淨現金流為18000萬美元。這主要是由於淨虧損16900萬美元和可操作性資產及負債方面的4800萬美元不利變動所致，其中包括3700萬美元的非現金費用部分抵消。不利的營運資本運動主要是由於應付賬款、商家應付賬款和應計退款負債減少所致。應付賬款、供應商應付賬款和應計費用及退款負債的減少主要是由於訂單量減少和數字廣告支出降低所致，共減少了6700萬美元。

投資活動提供的淨現金為（使用的3500萬美元）,截至2024年6月30日的6個月。主要是由於資產出售的13300萬美元淨現金收益，以及可交易證券的4700萬美元購買的部分抵消，還包括貼現後的可交易證券14500萬美元。

投資活動提供的淨現金為（使用的300萬美元）,截至2023年6月30日的6個月。主要是由於可交易證券的17600萬美元貼現抵消了17000萬美元的可交易證券購買和300萬美元的資本支出。

我們的融資活動使用的淨現金為2024年6月30日的6個月為100萬美元，2023年6月30日的6個月為400萬美元。這兩種情況主要是因為與僱員RSU結算相關的税款支付。

截至2024年6月30日的三個和六個月，我們在荷蘭有兩個未合併的實體，這兩個實體持有並管理歐洲的支付許可證，並將由荷蘭國家銀行批准過户給Qoo10。我們沒有獲得這些實體的任何經濟利益，因此沒有將其合併到我們的基本報表中。

對於截至2023年6月30日的三個和六個月，我們沒有與未合併組織或財務夥伴（例如結構化融資或專用實體）建立任何關係，這些關係旨在促進資產負債表之外的安排或其他具有合同狹窄或有限目的的事項。

與我們在2023年3月5日向SEC提交的10-K表格中所述的關鍵會計政策和估算相比，目前沒有實質性變化。

有關最近會計準則説明的完整描述，請參見本季度10-Q表格第I部分第1項的註釋1。

作為Regulation S-k文件第10項目所定義的“小型報告公司”，我們不需要提供此信息。

有關最近會計準則説明的完整描述，請參見本季度10-Q表格第I部分第1項的註釋1。

作為Regulation S-k文件第10項目所定義的“小型報告公司”，我們不需要提供此信息。

我們的披露管控和程序（在1934年修正後的證券交易法規則13a-15（e）或15d-15（e）中定義）旨在確保在該規則和證券交易委員會（“SEC”）的規則和表格中要求披露的信息在規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並確保累積和傳達信息，以便管理層（包括我們的首席執行官和財務官）進行及時決策，以滿足披露要求。

我們的首席執行官和首席財務官，在其他管理成員的協助下，評估了我們的披露管控和程序在2024年6月30日的有效性，根據他們的評估，由於財務報告內部控制上存在重大缺陷（以下有描述），因此他們得出結論，我們的披露管控和程序截至該日期不是有效的。

在我們2023年3月5日向SEC申報的10-K中的第9A項“管控和程序”中披露的如下財務報告內部控制重大缺陷，在2024年6月30日前仍存在:

上述重大缺陷中沒有一個導致我們的年度或中期合併財務報表出現實質性誤報。然而，上述重大缺陷可能導致一個或多個賬户餘額或披露出現實質性誤報，從而導致年度或中期合併財務報表的實質性誤報，這種誤報將不能被預防或檢測。

在充分考慮到這些實質性缺陷及我們執行的額外分析和其他程序以確保我們在本季度提交的10-Q表格中所包含的簡明合併財務報表符合美國通用會計準則的情況下，我們的管理層認為我們的簡明合併財務報表按其所有詳述期間的財務狀況、經營成果和現金流量公允地呈現所有實質性事項。

正如在本10-Q的資產出售注4中所述，公司與Qoo10 Delaware簽訂了資產購買協議，將除了(A)公司聯邦所得税淨運營虧損(NOLs)的實現和某些其他税收屬性，(B)在指定的財富管理賬户中持有的公司市場證券和(C)在該財富管理賬户中持有的公司現金和現金等價物以外的幾乎所有資產出售。自2024年4月19日交易結束以來，公司一直在重新評估其改善努力。

考慮到這次資產出售以及大部分系統及未改善的流程控制已出售給Qoo10，我們目前正在重新設計全新的控制環境，包括新的系統、流程和控件，以適應ContextLogic的業務發展。

截至2024年6月30日，我們已經開發了新的控制環境，包括新的系統、流程和控制，以適應ContextLogic的業務發展。正如在注4 – 資產出售中所述，幾乎所有資產和負債都已出售，這促使必須創建新的業務流程，併購置IT系統/ SaaS應用程序以支持日常運營和財務報告的內部控制。新的IT基礎設施已經建立，並已實施總帳和人事/工資系統。設計並記錄了新的業務流程和控制。已經創建並記錄了全新的控制環境，其中包括新實施的流程、系統和控制。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，不認為我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。無論設計和操作的控制系統有多好，都只能提供合理的、而非絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映出資源限制的現實，必須從成本方面考慮到控制的收益。由於所有控制系統固有的侷限性，沒有任何控制評估可以提供絕對保證，即已檢測到所有控制問題和欺詐問題（如果有的話）。這些固有的侷限性包括判斷決策中的失誤可能性以及因為簡單錯誤或錯誤導致的故障可能性。此外，控件可以被某些人的個人行為、兩個或多個人的勾結或管理層對控件的覆蓋所繞過。任何控件系統的設計也是基於某些關於未來事件可能性的假設，不能保證任何設計將在所有可能存在的未來條件下實現其所述目標，隨着時間的推移，由於條件的變化，或遵守政策或程序的程度可能會惡化，控件可能變得不足。由於成本有效的控件系統的固有侷限性，可能會發生由於錯誤或欺詐引起的錯誤陳述，這些錯誤陳述可能不會被檢測到。

本10-Q中在第I部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註8中所述的信息已被納入本處。

投資我們的普通股門檻很高。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下列風險和不確定性，還包括我們在本次10-Q表格、包括我們的簡明合併財務報表和相關注釋中所包含的所有信息以及2014年12月31日結束的年度報告在內的所有信息。我們不知道的其他風險和不確定性、或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，也可能成為影響我們業務的重要因素。這些風險因素可能對我們的業務、財務狀況和經營成果以及我們的普通股市場價格產生重大不利影響。這些風險因素並沒有確定我們面臨的所有風險——我們的財務狀況和/或經營成果也可能受到我們目前不知道的或我們目前認為對我們的財務狀況和/或運營不重要的因素的影響。由於風險和不確定性，已知和未知，以及2024年4月19日完成資產出售，我們過去的財務業績不會是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應過度用於預測未來期間的結果或趨勢。

由於我們有很少的運營歷史來評估我們的公司，因此必須考慮早期階段公司經常遇到的問題、支出、困難、複雜性和延遲等問題。

自資產出售以來，我們沒有重大的運營和主要的營業收入來源，這可能會對我們的普通股價值和流動性產生負面影響。

自資產出售以來，我們沒有產生營業收入的運營業務。在我們開展了關於收盤現金的運營和利用我們的NOLs之外的努力之前，我們將沒有重大的運營收入來源，除了我們的市場證券和現金及現金等價物所產生的利息收入。雖然我們的董事會正在評估的戰略選擇包括部分資助收購的企業或資產，這些資產將有可能允許我們利用我們的NOLs和某些其他的税務屬性，但不能保證我們能夠購買適當的資產，或者所購買的資產將產生預期的或任何收入。如果我們不能獲得適當的資產，我們剩餘的税收屬性的價值將受到限制，並可能毫無價值。我們未能獲得其他收入來源會對我們的普通股價值和流動性產生負面影響。

如果根據1940年投資公司法案我們被視為投資公司，我們的運營結果可能會受到損害。

根據1940年修訂的《投資公司法》（以下簡稱“投資公司法”）3(a)(1)(A)和(C)條款，公司通常將被視為投資公司，如果（i）它從事於投資、再投資或交易證券的業務，或（ii）它從事於投資、再投資、擁有、持有或交易證券的業務，並且持有或計劃收購投資證券，其價值超過其總資產價值的40%（不包括美國政府證券和現金項目），無法合併計算。如果我們被迫登記為“投資公司”，我們將不得不遵守《投資公司法》下對資本結構、指定投資的限制、與關聯方進行交易的禁令以及遵守報告、記錄管理、投票、代理披露和其他規則和法規的多種實質性要求，這將增加我們的運營和合規成本，可能會使我們按照計劃繼續業務的想法不現實，並對我們的運營結果產生不利影響。

自資產出售完成以來，我們繼續承擔遵守公開公司報告要求的費用。

自資產出售以來，我們必須繼續遵守適用的《交易所法案》報告要求，這種遵守是經濟上負擔沉重的，需要我們管理層的時間和精力。

此外，作為一家公共公司，我們需要承擔大量的法律、會計和其他費用。例如，我們受到《交易所法》的報告要求、2002年的《薩班斯-奧克斯利法》（以下簡稱“薩班斯-奧克斯利法”）、多德-弗蘭克《華爾街改革和消費者保護法》以及SEC的規則和法規的約束。

此外，作為一家公共公司，我們的管理層和其他關鍵人員必須分散精力，從而將大量的時間用於報告和其他公共公司要求。特別是，我們要承擔重大的費用，並投入大量管理努力，以符合《薩班斯-奧克斯利法》第404節的要求。

由於我們作為一家上市公司的義務，我們可能會面臨威脅或實際訴訟，包括股東和競爭者。如果此類訴訟得手，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。即使這些索賠不會導致訴訟或被解決在我們有利的情況下，這些索賠以及解決這些索賠所需要的時間和資源可能會分散我們管理資源的能力，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

即使我們的NOL扣除沒有限制或根據所有權變化被限制，我們可能無法利用我們的淨先期虧損結轉和其他税收屬性，這可能會對我們的普通股的價值產生不利影響，而這些NOL和其他税收屬性的使用金額可能很大。截至2023年12月31日，我們聯邦NOL可用於減少未來可徵税的收入，如果有的話，為$ 88600萬，從2030年開始到2037年結束，而$ 19億則沒有時限。截至2023年12月31日，我們州NOL可用於減少未來可徵税的收入，如果有的話，為$ 70億，從2026年開始到2043年結束，而$ 20億沒有時限。根據2017年頒佈的法律（簡稱“税收削減和就業法案”（“税收削減和就業法案“）經由冠狀病毒援助、援助和經濟安全法案（“CARES法案”）修改，自2017年12月31日之後的税務年度中產生的未使用的美國聯邦經營虧損扣除不會到期，並且可以無限期地前推，但這些聯邦NOL在2020年12月31日之後的税務年度中的扣除額限制為可徵税收入的80％。目前還不確定各州在何種程度上會遵守税收法案或CARES法案。此外，這些NOL的一部分可能到期未用，無法用於抵消未來的所得税負債。此外，在州一級，可能會有NOL使用被暫停或受到其他限制的時間段。例如，加利福尼亞最近對使用加州州NOL抵消2019年至2022年之間的徵税收入的可能性進行了限制。因此，即使我們在未來獲得收入產生資產並實現盈利，我們可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的實質性部分，這可能會對我們未來的現金流和普通股的價值產生不利影響。

“所有權變更”可能會限制我們使用NOL及獲得從NOL中獲益所需的潛力。

我們可能無法利用我們的淨經營虧損結轉和其他税務屬性的大部分，這可能會對我們的普通股的價值產生不利影響。截至2023年12月31日，我們聯邦NOL可用於減少未來可徵税的收入，如果有的話，為$ 88600萬，從2030年開始到2037年結束，而$ 19億則沒有時限。截至2023年12月31日，我們州NOL可用於減少未來可徵税的收入，如果有的話，為$ 70億，從2026年開始到2043年結束，而$ 20億沒有時限。

我們可能會面臨困難或延遲，或者在尋找營運業務或資產時失敗，我們可能會在未最終完成的情況下在潛在業務或資產收購上耗費大量時間和資本。

如果我們不能成功地收購資產或新業務併產生重要的收入，投資者可能會損失他們的整個投資。

儘管我們認為我們的NOL目前不受這些規則的限制，並已簽署旨在保護和保護我們的NOL的税收福利保護計劃，但無法保證我們在過去是否經歷了所有權變更或這樣的計劃是否會使我們在將來遭受所有權變更會限制我們使用我們的NOL的能力。

用於抵消未來應納税所得額或税收的NOL及其他税收屬性的利用可能會因為在未來可能發生的所有權變化而受到1986年《內部收入法典》第382和383節和類似州法規的限制。儘管我們認為我們的NOL目前不受這些規則的限制，並已簽署旨在保護和保護我們的NOL的税收福利保護計劃，但無法保證我們在過去是否經歷了所有權變更或這樣的計劃是否會使我們在將來遭受所有權變更會限制我們使用我們的NOL。

總的來説，如果一個或多個“5%的股東”在一個三年的測試期間內累計佔有我們普通股的所有權超過50％，那麼“所有權變更”將會發生。

我們的税收福利保護計劃不禁止股東收購我們的普通股的重要百分比，並不利影響我們保護NOL的能力。

我們的税收福利保護計劃旨在通過經濟稀釋防止新的5％的股東，並且是由未經授權的人持有或佔有我們的已發行投票證券超過4.9％而引發的，以保護我們NOL扣除在1986年《內部收入法典》第382節下與NOL結轉相關的某些納税資產的價值。税收福利保護計劃旨在通過經濟稀釋防止新的5％股東，但不禁止股東收購我們普通股的重要百分比，如果一個或多個“5％的股東”在三年的測試期間內累計佔有我們的普通股的所有權超過50％，“所有權變更”將發生，這可能會對我們使用和從NOL中獲得好處的能力產生重大的不利影響。

我們的董事會正在評估戰略選擇，包括使用結算後現金和通過收購資產或業務利用我們的NOL。在任何既定目標資產或業務的調查以及任何隨後的涉及協議、美國證券交易委員會披露和其他文件的談判和起草方面，都需要大量的管理時間和精力以及與會計師、律師和其他專業人員外包服務相關的重要附加成本。我們可能會花費大量時間和資源尋找、進行盡職調查和就交易條款進行談判與此相關的資產或業務收購，這可能最終無法實現。無法預料的問題可能超出我們或適用資產或公司的賣方的控制範圍，這可能迫使我們終止與目標公司的討論，例如，目標方無法提供足夠的文件來協助我們進行調查，某方無法獲得必要的豁免或同意，如無法獲得所需的審計、適用的法律、規章制度和協議，或者其他潛在買方的出現競爭性出價，或賣方無法維持其經營足以允許交易完成。這些風險在尋找新資產或業務方面是固有的，並且在投資者投資我們這樣的企業之前應該意識到它們，我們無法保證我們將成功獲得資產或產生收入的業務。

我們預計在尋找要與之合併或收購的資產或產生收入的業務時面臨激烈的競爭。其他方，如私人股本和風險投資公司、較大的公司和其他戰略投資者，可能比我們擁有更多的資本或人力資源，或者在我們選擇搜索的特定行業內擁有更多的經驗。這些競爭者可能具有一定數量的現金可用於利用潛在的有利市場條件進行有前景的資產或業務收購。任何延遲或因我們相對於那些其他潛在購房者的任何劣勢而無法定位、談判和進入資產或業務收購的原因都可能導致我們失去對這些其他潛在購房者的有價值的業務機會，這將對我們的業務計劃和經營業績產生重大不利影響。此外，經濟因素超出我們的控制範圍，包括通貨膨脹和較高的利率和經濟不確定性，以及地緣政治不穩定可能會妨礙我們以對我們有利的條款或不利地定位和獲得資產或業務的能力。此外，我們的資本有限，我們可能無法以有利的條款或根本無法利用任何可用的業務機會。不能保證我們擁有足夠資本或能夠籌集額外資本，以為我們提供必要的資金，以成功收購我們認為適當或必要以實現我們目標的資產或業務，否則，我們可能被迫終止收購資產或產生收入的業務，並且您對我們的普通股的投資可能會受到實質性和不利的影響。此外，我們可能在收購過程中獲得的任何債務融資，可能會導致額外的經營和財務契約，這些契約將限制或限制我們採取某些行動。不能保證可以為我們提供任何可接受的金額或條款的融資，如果有的話。

如果我們不能成功地收購資產或新業務併產生重要的收入，投資者可能會損失他們的整個投資。

我們可能會面臨困難或延遲，或者在尋找營運業務或資產時失敗，我們可能會在未最終完成的情況下在潛在業務或資產收購上耗費大量時間和資本。

如果我們不能成功地收購資產或新業務併產生重要的收入，投資者可能會損失他們的整個投資。

如果我們無法成功收購資產或新業務，以實施該計劃，則我們普通股投資者的全部投資都會受到重大而不利的影響。即使我們成功收購經營實體的資產，我們也無法保證能立即或在短期內從中產生重大收入，或者投資者能從中獲得投資回報。如果我們不成功，我們的投資者可能會失去全部投資。

我們可能會嘗試與一家提供的信息較少的私人目標公司完成收購，但該目標實體可能會產生意料之外的低收益或不符合我們的期望。

在尋求要收購的資產或業務時，我們可能會尋求與私人公司完成業務收購或從私人公司收購資產。一般很少有關於私人公司的公共信息，我們作出決策之前可以獲取到的信息可能只來自於目標公司在與我們的交易中直接提供的文件和信息。這些文件或信息或我們所做出的結論可能被證明是不準確或誤導的。因此，我們可能需要根據有限、不完整或錯誤的信息做出決定，這可能導致我們後續的運營創收低於預期，嚴重影響我們的財務狀況和運營業績。

在評估潛在的業務收購的吸引力時，由於時間、資源或信息的不足，我們可能無法評估目標業務的管理。因此，我們管理層對目標管理層的能力評估可能被證明是不正確的，而該管理層也可能缺乏我們所期望的技能、資格或能力水平。如果目標的管理層缺乏管理上市公司或協助其前身實體併入我們公司的必要技能、資格或能力，後續併購業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響，我們的股東可能會遭受股份價值下降的損失。

如果我們在進行未來的收購和投資時未能成功進行、整合和維護，我們的業務可能會受到影響。

我們可能會在未來收購資產、業務或技術。整合收購的資產、業務或技術是困難且存在風險的。這些先前和財務交易存在以下風險：

進行收購還可能要求我們投入大量可用資金、發行股票、負債或其他負債、攤銷與無形資產有關的支出，或減少商譽或其他資產。最後，收購可能會受到分析師、投資者或用户的負面風險。

我們業務的成功將部分取決於特定關鍵人員的持續服務以及我們吸引和留住合格人員的能力。

我們的業務成功將部分取決於特定管理人員的持續服務。我們未能吸引和留住合格人員可能會極大地幹擾我們的業務。雖然我們採取了謹慎的措施來留住關鍵人員，但我們面臨來自眾多專業服務和其他公司的合格個人競爭。例如，競爭對手可能通過提供更具競爭力的薪酬計劃來吸引和保留更有資格的專業和技術人員。如果我們無法吸引新的人員並留住現有人員，我們可能無法執行我們的業務計劃。

根據資產購買協議，在關閉後，買方不會承擔與我們先前業務有關的所有負債。某些負債務仍留在關閉後由我們承擔。例如，買方不會承擔任何未轉移給買方的我們的員工的僱用或終止服務引起的負債，以及源於對買方未接受其就業或服務提供的任何員工發放的遣散費或未支付工資或與公司的首次公開募股有關的某些第三方權利主張。與資產購買協議排除的其他負債一起可能非常重大。我們無法保證我們不會在關閉後承擔重大的負擔。

我們與買方及其附屬公司存在某些持續義務的交易對手風險，如果買方及其附屬公司未能履行其義務，我們將蒙受損失。

我們在資產出售時，根據資產購買協議與買方協商轉讓位於One Sansome Street的設施租賃權，並由買方承擔租賃權下的所有義務。在資產銷售後，公司放棄了對租賃設施的控制。為了獲得房東同意轉讓租賃權並生效其賦權，我們在2024年4月19日的關閉日期後同意維持90天額外的保函，期間（i）買方有義務獲得房東認可的其他安全性替代方案以及(iii)我們和買方同意提供700萬美元的現金擔保，由雙方平分。截至2024年7月31日，房東尚未接受買方提出的替代安全措施並且尚未同意轉讓租賃權。在房東接受買方提出的替代方案並同意轉讓租賃權之前，我們將仍然是租賃人。但是，如上所述，在資產購買協議下，買方同意承擔租賃權下的所有義務自從資產銷售以後。

截至2024年8月1日，有報道稱，Parent Qoo10的兩個電子商務平臺在有關Qoo10在韓國被調查未向韓國供應商支付款項的投訴公佈後不久已申請接管程序。如果買方未能支付租金或未能履行租賃權下其他義務，我們將對租賃權下的剩餘義務負責。雖然作為在我們資產負債表上限制性現金持有的現金擔保可以用於支付租賃義務以應對買方未能履行義務，但該公司已資助擔保金的50％，如果用於支付租賃義務的資金超過一半，這些資金將不會退還給公司。儘管買方按資產購買協議的規定應對此類義務負責，但我們無法保證我們將成功獲得買方或Qoo10的支付或賠償。

我們在財務報告內部控制方面已經發現了重大缺陷，並且可能在未來發現其他重大缺陷或未能保持有效的內部控制制度，這可能導致我們的財務報表產生重大錯誤或導致我們未能遵守我們的定期報告義務。

在準備和審計2021年年度財務報表期間，我們及獨立註冊會計師事務所發現了我們內部財務報告的重大缺陷。一項重大缺陷是指內部控制存在缺陷或缺陷組合，使得合併財務報表上可能出現重大差錯，而這些錯誤可能無法及時預防或發現。此外，考慮到我們依賴信息技術（IT）系統來綜合財務和非財務信息，我們IT控制方面的任何重大缺陷可能導致不僅我們的合併財務報表而且我們的非財務指標出現差錯。我們2021年發現的重大缺陷是由於（i）與我們內部控制相關的IT系統的過程和控制不足，以及（ii）現有的流程不能足以讓我們及時完成內部控制的設計和操作效果測試。

我們發現的重大缺陷是因為我們與準備合併財務報表相關的IT系統的流程和控制不足，以及現行流程不足以讓我們及時完成內部控制的設計和操作效果測試。

根據項目4 "控制和程序", 我們將繼續實施措施, 以確保消除有關材料性質的內部控制缺陷, 使得這些控制措施得到有效設計、實施和運營。

我們無法保證我們的努力將消除內部財務報告控制方面的這些缺陷或者我們的內部財務報告控制方面不會在將來再被發現有其他材料性質的缺陷。我們未能實施和維護有效的內部財務報告控制可能會導致我們的合併財務報表出現錯誤, 從而導致我們的財務報表調整, 並可能導致我們無法滿足報告義務, 這些可能會降低投資者的信任並導致我們的普通股價格下跌。請參閲項目4 “控制和程序”以獲取有關已經確定的材料性質缺陷的進一步討論。

我們的管理層需要評估我們的披露控制和內部財務報告控制的有效性。如果我們無法維護有效的披露控制和內部財務報告控制, 投資者可能會失去對我們財務報告準確性的信心。

作為一家上市公司, 我們必須維護內部財務報告控制並報告任何材料性質的內部控制缺陷。薩班斯奧克斯利法案第404條要求我們評估和判斷我們的內部財務報告控制的有效性。此外, 我們的獨立註冊公共會計師公司被要求對我們的內部財務報告控制有效性發表證明報告。我們預計, 這些規則和法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和金融合規成本, 使一些活動變得更加困難、耗時、昂貴, 並對我們的人員、系統和資源造成重大壓力。

我們正在繼續開發和完善我們的披露控制和其他措施, 以確保在SEC規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告在我們提交的報告中需要公開的信息,並且積累並向我們的首席執行官和財務官通報在《證券交易法》規定的報告中需要披露的信息。雖然我們已經建立了與我們持續業務相適應的新的控制環境、系統、流程和控制措施, 並且新的業務流程和控制措施已經被設計和文件化, 以通過項目4 "控制和程序 - 管理層解決材料性質的缺陷的計劃"中描述的補救措施來改善我們的內部財務報告控制, 但我們不能保證這些變化將消除未來的缺陷或者我們的內部財務報告控制不會在將來被發現有其他材料性質的缺陷。

為了保持和提高我們的披露控制措施和內部財務報告控制的有效性, 我們已經並且預計我們將繼續投入大量資源, 包括與會計有關的成本和重要管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統不能按預期執行, 我們可能會進一步出現控制缺陷。

我們當前的控制措施和我們開發的任何新控制措施可能會因業務條件的變化而變得不足, 其中一些可能來自我們的重組和轉型舉措。我們和我們的獨立註冊公共會計師公司確定了我們的內部財務報告控制方面的缺陷, 並且可能將來會發現其他缺陷。如果我們未能開發或維護有效控制措施或在實施或改進中遇到困難, 將可能損害我們的經營業績, 導致我們無法滿足報告義務, 並對定期管理評估的結果和我們的獨立註冊公共會計師公司的依託報告產生不利影響。無效的披露控制措施和內部財務報告控制可能會降低投資者的信心, 對我們的普通股價格產生負面影響, 並可能導致我們在納斯達克上退市。如前所述, 請參閲項目4 "控制和程序"以獲取有關已經確定的材料性質的缺陷的進一步討論。

關於Asset出售收益的使用及我們未來業務的不確定性可能對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。

我們對來自Asset出售收益的收益使用擁有廣泛的裁量權。雖然我們的董事會將繼續評估各種關於在使用Asset出售收益方面的戰略性選擇, 以實現最大程度的股東價值, 包括通過可能使用我們的現金和/或我們的NOLs進行, 但它尚未確定任何特定的收購或投資或承諾在特定日期之前作出任何這樣的決定。這種不確定性可能會對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。

我們的普通股上市於納斯達克全球精選市場, 為了維持這一上市資格, 我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準, 包括, 但不限於, 我們的收盤買入價格至少為每股1.00美元(“最低買入價格要求”)。

2023年4月10日, 經股東批准, 我們的董事會批准了一項發行和流通普通股的1對30的股票分割。2023年4月12日, 我們的普通股開始按照拆分調整後的比例在納斯達克全球精選市場上交易。截至2023年4月26日, 我們已重新符合最低買入價格要求。

自Asset出售完成以來, 我們的普通股繼續在納斯達克全球精選市場上市。然而, 我們無法保證我們將繼續符合最低買入價格要求或其他納斯達克上市規則。如果我們不能符合納斯達克的上市要求, 沒有任何保證我們的普通股將適用於在其他國家證券交易所上市。

我們未來的普通股銷售和發行或權利的發行權等可能會導致我們的股東權益進一步稀釋, 並可能導致我們的普通股價格下跌。

我們可能會發行普通股、認股權、可轉換證券或其他股權證券。我們還可能預計通過我們的股票激勵計劃或其他方式向我們的員工、董事和其他服務提供者發行普通股。這些發行可能會使投資者權益稀釋並可能導致我們的普通股價格下跌。這些發行還可能會使獲得新股的新投資者的權利優先於我們的普通股股東。

如果我們選擇進行資產或業務收購, 我們可能需要額外的資本來資助這樣的收購。根據我們追求的收購, 未來的業務發展活動, 以及薪資、保險、費用、法律和合規費用和會計費用等行政開支可能需要大量的額外資本。我們可能無法在需要時獲得額外資本。

我們追求戰略選擇時, 我們的股東可能沒有機會對資產或業務收購進行評估或批准。

我們的股東可能無法評估和批准所追求的業務收購。在大多數情況下, 根據適用法律, 資產或業務收購不需要股東批准, 並且我們的公司章程和章程不提供給我們的股東有權批准這樣的交易的權利。為了制定和實施我們的業務計劃, 我們可能會僱用律師、會計師、技術專家、估價師或其他顧問, 協助決定我們的方向並執行其中的任何交易。我們可能會依賴這些人在涉及公司未來業務和前景的難以決定的情況下做出決策。任何此類人員的選擇將由我們的董事會作出, 並且任何根據上述任何這些事項所產生的費用或決策後果可能會對公司產生不利影響, 從而導致我們的股東權益降低。

作為中小型報告公司，我們決定只遵守適用於此類公司的減少報告和披露要求，這可能會使我們的普通股對投資者的吸引力降低。

截至2024年6月30日，根據證券交易法的定義，我們符合“中小型報告公司”的資格，這意味着我們不是投資公司、資產支持證券發行人或母公司不是“中小型報告公司”的控股子公司，我們普通股由非關聯方持有的市場價值，或我們的公共浮動權益，低於2,500萬美元。作為一家“中小型報告公司”，我們可以選擇利用適用於其他非中小型報告公司的各種報告要求的某些豁免。這包括我們在SEC文件披露中減少的披露義務，例如簡化的高管補償披露，豁免瑟班斯-奧克利法案第404（b）條的規定，要求獨立註冊公共會計師事務所對內部控制的有效性提供驗收報告，並只需提供兩年的審計合併財務報表作為年度報告。因為作為“中小型報告公司”的SEC文件減少披露，可能會使投資者更難以分析我們的經營業績和財務前景，投資者可能會發現我們的普通股不太吸引人，這可能導致我們的普通股的交易市場不活躍並出現更大的股價波動。

我們不預計在可預見的未來向持有我們普通股的股東支付任何現金股息，未來股息的可獲得性和時間是不確定的。

我們不打算在可預見的未來宣佈或支付普通股股息。我們的董事會將決定我們日後可能支付的股東股息的金額和時間。在作出這一決定時，我們的董事將考慮所有相關因素，包括可供股息使用的現金金額、投資支出、限制或限制股息、適用法律、一般運營要求和其他變量。我們無法預測您可能收到任何未來股息的金額或時間，如果我們開始支付股息，我們可能無法支付、維持或增加股息。因此，您可能無法在很長一段時間內或根本無法通過出售股份來獲得您在我們的普通股中的任何回報。

我們的普通股價格一直存在波動，價格下跌導致我們遭受並可能面臨未來的訴訟。

我們的普通股市場價格波動和下跌，並可能繼續大幅波動或下跌。因此，我們的普通股價格一直存在廣泛波動，並可能因許多原因而繼續存在廣泛波動，其中許多原因超出我們的控制範圍，包括本“風險因素”章節中所述的原因和其他原因，如：

這些要素中有許多超出了我們的控制範圍，可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們是否選擇進行和完成資產或業務收購，以及我們當前或隨後的營運表現和財務狀況如何。過去，在一家公司證券的市場價格出現波動期後，通常會起訴證券訴訟。對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的時間和注意力，這將否則用於支持我們的業務。

我們公司憲章文件、税收優惠保全計劃和特拉華州法律中的反收購條款可能會使我們公司的收購更加困難，可能限制更改我們公司管理層的嘗試，並可能使我們公司的普通股價格下跌。

我們公司的證書、章程中的條款可能會導致我們公司的控制權變更延遲或受到限制。我們公司章程和章程中的條款包括：

此外，與資產購買協議的批准有關，我們的董事會採用了税務利益保護計劃，以防止公司使用公司的NOL和某些其他税收屬性來降低潛在未來的美國聯邦所得税義務的能力受到可能的限制。税收利益保護計劃可能導致獲得超過我們普通股超過4.9％的股東的持股數量急劇稀釋。請參考本季度10-Q的I部分，第1項中包括的未經審計的簡明合併財務報表的註釋1中的“税收利益保護計劃和A系列優先參與優先股”一節。

上述規定可能延遲或阻止我們的股東嘗試通過增加股東董事會成員來替換我們管理層的成員，這些股東董事會成員負責任命我們管理層的成員。此外，特拉華州公司法（“DGCL”）第203節可能延遲或阻止我們公司的控制權轉變。第203節對我們和持有我們超過15％普通股的股東之間的合併，業務組合和其他交易施加了某些限制。反收購條款可能通過延遲或阻止公司控制權的變更而抑制我們普通股的價格。

我們的章程規定，德拉華州法院和美國的聯邦地區法院是我們和我們股東之間所有爭端的唯一法律論壇，這可能限制了我們股東獲得對我們或我們的董事，官員或僱員爭論有利的司法論壇的能力。

我們的章程規定，德拉華州法院和美國聯邦地區法院是我們和我們股東之間所有爭端的唯一論壇，這可能限制了我們股東獲得對我們或我們的董事，官員或僱員爭論有利的司法論壇的能力。我們的章程規定，德拉華州法院是以下的唯一論壇：(i)代表我們提起任何衍生訴訟或程序；(ii)提起違反信託責任的索賠；(iii)根據DGCL、我們的章程或章程（從時間到時間可能被修改）的任何規定提出的任何行動；(iv)任何解釋、執行或確定我們章程或我們的章程的有效性的行動；或者(v)提出針對我們主管的聲索，該聲索受到內部事務原則的管轄。

此規定不適用於提出追索證券法義務或責任的訴訟。此外，證券法第22節創造了聯邦和州法院對所有此類證券法訴訟的並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有權審理此類糾紛。為了避免在多個司法區域中訴訟索賠及所引發的不一致的或相反的裁決的威脅，我們的章程還規定，針對聲稱根據證券法引起的原因的訴訟投訴的唯一論壇是美國聯邦地區法院。儘管特拉華州法院已確定此種論壇選擇規定在法律上有效，股東仍可能試圖在指定的專屬論壇之外的地點提起索賠。在這種情況下，我們預計會積極主張我公司章程的專屬論壇規定的有效性和可執行性。這可能需要在其他司法管轄區解決此類訴訟的重大額外成本，而且無法保證法院在這些其他司法管轄區執行這些規定。

這些專屬論壇規定可能會限制股東在尋求對我們或我們的董事，官員或其他僱員爭論有利的司法論壇時提起訴訟的能力。如果法院認為我們的章程中的任何專屬論壇規定不適用於或無法執行某項訴訟，我們可能會遭受在其他司法管轄區解決糾紛的重大額外成本，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

我們已經參與並可能在未來捲入昂貴和耗時的訴訟或其他法律訴訟。

我們已經參與並可能在未來捲入集體訴訟等訴訟案件。我們參與的任何訴訟，無論正當與否，都可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條款解決訴訟。任何這樣的負面結果都可能導致支付鉅額損害賠償或罰款、損害我們的聲譽、損失權利或對我們的業務和實踐產生不利影響。任何這些結果都可能對我們的業務產生不利影響。此外，辯護索賠是昂貴的，並且可能對我們的管理層造成重大負擔。

此外，我們普通股的市場價值已經並可能繼續波動。因此，我們已經被提起訴訟，並可能面臨與我們的股票價格/績效和/或我們董事會的績效和獨立性有關的訴訟，並可能因此受到其他持續的訴訟和其他要求的影響。

我們目前是三起被聲請作為原告訴訟的被申請方之一，在美國加利福尼亞北區的美國地區法院針對公司、董事、某些高管及其首次公開發行（“IPO”）註冊聲明中的承諾名下的承銷商開啟的認為有違證券法的虛假陳述而提起，尋求貨幣損害賠償和協調（“IPO案件”）。2022年5月，法院任命牽頭原告，隨後原告根據證券法第11和15節、證券交易所法第10（b）和20(a)節提交一份修訂後的合併集體訴訟訴狀並在2023年4月提出第一份修訂的合併集體訴訟訴狀，並只提出了根據證券法第11和15節提出的索賠。該投訴於2023年12月被駁回並給予修改的機會。2024年2月，原告提交了第二份修訂後的合併集團訴訟訴狀，被告已請求駁回。

此外，在2021年8月，股東提名衍生訴訟“帕特爾訴Szulczewski”聲稱代表公司提起，原告聲稱該公司的董事和副官員在各種公共文件中對該公司的業務運營和財務前景進行虛假和/或引人誤解的陳述。此事正在等待IPO案件中某些動議實踐的決定。

我們無法預測這些案件的結果，未來我們可能會繼續成為證券訴訟的目標，或者可能會收到其他民事和監管調查和要求。針對我們的證券訴訟或調查可能會導致巨大的成本，並分散我們管理層關注其他業務問題的精力，這可能會對我們的業務、業績和/或聲譽造成不利影響。

根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。


特拉華州	27-2930953
（國家或其他管轄區的公司成立或組織）	（IRS僱主識別號碼）

2648 International Blvd Ste 115 奧克蘭, 加利福尼亞州	94601
（公司總部地址）	(郵政編碼)


每一類別的名稱	交易標的	註冊交易所名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元	LOGC	納斯達克全球精選市場
優先股票購買權	無數據	納斯達克全球精選市場


		頁
	簡介	ii
	關於前瞻性聲明的特別説明	iii
第I部分	財務信息
項目1。	基本報表（未經審計）	1
	壓縮合並資產負債表	1
	簡明的彙總操作表	2
	壓縮綜合損失陳述	3
	股東權益的簡化合並報表	4
	簡明的綜合現金流量表	6
	簡明聯合財務報表附註(未經審計)	7
事項二	分銷計劃	27
第3項。	有關市場風險的定量和定性披露	33
事項4。	控制和程序	34
第二部分	其他信息
項目1。	法律訴訟	36
項目1A。	風險因素	36
項目6。	展示資料	44
簽名		45


	銷售額最高的六個月
	2020年6月30日
	2024			2023
經營活動現金流量：
淨虧損	$	(72	)	$	(169	)
調整以協調淨虧損與操作性淨現金提供使用活動：
折舊和攤銷		1			2
非現金租賃費用		1			2
租賃資產和固定資產減值		—			1
以股票為基礎的報酬計劃		12			41
可交易證券貼現和溢價的淨（累計）攤銷		(1	)		(4	)
資產出售收益		(4	)		—
其他		—			(5	)
經營性資產和負債變動:
資金應收款		—			10
預付款，其他流動和非流動資產		(1	)		14
應付賬款		(16	)		(16	)
商家應付款		(8	)		(33	)
應計及退款負債		(6	)		(18	)
租賃負債		(2	)		(4	)
其他流動和非流動負債		6			(1	)
經營活動使用的淨現金流量		(90	)		(180	)
投資活動現金流量：
購置固定資產和開發內部使用軟件		—			(3	)
處置資產淨收益		(133	)		—
購買有市場流通的證券		(47	)		(170	)
有價證券到期收益		145			176
投資活動的淨現金流量(使用)/提供的淨現金流量		(35	)		3
籌集資金的現金流量：
支付與RSU結算相關的税款		(1	)		(4	)
籌集資金淨額		(1	)		(4	)
外匯對現金、現金等價物及限制性現金的影響		(2	)		(7	)
現金、現金等價物和受限制現金淨減少額		(128	)		(188	)
期初現金、現金等價物及受限制的現金餘額		238			513
期末現金、現金等價物及受限制的現金餘額	$	110		$	325
現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併資產負債表的調節:
現金及現金等價物	$	103		$	318
簡明合併資產負債表中預付款及其他流動資產中包括的限制性現金		7			7
現金、現金等價物和受限制的現金總額	$	110		$	325
補充現金流披露:
支付的所得税款，淨額	$	—		$	—


	三個月之內結束										銷售額最高的六個月
	2020年6月30日				變更						2020年6月30日				變更
	2024		2023		$			%			2024		2023		$			%
	（以百萬美元為單位，除百分比外）
核心市場營收(1)	$	2	$	24	$	（22	)		（92	)%	$	13	$	52	$	(39	)		(75	)%
產品推廣收入		1		6		（5	)		(83	)%		4		14		(10	)		(71	)%
市場收入		3		30		(27	)		(90	)%		17		66		(49	)		(74	)%
物流營收		4		48		(44	)		（92	)%		26		108		(82	)		(76	)%
營業收入	$	7	$	78	$	(71	)		(91	)%	$	43	$	174	$	(131	)		(75	)%


☒	根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告


☐	根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書


大型加速文件提交人	☐	加速文件提交人	☒

非加速文件提交人	☐	較小的報告公司	☒

新興成長公司	☐


	截至6月30日，			截至12月31日，
	2024			2023
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	103		$	238
有價證券		47			144
資金應收款		—			7
資產預付款和其他流動資產的變動		9			21
總流動資產		159			410
資產和設備，淨值		—			4
租賃資產		—			5
其他		—			2
遞延所得税資產，淨額		—			2
總資產	$	159		$	423
負債和股東權益
流動負債:
應付賬款		—		$	30
應付商家款		—			74
退款負債		—			2
應計負債		5			90
流動負債合計		5			196
非流動租賃負債		—			6
其他負債		—			4
負債合計		5			206
承諾和不確定事項（注8）
股東權益:
優先股，$0.00010.0001面值：100,000截至2024年6月30日和2019年12月31日授權股票不要截至2024年6月30日和12月31日的發行和未償還的股份		—			—
普通股，每股面值為 $0.0001；0.0001面值：3,000,000截至2024年6月30日和2019年12月31日授權股票 26,211 和 24,229截至2024年6月30日和2023年12月31日，流通的股票數量分別為：		—			—
額外實收資本		3481			3,470
累計其他綜合損失		—			(7	)
累積赤字		(3,327	)		(3,246	)
股東權益總額		154			217
負債和股東權益總額	$	159		$	423


	截至2024年6月30日的三個月
	普通股票							累積的
	股份			數量		共計實收資本		其他綜合損失			累計赤字			總股東權益股權
截至2024年3月31日的餘額		24,398		$	—	$	3,478	$	(9	)	$	(3,305	)	$	164
解鎖限制性股票單位後公共股票發行		1,814			—		—		—			—			—
與淨股份結算相關的股份被扣留		(1	)		—		—		—			—			—
以股票為基礎的報酬計劃		—			—		3		—			—			3
其他綜合損益，淨額		—			—		—		9			(9	)		—
淨虧損		—			—		—		—			(13	)		(13	)
截至2024年6月30日的餘額		26,211		$	—	$	3481	$	—		$	(3,327	)	$	154


	截至2024年6月30日的六個月
	普通股票								累積的
	股份			數量		共計實收資本			其他綜合損失			累積的赤字			總股東權益股權
截至2023年12月31日的餘額		24,229		$	—	$	3,470		$	(7	)	$	(3,246	)	$	217
解鎖限制性股票單位後公共股票發行		2,102			—		—			—			—			—
與淨股份結算相關的股份被扣留		(120	)		—		(1	)		—			—			(1	)
以股票為基礎的報酬計劃		—			—		12			—			—			12
其他綜合損益，淨額		—			—		—			7			(9	)		(2	)
淨虧損		—			—		—			—			(72	)		(72	)
截至2024年6月30日的餘額		26,211		$	—	$	3481		$	—		$	(3,327	)	$	154


	截至2023年6月30日的三個月。
	普通股票								累積的
	股份			數量		共計實收資本			其他綜合損失			累計赤字			總股東權益股權
截至2023年3月31日的餘額		23,341		$	—	$	3,434		$	(5	)	$	(3,018	)	$	411
由於反向股票拆分而發行的碎股		201			—		—			—			—			—
解鎖限制性股票單位後公共股票發行		311			—		—			—			—			—
與淨股份結算相關的股份被扣留		(101	)		—		(1	)		—			—			(1	)
通過ESPP發行普通股		29			—		—			—			—			—
以股票為基礎的報酬計劃		—			—		15			—			—			15
其他綜合損益，淨額		—			—		—			(8	)		—			(8	)
淨虧損		—			—		—			—			(80	)		(80	)
截至2023年6月30日的餘額		23,781		$	—	$	3,448		$	(13	)	$	(3,098	)	$	337


	截至2023年6月30日的半年報表
	普通股票								累積的
	股份			數量		共計實收資本			其他綜合損失			累計赤字			總股東權益股權
截至2022年12月31日的餘額		amounts of $23164, and $0 and $0 as of March 31, 2024 and December 31, 2023, respectively）的		$	—	$	3,411		$	(5	)	$	(2,929	)	$	477
由於反向股票拆分而發行的碎股		201			—		—			—			—			—
解鎖限制性股票單位後公共股票發行		631			—		—			—			—			—
與淨股份結算相關的股份被扣留		(244	)		—		(4	)		—			—			(4	)
通過ESPP發行普通股		29			—		—			—			—			—
以股票為基礎的報酬計劃		—			—		41			—			—			41
其他綜合損益，淨額		—			—		—			(8	)		—			(8	)
淨虧損		—			—		—			—			(169	)		(169	)
截至2023年6月30日的餘額		23,781		$	—	$	3,448		$	(13	)	$	(3,098	)	$	337


	結束的六個月內，
	2020年6月30日		2020年6月30日
	2024		2023
	（單位百萬）
支付與租賃負債計量相關的現金：
經營租賃的經營現金流量	$	3	$	4


	截至6月30日的六個月
	2024			2023
	（單位百萬）
淨現金提供（使用）：
經營活動	$	(90	)	$	(180	)
投資活動		(35	)		3
籌資活動		(1)	)		（4	)


	三個月之內結束						銷售額最高的六個月
	2020年6月30日						2020年6月30日
	2024			2023			2024			2023
營業收入		100	%		100	%		100	%		100	%
營業收入成本		86	%		79	%		84	%		79	%
毛利潤		14	%		21	%		16	%		21	%
營業費用：
銷售及營銷費用		43	%		50	%		42	%		44	%
產品開發		57	%		49	%		60	%		51	%
普通和管理		186	%		28	%		81	%		27	%
營業費用總計		286	%		127	%		183	%		122	%
經營虧損		（272	)%		(106	)%		(167	)%		(101	)%
其他收入，淨額：
利息和其他收入，淨額		29	%		8	%		5	%		6	%
資產出售所獲收益		57	%		—			9	%		—
税前虧損		(186	)%		(98	)%		（153）	)%		（95	)%
所得税費用		—			4	%		14	%		2	%
淨虧損		(186	)%		(102	)%		(167	)%		（97	)%


展示文件數量		描述

10.1*#		2024年4月2日，Rishi Bajaj與ContextLogic Inc.之間的報價信函（由於參照該公司在2024年4月3日提交給證券交易委員會的8-k表格的附件99.3而納入）

10.2*#		2024年4月2日，Brett Just與ContextLogic Inc.之間的報價信函（由於參照該公司在2024年4月3日提交給證券交易委員會的8-k表格的附件99.4而納入）

31.1*		根據《證券交易法》第13a-14(a)和15d-14(a)條的規定，信安金融首席財務官的認證書，該規定根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第302條的規定採納。

31.2*		根據《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條規定文件，信安金融主要財務負責人的認證，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過。

32.1**		根據2002年薩班斯 - 豪利法案第906條，主要執行官的認證（根據18 U.S.C. Section 1350進行），豪利奧克斯利應用第32.1(a)項（第906條）的採納。

32.2**		帶有嵌入式鏈接庫的內聯XBRL分類擴展模式文件。

Inline XBRL實例文檔		Inline XBRL實例文檔 - 該實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為XBRL標籤嵌入在Inline XBRL文檔中。
Inline XBRL擴展架構文檔		行內XBRL分類擴展模式文檔
Inline XBRL擴展計算關係文檔		Inline XBRL税務分類擴展計算鏈接庫文檔
Inline XBRL擴展定義關係文檔		行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔
Inline XBRL擴展標籤關係文檔		行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔
Inline XBRL擴展表示關係文檔		行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔
104*		封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。


	ContextLogic Inc.

日期：2024年8月8日	通過：	/s/ Rishi Bajaj
		Rishi Bajaj
		首席執行官
		簽名：/s/ Ian Lee
	通過：	/s/ Brett Just
		Brett Just
		致富金融(臨時代碼)
		（財務總監）