附錄 10.1

2SEVENTY BIO, INC. 之間簽訂的資產購買協議

和

截至 2024 年 6 月 21 日的 NOVO Nordisk A/S

目錄

第 1 條。定義 1

1.1 定義 1

第二條。轉讓資產的購買和出售 12

2.1 資產的購買和出售 12

2.2 轉移的資產；排除的資產 12

2.3 承擔某些責任和義務 16

2.4 某些轉讓資產的轉讓；Regeneron 轉讓的合同 18

2.5 交付 19

第三條。購買價格 20

3.1 購買價格 20

3.2 預扣税 20

3.3 額外付款 20

第四條。最後的 20

4.1 截止日期 20

4.2 賣家關閉配送 21

4.3 買家關閉配送 21

第五條。賣方的陳述和保證 22

5.1 賣家組織；信譽良好 22

5.2 權限；可執行性 22

5.3 沒有衝突 22

5.4 同意和批准 23

5.5 轉移的資產；假定負債 23

5.6 訴訟 24

5.7 遵守法律 24

5.8 監管事項 24

5.9 經紀商 27

5.10 許可證 27

5.11 轉讓合同 27

5.12 税收 27

5.13 知識產權 29

5.14 工黨 32

5.15 員工福利問題 32

5.16 沒有變更或事件 33

5.17 與關聯公司的交易 33

5.18 對商業活動的限制 33

5.19 陳述的排他性 33

第六條。買方的陳述和保證 34

6.1 買方組織；信譽良好 34

6.2 權力；可執行性 34

6.3 沒有衝突 34

6.4 同意和批准 34

6.5 訴訟 35

6.6 沒有經紀人 35

6.7 陳述的排他性 35

第七條。某些契約和協議 35

7.1 員工事務 35

7.2 保密性 35

7.3 保險 37

7.4 書籍和記錄 37

7.5 監管承諾的轉移和承擔 37

7.6 某些税務問題 38

7.7 批量銷售 39

7.8 進一步保證 39

7.9 現有合作協議；解除索賠 40

第八條。賠償 41

8.1 生存 41

8.2 賣方的賠償 42

8.3 買方的賠償 42

8.4 侷限性 43

8.5 程序 44

8.6 付款；滯留扣款和釋放 46

8.7 賠償金的税收待遇 46

第九條。一般規定 47

9.1 費用 47

9.2 通知 47

9.3 公開公告 47

9.4 可分割性 48

9.5 同行 48

9.6 完整協議；施工 48

9.7 作業 49

9.8 無第三方受益人；關聯公司 49

9.9 修正案；豁免 49

9.10 附表 49

9.11 適用法律；爭議解決 50

9.12 特定性能 52

9.13 沒有重複；沒有雙重恢復 52

9.14 不存在交叉漏洞 52

9.15 施工規則 52

9.16 放棄陪審團審判 53

9.17 不信賴 53

目錄

（續）

資產購買協議

本資產購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年6月21日，由特拉華州的一家公司2seventy bio, Inc.（“賣方”）與丹麥公司諾和諾德A/S（“買方”）簽訂。

鑑於，賣方從事MegaTal平臺的研究和開發（如定義）

在這裏）;

鑑於賣方和買方目前正在根據現有合作協議進行全球戰略合作，對利用MegaTal平臺進行基因療法產品的研究、開發、製造以及監管部門的批准和商業化（“合作”），以治療、診斷和預防血友病（“合作”）；

鑑於，賣方和買方均尋求根據本協議中規定的條款和條件終止現有合作協議；

鑑於賣方希望向買方出售，買方希望（a）從賣方購買（或促使其關聯公司購買）轉讓的資產，以及（b）根據本協議中規定的條款和條件承擔（或促使其關聯公司承擔）承擔承擔的責任；以及

鑑於，賣方希望根據許可協議向買方許可某些共享知識產權。

因此，現在，考慮到此處所載的共同契約，併為了其他有益和有價值的對價，特此確認這些契約的收據和充分性，雙方特此協議如下：

第 1 條。定義

1.1 定義。

在本協議中使用的以下術語的含義如下：

“2Seventy-Regeneron 最終許可協議” 是指賣方與Regeneron Pharmicals, Inc. 之間簽訂的某些偶數日期的知識產權許可協議 [***]。

“Abecma” 是指某些（a）以b細胞成熟抗原（BCMA）為導向的轉基因自體T細胞免疫療法，稱為idecabtagene vicleucel，以ABECMA® 商標進行商業化，以及（b）[***]。

就任何產品而言，“不良事件” 是指與人類使用該產品或在給藥期間或之後發生的任何不良的、不幸的或有害的事件或經歷，以任何劑量發生，無論是預期的還是意想不到的，無論是否被認為相關

由此類產品引起或由此類產品引起的事件或經歷，包括在專業實踐、臨牀試驗中因過量服用（意外或故意）、濫用或濫用、戒斷或此類產品的預期藥理或生物治療作用失敗而發生的事件或經歷，包括根據21 C.F.R. 第 312.32、314.80 或 600條，必須向美國食品和藥物管理局報告的事件或經歷 .80（如適用），或根據相應的適用情況提交給其他政府機構美國以外的法律。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該人控制或共同控制的任何其他人，但僅限於此類控制存在的時間內。就本定義而言，“控制權” 一詞是指通過有表決權證券的所有權（直接或間接）指導個人管理和政策的權力，無論如何，不限於，任何擁有他人百分之五十（50％）或以上的有表決證券的人都應被視為控制該人（控制和控制術語的含義與前述內容相關）；但是，前提是Novo Holdings A/S、Novo Nordisk基金會或他們各自的任何關聯公司（買方及其子公司除外）應被視為買方的關聯公司。

“協議” 的含義見序言。

“分配聲明” 的含義見第 7.6 (d) 節。

“輔助協議” 是指轉讓和承擔協議、銷售賬單、許可協議、專利轉讓協議、過渡服務協議、保密協議、[***]、FTO附帶信以及此處及由此考慮的其他文件、文書、證物、附件、附表或證書，但不是 [***] 或 2Seventy-Regeneron 最終許可協議。

“轉讓和承擔協議” 是指一項轉讓和承擔協議，其形式基本上與本協議附錄A所附的形式相同，旨在按照本協議的規定轉讓資產和承擔承擔承擔承擔的負債。

“假定負債” 的含義見第 2.3 (a) 節。

“授權用途” 的含義見第 7.2 (e) 節。

“銷售清單” 是指銷售賬單，其形式基本上與本協議附錄B所附的形式相同，旨在按照本協議的規定將轉讓的資產轉讓給買方。

“業務” 是指利用MegaTal平臺、血友病計劃、任何產品或任何轉讓資產的業務。

“工作日” 是指除星期六、星期日或適用法律允許或要求丹麥哥本哈根或馬薩諸塞州波士頓的銀行關閉的其他日子以外的任何一天。

“商業知識產權” 是指除現成軟件和數據庫以外的所有知識產權，這些知識產權除外，這些知識產權與業務無特別關係，即 (a) (i) 截至收盤時由賣方或其任何子公司擁有或控制（包括與此類知識產權相關或由此類知識產權產生的所有權利、所有權和利益）以及 (ii) 與業務相關的所有權利、所有權和利益，或 (b) 在附表1.1 (a) 中特別列出。

“企業擁有的知識產權” 是指賣方或其子公司擁有的所有商業知識產權。

“買方” 的含義見序言。

“買方基本陳述” 是指第 6.1 (a) 節（買方組織；信譽良好）、第 6.2 節（權限；可執行性）、第 6.3 (b) 節（無衝突）和第 6.6 節（禁止經紀人）中規定的買方的陳述和保證。

“買方賠償方” 的含義見第 8.2 節。

“臨牀試驗” 是指經機構審查委員會或倫理委員會（如適用）批准的針對人體受試者的臨牀試驗，旨在衡量治療產品的安全性或有效性，包括任何1期臨牀試驗、2期臨牀試驗、3期臨牀試驗、上市後研究或任何包含其中一個以上階段的此類臨牀試驗。

“截止日期” 和 “截止日期” 分別具有第 4.1 節中規定的含義。

“期末付款” 是指 38,000,000 美元。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“合作” 的含義見獨奏會。

“機密信息” 的含義見第 7.2 (a) 節。

“保密協議” 是指買方關聯公司 [***] 與賣方之間簽訂的日期為 [***] 的某些相互保密披露協議。

“合同” 指任何書面合同、分包合同、協議、文書、租賃、許可、銷售或採購訂單、契約、票據、債券、貸款、有條件銷售合同、抵押或其他具有法律約束力的協議、文書、安排或任何形式的諒解，及其修正、修改和補充。

就任何專利、專有技術或其他知識產權而言，“控制” 或 “受控” 是指一方（或其關聯公司）：(a) 擁有該專利、專有技術或其他知識產權；或

(b) 擁有使用此類專利、專有技術或其他知識產權的許可或權利，在每種情況下

(a) 和 (b) 具有向另一方授予該專利、專有技術或其他知識產權的訪問權、使用權、許可權或再許可（如適用）的合法權利，但不違反與任何第三方簽訂的任何協議或其他安排的條款，在不違反該方被要求向本協議規定的另一方授予此類訪問權限、使用權、許可或再許可時（如適用）的任何協議或其他安排的條款。

“美元” 指美元，“美元” 應作相應解釋。

“EMA” 是指歐洲藥品管理局或其任何繼任機構。

“員工計劃” 是指ERISA第3（3）節所指的每個（a）員工福利計劃，無論是否受ERISA的約束；（b）股票期權計劃、股票購買計劃、股票基於股票的計劃，

保留計劃、利潤分享計劃、獎金或激勵計劃、計劃或安排、遣散費計劃、計劃或安排、遞延薪酬安排或協議、僱傭協議、高管薪酬計劃、計劃、協議或安排、控制權變更計劃、計劃或安排、補充收入安排、休假計劃，以及上文 (a) 條款中未描述的員工福利或薪酬計劃、協議、政策和安排；以及 (c) 計劃、政策、協議或安排向其提供補償或福利僱員和非僱員董事或個人獨立承包商，在每種情況下，賣方或其任何子公司贊助商、向賣方或其任何子公司繳納或被要求出資、是賣方或其任何子公司承擔任何責任的當事方、通過或提供福利。

就任何財產或資產而言，“抵押權” 是指任何抵押貸款、押記、留置權、擔保權益、地役權、通行權、質押、評估、限制、反向索賠、徵税、押記、抵押或其他類似索賠、任何種類、性質或描述的限制或限制，無論是記錄還是票據，或任何提供上述任何內容的合同。

“可執行性例外情況” 的含義見第 5.2 節。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA附屬公司” 是指《守則》第414（b）、（c）、（m）或（o）條或ERISA第4001（b）（1）條所述的包括賣方在內的集團成員的任何實體、貿易或企業，或在任何適用時間都是。

“排除資產” 的含義見第 2.2 (b) 節。“排除索賠” 的含義見第 9.11 (e) 節。“排除合同” 的含義見第 2.2 (b) (xi) 節。“排除負債” 的含義見第 2.3 (b) 節。“例外程序” 的含義見第 2.2 (b) (iv) 節。

“現有合作協議” 是指買方和賣方之間簽訂的截至2021年12月23日的某些研究合作和許可協議，分別由2023年5月3日、2023年6月29日和2023年11月3日的某些附帶信函協議修訂，包括雙方於2019年9月6日簽訂的研究協議的任何尚存條款。

“利用” 是指使用、使用、研究、研究、開發、開發、製造、製造、商業化、商業化、已出售、已出售、要約出售、已提出出售、進口和進口、出口、分銷和分銷。“剝削” 具有相關的含義。

“FDA” 指美國食品藥品監督管理局或其任何繼任機構。

對一方而言，“欺詐” 是指在作出第 5 條或第 6 條規定的任何陳述或保證（如適用）或根據本協議交付的任何證書方面的實際和故意欺詐，意圖欺騙另一方，或誘使該方簽訂本協議，並要求 (a) 虛假陳述第 5 條或第 6 條（如適用）中的重要事實，或根據本協議交付的任何證書, (b) 知道這種陳述是虛假的, (c)

意圖誘使接受此類陳述的一方依據該陳述採取行動或不採取行動，(d) 使該方在合理依賴此類虛假陳述的情況下采取或不採取行動，(e) 使該方因這種依賴而遭受損害。

“FTO附帶信函” 是指雙方迄今為止在特許的Abecma知識產權下自由經營許可達成的某些書面協議。

“GCP” 是指相關監管機構在設計、開展、記錄和報告涉及人體受試者的試驗時所要求的適用的倫理、科學和質量標準，包括美國食品和藥物管理局在 21 C.F.R. 第 11、50、54、56 和 312 部分中的法規以及所有相關的 FDA 規則、法規和命令中規定的適用的倫理、科學和質量標準，以及國際協調會議 E6：良好臨牀實踐綜合指南（“ICH 指南”），或適用法律的另行要求。

“GLP” 是指相關監管機構要求的適用的良好實驗室規範，包括 21 C.F.R. 第 58 部分和所有相關的 FDA 規則、法規和命令，以及歐洲共同體、經合組織（經濟合作與發展組織）和《ICH 指南》規定的良好實驗室規範或適用法律的其他要求。

“GMP” 是指相關監管機構為開展藥品（或活性成分）製造活動所要求的適用標準，包括FDA或EMA、適用的ICH指南或適用法律的其他要求頒佈的標準。

“政府機構” 指任何國內、超國家、聯邦、國外、國內、跨國、省、州、縣、地方、市政或其他政府、監管、司法、立法、行政、執法或行政當局、機構、委員會、機構、董事會、局或其他部門，或任何具有合法管轄權的法院、法庭或仲裁機構，包括監管機構或準政府、自律組織、委員會、機構、機構或機構（或任何部門、機構或政治分支機構其中）。

“政府命令” 是指任何政府機構下達的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決或裁決。

“GTP” 是指相關監管機構對人體細胞和組織產品的製造方法、設施和控制措施所要求的適用標準，包括 FDA 21 C.F.R. 第 1271 部分法規以及所有相關的 FDA 規則、法規和命令中規定的適用標準。

“血友病 A 候選產品” 是指 [***]。

“血友病 b 產品” 指 [***]。

“血友病計劃” 是指 [***]。

“滯留金額” 是指 2,000,000 美元。

“保留期” 的含義見第 8.6 (a) 節。

“ICC” 的含義見第 9.11 (d) (i) 節。

“IND” 是指向美國食品和藥物管理局提交的研究性新藥申請，或向美國以外的政府機構提交的類似申請，要求授權啟動臨牀試驗，例如臨牀試驗申請或臨牀試驗豁免，或任何相關的監管機構提交、許可或授權。

“受賠方” 的含義見第 8.5 (a) 節。

“知識產權” 指 (a) 專利；(b) 專有技術；(c) 原創作品、受版權保護的作品、版權以及與之相關的申請、註冊和續期；(d) 商標、服務標誌、商品名稱、商業外觀、公司名稱、徽標，無論是否註冊，及其衍生和組合，以及與上述內容相關的商譽，以及申請（包括意向使用申請）、前述內容的註冊和續期；（e）口罩工程和申請，與之相關的註冊和續期；(f) 軟件和數據庫權利；(g) 副本和有形體現及表述（無論以何種形式或媒介）、上述任何內容的所有改進、修改和衍生作品；以及（h）就過去或未來的任何侵權行為或其他損害以法律或衡平方式提起訴訟的所有權利，包括從中獲得所有收益和損害的權利。

在與任何產品相關的範圍內，“庫存” 是指（a）截至收盤時賣方或其任何子公司擁有的任何（a）賣方或其任何子公司擁有的用於或代表賣方或其任何子公司持有的活性藥物成分或其他原料、賦形劑、中間體、運營用品、成分或材料，以及（c）所有的任何產品的加工中截至收盤時由賣方或其任何子公司或其代表持有。

“庫存負債” 是指因庫存品未能按照賣方及其適用的合同製造商就此類庫存品商定的規格製造而產生的責任。

“判決” 指來自或由政府機構簽訂或與政府機構簽訂的任何判決、命令、令狀、禁令、具有法律約束力的協議、規定、裁決、裁決或類似的命令或法令。

“專有技術” 是指任何有形或無形形式的任何類型的專有或非公開數據、結果和信息，包括專有技術、商業祕密、實踐、技術、方法、工藝、發明、改進、開發、規格、配方、材料或任何類型或種類（可獲得專利或其他形式）的物質成分、軟件、算法、營銷報告、臨牀和非臨牀研究報告、監管提交文件和摘要，專業知識、穩定性、技術、測試數據包括藥理、生物、化學、生化、毒理學和臨牀測試數據、分析和質量控制數據、穩定性數據、研究和程序。

“對賣方的瞭解” 是指賣方披露表附表1.1（b）所列個人在以下條件下的實際知識：（i）對賣方的現任員工進行了合理的詢問，在每種情況下，他們都有理由知道所陳述的事項，以及（ii）在Regeneron交易結束前不久對賣方僱員進行了合理的詢問，這些人本應知道這一點適用於所代表的事項，但無論如何都不是就本定義而言，任何此類調查均應要求賣方自由進行分析、清關搜索、有效性、非侵權或任何其他類似分析，前提是此類分析或搜索在收盤前未進行過此類分析或搜索。

“法律” 指任何政府機構制定、發佈或頒佈的任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、判決、命令、法令、法令、法令、規則、守則、條例、指令或其他要求或法律規則，包括經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》以及任何其他適用的反賄賂或反回扣法律或法規。

“負債” 是指任何及所有債務、負債、成本、擔保、評估、損失、虧損、缺陷、索賠、費用、承諾或義務，無論是已知還是未知、直接或間接、應計或固定、絕對或或有的、到期或即將到期、到期或未到期、已確定或不可確定、清算或未清算，無論何時或以何種方式產生（包括是否源於任何合同、普通法）或基於疏忽或嚴格責任的侵權行為）。

“許可協議” 是指知識產權許可協議，其形式作為附錄C附後，將由雙方在閉幕時簽署。

“許可的 Abecma 知識產權” 的含義與 FTO 方面規定的含義相同

信。

“損失” 是指實際遭受或發生或支付的任何及所有損害賠償、損失、負債、税款、判決、罰款、費用和開支，包括合理的律師費和在調查或起訴任何賠償索賠時產生的費用（但不包括間接、間接、懲罰性或類似的損失，但不包括間接、間接、懲罰性或類似的損失，但 (a) 支付給第三方的範圍或 (b) 由以下原因造成的間接或類似的損害賠償違反第 7.2 節）。

對賣方而言，“重大不利影響” 是指 (a) 對血友病計劃或任何產品產生重大不利影響的任何事件、事實、狀況、事件、變化或影響，無論如何，對於 (i) 業務、轉讓資產（包括MegaTal平臺）、假定責任或共享知識產權，總體而言，或 (b) 業務、轉讓資產（包括MegaTal平臺）、假定責任或共享知識產權，或 (b)）可以合理地預期會阻止、實質性阻礙或延遲賣方完成本文所設想的交易；但是，在確定是否存在 “重大不利影響” 時，不得將以下任何事件、事實、條件、事件、變化或影響視為構成（單獨或組合），也不得予以考慮：（i）經濟或政治狀況或普遍影響資本、信貸或金融市場的條件；（ii）一般影響轉讓資產主要所在行業的條件關聯；(iii) 任何適用的變更或擬議的變更法律或其他法律或監管條件（或對前述任何條款的執行或解釋）；（iv）任何敵意、戰爭行為、破壞、恐怖主義、網絡恐怖主義或軍事行動，或任何上述情況的升級；（v）任何颶風、洪水、龍捲風、地震、疫情、流行病或其他自然災害、公共衞生或不可抗力事件；（vi）談判、執行、公告或履行本協議的內容，包括買方的身份，或本協議中設想的交易的待定或完成，包括上述任何內容對賣方與員工、投資者、供應商、供應商、供應商、合作伙伴、許可人、被許可人、政府機構或其他第三方的關係的影響；(vii) 賣方未能實現任何財務預測、預測或預測（前提是不得排除此類失敗的根本原因）；以及 (viii) 未採取賣方或其任何子公司要求買方同意採取的任何行動本協議，且買方未對此表示同意或收購賣方或其任何子公司在本協議中明確考慮的任何行動；此外，如果此類事實、狀況、發生、變化或影響不成比例地影響了 (x) 血友病計劃或任何產品，在每種情況下都單獨影響 (x) 血友病計劃或任何產品，或 (y) 企業、轉讓的資產（包括 MegaTal 平臺）、假定責任或共享知識產權，總體而言，與經營藥品的賣方規模相似的公司進行比較生物技術行業，然後是增量的不成比例的影響

在確定是否已發生或合理預計會發生重大不利影響時，可以考慮此類事件、事實、狀況、發生情況、變化或影響。

“MegaTal 平臺” 是指 [***]。

“不可轉讓資產” 的含義見第 2.4 (a) 節。

[***]

“受聘員工” 的含義見第 7.1 節。

“一方” 或 “雙方” 是指本協議的各方。

“專利轉讓協議” 是指一項協議，根據該協議，賣方將商業知識產權內任何專利的所有權利、所有權和利益轉讓給買方，其形式將在成交前由雙方同意。

“專利” 是指所有專利和專利申請（包括所有延續、部分延續、分割和替代），以及與任何此類專利申請、補發、重審、續展或延期（包括專利期限調整、專利期限延長、補充保護證書或其等效物）、註冊或確認專利、授權後程序產生的專利、新增專利、增補專利、增補專利、增補專利、增補專利、增補專利、增補專利、增補專利、增補專利、增補專利、增補專利、增補專利、增補專利、增補專利、增補專利、增補專利、增補專利、增補專利、增補專利、增補專利、增補專利其修復和延期，以及任何發明家的證書，以及任何國家的所有等價物和對應物。

“許可證” 是指任何政府機構頒發的所有同意、批准、授權、證書、文件、通知、許可證、特許權、註冊、特許經營、許可或權利，不包括監管批准。

“允許的抵押款” 是指：(a) 尚未拖欠的税款或正通過適當程序對税款的金額和有效性提出真誠質疑的抵押款；(b) 代表客户、供應商和分包商在正常業務過程中根據任何合同條款產生的、相關方為當事方且尚未拖欠的權利的抵押品；(c) 在正常業務過程中產生的物資人員、機械師、承運人、工人和修理工的留置權，這些留置權是尚未拖欠的；(d) 根據適用法律擔保債務的質押或存款，以擔保在正常業務過程中產生的非拖欠的公共或法定義務；(e) 將在收盤前或收盤時解除的抵押品；或 (f) 授予供應商、製造商、供應商、分銷商或其他從事製造、供應、營銷或其他服務的人員的非獨家權利或非獨家許可代表賣方或其任何子公司，在每種情況下，(i) 在正常業務過程以及 (ii) 授予任何知識產權的使用權是附帶的，對該協議下的任何履行無關緊要的。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、商業協會、組織、政府機構或其他實體。

“收盤前納税期” 是指在截止日期或之前結束的任何納税期（或其中的一部分），為避免疑問，包括任何跨税期中截至截止日期（包括截止日期）的部分。

“先前存在的付款義務” 是指任何特許權使用費債務、里程碑付款、分許可收入或收入的匯款，以及任何其他已到期或即將到期的任何類型的付款

根據對賣方具有約束力的任何許可協議、合作協議或其他類似協議，在與業務相關的範圍內，根據任何一方根據或代表任何一方根據本協議進行的任何活動（包括本協議中買方或代表買方對任何產品的任何利用），向第三方披露。

“新聞稿” 的含義見第 9.3 節。

“定價批准” 是指政府機構對可在給定國家、地區或司法管轄區收費或報銷的藥品確定價格或報銷水平的任何批准、協議、決定或決定。

“程序” 指任何民事、刑事、司法、調查、行政或仲裁訴訟、訴訟、聽證會、訴訟、訴訟、訴訟、索賠、審計、調查或類似訴訟，無論是公開的還是私下的，由任何政府機構或私人仲裁員或調解員或調解員或調解員提起、提起、進行或審理，或以其他方式涉及。

“產品” 是指血友病計劃所涉的任何產品或候選產品，包括任何血友病候選產品、任何血友病b產品，以及構成該候選產品或產品的新配方或劑型或其他修改或改進的任何產品。

“購買價格” 是指期末付款和滯留金額。

“記錄” 的含義見第 2.2 (a) (ii) 節。

“Regeneron APA” 是指賣方與Regeneron Pharmicals, Inc.於2024年1月29日簽訂的某些資產購買協議。

[***]

“Regeneron 交易” 是指根據Regeneron APA出售賣方的某些資產並承擔賣方的某些責任。

“Regeneron 轉讓合同” 的含義見第 2.4 (c) 節。

“註冊企業擁有的知識產權” 是指賣方或其子公司擁有的所有註冊知識產權。

“註冊知識產權” 的含義見第 5.13 (a) 節。

“監管批准” 是指相關監管機構在某個國家銷售藥品所必需的批准、許可或授權（包括藥品通過任何快速監管途徑，包括加速批准），包括定價批准。

“監管機構” 是指任何聯邦、國家、跨國、超國家、州、省或地方監管機構、部門、局或其他政府機構，包括食品和藥物管理局、EMA或任何國家中與上述機構相對應的任何衞生監管機構，在每種情況下，負責在該國家開發和商業化以及批准生物、藥品或診斷產品（如適用）的監管許可。

“監管授權” 的含義見第 2.2 (a) (iv) 節。

“監管法” 指《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. 第 301 節及其後各節）和任何對應法律、《公共衞生服務法》（42 U.S.C. 第 262 節及其後各節）、FDA 根據該法頒佈的規章條例，包括 GLP、GCP、GMP 和 GTP，以及適用於賣方及其子公司或影響的所有類似聯邦、州或外國法律他們的業務。

“代表” 指本協議指定方的董事、高級職員、員工、代理人、子公司或顧問（包括律師、會計師、投資銀行家、財務顧問和其他顧問和顧問）。

“賣方” 的含義見序言。

“賣方披露時間表” 統指賣方向買方交付的截至本文發佈之日的披露時間表。

“賣家基本陳述” 是指第 5.1 (a) 節（賣方組織；信譽良好）、第 5.2 節（權限；可執行性）、第 5.3 (b) 節（無衝突）、第 5.5 (a) 節（有形轉移資產的所有權）和第 5.9 節（經紀人）中規定的賣方陳述和保證。

“賣家賠償方” 的含義見第 8.3 節。

“賣方税” 指 (a) 在任何收盤前納税期內產生或歸因於轉讓資產的所有税款；(b) 除因轉讓資產產生或與轉讓資產有關的任何税款外，賣方或賣方任何子公司在任何納税期內或部分納税期內或向其徵收的所有税款；(c) 所有轉讓税的 [***]；(d) 任何人向買方或其任何關聯公司徵收的税款作為受讓人或繼承人，根據任何適用法律的運作，通過合同或其他方式，如果此類責任產生於賣方或其任何子公司在收盤時或之前發生的活動的結果，或賣方或其任何子公司作為當事方的任何合同義務的結果；以及 (e) 賣方或其任何子公司因本設想的交易的完成及由此產生的款項而需要扣除、預扣和向任何政府機構支付的任何就業税和其他税款。

“共享機密信息” 的含義見第 7.2 (a) 節。“共享合同” 是指附表1.1（c）中規定的合同。

“共享知識產權” 是指附表1.1（d）中規定的所有商業知識產權。

“共享知識產權合同” 是指附表1.1（e）中規定的合同。

“特定陳述” 是指賣方在第 5.5 (c) 節（轉讓資產的充足性）、第 5.11 節（轉讓合同）和第 5.13 (a)、(b)、(c)、(d)、(g)、(h)、(j)、(k) 和 (m) 節（知識產權）中規定的賣方的陳述和保證。

“跨税期” 是指從截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的任何納税期。

任何人的 “子公司” 是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他法律實體，其中（直接或通過或與該人的其他子公司一起）擁有該公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他法律實體50％以上的有表決權股票或價值的50％以上的任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他法律實體。

“税務競賽” 指任何税務審計、索賠、爭議、審查、調查或其他程序。

“納税申報表” 是指與税收有關的任何報告、申報表、選擇、通知、估算、聲明、信息聲明、退款申請以及與税收有關或必須向任何政府機構提交或必須提交的任何其他表格和文件（包括所有附表、附錄和其他附件，包括其所有修正案）。

“税收” 是指所有美國聯邦、州以及地方和非美國的税收、評估和其他政府費用、關税、徵收和任何形式的税收性質（或類似）的負債，包括收入、總收入、利潤、意外利潤、特許經營、許可證、註冊、資本存量、銷售、使用、增值、從價税、財產（不動產或個人）、逃避、放棄或未退出申領的財產債務、環境、轉讓、印章、工資單、就業、職業、遣散費、失業、殘疾人社會保障（或類似，包括FICA）、消費税、收回税、保費、替代税、估計税、關税、關税和預扣税，以及與之相關的所有利息、罰款和附加税，無論是否有爭議。

“第三方” 是指各方及其關聯公司以外的任何人。

“第三方索賠” 的含義見第 8.5 (b) 節。

“交易協議” 指本協議和輔助協議。

“交易爭議” 的含義見第 9.11 (a) 節。“轉讓税” 的含義見第 7.6 (b) 節。“轉移的資產” 的含義見第 2.2 (a) 節。“轉讓合同” 的含義見第 2.2 (a) (i) 節。

“調動員工” 是指根據第 7.1 節接受買方或其關聯公司的工作邀請，並在截止日期受僱於買方或其關聯公司之一的受聘員工。

“轉移記錄” 的含義見第 2.2 (a) (ii) 節。

“轉讓的監管文件” 的含義見第 2.2 (a) (iv) 節。

“過渡服務協議” 是指一份過渡服務協議，其形式作為附錄D附後，將由雙方在閉幕時簽署，包括敲定附錄D中明確規定的任何需要最終審定的條款。

“財政條例” 是指根據該守則頒佈的條例。

“美國” 指美利堅合眾國。

“WARN法案” 是指經修訂的1988年《工人調整和再培訓通知法》及其法規，或任何類似的外國、州或地方法律。

第二條。

購買和出售轉讓資產

2.1 資產的購買和出售。根據本協議中規定的條款和條件並遵守第 2.4 節，賣方應在收盤時向買方或買方的指定關聯公司出售、分配、轉讓、轉讓和交付，買方或買方的指定關聯公司應從賣方購買、獲得和接受賣方在轉讓資產中、對所轉讓資產的所有權利、所有權和利益，不含所有負擔，除允許的擔保外 cumbrances。

2.2 轉移的資產；排除的資產。

(a) “轉讓資產” 一詞是指賣方截至下文收盤時對所有資產、財產和各種性質的所有資產、財產和權利的所有權利、所有權和權益，無論是真實的、個人的還是混合的、有形的還是無形的（包括商譽），無論位於何處，無論現在存在還是將來獲得的（排除資產除外）：

(i) (A) 主要與業務或轉讓資產相關的合同，包括附表2.2 (a) (i) (A) 中列出的合同，以及 (B) 賣方或其任何子公司許可任何商業知識產權所依據的合同，包括附表2.2 (a) (i) (B) 中列出的合同（但不包括任何共享合同或共享知識產權合同）（統稱（A）—（B），“轉讓合同”）；

(ii) 賣方擁有或控制的所有賬簿和記錄的副本，包括供應商和顧問名單、數據、報告、規格、賬户清單、分銷清單、批次記錄、開發和商業化計劃以及生命週期管理數據或計劃，包括市場研究、信函（在任何情況下，以任何形式或媒介）以及科學記錄和文件（包括實驗室筆記本和發明披露）

或其任何子公司（統稱為 “記錄”），在每種情況下，僅限於與業務有關或為明確起見於任何轉讓資產，或根據現有合作協議或初步研究協議（定義見現有合作協議）創建的資產，包括附表2.2 (a) (ii) 中列出的此類記錄（統稱為 “轉讓記錄”）；

(iii) 與業務或轉讓資產相關或產生的訴訟原因、訴訟、判決、索賠、反訴、追回權和要求方面的任何和全部 (A) 在任何訴訟或判決中應向賣方或其任何子公司支付的款項，在每種情況下，在與業務有關或因業務或一項或多項轉讓資產以及與之相關的可歸因的範圍內至，收盤後的期限，包括製造商或供應商項下的未清算權利擔保（但不包括税款退款）；

(iv) 與業務或轉讓資產有關並由賣方或其任何子公司擁有或控制的所有監管、科學或技術文件、數據或其他賬簿或記錄，包括

(A) 任何產品（或其開發）（“監管授權”）的申請、申報、提交、註冊、清單、執照、許可證、通知（包括 IND）、授權和批准（包括監管部門批准）（“監管授權”），以及為提交給任何政府機構或必須提交給任何政府機構而準備的非臨牀和臨牀研究授權申請或通知（包括所有支持文件、著作、數據、研究和報告）（包括任何監管機構）或研究倫理委員會獲取或維護任何此類監管授權，包括任何在研藥品檔案、(B) 提交材料、申請、許可、支持文件、數據（包括所有生物等效性和其他臨牀試驗數據）、報告、檔案、藥物主檔案、檢驗報告、產品安全相關信息、不良事件報告或投訴檔案、年度報告、安全報告、電子機構註冊、藥品清單文件，包括提交的任何修訂或補充給任何政府機構 (包括與任何產品（或其利用）相關的任何監管機構）或研究倫理委員會，包括為支持任何此類產品的監管批准而包含或生成的任何前述內容、(C) 向任何政府機構（包括任何監管機構）或研究倫理委員會提交的信函或其他來文，或從任何政府機構（包括任何監管機構）或研究倫理委員會收到的信函或其他通信（包括與任何政府機構的任何通信或研究倫理委員會有關的會議記錄和官方聯繫報告）委員會）在與上述（A）條所述資產相關的範圍內，（D）藥物警戒和研究數據庫中包含的記錄、所有藥物不良經歷或反應報告，以及對藥物不良經歷或反應報告的調查，在每種情況下，僅限於與業務或轉讓資產相關的範圍，（E）非臨牀、臨牀和製造數據、文件、研究、報告以及包含或引用或支持任何內容的其他文件或數據第 (A) 條中描述的資產

以上，以及（F）（A）-（E）中任何一項中的所有監管或法律權利，包括附表2.2（a）（iv）（“轉讓的監管文件”）中列出的項目；

(v) [保留]；

(vi) 除任何共享知識產權以外的所有商業知識產權，以及 (A) 與該商業知識產權相關的所有特許權使用費、費用、收入、付款和其他現在或將來應付給賣方的收益，以及 (B) 與該商業知識產權有關的索賠和訴訟理由；

(vii) 賣方與業務相關的所有庫存和其他實物材料，包括附表2.2 (a) (vii) 中列出的所有研究控制措施、臨牀研究或合作中保留的材料以及生物材料（包括細胞、試劑、質粒、核酸材料、載體、組織、脂質），以及任何製造商對此的擔保；

(viii) [保留]；

(ix) 隨後根據第 2.4 節轉讓或轉讓的所有不可轉讓資產；以及

(x) 在可轉讓的範圍內（包括在收到買方合理要求的任何必要轉讓同意後），為賣方與賣方的現任或前任員工、顧問或承包商或與業務相關的第三方簽訂的保密或保密、發明和知識產權轉讓協議下的所有權利。

(b) 賣方和買方明確同意並承認，買方未獲得任何非轉讓資產的資產及其下的任何權利、所有權或權益，在不限制前述概括性的前提下，明確排除賣方或其任何子公司的以下資產、權利或利益（統稱為 “排除資產”）；前提是，儘管本協議中有任何相反的規定，但明確包含在第 2.2 (a) 節中提及的附表應為轉讓資產：

(i) 共享知識產權；

(ii) 共享知識產權合同；

(iii) 共享合同；

(iv) 除第 2.2 (b) (vii) 和 (B) 條轉讓監管文件中述及的 (A) 記錄以外的所有主要與 Abecma 相關的資產（包括賣方在與百時美施貴寶簽訂的所有相關合同）（“排除計劃”）之外的所有資產 (1)，或

(2) 根據Regeneron APA出售給Regeneron Pharmicals, Inc.

(v) 所有現金、現金等價物和有價證券；

(vi) 賣方或其任何子公司（包括調動員工）在開展業務時使用的所有個人財產或個人生產設備（包括筆記本電腦、個人計算機、平板電腦、打印機和移動設備）；

(vii) 與業務無關的所有記錄，包括：

(A) 人事記錄和附註；(B) 與任何排除資產或除外負債相關的記錄；(C) 與賣方支付或應付税款無關但與轉讓資產無關的記錄（包括會計記錄和納税申報表）以及構成賣方總賬一部分或以其他方式構成會計記錄的所有財務記錄（包括與MegaTal平臺、產品和血友病計劃相關的記錄）；(D) 歸檔副本賣方保留的記錄；以及 (E) 所有未轉讓的特權材料致買家；

(viii) 所有許可證；

(ix) 賣方在本協議和其他交易協議下的所有權利；

(x) 所有保險單和活頁夾以及與此類保單或活頁夾有關的所有到期或即將到期的保險單或活頁夾中的索賠、退款和抵免額；

(xi) 除轉讓合同（“排除合同”）以外的所有合同（為避免疑問，包括任何共享合同和共享知識產權合同）；

(xii) 賣方及其子公司編制或收到的與出售轉讓資產或本文所述交易有關的所有記錄和報告；

(xiii) 所有不可轉讓資產，但須遵守第 2.4 節；

(xiv) 所有郵件和電子郵件，轉讓的記錄、轉讓的監管文件或商業知識產權中包含的此類郵件和電子郵件除外；

(xv) 賣方或其任何子公司擁有或使用的所有計算機硬件和網絡；

(xvi) 與員工計劃有關的所有資產；

(xvii) 有形設備和機械、基礎設施和用品；

(xviii) 賣方或其子公司與截至截止日期的任何納税期限（或其中的一部分）與税收淨營業虧損、税收預付款、税收抵免、其他税收資產或與追回或補償税款（包括任何退款、税收存款、税收抵免或其他税收資產的退款權利或索賠）相關的所有權利（包括與轉讓資產相關的任何退款、税收存款、税收抵免或其他税收資產的退款權利或索賠）；以及

(xix) 與上述 (i)-(xvii) 所述任何資產相關的所有商譽。

2.3 承擔某些責任和義務。

(a) 根據本協議中規定的條款和條件，根據第2.4節，自交易日起和交易後，買方應承擔以下責任（統稱為 “承擔的責任”），在先前未履行或解除的範圍內，買方應承擔以下責任（統稱為 “承擔的責任”），然後及時支付、履行和以其他方式解除這些責任：

(i) 因政府機構提起的與轉讓資產有關或由其引起的任何政府機構行動或通知所產生的所有責任，前提是任何此類政府機構的行動或通知與買方或其任何關聯公司在收盤後完成或代表買方或其任何關聯公司完成或執行的任何行動或不作為有關；

(ii) 在遵守第 2.3 (b) (xii) 節的前提下，轉讓合同下產生的所有責任，包括所有應付賬款負債，前提是此類負債 (A) 在收盤後由買方或其任何關聯公司或代表買方或其任何關聯公司產生或將要履行或完成；(B) 不是由於賣方或其任何子公司在收盤前對任何此類轉讓合同的違反、違約或違約所致；

(iii) 因任何被調動員工的任何索賠而產生或與之相關的所有責任，前提是此類負債是由於該被調動員工在收盤後受僱於買方或其任何關聯公司而產生的（第 2.3 (b) (x) 節中規定的任何和所有負債除外）；

(iv) 所有庫存負債；

(v) 買方或其任何關聯公司根據輔助協議以其他方式明確承擔的所有責任；以及

(vi) 與收盤後買方或其任何關聯公司或代表買方或其任何關聯公司完成或執行的轉讓資產的所有權、租賃或運營以及利用MegaTal平臺、血友病計劃、任何產品或轉讓資產有關的所有其他責任，包括因買方或其任何關聯公司在收盤後完成或執行的任何行動或不作為而產生的任何負債。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但除承擔的責任外，買方不應承擔賣方或其任何子公司或其任何前身的利益（“除外責任”）的任何責任，也不承擔任何責任，賣方及其子公司應保留排除責任並將承擔責任。

在無意限制上述內容的一般性或影響的前提下，排除責任應包括賣方、其子公司及其各自前身的以下所有利息責任，在每種情況下，均由以下原因引起或與之有關：

(i) 轉讓合同下產生的所有負債，包括所有應付賬款負債，前提是此類負債在收盤前由賣方或代表賣方履行或完成；

(ii) 與賣方或其任何子公司簽訂的任何合同在收盤前賣方或該子公司違反或違約有關的所有責任（收盤後因任何轉讓合同產生或與之相關的責任除外）；

(iii) 在收盤前由賣方或其任何子公司或代表賣方或其任何子公司開展業務或使用任何轉讓資產，但僅限於此類責任源於此類收盤前行為；

(iv) 所有賣家税；

(v) 與任何除外資產有關或產生的任何負債；

(vi) 與任何除外合同有關或產生的任何責任；

(vii) 與賣方根據現有合作協議或初步研究協議（定義見現有合作協議）承擔的任何義務相關或由此產生的任何責任，但前提是買方在本協議執行之前已根據現有合作協議的條款和條件向賣方提交了此類責任的書面通知，並且該責任自本協議執行之日起仍未償還；

(viii) 賣方在本協議和交易協議下的任何義務；

(ix) 賣方或其任何子公司的任何債務；

(x) 根據任何州或地方無人認領的財產、避開休眠期在收盤前已過休眠期的被遺棄或無人認領的財產；

(xi) 與 (A) 本協議或交易協議中與賣方或其任何子公司的現任或前任僱員或其他服務提供商相關的交易所產生的所有責任，包括 (x) 任何通知義務以及 (y) 代通知付款和遣散費補償或福利（不包括因調動員工在收盤後受僱於買方或其任何關聯公司而產生的任何責任）或任何其他責任第 2.3 (a) (iii) 節中描述的負債；(B) 任何員工計劃；(C) 賣方或其子公司任何現任或前任員工或其他服務提供商的僱傭或聘用（或終止），包括未成為調動員工的任何受聘員工；以及（D）賣方或其任何 ERISA 關聯公司在任何時候贊助、維護或提供的任何其他福利或薪酬計劃、計劃、政策、安排或義務；以及 (xii) 賣方及其子公司對賣方的所有其他責任與被轉讓者的所有權、租賃或運營相關的範圍收盤前或收盤前產生的資產或業務行為，包括因賣方或其任何子公司在收盤前完成或執行的或代表賣方或其任何子公司完成或執行的任何行動或不作為而產生的任何負債（被列為承擔負債的除外）；

(xii) 與向任何第三方支付任何產品（該術語在Regeneron APA中定義）的任何特許權使用費、里程碑或其他或有付款的義務相關的任何責任，交易結束後根據任何轉讓合同產生的任何此類義務除外；

(xiii) 與賣方違反任何共享知識產權合同或共享合同相關的任何責任，此類違規行為不是買方違反此類共享知識產權合同或共享合同的直接結果；

(xiv) 與賣方違反 [***] 相關的任何責任；以及

(xv) 與收盤時或之前應計的任何先前存在的付款義務相關的任何負債。

2.4 某些轉讓資產的轉讓；Regeneron 轉讓的合同。

(a) 儘管本協議或過渡服務協議中有任何相反的規定，但本協議不構成賣方向買方出售、轉讓、轉讓、轉讓或交付任何轉讓資產或由此產生或由此產生的任何索賠或權利或任何利益的協議，也不構成買方購買、獲取或接收任何轉讓資產或訂立或履行其在交易協議下的義務的協議，如果有人試圖出售、轉讓，其轉讓、轉讓或交付，或協議未經第三方（包括任何政府機構）同意、授權或批准，進行上述任何行為均構成違規行為或其他違規行為或違法行為。為明確起見，任何本來構成轉讓合同的合同，或其他本來構成轉讓資產的資產，但不能按照本第 2.4 (a) 節的規定進行轉讓或轉讓（均為 “不可轉讓資產”）均不應被視為已轉讓資產；但是，在賣方收到相關同意、授權或批准（如適用）後，賣方應立即向賣方轉讓或轉讓不可轉讓資產資產，此後此類資產應被視為 “轉讓資產”本協議的目的。附表2.4 (a) 列出了截至本文件發佈之日雙方確定的不可轉讓資產清單。

(b) 如果在截止日期未獲得任何此類同意、授權或批准，或者試圖出售、運輸、轉讓、轉讓或交付此類資產構成違反合同，則賣方應立即盡其商業上合理的努力獲得此類同意、授權或批准，將此類不可轉讓資產轉讓給買方，期限不超過一年

(1) 自截止日期起數年；前提是，在任何情況下，任何一方都不得因獲得向買方轉讓此類不可轉讓資產的同意、授權或批准而向第三方支付任何款項，在賣方試圖獲得此類同意、授權或批准的時期內，賣方應並應促使其子公司做出商業上合理的努力來達成買方（或其關聯公司）遵守的安排根據法律，獲得利益並承擔義務並承擔與本協議規定的此類不可轉讓資產、索賠、權利或利益相關的經濟負擔，包括向買方（或其關聯公司）分包、再許可或轉租，或根據該協議，賣方將 (i) 為了買方（或其關聯公司）的利益強制執行其所有或其權利，並由買方自行承擔成本和費用

針對與此類不可轉讓資產、索賠、權利或利益相關的第三方，以及 (ii) 在收到後立即向買方（或其關聯公司）支付其根據任何此類轉讓資產、索賠、權利或利益收到的所有款項，買方（或其關聯公司）將承擔義務並承擔與之相關的經濟負擔。在成交後的任何時候，如果賣方獲得向買方轉讓任何不可轉讓資產所需的同意，則賣方應將此類不可轉讓資產轉讓並轉讓給買方，無需買方支付任何額外對價。

(c) 附表2.4（c）列出了根據Regeneron APA轉讓給Regeneron Pharmicals, Inc.的每份合同，根據該合同，任何第三方提供與業務相關的服務，但與轉讓給Regeneron Pharmicals, Inc.的任何IT資產或與轉讓給Regeneron Pharmicals, Inc.的任何設備相關的合同（均為 “Regeneron轉讓合同”）除外。在成交一（1）週年之前，賣方應真誠地與買方合作，以幫助買方努力與任何Regeneron轉讓合同的交易對手簽訂新合同或協議。

(d) 在成交一 (1) 週年之前，對於每份共享合同，賣方應真誠地與買方合作，幫助買方努力與任何共享合同的交易對手簽訂新合同或協議；但是，在任何情況下，均不得要求賣方或其子公司將任何共享合同的一部分轉讓給買方或向第三方支付任何款項與此有關。

2.5 交貨。在收盤時，賣方應將所有轉讓的資產（不包括任何不可轉讓資產或任何不在賣方擁有或控制下的轉讓資產）交付或安排交付給買方在截止日期之前以書面形式指定的地點，費用和費用以及轉讓的監管文件和轉讓記錄，但前提是如果有任何此類費用或費用應由賣方承擔，買方應，前提是收到賣方付款的令人滿意的證據後，立即向賣方償還此類費用和開支的金額。儘管有任何相反的規定，在提供轉讓資產中包含的任何文件或其他書面材料的副本之前，賣方及其任何子公司都有權編輯或刪除與排除資產或排除責任或賣方其他業務（包括排除計劃）的行為有關、供其使用或與之相關的任何信息，與此類修訂、文件或書面材料分離或信息刪除相關的所有費用均應承擔完全由賣家。

第三條。

購買價格

3.1 購買價格。作為出售和轉讓轉讓資產、承擔承擔負債和終止合作的對價，買方應向賣方付款

(i) 在收盤時，一筆等於期末付款的現金金額；(ii) 根據第8條的條款及其規定的任何扣款，在收盤一週年之際，根據第8.6節，剩餘的滯留金額（如果有），在每種情況下，均通過銀行電匯向賣方書面指定的賬户。

3.2 預扣税。買方或任何其他適用的預扣税代理人有權從根據本協議應付的所有金額中扣除和預扣買方或任何其他適用的預扣税代理人根據適用法律必須扣除和預扣的所有税款。萬一發生這種情況

買方確定適用法律要求預扣税（除非由於未能履行第 4.2 (e) 節中規定的義務或任何適用金額被視為適用的所得税補償金額），買方將採取商業上合理的努力，在收盤前的 [***] 個工作日內或在支付適用款項的任何後續日期向賣方提供書面通知，以便賣方有機會提供任何形式或文件，或採取其他形式減少或取消此類扣繳的措施。如果扣除和扣留此類款項，則應及時將其支付給適當的政府當局，在向適當的政府機構支付的情況下，應將這些款項視為已支付給本應向其支付的個人。儘管本協議中有任何相反的規定，但任何受工資預扣和申報的交易獎金或其他補償金額將根據適用的工資程序通過適用的工資系統支付。

3.3 額外付款。賣方承認，由於本協議所設想的交易，賣方沒有參與賣方根據任何共享知識產權合同確定賣方是否以及在多大程度上拖欠任何款項，也沒有就此採取任何立場。如果任何共享知識產權合同因賣方違約而終止，並且買方必須糾正賣方在該共享知識產權合同終止之日對適用第三方的任何違約，以便成為或繼續成為該第三方的直接被許可人，或繼續成為賣方的分許可持有人，或者完善分許可的授予，則買方有權根據該共享知識產權合同尋求賠償就根據以下規定補救此類違規行為而遭受的任何損失而言本協議第8條的條款。

第四條。閉幕

4.1 截止日期。根據本協議的條款和條件，本協議所設想的交易（“關閉”）應在本協議生效之日（此處稱為 “截止日期”）通過電子文件和簽名頁的電子交換遠程完成。就本協議和本協議所設想的交易而言，交易將被視為已完成並生效，與轉讓資產相關的所有權和損失風險應視為在截止日期美國東部時間凌晨 12:01 分進行。

4.2 賣家關閉配送。收盤時，賣方應向買方交付或安排交付：

(a) 轉讓的資產（受《過渡服務協議》和本協議第 2.4 節和第 2.5 節的約束）；

(b) 在形式和實質上令買方合理滿意的證據，證明賣方已獲得附表4.2 (b) 中規定的同意、批准或其他授權，自收盤時起生效；

(c) 由賣方正式簽署的轉讓和承擔協議的對應協議；

(d) 由賣方正式簽發的銷售單的對應物；

(e) 賣方正式簽署的美國國税局W-9表格；

(f) 由賣方正式簽署的過渡服務協議的對應協議；

(g) 由賣方正式簽署的許可協議的對應協議；

(h) 2seventy-Regeneron 最終許可協議的對應協議；

(i) 一份以令買方合理滿意的形式列明賣方在任何共享知識產權合同下的當前未清或未來有義務支付任何特許權使用費或其他金額或向任何其他人提供其他對價，以此作為對賣方對任何商業知識產權的做法或其他利用或再許可的回報；

(j) FTO 附帶信的對應部分；以及

(k) 專利轉讓協議的對應協議，由賣方正式簽署。

4.3 買家關閉配送。收盤時，買方應向賣方交付：

(a) 通過電匯將即時可用的資金匯入賣方預先指定的一個或多個賬户，進行期末付款；

(b) 由買方正式簽訂的轉讓和承擔協議的對應協議；

(c) 由買方正式簽發的銷售單的對應物；

(d) 由買方正式簽署的過渡服務協議的對應協議；

(e) 由買方正式簽署的許可協議的對應協議；

(f) [***]；

(g) 附表7.9，由買方和賣方共同合理商定；

(h) 專利轉讓協議的對應協議，由買方正式簽署；以及

(i) FTO 附帶信的對應部分。

第五條。

賣方的陳述和保證

自本文發佈之日起，賣方特此向買方陳述並保證，除賣方披露附表中另有規定外：

5.1 賣家組織；信譽良好。

(a) 賣方是一家根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司，擁有必要的公司權力和權力，可以照現在的經營方式開展業務。

(b) 賣方具有以外國公司身份開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好，需要此類資格，除非不符合條件或信譽良好對於 (i) 任何產品或血友病計劃，無論如何，或者 (ii) 企業、MegaTal平臺或轉讓資產，作為一個整體來看，或者不會阻止或嚴重拖延本文所設想的交易的完成。

5.2 權限；可執行性。賣方擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂本協議和其他交易協議，並完成本協議及由此設想的交易。賣方執行和交付本協議和其他交易協議以及本協議所設想的交易的完成已得到所有必要的公司權力和行動的正式和有效的授權

賣家。本協議已由賣方按時有效簽署和交付，在執行和交付本協議後，其他交易協議將由賣方正式有效執行和交付，假設買方對本協議給予應有的授權、執行和交付，本協議即構成，在買方適當授權、執行和交付的情況下，其他交易協議將構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據以下規定對賣方強制執行此處的條款及其中，受與破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓有關的任何適用法律以及不時生效的涉及或影響債權人權利的其他類似適用法律的效力，以及一般衡平原則，無論是在衡平程序還是法律程序中考慮（“可執行性例外情況”）。

5.3 沒有衝突。賣方執行、交付和履行交易協議以及賣方完成本協議所設想的交易，因此不會，也不會與任何實質性衝突、違反、導致對賣方或其任何子公司有關業務、血友病計劃、任何轉讓資產或任何假定資產的任何法律或政府命令的重大違約，或構成重大違約

責任，(b) 與賣方公司註冊證書或章程的任何條款發生衝突、違反或導致任何違反，(c) 與賦予任何人任何終止、加速或取消權利（無論是在發出通知後還是在時效之後或兩者兼而有之），導致任何實質性違約，構成重大違規行為或重大違約，導致賣方的任何物質利益損失有權依據（無論是在發出通知後還是在一段時間內或兩者兼而有之），或者要求任何轉讓合同或共享知識產權合同下任何人的同意，或

(d) 導致在任何轉讓的資產上產生任何負債（許可的負債除外）。

5.4 同意和批准。賣方執行、交付和履行交易協議以及賣方完成本協議所設想的交易，因此不需要也不會要求賣方向任何政府機構提交任何同意、豁免、批准、授權或其他行動，也無需向任何政府機構提交任何文件或向其發出任何通知。

5.5 轉移的資產；假定負債。

(a) 賣方 (i) 擁有、租賃或擁有使用所有有形轉讓資產的合法權利，並且 (ii) 對所有有形轉讓資產擁有良好、合法和有效的所有權，如果是根據租賃或其他合同持有的財產，則對所有有形轉讓資產擁有有效的租賃權權益，不含所有抵押物，許可的抵押權除外。在遵守第 2.4 節的前提下，買方將在收盤時獲得有形轉讓資產的貨物、合法和有效所有權，如果是根據租賃或其他合同持有的財產，則獲得有效的租賃權益或有效的許可證或使用權，且不含所有抵押物（許可的抵押權除外）。沒有對有形轉讓資產提出任何不利的所有權主張，賣方也沒有收到任何人對任何有形轉讓資產主張所有權或佔有權或使用權的書面通知。

(b) 就特拉華州通用公司法第271條而言，本協議所考慮的交易，包括賣方向買方出售轉讓的資產，並不構成賣方几乎所有資產的出售。

(c) 轉讓的資產以及根據本協議和其他交易協議向買方或其關聯公司提供的其他權利、許可、服務和利益，構成所有重要方面的所有財產、資產和權利，使買方能夠在收盤後以與賣方和賣方基本相同的方式開展業務，包括利用MegaTal平臺、血友病計劃和任何產品收盤前其子公司。

(d) 除了轉讓合同、共享合同和共享知識產權合同下的到期付款外，沒有先前存在的付款義務。除轉讓的合同外，賣方未與任何第三方簽訂任何協議，根據該協議，買方在截止日期之後的任何合同下，由於買方或其任何繼承人開展業務而向該第三方承擔任何先前存在的付款義務。

(e) 截至收盤時不存在庫存負債。

5.6 訴訟。在過去的三 (3) 年中，賣方所知沒有對賣方或其任何子公司提起的未決訴訟，也沒有出現因本協議或其他交易協議所考慮的交易、任何轉讓的資產、任何承擔的責任、業務、MegaTal平臺、任何產品、血友病計劃以及據賣方所知，存在針對賣方或其任何子公司的未決訴訟沒有合理可能構成任何此類訴訟基礎的事實或情況。據賣方所知，沒有任何針對或影響業務、MegaTal平臺、任何產品、血友病計劃或任何轉讓資產的政府機構威脅或正在進行的任何調查或調查（包括對賣方或其任何子公司持有或獲得與業務、MegaTal平臺、任何產品、血友病計劃相關的任何許可證、許可證或其他監管批准的資格的任何查詢）或任何轉讓的資產）。截至本文發佈之日，賣方及其與MegaTal平臺、血友病計劃、任何產品、轉讓資產或承擔責任有關的任何子公司在過去三 (3) 年中都沒有或曾經受到任何未決判決的約束。

5.7 遵守法律。

(a) 賣方及其任何子公司在過去三 (3) 年中均未在任何實質性方面嚴重違反任何適用於業務行為的法律或政府命令，也沒有嚴重違反任何轉讓資產的所有權或使用（包括利用MegaTal平臺、血友病計劃或任何產品），賣方及其任何子公司均未收到任何指控或受其約束的書面通知政府機構對任何此類行為的重大違規行為進行調查或審計法律。

(b) 賣方或其任何子公司均未直接或間接（包括通過任何第三方分包商或分許可證持有人）向任何政府機構申請或獲得與業務或任何轉讓資產（包括其開採）有關的任何補助、補貼或財務援助，也無權直接或間接（包括通過任何第三方分包商或分許可持有人）獲得或獲得任何補助、補貼或經濟援助。

5.8 監管事項。

(a) 賣方及其子公司在過去三 (3) 年中一直嚴格遵守適用的監管法律。在過去三 (3) 年中，這些產品的使用、研究、開發、調查、測試、貼標、製造、包裝、儲存、進口、出口和分銷均符合所有適用的監管法律。

(b) 賣方及其任何子公司均未收到任何監管機構關於任何待處理或威脅的索賠、訴訟、程序、聽證會、執法、審計、調查或仲裁的任何書面通知，指控賣方或其任何子公司根據任何監管法律可能或實際存在重大違規行為或承擔責任。賣方及其子公司沒有收到監管機構的任何書面通知，據賣方所知，也沒有任何事實可以合理地導致此類通知，即不能以賣方或代表賣方的方式使用、研究、開發、調查、測試、貼標、製造、包裝、儲存、進口、出口或分銷MegaTal平臺、血友病計劃或任何產品。

(c) 賣方及其子公司持有業務所需的所有監管授權，所有此類監管授權均完全有效，據賣方所知，沒有發生允許撤銷或終止或導致任何此類監管授權持有者的權利受到任何其他重大損害的事件，也沒有發生任何允許撤銷或終止或導致任何其他重大損害的事件。

(d) 賣方及其任何子公司均未從任何監管機構收到任何與產品有關的警告信、無標題信函、FDA 483 表格、禁令通知、召回通知或同等信息，也未收到任何待處理或威脅的民事、刑事、行政或監管索賠、訴訟、訴訟、聽證會、執法、審計、調查、仲裁、查詢、搜查令、傳票（與針對第三方的訴訟相關的任何書面通知）），據賣方所知，沒有待處理的商品指控賣方或其任何子公司或代表賣方及其任何子公司開展的任何業務或活動嚴重違反了任何監管法。

(e) 賣方及其任何子公司均未直接或間接（包括通過任何第三方分包商或分許可人）贊助任何IND或對任何產品進行任何臨牀試驗。由賣方或其任何子公司進行或代表賣方或其任何子公司進行或贊助的所有正在進行和已完成的臨牀前試驗，均在所有重大方面均根據所有適用的監管法律和所有適用的試驗協議進行。在完成之前，由賣方或其任何子公司或代表賣方或其任何子公司進行的任何臨牀前試驗均未被全部或部分臨牀擱置，也未被監管機構終止或暫停。賣方及其任何子公司均未收到任何書面通知，表明任何政府機構、調查機構、任何機構審查委員會或倫理委員會或任何其他類似機構：(i) 拒絕批准由賣方或其任何子公司進行或擬由賣方或其任何子公司就產品進行或擬進行的任何臨牀前試驗或臨牀試驗的任何臨牀前試驗或臨牀試驗協議的任何實質性修改；(ii) 發起或威脅啟動任何暫停任何臨牀前試驗的行動或由賣方或其任何子公司或代表賣方或其任何子公司就產品進行的臨牀試驗，或暫停或終止任何監管授權的申請，或以其他方式限制或延遲任何產品的臨牀前試驗或臨牀試驗；或 (iii) 聲稱由賣方或其任何子公司或其任何子公司進行的任何產品臨牀前試驗或臨牀試驗嚴重違反了適用的監管法律。

(f) 賣方是所有轉讓監管文件的唯一和獨家所有者，賣方及其任何子公司均未根據任何轉讓的監管文件向任何人授予任何參考權。提交給相關政府機構時，所有轉讓的監管文件在提交之日起在所有重大方面都是真實、完整和正確的，並且對此類轉讓的監管文件的任何必要或必要的更新、更改、更正或修改均已提交給相應的政府機構。在過去的三年中

(3) 年來，賣方及其任何子公司均未收到任何政府機構關於任何撤銷、撤回、暫停的書面通知，

取消、終止或修改轉讓的監管文件中的任何 IND 或其他監管批准，而且據賣方所知，截至收盤時，沒有任何情況可以合理預期會導致任何此類轉讓的監管文件被撤回、丟失或拒絕續訂。

(g) 在過去三 (3) 年中，賣方及其任何子公司，以及據賣方所知，賣方或其任何子公司的僱員或代理人，均未向食品和藥物管理局、任何其他監管機構或任何其他政府機構作出不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，沒有披露要求向食品和藥物管理局、任何其他監管機構或任何其他政府機構披露的重大事實，也沒有承諾行為、作出陳述或不發表聲明，在每種情況下都會合理的例外情況是可以為食品和藥物管理局或任何其他監管機構援引美國食品和藥物管理局合規政策指南第 120.100 條 (CPG 7150.09) 和聯邦調查局第 56 條中規定的 “欺詐、不真實的重大事實陳述、賄賂和非法酬金” 提供依據。第46191號法規（1991年9月11日）或與任何產品、MegaTal平臺、血友病計劃或任何轉讓資產相關的任何類似政策或類似法律，在每種情況下。

(h) 截至本文之日，賣方及其任何子公司均未自願或非自願發起、實施、發佈或促使發起、實施或發佈任何召回、現場更正、撤回或更換、安全警報或報告、警告、“親愛的醫生” 信、調查人員通知或其他通知或行動，無論在何種情況下，均未發起、實施或發佈任何通知或行動如賣方所知，監管機構尚未下令、開始執行或威脅發起任何行動以引起任何此類通知或行動，或終止或暫停任何產品的分發、開發或測試。

(i) 對於轉讓資產中包含的任何和所有生物材料：

(i) 此類生物材料在所有物質方面的獲取、儲存、轉移、使用和處置均符合適用法律，包括所有適用的監管法律以及任何關於收集、使用、運輸和處置人體組織的普遍接受的道德準則；

(ii) 已獲得所有倫理委員會的批准，允許使用從患者或人類受試者志願者或其他捐贈者那裏獲得的任何此類生物材料，這些生物材料與開發MegaTal平臺以及由賣方或其任何子公司或代表賣方開展的任何產品有關；以及

(iii) 在開發MegaTal平臺或由賣方或其任何子公司進行或代表其進行的任何產品中，對任何此類生物材料的所有使用均符合此類生物材料捐贈者給予的知情同意的條款。

(j) 賣方或其子公司以及據賣方所知，其任何高級職員、僱員或代理人（包括任何分銷商）均未被停職、禁止或被定罪，也未參與任何合理預期會導致 (i) 根據《美國法典》第 21 條第 335a 條或任何類似適用法律取消資格的行為，或 (ii) 根據 42 U.S.C. 第 1320a-7 條或任何類似的適用法律予以豁免，而且，據賣方所知，截至本協議簽訂之日，尚未考慮、提議或待採取任何此類行動。

5.9 經紀商。根據賣方或其任何子公司的安排，任何經紀商、發現者、財務顧問或投資銀行均無權獲得與本文所設想的交易相關的任何經紀費、佣金、發現費或其他費用、佣金或開支。

5.10 許可證。賣方持有或有權使用交易前開展業務（包括開發任何產品）中使用的所有實質性許可證，每份許可證均有效、完全有效，且已有效簽發。賣方及其子公司在所有重要方面均遵守了此類許可證的所有條件。賣方在任何重大方面均未違約或違反任何此類許可證。據賣方所知，在適當遵守任何此類許可的情況下，沒有發生任何隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而成為重大違約或違規行為的事件。

5.11 轉讓合同。(i) 每份轉讓的合同是賣方的合法、有效和具有約束力的義務，據賣方所知，也是該轉讓合同的另一方，可以根據其條款對賣方執行，據賣方所知，可以對該對方強制執行，並且具有完全的效力和效力，但每種情況下均受可執行性例外情況的約束，以及

(ii) 賣方和每份轉讓合同的其他當事方在過去三 (3) 年中一直嚴格遵守他們所簽署的適用轉讓合同的條款，無論是否過時或發出通知，或兩者兼而有之，賣方和賣方所知每份轉讓合同的其他當事方均未根據本協議或截至本協議之日發生重大違約或重大違約提供或收到任何關於打算終止適用的轉讓合同的書面通知他們所參與的，或者據賣方所知，他們已經或未採取任何行為，這些行為，無論通知與否，時效或兩者兼而有之，將構成對他們作為當事方的適用轉讓合同的重大違約或重大違約。賣方已向買方提供了每份轉讓合同及其任何修訂的真實完整副本。

5.12 税收。

(a) 需要提交的與企業或轉讓資產有關的所有所得税和其他重要納税申報表均已根據適用法律按時提交，與企業或轉讓資產有關的所有所得税和其他重大税（無論是否顯示在任何納税申報表上）均已按時全額繳納。所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、完整和正確的，並且是在實質上按照適用法律編制的。目前有效的企業或轉讓資產提交任何納税申報表的時間不得延長（在正常業務過程中獲得的延期除外），也沒有延長或免除與企業或轉讓資產相關的税收或納税申報表的時效規定。賣方未同意延長與業務或轉讓資產相關的任何税收評估或缺陷的期限，也不是其受益人。沒有授予任何可以合理預期會對業務或轉讓資產產生影響的税收授權書。

(b) 與向任何員工、獨立承包商、債權人、股權持有人或其他第三方支付或欠款相關的所有與業務或轉讓資產相關的所有税款均已及時預扣和支付，並且賣方在所有重要方面均遵守了所有適用的報告和記錄保存要求。

(c) 任何政府機構均未就與業務或轉讓資產相關的税收或納税申報表提出任何書面索賠、爭議或其他程序，據賣方所知，也沒有任何此類索賠、爭議或其他程序待決、正在進行或受到威脅。在賣方不繳納特定税款或未提交特定納税申報表的司法管轄區，政府機構從未就賣方正在或可能需要繳納此類税款或被要求在該司法管轄區提交此類納税申報表的企業或任何轉讓資產提出過任何書面索賠，而且據賣方所知，提出任何此類索賠沒有任何依據。除了其定義第 (i) 條中描述的允許的負債外，任何轉讓的資產均不存在税收抵押物。

(d) 賣方未參與美國財政部條例第 1.6011-4 (b) 條所指的任何 “應申報交易”（或州、地方或非美國的任何相應或類似條款）税法），或《守則》第6662條所指的任何 “避税措施”，無論哪種情況，都與MegaTal平臺、血友病計劃、任何產品或轉讓資產有關。

(e) 賣方不是《守則》第 1445 (f) (3) 條所指的 “外國人”。

(f) 任何政府機構均未與賣方簽訂或發佈任何與税收有關的結算協議、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似的協議或裁決，也沒有與賣方簽訂或發佈任何與業務或轉讓資產有關的協議。

(g) 自2022年12月31日起，除正常業務過程外，賣方未作出、更改或撤銷任何税收選擇，未選擇或更改任何税收會計方法，也未更改任何年度納税會計期，提交任何修訂後的納税申報表，或以與過去慣例不符的方式提交任何納税申報表，和解或妥協任何税收訴訟，與任何政府機構簽訂任何税收合同，包括任何成交協議，或同意延長或放棄限制期限適用於與業務或轉讓資產有關的任何税收訴訟。

(h) 賣方從未是關聯集團、合併集團、合併集團或統一集團的成員，包括《守則》第 1504 (a) 條所指的 “關聯集團”。賣方不是任何與税收共享或税收分配有關的合同的當事方。根據美國財政部監管第 1.1502-6 條（或州、地方或外國法律的任何類似條款），賣方作為受讓人或繼承人、合同或其他方式，對任何個人的税收不承擔任何責任。

5.13 知識產權。

(a) 賣方披露附表附表5.13 (a) 列出了賣方或其任何子公司擁有或許可給賣方或其任何子公司並在任何政府機構的授權下注冊或已提交註冊申請的所有商業知識產權的清單，包括所有專利、註冊版權、註冊商標、企業名稱和域名，以及對上述任何內容的所有申請（統稱為 “註冊知識產權”），包括 (i) 司法管轄區或註冊或歸檔此類註冊知識產權的私人註冊商；(ii) 記錄所有者及其法定和受益所有人（如果不同）；(iii) 適用的申請、註冊或序列號及其申請日期；

(iv) 買方在本協議發佈之日起九十 (90) 天內必須採取的所有行動，包括支付任何註冊、維護或續訂費用，或為完善、維護或續訂任何註冊知識產權而提交任何文件、申請或證書；以及

(v) 此類註冊知識產權是否由賣方或子公司擁有或獨家許可。

(b) 除賣方披露附表附表5.13（b）中另有規定外，賣方或子公司是所有商業知識產權的唯一和排他性所有者或被許可人，不存在除許可的抵押權以外的負擔。截至本文發佈之日，(i) 據賣方所知，商業知識產權是有效和可執行的，(ii) 完善和維護賣方及其子公司 (A) 在註冊企業擁有的知識產權中的權利所必需的所有文件和文書均已得到有效執行、交付和及時提交給適用的政府機構或註冊機構；(B) 據我所知，關於任何其他註冊知識產權的文件和文書賣家，已被有效執行、交付和申報及時與相應的政府機構或登記機構聯繫。

(c) 截至本文發佈之日，賣方及其子公司尚未收到任何第三方質疑或威脅質疑的任何書面通信，賣方或其任何子公司也不是任何人在 (i) 質疑賣方或其任何子公司使用、行使、出售、許可、轉讓或處置任何商業知識產權的權利的任何未決訴訟的當事方，或

(ii) 質疑任何商業知識產權的所有權。除賣方披露附表附表5.13（c）中規定的情況外，賣方及其子公司不受任何未執行的命令、判決、法令或規定的約束，以任何方式限制賣方或其任何子公司對商業知識產權的許可、轉讓、使用或轉讓。

(d) 據賣方所知，賣方的業務行為不侵犯、侵佔或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權。截至本文發佈之日，任何政府機構均未對任何指稱賣方的業務行為構成對任何第三方任何知識產權的侵權、挪用或其他侵權行為的司法、行政或仲裁訴訟、訴訟、聽證會、查詢、調查或其他程序（公開或私人）。截至本文發佈之日，除賣方披露附表附表5.13 (d) 中另有規定外，(i) 賣方有

未收到任何提出任何此類指控或質疑任何商業知識產權的有效性、可執行性或所有權的第三方的任何書面通知，而且據賣方所知，此類指控沒有受到任何第三方的威脅，而且 (ii) 據賣方所知，沒有第三方侵權、挪用或以其他方式侵犯任何商業知識產權。

(e) 除賣方披露附表第 5.13 (e) 節另有規定外，賣方或其任何子公司均未向任何第三方（買方除外）授予商業知識產權下的任何出境許可，但向供應商、製造商、供應商、分銷商或其他代表賣方或其任何子公司提供製造、供應、營銷或其他服務的人員授予的非獨佔許可除外，在每種情況下，(i) 正常經營過程以及 (ii) 根據該過程授予任何使用權商業知識產權僅供此類第三方提供適用的服務。

(f) 未使用任何政府機構或任何研究或教育機構的資金、設施、資源或人員來開發或創建任何商業知識產權，而且據賣方所知，任何參與或參與或參與任何商業知識產權的創建或開發的員工在該員工正在或正在提供服務之前或期間曾為任何政府機構或任何研究或教育機構提供服務對於賣家。

(g) 除賣方披露表第 5.13 (g) 節另有規定外，所有商業知識產權均可由賣方或其一家或多家子公司在收盤時不受限制地完全轉讓和轉讓，無需向任何人支付任何形式的款項。

(h) 賣方及其每家子公司已採取商業上合理的措施來保護和維護商業知識產權的專有性質。所有參與構思、創建或開發任何企業自有知識產權或據賣方所知任何其他商業知識產權的人員均簽署並向賣方或其子公司交付了有效且可執行的合同（i）規定該人不可撤銷地將該商業知識產權的所有權利轉讓給賣方或其子公司（如適用），以及（ii）包含保護該商業知識產權的習慣和合理的保密條款商業知識分子財產。賣方及其每家子公司已採取了完善此類轉讓所需的任何行動，完善此類轉讓所需的任何行動均未完成。據賣方所知，賣方或其任何子公司的僱員或前僱主均不對任何商業知識產權提出任何索賠、權利或利益。

(i) 賣方及其各子公司已採取商業上合理的措施，對賣方或其任何子公司持有或聲稱由賣方或其任何子公司持有的所有商業知識產權作為商業祕密進行保密，包括任何有保密義務的人向賣方或其任何子公司提供的任何機密信息或商業祕密。未授權披露或實際披露任何構成商業知識產權的商業祕密

除書面保密協議或其他書面協議外，賣方或其任何子公司向任何員工、顧問、獨立承包商或任何第三方披露和使用構成此類商業祕密的商業知識產權的限制除外。據賣方所知，沒有員工、顧問、獨立承包商或第三方違反或違反 (x) 任何此類保密協議或其他書面協議。

(j) 賣方及其子公司擁有或有權訪問和使用商業知識產權中包含的所有軟件和數據庫，以及其在業務中使用或計劃使用的所有計算機和其他信息技術基礎設施和資產，但須遵守任何適用的轉讓合同、共享合同或共享知識產權合同（統稱為 “It 資產”）的條款和條件。賣方的IT資產在所有重要方面運營和執行對業務來説是必要和充分的。賣方已採取所有商業上合理的措施來確保信息技術資產的持續運營。在過去三 (3) 年中，(i) 據賣方所知，在賣方或其任何子公司或代表賣方或其任何子公司使用的範圍內，信息技術資產或其他人的信息技術系統中沒有發生任何重大安全漏洞，(ii) 其他人的信息技術資產或任何信息技術系統沒有出現對業務造成重大不利影響的中斷。據賣方所知，所有IT資產都沒有惡意代碼，並且不包含任何錯誤、錯誤或問題，在每種情況下，這些漏洞、錯誤或問題都可能對任何此類IT資產的運營產生重大不利影響。

(k) 除賣方披露表第 5.13 (k) 節另有規定外，本協議的執行、交付或履行以及本協議所設想的交易的完成，無論是否通知或時間流逝，都不會導致或給予任何其他人造成或聲明以下情況的權利或選擇權：(i) 損失或抵押權（許可的負擔或授予的許可除外）根據本協議（或許可協議）向買方提供任何商業知識產權；（ii）任何商業知識產權的發佈、披露或交付任何託管代理人或其他人（買方除外）的商業知識產權；

(iii) 向任何其他人（買方除外）授予、轉讓或轉讓任何商業知識產權下或其中的任何知識產權或其他專有權利或利益；或（iv）在沒有本協議或本協議規定的交易的情況下，買方支付的與任何其他人的知識產權相關的任何特許權使用費或其他許可費超過賣方或其任何子公司應支付的費用。本協議的執行、交付或履行以及本協議所設想的交易的完成，無論是否通知或時間流逝，都不會導致或給予任何合同下的任何其他人權利或選擇權，促使或宣佈向任何其他人授予、轉讓或轉讓買方或其任何子公司（賣方或其任何子公司除外）擁有或許可給任何其他人的任何知識產權下的任何許可或其他權利或利益其子公司）。

(l) 商業知識產權構成賣方及其子公司擁有或控制的所有知識產權，據賣方所知，商業知識產權構成交易前用於或以其他方式運營業務所需的所有其他知識產權。

(m) 每份共享知識產權合同是賣方的合法、有效和具有約束力的義務，據賣方所知，也是該共享知識產權合同的另一方，可以對賣方執行，據賣方所知，可以對雙方強制執行，並且完全有效，在每種情況下均受可執行性例外情況的約束，以及 (ii) 賣方，據賣方所知，對方也是對方每份共享知識產權合同的當事方在過去三 (3) 年中都嚴格遵守了共享知識產權合同的條款他們所簽訂的適用的共享知識產權合同，無論是否過時或是否發出通知，或兩者兼而有之，賣方或據賣方所知，每份共享知識產權合同的其他當事方均未發生重大違約或重大違約，或截至本文發佈之日，已提供或收到任何終止意圖的書面通知。賣方已向買方提供了每份共享知識產權合同及其任何修正案的真實完整副本。

(n) 儘管本協議中有任何相反的規定，但買方承認並同意，與本第 5.13 節中特別提及的知識產權相關事項有關的唯一陳述和擔保是本第 5.13 節中規定的陳述和保證，並且不就此類事項提供任何其他陳述或保證。

5.14 工黨。賣方披露表附表5.14列出了每位受聘員工的姓名、職稱、僱主、僱用日期、地點（無論是全職還是兼職）、免税或非豁免身份、在職還是休假（如果休假，還包括休假的性質和預計返回日期）、年基本工資或基本工資率以及當前的長期和短期激勵機會。在過去的三 (3) 年中，賣方在所有重要方面都遵守了所有適用於其員工勞動或就業的法律，並且沒有任何此類員工因涉嫌違反此類法律而對賣方提起訴訟。賣方從未成為集體談判協議或類似協議的當事方或受其約束，而且據賣方所知，賣方從未嘗試組織任何僱員以組建或加入工會、勞資委員會或其他勞工組織。根據任何法律，如果將向企業提供服務的個人歸類為顧問、獨立承包商或臨時員工（如適用），賣方不承擔任何實質性責任。根據WARN法案，對於過去九十 (90) 天內實施的員工裁員，賣方沒有任何未償責任。除賣方披露附表附表5.14中規定的情況外，任何受聘員工都不需要簽證才能為賣方或其子公司工作。

5.15 員工福利問題。

(a) 每項旨在根據《守則》第401（a）條獲得資格的員工計劃均已收到美國國税局關於此類資格和決定的有利決定或批准函，據賣方所知，沒有發生任何會導致任何員工計劃失去此類資格或導致賣方或其子公司承擔重大責任的事件或遺漏。每個員工計劃在所有重大方面都是按照適用法律及其條款建立、運營和管理的。在過去五 (5) 年內，賣方和任何 ERISA 附屬機構均未維持、繳款或被要求繳款的任何員工福利計劃，也未被要求為 (i) 任何受ERISA第四章、《守則》第412條或ERISA第302條約束的員工福利計劃供款，

(ii) “多僱主計劃”（根據ERISA第210條的定義）或

《守則》第413（c）條），（iii）《守則》第419條所指的任何資助福利計劃，（iv）任何 “多僱主計劃”（根據ERISA第210條或《守則》第413（c）條的定義），或（v）任何 “多僱主福利安排”（該術語在ERISA第3（40）條中定義），既不是賣方也不是任何ERISA第3（40）條所指的）ERISA關聯公司曾經根據ERISA第四章承擔過任何未完全履行的責任。

(b) 本協議的執行和交付以及本協議所設想交易的完成（單獨或與任何其他事件一起進行）(i) 導致或導致加速向任何受邀員工支付或福利的歸屬、支付、資金或交付，或增加其金額或價值；(ii) 導致第 280G (b) (2) 條所定義的任何 “降落傘付款”) 向任何受邀員工支付的《守則》（無論此類付款是否被視為對所提供服務的合理補償）；或

(iii) 導致要求繳納任何 “總税” 税款或類似的 “整改税”

向任何受聘員工付款。

(c) 除非ERISA或類似州法律第601條及其後各條要求受保個人支付全部保險費用，否則任何涵蓋所聘員工的員工計劃在退休或其他解僱後都不提供健康、人壽或傷殘保險。

5.16 沒有變更或事件。自2023年1月1日起，(a) 賣方及其子公司在所有重大方面（與本協議和Regeneron交易相關的行動除外）僅在正常業務過程中開展業務，並且（b）沒有任何事件、事件或發展，無論是單獨還是總體而言，任何此類事件、變化、事件或情況已經或可以合理預期會產生重大不利影響。

5.17 與關聯公司的交易。一方面，賣方或其任何子公司與賣方（或其任何子公司）的任何現任或前任董事、經理、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員或獨立承包商之間或涉及賣方（或其任何子公司）的任何現任或前任董事、經理、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員或獨立承包商之間的任何當前或未來權利或義務均不受或與之相關的任何約束或與之相關，本文所考慮的交易也不會觸發任何當前或未來的權利或義務。

5.18 對商業活動的限制。不論是在本文設想的交易完成之前還是之後，與業務或任何產品相關的合同（包括不競爭的承諾）、判決或其他負擔都不會產生禁止或實質性損害賣方在收盤時開展的業務行為（包括對任何產品的任何利用）或任何轉讓資產的運營或使用的影響。

5.19 陳述的排他性。賣方在本第 5 條中作出的陳述和擔保是賣方就本協議所設想的交易做出的獨家陳述和保證。賣方特此聲明不對賣方或其任何子公司作出任何其他明示或暗示的陳述或保證，買方可能就違反陳述或擔保提出的任何索賠將完全基於賣方在本協議中明確規定的陳述和擔保以及根據本協議或其交付的證書和其他文件。

第六條。

買方的陳述和保證

截至本文發佈之日，買方特此向賣方陳述並保證：

6.1 買方組織；信譽良好。

(a) 買方是一家合法組建、有效存在的丹麥公司，根據其組織管轄區的法律信譽良好，擁有必要的公司權力和權力，可以像現在一樣經營其業務。

(b) 買方具有以外國公司身份開展業務的正式資格，並且在其經營業務的性質要求具備此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非不符合條件或信譽良好不會妨礙或嚴重延遲本文設想的交易的完成。

6.2 權限；可執行性。買方擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂本協議和其他交易協議，並完成本協議及由此設想的交易。買方執行和交付本協議和其他交易協議，以及本協議所設想的交易的完成，已得到買方所有必要的公司權力和行動的正式和有效的授權。本協議已由買方按時有效簽署和交付，在執行和交付本協議後，其他交易協議將由買方正式有效執行和交付，假設賣方對本協議給予應有的授權、執行和交付，本協議構成，經賣方適當授權、執行和交付，其他交易協議將構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可按照以下規定對買方強制執行此處的條款或其中，但須遵守可執行性例外條款。

6.3 沒有衝突。買方執行、交付和履行交易協議以及買方完成本協議所設想的交易，因此不會，（a）與適用於買方的任何法律或政府命令發生實質性衝突、在任何重大方面違反、導致重大違反或構成重大違約，（b）與公司註冊證書或公司註冊證書的任何條款相沖突、違反或導致任何違反買方法律，或

(c) 實質性衝突、導致任何重大違約、構成重大違約行為或構成重大的、無法治癒的違約行為、賦予任何人任何終止、修改、加速或取消的權利（無論是在發出通知後還是時效之後或兩者兼而有之），導致賣方有權獲得的任何物質利益的損失（無論是在發出通知後還是時效之後或兩者兼而有之），或要求任何人在、任何合同或 (d) 項下的同意導致產生任何負擔（不包括任何允許的負擔）。

6.4 同意和批准。買方執行、交付和履行交易協議以及買方完成本協議所設想的交易，因此不需要、也不會要求買方或其任何關聯公司向任何政府機構提交或通知任何政府機構的任何實質性同意、批准、授權或其他行動，除非合理預期未獲得此類同意、批准、授權或採取此類申報或通知會阻止或嚴重延遲能力買方完成交易協議所設想的交易或履行其根據交易協議承擔的義務。

6.5 訴訟。買方或其任何關聯公司沒有待處理的訴訟程序，據買方所知，沒有針對買方或其任何關聯公司的威脅，如果確定不利，將嚴重幹擾買方履行交易協議規定的義務的能力。

6.6 沒有經紀人。根據買方或其任何關聯公司的安排，任何經紀商、發現者、財務顧問或投資銀行均無權獲得與本文所設想的交易相關的任何經紀費、佣金、發現費或其他費用、佣金或開支。

6.7 陳述的排他性。買方在本第 6 條中作出的陳述和擔保是買方對買方或其任何關聯公司作出的獨家陳述和保證。買方特此聲明不對自己或其任何關聯公司作出任何其他明示或暗示的陳述或保證，賣方可能對違反陳述或擔保提出的任何索賠將完全基於買方在本協議中明確規定的陳述和擔保以及根據本協議或其交付的證書和其他文件。

第七條。

某些契約和協議

7.1 員工事務。在收盤之前，買方將向賣方或其子公司的員工（“受聘員工”）提供就業機會，如附表7.1（a）所述。本協議中的任何明示或暗示均不要求買方在任何特定時間段內繼續僱用任何已調動的員工。賣方和買方應相互合作，促進和遵守本第 7.1 節的規定。此外，本第7.1節的規定僅為雙方的利益，此處任何明示或暗示的規定均不打算或將被解釋為授予或給予任何個人（為避免疑問，包括任何被調動的員工）、任何第三方受益人、法律或衡平法或其他權利或補救措施。此處包含的任何內容，無論明示還是暗示，均不得解釋為建立、修改或修改任何福利或薪酬計劃、計劃、政策、協議或安排，或禁止或限制買方或其任何關聯公司修改、修改或終止任何福利或補償計劃、計劃、政策、協議或安排的能力。雙方承認並同意，本第7.1節不會賦予任何被調動的員工或任何其他人員在買方或其任何關聯公司獲得任何僱用、繼續僱用或任何特定僱傭條款或條件或任何性質或種類的薪酬或福利的任何權利。

7.2 保密性。

(a) 定義。此處使用的 “機密信息” 是指 (i) 本協議的存在和條款，以及 (ii) 一方或其任何關聯公司（“披露方”）以任何形式（包括商業祕密、專有技術）向另一方或其關聯公司（“接收方”）提供或以其他方式提供的財務、商業或技術性質的所有其他專有信息和數據，包括根據任何輔助協議，, 流程, 設備, 算法, 軟件, 設計細節和規格, 財務信息,客户名單、主要意見領袖的聯繫信息、業務預測、銷售和營銷計劃以及所有筆記、分析、報告、彙編、研究、解釋、摘要或其他文件。機密信息包括與業務（包括合作）、血友病計劃、MegaTal平臺、任何產品、任何轉讓資產或任何承擔的負債（統稱為 “資產出售機密信息”）相關的信息。存在和條款

本協議和任何輔助協議將被視為各方的機密信息。自成交之日起，轉讓資產中包含的資產出售機密信息將是買方的機密信息，而不是賣方的保密信息；但是，任何也屬於排除資產的資產出售機密信息將是雙方在收盤後的機密信息（“共享機密信息”）；此外，儘管有上述條件，共享知識產權中包含的任何資產出售機密信息均應受以下條件的管轄那個許可協議的條款。儘管如此，機密信息將不包括以下信息：(1)（不是由於接收方或代表接收方採取的不當行為或不作為）向公眾公開的信息；(2) 由沒有保密義務的第三方合法地向接收方披露的信息；或 (3) 接收方能夠證明由接收方獨立開發而未使用或引用任何機密信息的信息披露方（其中如果買方是披露方，則機密信息包括資產出售（機密信息）。

(b) 義務。接收方將保護所有機密信息，防止未經授權向第三方披露，其謹慎程度與接收方對自己的類似信息所使用的謹慎程度相同，但在任何情況下都不得低於合理的謹慎程度。接收方可以向其關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工、分包商、顧問、律師、會計師、銀行和投資者（統稱 “接收者”）披露機密信息，他們出於與本協議或任何輔助協議相關的目的需要了解此類信息；前提是接收方應對其任何接收方違反本協議的行為負責，並應要求此類接收方履行限制性最低的書面保密義務那些本協議中規定。接收方將（並將確保向其披露機密信息的任何接收方將）將機密信息僅用於履行其義務和行使交易協議下的權利，不得用於其他目的；前提是，就共享機密信息而言，(i) 賣方也有權在開展排除計劃、Regeneron APA發起的任何其他計劃所考慮的交易中使用此類機密信息由賣家（至與賣方根據此類共享機密信息保留的權利相一致且與許可協議授予買方的權利不衝突的範圍）和（ii）買方也有權在與根據許可協議授予買方的權利相一致的範圍內使用此類機密信息。本協議下的所有保密、不使用和不披露義務將自本協議發佈之日起全面生效，並將在 [***] 期限內有效，前提是對於任何屬於商業祕密的專有技術，只要該專有技術仍然是商業祕密，本7.2節的義務將持續到該專有技術仍然是商業祕密為止。

(c) 法律要求的披露。本第 7.2 節中規定的限制不適用於根據適用法律、法院命令或其他政府命令或任何證券交易所的規則要求接收方披露的任何機密信息；前提是接收方：

(i) 在法律允許的情況下，立即向披露方發出此類披露要求的通知；(ii) 讓披露方有足夠的機會在現有範圍內反對、限制或確保對此類必要披露進行保密處理，如果適用，則根據第 9.3 節的要求；(iii) 如果披露方根據第 (ii) 款所做的努力未成功，則僅披露接收方保密信息中的那一部分法律要求按照接收方的建議進行披露'是法律顧問。

(d) 現行保密協議。在任何情況下，根據保密協議披露的機密信息均應在適用的範圍內受本第 7.2 節、許可協議或過渡服務協議的條款的約束。如果本第 7.2 節與保密協議之間存在任何衝突，則應取代本第 7.2 節。買方應促使其關聯公司（包括 [***]）遵守本第 7.2 節的條款。

(e) 向潛在戰略合作伙伴披露。儘管本協議中有任何相反的規定，但各方都有權向實際或真正的潛在投資者、收購人、被許可人、分許可人、貸款人和其他金融或商業夥伴及其各自的律師、會計師、銀行、投資者和顧問披露本協議和本協議中設想的交易的存在和適用條款，僅用於評估或進行實際或潛在的投資，收購、債務交易、再許可或協作（“授權目的”）；前提是，在每種情況下，(i) 任何此類披露都是授權目的所必需的；(ii) 此類人員受保密、保密和不使用條款的約束，這些條款對各方的限制或保護性至少與本協議中規定的或此類披露類型和範圍的其他慣例一樣嚴格，(iii) 任何此類披露均限於特定背景下的最大可行程度正在披露的內容，以及 (iv) 這種保密的期限義務符合行業標準，但在所有情況下都至少是 [***]。

7.3 保險。買方承認並同意，在成交時，根據賣方或賣方任何子公司維持的保單、風險融資計劃或安排（無論此類保單全部或部分由第三方保險公司或賣方或其子公司維持），賣方保險單或其他範圍內與轉讓資產相關的所有保險，包括任何專屬保單或前期安排，包括與賣方及其相關的任何 “事故” 保險單子公司（在收盤前發生的任何事件）應僅在與轉讓資產或承擔負債相關的範圍內終止。賣方承認並同意，交易完成後，賣方應為其業務和運營維持商業上合理的保險。

7.4 書籍和記錄。在遵守第 7.2 節的前提下，賣方及其子公司應有權在法律或善意內部合規或文件保留政策要求的範圍內，保留與截止日期或之前的時期相關的所有轉讓記錄和共享機密信息的副本。

7.5 監管承諾的轉移和承擔。自截止日期起及之後，買方將對因以下原因產生或與之相關的所有成本和負債承擔控制權和責任

除任何排除負債以外的任何已轉讓的監管文件，包括僅在截止日期之後對任何政府機構產生的涉及轉讓資產的任何承諾或義務。收盤時，賣方應根據本第7.5節規定的條款和條件將監管授權的專屬權益轉讓給買方。在截止日期之後，在切實可行的情況下，無論如何，賣方應在成交後的 [***] 個工作日內儘快向適用的政府機構發出必要的通知或備案，以實現向買方轉讓每項監管授權。賣方應與買方合作，為買方履行本第 7.5 節規定的義務提供信息或協助。

7.6 某些税務問題。

(a) 合作。在任何情況下，買方和賣方應在另一方合理要求的範圍內，全力配合任何與MegaTal平臺、血友病計劃、產品或轉讓資產有關或因本文設想的交易而產生的任何納税申報表的準備和提交以及任何適用的訴訟時效到期或延期前的分配聲明的編制。此類合作應包括應另一方的合理要求，提供與任何此類納税申報表或税收競賽或分配聲明合理相關的信息和記錄，以及在雙方方便的基礎上讓員工對本協議下提供的任何材料提供額外的信息和解釋。在任何適用的時效法規到期或延期之前，買方和賣方均應保留所有税簿和記錄，並遵守與任何政府機構簽訂的與任何收盤前納税期的轉讓資產有關的所有記錄保留協議。

(b) 轉讓税。賣方和買方 [***] 支付與本文設想的交易有關的所有印章、憑證、備案、記錄、登記、許可、銷售、使用、轉讓、消費税、增值税和其他類似税（統稱為 “轉讓税”），賣方應準備並及時提交與之相關的任何納税申報表。

(c) 按比例分攤税款。就本協議而言，就任何跨界期而言，(i) 在收盤前納税期內基於或以收入、收益、收入、活動或工資衡量的任何税款（轉讓税除外）以及任何預扣税的金額均應根據截至截止日營業結束時的臨時賬面結算確定；前提是在確定此類金額時，所有津貼、扣除額或定期計算的豁免應按比例計算在內，如下文第 (ii) 款所述；以及 (ii) 在收盤前納税期內定期徵收的任何其他税款（包括財產税、從價税和類似税）的金額應確定為整個跨界期內此類税收的金額（如果是按拖欠額確定此類税款，則為前一個納税期的此類税額）乘以分數，即分子其中應為跨期中截至幷包括截止日期在內的部分的日曆天數，以及其分母應是整個跨界時期的日曆天數.另一方應不遲於任何跨期與轉讓資產相關的任何納税申報表到期日前 [***] 個工作日向責任方付款

對於任何跨界期內的任何税款，應指該另一方應負責的該納税申報表上顯示的任何税款金額。

(d) 購買價格的分配。作為附表7.6（d）附於此，是雙方共同商定的分配方法，用於在聯邦所得税的轉讓資產中分配購買價格、承擔負債和任何其他被視為對價的項目。買方應在截止日期後的 [***] 天內準備並向賣方交付一份附表，規定購買價格（以及其他相關金額，包括承擔的責任）的分配，但以適當方式視為對價

每項轉讓資產中的美國聯邦及適用的州和地方所得税用途（“分配表”）。分配表的編制方式應符合《守則》第1060條和根據該法頒佈的《財政條例》（以及州或地方税法的任何相應或類似條款）和附表7.6（d），前提是與前述內容一致。賣方應在賣方收到分配聲明後的 [***] 天內向買方提供對分配聲明的任何意見，買方應本着誠意考慮納入任何此類合理的評論，前提是雙方出現分歧時以買方的分配為準。如果賣方未在 [***] 天內就分配聲明向買方提供任何意見，則分配聲明將被視為最終聲明。如果在根據本第 7.6 (d) 節初步確定分配聲明後，對購買價格（或其他相關金額，包括假定負債，在適當視為美國聯邦和適用的州和地方所得税對價的範圍內）進行了調整，則雙方應合作根據本第 7.6 (d) 節規定的程序和條款相應地更新分配聲明。根據本第 7.6 (d) 節最終確定的分配聲明應是決定性的，對雙方具有約束力，雙方應編制和提交所有納税申報表（包括美國國税局8594表格及其任何修正案，在適用法律對買方的要求範圍內）和報告，不得采取任何立場（無論是在納税申報表、納税競賽中還是否則）與分配聲明不一致，除非中要求與任何與所得税有關的審計或其他程序的和解或折衷或折衷或折衷或適用法律要求有關。

7.7 批量銷售。雙方特此放棄遵守與向買方出售轉讓資產相關的任何適用的批量銷售或批量轉讓法。

7.8 進一步保證。

(a) 在不限制過渡服務協議的前提下，在交易結束後不時且無需進一步考慮的情況下，賣方和買方應促使各自的關聯公司執行、確認和交付，或促使執行和交付此類文件和其他文書，並採取或促成採取對方為執行本協議和其他交易協議的規定可能合理要求或合理要求的進一步行動並使交易生效特此或據此考慮。

(b) 在不限制過渡服務協議的前提下，在不作進一步考慮的情況下，賣方和買方應並應促使各自的關聯公司執行、確認和交付所有合理的進一步運輸工具、通知、假設、釋放、無罪釋放和文書，並應採取必要或適當的合理行動，使本協議或其他交易協議所設想的交易生效另一方。如果在收盤後出於任何原因，轉讓給買方或關聯公司的任何資產最終被確定為除外資產，或者發現買方擁有任何排除資產，則在每種情況下，(i) 買方將立即通知賣方，退還或轉讓並轉讓（無需進一步考慮）給賣方，賣方將接受此類資產；(ii) 賣方將承擔並同意支付、履行、履行和解除任何資產（無需進一步考慮）與本協議中規定的此類排除資產相關的不包括的負債；以及(iii) 買方和賣方應立即執行此類轉讓文件或假設文書，並採取合理必要或可取的進一步行動，將此類資產轉讓回賣方，在此之前，在必要和適用的範圍內，買方特此授予賣方不可撤銷的、全球性的、非排他的、免版税的許可，允許其在該轉讓生效之前使用此類權利或資產。如果在收盤後出於任何原因，賣方或其任何子公司保留的任何資產最終被確定為轉讓資產，或者賣方或其任何子公司被發現擁有任何轉讓資產，則 (A) 賣方或該子公司將立即通知買方，並向買方轉讓和轉讓（無需進一步考慮）該資產，買方將接受此類資產；(B) 買方將承擔並同意支付、履行、履行和清償（不另行考慮）進一步考慮）與預期的此類資產相關的任何假定負債在本協議中；以及

(C) 買方和賣方將立即執行此類轉讓文件或假設文書，並採取合理必要或可取的進一步行動，以便將此類資產轉讓給買方，在此之前，在必要和適用的範圍內，賣方特此授予買方不可撤銷的、全球性的、非排他的、免版税的許可，允許其在該轉讓生效之前使用此類權利或資產。儘管有上述規定，賣方仍應向買方償還買方因將任何排除資產轉讓給賣方而產生的任何費用或費用（包括買方在首次向買方轉讓此類排除資產時產生的任何費用）。

7.9 現有合作協議；免除索賠。

(a) 除非本協議附表7.9另有規定，否則現有合作協議自交易日起終止，不再具有進一步的效力或效力。

(b) 自收盤之日起，各方代表自己及其關聯公司及其法定代表人、繼承人和受讓人（均為 “發行人”），特此在法律允許的最大範圍內，解除另一方、該另一方的關聯公司及其各自的代表、股權持有人、合夥人、成員和代理人（均為 “發行人”）的每位代表、股權持有人、成員和代理人（均為 “發行人”），自交易日起生效，來自和反對任何和所有訴訟、訴訟原因、索賠、要求、損害賠償、損失、判決、債務、會費和各種性質的訴訟描述該發佈者或其中的任何內容（統稱為 “索賠”）

在成交之前，法定代理人、繼承人或受讓人曾經或可能由於現有合作協議產生、引起或與現有合作協議相關的任何事項、原因或任何事情、原因或事情。每位發行人同意不就此向任何發行人提出任何索賠，也同意使其各自的關聯公司不得就此向任何發行人提出任何索賠。除因本協議或任何其他交易協議或本協議或本協議或由此設想的交易產生、引起或與之相關的任何索賠外，上述免責聲明包括解除發行人現在或將來可能根據任何法規或普通法原則賦予其的與此類索賠相關的任何權利和好處，這些法律或普通法原則規定一般性免責聲明不適用於一方不知道或懷疑存在於其中的索賠如果知道的話，在執行發行版時優先考慮索賠會對該當事方與債務人的和解產生重大影響.除上述內容外，發佈人特此承認，它知道其目前未知的事實問題可能已經或可能導致了目前未知、出乎意料和意料之外的索賠，並進一步同意，本次發佈是根據這種認識進行談判和商定的，儘管如此，它仍打算免除本第 7.9 (b) 節第一句所述的任何此類索賠。儘管如此，在附表7.9規定的範圍內，每個發行人及其各自的法定代表人、繼承人和受讓人保留且不解除其權利和利益。為避免疑問，本第 7.9 節中規定的免責聲明不應包括因本協議或任何其他交易協議或本協議或此處或由此設想的交易產生、引起或與之相關的任何索賠。

第八條。

賠償

8.1 生存。

(a) 儘管雙方打算按照本第8.1節的規定修改任何適用的時效法規，但本協議或任何一方在收盤時交付的任何文書或證書中包含的所有陳述、擔保、承諾和其他協議，無論如何，均應在交易結束後繼續有效。儘管有前述規定，在此處或根據本協議交付的任何文書或證書中作出的所有陳述、擔保、承諾和其他協議，以及第 8.2 (a) 節、第 8.2 (b) 節、第 8.2 (c) 節、第 8.3 (a) 節和第 8.3 (b) 節中與任何此類陳述、保證、契約和協議有關的所有賠償義務應 (i) 陳述或保證（賣方基本陳述、買方基本陳述、特定陳述或尊重除外）對於因欺詐、與欺詐有關或與欺詐相關的任何索賠，或根據其條款應在收盤前履行、終止和到期的任何此類承諾，以及任何因違約行為或任何虛假陳述或不準確而尋求損害賠償或其他救濟的訴訟或程序，均應在截止日期 [***] 之後開始；(ii) 對於任何賣方基本陳述或任何買家基本陳述，終止和到期，不提起任何尋求損害賠償或其他救濟的訴訟為了

違反或任何虛假陳述或不準確之處應在適用訴訟時效到期之日後開始，外加 [***] 期限；(iii) 對於第 3.3 節規定的特定陳述和買方權利，終止併到期，並且任何因違反或任何虛假陳述或不準確而尋求損害賠償或其他救濟的訴訟不得在此之後開始截止日期之後 [***] 的日期，以及 (iv) 就任何契約而言，或根據其條款適用或將要在交易結束後全部或部分履行的協議，終止併到期的協議，任何尋求損害賠償或其他救濟的訴訟均不得在完全履行該契約或協議的最後日期 [***] 之後啟動，包括未指定日期的此類契約和協議。儘管本協議中有任何相反的規定，但買方和賣方均可在成交後 [***] 之日之前的任何時候，分別根據第8.2（c）條或第8.3（c）節提出賠償索賠。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但任何違反本協議中可能要求賠償的陳述、保證、契約或協議的行為均應在根據第 8.1 (a) 條本協議終止之時繼續有效，前提是此類陳述、保證、契約或協議是在此類陳述、保證、契約或協議之時或之前發出的，或者根據第 8.1 (a) 節，否則協議將過期。

8.2 賣方的賠償。在遵守本第8條規定的前提下，賣方特此同意，自截止日期起及之後，賣方應為買方及其關聯公司及其各自的董事、經理、高級職員、員工、代理人、代表、繼任人和受讓人（“買方受賠償方”）進行辯護和賠償，使他們免受此類損失的損失，並向此類當事方支付和補償，但以此類損失為限，與以下任何內容有關或與之相關：

(a) 任何違反 (i) 本協議或賣方根據本協議向買方交付的任何文書或證書中對賣方的任何陳述或擔保的行為（前提是，為了確定是否存在違反任何此類陳述或擔保的行為，對 “實質性”、“實質性” 或 “重大不利影響” 的任何限定以及前述任何條款的變更均應不予考慮）或（ii）任何契約，本協議中包含的成交前賣方應履行的協議或義務；

(b) 賣方違反本協議、許可協議或 FTO 附帶信函中包含的結算後應履行的任何契約、協議或義務；或

(c) 任何排除負債或任何排除資產。

8.3 買方的賠償。在遵守本第8條規定的前提下，買方特此同意，自截止日期起及之後，買方應為賣方及其關聯公司及其各自的董事、經理、高級職員、員工、代理人、代表、繼承人和受讓人（“賣方受賠償方”）進行辯護和賠償，使他們免受此類損失的損失，並向此類當事方支付和補償，但以此類損失為限與以下任何內容有關或與之相關：

(a) 任何違反 (i) 本協議或買方根據本協議向賣方交付的任何文書或證書中對買方的任何陳述或擔保的行為（前提是，為了確定是否存在違反任何此類陳述或擔保的行為，對 “實質性” 或 “實質性” 的任何 “限定” 以及前述內容的變更均應不予考慮）或（ii）應履行的任何契約、協議或義務買方在本協議中包含的成交之前由買方提供；

(b) 買方違反本協議、許可協議或 FTO 附帶信函中包含的結算後應履行的任何契約、協議或義務；或

(c) 任何假定負債。

8.4 侷限性。

(a) 賣方或買方（視情況而定）根據本第8條應承擔的任何損失金額應減去實際支付給受保方的任何保險收益金額（定義見此處）減去獲得此類賠償的合理成本（包括税款），包括為獲得此類收益而支付的任何免賠額和增加的保險成本。

(b) 不得要求任何一方根據第 8.2 (a) 條或第 8.3 (a) 節對任何人進行賠償（但與 (i) 欺詐、(ii) 任何違反賣方基本陳述或買方基本陳述的行為、(iii) 任何違反特定陳述或 (iv) 任何排除責任或任何承擔責任（如適用）引起的、與之相關的任何索賠除外個人損失索賠 [***] 或 (B) 損失總額超過等於滯留金額的損失。如果損失總額超過 [***] 金額，賣方無須根據第 8.2 (a) 條僅就特定陳述向任何人提供賠償。此外，根據第 8.2 (a) 條或第 8.3 (a) 節，任何一方都無需僅就任何違反任何賣方基本陳述或買方基本陳述的行為對任何個人進行賠償（不包括因欺詐或任何排除責任或承擔責任而產生、與之相關的任何索賠，在適用情況下，總責任不限），損失總額超過等於的金額 [***]。

(c) 根據本第8條應付的任何款項均應不重複支付，在任何情況下，均不得根據本協議或任何輔助協議的不同條款就相同的損失向任何一方提供賠償。

(d) 儘管此處有任何相反的規定，雙方承認並同意，買方賠償方只能在保留期內根據本第八條就賣方違反許可協議的行為尋求賠償，並且在保留期之後的任何時候，買方賠償方只能就賣方根據許可協議向賣方尋求賠償遵守適用的條款

在許可協議中。為清楚起見，在保留期過後，買方賠償方對於賣方違反許可協議的行為，在本協議下無追索權。儘管有本第 8.4 (d) 節第一句話的規定，但如果根據本第八條對賣方在成交後違反許可協議的行為提出賠償索賠，則買方受賠償方不得根據許可協議就基於本協議項下此類賠償索賠的相同原因或行為提出任何賠償索賠（儘管如此，索賠可能會產生同樣的結果）來自本第 8.2 節中規定的多起事件協議或許可協議第 5.6 節）。

(e) 買方受補償方和賣方受賠償方在本條款第8條下的權利應是買方受賠方和賣方受賠償方（視情況而定）就本協議涵蓋的事項（包括與轉讓資產、假定負債或排除負債有關的第三方索賠）的唯一和專屬的金錢救濟（雙方同意，(i) 本第8條不應限制各方獲得公平補救的權利，包括禁令或具體履行，以及各自的補救措施根據輔助協議（除非此處或其中另有規定），

(ii) 此處的任何內容均不限制本協議任何一方對欺詐的責任），以及

(iii) 除非買方同時根據本協議和許可協議尋求追索權的能力受到第 8.4 (d) 節的限制，否則本協議中的任何內容均不得作為許可協議下可賠損失的上限，或以其他方式限制任何一方的賠償責任。

8.5 程序。

(a) 除受本第8.5節其餘部分管轄的第三方索賠外，任何尋求本第8條規定的賠償的人（“受賠方”）在得知此類索賠的存在後，應在合理可行的情況下儘快通知賠償方。每份此類通知均應採用書面形式，並應合理詳細地描述本協議下賠償索賠的依據，並在已知的範圍內，列出根據本協議可尋求賠償的損失的估計金額以及在可行範圍內的計算方法；前提是未發出此類通知不得影響本協議規定的賠償權，除非賠償方除外由於這種失敗，實際上受到了實質性的偏見。

(b) 就任何個人（本協議當事方除外）對受賠方提出的索賠（“第三方索賠”），尋求本第8條規定的賠償的任何受賠方均應立即以書面形式將第三方索賠通知賠償方；前提是未發出此類通知不得影響所提供的賠償權除非賠償方因這種失敗而受到實際和實質上的損害.此後，受賠方應在受賠方收到賠償方收到的與第三方索賠有關的所有書面通知和文件（包括任何法庭文件）的副本後，在合理可行的情況下儘快向賠償方交付該受賠償方收到的所有書面通知和文件（包括任何法庭文件）的副本。

(c) 如果第三方對受賠方提出索賠，則賠償方有權在收到受補償方關於此類第三方索賠的通知後 [***] 內自行選擇行使該第三方索賠的書面通知 [***]，以及承擔由賠償方選定的律師為該第三方索賠進行辯護的費用，且賠償方選擇的律師可以合理接受的律師為該第三方索賠進行辯護受賠方；前提是賠償方已以書面形式無條件地向受賠方承認其賠償義務根據本協議，應就此類第三方索賠獲得賠償的人，並承擔因此類調查、異議或和解而產生的任何費用或開支。如果賠償方進行此類辯護，則受補償方仍有權聘用與賠償方僱用的律師分開的律師；前提是賠償方不應就此類第三方索賠的辯護向該受保方承擔此類獨立律師的任何費用，除非賠償方授權僱用和報銷此類獨立律師書面形式；此外，前提是受賠方律師合理地認為，受補償方可用的法律辯護與賠償方可用的法律辯護不同或補充，或者賠償方與受賠方之間存在無法免除的利益衝突，則賠償方應承擔受賠方合理決定的每個司法管轄區向該受賠方支付合理的律師費用和開支需要律師（但是，前提是賠償方在任何情況下都不應對以下情況負責在每個司法管轄區為所有受保方提供多家獨立律師事務所的合理費用和開支）。如果賠償方不承擔此類辯護，並且在賠償方未進行此類辯護的任何時期內，則賠償方應承擔該賠償方僱用（且賠償方合理接受）的一名律師的合理和有據可查的費用和開支（以及在第三方索賠以外的司法管轄區所需的合理和有據可查的費用和開支）的合理和有據可查的費用和開支應將合理且有據可查的費用和開支視為損失本協議的目的）。如果賠償方選擇為第三方索賠進行辯護或起訴與之相關的索賠，則每個受賠方應提供賠償方在此類辯護或起訴中合理要求的所有合作。

(d) 儘管本第8.5節中有任何相反的規定，但未經受補償方事先書面同意，賠償方不得和解、妥協或解除此類第三方索賠或合理承認與金錢損失有關的責任，前提是賠償方支付或要求支付此類和解產生的所有款項，並事先獲得和解並交付給受賠方為執行此類和解協議，必須無條件地全面、徹底地書面釋放有關適用人員向受賠方提起此類第三方索賠的潛在訴訟、情況和索賠的所有責任，由所有提出此類第三方索賠的人起草和執行；但是，賠償方應提前書面通知受保方任何擬議的折衷方案或和解方案，並且在未經受賠人事先書面同意的情況下不得向受賠方發出任何折衷方案或和解的通知

當事方（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲其同意）同意或達成任何妥協或和解，該第三方索賠（i）要求受賠方採取或不願採取任何行動，或（ii）涉及發現或承認（A）受賠方（或其任何關聯公司）的任何違法行為，或（B）任何責任方面的任何違法行為受賠方（或其任何關聯公司）中未根據本協議獲得賠償的部分。未經賠償方事先書面同意，受賠方不得和解、妥協或解本協議中正在或可能尋求賠償的任何第三方索賠（不得無理地拒絕、限制或延遲同意）。

(e) 如果第三方索賠 (i) 與任何刑事訴訟有關或與任何刑事訴訟有關，或 (ii) 尋求針對任何受賠方的禁令或其他公平救濟，則賠償方無權承擔或繼續控制任何第三方索賠的辯護。

8.6 付款；滯留扣款和釋放。

(a) 在不違反第 8.4 節的前提下，一旦雙方同意損失或最終裁定根據本第 8 條支付損失，賠償方應在該協議或最終的、不可上訴的裁決後的 [***] 個工作日內通過電匯立即可用的資金來履行其義務；但是，如果賣方是賠償方且此類協議或最終不可上訴的裁決根據第 8.6 (c) 節，在向賣方發出書面通知後，在收盤後 [***] 週年紀念日（“滯留期”）內發生在下文中，買方有權通過減少滯留金額首先彌補此類損失。為清楚起見，在遵守第 8.4 節的前提下，如果賣方根據本第 8 條商定或最終裁定的任何損失超過滯留金額，賣方應負責根據本第 8.6 節的第一句話彌補此類損失。在遵守第8.4節的前提下，雙方同意，根據本第8條應付的任何拖欠款項應自賠償方達成協議之日或不可上訴的最終裁決之日起計利息，包括付款之日，年利率等於 [***]。此類利息應根據全年365天和實際經過的天數每天計算，不加複利。

(b) 在滯留期到期後，買方應立即向賣方支付滯留金額的剩餘部分，減去任何買方賠償方先前在滯留期內提出的任何待處理索賠的總金額。任何此類待處理索賠的剩餘滯留金額應由買方在對該待處理索賠作出最終裁決後立即支付給賣方。

(c) 無論此處有任何相反的規定，在滯留期內，買方賠償方應首先從滯留金額中尋求賠償，以彌補根據第8.2節規定可獲得賠償的任何損失，直到所有滯留金額用盡為止。

8.7 賠償金的税收待遇。除非適用法律另有要求，否則賣方和買方同意將根據本第8條支付的任何賠償金視為對購買價格的調整，用於美國聯邦、州和地方及非美國所得税的目的。

第九條。

一般規定

9.1 費用。除非交易協議中另有規定，否則與交易協議及其所設想的交易有關的所有成本和開支，包括律師的費用和支出，均應由承擔此類費用和開支的一方（或代表其發生此類費用和開支的一方）支付，無論何時發生，也不論是否成交或本協議終止。

9.2 通知。根據本協議或因本協議而產生的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應被視為已按時發出或發送（a）親自送達，（b）通過電子郵件發送並確認收據時，或（c）在通過隔夜快遞服務送達時，無論何種情況，均應被視為已按時發出或發出的地址和注意方（或接收方在事先通知發送方中指定的其他地址、電子郵件地址或關注方）根據本第 9.2 節）：

如果是買家，請給：

Novo Nordisk A/S Novo Nordisk Allé 1 丹麥巴格斯韋德

注意：總法律顧問

並將副本（不構成通知）發送至：Faber Daeufer & Itrato PC

中央廣場東 42 街一號，套房 4530 紐約，紐約 10165

注意：Sumy Daeufer 和 Timothy J. LaBUA

電子郵件：[***]

如果發送給賣家，則發送至：

27senty bio, Inc.

馬薩諸塞州劍橋市賓尼街 60 號 02142 收件人：Iya Kessler

電子郵件：[***]

並附上一份副本（不構成通知）至：

Goodwin Procter LLP 北大道 100 號

馬薩諸塞州波士頓 02210

注意：邁克爾 H. Bison、Gregg L. Katz 和 Amanda Gill

電子郵件：[***]

9.3 公開公告。賣方應在雙方商定的時間並在收盤後合理迅速地以附表9.3的形式發佈本文所附的新聞稿（“新聞稿”），但無論如何不得遲於披露本協議設想的交易的截止時間

法律或任何一方證券上市的國家證券交易所的規章制度（例如時間、“披露時間” 和此類披露，即 “必要披露”）都可能要求達成協議。除新聞稿和任何必要披露外，根據本第9.3節的條款，未經另一方事先書面同意（無論該另一方是否在該宣傳、新聞稿或其他公告中提及該另一方），任何一方均不得發佈或發起任何有關任何交易協議的書面或口頭宣傳、新聞稿或任何公告；前提是任何一方都無需事先獲得批准或就任何此類媒體與另一方協商發佈新聞稿後發佈或公告，前提是此類新聞稿或公告僅包含先前在新聞稿或先前發佈的新聞稿或根據本第 9.3 節發佈的新聞稿或公告中在所有重要方面披露的信息。在一方要求披露的範圍內，(i) 該方應在法律允許的範圍內，在進行任何此類必要披露之前，真誠地與另一方協商，並應盡其商業上合理的努力將另一方本着誠意及時作出的合理評論納入其中；(ii) 除非新聞稿在披露前一小時尚未發佈，否則該方不得在新聞稿發佈之前進行所需的披露時間。如果任何一方根據其律師的建議確定本協議或任何其他交易協議必須提交給美國證券交易委員會（“SEC”）或任何其他類似的政府機構，則該當事方在提交任何此類文件之前，應向另一方及其律師提供其打算提交的本協議（以及任何其他交易協議）的修訂版本以及任何信函草稿（或其他政府機構（視情況而定）請求美國證券交易委員會（或其他政府機構，如適用）對本協議中經過編輯的部分進行保密處理，並將適當考慮另一方或其律師及時提供的任何意見，並盡商業上合理的努力確保美國證券交易委員會（或其他政府機構，如適用）對另一方或其律師規定的章節進行保密處理。

9.4 可分割性。如果根據任何適用法律或公共政策，本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或無法執行，則本協議的所有其他條款和規定仍將完全有效。如果具有司法管轄權的法院或其他政府機構的最終判決宣佈本協議中的任何條款或其他條款無效、非法或不可執行，則 (a) 該條款應完全可分割，(b) 本協議應被解釋和執行，就好像此類非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分一樣，(c) 本協議的其餘條款應保持完全效力和效力，不得受非法、無效或不可執行的條款或其與本協議分離的影響，以及 (d)作為本協議的一部分，應自動添加一項合法、有效和可執行的條款，以代替此類非法、無效或不可執行的條款，其條款應與雙方可能和合理接受的非法、無效或不可執行的條款類似。

9.5 同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，簽名頁可以通過便攜式文檔格式（PDF）、DocuSign或任何其他符合美國聯邦電子設計法案和任何其他適用法律的電子簽名進行交付，每種簽名均應被視為原件，但所有協議都將被視為同一個協議，並且將在各方簽署一個或多個對應協議並交付給另一方時生效，它但有一項諒解, 即所有締約方不必簽署同一個對應協議.

9.6 完整協議；施工。本協議和其他交易協議（以及此處及其中的所有證物和附表）和保密協議共同構成幷包含賣方和買方就本協議及其標的的的的全部協議和諒解，並取代雙方先前就本協議標的進行的所有書面或口頭談判、通信、諒解、協議和合同，以及

其中。在本協議的條款與本協議的任何附表之間存在衝突或不一致的情況下，除非該附表中另有明確規定，否則應以本協議為準。此外，如果本協議與任何輔助協議之間存在衝突或不一致之處，則每份輔助協議均應以其標的為準，本協議應控制所有其他事項。

9.7 作業。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得全部或部分轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務，但以下情況除外：(a) 買方可以將其在本協議下的任何或全部權利和義務轉讓給其任何受控關聯公司；(b) 買方可自行決定將其在本協議下的任何或全部權利、利益和義務轉讓給第三方與任何產品的銷售、處置或獨家許可有關，血友病計劃或MegaTal Platform，以及（c）任何一方均可將其在本協議下的任何或全部權利和義務轉讓給與合併、合併或出售其全部或基本全部資產或與本協議標的相關的部分業務有關的利益繼承者；前提是，在任何情況下，此類轉讓均不得免除一方在本協議下的任何責任或義務。任何違反本第 9.7 節的轉讓嘗試從一開始就無效。本協議對雙方及其允許的繼承人和受讓人具有約束力，應為雙方的利益提供保障，並可由雙方強制執行。

9.8 沒有第三方受益人；關聯公司。除非本協議另有明確規定，否則本協議僅供在本協議序言中特別指定為當事方的人及其允許的繼承人和受讓人受益，本協議任何一方均不得為未在此處指定為本協議當事方的任何其他人充當代理人，本協議或任何其他明示或暗示的交易協議中均無意或應賦予任何其他人任何法律或衡平權利和利益或根據本協議或因本協議而採取的任何性質的補救措施。各方將負責確保其關聯公司按照本協議規定的義務行事。

9.9 修正案；豁免。除非賣方和買方簽署了特別提及本協議的書面文書，否則不得修改、補充或修改本協議或任何其他交易協議的任何條款，包括其任何附表。賣方或買方均可 (a) 延長另一方履行任何義務或其他行為的期限，

(b) 放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的另一方陳述和保證中的任何違規或不準確之處，或 (c) 放棄遵守本協議中包含的任何契約、協議或條件，但這種對任何此類契約、協議或條件的放棄不應構成對任何後續失敗或其他失敗的放棄或禁止反言。任何此類豁免均應由放棄方正式簽署的書面文書。除非本協議中明確規定，否則買方或賣方未能行使或延遲行使任何交易協議下的任何權利、權力或補救措施均不構成對該協議的放棄，也不應妨礙該方對該權利、權力或補救措施的任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或補救措施的行使。

9.10 時間表。就本協議其他部分（包括賣方披露附表的任何部分）而言，有關本協議某一部分（包括本協議所附或隨函交付的賣方披露附表的任何部分）的任何披露均應被視為已披露，前提是此類披露的相關性從表面上看是合理顯而易見的。賣方披露表任何部分中提及或披露任何物品或其他事項均不得解釋為承認責任，或表明該物品或其他事項是重要的，或者本協議要求提及或披露此類物品或其他事項。在不限制前述規定的前提下，不得提及或披露任何可能的違規或違規行為

合同、法律或政府命令應解釋為承認或表明存在或已實際發生違規或違規行為。

9.11 適用法律；爭議解決。

(a) 本協議，除非其中另有規定，否則其他交易協議和所有可能基於本協議（包括適用的訴訟時效法規）、任何其他交易協議或本協議的談判、執行或履行，或任何一方簽訂本協議或任何交易協議或任何一方簽訂本協議或任何交易協議的誘惑（無論是法律、合同、侵權行為或其他方面，還是衡平法），無論是出於何種原因違反合同、侵權行為或其他行為，以及現在是否存在或此後出現的（均為 “交易爭議”），應受特拉華州適用於在該州簽訂和履行的合同的內部法律的管轄和解釋，但不適用任何可能導致特拉華州以外任何司法管轄區法律適用的法律或規則。

(b) 雙方同意，本第9.11節中規定的程序應是解決任何交易爭議的專有機制。

(c) 除非本第 9.11 節另有規定，否則如果發生任何交易爭議，雙方應首先通過彼此之間的談判和磋商真誠地嘗試解決此類交易爭議。如果此類交易爭議未在 [***] 天內以非正式方式解決，則各方可自行決定根據下文第 9.11 (d) 節尋求交易爭議的解決，前提是此類交易爭議不是 “排除性索賠”，將根據第 9.11 (e) 節予以解決。

(d) 仲裁。

(i) 任何已受第9.11 (c) 節約並已用盡程序且不屬於排除索賠的未解決交易爭議，應由國際商會（“ICC”）根據截止日期有效的ICC規則進行具有約束力的仲裁併適用第9.11（a）節規定的實體法，最終解決。對仲裁裁決的判決可以在任何具有該裁決管轄權的法院作出。本第 9.11 (d) 節規定的仲裁義務應擴展到雙方及其關聯公司以及任何一方或其各自關聯公司的任何代理人、負責人、高級職員、董事或僱員提出或針對雙方的任何索賠。

(ii) 交易爭議仲裁應由三 (3) 名具有藥品業務經驗的仲裁員進行。在啟動仲裁後 [***] 天內，當事各方應選擇仲裁員。一方面，買方應選擇一名仲裁員，另一方面，賣方應選擇一名仲裁員（或者，如果任何一方未能做出選擇，國際商會應代表該當事方選擇一名仲裁員），雙方選定的兩名仲裁員將共同選擇第三名仲裁員

仲裁員（或者，如果他們未能就選擇做出或達成協議，則ICC應選擇第三名仲裁員）。在做出交易爭議解決決定時，仲裁員無權修改本協議的任何條款或條款。任何兩名仲裁員的多數協商一致決定是最終的、決定性的，對當事方具有約束力。仲裁地應為美國特拉華州威爾明頓市，所有訴訟和通信均應使用英文。

(iii) 需要緊急臨時或保全措施而無法等待仲裁庭組成的一方當事人可以根據國際商會的《緊急仲裁員規則》申請此類措施。一旦仲裁員到位，任何一方均可向仲裁員申請臨時或保全措施，直至仲裁裁決作出或爭議得到解決，任何一方均可向有管轄權的法院申請執行仲裁員准予的此類臨時或保全措施。仲裁員的任何最終裁決均可由任何一方在任何具有適當管轄權的法院作出，以對裁決和適用的執行令進行司法承認。在雙方有合理的機會就部分或全部交易爭議問題提交意見之後，仲裁員可以提早或簡要處理這些問題。

(iv) 除非確認裁決所必需或適用法律可能有要求，否則未經雙方事先書面同意，當事方和仲裁員均不得披露交易爭議仲裁的存在、內容或結果。

(e) 在本第 9.11 節中使用的 “排除索賠” 一詞是指任何爭議、爭議或索賠：(a) 與任何知識產權的有效性、可執行性、挪用或侵權相關的任何爭議、爭議或索賠；(b) 涉及任何與反壟斷、反壟斷或競爭有關的適用法律，無論是否為法定法律；或 (c) 一方根據第 9.12 節尋求公平或其他救濟的相關法律。就本協議引起的任何排除索賠而言，雙方不可撤銷地服從特拉華州財政法院的專屬管轄權。各方同意向特拉華州財政法院提起與本協議相關的任何排除性索賠，或者如果出於管轄權原因無法向該法院提起此類排除性索賠，則在美國特拉華州地方法院提出。雙方進一步同意，通過掛號信將任何程序、傳票、通知或文件送達第 9.2 節中規定的該方各自的地址，均為特拉華州任何除外索賠的有效訴訟送達其在本第 9.11 節 (e) 上述法院因本協議引起的任何例外索賠，特此不可撤銷和無條件地放棄，且不得主張通過動議、辯護或其他方式，在任何此類除外索賠中，任何索賠其個人不受上述法院的管轄，其財產免於扣押或執行，排除的索賠是在不方便的法庭上提出的，排除索賠的地點不當，或者本協議對於本協議引起的任何排除索賠，不得在上述任何法院執行本協議。

9.12 特定性能。本協議各方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，則將發生無法彌補的損失，損害賠償難以確定，而且這不足以作為補救措施，除法律或衡平法的具體履行外，不存在其他充分的補救措施。因此，雙方同意，各方有權根據法律或衡平法獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以及其可能有權獲得的任何其他補救措施。但是，此類補救措施應與任何一方在本協議、法律或衡平法或其他方面可能擁有的任何其他補救措施相累積且不排除任何補救措施的補充，並且本協議一方行使任何一種補救措施均不妨礙任何其他補救措施的行使。雙方還同意不斷言特定執法的補救措施不可執行、無效、違反適用法律或因任何原因不公平，也不得斷言金錢損害補救措施將為任何此類違規行為提供充分的補救措施，也不得斷言賣方或買方在法律上有充分的補救措施。

9.13 沒有重複；沒有雙重恢復。本協議或任何輔助協議中的任何內容均無意授予或強加於任何一方對由相同事實和情況引起的任何事項的重複權利、權利、義務或追償。

9.14 無交叉突破。除非第 8.2 (b) 節和第 8.4 節中另有規定，否則任何交易協議的違約、違反或終止本身均不應導致本協議下的違約或違約。

9.15 施工規則。對本協議的解釋（除非本協議中另有明確規定，在這種情況下，此類特定的解釋規則適用於本協議）應受以下解釋規則的約束：(a) 單數詞應視為包含複數，反之亦然，根據上下文的要求，一種性別的詞語應視為包括其他性別；(b) 提及條款、章節和段落是指條款，除非另有規定，否則本協議的各節和段落；(c) “本協議”、“此處”、“此處”、“此處” 等術語以及衍生或類似詞語是指整個協議，包括本協議附表；(d) 除非另有説明，否則 “包括” 一詞和類似含義的詞語應指 “包括但不限於”；(e) 除非明確説明，否則 “或” 一詞不應是排他性的，偶爾加入 “和/或” 不會改變這種解釋；(f) 要求一方或各方 “同意”、“同意”、“批准” 等的條款將要求此類協議、同意或以書面協議、信函或其他方式（包括電子郵件，但不包括即時通訊）以書面形式予以具體的書面批准；(g) 條款應在適當時適用於連續的事件和交易；(h) 本協議中的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋；(i) 賣方和買方均參與了本協議的談判和起草，如果有含糊之處或出現解釋問題，本協議應解釋為雙方共同起草，不得因本協議任何條款的著作權而產生有利於任何一方或負擔任何一方的推定或舉證責任；(j) 提及任何人均包括該人允許的繼承人和允許的受讓人；(k) 除非明確規定工作日，否則任何提及 “天” 的內容均指日曆日；(l) 計算在此之前的時間段時，或在此之後將根據本協議採取任何行動或採取任何步驟，該日期是計算該期限的參考日期應排除在外，如果該期限的最後一天不是工作日，則該期限應在下一個工作日結束；(m) 除非本文另有明確規定，否則本文中規定的各方的每項陳述和保證均應視為自本聲明和擔保之日起作出；(n) “將” 一詞的含義與 “應”；以及 (o) “在” 一語中的 “範圍” 是指主體或其他事物的延伸程度，而這樣的短語並不意味着

只是 “如果”。此外，本協議或其他交易協議的先前草稿，或本協議或任何其他交易協議的先前草案中添加、刪除或以其他方式修改任何條款的事實，均不得用作解釋輔助手段或以其他方式構成雙方意圖的證據，也不得因此類先前的草稿而產生有利於或不利於本協議任何一方的推定或舉證責任。

9.16 放棄陪審團審判。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷和無條件地放棄其就任何交易爭議可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議各方（A）證明另一方的代表、代理人或律師未明確或以其他方式表示該另一方在發生爭議時不會尋求執行上述豁免，並且（B）承認本第9.16節中的相互豁免和認證等誘使自己和本協議其他各方簽訂本協議和其他交易協議。

9.17 不依賴。除本協議第 5 條和第 6 條明確規定的陳述和擔保（視情況而定）外，各方均不依賴且各方均未依賴與本協議標的有關的任何明示或默示的陳述或保證。雙方的此類陳述和保證構成雙方對本協議所設想的交易的唯一和排他性的陳述和保證，雙方理解、承認並同意，對方明確否認任何種類或性質的所有其他陳述和保證，無論是明示、暗示還是法定的。

[簽名頁如下]

為此，雙方已促成各自的代表簽署本資產購買協議，並經正式授權，所有協議均自上文首次撰寫之日起生效。

2SEVENTY BIO, INC.

作者：/s/ Chip Baird

Chip Baird

總裁兼首席執行官

為此，雙方已促成各自的代表簽署本資產購買協議，並經正式授權，所有協議均自上文首次撰寫之日起生效。

NOVO NORDISK A/S

作者：/s/ 馬庫斯·辛德勒

姓名：馬庫斯·辛德勒

職務：執行副總裁

[***]