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Warrants成員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員US-GAAP：市場方法評估技術成員2024-06-300000744452APDN: 系列認股權證會員2024-06-300000744452APDN: Series Awarrants 修改版會員2024-06-300000744452APDN：私人普通認股權證成員2024-06-300000744452APDN：Common Warrants成員2024-06-300000744452APDN: 系列認股權證會員2024-03-310000744452APDN: Series Awarrants 修改版會員2024-03-310000744452APDN：私人普通認股權證成員2024-03-310000744452APDN：Common Warrants成員2024-03-3100007444522024-03-310000744452APDN: 系列認股權證會員2023-09-300000744452APDN: Series Awarrants 修改版會員2023-09-300000744452APDN：Common Warrants成員2023-09-300000744452APDN: 系列認股權證會員2024-04-012024-06-300000744452APDN: Series Awarrants 修改版會員2024-04-012024-06-300000744452APDN：私人普通認股權證成員2024-04-012024-06-300000744452APDN：Common Warrants成員2024-04-012024-06-300000744452APDN: 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標記和安全產品成員2023-10-012024-06-300000744452APDN：兩名客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-10-012024-06-300000744452APDN：兩名客户會員美國通用會計準則：銷售會員US-GAAP：客户集中度風險成員apdn: mdx 測試服務會員2023-04-012023-06-300000744452APDN：兩名客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-10-012023-09-300000744452APDN：兩名客户會員美國通用會計準則：銷售會員US-GAAP：客户集中度風險成員apdn: mdx 測試服務會員2022-10-012023-06-300000744452美國通用會計準則：普通股成員2024-06-300000744452美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310000744452美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310000744452美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300000744452美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300000744452美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310000744452美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310000744452美國通用會計準則：普通股成員2022-09-3000007444522024-04-240000744452APDN：2024 年 5 月系列認股權證會員2024-06-300000744452US-GAAP：後續活動成員2024-08-020000744452APDN: 安置代理權證會員APDN: 公開發行會員2024-05-280000744452APDN：私人普通認股權證成員APDN：直接報價會員2024-02-020000744452APDN：預付認股權證會員APDN：直接報價會員2024-02-020000744452APDN: B系列認股權證會員APDN: 公開發行會員2024-05-280000744452APDN: B系列認股權證會員APDN: 公開發行會員2024-05-290000744452SRT: 最低成員2024-02-020000744452SRT: 最大成員2024-02-020000744452APDN：預付認股權證會員2024-02-020000744452APDN：2020 年 10 月發佈的逮捕令會員2023-11-070000744452APDN：2019 年 11 月發佈的認股權證會員2023-11-070000744452APDN：2020 年 12 月發行的認股權證 OneMber2023-11-070000744452APDN：2020 年 12 月發佈的認股權證會員2023-11-0700007444522023-06-3000007444522022-09-300000744452US-GAAP：Warrant 會員2023-10-012024-06-300000744452US-GAAP：員工股權會員2023-10-012024-06-300000744452US-GAAP：Warrant 會員2022-10-012023-06-300000744452US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-10-012023-06-300000744452US-GAAP：員工股權會員2022-10-012023-06-3000007444522024-01-012024-03-3100007444522023-10-012023-12-310000744452US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300000744452US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100007444522023-01-012023-03-310000744452US-GAAP：額外實收資本會員2022-10-012022-12-3100007444522022-10-012022-12-3100007444522024-08-0500007444522023-04-012023-06-300000744452APDN：預付認股權證會員APDN: 公開發行會員2024-05-280000744452APDN: 公開發行會員2024-05-2800007444522024-02-022024-02-020000744452美國通用會計準則：普通股成員2024-04-012024-06-300000744452US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-012024-06-3000007444522024-04-012024-06-300000744452SRT: 首席執行官成員APDN：就業協議成員2024-01-042024-01-040000744452APDN: 系列認股權證會員APDN: 公開發行會員2024-05-282024-05-280000744452APDN: B系列認股權證會員APDN: 公開發行會員2024-05-282024-05-280000744452APDN：預付認股權證會員APDN: 公開發行會員2024-05-282024-05-280000744452APDN: 公開發行會員2024-05-282024-05-2800007444522023-11-070000744452US-GAAP：土地和建築會員2023-02-010000744452APDN：實驗室空間成員2023-02-010000744452APDN: Series Awarrants 修改版會員2023-10-012024-06-300000744452APDN：Common Warrants成員2023-10-012024-06-300000744452美國通用會計準則：銷售會員US-GAAP：客户集中度風險成員apdn: mdx 測試服務會員2024-04-012024-06-300000744452美國通用會計準則：銷售會員US-GAAP：客户集中度風險成員APDN：DNA 標記和安全產品成員2024-04-012024-06-300000744452美國通用會計準則：銷售會員US-GAAP：客户集中度風險成員apdn: mdx 測試服務會員2023-10-012024-06-300000744452美國通用會計準則：銷售會員US-GAAP：客户集中度風險成員APDN：DNA 標記和安全產品成員2023-10-012024-06-300000744452US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-10-012024-06-300000744452APDN：兩名客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員apdn: mdx 測試服務會員2023-04-012023-06-300000744452US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-10-012023-09-300000744452APDN：兩名客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員apdn: mdx 測試服務會員2022-10-012023-06-3000007444522024-06-3000007444522023-09-3000007444522024-02-020000744452APDN: 系列認股權證會員APDN: 公開發行會員2024-05-280000744452APDN: B系列認股權證會員2024-05-280000744452APDN：2020 年 10 月發佈的逮捕令會員2023-11-072023-11-070000744452APDN：2019 年 11 月發佈的認股權證會員2023-11-072023-11-070000744452APDN：2020年12月簽發的認股權證 TWO Member2023-11-072023-11-070000744452APDN：2020 年 12 月發行的認股權證 OneMber2023-11-072023-11-070000744452APDN：2020 年 12 月發佈的認股權證會員2023-11-072023-11-0700007444522024-05-280000744452APDN：私人普通認股權證成員APDN：直接報價會員2024-04-012024-06-3000007444522022-10-012023-06-3000007444522017-11-012017-11-0100007444522023-10-012024-06-3000007444522023-02-012023-02-010000744452SRT: 首席執行官成員APDN：就業協議成員2024-06-302024-06-300000744452SRT: 首席執行官成員APDN：就業協議成員2017-07-282017-07-280000744452SRT: 首席執行官成員APDN：就業協議成員2016-07-012017-06-300000744452US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310000744452US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310000744452APDN：直接報價會員2023-10-012024-06-300000744452US-GAAP：留存收益會員2023-10-012023-12-310000744452US-GAAP：額外實收資本會員2023-10-012023-12-31iso4217: 美元utr: sqftxbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: sharesapdn: 客户附件:項目xbrli: pure附錄:分段

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年6月30日

或者


☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件號： 001-36745

應用DNA科學有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）


特拉華	59-2262718
（州或其他司法管轄區	（美國國税局僱主
公司或組織）	證件號）

50 健康科學大道
Stony Brook，紐約	11790
（主要行政辦公室地址）	（郵政編碼）

631-240-8800

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個課程的標題	交易符號	每個交易所的名稱已註冊
普通股，面值0.001美元	APDN	這個納斯達股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

☒是的☐ 沒有

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內），是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條必須提交的所有交互式數據文件。

☒是的☐ 沒有

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（勾選一個）：

大型加速過濾器 ☐	加速過濾器 ☐
非加速過濾器 ☒	規模較小的申報公司 ☒
	新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

☐是的 ☒ 沒有

2024 年 8 月 5 日，註冊人有 10,299,385 已發行普通股。

Applied DNA 科學公司及其子公司

截至2024年6月30日的季度10-Q表

		頁面
第一部分-財務信息

項目 1-簡明合併財務報表（未經審計）		1

項目2-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析		22

第 3 項-關於市場風險的定量和定性披露		35

項目 4-控制和程序		35

第二部分-其他信息

項目 1 — 法律訴訟		36

第 1A 項 — 風險因素		36

項目2 — 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用		38

第 3 項 — 優先證券違約		38

第 4 項 — 礦山安全披露		38

項目 5 — 其他信息		38

項目 6 — 展品		39

第一部分-財務信息

項目 1-財務報表

應用脱氧核糖核酸科學有限公司和子公司

簡明的合併資產負債表


	6月30日		9月30日
	2024		2023
資產	（未經審計）
流動資產：
現金和現金等價物	$	10,442,131	$	7,151,800
應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元75,000 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日		513,871		255,502
庫存		469,871		330,027
預付費用和其他流動資產		416,427		389,241
流動資產總額		11,842,300		8,126,570

財產和設備，淨額		530,735		838,270
其他資產：
受限制的現金		750,000		750,000
無形資產		2,698,975		2,698,975
運營使用權資產		868,081		1,237,762
總資產	$	16,690,091	$	13,651,577

負債和權益

流動負債：
應付賬款和應計負債	$	2,440,688	$	2,270,388
經營租賃負債，當前		533,679		498,598
遞延收入		51,285		76,435
流動負債總額		3,025,652		2,845,421

長期應計負債		31,467		31,467
長期遞延收入		194,000		194,000
長期經營租賃負債		334,402		739,162
遞延所得税負債，淨額		684,115		684,115
認股權證歸類為負債		186,000		4,285,000
負債總額		4,455,636		8,779,165

承付款和意外開支（注G）

Applied DNA Sciences, Inc. 股東權益：
優先股，面值 $0.001 每股； 10,000,000 已獲授權的股份；-0-分別截至2024年6月30日和2023年9月30日的已發行和流通股票		—		—
A 系列優先股，面值 $0.001 每股； 10,000,000 已獲授權的股份；-0-分別截至2024年6月30日和2023年9月30日的已發行和未償還債務		—		—
B 系列優先股，面值 $0.001 每股； 10,000,000 已獲授權的股份；-0-分別截至2024年6月30日和2023年9月30日的已發行和未償還債務		—		—

普通股，面值 $0.001 每股； 200,000,000 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日授權的股份， 10,299,385 和 682,926 分別截至2024年6月30日和2023年9月30日的已發行和流通股份		10,301		683
額外實收資本		318,757,698		307,397,623
累計赤字		（306,376,012)		（302,447,147)
應用DNA科學公司股東權益		12,391,987		4,951,159
非控股權益		（157,532)		（78,747)
權益總額		12,234,455		4,872,412

負債和權益總額	$	16,690,091	$	13,651,577

見未經審計的簡明合併財務報表的附註

應用脱氧核糖核酸科學有限公司和子公司

簡明合併運營報表

（未經審計）


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的九個月
	2024		2023		2024		2023
收入
產品收入	$	246,644	$	316,950	$	947,086	$	1,130,800
服務收入		226,145		425,694		678,777		826,813
臨牀實驗室服務收入		324,730		2,174,697		992,450		10,630,094
總收入		797,519		2,917,341		2,618,313		12,587,707

產品收入成本		230,188		368,902		853,034		1,103,843
臨牀實驗室服務收入成本		322,099		1,279,121		993,299		6,029,428
總收入成本		552,287		1,648,023		1,846,333		7,133,271

毛利潤		245,232		1,269,318		771,980		5,454,436

運營費用：
銷售、一般和管理		2,678,894		3,292,304		8,763,450		9,440,734
研究和開發		913,031		836,123		2,762,040		2,796,171
運營費用總額		3,591,925		4,128,427		11,525,490		12,236,905

運營損失		（3,346,693)		（2,859,109)		（10,753,510)		（6,782,469)

利息收入		36,295		26,783		84,972		34,108
分配給權證負債的交易成本		—		—		（633,198)		—
歸類為負債的認股權證公允價值變動產生的未實現收益（虧損）		5,160,000		（278,400)		9,564,000		334,700
歸類為負債的認股權證公允價值變動造成的未實現虧損——權證修改		—		—		（394,000)		—
發行認股權證的損失		—		—		（1,633,767)		—
其他（支出）收入，淨額		（101)		（3,469)		（9,060)		6,396

所得税準備金前的收入（虧損）		1,849,501		（3,114,195)		（3,774,563)		（6,407,265)

所得税準備金		—		—		—		—

淨收益（虧損）	$	1,849,501	$	（3,114,195)	$	（3,774,563)	$	（6,407,265)

減去：歸屬於非控股權益的淨虧損		30,295		14,429		78,785		52,470
歸屬於應用DNA科學公司的淨收益（虧損）	$	1,879,796	$	（3,099,766)	$	（3,695,778)	$	（6,354,795)
與認股權證修改相關的視為股息		—		—		（233,087)		—
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）	$	1,879,796	$	（3,099,766)	$	（3,928,865)	$	（6,354,795)
歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）——基本和攤薄後	$	0.47	$	（4.80)	$	（2.15)	$	（9.85)

加權平均已發行股票——基本和攤薄		4,014,261		645,426		1,830,882		645,426

見未經審計的簡明合併財務報表的附註

應用脱氧核糖核酸科學有限公司和子公司

簡明的股東權益合併報表

（未經審計）


	截至2023年6月30日的九個月期間

		常見		額外
	常見	股票		已付款		累積的		非控制性
	股票	金額		資本		赤字		利息		總計
餘額，2022 年 10 月 1 日	645,426	$	645	$	305,411,272	$	（292,500,088)	$	（2,890)	$	12,908,939
股票薪酬支出	—		—		93,748		—		—		93,748
淨虧損	—		—		—		（3,843,372)		（874)		（3,844,246)
2022 年 12 月 31 日餘額	645,426		645		305,505,020		（296,343,460)		（3,764)		9,158,441
股票薪酬支出	—		—		258,604		—		—		258,604
淨收益（虧損）	—		—		—		588,343		（37,167)		551,176
餘額，2023 年 3 月 31 日	645,426	$	645	$	305,763,624	$	（295,755,117)	$	（40,931)	$	9,968,221
股票薪酬支出	—		—		340,042		—		—		340,042
淨虧損	—		—		—		（3,099,766)		（14,429)		（3,114,195)
餘額，2023 年 6 月 30 日	645,426	$	645	$	306,103,666	$	（298,854,883)	$	（55,360)	$	7,194,068


	截至 2024 年 6 月 30 日的九個月期間

		常見		額外
	常見	股票		已付款		累積的		非控制性
	股票	金額		資本		赤字		利息		總計
餘額，2023 年 10 月 1 日	682,926	$	683	$	307,397,623	$	（302,447,147)	$	（78,747)	$	4,872,412
以無現金方式行使認股權證	105		1		（1)		—		—		—
股票薪酬支出	—		—		340,705		—		—		340,705
在自動櫃員機上發行的普通股，扣除發行成本	4,397		4		45,562		—		—		45,566
視同分紅——認股權證重新定價	—		—		77,757		（77,757)		—		—
淨虧損	—		—		—		（1,105,100)		（25,181)		（1,130,281)
2023 年 12 月 31 日餘額	687,428	$	688	$	307,861,646	$	（303,630,004)	$	（103,928)	$	4,128,402
在自動櫃員機上發行的普通股，扣除發行成本	105		1		18,830		—		—		18,831
在註冊直接發行中發行的普通股，扣除發行成本	161,403		161		—		—		—		161
股票薪酬支出	—		—		171,004		—		—		171,004
在限制性股票歸屬時發行的股票	14,132		14		（14)		—		—		—
視同分紅——認股權證重新定價	—		—		155,330		（155,330)		—		—
淨虧損	—		—		—		（4,470,474)		（23,309)		（4,493,783)
餘額，2024 年 3 月 31 日	863,068	$	864	$	308,206,796	$	（308,255,808)	$	（127,237)	$	（175,385)
在公開發行中發行的普通股和預先注資的認股權證，扣除發行成本	724,923		725		10,524,338		—		—		10,525,063
股票薪酬支出	—		—		30,336		—		—		30,336
認股權證行使時發行的股票	8,626,333		8,627		（3,687)		—		—		4,940
反向分割的調整	85,061		85		（85)		—		—		—
淨收入	—		—		—		1,879,796		（30,295)		1,849,501
餘額，2024 年 6 月 30 日	10,299,385	$	10,301	$	318,757,698	$	（306,376,012)	$	（157,532)	$	12,234,455

見未經審計的簡明合併財務報表的附註

應用脱氧核糖核酸科學有限公司和子公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計）


	截至6月30日的九個月
	2024		2023
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	（3,774,563)	$	（6,407,265)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷		619,440		1,032,568
出售財產和設備的收益		—		（6,083)
註銷財產和設備		—		62,000
歸類為負債的認股權證公允價值變動產生的未實現收益		（9,564,000)		（334,700)
歸類為責任認股權證修改的認股權證公允價值變動造成的未實現虧損		394,000		—
分配給權證負債的交易成本		633,198		—
發行認股權證的損失		1,633,767		—
基於股票的薪酬		542,045		692,394
壞賬準備金的變化		—		（255,853)
經營資產和負債的變化：
應收賬款		（258,368)		2,640,694
庫存		（139,844)		325,822
預付費用、其他流動資產和存款		（27,186)		632,149
應付賬款和應計負債		（495,671)		（1,631,965)
遞延收入		（25,150)		（287,672)

用於經營活動的淨現金		（10,462,332)		（3,537,911)

來自投資活動的現金流：
資產購買交易的資本化交易成本		—		（137,604)
出售財產和設備的收益		—		45,000
購買財產和設備		（36,654)		（78,535)
用於投資活動的淨現金		（36,654)		（171,139)

來自融資活動的現金流：
行使認股權證的淨收益		394		—
發行普通股和預先注資認股權證的淨收益		13,788,923		—

融資活動提供的淨現金		13,789,317		—

現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）		3,290,331		（3,709,050)
期初現金、現金等價物和限制性現金		7,901,800		15,215,285
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	11,192,131	$	11,506,235

現金流信息的補充披露：
期內支付的利息現金	$	—	$	—
在此期間支付的所得税現金	$	—	$	—

非現金投資和融資活動：
提供包含在應付賬款中的交易成本	$	390,721	$	—
視同股息權證的修改	$	233,087	$	—
資產購買的交易成本包含在應付賬款中	$	—	$	138,122
為換取新的經營租賃負債而獲得的租賃資產	$	—	$	1,545,916
購置並列入應付賬款的財產和設備	$	275,251	$	—

見未經審計的簡明合併財務報表的附註

應用脱氧核糖核酸科學有限公司和子公司

簡明合併財務報表的腳註

2024 年 6 月 30 日

（未經審計）

注 A — 業務性質

Applied DNA Sciences, Inc.（“Applied DNA” 或 “公司”）是一家生物技術公司，開發和商業化生產和檢測脱氧核糖核酸（“DNA”）和核糖核酸（“RNA”）的技術。該公司目前使用聚合酶鏈反應（“PCR”）來生產和檢測 DNA 和 RNA，該公司目前的業務範圍是三主要業務市場：（一）酶法制造用於生產基於核酸的療法（包括生物製劑和藥物）的合成DNA，以及通過該公司最近收購Spindle Biotech, Inc.（“Spindle”），開發和銷售一種專有的RNA聚合酶（“RNAP”），用於生產信使RNA（“mRNA”）療法（“治療性DNA生產服務”）；(ii) 在分子診斷和基因檢測服務（“MDx 測試服務”）中檢測 DNA 和 RNA；以及（iii）製造和工業供應鏈安全服務（“DNA標記和安全產品與服務”）的DNA檢測。

2024年4月24日，公司向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正證書，對普通股進行了面值為美元的二十（1:20）的反向股票拆分0.001 每股（“普通股”），自2024年4月25日上午12點01分起生效（“2024年4月反向股票拆分”）。簡明合併財務報表中的所有認股權證、期權、股票和每股信息均對2024年4月25日受影響的二十股反向股票拆分具有追溯效力。有關更多信息，請參閲註釋 E。

附註B — 列報基礎和會計政策摘要

中期財務報表

隨附的截至2024年6月30日的簡明合併財務報表以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和九個月期間的簡明合併財務報表未經審計。這些未經審計的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）編制的，是根據美國證券交易委員會（“SEC”）第S-X條的要求和10-Q表的説明列報的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。

管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）均已包括在內。截至2024年6月30日的三個月和九個月期間的經營業績不一定代表截至2024年9月30日的財年的預期業績。未經審計的簡明合併財務報表應與截至2023年9月30日的財政年度的經審計的合併財務報表及其腳註一起閲讀，這些腳註載於公司於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的經修訂的10-k表年度報告。此處包含的截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表來自截至2023年9月30日的經審計的合併財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。

整合原則

未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司APDN（B.V.I.）的賬目Inc.、應用DNA科學歐洲有限公司、印度應用DNA科學私人有限公司、應用DNA臨牀實驗室有限責任公司（“ADCL”）、Spindle及其控股子公司LinearX, Inc.。在合併中，大量公司間交易和餘額已被消除。

持續經營和管理層的計劃

該公司經常出現淨虧損。該公司的淨虧損為 $3,774,563 併產生了負的運營現金流美元10,462,332 在截至2024年6月30日的九個月期間。截至2024年6月30日，該公司的現金及現金等價物為美元10,442,131。這些因素使人們嚴重懷疑公司自這些財務報表發佈之日起一年的持續經營能力。公司繼續經營的能力取決於公司進一步實施其業務計劃、籌集資金和創造收入的能力。財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的任何調整。

應用脱氧核糖核酸科學有限公司和子公司

簡明合併財務報表的腳註

2024 年 6 月 30 日

（未經審計）

附註B——會計政策的列報基礎和摘要，續

持續經營和管理層的計劃，續

公司的當前資本資源包括現金和現金等價物、應收賬款和庫存。從歷史上看，該公司的運營資金主要來自出售股票和股票掛鈎證券。

估算值的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響某些報告金額和披露的估計和假設。管理層根據歷史經驗和各種假設進行估計，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。最重要的估計包括收入確認、長期資產的可收回性，包括分配給無形資產、財產和設備的價值、認股權證、意外開支的公允價值計算以及管理層的預期流動性。管理層定期審查其估計數，任何重大修訂的影響都會在認為必要的時期內反映在合併財務報表中。因此，實際結果可能不同於這些估計。

收入確認

公司遵循財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂法（“ASC”）、收入確認（“ASC 606” 或 “Topic 606”）。

公司以反映將商品和服務控制權移交給客户而預計有權獲得的對價來衡量收入。公司在履行對客户的績效義務的時間點或時間段內確認收入。公司與客户的合同可能包括多項履約義務（例如標記、維護、認證服務、研發服務等）。對於此類安排，公司根據每項履約義務的相對獨立銷售價格為其分配收入。

由於公司與客户簽訂的合同的短期性質，它選擇將主題606下的實際權宜之計應用於：（1）產生的費用、獲得合同的增量成本，以及（2）對於最初預計期限為一年或更短的合同，不調整重要融資部分的影響對價。

產品收入和認證服務

公司PCR生產的線性DNA產品收入根據與客户簽訂的合同進行核算/確認。公司在履行根據合同條款向客户轉讓商品或服務的承諾後確認收入。這些履約義務在公司將貨物的控制權移交給客户時即已履行，在幾乎所有情況下，這都是貨物的所有權和損失風險轉移給客户的時候。所有權轉讓的時間和損失風險由慣例或明確規定的合同條款決定。公司在發貨時向客户開具發票，其收款期限平均為30至60天。

身份驗證服務

公司在履行根據合同條款向客户提供服務的承諾後，確認身份驗證服務的收入。這些績效義務在公司服務完成時得到履行，在幾乎所有情況下，都是在向客户發佈身份驗證報告時。

應用脱氧核糖核酸科學有限公司和子公司

簡明合併財務報表的腳註

2024 年 6 月 30 日

（未經審計）

附註B——會計政策的列報基礎和摘要，續

收入確認，續

臨牀實驗室測試服務

該公司在履行了根據合同條款向客户提供服務的承諾後，記錄了其臨牀實驗室測試服務合同（包括其 COVID-19 測試服務）的收入。這些績效義務在公司服務完成時即已得到滿足，幾乎在所有情況下，都是在向客户發佈測試結果時。對於那些月費固定的客户，收入將在提供服務時逐步確認。

研究和開發服務

公司使用超時收入確認模型記錄其研發合同的收入。收入主要使用成本對成本法進行衡量，公司認為這種方法最能描述控制權移交給客户。根據成本對成本法，完成工作的進展程度是根據履行已確定的履約義務所產生的實際費用與預期的估計費用總額的比率來衡量的。

收入按發生的成本按比例入賬。對於無法估算總成本的合同，在估算完成合同的剩餘成本之前，將根據一段時間內發生的實際成本確認收入。對於最初預期期限為一年或更短的合同，公司已選擇不披露未履行的履約義務的價值。

收入分解

下表列出了按我們的業務運營和收入確認時間分列的收入：


	已結束的三個月期限：
	6月30日		6月30日
	2024		2023
研發服務（加班）	$	59,900	$	135,622
臨牀實驗室測試服務（時間點）		13,150		1,521,315
臨牀實驗室測試服務（加班）		311,580		653,382
產品和認證服務（時間點）：
供應鏈		194,031		242,826
大規模生產 DNA		218,858		271,884
資產標記		—		92,312
總計	$	797,519	$	2,917,341


	九個月期已結束：
	6月30日		6月30日
	2024		2023
研發服務（加班）	$	202,634	$	349,587
臨牀實驗室測試服務（時間點）		31,710		7,596,748
臨牀實驗室測試服務（加班）		960,740		3,033,346
產品和認證服務（時間點）：
供應鏈		936,777		682,799
大規模生產 DNA		477,010		653,015
資產標記		9,442		272,212
總計	$	2,618,313	$	12,587,707

應用脱氧核糖核酸科學有限公司和子公司

簡明合併財務報表的腳註

2024 年 6 月 30 日

（未經審計）

附註B——會計政策的列報基礎和摘要，續

收入確認，續

合同餘額

截至2024年6月30日，公司已與客户簽訂了尚未確認收入的合同。在收入確認之前從客户那裏收到的對價記作合同負債，當公司履行合同條款規定的相關履約義務時，該對價被確認為收入。該公司的合同負債在簡明的合併資產負債表中列為遞延收入，幾乎完全由已收到對價但開發服務尚未全面履行的研發合同組成。

公司合同餘額的期初和期末餘額如下：


		10月1日		6月30日		$
	資產負債表分類	2023		2024		改變
合同負債	遞延收入	$	270,435	$	245,285	$	25,150

在截至2024年6月30日的三個月和九個月期間，公司確認了美元0 和 $40,035，分別佔截至2023年10月1日合同負債中包含的收入。

現金、現金等價物和限制性現金

就隨附的簡明合併財務報表而言，自購買之日起到期日為三個月或更短的所有高流動性投資均被視為現金等價物。下表顯示了現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表所示金額的對賬情況。


	6月30日		九月三十日
	2024		2023
現金和現金等價物	$	10,442,131	$	7,151,800
受限制的現金		750,000		750,000
現金、現金等價物和限制性現金總額	$	11,192,131	$	7,901,800

庫存

庫存主要由原材料、在建工程和製成品組成，按成本或可變現淨值中較低者列報，成本採用先進先出（FIFO）法確定。

每股淨收益（虧損）

公司採用每股基本收益和攤薄收益（虧損）的雙重列報方式列報每股收益（虧損）。每股基本收益（虧損）不包括稀釋，是根據該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄普通股等價物包括行使公司股票期權、限制性股票單位和認股權證時可發行的股票。

未來可能稀釋每股基本淨收益（虧損）的證券因在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和九個月期間具有反稀釋作用，因此未包含在攤薄後每股淨收益（虧損）的計算中，這些證券如下所示：


	2024	2023
認股權證	19,748,143	364,779
限制性股票單位	—	14,132
股票期權	108,987	109,949
總計	19,857,130	488,860

應用脱氧核糖核酸科學有限公司和子公司

簡明合併財務報表的腳註

2024 年 6 月 30 日

（未經審計）

附註B——會計政策的列報基礎和摘要，續

濃度

可能使公司受到信用風險集中的金融工具和相關項目主要包括現金、現金等價物和貿易應收賬款。該公司將其現金和現金等價物存放在信貸質量高的機構。有時，此類投資可能會超過聯邦存款保險公司的保險限額。截至2024年6月30日，該公司的現金和現金等價物約為美元10.1 超過聯邦存款保險公司的保險限額的百萬美元。

在截至2024年6月30日的三個月和九個月期間，公司通過銷售產品和服務獲得的收入總額包括 28% 和 26% 來自一分別位於 MDx 測試服務領域的客户和總計 27% 和 18%，分別來自一治療性DNA生產服務領域的客户。

截至2023年6月30日的三個月和九個月期間，公司通過銷售產品和服務獲得的收入總額包括 71% 和 81分別來自百分比二 MDx 測試服務領域的客户。三客户佔了 67截至2024年6月30日公司應收賬款的百分比以及三客户佔了 60截至2023年9月30日，公司應收賬款的百分比。

認股證負債

公司根據ASC 480 “區分負債與股權” 和ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約” 對其已發行的認股權證進行評估，並得出結論，由於其某些認股權證協議的條款，這些工具不符合股權待遇的資格。因此，根據ASC 820 “公允價值計量”，普通認股權證、A系列認股權證和私人普通認股權證在簡明合併資產負債表中記為負債，在起始時和每個報告日均按公允價值計量，變更期間的公允價值變動在簡明合併運營報表中確認。

分部報告

該公司有三可報告的細分市場。（1）治療性DNA生產服務（2）MDx測試服務，以及（3）DNA標記和安全產品與服務。資源由我們的首席執行官（“CEO”）、首席運營官（“COO”）、首席財務官（“CFO”）和首席法務官（“CLO”）分配，公司共同決定他們為我們的首席運營決策者（“CODM”）。以下是我們可報告的細分市場的簡要描述。

治療性DNA生產服務-細分業務包括酶促製造用於生產基於核酸的療法的合成DNA，以及開發和銷售用於生產mRNA療法的專有RNAP。

MDx 測試服務— 分部業務包括執行和開發臨牀分子診斷和基因測試以及臨牀實驗室測試服務。根據公司的MDx測試服務，ADCL提供藥物基因組學測試服務，這些服務於2024年6月獲得紐約州衞生部（“NYSDOH”）的批准。

DNA 標記和安全產品與服務 — 細分業務包括為工業供應鏈和安全服務製造和檢測 DNA。

公司評估其細分市場的業績，並根據收入和營業收入（虧損）向其分配資源。營業收入（虧損）包括分部間收入，以及分配所有公司總部成本的費用。由於每個垂直行業共享員工資源，因此工資和某些其他一般費用（例如租金和水電費）是根據管理層對員工在每個垂直領域花費的時間百分比的估計來分配的。分部資產未向CODM報告，也未被CODM用於向各分部分配資源或評估其業績，因此，該分部的總資產尚未披露。

應用脱氧核糖核酸科學有限公司和子公司

簡明合併財務報表的腳註

2024 年 6 月 30 日

（未經審計）

附註b — 列報基礎和會計政策摘要，續

金融工具的公允價值

所使用的估值技術基於可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入反映了內部市場假設。這兩種類型的輸入創建了以下公允價值層次結構：

級別 1 — 相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。

級別 2 — 除一級價格以外的可觀測輸入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價或其他可觀測或可以被相關資產或負債整個期限的可觀測市場數據證實的投入。

第 3 級 — 由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入。

在衡量公允價值時，公司儘可能利用可觀察到的市場投入（報價市場價格）。

對於歸類為公允價值層次結構第三級的公允價值衡量標準，向首席財務官報告的公司會計和財務部門決定其估值政策和程序。為三級公允價值計量和公允價值計算制定和確定不可觀察的輸入由公司會計和財務部門負責，並由首席財務官批准。

截至 2024 年 6 月 30 日，有不在公允價值層次結構的第1、2和3級之間進行轉賬。

最新會計準則，續

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號 “分部報告（主題280）：改進應申報細分市場披露”。亞利桑那州立大學更新了可報告的分部披露要求，主要是要求加強對重要分部支出和用於評估分部業績的信息的披露。這些披露要求每季度進行一次。亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的過渡期有效，允許提前採用。必須對財務報表中列報的所有前期進行回顧性採用。公司目前正在評估採用該亞利桑那州立大學對其披露的影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2020-06號 “債務——帶有轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副標題815-40）”。本次更新的目標是通過刪除ASC 470-20中的現有指導方針 “債務：轉換債務和其他期權” 來簡化可轉換優先股的會計，該指導要求實體將股權中的受益轉換特徵和現金轉換特徵與主機可轉換債務或優先股分開考慮。ASC 470-20中的指導適用於無需將嵌入式轉換功能從主合約中分離出來並記作衍生品的可轉換工具。此外，修正案取消了股票分類所需的某些標準，修訂了ASC 815-40中針對獨立金融工具和嵌入式功能的衍生品會計的範圍例外情況，這些工具和嵌入式功能均與發行人自有股票掛鈎，歸類為股東權益。預計這些修正將導致更多符合股票分類資格的獨立金融工具（因此不計為衍生品），並減少需要與主辦合約分開核算的嵌入式功能。該修正案還進一步修訂了ASU 260中的指導方針 “每股收益”，要求各實體使用折算法計算可轉換工具的攤薄後每股收益（EPS）。此外，當工具可以現金或股票結算時，實體必須假定股票結算以計算攤薄後的每股收益。亞利桑那州立大學2020-06年的修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度內生效，允許提前通過。該公司預計亞利桑那州立大學2020-06的通過不會對其簡明合併財務報表產生重大影響。

註釋 C — 庫存

庫存包括以下內容：


	6月30日		9月30日
	2024		2023
	（未經審計）
原材料	$	114,909	$	212,079
工作進行中		201,278		19,859
成品		153,684		98,089
總計	$	469,871	$	330,027

附註 D — 應付賬款和應計負債

應付賬款和應計負債如下：


	6月30日		9月30日
	2024		2023
	（未經審計）
應付賬款	$	1,599,129	$	1,072,161
應計應付工資		708,552		1,138,235
其他應計費用		133,007		59,992
總計	$	2,440,688	$	2,270,388

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簡明合併財務報表的腳註

2024 年 6 月 30 日

（未經審計）

附註 E — 股本

2024 年 4 月反向股票拆分

2024年4月15日，公司舉行了股東特別會議（“2024年4月特別會議”），其股東批准了2024年4月的反向拆分（“反向拆分提案”）。公司董事會於 2024 年 4 月 21 日確定，2024 年 4 月反向股票拆分的分拆比率應為一-換二十股。

2024年4月的反向股票拆分於美國東部時間2024年4月25日星期四上午12點01分生效，並將公司已發行普通股的每二十股合併為一普通股的份額，每股面值沒有任何變化。此外，2024年4月的反向股票拆分相應調整了a) 每股行使價和行使所有未償還期權後可發行的股票數量，以及 b) 通過調整每種工具的轉換率並根據每種工具的條款和反向股票拆分比率提高適用的行使價或轉換價格，調整了我們任何未償還認股權證的股票數量。沒有發行與2024年4月反向股票拆分相關的零碎股票。2024 年 4 月反向股票拆分產生的任何零星股票均四捨五入至最接近的整股。

公開發行

2024年5月28日，公司與Craig-Hallum Capital Group LLC和Laidlaw & Company（英國）有限公司（統稱為 “配售代理人”）簽訂了配售代理協議（“配售協議”），根據該協議，配售代理人同意在 “合理的最大努力” 的基礎上擔任與股票的發行和銷售（“發行”）有關的配售代理人 9,230,769 單位（“單位”），每個單位由其中一個（A）組成一公司普通股的份額，以及一 A系列認股權證（“2024年5月A系列認股權證”）可供購買一普通股份額和一 b 系列購買認股權證一普通股（“2024年5月b系列認股權證”，與2024年5月的A系列認股權證一起，“2024年5月系列認股權證”），或（B）一可供購買的預先注資認股權證（每份均為 “2024 年 5 月預先注資認股權證”）一普通股份額和一 2024 年 5 月 A 系列認股權證和一 2024 年 5 月 b 系列認股權證。在本次發行中，公司還發行了配售代理認股權證（“配售代理認股權證”），最多可購買 461,538 普通股。本次發行於 2024 年 5 月 29 日結束。每件商品的購買價格為 $1.30，包含2024年5月預融資認股權證的單位除外，其購買價格為美元1.2999。這些單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。

在扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用後，公司從本次發行中獲得的淨收益約為美元10.5 百萬。

只有在收到納斯達克資本市場適用規章制度（“權證股東批准”）可能要求的股東批准後，2024年5月系列認股權證的行使性才有效。特此發行的每份2024年5月A系列認股權證將自認股權證股東批准之日起開始行使，行使價為美元1.99 每股普通股，並將自認股權證股東批准之日起五年內到期。特此發行的每份2024年5月b系列認股權證將從認股權證股東批准之日起開始行使，行使價為美元1.99 每股普通股，並將自認股權證股東批准之日起一年後到期。

如附註J進一步詳述的那樣，公司於2024年8月2日舉行了股東特別會議，以獲得2024年5月系列認股權證的認股權證股東批准（“2024年8月特別會議”）。由於公司章程規定的法定人數不足，2024年8月的特別會議休會，沒有采取任何行動。根據2024年5月系列認股權證的條款，由於公司沒有在特別會議上獲得認股權證股東的批准，因此有義務召開隨後的股東大會，尋求獲得認股權證股東的批准。如果公司無法獲得認股權證股東的批准，則2024年5月的系列認股權證將無法行使，因此沒有價值。

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簡明合併財務報表的腳註

2024 年 6 月 30 日

（未經審計）

附註 E — 股本，續

公開發行，續

根據2024年5月b系列認股權證的替代無現金行使期權，2024年5月b系列認股權證的持有人有權獲得的股票總數等於（x）2024年5月b系列認股權證現金行使時可發行的普通股總數和（y）3.0的乘積。此外，2024年5月的A系列認股權證和2024年5月的b系列認股權證包括一項條款，即在公司普通股發生反向拆分的情況下，將各自的行使價重置為等於（i）當時的行使價和（ii）最低成交量加權平均價格（VWAP）中較低者的價格（VWAP），從公司生效反向股票之日起的五個交易日。將來拆分，按比例調整2024年5月的標的股票數量A系列認股權證和2024年5月b系列認股權證。

除某些例外情況外，2024年5月的A系列認股權證規定，公司以低於2024年5月A系列認股權證的行使價發行普通股或普通股等價物後，對2024年5月A系列認股權證的行使價和股票數量進行調整。

普通股和2024年5月的預融資認股權證僅與作為單位一部分的隨附的2024年5月A系列認股權證和2024年5月的b系列認股權證一起出售，但單位的組成部分可立即分離，並在本次發行中單獨發行。在截至2024年6月30日的三個月期間，所有2024年5月的預融資認股權證均已行使。

註冊直接發行

2024 年 2 月 2 日，公司完成了以下產品的註冊直接公開募股（“RDO”） 161,403 公司普通股和預先注資認股權證（“RDO預融資認股權證”）的股份最多可購買 120,800 普通股，以及同時進行私募的未註冊普通認股權證（“私人普通認股權證”），最多可購買 564,407 普通股。關於種族隔離條例，公司與某些機構投資者（各為 “買方”，統稱為 “購買者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”）。在扣除配售代理費和公司應付的其他預計發行費用後，公司從RDO中獲得的淨收益約為美元2.8 百萬。

RDO預先注資認股權證的行使價為 $0.0001 每股可立即行使，並且可以在首次發行後的任何時間行使，直到此類RDO預融資認股權證全部行使為止。每股股票的發行價為美元12.18 並且每份RDO預先注資的認股權證均以$的發行價出售12.18 （等於普通股的每股購買價格減去RDO預先注資認股權證的行使價）。根據收購協議，公司還同意通過同時私募的方式向買方發行私人普通認股權證。每份私人普通認股權證的行使價為美元12.18 每股，在2024年4月15日獲得股東批准後開始行使，並將於2029年4月15日到期。在截至2024年6月30日的三個月期間，所有 120,800 RDO預先注資認股權證已行使。

私人普通認股權證和行使私人普通認股權證時可發行的普通股未根據《證券法》註冊。對於不涉及公開發行股票的交易，私人普通認股權證和行使後可發行的普通股分別根據證券法第4（a）（2）條和根據該法頒佈的D條例規定的註冊豁免而發行或將要發行。根據購買協議，在 45 自購買協議簽訂之日起，公司同意在S-3表格（如果公司當時不符合S-3資格，則使用其他適當表格）提交註冊聲明，規定購買者可以轉售行使私人普通認股權證後可發行的股份。公司同意盡商業上合理的努力使此類註冊聲明在2001年內生效 90 天在購買協議的截止日期之後，並使該註冊聲明始終有效，直到買方不擁有任何私人普通認股權證或行使後可發行的股份。該公司於2024年3月12日提交了註冊聲明，註冊聲明於2024年3月20日宣佈生效。

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2024 年 6 月 30 日

（未經審計）

附註 E — 股本，續

註冊直接發行，續

私人普通認股權證在簡明的合併資產負債表中記為負債，並按公允價值入賬，將在每個期末上市（見附註一）。此外，公司還產生了美元633,198 與RDO相關的交易成本，該成本包含在截至2024年6月30日的九個月期間的簡明合併運營報表中。

關於RDO和購買協議，公司同意降低先前向買方發行的認股權證的行使價，行使價從美元不等25.80 到 $80.00 每份認股權證至美元12.18 根據逮捕令。該公司還同意將此類認股權證的到期日延長至2028年8月。此外， 2,904 其他未參與RDO的投資者持有的未償還普通股認股權證的行使價降至美元12.18 每股認股權證，其認股權證到期日延長至2028年8月。股東於2024年4月15日批准了上述降低行使價和延長此類認股權證的到期日。修改記為負債的認股權證後，公允價值的增量變化為美元1,633,767 並在截至2024年6月30日的九個月期間的簡明合併運營報表中被歸類為負債的認股權證的公允價值變動記為未實現虧損。由於對入賬為權益的認股權證進行修改，公允價值的增量變動為美元155,330 並在截至2024年6月30日的九個月期間的簡明合併運營報表中記為視同股息。

納斯達克股東權益要求不足通知

2024年5月16日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的缺陷信，通知該公司未遵守根據納斯達克上市規則5550（b）（1）（“股東權益要求”）繼續納入納斯達克資本市場的最低股東權益要求，即至少250萬美元。在公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中，公司報告的股東權益為（美元）175,385），低於股東權益要求。根據納斯達克的規定，公司有45個日曆日或在2024年7月1日之前向員工提交計劃，以恢復對股東權益要求的遵守。

如上所述，2024年5月29日，公司結束了本次發行，扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用後，淨收益約為美元10.5 百萬。該公司在2024年6月18日提交的8-k表格中報告説，它認為此次發行使它恢復了對股東權益要求的遵守。

2024年6月27日，公司收到納斯達克的正式通知，確認根據公司2024年6月18日8-k表中包含的信息，公司遵守了股東權益要求。

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簡明合併財務報表的腳註

2024 年 6 月 30 日

（未經審計）

附註 E — 股本，續

自動取款機

2023年11月7日，公司與作為銷售代理的Maxim Group LLC簽訂了股權分配協議（“股權分配協議”），根據該協議，公司可以不時發行和出售其普通股，總髮行價最高為美元6,397,939通過代理。

根據股權分配協議進行的普通股的要約和出售將根據公司在S-3表格上的有效 “上架” 註冊聲明進行。根據股權分配協議的條款，代理人可以按照經修訂的1933年《證券法》第415條的定義以任何被視為 “市場發行” 的方法以市場價格出售普通股。截至2024年6月30日，公司已發行了4,501其普通股的淨收益約為美元64,397根據本股權分配協議。自2024年1月30日起，公司根據權益分配協議的條款向代理人發出終止通知，終止了股權分配協議。由於終止了股權分配協議，美元217,000 的資本化交易成本已註銷，幷包含在截至2024年6月30日的九個月期間的簡明合併運營報表中。

根據本股權分配協議發行普通股後，普通股的行使價22,8912019年11月發行的剩餘認股權證減少至美元29.40 每股，行使價 7,9502020 年 10 月發行的認股權證降至 $30.20 每股和行使價 5,0002020年12月發行的認股權證的行使價降至美元26.20每股為 2500 認股權證和行使價為美元25.80 剩餘部分按每股計算 2500 認股權證。這些行使價調整符合相應認股權證協議中包含的調整條款。由於觸發事件，這些認股權證的公允價值的增量變化為美元77,757並在截至2024年6月30日的九個月期間的簡明合併運營報表中記為視同股息。

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簡明合併財務報表的腳註

2024 年 6 月 30 日

（未經審計）

附註 F —認股權證

認股權證

下表彙總了未償還認股權證的變化。這些認股權證是作為融資交易的一部分發放的，也是為了代替所提供服務的現金補償或與出售公司普通股有關的融資費用。


		加權
		平均值
		運動
	的數量	每人價格
	股票	分享
截至 2023 年 10 月 1 日的餘額	261,030	$	72.00
已授予	28,305,629		1.64
已鍛鍊	（8,626,796)		0.00
已取消或已過期	（191,720)		57.00
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額	19,748,143	$	2.78

這個 19,748,143 截至 2024 年 6 月 30 日的未償還認股權證包括 18,461,538 2024 年 5 月系列認股權證，其行使須經股東批准，詳見上文附註 E。

附註 G — 承諾和意外開支

經營租賃

公司在紐約石溪以經營租賃方式租賃辦公空間作為公司總部。租約適用於 30,000 平方英尺的建築。該公司於2023年2月1日簽訂了修訂後的租賃協議。最初的術語是三年並將於 2026 年 2 月 1 日到期。公司總部的租約要求每月付款 $48,861，每年根據美國消費者物價指數（“CPI”）進行調整。公司提供了一張美元的備用信用證，以代替押金750,000。此外，該公司還有 2500 平方英尺的實驗室空間，它於2023年2月1日簽訂了修訂後的租賃協議。實驗室空間的初始租賃期限為一年從開始之日起。租約要求每月付款 $8,750。該公司還在印度艾哈邁達巴德設有衞星測試設施，該設施佔地 1,108 a 的平方英尺三年任期從 2017 年 11 月 1 日開始。2023年8月，公司續訂了該租約，新的到期日為2024年7月31日。基本租金約為 $6,500 每年。實驗室租約以及艾哈邁達巴德的測試設施都被視為短期租賃義務。截至2024年6月30日，該公司已停止其在印度的測試設施的運營。租賃協議目前是按月簽訂的，公司預計將在2024年8月31日之前取消租約。截至2024年6月30日的三個月和九個月期間的總租金支出為美元183,658 和 $538,666，分別地。

僱傭協議

與公司總裁兼首席執行官詹姆斯·海沃德博士於2016年7月簽訂的僱傭協議規定，他將擔任公司首席執行官並將繼續在公司董事會任職。最初的任期為2016年7月1日至2017年6月30日，自動一年續訂期限，除非任何一方提前90天向另一方提供不續訂的書面通知。2017年7月28日，僱傭協議連續續期一年任期和僱用協議已連續延期一年條款，最近一次截至 2024 年 6 月 30 日。董事會可酌情向首席執行官發放年度獎金。首席執行官將有權獲得某些福利和津貼，並有資格參與公司其他員工可獲得的退休、福利和激勵計劃。

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2024 年 6 月 30 日

（未經審計）

附註G——承諾和意外開支，續

僱傭協議，續

與首席執行官簽訂的僱傭協議還規定，如果公司在初始任期或續約任期結束之前無故解僱他，或者首席執行官有正當理由解僱他，那麼，除了先前賺取和未付的工資、獎金和福利外，在發佈公告和繼續遵守限制性契約的前提下，首席執行官將有權獲得 按比例計算 (X) 如果工作持續到解僱年底，他本應獲得的年度獎金或 (Y) 前一年的獎金；解僱後兩年的工資延續補助金等於 (i) 三倍基本工資或 (ii) 兩倍基本工資加獎金中較大值的一部分；公司支付的COBRA在解僱後18個月的延續保險；為期兩年的持續人壽保險福利（如果有）；以及延長未兑現既得期權的行使權（自終止之日起三年），或如果更早，則為固定期權期限的到期）。如果在公司控制權變更之前的六個月內或之後兩年內終止上述僱傭，那麼，除了上述付款和福利外，首席執行官的所有未償還期權和其他股權激勵獎勵將全部歸屬，首席執行官將獲得一次性付款，金額與原本作為工資延續支付的金額相同。通常，控制權的變更將包括公司所有權的30％或以上的變更。

在因死亡或殘疾而被解僱時，首席執行官通常有權獲得與公司無故解僱時獲得的相同補助金和福利（如前段所述），但工資延續性補助金除外。

2021 年 10 月 29 日，董事會修訂了與 CEO 的現有薪酬安排，將其工資提高到 $450,000，自 2021 年 11 月 1 日起生效。2024年1月4日，公司與首席執行官簽訂了與某些成本管理工作有關的書面協議，以修改首席執行官與公司的僱傭協議，並規定臨時協議 45首席執行官年基本工資的百分比從美元降低450,000 到 $250,000，為期三個月，自2024年1月1日起生效至2024年3月31日。2024年4月1日，首席執行官將自願減薪延長至2024年5月15日，所有條款和條件均有效。由於上述減薪，首席執行官還同意放棄根據與公司的僱傭協議以 “正當理由” 辭職的任何權利。首席執行官的工資恢復到美元450,000 2024 年 5 月 25 日。雖然薪酬委員會確定首席執行官有資格獲得金額為美元的全權獎金50 萬關於其2023財年的業績，鑑於公司的現金狀況，首席執行官於2024年1月19日選擇在2023財年不獲得任何現金激勵或其他獎金。

訴訟

公司可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。當公司得知索賠或潛在索賠時，它會評估任何損失或風險的可能性。如果有可能造成損失並且可以合理估計損失金額，則公司將記錄損失責任。除估計損失外，記錄在案的負債還包括與索賠或潛在索賠相關的可能和可估算的法律費用。訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，這可能會損害公司的業務。目前沒有涉及公司的未決訴訟。

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簡明合併財務報表的腳註

2024 年 6 月 30 日

（未經審計）

註釋 H — 分段信息

如上文附註B所詳述，公司有三可報告的細分市場；（1）治療性DNA生產服務，（2）MDx測試服務，以及（3）DNA標記和安全產品與服務。資源由我們的首席執行官、首席運營官和首席財務官分配，公司共同確定他們為我們的首席運營官。

截至2024年6月30日的三個月期間按分部劃分的運營信息如下：


	治療性 DNA		mDx 測試		DNA 標記和
	製作		服務和套件		安全產品		合併
收入：
產品收入	$	218,858	$	—	$	27,786	$	246,644
服務收入		59,901		—		166,244		226,145
臨牀實驗室服務收入		—		325,930		—		325,930
減少細分市場間收入		—		（1,200)		—		（1,200)
總收入		278,759		324,730		194,030		797,519
毛利潤		194,341		（12,260)		63,151		245,232
分部業務虧損 (a)		（1,319,093)		（231,160)		（693,953)		（2,244,206)

截至2023年6月30日的三個月期間，按細分市場劃分的運營信息如下：


	治療性 DNA		mDx 測試		DNA 標記和
	製作		服務		安全產品		合併
收入：
產品收入	$	230,544	$	—	$	86,406	$	316,950
服務收入		174,962		—		250,732		425,694
臨牀實驗室服務收入		—		2,188,817		—		2,188,817
減少細分市場間收入		—		（14,120)		—		（14,120)
總收入	$	405,506	$	2,174,697	$	337,138	$	2,917,341
毛利潤	$	290,541	$	829,798	$	148,979	$	1,269,318
分部業務（虧損）收入 (a)	$	（717,126)	$	14,742	$	（998,966)	$	（1,701,350)

截至2024年6月30日的九個月期間按分部劃分的運營信息如下：


	治療性 DNA		mDx 測試		DNA 標記和
	製作		服務和套件		安全產品		合併
收入：
產品收入	$	477,010	$	—	$	470,076	$	947,086
服務收入		202,635		—		476,142		678,777
臨牀實驗室服務收入		—		1,004,250		—		1,004,250
減少細分市場間收入		—		（11,800)		—		（11,800)
總收入	$	679,645	$	992,450	$	946,218	$	2,618,313
毛利潤	$	462,464	$	（56,703)	$	366,219	$	771,980
分部業務虧損 (a)	$	（3,743,588)	$	（1,026,263)	$	（1,978,308)	$	（6,748,159)

應用脱氧核糖核酸科學有限公司和子公司

簡明合併財務報表的腳註

2024 年 6 月 30 日

（未經審計）

注 H — 分部信息，續

截至2023年6月30日的九個月期間，按細分市場劃分的運營信息如下：


	治療性 DNA		mDx 測試		DNA 標記和
	製作		服務		安全產品		合併
收入：
產品收入	$	560,000	$	—	$	570,800	$	1,130,800
服務收入		434,287		—		392,526		826,813
臨牀實驗室服務收入		—		10,726,214		—		10,726,214
減少細分市場間收入		—		（96,120)		—		（96,120)
總收入	$	994,287	$	10,630,094	$	963,326	$	12,587,707
毛利潤	$	676,942	$	4,413,130	$	364,364	$	5,454,436
分部業務（虧損）收入 (a)	$	（2,623,502)	$	1,616,914	$	（2,388,417)	$	（3,395,005)

以下顯示了截至三個月期間分部業務虧損與公司（虧損）收入的對賬情況：


	6月30日
	2024		2023
應申報分部運營造成的損失	$	（2,244,206)	$	（1,701,350)
一般公司開支 (b)		（1,102,487)		（1,157,759)
利息收入		36,295		26,783
歸類為負債的認股權證公允價值變動產生的未實現收益（虧損）		5,160,000		（278,400)
其他（支出）收入，淨額		（101)		（3,469)
所得税準備金前的合併收益（虧損）	$	1,849,501	$	（3,114,195)

以下顯示了截至九個月期間分部業務虧損與公司虧損的對賬情況：


	6月30日
	2024		2023
應申報分部運營造成的損失	$	（6,748,159)	$	（3,395,005)
一般公司開支 (b)		（4,005,351)		（3,387,464)
利息收入		84,972		34,108
歸類為負債的認股權證公允價值變動產生的未實現收益		9,564,000		334,700
歸類為負債的認股權證公允價值變動造成的未實現虧損——權證修改		（394,000)		—
分配給註冊直接發行的交易成本		（633,198)		—
發行認股權證的損失		（1,633,767)		—
其他（支出）收入，淨額		（9,060)		6,396
所得税準備金前的合併虧損	$	（3,774,563)	$	（6,407,265)

(a)

分部經營（虧損）收入包括淨銷售額、減去銷售成本（特別是可識別的研發）以及銷售、一般和管理費用。

(b)

一般公司費用包括分部無法明確識別的銷售、一般和管理費用。

應用脱氧核糖核酸科學有限公司和子公司

簡明合併財務報表的腳註

2024 年 6 月 30 日

（未經審計）

附註 I — 金融工具的公允價值

公司的公允價值金融工具是定期計量的。相關的未實現收益或虧損在簡明合併運營報表中歸類為負債的認股權證公允價值變動的未實現收益（虧損）中確認。有關估算這些金融工具公允價值的方法和假設的其他披露，請參閲附註B。

下表列出了截至2024年6月30日公司金融工具的公允價值，並總結了截至2024年6月30日三級金融資產和負債在公允價值計量中不可觀察的重大投入。截至2024年6月30日，該公司沒有任何資產或負債歸類為1級或2級。


	公允價值為		估價	無法觀察	波動率
	2024年6月30日		技術	輸入	輸入
負債：
普通認股權證	$	14,000	蒙特卡羅模擬	年化波動率	145.00	%
A 系列認股權證	$	5,000	蒙特卡羅模擬	年化波動率	147.50	%
A系列認股權證-已修改	$	9000	蒙特卡羅模擬	年化波動率	145.00	%
私人普通認股權證	$	158,000	蒙特卡羅模擬	年化波動率	162.50	%

截至2024年6月30日的三個月期間，普通認股權證、A系列認股權證和私人普通認股權證公允價值的變化彙總如下：


					A 系列		私人
	常見		A 系列		認股權證-		常見
	認股權證		認股權證		已修改		認股權證		總計
截至2024年4月1日的公允價值	$	506,000	$	346,000	$	304,000	$	4,190,000	$	5,346,000
公允價值的變化		（492,000)		（341,000)		（295,000)		（4,032,000)		（5,160,000)
截至2024年6月30日的公允價值	$	14,000	$	5,000	$	9000	$	158,000	$	186,000

截至2024年6月30日的九個月期間普通認股權證、A系列認股權證和私人普通認股權證公允價值的變化彙總如下：


					A 系列		私人
	常見		A 系列		認股權證-		常見
	認股權證		認股權證		已修改		認股權證		總計
2023 年 10 月 1 日的公允價值	$	1,468,000	$	1,971,900	$	845,100	$	—	$	4,285,000
截至2024年2月2日的公允價值		—		—		—		5,071,000		5,071,000
公允價值/認股權證修改的變動		230,000		—		164,000		—		394,000
公允價值的變化		（1,684,000)		（1,966,900)		（1,000,100)		（4,913,000)		（9,564,000)
截至2024年6月30日的公允價值	$	14,000	$	5,000	$	9000	$	158,000	$	186,000

應用脱氧核糖核酸科學有限公司和子公司

簡明合併財務報表的腳註

2024 年 6 月 30 日

（未經審計）

NOTE J — 後續事件

納斯達克最低出價要求缺陷通知

2024年7月12日，公司收到納斯達克上市資格部門的書面通知（“通知信”），通知公司未遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）中關於繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。《納斯達克上市規則》第5550（a）（2）條要求上市證券將最低出價維持在每股1.00美元，《納斯達克上市規則》第5810（c）（3）（A）條規定，如果連續三十（30）個工作日的虧損持續下去，則存在未達到最低出價要求的情況。根據公司普通股在2024年5月28日至2024年7月11日連續三十（30）個工作日的收盤價，公司不再符合最低出價要求。

除非公司在2025年1月8日之前以其他方式恢復遵守最低出價要求，或者如果獲準在2025年7月7日之前將合規期延長180個日曆日，否則公司打算對其已發行證券實施反向股票拆分，以恢復對《納斯達克上市規則》下的最低出價要求的遵守並遵守系列認股權證的規定，但須經股東批准。

2024 年 8 月特別股東大會

2024年8月2日，公司舉行了2024年8月特別會議，以獲得認股權證股東對2024年5月系列認股權證的批准。在 2024 年 8 月的特別會議上，共有 4,056,202 公司普通股是親自或通過代理人出示的，並有權投票，這不構成根據公司章程確定的法定人數，章程要求公司發行和流通的普通股佔大多數。因此，沒有對2024年8月特別會議上提出的提案採取任何行動，2024年8月的特別會議休會。

根據2024年5月系列認股權證的條款，由於公司沒有在特別會議上獲得認股權證股東的批准，因此有義務召開隨後的股東大會，尋求獲得認股權證股東的批准。

項目2。— 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告（包括但不限於本項目2，“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，旨在獲得 “安全港” 資格” 由這些部分創建。此外，我們可能會在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供的其他文件中作出前瞻性陳述，我們的管理層和其他代表可以口頭或書面形式向分析師、投資者、媒體代表和其他人發表前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

前瞻性陳述通常可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實並不嚴格相關，包括但不限於使用諸如 “可以”、“可能”、“應該”、“假設”、“預測”、“相信”、“設計”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“估計”、“潛在”、“位置” 等術語的陳述，“預測”、“戰略”、“指導”、“打算”、“預算”、“尋求”、“項目” 或 “繼續”，或其否定詞或其他與信念、計劃、期望或意圖相關的類似術語關於未來。你應該仔細閲讀包含這些詞的陳述，因為它們：

●

討論我們的未來期望；

●

包含對我們未來經營業績或財務狀況的預測；以及

●

陳述其他 “前瞻性” 信息。

我們認為傳達我們的期望很重要。但是，前瞻性陳述基於我們當前對業務和行業的預期、假設、估計和預測，並受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響。因此，由於各種因素和風險，我們的實際業績和某些事件發生的時間可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的因素和風險存在重大差異，包括但不限於本第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們在本季度報告中不時提出的其他文件中列出的未經審計的簡明合併財務報表及其附註中規定的因素和風險 SEC，包括我們的表格 10-年度報告K，截至2023年9月30日的財政年度（經修訂），以及以下因素和風險：

●

我們對未來收入、支出、資本或其他資金需求的期望；

●

我們的現金和營運資金是否足以為當前和計劃中的運營和增長提供資金；

●

對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑；

●

我們需要額外的融資，這反過來又可能需要發行額外的普通股、優先股或其他債務或股權證券（包括可轉換證券），這將稀釋股東持有的所有權；

●

我們的業務戰略和擴張計劃的時機，包括為我們的治療性DNA生產服務開發新的生產設施；

●

對治療性DNA生產服務的需求；

●

對DNA標記服務的需求；

●

對 MDx 測試服務的需求；

●

我們對第三方合作或合資企業的現有或潛在開發和許可協議的期望；

●

我們的治療性DNA生產服務的監管批准和合規性，我們的業務戰略在很大程度上取決於該服務；

●

我們是否能夠從收購Spindle Biotech, Inc.（“Spindle”）中獲得預期的收益；

●

政府規章的總體影響;

●

我們對何時提交監管文件或何時可能獲得監管部門批准的預期；

●

我們對我們技術的候選產品的期望；

●

我們對何時或是否會盈利的期望；

●

我們目前不遵守納斯達克最低出價要求可能會導致退市，這可能會對我們的業務、籌集資金的能力以及面值為每股0.001美元的普通股（“普通股”）的市場價格和流動性產生負面影響；以及

●

由於美國食品和藥物管理局的規則制定活動，我們實驗室開發的測試（“LDT”）可能會受到額外的監管要求的約束，並且遵守這些要求可能既昂貴又耗時，從而導致重大或意想不到的延遲。

我們的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。它們可能受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知的風險和不確定性的影響。實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的存在重大差異。可能影響未來業績的因素包括：

●

基於我們的新技術但尚未完全成熟的技術進行產品開發的固有不確定性；

●

在臨牀測試中，看似安全和有效的配方和治療對人類的實際影響存在的風險和不確定性；

●

利用我們的治療性DNA生產服務的配方和療法；

●

與候選產品的臨牀試驗相關的固有不確定性，包括使用我們的治療性DNA生產服務的候選產品；

●

與獲得監管許可或批准上市候選產品（包括使用我們的治療性DNA生產服務的候選產品）的過程相關的固有不確定性；

●

與已獲得監管許可或批准的產品（包括使用我們的治療性DNA生產服務的產品）的商業化相關的固有不確定性；

●

與我們的PGx測試服務商業化相關的固有不確定性；

●

總體經濟和行業狀況以及我們特定市場的狀況；

●

我們股價的波動和下跌；以及

●

我們有能力獲得必要的資金來為我們的運營提供資金和實施我們的戰略發展計劃。

本季度報告中包含的所有前瞻性陳述和風險因素均根據截至本季度獲得的信息自本報告發布之日起作出，除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或風險因素。如果我們確實更新了一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷我們將對其他前瞻性陳述進行更新，也不應推斷出我們將來會對這些前瞻性陳述進行任何進一步的更新。

前瞻性陳述可能包括我們未來運營的計劃和目標，包括與我們的產品和未來經濟表現、預測、業務戰略以及時機和成功可能性相關的計劃和目標。與本季度報告中包含的前瞻性陳述相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況、未來業務決策、對我們產品和服務的需求以及成功完成我們技術的開發和商業化所需的時間和金錢等方面的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，其中許多是我們無法控制的。

本季度報告中包含的前瞻性陳述所依據的任何假設都可能不準確，因此，我們無法向您保證任何此類前瞻性陳述中設想的任何結果或事件都會實現。基於這些前瞻性陳述中固有的重大不確定性，不應將納入任何此類陳述視為我們實現目標或計劃的陳述或保證，我們提醒您不要依賴此處包含的任何前瞻性陳述。

我們目前在美國使用的商標包括應用DNA Sciences®、Signature® 分子標籤、Signature® T 分子標籤、FiberTyping®、SignIFY®、Beacon®、CertainT®、Linea™DNA、Linea™ RNAP、Linea™還有 TR8^TM 藥物遺傳學測試。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。本10-Q表季度報告中包含的所有商標、服務標誌和商品名稱均為各自所有者的財產。

導言

我們是一家生物技術公司，正在開發和商業化生產和檢測 DNA 和 RNA 的技術。我們目前使用聚合酶鏈反應來生產和檢測DNA和RNA，在三個主要業務市場開展業務：（i）酶促製造用於生產基於核酸的療法（包括生物製劑和藥物）的合成DNA，以及通過我們最近收購Spindle，開發和銷售用於生產mRNA療法的專有RNAP（“治療性DNA生產服務”）；（ii）檢測分子診斷和基因檢測服務（“MDx 測試服務”）中的 DNA 和 RNA；以及 (iii)為工業供應鏈和安全服務（“DNA 標記和安全產品與服務”）製造和檢測 DNA。

我們當前的增長戰略是將資源主要集中在治療性DNA生產服務的進一步開發、商業化和客户採用上，包括擴大我們的合同開發和製造業務（“CDMO”），生產用於生產基於核酸的療法的合成DNA，並通過基因檢測進一步擴展和商業化我們的mDx測試服務。

我們將繼續更新我們的業務戰略，並監督我們在各個業務市場上的資源使用情況。此外，我們預計，根據現有機會和我們對未來機會的信念，我們將繼續修改和完善我們的業務戰略。

治療性 DNA 生產服務

我們正在開發和商業化我們的Linea DNA和Linea IVT平臺，用於製造用於生產基於核酸的療法的合成DNA。

Linea DNA 平臺

我們的 Linea DNA 平臺是我們的核心支持技術，能夠快速、高效、大規模地無細胞地製造高保真 DNA 序列，用於製造各種基於核酸的療法。Linea DNA平臺通過酶促產生一種我們稱之為 “LineaDNA” 的線性形式的DNA，它是過去40年來提供生物治療中使用的DNA的基於質粒的DNA製造技術的替代品。

截至2024年第一季度，從臨牀前到註冊前階段，共有4,047種基因、細胞和RNA療法在開發中，幾乎所有療法都在其製造過程中使用DNA。（來源：asGCT 基因、細胞和 RNA 療法概況：2024 年第二季度季度報告）。我們認為，與傳統的基於核酸的治療生產平臺相比，Linea DNA平臺具有眾多優勢，因此我們認為正在開發的大量療法為Linea DNA平臺取代基於核酸的療法制造中的傳統制造方法提供了巨大的市場機會。

我們相信，與現有的基於細胞的質粒 DNA 製造平臺相比，我們的 Linea DNA 平臺具有多個重要優勢。基於質粒的DNA製造基於在活細菌細胞中擴增DNA的複雜、昂貴和耗時的生物過程。擴增後，必須通過多輪純化將DNA與活細胞和其他過程污染物分離，這進一步增加了複雜性和成本。與基於質粒的DNA製造不同，Linea DNA平臺不需要活細胞，而是通過聚合酶鏈反應的酶促過程擴增DNA。Linea DNA平臺非常簡單，無需複雜的純化步驟即可快速產生大量的DNA。

我們認為，Linea DNA平臺的主要優勢包括：

●

速度——Linea DNA的產量可以用小時來衡量，而不是像基於質粒的DNA製造平臺那樣以幾天和幾周來衡量。

●

可擴展性 — Linea DNA 的生產在高效的臺式儀器上進行，從而以最小的佔地面積實現快速擴展。

●

純度 — 通過聚合酶鏈反應產生的 DNA 是純淨的，只能生成大量的目標 DNA 序列。有害的 DNA 序列，例如質粒 DNA 固有的質粒骨幹和抗生素耐藥基因，不存在於 Linea DNA 中。

●

簡單 — 與基於質粒的 DNA 生產相比，Linea DNA 的生產簡化了。Linea DNA 只需要四種主要成分，不需要活細胞或複雜的發酵系統，也不需要多輪純化。

●

靈活性 — 通過Linea DNA平臺生產的DNA可以輕鬆地進行化學修飾，以適應特定的客户應用。此外，Linea DNA平臺可以生成各種複雜的DNA序列，而這些序列很難通過基於質粒的DNA生產平臺生成。這些複雜序列包括反向末端重複（“ITR”）和長均聚物，例如分別對基因療法和mRNA療法重要的聚腺苷酸化序列（聚（A）尾巴）。

我們進行的臨牀前研究表明，在許多基於核酸的療法中，Linea DNA可以替代質粒DNA，包括：

●

DNA 疫苗；

●

用於產生 RNA 的 DNA 模板，包括 mRNA 療法；以及

●

過繼細胞療法 (CAR-T) 製造。

此外，我們認為，在以下基於核酸的療法中，Linea DNA也可以替代質粒DNA：

●

病毒載體制造 在活體中 和 活體外 基因編輯；

●

聚類有規律間隔的短迴文重複序列（“CRISPR”）介導的基因療法；以及

●

非病毒基因療法。

Linea IVT 平臺

正在開發的 mRNA 療法數量正在快速增長，這在一定程度上要歸功於 mRNA COVID-19 疫苗的成功。mRNA 療法是通過一種名為 mRNA 的工藝生產的體外需要 DNA 作為起始材料的轉錄（“IVT”）。截至2024年第一季度，共有超過450種mRNA療法在開發中，其中大多數（66％）處於臨牀前階段（來源：asGCT基因、細胞和RNA療法概況：2024年第一季度季度報告）。該公司認為，mRNA市場正處於起步階段，通過生產和供應DNA關鍵起始材料以及用於生產mRNA療法的RNAP，這為公司帶來了巨大的增長機會。

2022年8月，我們推出了通過其Linea DNA平臺生產的DNA IVT模板，此後與眾多mRNA製造客户簽訂了概念驗證合同。為了應對這種需求、mRNA治療市場的持續增長以及Linea DNA平臺的獨特能力，該公司於2023年7月收購了Spindle，以有可能增加其與mRNA相關的總潛在市場（“TAM”）。

通過收購Spindle，我們於2023年7月推出了我們的Linea IVT平臺，該平臺將Spindle專有的高性能RNAP（現在由公司以Linea RNAP的名義銷售）與我們的酶法生產的Linea DNA IVT模板相結合。我們相信，Linea IVT平臺使我們的客户能夠更快地製造出更好的mRNA。根據該公司生成的數據，我們認為與傳統的mRNA生產相比，集成的Linea IVT平臺為療法開發人員和製造商提供了以下優勢：

●

預防或減少雙鏈RNA（“dsRNA”）污染，從而提高靶mRNA產量，並有可能減少下游處理步驟。dsRNA是傳統 mRNA 製造過程中產生的一種有問題的免疫原性副產物；

●

毫克量表的IVT模板在短短14天內交付，克量表的IVT模板在30天內交付；以及

●

降低了 mRNA 製造的複雜性；以及

●

有可能使mRNA製造商能夠在不到45天的時間內生產出mRNA藥物物質。

根據該公司的內部建模，與單獨銷售Linea DNA iVT模板相比，在Linea iVT平臺下同時銷售Linea DNA iVT模板和Linea RNAP的能力有可能使公司的mRNA相關TAM增加約3-5倍，同時還可以為mRNA製造市場提供更具競爭力的產品。目前，Linea RNAP是由位於美國的第三方CDMOAlphazyme, LLC根據ISO 13485質量體系為該公司生產的。該公司最近完成了其Linea RNAP的製造工藝開發工作，以擴大該酶的生產規模並降低單位成本。

擴大製造規模

我們計劃提供幾種質量等級的Linea DNA，每種都有不同的允許用途。

質量等級	允許的用途	公司現狀
GLP	研究和臨牀前發現	目前可用
起始材料的 GMP	用於生產 mRNA 療法的 DNA 關鍵起始材料	CY2024 計劃在第三季度上市
GMP	DNA 生物製劑、藥物物質和/或藥物製品	計劃於 2025 財年下半年上市 (1)

(1)

取決於未來融資的可得性。

我們目前正在按照良好實驗室規範（“GLP”）生產Linea DNA，並且正在我們目前的紐約州石溪實驗室空間內建造一座適合用途的製造工廠，該工廠能夠根據良好生產規範（“GMP”）生產適用於臨牀和商用mRNA療法的關鍵起始材料的Linea DNA IvT模板，計劃於2024年第三季度完工（“GMP站點1”）。我們還計劃為Linea DNA IvT模板提供額外容量，以及在GMP下製造的適合用作或摻入生物、藥物物質和/或藥品中的Linea DNA材料的產能，預計將在2025年下半年上市，具體取決於未來資金的可用性（“GMP站點2”）。GMP 是全球使用的一項質量標準，也是美國食品藥品監督管理局（“FDA”）用來確保藥品質量的質量標準。藥物物質是藥品的藥物活性成分。

細分業務戰略

我們的治療性DNA生產服務的業務戰略是，通過我們計劃在短期內在GMP基地1提供根據GMP生產的Linea DNA iVT模板，在短期內利用mRNA療法的快速增長，同時為Linea DNA的更多臨牀和商業應用奠定基礎，我們將來計劃在GMP下生產的Linea DNA可用作或摻入生物藥物，計劃中的GMP站點2中的物質和/或藥品。如果客户需求超過GMP站點1的產能，計劃中的GMP站點2也可用於額外的Linea DNA IvT模板製造。我們目前的計劃是：（i）通過我們的Linea iVT平臺，並計劃在短期內在GMP站點1建立IvT模板的GMP製造能力，以確保與臨牀和商用mRNA和/或自擴增mRNA（“sa-RNA”）製造商簽訂商業規模的供應合同，將Linea DNA iVT模板和/或Linea RNAP作為關鍵起始材料；（ii）利用我們目前的非IVT模板應用GLP生產能力來實現非IVT模板應用與在療法制造中使用DNA的臨牀前療法開發商簽訂供應和/或開發合同，以及（iii）在我們根據GMP計劃生產的未來Linea DNA生產計劃中，在計劃中的GMP站點2上生產適合用作或摻入生物、藥物物質和/或藥物產品時，將現有和新的Linea DNA客户轉化為大規模供應合同，將Linea DNA作為臨牀和商業用途或納入各種核酸療法的生物、藥物物質和/或藥物產品中。在我們完成用於mRNA製造的生產DNA關鍵起始材料（DNA iVT模板）的GMP站點1完成之前，我們將無法從該業務中獲得可觀的收入。我們估計，創建GMP站點1的成本約為150萬美元。如果我們要擴建設施，使Linea DNA能夠按照GMP站點2的計劃進行GMP生產，以用作生物、藥物物質和/或藥物產品或將其納入生物、藥物物質和/或藥品中，則成本可能高達約1,000萬美元，這將需要額外的資金。我們目前正在現有實驗室空間內建造 GMP Site 1。我們預計，GMP站點2將需要我們獲得更多空間。

此外，我們計劃利用我們的治療性DNA生產服務和對聚合酶鏈反應的深入瞭解，自行或與戰略合作伙伴一起開發一種或多種用於高價值獸醫健康適應症的基於Linea DNA的治療性或預防性疫苗（統稱為 “Linea DNA疫苗”）並從中獲利。我們目前正在尋求將我們的Linea DNA疫苗與脂質納米顆粒（“LNP”）封裝一起商業化，以促進肌肉注射（“IM”）給藥。我們最近演示了體外和 在活體中 （小鼠研究）通過LNPs封裝的Linea DNA表達仿製報告蛋白。對於 在活體中 研究表明，LNP封裝的Linea DNA的成功表達是通過注射Im進行給藥和實現的。我們認為，與基於質粒DNA的疫苗相比，我們正在開發的Linea DNA疫苗在獸醫健康市場上具有顯著的優勢。

mDx 測試服務

通過應用DNA臨牀實驗室有限責任公司（“ADCL”），我們利用我們在通過聚合酶鏈反應檢測DNA和RNA方面的專業知識，提供和開發臨牀分子診斷和遺傳學（統稱為 “MDx”）測試服務。ADCL是紐約州衞生部（“NYSDOH”）的臨牀實驗室改進修正案（CLIA）認證的實驗室，目前允許進行病毒學和遺傳學（分子）研究。在提供 MDx 測試服務時，ADCL 採用自己或第三方的分子診斷測試。

我們已經在內部成功驗證了我們的藥物基因組學測試服務（“PGx 測試服務”）。我們的 PGx 測試服務利用 120 個靶點 PGx 面板測試來評估特定患者的獨特基因型，以幫助指導患者的醫療保健提供者做出個人藥物治療決策。我們的 PGx 測試服務旨在查詢 33 多個基因上的 DNA 靶標，並提供與某些心臟、心理健康、腫瘤和疼痛管理藥物療法相關的基因分型信息。

2024 年 6 月 12 日，我們的 PGx 測試服務獲得了 NYSDOH 的全面批准。最近發表的研究表明，支持人羣規模的PGx藥物管理可以顯著降低總體人口醫療成本，減少藥物不良事件，並提高總體人口福祉。這些福利可以為大型實體和自保機構節省大量成本

僱主，後者約佔2022年美國所有僱主的65％。我們計劃利用我們的PGx測試服務為大型實體、自保僱主和醫療保健提供者以及禮賓醫療保健提供者提供PGx測試服務。

從歷史上看，我們歸因於 MDx 測試服務的大部分收入都來自我們的 SafeCircle® COVID-19 測試解決方案，從 2023 財年第三季度開始，該解決方案的測試需求大幅下降，導致收入大幅減少。我們預計，未來對 COVID-19 測試的需求將繼續減少，未來我們可能會終止 COVID-19 測試服務。

DNA 標記和安全產品與服務

通過利用我們在通過聚合酶鏈反應製造和檢測 DNA 方面的專業知識，我們的 DNA 標記和安全產品及服務允許我們的客户使用在我們的 Linea DNA 平臺上製造的非生物 DNA 標籤以獨特的方式標記物體，然後通過檢測 DNA 標籤的缺失或存在來識別這些物體。該公司的核心 DNA 標籤和安全產品與服務以 CertaInt® 商標作為平臺共同銷售，包括：

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Signature® 分子標籤是該公司Linea DNA平臺生產的簡短的非生物DNA標籤劑，提供了一種在大型複雜供應鏈中認證商品的方法，重點是棉花、保健品和其他產品。

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SigniFy® 便攜式 DNA 讀取器和 SigniFy 消耗性試劑測試套件為公司現場的 DNA 標籤提供了明確的實時身份驗證。

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FiberTyping® 和其他產品基因分型服務使用基於聚合酶鏈反應的DNA檢測，通過產品自然存在的DNA序列來確定棉花的種類或品種，以進行產品來源認證。

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與第三方實驗室合作提供的同位素分析測試服務使用棉花的碳、氫和氧元素通過製成品來表明其纖維的來源。

迄今為止，我們的DNA標記和安全產品與服務最大的商業應用是棉花的追蹤和來源認證。

我們的業務計劃是利用消費者和政府對產品可追溯性的認識，擴大我們現有的合作伙伴關係，為我們以棉花為重點的DNA標記和安全產品與服務尋求新的合作伙伴關係。

FDA 發佈實驗室開發測試的最終規則

作為 LdT，我們的 mdX 測試服務目前受美國食品和藥物管理局的執法自由裁量權。但是，美國食品和藥物管理局於2024年4月29日發佈了關於LDT的最終規則，其中FDA概述了在四年內分五個階段終止對許多LDT的執法自由裁量權的計劃。在第一階段（2025年5月6日生效），運行LDT的臨牀實驗室必須遵守醫療器械（不良事件）報告和更正/移除報告要求，以及FDA質量系統法規（QSR）下維護投訴檔案的要求。在第二階段（2026年5月6日生效），臨牀實驗室必須遵守所有其他設備要求（例如註冊/上市、標籤、研究用途），其餘的QSR要求和上市前審查除外。在第 3 階段（2027 年 5 月 6 日生效），臨牀實驗室必須遵守所有剩餘的 QSR 要求。在第四階段（2027年11月6日左右生效），臨牀實驗室將被要求遵守高風險測試的上市前審查要求（即，測試受上市前批准（PMA）要求的約束）。最後，在第5階段（2028年5月6日生效），臨牀實驗室必須遵守中低風險測試的上市前審查要求（即，測試取決於 從頭再來 或 510 (k) 要求）。

根據最終規則，幾種類型的測試將有資格獲得一定程度的持續執法自由裁量權，包括經NYSDOH批准的LDT。但是，美國食品和藥物管理局指出，它保留隨時對違反《聯邦藥品和化粧品法》的行為採取執法行動的自由裁量權，並打算在適當時採取執法行動。美國食品和藥物管理局進一步解釋説，根據FDA的良好指導做法，它可能會根據情況需要或指導這些政策的情況發生變化時更新最終規則中規定的任何執法自由裁量權政策。根據我們目前對FDA最終規則的分析，並假設最終規則未經修改即可生效，我們認為ADCL當前和未來的NYSDOH批准了LDT，其中包括我們正在開發的LDT

PGx測試服務將不受FDA上市前審查要求的約束，但仍將遵守第一至第三階段的要求。

行動計劃

普通的

從歷史上看，我們的收入中有很大一部分來自我們的 SafeCircle COVID-19 測試解決方案，而該解決方案的測試需求已大幅下降。儘管我們繼續為多個 SafeCircle 客户提供支持，但我們目前觀察到 COVID-19 測試的市場需求顯著下降，導致收入大幅減少。我們預計，未來對 COVID-19 測試的需求將繼續減少。我們預計，隨着我們的治療性DNA生產服務和MDx測試服務轉向以基因檢測為重點，未來的收入將增長來自我們的治療性DNA生產服務和MDx測試服務。在較小程度上，隨着我們與公司和政府合作，以棉花來源為重點，確保全球各種類型產品和產品標籤的供應鏈安全，我們預計我們的DNA標記和安全產品及服務將增加收入。我們在擴大業務以滿足當前和預期的未來需求方面繼續產生費用。我們的流動性來源有限。我們將繼續更新我們的業務戰略，並監督我們在各個業務市場上的資源使用情況。此外，我們預計，根據現有機會和我們對未來機遇的信念，我們將繼續修改和完善我們的業務戰略。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月期間的經營業績比較

收入

產品收入

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月期間，我們的產品銷售收入分別為246,644美元和316,950美元。與截至2023年6月30日的三個月期間相比，截至2024年6月30日的三個月期間，產品收入下降了70,306美元，下降了22％。產品收入的下降主要與我們的DNA標記和安全產品與服務板塊減少約60,000美元有關，其中包括消費資產標識的出貨量減少了約43,000美元，以及來自營養品客户的總收入減少了約12,000美元。下降還與我們的治療性DNA生產服務板塊的下降有關，這是由於我們的大規模DNA生產收入略有下降約12,000美元。

服務收入

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月期間，我們的服務銷售收入分別為226,145美元和425,694美元。與上一財年同期相比，截至2024年6月30日的三個月期間，服務收入下降了199,549美元，下降了47％，這歸因於我們的治療性DNA生產服務板塊的研發項目減少了117,000美元，而我們的DNA標記和安全產品與服務板塊的紡織品同位素測試分別減少了73,000美元。

臨牀實驗室服務收入

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月期間，我們的臨牀實驗室測試服務分別創造了324,730美元和2,174,697美元的收入。與上一財年同期相比，截至2024年6月30日的三個月期間，服務收入下降了1,849,967美元，下降了85％，這歸因於COVID監測測試的減少。截至2023年6月30日的三個月期間包括我們與紐約城市大學（“CUNY”）簽訂的合同下的測試收入，該合同於2023年6月終止。

成本和費用

毛利潤

截至2024年6月30日的三個月期間，毛利從截至2023年6月30日的三個月期間的1,269,318美元下降了1,024,086美元，下降了81％。截至6月30日的三個月期間，毛利百分比分別為31％和44％，

分別是 2024 年和 2023 年。毛利百分比下降的主要原因是我們的MDx測試服務板塊的毛利百分比下降，這與測試量同比大幅下降有關，以及與上一財年同期相比，截至2024年6月30日的三個月期間，MDx測試服務佔我們總收入的比例較小。

銷售、一般和管理

截至2024年6月30日的三個月期間，銷售、一般和管理費用下降了613,410美元，至2678,894美元，下降了19％，而截至2023年6月30日的三個月期間為3,292,304美元。減少的主要原因是向董事會非僱員成員提供的年度期權授予的股票薪酬支出減少了約310,000美元，而高級管理人員限制性股票單位補助金分別於2024年1月和3月全部歸屬。其他減少與諮詢費用減少19.1萬美元有關。諮詢費用的減少是由於我們的APDN歐洲子公司關閉，以及我們的MDX測試服務部門的諮詢費用減少。由於我們的董事和高級管理人員保險費減少，保險費用也減少了約52,000美元，壞賬準備金減少了約34,000美元。

研究和開發

研發費用從截至2023年6月30日的三個月期間的836,123美元增至截至2024年6月30日的三個月期間的913,031美元，增長了76,908美元，增長了9％。這一增長主要是由於用於我們治療性DNA生產服務領域的酶的開發增加了約13.5萬美元，以及用於進一步開發收購Spindle所獲得技術的顧問增加了約7萬美元。這些增加被與實驗室設備在大約16.3萬美元期間完全折舊相關的折舊費用減少所抵消。

利息收入

截至2024年6月30日的三個月期間的利息收入為36,295美元，而截至2023年6月30日的三個月期間的利息收入為26,783美元。

歸類為負債的認股權證公允價值變動產生的未實現收益（虧損）

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月期間，歸類為負債的認股權證公允價值變動的未實現收益（虧損）分別為5,160,000美元的收益和278,400美元的虧損。變化的主要驅動因素是我們股價的下跌。

其他（支出）收入，淨額

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月期間，其他（支出）收入淨額分別為101美元和3,469美元。

運營損失

由於上述因素，截至2024年6月30日的三個月期間，運營虧損增加了487,584美元，至3,346,693美元，增幅17％，而截至2023年6月30日的三個月期間為2,859,109美元。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月期間的經營業績比較

收入

產品收入

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月期間，我們的產品銷售收入分別為947,086美元和1,130,800美元。與截至2023年6月30日的九個月期間相比，截至2024年6月30日的九個月期間，產品收入下降了183,714美元，下降了16％。產品收入下降的主要原因是我們的DNA標籤和安全產品與服務板塊減少了約11.9萬美元，這是由於我們的消費者資產標識和紡織品客户的收入分別減少了約10.3萬美元和65,000美元。這些下降被向美國的出貨量的增加所抵消

大約49,000美元的營養品客户。產品收入下降的其餘部分屬於我們的治療性DNA生產服務板塊，這與我們的大規模DNA生產的出貨量減少了約83,000美元。

服務收入

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月期間，我們的服務銷售收入分別為678,777美元和826,813美元。與上一財年同期相比，截至2024年6月30日的九個月期間，服務收入下降了148,036美元，下降了18％，這歸因於我們的治療性DNA生產服務板塊的研發項目減少了約23.1萬美元，但我們的DNA標記和安全產品與服務板塊中紡織品同位素測試的增長約13.2萬美元所抵消。

臨牀實驗室服務收入

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月期間，我們的臨牀實驗室測試服務分別創造了992,450美元和10,630,094美元的收入。與上一財年同期相比，截至2024年6月30日的九個月期間，服務收入下降了9,637,644美元，下降了91％，這歸因於COVID-19 測試服務的減少。截至2023年6月30日的九個月包括我們與紐約市立大學簽訂的合同下的測試收入，該合同於2023年6月終止。

成本和費用

毛利潤

截至2024年6月30日的九個月期間，毛利從截至2023年6月30日的九個月期間的5,454,436美元降至771,980美元，下降了4,682,456美元，下降了86％。截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月期間，毛利百分比分別為29％和43％。毛利百分比的下降主要是由於我們的MDx測試服務板塊的毛利百分比下降所致，這與測試量同比大幅下降有關。

銷售、一般和管理

截至2024年6月30日的九個月期間的銷售、一般和管理費用下降了677,284美元，至8,763,450美元，下降了7％，而截至2023年6月30日的九個月期間為9,440,734美元。下降的主要原因是2023財年支付給高管的獎金工資減少了約74.6萬美元，股票薪酬減少了約15.1萬美元，這主要與每年向非僱員董事會成員發放期權和向高管發放限制性股票的時間有關。這些減少被前九個月期間壞賬支出的信用餘額約為25.6萬美元的增加所抵消，客户餘額在前一時期已全部預留，隨後在截至2023年6月30日的九個月期間收取，

研究和開發

研發費用從截至2023年6月30日的九個月期間的2796,171美元降至截至2024年6月30日的九個月期間的276,040美元，下降了34,131美元，下降了1％。下降的主要原因是折舊費用減少，實驗室設備同比完全折舊，約為369,000美元，但被諮詢費的增加所抵消

顧問費用約為20.4萬美元，用於進一步開發收購Spindle所獲得的技術。

利息收入

截至2024年6月30日的九個月期間的利息收入為84,972美元，而截至2023年6月30日的九個月期間的利息收入為34,108美元。

分配給權證負債的交易成本

截至2024年6月30日的九個月期間，分配給認股權證負債的交易成本為633,198美元。這些交易成本代表2024年2月融資交易的交易成本。這些成本被列為支出，因為這會導致資本的額外負數。

歸類為負債的認股權證公允價值變動產生的未實現收益

截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月期間，歸類為負債的認股權證公允價值變動的未實現收益分別為9,564,000美元和334,700美元，與歸類為負債的認股權證的公允價值變動有關。變化的主要驅動因素是我們的股價下跌，以及作為2024年2月註冊直接發行的一部分的新認股權證的發行。

歸類為責任認股權證修改的認股權證公允價值變動造成的未實現虧損

截至2024年6月30日的九個月期間，歸類為負債權證修改的認股權證公允價值變動造成的未實現虧損為39.4萬美元，是由於2024年2月融資而對某些認股權證進行修改的公允價值的變化。

發行認股權證的損失

截至2024年6月30日的九個月期間，發行認股權證的虧損為1,633,767美元，與2024年2月的融資交易有關，這是認股權證的公允價值大於融資現金的結果。

其他（支出）收入，淨額

截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月期間，其他（支出）收入淨額分別為9,060美元的支出和6,396美元的收入。

運營損失

由於上述因素，截至2024年6月30日的九個月期間，運營虧損增加了3,971,041美元，增長了59％，至10,753,510美元，而截至2023年6月30日的九個月期間的運營虧損為6,782,469美元。

流動性和資本資源

我們的流動性需求包括我們的營運資金需求和研發支出資金。截至2024年6月30日，我們的營運資金為8,816,648美元。在截至2024年6月30日的九個月期間，我們使用了10,462,332美元的經營活動現金，主要包括淨虧損3,774,563美元，加上折舊和攤銷費用619,440美元的非現金調整、歸類為負債的認股權證公允價值變動的未實現收益9,564,000美元、歸類為負債的認股權證公允價值變動造成的未實現虧損394,000美元認股權證修改、633,198美元的註冊直接發行成本、1,633,767美元的認股權證發行虧損以及542,045美元的股票薪酬開支。此外，我們的運營資產淨增425,398美元，運營負債淨減少520,821美元。截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物為10,442,131美元。

我們經常出現淨虧損。在截至2024年6月30日的九個月期間，我們淨虧損3,774,563美元，運營現金流為10,462,332美元。這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力在這些財務報表發佈後繼續經營一年。公司繼續作為持續經營企業的能力取決於我們

能夠進一步實施我們的業務計劃、籌集資金和創造收入。財務報表不包括在我們無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。

我們目前的資本資源包括現金和現金等價物、應收賬款和庫存。從歷史上看，我們的運營資金主要來自出售股票和股票掛鈎證券。

如附註E所述，2024年5月29日，我們完成了公開募股，扣除配售代理費和其他預計應付的發行費用後，淨收益約為1,050萬美元。

關鍵會計估計和政策

美國證券交易委員會發布的第60號財務報告稿建議所有公司討論在編制財務報表時使用的關鍵會計政策。儘管所有這些重要的會計政策都會影響我們的財務狀況和經營業績，但我們認為其中某些政策至關重要。被確定為關鍵的政策是那些對我們的合併財務報表影響最大的政策，需要管理層使用更大程度的判斷和估計。實際結果可能與這些估計值不同。

我們認為，鑑於當前的事實和情況，應用任何其他合理的判斷或估算方法不太可能對我們在本報告所述期間的簡明合併經營業績、財務狀況或流動性產生重大影響。

被確定為關鍵的會計政策如下：

●

收入確認；以及

●

認股證負債

關鍵會計估計

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響某些報告金額和披露的估計和假設。管理層根據歷史經驗和各種假設進行估計，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。最關鍵的估計包括長期資產的可收回性，包括分配給無形資產的價值、認股權證的公允價值計算和意外開支。管理層定期審查其估計數，任何重大修訂的影響都會在認為必要的時期內反映在合併財務報表中。因此，實際結果可能不同於這些估計。

收入確認

我們遵循財務會計準則委員會發布的會計準則更新，其中闡明瞭確認與客户簽訂合同產生的收入的原則（“ASC 606” 或 “主題606”）。

由於公司與客户簽訂的合同具有短期性質，它選擇將主題606下的實際權宜之計應用於：（1）產生的費用、獲得合同的增量成本，以及（2）不調整原定預計期限為一年或更短的合同的重大融資部分的影響的對價。

產品收入和認證服務

身份驗證服務

臨牀實驗室測試服務

研究和開發服務

認股證負債

公司根據ASC 480 “區分負債與股權” 和ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約” 對其發行的認股權證（“認股權證”）進行了評估，並得出結論，由於其某些認股權證協議的條款，這些工具不符合股權待遇的資格。因此，根據ASC 820 “公允價值計量”，普通認股權證、A系列認股權證和私人普通認股權證在簡明合併資產負債表中記為負債，在起始時和每個報告日均按公允價值計量，變更期間的公允價值變動在簡明合併運營報表中確認。

資產負債表外安排

根據我們在2023年1月簽訂的公司總部租賃協議的要求，我們提供了75萬美元的備用信用證，以代替押金。該信用證的有效期至2025年1月。

通脹

通貨膨脹對我們的收入和經營業績的影響並不顯著。

第 3 項。— 有關市場風險的定量和定性披露。

本項目要求的信息不適用，因為我們選擇的是規模較小的申報公司對本項目適用的規模披露要求。

第 4 項。— 控制和程序。

評估披露控制和程序

截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）進行了評估。披露控制和程序是指旨在合理保證我們《交易法》申報中要求披露的信息在 (1) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的控制和程序，以及 (2) 酌情收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。

根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

項目 1.-法律訴訟。

沒有。

項目1A。-風險因素。

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的公司10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素，該報告經修訂，並在下文和後續文件中進行了更新和補充。這些風險因素可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他因素和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。

我們已收到納斯達克的書面通知，稱我們沒有遵守納斯達克的最低出價要求，如果我們無法恢復對納斯達克持續上市標準的遵守，我們可能會從納斯達克股票市場退市，這將對我們的業務、籌集資金的能力以及普通股的市場價格和流動性產生負面影響。

納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市規則5550（a）（2）（“最低出價要求”）要求公司普通股連續30個工作日的收盤價維持在每股1.00美元。2024年7月12日，我們收到了納斯達克的一封信（“通知”），通知我們，由於我們普通股的收盤價連續30個工作日低於每股1.00美元，我們不再遵守繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。無法保證我們能夠重新遵守最低出價要求。該通知對公司普通股在納斯達克資本市場的上市沒有立即生效。公司已獲得180個日曆日的初始合規期，以恢復對最低出價要求的遵守。在合規期內，公司的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市和交易。為了恢復合規，公司普通股的收盤價必須在180天合規期內至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。我們打算對其普通股進行反向股票拆分，使其能夠重新遵守最低出價要求。

如果我們的普通股被納斯達克退市，我們的普通股可能有資格在場外報價系統或粉紅表上報價，但將缺乏與納斯達克相關的市場效率。任何此類退市後，我們的普通股都將受美國證券交易委員會與細價股市場有關的法規的約束。便士股票是指任何未在國家證券交易所交易的股票證券，其市價低於每股5.00美元。適用於細價股的法規可能會嚴重影響我們普通股的市場流動性，並可能限制股東在二級市場出售證券的能力。在這種情況下，投資者可能會發現更難處置普通股的市值或獲得準確的報價，也無法保證我們的普通股有資格在任何替代交易所或市場上進行交易或報價。

從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私募出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，將嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能產生其他負面結果，包括員工和客户可能失去信心、機構投資者利益損失以及業務發展機會減少。

2024年5月系列認股權證的可行性取決於我們獲得認股權證股東的批准。如果我們沒有獲得此類認股權證股東的批准，則系列認股權證可能永遠無法行使。

2024年5月29日，公司根據某些配售代理協議，與Craig-Hallum Capital Group and LLC於該日完成了普通股、A系列普通股購買權證（“2024年5月A系列認股權證”）和B系列普通股購買權證（“2024年5月b系列認股權證”，以及2024年5月A系列認股權證 “2024年5月認股權證”）的公開發行 Dlaw & Company（英國）有限公司（“配售代理協議”）。

2024年5月的系列認股權證不可立即行使，因為其行使性取決於我們獲得納斯達克資本市場適用規則和法規（“權證股東批准”）可能要求的股東批准。2024年5月系列認股權證將在認股權證股東批准後開始行使，並將於五年期到期

2024年5月A系列認股權證的該日為該日一週年紀念日，2024年5月的b系列認股權證為該日一週年紀念日。

2024年8月2日，公司舉行了股東特別會議，以獲得2024年5月系列認股權證股東的批准（“2024年8月特別會議”）。在2024年8月的特別會議上，公司共有4,056,202股普通股親自出席或通過代理人出席並有權投票，這並不構成根據公司章程確定的法定人數，該章程要求公司已發行和流通的普通股佔大多數。因此，沒有對特別會議提出的提案採取任何行動，特別會議休會。

根據2024年5月系列認股權證的條款，由於公司未在2024年8月特別會議上獲得認股權證股東批准，因此有義務在2024年8月特別會議之日起90天內召開後續股東大會，尋求獲得認股權證股東批准。儘管我們打算立即為這些機制尋求權證股東的批准，但無法保證會獲得認股權證股東的批准。如果我們無法獲得認股權證股東的批准，則2024年5月的系列認股權證可能永遠無法行使。如果我們無法獲得認股權證股東的批准，那麼2024年5月的系列認股權證將沒有價值。

如果使用2024年5月系列認股權證中的某些條款，股東可能會遭受大幅稀釋。

如果通過另類無現金行使方式行使2024年5月的b系列認股權證，則假設獲得認股權證股東批准，則該行使持有人每行使2024年5月的b系列認股權證將獲得三股普通股，無需向我們支付任何現金。

此外，在某些豁免的前提下，如果我們以每股有效價格出售、簽訂出售協議、授予任何購買或出售期權、簽訂出售協議，或授予任何重新定價的權利（不包括免税發行，如配售代理協議中所定義），或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的期權）任何普通股，但須遵守某些豁免低於當時有效的A系列認股權證的行使價，即2024年5月A系列的行使價認股權證將在攤薄發行或公告後的連續五個交易日內，降至該價格或最低成交量加權平均價格（VWAP）的較低者，行使時可發行的股票數量將按比例進行調整，使總行使價保持不變。

如果使用2024年5月系列認股權證中的任何上述條款，我們的股東可能會遭受大幅稀釋。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性，由此產生的普通股市場價格可能無法吸引或滿足包括機構投資者在內的新投資者的投資要求。

正如上述風險因素所指出的那樣，我們打算對普通股進行反向分割，以使我們能夠重新遵守最低出價要求。鑑於反向股票拆分後已發行股票數量減少，反向股票拆分可能會對普通股的流動性產生不利影響。此外，反向股票拆分可能會增加擁有普通股零手（少於100股）的股東數量，從而使這些股東有可能面臨出售股票的成本增加和影響此類銷售的難度。此外，無法保證反向股票拆分將導致股價吸引包括機構投資者在內的新投資者，也無法保證我們普通股的市場價格將滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會因為反向股票拆分而改善。

我們能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。

我們的經常性淨虧損導致截至2024年6月30日的累計赤字為306,376,012美元。在截至2024年6月30日的九個月中，我們的淨虧損為3,774,563美元。截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物為10,442,131美元。我們得出的結論是，這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力在財務報表發佈後繼續經營一年。我們將繼續尋求通過公開股權、私募股權或債務融資籌集額外的營運資金。如果我們未能籌集額外的營運資金，或者以不利的商業條件籌集資金，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，我們可能無法繼續作為持續經營企業。如果我們尋求額外的融資來為未來的業務活動提供資金，而我們繼續經營的能力仍然存在重大疑問，那麼投資者或其他融資來源可能不願以商業上合理的條件向我們提供額外資金（如果有的話）。

項目 2. — 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。-優先證券違約。

沒有。

項目 4. — 礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。-其他信息。

在截至2024年6月30日的三個月期間，我們的所有董事或高級職員都沒有採用要麼終止任何”規則 10b5-1 交易安排” 或”非規則 10b5-1 交易安排”（每項定義見第S-K條例第408（a）項）。

第 6 項。— 展覽。

參照美國證券交易委員會備案納入

已歸檔或已配備

展覽

這個表格

沒有。

已歸檔的展品描述

表單

沒有。

文件編號

提交日期

10-Q

3.1

應用DNA科學公司註冊證書的合規版本，最近經第六修正證書修訂，自2024年4月25日星期四起生效

S-1

3.1

333-278890

2024

3.2

章程

8-K

3.2

002-90539

01/16/2009

4.1

配售代理認股權證表格

8-K

4.1

001-36745

05/29/2024

4.2

A 系列認股權證的形式

8-K

4.2

001-36745

05/29/2024

4.3

B 系列認股權證的形式

8-K

4.3

001-36745

05/29/2024

4.4

預付認股權證表格

8-K

4.4

001-36745

05/29/2024

10.1

Applied DNA Sciences, Inc.、Craig-Hallum Capital Group LLC和Laidlaw & Company（英國）有限公司之間簽訂的配售代理協議的形式

8-K

10.1

001-36745

05/29/2024

31.1**

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證

31.2**

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證

32.1**

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證

32.2**

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證

101 英寸*

內聯 XBRL 實例文檔

101 SCH*

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101 CAL*

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101 DEF*

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101 實驗室*

內聯 XBRL 擴展標籤 Linkbase 文檔

104

封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

* 隨函提交

** 隨函提供

正在提供附錄32.1和32.2，不得視為《交易法》第18條所指的 “提交” 或受該節責任約束，除非此類文件中另有規定，否則此類證物也不得被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人促使本報告由下列簽署人經正式授權代表其簽署。

		應用DNA科學有限公司

日期：2024 年 8 月 8 日		/s/ 詹姆斯 A. 海沃德
		詹姆斯·海沃德博士
		首席執行官
		（正式授權的官員和首席執行官）

		//BETH JANTZEN
日期：2024 年 8 月 8 日		Beth Jantzen，註冊會計師
		首席財務官
		（經正式授權的官員兼首席財務和會計官員）