Document
附錄 10.1
信函協議
本信函協議(“協議”)於2024年5月2日(“生效日期”)由穆罕默德·阿基布·加迪特(“執行機構”)、Cloudways FZ-LLC(“阿聯酋子公司”)和DigitalOcean, LLC(“公司”)(單獨為 “一方”,統稱為 “雙方”)簽訂。
鑑於,高管此前與阿聯酋子公司簽訂了僱傭協議,該協議的日期為 2023 年 8 月 17 日,並於 2023 年 9 月 15 日進行了修訂(經修訂的 “僱傭協議”);以及
鑑於,高管此前與公司、Cloudways Limited及其其他各方簽訂了日期為2022年8月19日的某些股份購買協議(“股票購買協議”)。
因此,現在,雙方商定如下:
1. 特此對《僱傭協議》進行如下修改:
高管應繼續擔任公司集團的首席營收官(定義見僱傭協議),直到其繼任者開始工作(例如開始日期,即 “過渡日期”)。過渡日期之後,高管應在2025年3月1日或雙方共同商定的更早日期(“到期日”)之前擔任公司集團的顧問(“顧問職位”)。在擔任顧問職務期間,高管應(i)繼續領取基本工資,並有資格獲得僱傭協議中規定的年度獎金(均在僱傭協議中定義),並繼續歸屬於向高管發放的股權獎勵,以及(ii)根據高管和公司集團首席執行官共同商定的在需要的基礎上工作,預計不需要全職此類工作。此外,在擔任顧問職務期間,應允許高管處理其他個人事務,包括投資和諮詢工作,並且高管在這些問題上的工作本身不應被視為違反本協議或僱傭協議或構成公司解僱的理由,前提是此類工作不違反任何適用於高管的現行禁止競爭或其他限制性協議。僱傭協議在到期日之後將不再自動續訂。
2. 雙方承認並同意,根據《僱傭協議》或《股票購買協議》,本協議第 1 節中規定的角色變更不構成 “正當理由”。



3. 雙方承認並同意,本協議中的任何內容均不影響股票購買協議中規定的延期付款(定義見股票購買協議),在高管擔任顧問期間,高管將繼續有權獲得第三次延期付款和第四次延期付款(均定義見股票購買協議),但須遵守股票購買協議中規定的其他條款和條件。
4. 應在《僱傭協議》第8 (i) 節中 “原因” 定義的末尾立即添加以下句子,作為該協議的一部分:
“為了使公司有理由解僱高管,公司必須在公司首次得知導致原因的事件發生後的三十(30)天內向高管提供董事會的書面通知,説明解僱高管的依據,允許高管在收到此類書面通知後至少三十(30)天內糾正此類事件,如果此類事件在此期間未得到合理解決,公司應解僱高管的所有職務然後,高管不久將留在公司集團治癒期到期後三十(30)天以內。”
5. 除本文修訂外,《僱傭協議》和《股票購買協議》的所有其他條款保持不變。




為此,雙方於下文寫明的日期和年份執行了本協議,以昭信守。



行政的


/s/ 穆罕默德·阿基布·加迪特
穆罕默德·阿基布·加迪特

日期:2024 年 5 月 6 日



DIGITALOCEAN, LLC


作者:/s/ W. 馬修·斯坦福特
姓名:W. 馬修·斯坦福特
職務:首席財務官

日期:2024 年 5 月 2 日



CLOUDWAYS FZ-L


作者:/s/ 塞思·澤爾尼克
姓名:塞思·澤爾尼克
標題:董事

日期:2024 年 5 月 2 日