SAB BIOTHERAPEUTICS, INC

經修訂的2021年綜合股權激勵計劃

（2024 年 6 月 27 日修訂）

第 1 條

生效日期、目標和期限

1.1 本計劃的生效日期。特拉華州的一家公司SaB Biotherapeutics, Inc.（“公司”）的董事會最初採用了自2021年10月22日起生效的SaB Biotherapeutics, Inc. 2021年綜合股權激勵計劃（“計劃”）。董事會於2024年6月27日（“生效日期”）通過了該計劃的最新修正案，但須經公司股東批准。

1.2 計劃的目標。該計劃旨在 (a) 允許服務提供商收購或增加公司的股權，從而加強他們對公司成功的承諾，激勵他們代表公司所做的努力；協助公司及其關聯公司吸引新的服務提供商和留住現有服務提供商；(b) 通過符合公司目標的激勵措施優化公司及其關聯公司的盈利能力和增長，(d) 為受贈方提供對卓越表現的激勵個人業績，（e）促進服務提供商之間的團隊合作，（f）吸引和留住高素質人員擔任非僱員董事，促進此類非僱員董事對公司更大專有權益的所有權，從而使此類非僱員董事的利益與公司股東的利益更加緊密地保持一致。

1.3 計劃的期限。根據本計劃的規定，本計劃應自生效之日起並繼續有效，但董事會有權根據本協議第15條隨時修改或終止本計劃，直至生效日十週年或購買或收購本計劃所涉所有股份以及本計劃授予的所有限制性股票的限制已失效之日以較早者為準。

第二條

定義

無論何時在本計劃中使用，以下術語均應具有以下含義：

2.1 “100,000 美元限額” 應具有第 6.4 (d) 節中規定的含義。

2.2 “收購實體” 應具有第 5.6 (b) 節中規定的含義。

2.3 “收購實體獎勵” 應具有第 5.6 (b) 節中規定的含義。

2.4 “關聯公司” 是指公司直接或間接擁有的任何公司或其他實體，包括但不限於合夥企業、有限責任公司和合資企業（視情況而定）（a）擁有有權投票的所有類別股票總投票權百分之五十（50％）以上的股票，或超過該公司所有類別股票所有股票總價值的百分之五十（50％）的股票，或（b）總計超過非公司利潤、利息或資本利息的百分之五十（50%）公司實體。

2.5 “適用法律” 是指與管理美國聯邦和州證券下的股權激勵計劃相關的要求、税收和其他適用法律、規章和條例、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統的適用規則，以及授予獎勵的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和法規。

2.6 “獎勵” 是指根據本計劃授予的期權（包括非合格期權和激勵性股票期權）、SAR、限制性股票、績效單位（可以現金支付）、績效股票、遞延股票、限制性股票單位、股息等價物、紅股或其他股票獎勵。

2.7 “獎勵協議” 指（a）公司與受贈方簽訂的書面協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和條款，或（b）公司向受贈方簽發的描述該獎勵條款和條款，包括其任何修正或修改的書面聲明。委員會可規定受贈方使用電子、互聯網或其他非紙質獎勵協議，並使用電子、互聯網或其他非紙質手段接受這些協議並據此採取行動。

2.8 “董事會” 指本公司的董事會。

2.9 “紅股” 是指授予受贈方的有或沒有成本且不受限制的股份，以表彰過去的業績（無論是參照公司的另一項員工福利計劃還是其他方式確定）、作為成為合格人員的誘因，或者經受贈方同意，以代替原本應支付給受贈人的任何現金報酬。

2.10 “原因” 是指，除非獎勵協議中另有定義：

(a) 受贈人實施的任何構成重罪或道德敗壞罪的行為（或非美國司法管轄區的同等行為）；

(b) 委員會善意認定的不誠實、欺詐、故意失實陳述或騷擾行為，這些行為將：(i) 對公司或其任何關聯公司與其當前或潛在客户、供應商、貸款人和/或與該實體有業務往來或可能有業務往來的其他第三方的業務或聲譽造成重大不利影響；或 (ii) 使公司或其任何關聯公司面臨民事或刑事法律風險損害賠償、責任或罰款；

(c) 任何違反公司或關聯公司書面政策的重大不當行為；或

(d) 故意故意不履行受贈方與公司或其關聯公司業務事務有關的職責；

但是，如果受贈方與公司或其任何關聯公司簽訂了書面僱傭或諮詢協議，或者參與了公司制定的任何包含 “原因” 定義的遣散費計劃，則原因應具有該僱傭或諮詢協議或遣散費計劃中規定的含義。

2.11 “控制權變更” 應具有第 16.4 (e) 節中規定的含義。

2.12 “守則” 指不時修訂的1986年《美國國税法》。提及《守則》特定部分的內容包括提及該法典下的條例和裁決以及後續條款。

2.13 “委員會” 指董事會的一個或多個委員會或小組委員會，在適用法律允許的範圍內，可能包括一名或多名公司董事或執行官。在遵守第16b-3條規定所需的範圍內，委員會對受第16b-3條約束的獎勵採取任何行動時，委員會的每位成員都將是第16b-3條所指的 “非僱員董事”；但是，委員會成員未能獲得第16b-3條所指的 “非僱員董事” 資格不屬於對委員會授予的根據本計劃有效授予的任何獎勵進行驗證。

2.14 “普通股” 是指公司面值0.001美元的普通股。

2.15 “公司” 指特拉華州的一家公司SAB Biotherapeutics, Inc.。

2.16 “顧問” 是指公司或公司任何子公司聘請的為該實體提供服務的任何顧問或顧問，根據表格S-8註冊聲明的適用規則，他們有資格成為顧問或顧問。

2.17 “公司交易” 應具有第 4.2 (b) 節中規定的含義。

2.18 “當前補助金” 應具有第 6.4 (d) 節中規定的含義。

2.19 “遞延股票” 是指根據第10條授予的在指定延期期結束時獲得股票的權利。

2.20 “董事” 指董事會成員。

2.21 “殘疾” 或 “殘疾” 是指，除非獎勵協議中另有定義，或者根據委員會為本計劃制定的程序另有決定：

(a) 除下文 (b) 項另有規定外，《守則》第 22 (e) (3) 條所指的殘疾；以及

(b) 就構成《守則》第409A條所指的遞延補償的任何獎勵而言，屬於《守則》第409A條下法規中定義的殘疾。就《守則》第 409A 條而言，在以下情況下，受贈人將被視為已禁用：

(i) 受贈方因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或預計將持續不少於十二 (12) 個月，或

(ii) 受贈方由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，預計會導致死亡或可能持續不少於十二（12）個月，根據一項涵蓋受贈方僱主僱員的事故和健康計劃，受贈方領取不少於三（3）個月的收入替代補助金。

2.22 “取消資格處置” 應具有第 6.4 (f) 節中規定的含義。

2.23 “等值股息” 是指在支付或分配指定數量的股票時獲得等於股息或財產的付款的權利。

2.24 “生效日期” 的含義見第 1.1 節。

2.25 “合格人員” 是指任何服務提供商；但是，僅在授予激勵性股票期權方面，合格人員應是任何員工。儘管如此，符合條件的人員還應包括預計將在授予獎勵（激勵性股票期權除外）後的合理時間內成為服務提供商的個人；前提是如果該個人在授予之日後的十二（12）個月內未成為服務提供商，則授予任何此類個人的任何獎勵應自動終止和取消，不加考慮。僅出於第 5.6 (b) 條的目的，被收購實體的現任或前任僱員、非僱員董事或顧問如果獲得替代獎勵以替代被收購實體獎勵，則應被視為本計劃中此類替代獎勵的合格人士。

2.26 “員工” 是指公司或公司任何子公司的任何員工。

2.27 “交易法” 是指不時修訂的1934年證券交易法。對《交易法》特定部分的提及包括對繼承條款的提及。

2.28 “行使價” 指（a）就期權而言，受讓人根據該期權可以購買股票的價格，或（b）對於特別行政區，指根據第7條授予特別行政區時確定的價格，該價格用於確定行使特別行政區時應向受贈方支付的款項（如果有）。

2.29 “公允市場價值” 是指截至任何日期，除非獎勵協議中另有明確規定，否則股票價值按以下方式確定：

(a) 如果股票在一個或多個成熟且受監管的證券交易所、國家市場系統或股票上市、報價或交易的自動報價系統上市，則公允市場價值是指基於適用日期或前一交易日股票交易所在主要交易所或系統報告的股票開盤價、收盤價、實際、最高價、最低價或賣出價格算術平均值的價格。

(b) 如果股票在需要根據本協議確定公允市場價值時在場外交易，則公允市場價值應被視為等於在適用日期公佈的最高價和最低價或收盤買入價與要價之間的算術平均值，或者如果當天沒有進行此類交易，則應將股票最近一次公開交易的日期視為股票上市日期。

(c) 如果股票在根據本協議需要確定其價值時尚未公開交易，則應由委員會以其認為適當的方式確定其公允市場價值，前提是這種方式符合美國財政部監管第1.409A-1 (b) (5) (iv) (B) 條。

2.30 “FICA” “應具有第 17.1 (a) 節中規定的含義。

2.31 “授予日期” 是指授獎勵的日期或委員會事先規定的較晚日期。

2.32 “受贈人” 是指獲得獎勵的人。

2.33 “激勵性股票期權” 是指旨在滿足《守則》第422條要求的期權。

2.34 “包括” 或 “包括” 分別指 “包括但不限於” 或 “包括但不限於”。

2.35 “非僱員董事” 指非員工的董事會成員。

2.36 “期權” 是指根據本計劃第6條授予的期權。

2.37 “其他計劃” 應具有第 6.4 (d) 節中規定的含義。

2.38 “其他股票獎勵” 是指根據本協議第13條授予的與股票或其他與股票相關的獎勵相關或以此作為估值的權利。

2.39 就績效股份或績效單位的獎勵而言，“績效期限” 是指必須滿足適用於該獎勵的績效歸屬條件的時期。

2.40 “績效份額” 和 “績效單位” 分別具有第9條規定的含義。

2.41 “限制期” 是指如果不滿足獎勵協議中規定的條件，則限制性股票將被沒收的期限。

2.42 “個人” 指任何個人、獨資企業、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、實體或政府部門、部門、機構、機構或部門。

2.43 “QDRO” 的含義見第 5.4 (a) 節。

2.44 “限制性股份” 是指根據第8條授予的股份，如果受贈方不滿足適用於此類股份的獎勵協議中規定的條件，則這些股票均可沒收且不可轉讓。

2.45 “限制性股票單位” 是根據第10條授予的，如果受讓人滿足適用於此類權利的獎勵協議中規定的條件，則有權獲得股份。

2.46 “歸還股份” 的含義見第 4.1 (c) 節。

2.47 “規則16b-3” 是指美國證券交易委員會根據不時修訂的《交易法》頒佈的第16b-3條以及任何後續規則。

2.48 “SEC” 是指美國證券交易委員會或其任何繼任者。

2.49 “第16條人員” 是指根據《交易法》第16（b）條對涉及公司股權證券的交易承擔潛在責任的人。

2.50 對於構成《守則》第 409A 條所指的遞延薪酬的任何獎勵，“離職” 是指《財政條例》第 1.409A-1 (h) 條所定義的 “離職”。為此，當公司和受贈方合理預計，受贈方作為服務提供商在該日期之後為公司和/或任何關聯公司提供的真誠服務水平將永久降至根據事實和情況構成離職的水平，即視為 “離職”；前提是降至善意服務平均水平的50％或以上的水平在過去36個月內提供的服務不應構成離職,如果降至此類善意服務的平均水平的20％或以下，即表示離職。

委員會保留權利和自由裁量權，可以具體説明在公司或關聯公司為賣方的資產購買交易之前為公司或關聯公司提供服務，並在此類資產購買交易後立即繼續為買方（或其關聯公司）提供服務的個人是否離職；前提是此類説明是根據財政部監管第1.409A-1條的要求制定的（h) (4)。

2.51 “服務提供商” 指員工、顧問或董事。

2.52 “股份” 是指普通股以及根據本協議第4.2節可以替代或重新替代股票的公司其他證券。

2.53 “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據本計劃第7條授予的獎勵。

2.54 “子公司” 是指以公司為起點的連續實體鏈中的任何實體（公司除外），無論是國內還是國外，前提是除不間斷鏈中最後一個實體以外的每個實體在做出決定時實益擁有該鏈中其他實體中所有類別證券或權益的總投票權的至少50％的證券或權益。

2.55 “替代獎勵” 應具有第 5.6 (b) 節中規定的含義。

2.56 “倖存公司” 指 (a) 涉及公司（如果公司是倖存公司，則包括公司）的任何合併、合併或類似交易中的倖存公司，(b) 或該倖存公司的直接或間接母公司，或 (c) 出售公司幾乎所有已發行股票後的直接或間接母公司。

2.57 “納税日期” “應具有第 17.1 (a) 節中規定的含義。

2.58 “已投標的限制性股票” 應具有第 6.5 (f) 節中規定的含義。

2.59 任何期權或 SAR 的 “期限” 是指從期權或 SAR 的授予之日開始，到該期權或 SAR 到期、終止或取消之日止的期限。根據本計劃授予的任何期權或特別股權的期限均不得超過10年。

2.60 “終止隸屬關係” 是指受贈方不再是服務提供商的日期。儘管如此，如果一項獎勵構成《守則》第 409A 條所指的遞延薪酬，則與該獎勵相關的終止隸屬關係應指受贈方離職。

第三條

管理

3.1 委員會。

(a) 在不違反第14條的前提下，本計劃應由委員會管理。

(b) 委員會就本計劃採取的任何行動均為最終的、決定性的並對所有人具有約束力，包括公司、其關聯公司、任何受贈方、向或通過任何受贈方主張計劃下任何權利的任何個人以及股東，除非委員會隨後可能修改先前的行動或採取與先前的行動不一致的進一步行動。如果計劃中沒有具體規定，委員會必須或可以作出任何決定的時間應由委員會決定，此後委員會可以修改任何此類決定。明確授予委員會任何特定權力，以及委員會採取任何行動，均不得解釋為限制委員會的任何權力或權力。

(c) 委員會可授權一名或多名高級管理人員執行以下一項或兩項操作：(i) 指定非高級職員的員工成為期權和特別行政區（在適用法律允許的範圍內，還包括其他類型的獎勵）的獲得者，並在適用法律允許的範圍內執行其條款，以及 (ii) 確定授予此類員工的此類獎勵的普通股數量；但是，前提是，，董事會或任何證明此類授權的委員會通過的決議或章程將具體説明可能受該高級管理人員授予的獎勵的普通股總數，並且該高級管理人員不得向自己發放獎勵。除非批准授權的決議中另有規定，否則任何此類獎勵將根據董事會或委員會最近批准使用的獎勵協議的適用形式發放。儘管本文有任何相反的規定，董事會或任何委員會均不得將確定公允市場價值的權力委託給僅以高級職員（而非董事）身份行事的高管。

3.2 委員會的權力。在遵守本計劃條款（包括第14條）的前提下，委員會擁有以下全部和最終決定權；前提是對特定非僱員董事行使的任何此類權力或自由裁量權應獲得董事會多數成員的贊成票的批准，即使不是法定人數，但行使此類權力或自由裁量權的非僱員董事除外：

(a) 確定何時、向誰發放獎勵、以何種類型和金額發放獎勵；

(b) 向符合條件的人員發放任意數量的獎勵，並確定適用於每項獎勵的條款和條件（包括與獎勵相關的股份數量或現金或其他財產的金額、任何行使價或購買價格、任何限制或限制、與獎勵的獲得或時效相關的任何時間表或績效條件、沒收限制、對行使或可轉讓性的限制、任何績效目標，包括這些目標）與公司和/或關聯公司和/或任何其劃分和/或個人，和/或根據時間的推移進行授權，在每種情況下都基於委員會應確定的考慮因素）；

(c) 確定根據任何績效單位、績效份額、股息等價物、其他股票獎勵應支付的福利，包括在適用的情況下發行的股票數量，並確定是否滿足了任何業績或歸屬條件；

(d) 確定是否應授予與其他特定獎勵相關的特定獎勵，如果是，則這些獎勵是否可以與此類其他特定獎勵以及與該獎項有關的所有其他有待確定的事項累積行使，或與之相反；

(e) 確定任何期權或SAR的期限；

(f) 確定受讓人應為限制性股份支付的金額（如果有）、是否允許或要求延期支付限制性股票的現金分紅以及相關條款、限制性股票（包括行使期權時收購的限制性股票）何時被沒收，以及此類股份是否應以託管方式持有；

(g) 確定獎勵是否、在多大程度和在何種情況下可以現金、股份、其他獎勵或其他財產支付獎勵的行使價，或者獎勵是否可以提速、歸屬、取消、沒收或退出，或者可以放棄獎勵的任何條款，加快或放棄任何或全部適用的條款和條件，加快或放棄任何或全部適用的條款和條件出於任何原因隨時向任何獎項或任何一組獎項發放；

(h) 就授予符合條件的人的獎勵而言，確定是否將在多大程度上和在什麼情況下推遲與獎勵有關的現金、股份、其他獎勵、其他財產和其他應付金額，由受讓人選擇或根據獎勵協議的條款自動推遲；

(i) 提議以現金、股份或其他獎勵的形式交換或收購任何先前授予的獎勵；

(j) 解釋和解釋本計劃，並作出管理本計劃所必需或可取的所有決定，包括事實決定；

(k) 制定、修改、暫停、放棄和撤銷與本計劃有關的規章制度；

(l) 任命委員會認為必要或可取的代理人來管理本計劃；

(m) 確定適用於符合條件的人的所有獎勵協議的條款和條件（不一定相同），並在徵得受贈方同意後，隨時修改任何此類獎勵協議，除其他外，允許在本計劃允許的範圍內轉讓此類獎勵；前提是任何不會對受贈方權利產生不利影響的修正案均無需獲得受贈方的同意，或 (ii)）這是實現該獎項的目的所必需或可取的（由委員會決定）。任何新的適用法律或現有適用法律的變更，或 (iii) 在授標協議明確允許未經同意的情況下進行修改的範圍內；

(n) 經受贈人同意，取消未發放的獎項，並授予新的獎項以取而代之；

(o) 在授予獎勵之前或同時，對獎勵的授予、行使或保留施加委員會認為適當的額外條款和條件，包括限制受贈人可能不時行使的獎勵的百分比；

(p) 調整獎勵的條款和條件及標準，以表彰影響公司或關聯公司或關聯公司財務報表的異常或非經常性事件（包括第4.2節所述的事件），或應對適用法律、法規或會計原則的變化；

(q) 糾正任何缺陷或提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並解釋和解釋本計劃、規章制度、獎勵協議或根據本計劃簽訂或與獎勵有關的任何其他文書；以及

(r) 就其負責的與本計劃有關的任何事項採取任何其他行動，並根據本計劃條款的要求或委員會認為管理本計劃所必需或可取的所有其他決定和決定。

3.3 沒有重新定價。儘管第 3.2 節中有任何相反的規定，但不得修改任何已發行期權或 SAR 的條款，以降低該期權或 SAR 的行使價，也不得取消任何已發行期權或 SAR，以換取行使價低於已取消期權或 SAR 行使價的其他期權或 SAR，也不得修改任何超過標的股票公允市場價值的現金支付（或具有公允市場價值的股份）此類取消的期權或特別股權的總行使價高於此類期權的總行使價未經股東批准的期權或特別行政區或任何其他獎勵；但是，本第3.3節中規定的限制不適用（i）除非公司擁有根據《交易法》第12條註冊的股票類別或（ii）適用於第4.2節允許的任何調整。

第四條

受計劃約束的股份

4.1 可供授予的股票數量。

(a) 根據第 4.2 節的規定進行調整，除非第 5.6 (b) 節另有規定，否則根據本計劃特此預留交割的最大股票數量為：

(i) 5,500,000 股股票，外加

(ii) 自公司財政年度的第一天起，從2025年開始，每年增加一次，直到2031年，相當於截至公司上一財年末在全面攤薄基礎上已發行和流通的普通股總數的百分之五（5％）（或董事會自行決定較少的股票數量，不包括任何股份）；但是，前提是，根據本 (b) 款可供發行的額外股票總數應為總共不超過 10,000,000 股。

(b) 根據行使本協議授予的激勵性股票期權，最多可交付550萬股股票。

(c) 如果根據本協議授予的獎勵（根據第5.6（b）條授予的替代獎勵除外）的任何股份被沒收或以其他方式終止，則受該獎勵約束的股份在任何此類沒收或終止的範圍內將再次根據本計劃獲得授予。但是，為避免疑問，如果任何根據本協議授予的獎勵的股份被扣留或用作與行使獎勵或預扣或繳納相關税款有關的付款（“退回股份”），則此類迴歸的股份將被視為已交付，以確定本計劃下可供授予的最大股份數量，不得再次被視為本計劃下可供授予的股份數量。此外，本計劃下可供發行的股票數量不得通過公司使用行使本協議授予的任何期權所得收益在公開市場上購買股票來增加。特區結算後，特區行使部分的股票數量將被視為已交付，以確定本計劃下可供授予的最大股份數量，不得再次被視為本計劃下可供發行的股份。

(d) 根據本計劃交付的股份可以全部或部分是授權和未發行的股份，也可以是庫存股，包括公司為本計劃目的回購的股份。

4.2 調整法定股份和獎勵；公司交易、清算或解散。

(a) 調整授權股份和獎勵。如果委員會確定涉及公司的任何股息或其他分配（無論是現金、股份或其他財產的形式）、資本重組、正向或反向股票拆分、細分、合併或減少資本、重組、合併、合併、安排計劃、分割、分拆或合併，或

回購或交換公司的股份或其他證券，或其他購買公司股票或其他證券的權利，或其他影響股票的類似公司交易或事件，以至於委員會認為任何調整都是適當的，以防止稀釋或擴大計劃下計劃提供的福利或潛在收益，則委員會應以其認為公平的方式調整 (i) 中的任何或全部數目以及股份（或其他證券或財產）的類型可以授予哪些獎勵，（ii）未償還獎勵的股份（或其他證券或財產）的數量和類型，（iii）任何期權或特別股權的行使價，或在認為適當的情況下，為向未償還獎勵的持有人提供現金付款的準備金，以及（iv）已發行限制性股票或任何其他形式獎勵所依據的股份的數量和種類。儘管有上述規定，如果此類調整會導致期權或特別行政區違反《守則》第424（a）條或以其他方式使任何受贈方按照《守則》第409A條納税，則不得授權對任何期權或特別行政區進行此類調整；還前提是任何以股票計價的獎勵的股票數量應始終為整數。

(b) 合併、合併或類似的公司交易。如果公司與另一家公司合併或合併或合併或出售公司幾乎所有股票（“公司交易”），除非尚存公司承擔未付獎勵或由尚存公司授予的同等獎勵取而代之以替代此類傑出獎勵，否則委員會應取消在該公司交易完成時尚未歸屬且不可沒收的任何未付獎勵（除非委員會加速）任何此類獎勵的歸屬）以及對於任何既得且不可沒收的獎勵，委員會可以 (i) 允許所有受贈方在公司交易完成前的合理期限內行使此類期權和特別股權獎勵，並取消公司交易完成後仍未行使的任何未兑現期權或特別股權，或 (ii) 取消任何或全部此類未償獎勵以換取付款（現金、證券或其他財產）金額等於受贈方本應獲得的金額（減去行使價）如果此類既得獎勵是在公司交易完成前夕結算或分配的，或者此類既得期權和特別股權是在公司交易完成前夕行使的，則考慮任何期權或特別股權）。儘管如此，如果倖存公司沒有承擔期權或特別股權，或者未被倖存公司發行的等值獎勵所取代，並且任何未償還期權或特別股權的行使價超過了公司交易完成前夕股票的公允市場價值，則此類獎勵應在不向受贈方支付任何款項的情況下取消。

(c) 公司的清算或解散。如果擬議解散或清算公司，除非委員會另有規定，否則每項裁決將在擬議行動完成之前立即終止。此外，委員會可行使全權酌處權，使獎勵歸屬且不可沒收，並導致任何此類獎勵的任何條件失效，包括本來無法行使或不可沒收的股份，並允許所有受贈方在該擬議行動完成之前的合理時間內行使此類期權獎勵和特別股權。任何在該擬議行動完成後仍未行使的獎勵均應取消。

(d) 遞延補償。儘管本第 4.2 節有上述規定，但如果獎勵構成《守則》第 409A 條所指的遞延薪酬，則不得根據第 4.2 (b) 或 (c) 節支付或結算此類獎勵，除非公司交易或公司的解散或清算（如適用）構成控制權變更。

第五條

獎勵的資格和一般條件

5.1 資格。委員會可以自行決定向任何符合條件的人發放獎勵，無論他或她以前是否獲得過獎勵；但是，向非僱員董事發放的所有獎勵均應由董事會自行決定。

5.2 獎勵協議。在計劃中未規定的範圍內，每項獎勵的條款和條件應在獎勵協議中規定。

5.3 一般條款和關聯關係的終止。在授予之日，委員會可以在授予之日對任何獎勵或其行使或和解施加委員會應確定的與本計劃條款不相牴觸的額外條款和條件，包括要求在受贈方終止附屬關係時沒收、加速或按比例加速獎勵的條款，但須遵守第 15.2 節的規定。除特拉華州通用公司法另有要求外，除先前和未來的服務外，授予獎勵時不考慮任何對價。除非獎勵協議中另有規定或委員會另有決定，否則，(a) 受贈方終止附屬關係時尚未歸屬和行使的所有期權和特別股權，以及任何其他仍有被沒收風險或在受贈方終止關聯關係時未以其他方式歸屬的獎勵均應沒收給公司，(b) 所有未償還的期權和此前未行使的 SAR 將在受贈方終止附屬關係三個月後到期。

5.4 獎勵不可轉讓。

(a) 每項獎勵和任何獎勵下的每項權利只能由受贈方在受贈方的一生中行使，或者在適用法律允許的情況下，由受贈方的監護人或法定代表人行使，或根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第一章或相關規則中定義的合格家庭關係令（“QDRO”）獲得此類獎勵的受讓人行使。

(b) 除遺囑或血統和分配法（如果是限制性股票，則歸還給公司），或根據QDRO以及任何此類所謂的轉讓、轉讓、質押、出售或以其他方式轉讓或抵押任何獎勵（如果適用，則為該獎勵交付股份），也不得由受讓人轉讓、轉讓、質押、出售或以其他方式轉讓或擔保、質押、扣押、出售、轉讓或抵押應無效，且不可對公司或任何關聯公司執行；前提是該指定受益人在受贈人死亡時領取補助金不構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押。

(c) 儘管有上文 (a) 和 (b) 小節的規定，但在獎勵協議中規定或委員會另行批准的範圍內，期權（激勵性股票期權除外）和限制性股票可以不經對價轉讓給許可的受讓人。為此，任何受讓人的 “許可受讓人” 是指該受贈人的直系親屬的任何成員，其所有主要受益人均為該受讓人或其直系親屬的任何信託，或所有合夥人或成員均為該受贈人或其直系親屬成員的任何合夥企業（包括有限責任公司和類似實體）；受贈人的 “直系親屬” 是指受贈人的配偶、子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、兄弟姐妹、祖父母，侄女和侄子。此類期權可由此類受讓人根據獎勵協議的條款行使。如果委員會這樣決定，受贈方可以按照委員會規定的方式，指定一名或多名受益人來行使受贈人的權利，並在受贈人去世後獲得與任何獎勵相關的任何分配。受讓人、受益人、監護人、法定代表人或通過任何受贈方主張本計劃下任何權利的其他人應遵守並遵守本計劃和任何適用的獎勵協議的規定，除非計劃和獎勵協議對這些人另有規定，以及委員會認為必要或適當的任何其他限制或限制。

(d) 除非適用法律有要求，否則不得將此處的任何內容解釋為要求委員會履行QDRO。

5.5 取消和撤銷獎勵。除非獎勵協議另有規定，否則委員會可以隨時取消、撤銷、暫停、扣留或以其他方式限制或限制任何未行使的獎勵

如果受贈方不遵守獎勵協議和計劃的所有適用條款，或者受贈方終止了隸屬關係。

5.6 單機獎、雙人獎和替補獎。

(a) 委員會可以自行決定根據本計劃發放的獎勵單獨發放，也可以與根據本計劃授予的任何其他獎勵一起發放，也可以作為替代發放的獎勵，除非此類串聯或替代獎勵會使受贈方受到根據《守則》第409A條處以的税收處罰。如果授予的獎勵是為了替代其他獎勵或任何非計劃獎勵或福利，則委員會應要求交出此類其他獎勵或非計劃獎勵或福利，以換取新獎勵的發放。除其他獎勵或非計劃獎勵或福利外，或與其他獎勵或非計劃獎勵或福利同時發放或同時授予的獎勵；但是，如果任何特別行政區與激勵性股票期權同時授予，則此類特別行政區和激勵性股票期權必須具有相同的授予日期、期限，且特區的行使價不得低於激勵性股票期權的行使價激勵性股票期權。

(b) 委員會可酌情根據委員會認為適當的條款和條件，根據本計劃發放獎勵（“替代獎勵”），以替代因僱用公司或其他實體合併或合併而成為合格人員的另一家公司或實體的現任或前任僱員或非僱員董事或顧問持有的股票和股票獎勵（“收購實體獎勵”）（“收購實體獎勵”）實體”）與本公司或關聯公司或收購方在此類合併、合併或收購之前，公司或被收購實體財產或股票的關聯公司，以委員會認為實現經濟價值保護所必需的價格為受贈方保留全部或部分該收購實體獎勵的經濟價值。第 4.1 節中對預留或可供授予的股份數量的限制不適用於根據本第 5.6 (b) 節授予的替代獎勵。

5.7 遵守第 16b-3 條規則。

(a) 六個月持有期通知。除非受贈方能夠以其他方式處置或行使衍生證券或處置根據本計劃交付的股份而不承擔交易法第16（b）條規定的責任，否則委員會可能會建議或要求受贈方遵守以下規定，以避免承擔《交易法》第16（b）條規定的責任：（i）從根據本計劃收購衍生證券之日起必須至少六個月的時間衍生證券（行使或轉換時除外）或其標的證券的處置股權證券以及 (ii) 除行使或轉換衍生證券外，根據本計劃授予或授予的股份必須自授予獎勵之日起至少持有六個月。

(b) 進行改革以符合《交易法規則》。如果委員會確定第16條個人的補助金或其他交易應符合第16b-3條的適用條款（交易法替代規則豁免的交易除外），則委員會應採取必要行動，使此類補助金或其他交易得到遵守，如果本計劃或任何與給定獎勵有關的獎勵協議中的任何條款不符合當時適用於任何此類補助金或交易的第16b-3條的要求，在以下情況下，該條款將被解釋或視為已修訂委員會在必要範圍內作出決定, 以符合當時適用的第16b-3條的要求.

(c) 細則160億.3行政管理。與第 16 條人員相關的任何職能只能由委員會或董事會在必要時履行，以確保遵守規則 160bloy.3 的適用要求，前提是委員會認為合規是必要的。委員會的每位成員或代表委員會行事的個人都有權真誠地依賴本公司或任何關聯公司的任何高管、經理或其他員工、公司的獨立註冊會計師或任何高管向其提供的任何報告或其他信息，或根據其採取行動

公司聘請的薪酬顧問或律師或其他專業人員，以協助本計劃的管理。

5.8 延期支付獎勵。委員會可允許受贈方推遲，或者如果獎勵協議要求受贈方推遲接收現金付款或股份的交付，由於限制性股票單位限制的失效或豁免、績效單位或績效股份的任何要求或目標的滿足、遞延股票延期期的到期或豁免，或延期股票的延期期滿或豁免，或延期股票的到期對其他股票獎勵的限制或豁免。如果委員會允許此類延期，委員會應制定進行此類延期選擇和支付延期費用的規則和程序，這些規則和程序在形式和實質上應符合根據《守則》第409A條和第16條頒佈的適用法規，以確保受贈方不會因此類延期而受到《守則》第409A條規定的税收罰款。除非獎勵協議中另有規定，否則任何應延期的款項或任何股份均應按照獎勵協議的規定或受贈方的延期選擇支付或交付給受贈方。

第六條

股票期權

6.1 授予期權。在不違反本計劃規定的前提下，可以向任何符合條件的人授予期權，其數量和條件由委員會決定，任何時間和時間均由委員會決定。

6.2 獎勵協議。每項期權授予均應以獎勵協議為證據，該協議應規定行使價、期權的期限、期權所涉及的股份數量、該期權的行使時間或時間以及委員會應確定的其他條款。

6.3 期權行使價。本計劃下期權的行使價應由委員會自行決定，但不得低於授予日股票公允市場價值的100％。

6.4 授予激勵性股票期權。在授予任何期權時，委員會可以自行決定是否對該期權施加額外限制，以使其有資格成為激勵性股票期權。任何被指定為激勵性股票期權的期權：

(a) 應僅授予員工；

(b) 行使價應不低於授予日股票公允市場價值的100％，如果授予擁有股本（包括根據《守則》第424 (d) 條被視為擁有的股票）、擁有公司或公司任何子公司所有類別股本合併投票權10％以上的人（“超過10％的所有者”），則行使價不是低於授予日股票公允市場價值的110％；

(c) 自授予之日起，有效期不得超過10年（如果受贈方是超過10％的所有者，則為五年），並且應按照本協議或適用的獎勵協議中的規定提前終止；

(d) 不得有該受贈方在任何日曆年內首次行使激勵性股票期權（無論是根據本計劃授予還是根據受贈方僱主或公司任何母公司或子公司的任何其他股票期權計劃（“其他計劃”）授予的股票的公允市場總價值（截至授予日），該受贈方根據本計劃第422條的規定確定代碼，超過10萬美元（“10萬美元上限”）；

(e) 如果當前補助金以及先前根據本計劃和任何其他計劃在一個日曆年內首次行使的所有激勵性股票期權的總公允市場價值（在授予日確定）將超過100,000美元

對於超過100,000美元限額的部分，在當前補助金中規定的一個或多個日期，可作為非激勵性股票期權的單獨期權行使；

(f) 應要求受贈方在《守則》第 421 (b) 節（與持有期限和某些取消資格處置有關）（“取消資格處置”）所述情況下，將根據行使激勵性股票期權交付的任何股票的任何處置情況通知委員會；

(g) 根據其條款，除遺囑或血統和分配法外，不得轉讓或轉讓，在受贈方的一生中，只能由受贈方行使；但是，受贈方可以在計劃規定的範圍內，以委員會規定的任何方式書面指定受益人在受讓人去世後行使激勵性股票期權；以及

(h) 如果該期權仍然未能滿足上述要求，或者以其他方式未能滿足《激勵性股票期權守則》第422條的要求，則無論出於本計劃的所有目的，除非上文 (d) 和 (e) 小節另有規定，否則應將其視為不是激勵性股票期權的期權。

儘管有上述規定和第3.2節的規定，未經受贈方同意，委員會可以在行使期權（無論是否為激勵性股票期權）之前的任何時候採取任何必要行動，防止該期權被視為激勵性股票期權。

6.5 支付行使價。除非獎勵協議中另有規定，否則期權應通過向公司提交書面行使通知來行使，説明行使期權的股份數量，並通過以下任何一種或多種方式全額支付所持股份：

(a) 現金、個人支票或電匯；

(b) 經委員會批准，交付受贈方在行使前擁有的普通股，按行使之日的公允市場價值估值；

(c) 經委員會批准，行使該期權時獲得的股份，即行使當日按公允市場價值估值的股份；

(d) 經委員會批准，受讓方在行使期權前持有的限制性股票，在行使之日按公允市場價值估值；或

(e) 在遵守適用法律（包括2002年《薩班斯奧克斯利法案》第402條的禁止貸款條款）的前提下，通過受讓方向經紀交易商出售行使期權時收購的股份，受讓人向該經紀交易商提交了不可撤銷的行使通知和不可撤銷的指示，要求立即向公司交付足以支付此類股票的出售收益，並應公司的要求，受贈方因行使而應繳納的聯邦、州、地方或外國預扣税金額。

(f) 委員會可自行決定規定，如果使用任何限制性股票（“已投標的限制性股票”）來支付行使價，(x) 行使期權時獲得的所有股份應受到與自行使期權之日起確定的投標限制性股票相同的限制，或者 (y) 行使期權時收購的數量等於已投標限制性股票數量的股份應受到約束與自行使期權之日起確定的已投標限制性股票相同的限制。

第七條

股票增值權

7.1 發行。在遵守本計劃規定的前提下，委員會可以隨時不時地單獨向任何符合條件的人發放特別行政區，也可以在根據本計劃授予的其他獎勵之外向任何符合條件的人發放特別行政區。此類可以（但不必要）與根據第 6 條授予的特定期權相關的授予。委員會可對任何特區的行使施加其認為適當的條件或限制。

7.2 獎勵協議。每筆特別行政區補助金均應以委員會可能批准的形式簽訂的獎勵協議作為證據，並應包含委員會不時確定的與計劃其他條款不一致的條款和條件。

7.3 特別行政區行使價。特別行政區的行使價應由委員會自行決定；前提是行使價不得低於特別行政區授予之日股票公允市場價值的100％。

7.4 行使和付款。行使特別行政區後，受贈方有權從公司獲得款項，其金額由乘以以下方式確定：

(a) 行使之日股票的公允市場價值超過行使價；由

(b) 行使特別行政區的股份數量。

自公司祕書收到委員會可接受的書面行使通知之日起，應將特別股權視為已行使。公司應在特別行政區行使之日起五（5）天內就任何特別行政區付款。公司就特別行政區支付的任何款項均可採用現金、股票、其他財產或其任意組合支付，由委員會自行決定，或在適用獎勵協議條款允許的範圍內，由受贈方選擇。

第八條

限制性股票

8.1 授予限制性股票。在不違反本計劃規定的前提下，委員會可隨時不時向任何符合條件的人授予限制性股票，金額由委員會決定。

8.2 獎勵協議。每次授予限制性股票均應以獎勵協議為證，該協議應具體説明限制期限、授予的限制性股票數量以及委員會應確定的其他條款。委員會可以對根據本計劃授予的任何限制性股票施加其認為可取的條件和/或限制，包括基於實現特定績效目標的限制、業績目標實現後的歸屬時間限制和/或適用的證券法規定的限制；前提是，如果受贈方因死亡、殘疾或非自願終止附屬關係，則此類條件和/或限制可能會失效無故的公司或關聯公司。

8.3 限制性股票的對價。委員會應確定受贈人應為限制性股票支付的金額（如果有）。

8.4 沒收的影響。如果限制性股票被沒收，如果受讓方被要求支付此類股份的費用或在行使期權時收購了此類限制性股票，則受贈方應被視為已將此類限制性股票轉售給公司，其價格等於（x）受讓人為此類限制性股票支付的金額或（y）此類沒收之日股票的公允市場價值中的較低值。公司應在行政上可行的情況下儘快向受贈方支付認定的銷售價格。無論受贈方是否接受公司對此類限制性股票的支付要約，此類限制性股票均應停止流通，並且從導致沒收的事件發生之日起和之後，均不得再賦予受贈方作為公司股東的任何權利。

8.5 託管；傳奇。委員會可規定，任何限制性股票（x）的證書（連同受贈方空白處置的股票權力）應由公司祕書託管，直到此類限制性股票不可沒收或被沒收為止，和/或（y）應帶有適當的説明，限制根據本計劃轉讓此類限制性股票。如果任何限制性股票不可沒收，公司應安排在沒有此類説明的情況下交付此類股票的證書。

第九條

績效單位和績效份額

9.1 績效單位和績效份額的授予。在遵守本計劃規定的前提下，可隨時不時向任何符合條件的人授予績效單位或績效份額，金額和條款由委員會決定。

9.2 價值/績效目標。委員會應自行設定績效目標，根據績效目標的實現程度，將決定向受贈方支付的績效單位或績效股份的數量或價值。

(a) 業績股。每個績效單位的初始價值應由委員會在授予時確定。

(b) 業績份額。每股績效股份的初始價值應等於授予之日股票的公允市場價值。

9.3 績效單位和績效份額的收益。在適用的績效期結束後，績效單位或績效份額的持有人有權根據委員會設定的績效目標的實現水平獲得報酬。

根據獎勵協議的規定，業績單位或績效股份的結算可以採用現金、等值股份或二者的某種組合形式，由委員會自行決定。

如果受贈方在績效期內被晉升、降級或調到公司的其他業務部門，那麼，在委員會認為獎勵、績效目標或績效期限不再合適的情況下，委員會可以在其認為適當的情況下調整、更改、取消或取消獎勵、績效目標或適用的績效期限，以使其與最初的獎勵、績效目標或績效目標相適應並具有可比性演出期。

委員會有權酌情獲得與已賺取但尚未交付給受贈方的既得績效股份相關的可交付股份申報的任何股息或股息等價物。

第十條

遞延股票和限制性股票單位

10.1 授予遞延股票和限制性股票單位。在遵守本計劃規定的前提下，委員會可以隨時不時地向任何符合條件的人發放遞延股票和/或限制性股票單位，金額和條款由委員會決定。遞延股票在形式和實質上必須符合根據《守則》第409A條頒佈的適用法規和第16條，以確保受贈方不會受到該守則第409A條規定的此類遞延股票的税收罰款。

10.2 歸屬和交付。

(a) 遞延股票的交付。受遞延股票補助約約束的股份將在延期期到期時或發生委員會在《受贈方遞延股票獎勵協議》中規定的守則第409A（a）（2）條所述的一種或多種分配事件時交付。遞延股票的獎勵可能受此限制

委員會可能規定的沒收條件的重大風險，這些條件可能會在委員會在發放補助金時或其後確定的目標實現時失效。除非委員會另有決定，否則如果受贈方終止隸屬關係，而遞延股票仍面臨重大沒收風險，則此類遞延股票將被沒收，除非委員會確定，如果受贈方因死亡、殘疾或公司無故非自願終止附屬關係，則此類重大沒收風險即告失效。”

(b) 限制性股票單位的交付。受限制性股票單位授予的股份的交付應不遲於受贈方應納税年度結束後的第三個月的第15天或本公司財政年度，在該財年中，受贈方在此類限制性股票單位下的權利不再面臨重大沒收風險，如《守則》第409A條下的最終法規所定義。除非委員會另有決定，否則如果受贈方終止隸屬關係，而限制性股票單位仍面臨被沒收的重大風險，則此類限制性股票單位將被沒收，除非委員會確定，如果受贈方因死亡、殘疾或公司無故非自願終止附屬關係，則此類重大沒收風險即告失效。”

10.3 歸屬於遞延股票和限制性股票單位的投票權和股息等價權。授予遞延股票或限制性股票單位的受贈方在交付股份以結算此類遞延股票和/或限制性股票單位之前，對此類遞延股票或限制性股票單位沒有投票權。除非委員會另有決定，否則受贈方將有權獲得遞延股票和/或限制性股票單位的股息等價物，這些股息等價物應視為再投資於遞延股票或限制性股票單位的額外股份（視情況而定），這些股息應遵守適用於與此類股息等價物相關的遞延股票或限制性股票單位的相同沒收條件。

第十一條

股息等價物

委員會有權單獨或與其他獎勵一起發放股息等價物獎勵。委員會可規定，股息等價物應在應計時支付或分配，或應被視為已再投資於額外股票或額外獎勵，或以其他方式進行再投資，但須同時進行分配，並遵守與其相關的獎勵相同的條件；但是，與受沒收條件約束的任何獎勵一起授予的任何股息等價物仍受適用於以下條件的相同沒收條件的約束與此類股息等價物相關的獎勵以及任何與任何期權或特別特別行政區一起授予的任何股息等價物的付款不得直接或間接地以受讓人行使期權或特別特別行政區為條件，也不得在行使期權或特別特別股權的同時支付。股息等價物的支付或分配時間必須符合《守則》第409A條的要求。

第十二條

紅股

在不違反本計劃條款的前提下，委員會可向任何符合條件的人授予紅股，其金額和條款與時間由委員會確定。

第十三條

其他基於股票的獎勵

委員會有權根據適用法律的限制，授予委員會認為符合本計劃宗旨的其他獎勵，包括不受任何限制或條件約束的授予股份、全部或部分估值的獎勵，或以其他方式基於股票或與股票相關的獎勵，包括不受任何限制或條件約束的授予股份、可轉換或可交換債務證券或其他權利

可兑換或交換為股票，以及根據特定關聯公司的證券價值或業績估值的獎勵。在遵守本計劃規定的前提下，委員會應確定此類獎勵的條款和條件。除委員會另有規定外，根據本第13條授予的購買權交割的股份應按委員會確定的對價進行購買，並以包括現金、股份、未償獎勵或其他財產在內的方法和形式支付。

第十四條

非僱員董事獎

在遵守本計劃條款的前提下，董事會可以向任何非僱員董事發放獎勵，其金額和條款由董事會全體成員自行決定，隨時隨地發放獎勵。除非第 5.6 (b) 節另有規定，否則非僱員董事在單個日曆年內不得就公允市場價值（截至授予之日確定）超過1,000,000美元的股票獲得獎勵。

第十五條

修改、修改和終止

15.1 修改、修改和終止。在遵守第 15.2 條的前提下，董事會可以隨時不時地在未經公司股東批准的情況下全部或部分修改、修改、暫停、終止或終止本計劃，但以下情況除外：(a) 如果任何聯邦或州法律或法規或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求公司股東批准，則任何修正或變更均須經公司股東批准然後可以上市或報價哪些股份，以及 (b) 董事會可以自行決定其他方式向股東提交其他此類修正或變更以供批准。

15.2 先前授予的獎項。除非本計劃或獎勵協議中另有特別允許，否則未經該獎勵的受贈方的書面同意，本計劃的終止、修改或修改均不得對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生任何重大不利影響。

第十六條

遵守代碼第 409A 節

16.1 獎勵受《守則》第 409A 條的約束。儘管本計劃或獎勵協議中包含任何適用於此類獎勵的相反條款，但本第16條的規定仍應適用於受《守則》第409A條約束的遞延薪酬的任何獎勵或其中的一部分（“409A獎勵”）。

16.2 延期和/或分配選舉。除非《守則》第 409A 條另有允許或要求，否則以下規則適用於委員會可能允許或要求的有關分配形式或時間的任何延期和/或選擇（均為 “選舉”）：

(a) 任何選擇都必須以書面形式進行，並具體説明本計劃允許的延期金額以及分配的時間和形式（即一次性付款或分期付款）。選舉可以但不必具體説明是否以現金、股票或其他財產付款。

(b) 任何選舉均應自委員會規定的截止日期（不遲於與該獎項相關的服務開始之年的前一年的12月31日）起不可撤銷；但是，如果該獎項符合《守則》第409A條所指的 “基於績效的薪酬”，並且基於在至少十二（12）個月內提供的服務，則截止日期不得遲於六（6) 該績效期結束前的幾個月。

(c) 除非委員會另有規定，否則在下一年度選舉的最後一天之前，選舉應持續有效，直至委員會收到撤銷或更改該選舉的書面選舉。

16.3 隨後的選舉。除非《守則》第 409A 條另有允許或要求，否則允許後續選舉進一步推遲分配或更改分配形式的任何 409A 獎勵均應符合以下要求：

(a) 任何後續選舉在下次選舉舉行之日起至少十二 (12) 個月後方可生效；

(b) 隨後與離職時的分配、指定時間或控制權變更有關的每一次選舉都必須導致分配延遲不少於五 (5) 年，自本應進行分配之日起不少於五 (5) 年；以及

(c) 與在指定時間或根據固定時間表進行分配有關的後續選擇，不得在原定支付第一筆預定付款之日之前的十二 (12) 個月內作出。

16.4 根據延期選舉進行分配。除非《守則》第 409A 條另有允許或要求，否則409A獎勵的結算分配不得早於以下時間開始：

(a) 離職；

(b) 受贈方成為殘疾人的日期；

(c) 受贈人死亡；

(d) 特定時間（或根據固定時間表），該時間要麼是 (i) 委員會在授予獎勵時規定並在獎勵協議中規定，要麼 (ii) 受贈方在符合第 16.2 條和/或第 16.3 節要求的選舉中規定（如適用）；或

(e)《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) (v) 或 (vii) 條所指的公司所有權變動，或美國財政條例第1.409A-3 (i) (5) (vi) 條所指的公司有效控制權的變化（“控制權變更”）。

16.5 延遲六個月。儘管此處或任何獎勵協議或選擇中有任何相反的規定，但只要409A獎勵的分配是由受贈人離職觸發的，則如果受贈方當時是 “特定員工”（定義見財政部法規第1.409A-1（i）條），則在該受贈方離職後的六（6）個月之前，不得進行分配，如果更早受贈人去世的日期。

16.6 死亡或殘疾。除非獎勵協議另有規定，否則如果受贈方在409A獎勵結算時應付金額未完全分配之前死亡或致殘，則在既得範圍內，此類未分配金額應按照受贈方選舉的規定進行分配。如果受贈方未就死亡或傷殘時的分配做出任何選擇，則所有此類分配應在受贈人死亡或傷殘之日起的90天內一次性支付。

16.7 不加速分佈。除非《守則》第409A條和/或據此發佈的適用法規或裁決另有規定，否則本計劃不允許加快409A獎勵下任何分配的時間或時間表。

第十七條

扣留的

17.1 必需的預扣税。

(a) 委員會可自行決定規定，當與行使期權或特別行政區有關的税款預扣時、限制性股票限制失效時、股份轉讓時、支付本計劃下的任何其他福利或權利時（此類行使或此類限制失效或任何其他權益或權利的支付發生之日）

以下簡稱 “納税日期”），受贈方可以選擇通過以下一種或多種方法來支付預扣的聯邦、州和地方税，包括社會保障和醫療保險（“FICA”）税：

(i) 支付相當於預扣金額的現金（包括通過出售行使期權或特別行政區收購的股份、限制性股票限制失效後或通過經紀交易商轉讓股份而獲得的現金，受讓人已向該經紀交易商提交了不可撤銷的指示，要求立即向公司交付預扣的金額）；

(ii) 以普通股的形式交付部分或全部預扣金額，按納税日公允市場價值計算；

(iii) 要求公司從行使期權或特別行政區、限制性股票限制失效或股份轉讓時本應收到的股份中扣留在納税日公允市場價值等於預扣金額的若干股票；或

(iv) 扣留本應付給受贈人的任何補償。

(b) 委員會可自行決定規定，根據上文第 (iii) 條行使期權或特別行政區時、限制性股票限制到期或股份轉讓時，通過行使此類期權或特別行政區時、限制性股票限制失效或股份轉讓時預扣股份來滿足的最大預扣税額不得超過最低税額，包括 FICS 根據聯邦、州和地方法律要求預扣的税款。受贈方根據本小節作出的選擇是不可撤銷的。任何部分股份金額和任何未通過預扣或退還股票支付的額外預扣款都必須以現金支付。如果沒有及時做出選擇，受贈方必須提供現金以滿足所有預扣税要求。

(c) 任何根據《守則》第83（b）條作出取消資格處置或選擇的受贈方均應以與第17.1（a）條相同的方式向公司匯出足以滿足所有由此產生的預扣税要求的款項。

17.2 根據《守則》第 83 (b) 條發出通知。如果受贈方在行使任何期權或授予限制性股票時作出了《守則》第83（b）條允許的選擇，將該守則第83（b）條規定的金額計入該受讓人在轉讓當年的總收入中，則該受讓人除了向美國國税局提交選擇通知後的10天內還應將此類選擇通知通知通知公司以及任何申報和通知根據《守則》第83 (b) 條發佈的條例所要求的。委員會可在授予獎勵時或之後的任何時候，禁止受贈人作出上述選擇。

第十八條

附加條款

18.1 繼任者。在不違反第4.2 (b) 節的前提下，公司在本計劃下承擔的與根據本協議授予的獎勵有關的所有義務均對公司的任何繼任者具有約束力，無論該繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併還是以其他方式收購、合併、合併或以其他方式收購公司全部或幾乎全部業務和/或資產的結果。

18.2 可分割性。如果任何法院或政府機構宣佈本計劃的任何部分為非法或無效，則此類非法性或無效性不應使本計劃的任何其他部分失效。如果可能，任何被宣佈為非法或無效的章節或部分內容的解釋應儘可能使該節或部分的條款生效，同時保持合法和有效。

18.3 法律要求。根據本計劃發放獎勵和交付股份應遵守所有適用的法律、規章和法規，並視需要獲得任何政府機構或國家證券交易所的批准。無論本計劃或任何獎勵有何規定，如果受贈方或公司違反任何適用法律或法規，則受贈方無權行使或獲得任何獎勵下的利益，並且公司（及任何關聯公司）沒有義務向受贈人交付任何股份或向受贈人提供利益。

18.4 證券法合規。

(a) 如果委員會認為有必要遵守任何適用的證券法或任何可以上市股票的證券交易所的要求，則委員會可以在其認為可取的情況下對根據本計劃獎勵收購的獎勵或股票施加任何限制。此外，應公司和公司聘用的任何承銷商的要求，在公司根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效之日起的這段時間內，根據獎勵收購的股份不得出售或以其他方式轉讓或處置，公司或此類承銷商應合理而真誠地指定，不得超過180天，任何其他公開發行不得超過90天。根據美國證券交易委員會、當時股票上市的任何證券交易所、任何適用的證券法的規則、規章和其他要求，根據任何獎勵或行使獎勵根據本計劃交付的所有股票證書均應遵守委員會認為可取的止損轉讓令和其他限制，委員會可以安排在任何此類證書上加上圖例或圖例以適當提及此類限制。如果公司提出要求，受贈方應向公司作出書面陳述，表示他或她不會出售或要約出售任何股票，除非根據經修訂的1933年《證券法》和任何適用的州證券法，此類股票的註冊聲明生效，或者除非他或她以令公司滿意的形式和實質內容向公司提供無需進行此類登記。

(b) 如果委員會確定根據任何獎勵行使或不可沒收或交付權益將違反證券法的任何適用規定或公司任何股權證券上市的國家證券交易所或全國市場系統的上市要求，則委員會可以在適用的情況下推遲任何此類行使、不可沒收或交付，但公司應盡一切合理的努力促成這種行使，不可沒收或交付，但公司應盡一切合理努力促成這種行使，不可沒收沒收性或交貨以符合所有此類規定最早的實際日期。

18.5 沒收事件。儘管此處有任何相反的規定，但委員會仍有權確定（並可在任何獎勵協議中這樣規定）受贈人（包括其遺產、受益人或受讓人）與任何獎勵有關的權利（包括行使任何期權或特別行政區的權利）、付款和福利應在適用法律允許的範圍內減少、取消、沒收或補償受贈方因故被解僱的事件；嚴重不當行為；違反公司或關聯公司的行為政策；違反信託義務；未經授權披露公司或關聯公司的任何商業祕密或機密信息；違反適用的非競爭、不邀請、保密或其他限制性契約；或其他與公司或關聯公司的業務競爭，或以其他方式損害公司和/或關聯公司的業務、聲譽或利益的行為或活動；或適用的獎勵協議中規定的某些事件發生時（在任何這樣的情況，不管是否然後，受贈人是僱員或非僱員（董事）。前一句中是否描述了受贈方的行為、活動或情況應由委員會自行決定，在作出任何此類決定之前，委員會有權在對此事進行任何調查之前暫停行使、支付、交付或結算該受贈方未付獎勵的全部或任何部分。

18.6 作為股東沒有權利。作為公司的股東，任何受贈方均不對股份（限制性股票除外）擁有任何權利，在此類股份交付給他或她之前，受贈人可以在行使或支付此類獎勵後交付。限制性股票，無論是由受贈方持有還是由公司祕書託管，均應賦予受贈方公司股東的所有權利，

除非計劃或獎勵協議中另有規定。在授予限制性股票時，委員會可以要求延期支付限制性股票的現金分紅，如果委員會這樣決定，還可以再投資於額外的限制性股票。與限制性股票相關的股票分紅和遞延現金分紅應受適用於發行此類股息的限制性股票的相同限制和其他條款的約束。委員會可自行決定規定支付遞延現金分紅的利息。

18.7 付款的性質。除非獎勵協議中另有規定，否則獎勵應為向受贈方支付的特殊激勵金，在計算受贈方的工資或薪酬金額時不得考慮獎勵金額，以確定以下方面的任何養老金、退休、死亡或其他福利：(a) 公司或任何關聯公司的任何養老金、退休、利潤分享、獎金、保險或其他員工福利計劃，除非該計劃另有明確規定，或 (b) (i) 之間的任何協議) 公司或任何關聯公司以及 (ii) 受讓人，但以下情況除外此類協議應另行明確規定。

18.8 計劃的非排他性。董事會通過本計劃或將其提交公司股東批准均不得解釋為限制董事會為服務提供商採取其認為必要的其他補償安排的權力。

18.9 適用法律。本計劃及本計劃下的所有協議均應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，但該州關於法律選擇或衝突規則或原則的法律除外，這些法律可能會將計劃的解釋或解釋引入其他司法管轄區的實體法。除非獎勵協議中另有規定，否則受贈方被視為服從特拉華州聯邦或州法院的專屬管轄權和審判地，以解決本計劃或任何相關獎勵協議可能引起或與之相關的任何和所有問題。

18.10 獎勵的無資金狀況；信託的設立。該計劃旨在構成 “無資金” 的激勵和遞延薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向受贈方支付的任何款項，本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不得賦予任何此類受贈方比公司普通債權人更大的權利；但是，委員會可以授權設立信託或做出其他安排，以履行公司在本計劃下的義務，根據信託或其他安排應與之一致的任何獎勵交付現金、股票或其他財產除非委員會，否則計劃處於 “資金不足” 狀態否則決定。

18.11 隸屬關係。本計劃或獎勵協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司或任何關聯公司隨時終止任何受贈方的僱傭或諮詢合同的權利，也不得賦予任何受贈方繼續擔任員工、顧問或董事的權利。

18.12 參與。任何人均無權被選中獲得本計劃下的獎勵，也無權被選中獲得未來的獎勵。

18.13 兵役。獎勵應根據《勞動法》第414（u）條和1994年《制服服務就業和再就業權利法》進行管理。

18.14 施工。以下解釋規則將適用於本計劃：(a) “或” 一詞是分離的，但不一定是排他性的，(b) 單數的詞語包括複數，複數的詞語包括單數，中性詞包括男性和女性，男性和女性的詞語包括其他中性性別。

18.15 標題。列入條款和章節的標題僅為便於參考，如果此類標題與本計劃的案文之間存在任何衝突，則以案文為準。

18.16 義務。除非獎勵協議中另有規定，否則根據本計劃下的獎勵交付、支付或轉移任何金額的金額或其他財產的義務應是受贈方僱主的唯一義務；前提是根據本計劃獎勵交付或轉讓任何股份的義務是公司的唯一義務。

18.17 無權繼續擔任董事。本計劃或任何獎勵協議中的任何內容均不賦予任何非僱員董事繼續擔任董事的權利。

18.18 股東批准。在生效日當天或之後以及公司股東批准本計劃之日之前授予的所有激勵性股票期權均明確以本計劃為條件，並須經公司股東批准。