買賣協議

在之前和之間

ACS ONE OCEAN PROPCO LLC，

特拉華州一家有限責任公司

（"買方"）

和

阿什福德大西洋海灘LP，

特拉華州有限合夥企業

和

阿什福德TRS大西洋海灘有限責任公司，

特拉華州一家有限責任公司

（統稱為“賣家”）

One Ocean Resort and Spa位於One Ocean Boulevard，Atlantic Beach，Florida 32233

目錄

買賣協議

本買賣協議(“本協議”)於生效日期由特拉華州有限責任公司(“買方”)ACS One Ocean Propco LLC、特拉華州有限合夥企業Ashford大西洋海灘有限責任公司(“費用擁有人”)及特拉華州有限責任公司Ashford TRS大西洋海灘有限責任公司(“經營承租人”；費用擁有人及經營承租人根據上下文個別及共同訂立，在此稱為“賣方”)訂立。

我是説，S：

答：費用所有人是本合同附件附件A中更詳細描述的某些地塊的所有者，並構成本合同的一部分，以及賣方作為One Ocean Resort and Spa(“酒店”)經營的位於佛羅裏達州杜瓦爾縣的One Ocean Resort and Spa(“酒店”)。

B.買方希望購買此類不動產，賣方和賣方希望以購買價格和下文規定的條款和條件向買方出售此類不動產和改善。

因此，現在，考慮到雙方在下文中所列的相互契諾、承諾和承諾，併為了其他良好和有價值的對價--各方在此承認這些對價的收據和充分性--同意：

·第一條
定義

◦1.1%更新了定義。下列術語應具有指定的含義：

“額外保證金”應具有第2.3節中賦予該術語的含義。

“其他所有權事項”應具有本合同第2.4(E)節中賦予該術語的含義。

“其他所有權異議”應具有本合同第2.4(E)節中賦予該術語的含義。

“提前預訂”是指費用所有人、經營承租人或管理人在正常營業過程中在酒店關門前作出的預訂或達成的協議，並由買方承擔關門後使用的酒店房間或會議室，或關門後在酒店或由酒店提供的餐飲服務或其他酒店服務。

“關聯人”是指(I)由該人直接或間接(通過一個或多箇中間人)控制、與該人共同控制或控制的任何其他人，或(Ii)該人擁有直接或間接股權的任何其他人，該權益至少佔該其他人全部股權的多數權益。就這一定義而言，“控制”應指直接或間接擁有指揮

或促使任何人的管理層和政策的指示或否決任何人的重大政策決定的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。費用所有人和經營承租人都是對方的附屬公司。

“協議”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“天線租約”是指由經營承租人和t-Mobile South LLC之間的經營承租人和t-Mobile South LLC之間於1996年2月7日簽訂的、經1996年2月7日的建築租約特定修正案、2018年11月16日的建築租約第二修正案以及2022年6月1日的建築租約的特定第三修正案修訂的特定建築租約。

“反洗錢和恐怖主義法”應具有本條例第3.11節中賦予此類術語的含義。

“適用法律”是指影響物業或其所有權、運營、使用、維護或狀況的任何政府當局的任何適用的建築、分區、分割、環境、衞生、安全或其他政府法律、法規、條例、決議、規則、法規、條例、命令或決定。

“批准標準”應具有本合同第6.1節中賦予該術語的含義。

“轉讓及承擔協議”指實質上與本協議附件附件E所載形式相同的轉讓及承擔協議，據此，費用擁有人及經營承租人轉讓及買方承擔其對經營協議及租賃物業協議的所有或彼等各自的權利、所有權及權益，而該等經營協議及租賃物業協議於根據本協議成交前並未終止。

在買方的選擇下，“管理服務協議轉讓”指(I)管理服務協議的轉讓和承擔，根據該協議，MSA業主轉讓並承擔其在管理服務協議中的所有權利、所有權和權益，但僅限於與酒店和天線租賃有關且在交易結束後首次產生(但不包括與MSA所有人在該協議下的任何違約有關的任何責任)，或(Ii)在買方與Crestrise之間的成交日期訂立的關於酒店和天線租賃的新管理服務協議。

“佔用協議轉讓”指實質上以附件F所示形式的轉讓協議，根據該協議，費用所有者和/或經營承租人轉讓和買方承擔其各自在佔用協議中和對佔用協議的所有權利、所有權和權益。

“授權”是指任何政府或半政府機構、機構、部門、委員會、董事會、局、

工具或辦公室，或與財產或其任何部分的建造、所有權、運營、租賃、維護或使用有關的其他適當的。

“賣據”係指實質上與本文件附件附件D所示形式相同的賣據，據此，費用所有人和/或經營承租人將其各自對個人財產(租賃財產除外)的權利、所有權和權益以及與之相關的任何擔保和擔保轉讓給買方。

“經紀人”指的是羅伯特·道格拉斯。

“帽”應具有本合同第10.12節中賦予該術語的含義。

“索賠”應具有本合同第10.12節中賦予該術語的含義。

“索賠損失”應具有本合同第10.24節中賦予該術語的含義。

“索賠通知”應具有本合同第10.24節賦予該術語的含義。

“成交”是指根據本協議完成財產買賣，並應被視為在成交之日發生。

“截止日期”是指截止日期，但無論如何不得晚於2024年6月27日。

“結案文件”是指本合同第7.1節中定義的結案文件。

“關閉義務”的含義應與第9.1節中賦予的含義相同。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“DABT”應具有第8.6節中賦予該詞的含義。

“數據站點”指的是https://robertdouglas.egnyte.com/fl/a3znfiT1Mt.

“契據”應指實質上與本合同附件C所示形式相同的特別保修契約，將不動產的所有權從費用所有人轉移到買方。

“保證金”是指買方根據本協議第2.3節的規定不時向託管代理存入的所有金額，以及由此產生的所有利息或其他收益。

“生效日期”(或其他類似短語，如“本協議日期”或“本協議日期”)的定義應與本協議第10.20節中該術語的定義相同。

“環境法”的定義應與本條例第3.21節中該術語的定義相同。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年僱員退休收入保障法(ERISA)。

“託管代理人”應指肯辛頓先鋒國家頭銜，5949 Sherry Lane，Suite111，Dallas，Texas 75225，Attn：Trey Lentz；電子郵件：tlentz@kvNational al.com；電話：(214)273-2514。

“託管結束日期”應具有本合同第10.24節中賦予該術語的含義。

“行政命令”應具有本條例第3.11節中賦予該術語的含義。

“費用所有人”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“FIRPTA證書”應指賣方根據修訂後的《國內税法》第1445節所作的宣誓書，其格式基本上與本文件附件中的證據G.

“政府當局”是指任何聯邦、州、縣、市或其他政府或任何政府或半政府機構、部門、委員會、董事會、局、辦公室或機構，無論是國外的還是國內的，或其中任何一種。

“旅館”的定義應與背誦中該術語的定義相同。

“酒店員工”是指所有受僱於酒店的業主、經營承租人、經理或其任何附屬公司的所有員工。

“改善”是指酒店和位於土地上的所有其他建築、改善和其他房地產項目。

“初始存款”應具有第2.3節中賦予該術語的含義。

“檢驗協議”是指由買方和費用所有人簽署的、日期為2024年4月12日的特定檢驗協議。

“保險單”是指由賣方或其代表開立的與財產、其經營或其任何部分有關的所有保險單。

“無形個人財產”是指，在可轉讓的範圍內，費用所有人和/或經營性承租人對所有無形個人財產的權利、所有權和權益，這些權利、所有權和權益由費用所有人或經營承租人擁有或擁有，並在財產的所有權或經營過程中使用或持有，包括但不限於：(1)授權；(2)公用事業和開發權及特權；一般無形資產；商業記錄；計劃；以及

與不動產和個人財產有關的規格，(3)因任何街道或駭維金屬加工的等級或位置的改變或進入而對土地造成的任何未付補償或任何損害，(4)根據本條例第7.6節確定的房間分類賬份額，(5)“One Ocean”商標和商品名稱以及用於識別酒店和/或財產和/或其任何部分的任何和所有其他商標、商名、服務標誌、徽標、域名和其他來源識別標記，(6)提前預訂，(七)保證和保證；(8)與酒店有關的商譽；(9)改善計劃及規格；(10)任何計算機系統、與位於酒店的任何計算機系統有關的軟件、數據和程序、操作系統、技術、技術信息和版權，及其所有紙質和電子副本，以及(11)酒店的直撥電話號碼(包括幹線、分機和翻轉線路)和DSL、T1以及用於互聯網和/或有線電視提供商數據傳輸的同等線路，但不包括(A)費用所有人或經營承租人的銀行賬户中的現金，並將其投資於金融或其他機構，及(B)除上述房間分類賬份額外的應收賬款。

“庫存”是指在打開或未打開的箱子裏的所有食品和飲料的庫存(在適用法律允許的範圍內，酒精類和非酒精類)，無論是在使用中還是在儲備存儲中供將來使用，所有中國、玻璃器皿、銀器、廚房和酒吧小商品、客人用品、操作用品、印刷、文具和制服，無論是在使用中還是在儲備存儲中供未來使用，與酒店有關的所有在用或儲備庫存的亞麻布、毛巾、紙製品、肥皂、清潔用品等。

“土地”是指位於佛羅裏達州杜瓦爾縣的某些房地產地塊，在本協議附件A中有更詳細的描述，連同屬於或以任何方式附屬於其中的所有權利、所有權、利益、地役權、特權、剩餘部分、物業單位、可繼承產、權益、復歸和附屬財產，以及賣方在土地和毗鄰財產之間以及在相鄰街道、公路、小巷或通行權及其牀上的任何地產、權利、所有權、權益、要求或要求，如有的話，在土地和毗鄰財產之間，以及在相鄰街道、公路、道路、巷子或路權及其牀上，以及進入其內的權利、空中權利、權益、要求或要求超額樓面面積權和屬於或可用於任何此類地塊的任何其他可轉讓開發權和批准權、公用事業連接權和連接權，以及水權和河岸權，無論是法律上的還是衡平法上的、現在或以後獲得的佔有或預期獲得的權利。

“租賃財產”是指有形動產的所有租賃物品，包括受資本租賃、經營租賃、融資租賃或任何類似協議約束的物品。

“租賃財產協議”是指與租賃財產有關的租賃協議。

“時效日期”應具有本合同第10.12節中賦予該術語的含義。

“酒類許可證”應具有第8.6節中賦予的含義。

“管理協議”是指經營承租人與酒店管理人之間為管理或經營酒店而簽訂的管理協議。

“經理”指的是Remington Lodging&Hotel，LLC。

“管理服務協議”指由Ashford Hoitality Advisors LLC(“MSA所有者”)和Crestrise Communications，LLC(“Crestrise”)於2015年9月2日簽訂的某些非獨家許可管理服務協議，根據該協議Crestrise管理酒店的天線租賃。

“解除貨幣負擔”應具有本合同第2.4(E)節中賦予該術語的含義。

“貨權產權負擔”是指影響酒店的任何產權負擔，包括拖欠税款或抵押、信託契據、擔保協議或其他類似的固定金額(或能夠作為固定金額計算)的留置權或收費，以確保賣方和/或其關聯方或其代表所產生或明確承擔的債務或義務，以及由賣方及/或其關聯方或其代表所產生或產生的財產的任何留置權，包括但不限於，賣方和/或其關聯方或其代表所設定或明示承擔的財產留置權以下事項列於芝加哥產權保險公司根據承諾號5189444-C-FL-CP-LAZ出具的、承諾日期為2024年4月28日上午9點的《所有權保險承諾書》上：(I)附表b，第一部分：要求7、8和9；(Ii)附表b第II部分：例外情況13.為免生疑問，貨幣所有權產權負擔不包括針對財產的留置權，而該留置權的性質或因判決或未決的訴訟或建造、機械師、物料人或其他留置權或有爭議的押記而產生，或並非由賣方或其任何聯屬公司或其代表設定或明示承擔。

“非違約不準確”係指賣方在成交前向買方發出書面通知，或買方在成交前以其他方式獲得實際知識的本協議第三條中所包含的陳述或擔保的違約或不準確，該違約或不準確不構成對截至生效日期作出的任何該等陳述或擔保的違反或不準確，但如果在成交日期(即，由於在生效日期和成交日期之間首先發生的事件，或在賣方不知情的情況下，因為賣方不知情，如該術語在第三條中定義)，則將構成該陳述或擔保的違約或不準確。生效日期等事項)。

“佔用協議”是指在生效日期或之前簽訂並在附表3.8中列出或在6.1節規定的生效日期之後生效的關於房地產和/或酒店的所有有效租賃、許可證、特許權或佔用協議，包括但不限於天線租賃，根據該協議，任何租户(酒店客人和經營承租人除外)或特許權人佔用房地產上的空間。

“營運協議”是指與物業所有權、建造、營運或保養有關的所有服務、供應、維修、建造、基建改善及其他與物業有關的有效合同(佔用協議、租賃物業協議及管理協議除外)。

“經營性租賃”是指出租人和經營性承租人之間就該物業達成的某種租賃協議。

“經營承租人”指的是阿什福德TRS大西洋海灘有限責任公司。

“業主所有權保單”是指所有權公司向買方出具的ALTA擴大保險範圍業主保單，根據該保單，所有權公司可保證買方對不動產的簡單所有權，但僅限於許可的所有權例外情況。業主所有權保單應以買入價的金額為買方提供保險，並應採用土地所在州通常用於類似交易的形式。

“人”是指個人、合夥企業、有限責任公司、公司、協會、股份公司、信託、合營企業、非法人組織或者政府主管部門。

“許可的所有權例外”是指根據本協議第2.4（e）條確定的買方滿意或被視為滿意的不動產所有權例外。

“個人財產”統稱有形個人財產和無形個人財產。

“平倉後賠償託管協議”應具有本協議第10.24條賦予該術語的含義。

“結算後賠償託管基金”應具有本協議第10.24節中賦予該術語的含義。

“財產”是指不動產和動產。

“財產協議”應具有本協議第3.21節中賦予該術語的含義。

“採購價”應指按本合同第2.2節所述方式支付的8700萬美元/100美元(87,000,000.00美元)。

“買方”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“買方”應具有本合同第2.4(A)節中賦予該術語的含義。

“買方反對意見”係指本合同第2.4(E)節中定義的反對意見。

“不動產”是指與酒店有關的土地和改善工程。

“代表”應具有本協議第8.5節中賦予該術語的含義。

“客房分類賬”是指酒店最後一晚的客房收入(截至上午12：01入住的客房收入)。在成交日期，不包括食品、飲料、電話和當時收取或發生的類似費用(買方和賣方應平均分攤)，包括任何銷售税、房税或其他相關税費。

“賣方財務報表”應具有本合同第3.18節賦予該術語的含義。

“賣方的附加所有權答覆”應具有本合同第2.4(E)節中賦予該術語的含義。

“賣方的附加所有權響應期”應具有本合同第2.4(E)節中賦予該術語的含義。

“賣方的迴應”應具有第2.4(E)節中所賦予的含義。

“賣方的響應期”應具有第2.4(E)節中賦予的含義。

“賣方所有權保單”是指在本合同第2.4(B)節中定義的所有權保單。

“研究期間”是指自“考察協議”之日起至下午5：00止的期間。2024年5月31日。除非在此明確指出相反的情況，否則此處所指的時間段應指在德克薩斯州達拉斯不時生效的時間段。

“提交事項”的定義應與本協議第2.4(B)節中該術語的定義相同。

“調查”係指在本合同第2.4(B)節中定義的調查。

“有形個人財產”是指有形個人財產，包括但不限於所有傢俱、固定裝置、車輛、設備、機械、電話。

系統、計算機硬件和軟件(在可轉讓的範圍內)、安全系統、庫存以及位於酒店並由費用所有人或經營承租人擁有或租賃的各種類型和性質的有形個人財產(不包括手頭現金和小額現金資金)，包括但不限於費用所有人或經營承租人作為承租人對任何該等租賃有形個人財產的權益。

“税”是指任何政府當局對該財產或其上和/或賣方經營的任何業務徵收的任何聯邦、州、地方或外國、不動產、個人財產、銷售、使用、房間、佔用、從價、就業、旅遊開發或類似的税收、評估、徵税、收費或費用，包括但不限於與此有關的任何利息、罰款、罰款或附加税，但明確不包括任何(I)聯邦、州、當地或外國收入、資本收益、毛收入、股本、特許經營權、利潤、房地產、賣方或因本協議所述交易而產生的贈與或代際跳過税，或(Ii)與本協議所述交易有關的轉讓、單據印章、記錄或類似的税、税、收費或費用。

“臨時酒類許可證”應具有第8.6節中賦予的含義。

“標題承諾”是指在本合同第2.4(E)節中定義的標題承諾和例外文件。

“所有權公司”是指肯辛頓先鋒國家所有權公司和國家所有權公司，保費由它們平分，作為芝加哥所有權保險公司和/或買方選擇的、賣方合理接受的另一家國家所有權保險保險商的代理人。

“更新的勘測”是指買方對物業的勘測或其他勘測進行的任何更新。

“警告法案”應具有第6.6節中賦予該詞的含義。

“擔保和擔保”是指與改進或有形個人財產或其任何部分有關的任何存續的和可轉讓的擔保和擔保。

·第二條
買賣；保證金；支付
購進價格；研究期

◦2.1%支持購買和銷售。賣方同意出售，買方同意以購買價購買該物業，並遵守本合同規定的其他條款和條件。

◦2.2%支付採購價；分配。購進價款應以下列方式支付給賣方：

▪(A)--買方應從購買價格中獲得一筆相當於定金金額的貸項。

▪(B)-買方應在成交時向賣方(或賣方指定的其他方)電匯立即可用的聯邦資金到賣方(或賣方指定的其他方)的賬户，向賣方(或賣方指定的其他方)支付按第七條規定的方式調整的購買價格餘額。此類電匯應由買方在截止日期不晚於德克薩斯州達拉斯時間上午10：00之前寄給第三方託管代理，由賣方承擔。

▪(C)：買方應支付州和地方契税、單據印章或類似的轉讓税、費用或評估(“轉讓税”)，賣方應根據分配給房地產的購買價格部分的轉讓税抵免買方。因此，買方和賣方可以使用不同的和解聲明，並應向另一方提供任何合理要求的文件，以允許雙方按其認為合適的方式支持購買價格的分配。雙方還同意，除非州或聯邦法律要求，不得披露全額購買價格以及此類財產在不動產、動產和無形財產之間的任何分配。如有必要，賣方應轉讓任何權利並簽署買方合理需要的任何文件，以抗辯或要求退還與買方支付的此類税款有關的費用。如果佛羅裏達州税務局提起強制執行行動，聲稱少繳了轉讓税，買方有權對該強制執行行動提出異議。如果此類強制執行行動導致確定少付了轉讓税，(I)賣方同意支付超出賣方在成交時提供的抵免的任何額外轉讓税，直至支付如果將整個購買價格分配給房地產則應支付的轉讓税金額，以及(Ii)買方將支付因少付轉讓税而評估的任何利息或罰款。第2.2(C)節的規定在結案後繼續有效。

◦2.3%的存款。在生效日期後兩(2)個工作日內，買方應：(一)向託管代理交付一張金額為50萬美元的電匯或支票，金額為50美元(50美元)；(二)向賣方交付一張金額為500,000.00美元的電匯、本票或保兑支票，金額為500,000.00美元(“初始定金”)。如果買方未能及時向託管代理支付初始定金，賣方有權在將初始定金交付給託管代理之前的任何時間以書面通知買方終止本協議，作為賣方的唯一和排他性補救措施，在這種情況下，任何一方都不承擔本協議項下的任何義務，但明確規定終止本協議的義務除外。初始存款應由託管代理按貨幣市場利率投資於買賣雙方均可接受的一家或多家商業銀行，或投資於買賣雙方書面批准的其他投資。初始押金應由託管代理嚴格按照本協議的條款和規定持有和支付。初始存款的所有應計利息或其他收益應

成為初始存款的一部分。如果買方在研究期限結束前，根據本協議第2.4節的規定，自行決定以書面形式通知賣方(該通知可以通過電子郵件發出，而不考慮第10.9節的通知要求)，則初始定金應退還給買方。在研究期滿後的一(1)個工作日內，如果本協議未根據本協議更早終止，買方應通過電匯的方式向託管代理存入150萬不/100美元(1,500,000.00美元)的額外保證金(“額外保證金”)。如果買方未能及時向託管代理支付額外定金，買方應被視為已選擇終止本協議，在這種情況下，初始定金應交付給買方，雙方均不承擔本協議項下的任何義務，但明確規定在本協議終止後仍然有效的義務除外。初始保證金和額外保證金，加上由此產生的所有利息，在這裏統稱為“保證金”。定金應(A)在成交時根據購買價格使用，(B)根據本協議退還買方，或(C)根據本協議支付給賣方。

◦2.4%延長了研究期。

▪(A)如果買方及其代理人、承包商、審計師、工程師、律師、僱員、顧問、其他代表和潛在承租人、合作伙伴和貸款人(統稱為“買方各方”)有權在研究期最後一天德克薩斯州達拉斯時間下午5：00之前終止本協議，此後如果買方沒有在研究期結束前以書面形式通知賣方買方已選擇終止本協議，且本協議不被視為因未能存入額外定金而終止，在不少於24小時前向賣方發出通知(通知可通過電子郵件發出而不考慮第10.9條的通知要求)進入不動產，並進行買方認為適當的經濟、測量、工程、地形、環境、營銷和其他測試、研究和調查，費用由買方承擔。如果在買方唯一、絕對和不可複審的酌情權下，買方選擇為買方預期的目的繼續購買物業，則買方應按照本協議的條款並受其約束繼續進行這項交易；但是，如果在研究期結束前，買方向賣方和託管代理提供書面通知，表明其已根據其唯一、絕對和不可複審的酌情權決定終止本協議，則本協議將自動終止，定金應迅速退還買方，買方和賣方應免除本協議項下的所有進一步責任或義務，但在本協議終止後明確存在的除外。如果買方沒有在研究期滿前提供書面終止通知，並且買方及時存入額外的定金，除非本合同另有明確規定，否則定金將不予退還。買方不得與任何酒店員工就酒店或物業進行討論、通信或其他接觸(非偶然接觸)，除非事先與賣方協調。

▪(B)和買方承認，截至生效日期，它已收到數據網站上列出的盡職調查材料。如賣方提出要求，賣方應立即

買方在數據網站上向買方提供買方不時合理要求的、賣方擁有或控制的與物業及其運營有關的其他盡職調查材料。賣方根據本協議向買方提供的所有文件和材料(包括但不限於數據網站上所載的任何和所有文件和材料)，連同該等文件或材料的任何副本或複製品，或買方根據該等文件或材料中的信息所作的任何摘要、摘要、彙編或其他分析，在此統稱為“提交事項”。除第三條明文規定外，買方承認並同意提交事項不提供任何擔保或陳述。

▪(C)：如果買方出於任何原因沒有購買物業，買方應立即(I)向賣方交付或銷燬所有提交事項的副本和交付給買方或買方各方的任何其他材料，以及(Ii)在提出書面要求後向賣方交付買方收到的關於物業的所有第三方非機密書面環境報告(不包括專有工作產品、市場和經濟研究和分析，以及任何律師-客户工作產品)(前提是賣方應支付買方因獲得此類報告而產生的費用)；然而，買方沒有義務向賣方交付任何專有性質的材料(例如，僅出於舉例的目的，任何財務預測或市場重新定位計劃)，這些材料是為買方或買方各方準備的，與物業相關，賣方承認，根據第(Ii)款的規定交付給賣方的任何此類材料將不會有任何擔保或陳述，除非該等材料已全額付款並可交付給賣方。本節第2.4(C)款的規定在本協議終止後繼續有效。儘管有上述規定，買方和任何買方均可保留任何提交事項的副本，只要該副本已在其電子管理和通信系統或服務器上“備份”，且不能提供給最終用户，且不能在不付出相當大努力的情況下刪除。

▪(D)和買方應賠償、保持和保護費用所有人、經營承租人、經理及其每一家子公司、關聯公司和母公司、各自的繼承人和受讓人、以及上述每一項的高級管理人員、董事、合夥人、成員、股東、僱員和代理人免受任何損失、損害、人身傷害或財產損害的責任或索賠以及任何其他損失、損害、責任、索賠或留置權(但不包括間接、特殊和懲罰性損害賠償)。買方或買方的任何一方或其任何代理人、承包商或僱員在不動產上或在不動產上的行為所引起的損失、損害或索賠，但不包括因費用擁有者、經營承租人和/或經理或其各自的代理人、承包商、審計師、工程師、律師、僱員、顧問和其他代表的嚴重疏忽或魯莽或故意的不當行為而造成的任何損失、損害或索賠。儘管有上述規定，買方在本節項下的義務不適用於僅僅發現先前存在的環境或身體狀況。買方理解並同意，對物業的任何現場檢查應在買賣雙方商定的合理時間內進行，並在不少於24小時前向賣方發出書面通知(通知可以通過電子郵件發出，而不考慮第

10.9)，並應確保不會不合理地幹擾物業的運營以及酒店租户和客人對物業的使用。費用所有人、經營承租人和/或管理人有權在任何此類檢查過程中派代表出席。如果買方希望在物業內進行任何侵入性測試，買方只有在通知賣方並事先徵得賣方書面同意後才能這樣做，該書面同意不得被無理拒絕或拖延，並可能受賣方可能提出的合理條款和條件的約束。為清楚起見，買方應被允許執行第一階段環境評估。買方不得允許因此類檢查而將任何留置權附加到房產上。買方應(I)自費將財產恢復到買方對財產進行任何檢查或其他活動之前的基本狀況；(Ii)負責並支付承包商、分包商、材料工人或勞工對財產或與財產有關的檢查或任何其他工作的任何和所有留置權。所有承包商和對物業進行任何測試和研究的其他人應首先向賣方提交合理令人滿意的證據，證明該方已獲得足夠的保險，以合理地保護費用所有者、經營承租人和管理人免受因執行該等測試或研究而產生的任何損失、責任或損害。本節第2.4(D)款的規定在本協議終止和本協議預期的交易結束後繼續有效。

▪(E)在生效日期後兩(2)天內(如果尚未訂購)，賣方應向所有權公司訂購，以便向買方和賣方交付由所有權公司出具的涵蓋不動產的所有權保險承諾，約束所有權公司出具業主所有權保單以及所有權保險承諾中確定為所有權例外的所有文件的清晰副本(如果可用)以及市政留置權搜索結果，其中應包括與物業所有權狀態有關的許可狀態(統稱為“所有權承諾”)。買方應在生效日期後十(10)天內訂購更新後的調查。不遲於研究期滿前七(7)天，買方應將買方不願接受的《調查報告》、《最新調查報告》或《業權承諾書》中所列的任何事項(統稱為《買方反對意見》)通知賣方。如果買方的任何反對意見包括貨幣產權負擔，則在此範圍內，即使本合同有任何相反規定，賣方在成交前或成交時應有義務(I)支付和解除債務，(Ii)以合法的方式解除擔保，或(Iii)賠償或託管資金，或以其他方式交付此類票據，並根據所有權公司的要求採取行動，促使所有權公司刪除或承保此類貨幣產權負擔，使所有權公司將無一例外地(單獨和集體地，“解除貨幣負擔”)。為此，賣方可使用全部或部分購買價格，在成交時就任何此類貨幣產權負擔解除貨幣負擔。除本協議明確要求外，賣方沒有義務承擔任何費用或產生任何責任，以解決買方的異議，但與貨幣產權負擔有關的除外。賣方可在收到買方反對通知後五(5)天內(“賣方的迴應期”)通知買方，以決定賣方是否同意嘗試糾正任何此類買方的異議(“賣方的迴應”)。如果賣方同意賣方對嘗試

消除買方的任何異議(這意味着買方的異議(S)不應出現在業主的保險單上)，賣方應盡善意努力(沒有義務花費任何金錢或招致任何責任，但與解除賣方應導致解除的貨幣產權負擔有關的除外)，以消除賣方已同意在截止日期當日或之前試圖補救的買方異議，以使買方和所有權公司合理滿意。如果賣方不能在截止日期前解決買方的反對意見，買方應在截止日期選擇(1)放棄買方的反對意見而不降低購買價格，或(2)終止本協議，在這種情況下，定金應迅速退還買方，本協議各方應免除本協議項下的所有其他義務，但明確在本協議終止後仍未終止的義務除外。如果賣方沒有在賣方的迴應期內向買方提供賣方的答覆，賣方應被視為已選擇不試圖糾正買方的異議。如果賣方選擇不試圖糾正所有或任何數量的買方異議，或者如果賣方被視為已根據前述句子選擇不試圖糾正買方的異議，則在賣方的響應期屆滿後五(5)天內，買方應選擇(1)放棄賣方已選擇或被視為已選擇不試圖糾正的任何買方異議，而不降低購買價格，或(2)終止本協議，在這種情況下，定金應立即退還買方，合同各方應被免除本協議項下的所有進一步義務，但明確在本協議終止後仍然有效的除外。如果買方在上述五(5)天期限內沒有向賣方提供前一句中買方選擇的通知，買方應被視為已選擇前一句第(1)款。除本協議另有規定外，未經買方事先書面同意，賣方不得在本協議日期後自願將不動產置於任何留置權、產權負擔、契諾、條件、限制、地役權或其他所有權事項或尋求任何分區變更，且同意不得被無理拒絕或推遲。所有權承諾、調查和更新調查(或買方獲得的任何更新)披露的所有所有權事項，如果買方未按上文或下文的規定提出反對(貨幣產權負擔除外，成交時貨幣產權負擔將被免除)，或買方如上所述放棄或被視為放棄，均應被視為“允許的所有權例外”。

如果所有權承諾或更新檢驗的任何更新披露了在買方提出反對之日之前未在所有權承諾或更新檢驗中披露的所有權或檢驗缺陷或其他事項(“附加所有權事項”)的任何額外例外，買方不能接受這些附加所有權事項，則買方有權在收到此類更新所有權承諾和/或更新檢驗(視情況而定)後三(3)個工作日內對該等附加所有權事項(“附加所有權異議”)提出異議。買方未按照前一句話就任何額外所有權事項及時發出反對通知，應被視為買方接受該等額外所有權事項，且應被允許例外。如果買方的任何其他所有權異議包括貨幣所有權產權負擔，則在該程度上，即使本協議有任何相反規定，賣方仍有義務在成交時就任何此類貨幣所有權產權負擔解除貨幣產權負擔。

賣方可在收到買方的附加所有權異議通知後五(5)天內通知買方(“賣方的附加所有權響應期”)，以確定賣方是否同意自行解決買方的任何附加所有權異議(“賣方的附加所有權迴應”)。如果賣方在賣方的附加所有權迴應中同意嘗試解決買方的任何附加所有權異議(這意味着買方的附加所有權異議(S)不應出現在所有人的保單上)，賣方應盡善意努力(沒有義務花費任何金錢或招致任何責任，但解除賣方應導致解除的貨幣負擔除外)，以解決賣方已同意在成交日期當日或之前嘗試解決買方的附加所有權異議，並使買方合理滿意。如果賣方無法在成交日期或之前解決買方的額外所有權異議，買方應在成交日期選擇(1)放棄買方的額外所有權異議而不降低購買價格，或(2)終止本協議，在這種情況下，定金應迅速退還買方，雙方應免除本協議項下的所有其他義務，但明確規定在本協議終止後仍未終止的義務除外。如果賣方在賣方的附加所有權響應期內沒有向買方提供賣方的附加所有權答覆，則賣方應被視為賣方已選擇不試圖解決買方的附加所有權異議。如果賣方在賣方的附加所有權答覆中選擇不試圖解決買方的全部或任何數量的附加所有權異議，或者如果賣方被視為根據前一句話選擇不嘗試解決買方的附加所有權異議，則在賣方的附加所有權響應期屆滿後五(5)天內，買方應選擇(1)放棄賣方已選擇或被視為選擇不嘗試解決的任何買方附加所有權異議，而不降低購買價格。或(2)終止本協議，在這種情況下，保證金應立即退還買方，本協議各方應免除本協議項下的所有其他義務，但明確在本協議終止後仍未終止的義務除外。如果買方在上述五(5)天期限內沒有向賣方提供前一句中買方選擇的通知，買方應被視為已選擇前一句第(1)款。賣方應盡商業上合理的努力，在關閉前關閉開放的、暫停的或過期的許可證，並糾正違規行為並獲得市政留置權的釋放，但無論如何，賣方應負責並應在關閉前向買方支付關閉時或關閉之前施加的任何和所有與任何違規行為有關的罰款、利息和/或罰款，以及關閉打開的、暫停的或過期的許可證、補救違規行為和獲得釋放市政留置權的任何其他費用和支出。儘管有上述規定，賣方沒有義務對買方或買方雙方單獨引起的任何額外的所有權問題進行補救，買方也沒有終止合同的權利。

·第三條
賣方的聲明和保證

為促使買方訂立本協議、購買物業並支付購買價款，賣方特此作出以下陳述和保證，除非提交事項中包含的信息與生效日期一致：

◦3.1中提到了組織和權力。根據特拉華州的法律，賣方是正式組織的、有效存在的、信譽良好的，並擁有所有必要的權力和權力，以訂立和履行其在本合同項下以及本合同項下要求代表賣方簽署和交付的任何文件或文書項下的義務。

◦3.2%支持授權和執行。本協議已由賣方採取一切必要行動正式授權，並已由賣方正式簽署和交付，構成賣方有效和有約束力的協議，並可根據其條款強制執行。代表賣方簽署本協議的人有權這樣做。

◦3.3%表示沒有違規。在任何特定經營協議、佔用協議或租賃物業協議的條款或適用法律所要求的任何轉讓的同意下，以及在任何貨幣所有權產權負擔結束時全額付款、籤立和交付以及賣方履行本協議項下的義務的情況下，本協議不會也不會違反任何適用法律或法規的任何條款、賣方的組織文件或對賣方具有約束力或受其約束的任何協議、判決、強制令、命令、法令或其他文書，或導致對賣方的任何資產產生任何留置權或其他產權負擔，或構成違約。

◦3.4%要求遵守現有法律。賣方和管理人均未從任何政府當局收到任何違反適用法律任何規定的書面通知，這些法律包括但不限於環境機構關於財產的所有權、運營、使用、維護或狀況的任何規定，而違反規定尚未得到補救。

◦3.5%簽署了管理協議/運營協議。除(I)管理協議及(Ii)於附表3.5所披露的營運協議或租賃物業協議外，並無就該物業有效的任何其他管理、服務、供應、維修、建造、基本建設或類似合約，而據賣方所知，並無其他就該物業有效的其他管理、服務、供應、維修、建造、基本建設或類似合約。就本協議而言，如果運營協議或租賃物業協議項下的付款在任何一個月超過15,000美元，或者如果不能在不到三十(30)天的通知(或在任何情況下在成交之前)無成本、罰款或責任地終止，則運營協議或租賃財產協議應被視為重要的。賣方及據賣方所知，經營協議或租賃物業協議的所有其他當事人已在所有實質性方面履行了其在本協議項下的所有義務，並且在本協議項下沒有任何違約

尊重你。於生效日期，數據網站內所載的營運協議及租賃物業協議構成截至生效日期的所有重要營運協議及租賃物業協議，並真實、正確及完整地複製所有營運協議及租賃物業協議。賣方和管理人均未就任何經營協議或租賃物業協議項下尚未解決的違約或違約行為發出或收到任何書面通知。賣方和管理人均未收到任何經營協議或租賃物業協議的任何一方的任何意向的書面通知，賣方也未取消任何該等協議或租賃物業協議。

◦3.6%支持譴責程序；道路。賣方和管理人均未收到針對該物業或其任何部分的任何待決或擬議的譴責或徵用權訴訟的書面通知。

◦3.7%允許提起訴訟或訴訟。賣方和管理人均未在任何法院、在任何仲裁員面前、在任何政府當局面前或在任何政府當局面前收到關於任何訴訟或程序的書面通知，而這些訴訟或程序：(A)以任何方式引起任何問題，影響本協議或賣方所屬或受其約束的任何其他協議或文書的有效性或可執行性，且與本協議有關或將用於本協議，或預期在本協議中使用；(B)會在任何重大方面對目前進行的財產的業務、經營結果或經營產生不利影響；或(C)會產生對財產的留置權，其任何部分或其任何權益在成交時不會解除。

◦3.8%簽署了入住權協議。除附表3.8所披露者外，並無與該不動產有關的有效租約、特許權或佔用協議。賣方及據賣方所知，佔用協議的所有其他各方已在所有實質性方面履行了協議項下的所有義務，在任何實質性方面均無違約行為。賣方或管理人均未就任何租住協議項下的任何違約或失責行為發出或收到任何尚未糾正的書面通知，且據賣方所知，並無任何事件或情況在發出通知或隨着時間的推移而導致賣方或租户在任何租約項下重大違約或失責。沒有租户提前支付超過一(1)個月的租金，除非其中明確規定，否則租户無權根據任何入住權協議享有任何“免租金”期限或其他優惠。賣方及經紀均未收到或持有任何租户根據任何佔用協議支付的任何抵押或其他按金，而所有現時或以前由賣方或賣方根據佔用協議持有或代賣方持有的抵押按金(或其適用部分)均已根據適用的佔用協議條款持有及運用。賣方不應就任何佔用協議支付租賃或類似佣金。賣方沒有重大未履行的義務，即建造或支付或補償任何改建的費用，支付搬遷費用，或根據佔用協議承擔任何類似義務，但合同中明確規定的除外。

◦3.9%的賣家不是“洋人”.賣方不是經修訂的《國內税法》第1445節所指的“外國人”(即賣方不是

外國公司、外國合夥企業、外國信託、外國財產或外國人士，這些術語在《國內税法》及其頒佈的條例中有定義)。

◦3.10%宣佈破產。賣方未(1)為債權人的利益進行一般轉讓，(2)提交任何自願破產申請或遭受賣方債權人提交任何尚未解決的非自願申請，(3)接受指定接管人接管所有或幾乎所有未決的賣方資產，(4)遭受所有或幾乎所有未決的賣方資產的扣押或其他司法扣押，(5)書面承認其無力償還到期債務，或(6)提出和解提議，對其債權人的延伸或債務重整。

◦3.11宣佈支持恐怖主義。賣方或其附屬公司提供攔截和阻撓恐怖主義行動所需的適當工具、公法107-56和第107-56號行政命令，沒有違反任何與恐怖主義、洗錢或團結和加強美國有關的法律。13224(阻止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易)(“行政命令”)(統稱為“反洗錢和反恐怖主義法”)。就本第3.11節而言，通過公開股份持有的賣方或其關聯公司的任何權益不包括在本陳述中。

·(1)除賣家或其附屬公司外，沒有任何賣家或其附屬公司直接或間接代表恐怖分子、恐怖組織或毒品販子行事，包括出現在行政命令附件中或列入美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院或其他美國政府機構維護的任何相關名單的個人或實體，所有這些都可能會不時修改。

·(2)賣方或其附屬公司不得(I)開展任何業務，或從事向前款所列清單所列任何人提供資金、貨物或服務，或為其利益提供任何資金、貨物或服務；(Ii)交易或以其他方式從事任何與根據行政命令受阻的任何財產或財產權益有關的交易；或(Iii)從事或合謀從事任何交易，以規避或避免，或旨在規避或避免，或試圖違反任何反洗錢和反恐怖主義法律中規定的任何禁令。

◦3.12%的員工。賣方沒有，也從未僱傭過任何員工。所有酒店員工都是經理的員工。沒有與任何工會就員工、財產或酒店達成任何協議。據賣方所知，(I)目前沒有任何工會針對酒店或酒店或酒店的經理或賣方提出的任何行政、仲裁或類似的書面程序待決或威脅，(Ii)目前沒有任何針對酒店或酒店或酒店的經理或賣方的請願書、要求承認的要求、罷工或停工的書面威脅。

◦3.13%支持First Offer權利。賣方不是第三方當事人，也未授予第三方，酒店和物業均不受任何人購買或收購酒店或物業的優先購買權、優先認購權或優先購買權的約束。

◦3.14%擁有個人財產的所有權。出賣人對租賃財產以外的所有有形動產都有良好的所有權，不受任何留置權、產權負擔和擔保物權的限制。

◦3.15簽署了《管理協議》。除管理協議外，並無與酒店有關的現有管理協議或專營權協議。

◦3.16%支持提前預訂。據賣方所知，賣方已在不遲於生效日期前五(5)天的日期向買方提交了一份準確、完整(在所有重要方面)的所有預訂單，賣方應在成交時更新這份清單，並在成交時交付給買方。

◦3.17%註冊了該商標。賣方是美國REG的所有權利、所有權和權益的所有者。3481326沒有任何留置權、產權負擔和擔保權益。據賣方所知，在“One Ocean”名稱或標識中，沒有任何其他方擁有任何權利幹擾賣方的權利：(A)將商標用於酒店的經營；或(B)在交易結束時將商標轉讓給買方，且無任何留置權、債權和產權負擔。

◦3.18發佈了《金融信息》。賣方已向買方提供酒店前三(3)個日曆年和本年度至今的真實、正確和完整的經營報表(“賣方財務報表”)。據賣方所知，賣方的財務報表是按照一貫適用的穩健會計原則編制的，並在所有重要方面公平地反映了酒店在每個此類期間結束時的財務狀況及其在每個此類期間的經營結果。

◦3.19%支持共享設施。除提交文件中披露的非現場洗衣設施外，截至生效日期，酒店的所有物質運營均在Real Property進行，酒店不依賴使用任何非現場設施進行任何運營或滿足任何適用法律。

◦3.20%支持ERISA。賣方不是，也不是代表(A)ERISA第3(3)節所指的“員工福利計劃”，(B)經修訂的1986年國税法第4975節所指的“計劃”，或(C)被視為持有經ERISA第3(42)節修訂的29 C.F.R.§2510.3-101所指的“計劃資產”的實體。

本條款第三款及其各款中包含的每一陳述和擔保旨在為買方的利益而設計，買方可全部或部分放棄這些陳述和保證。在符合本條款第10.12節所載限制的情況下，本條款第三款中規定的所有陳述和保證以及下列條款中產生的所有權利和補救措施

與任何此類陳述和保證的不真實或不準確有關的，應在本協議第10.12節規定的交易結束後繼續存在。

“賣方知情”或本條第三款中使用的類似用語，應指賣方的指定資產管理人當時對物業的實際知情，除酒店總經理的詢問外，沒有任何調查或詢問的義務。該指定資產管理人和總經理對該陳述不承擔個人責任。

◦3.21規定了對賣方陳述和保修的限制。買方確認並同意，除本協議中明確規定的陳述或保證(買方可根據本協議第69條和第10.12節的規定並在其約束下采取行動)或本協議或結案文件中明確規定的以外，財產按“原樣”出售，且“完全錯誤”，賣方、賣方的任何代理人或代表均未作出任何明示或默示的保證、保證、承諾、陳述、誘因、陳述或與財產或其任何部分有關的任何明示或默示的保證、保證、承諾、陳述、引誘、陳述或信息，也不對此承擔任何責任或以任何方式約束。物質條件、環境條件、收入、費用或經營情況、可利用的用途或與之有關的任何其他事項或物件，包括任何現有的或未來的租約。在不限制前述規定的情況下，買方承認並同意，除本協議中明確規定的陳述或保證(買方可根據本協議第69條和第10.12節的規定並在其約束下提起訴訟)或本協議或結算文件中明確規定的以外，賣方對與物業運營有關的任何口頭或書面陳述、陳述或財務報表，或由賣方或代表或據稱代表賣方的任何員工、代理人、顧問或其他人提供的任何其他信息，不承擔任何責任或受其約束(買方也不依賴)。買方進一步確認、同意並表示，除本協議中規定的陳述或保證(買方可根據本協議第69條和第10.12節的規定並在其約束下繼續採取行動)或本協議或結算文件中明確規定的情況外，買方應按成交之日物業的結構和機械要素、物業的物理和環境條件、消防生命安全系統以及位於其上或所附的傢俱、固定裝置和設備的“原樣”和“所有故障”狀況購買物業

買方及其顧問應在研究期滿時或之前檢查並批准或放棄反對，和/或成交和買方特此免除費用所有人、經營承租人及其關聯公司與上述任何事項相關的任何和所有義務、責任、索賠、要求、訴訟、訴訟原因、損害賠償、判決、費用和開支。買方還表示，截至成交之日，買方應對財產的價值和盈利能力進行獨立的調查、分析和評估，使其滿意。買方承認，就任何適用的法律、規則、法規或命令而言，本節中所包含的擔保免責聲明在需要生效的範圍內是“顯眼的”免責聲明。本第3.21節的規定在結案後繼續有效。儘管有上述規定，本節的任何規定不得以任何方式限制賣方根據第三條作出的具體陳述。

買方承認酒店及個人財產並非新物業，物業有可能不符合現行有效的聯邦、州及地方建築、管道、電氣、消防、健康、殘疾、環境及生命安全法律、守則、條例、規則、命令及/或法規(統稱為“建築守則”)對新建酒店所施加的要求。酒店及土地上的其他改善工程可能含有不得再用於新建建築物的物質或材料，包括但不限於石棉或其他絕緣材料、鉛或其他油漆、電線、電氣或管道材料，且不得含有新建建築物所需安裝的其他材料或設備。買方應有機會審查買方認為有必要就所有此類事項對物業進行的調查和檢查的結果。在買方根據第2.4條終止合同的權利和本協議中規定的買方權利的約束下，買方同意接受並應以“原樣、原樣”的條件購買物業，並在成交時接受並承擔物業不符合所有此類建築規範的風險。除本協議和本協議其他條款明確規定的陳述和保證外，買方放棄任何免除或推遲履行本協議項下義務的權利，也放棄因物業未能遵守任何此類建築規範而向賣方提出索賠(在成交前或成交後)的任何權利。買方確認並同意賣方已盡力向買方提供所有經營協議、佔用協議、租賃物業協議、授權書以及保修和擔保(“物業協議”)的副本。買方還承認，賣方依賴經理提供財產協議的副本。買方承認，除本協議中明確規定的陳述和保證(買方可根據本協議第九條和第10.12條的規定並在其約束下提起訴訟)以及本協議的其他條款外，買方特此放棄就特定財產協議可能未提供給買方的任何索賠。

審查，但買方不應被要求承擔任何未提供給買方審查的財產協議。

除本協議中明確規定的陳述和保證(買方可根據本協議第九條和第10.12條並在其約束下采取行動)以及本協議的其他規定外，賣方和買方明確理解並同意，賣方不會、也不應被視為已就(I)可能影響任何財產的任何環境法或(Ii)任何財產內、之上、之下或其周圍存在或不存在任何危險或有毒物質作出任何陳述、保證或契諾。買方本人及其利益繼承人特此免除賣方及其關聯公司因或可歸因於物業的任何結構、物理和/或環境狀況而向賣方及其關聯公司提出的所有索賠和責任，包括但不限於在物業內、物業附近或物業下存在、發現或清除任何有害物質或有毒物質，或與基於任何環境法的任何和所有索賠或訴訟原因相關或引起的索賠或訴訟，這些法律包括但不限於CERCLA(《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》，經1986年Sara超級基金修正案和重新授權法案修訂，並可能不時進一步修訂)或任何相關索賠或訴因，或任何其他基於聯邦或州的法定或監管或其他因任何物業內或之下的環境污染而提出的訴因。如本協議所用，(A)“環境法”一詞是指現在或以後有效的與污染或環境保護有關的所有聯邦、州和地方法律、法規、條例、規則、命令和條例，包括但不限於管理任何或所有危險或有毒物質的產生、使用、收集、處理、儲存、運輸、回收、移除、排放、泄漏或處置的所有法律、法規、條例、規則、命令和條例；和(B)術語“危險物質”或“有毒物質”指被定義為“危險物質”、“危險廢物”、“有毒物質”或“有毒廢物”，載於(I)1980年《綜合環境反應、補償和責任法》，《美國聯邦法典》第42編第9601-9675條，經1988年《超級基金修正案和重新授權法》修訂，以及對其進一步的任何修正及其下的規則、命令和條例；(Ii)1976年《資源保護和回收法》，經1984年《危險廢物和固體廢物修正案》修正的《美國法典》第42編第6901-6992條，及其任何進一步的修正案和據此制定的規則、命令和條例；或(Iii)任何其他環境法。

·第四條
買方的陳述和保證

為促使賣方簽訂本協議並出售物業，買方特此作出以下陳述和保證：

◦4.1中提到了組織和權力。根據特拉華州的法律，買方是正式組織的、有效存在的、信譽良好的，並擁有訂立和履行本協議項下的義務以及本協議項下要求代表買方簽署和交付的任何文件或文書所需的一切必要權力和權力。

◦4.2中提供了安全授權和執行。本協議已由買方採取一切必要行動正式授權，並已由買方正式簽署和交付，構成買方有效和具有約束力的協議，並可根據其條款強制執行。代表買方簽署本協議的人有權這樣做。

◦4.3%表示沒有違規。本協議的簽署和交付以及買方履行本協議項下的義務，不會也不會違反或構成適用法律或法規的任何規定、買方的組織文件或對買方具有約束力的任何協議、判決、強制令、命令、法令或其他文書項下的違約，或導致對買方的任何資產產生任何留置權或其他產權負擔。

◦4.4%同意提起訴訟。在任何法庭、任何仲裁員或任何政府當局面前，不存在任何針對或影響買方的待決或已知受到威脅的訴訟、訴訟或程序，這些訴訟、訴訟或程序：(A)以任何方式引起影響本協議或買方所屬或對其具有約束力的任何其他協議或文書的有效性或可執行性的任何問題，以及(B)會對買方的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，或(C)會對買方履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響的任何問題，或根據本合同規定交付的任何單據。

◦4.5%支持愛國者法案。買方不直接或間接地為或代表被美國財政部指定為特別指定和被阻止的國家的任何個人、團體、實體或國家行事，或為或代表第13224號總統行政命令中指定為實施、威脅實施或支持恐怖主義的個人、團體、實體或國家行事；也不直接或間接地代表任何此類個人、團體、實體或國家從事這項交易，或直接或間接代表這些個人、團體、實體或國家促進這項交易。

◦4.6%支持恐怖主義。買方或據買方所知的其關聯公司均未違反任何反洗錢和反恐怖主義法律。

▪(A)否認買方或據買方所知，其關聯公司沒有直接或間接代表恐怖分子、恐怖組織或毒品販子行事，包括出現在行政命令附件中的個人或實體，或包括在美國財政部外國資產控制辦公室或其他美國政府機構維護的任何相關名單上的個人或實體，所有這些都可能會不時修改。

▪(B)不允許買方或據買方實際所知的其聯屬公司或其任何經紀人或其他代理人以任何身份與購買物業有關，(I)進行任何業務，或從事向前述名單所列任何人或為其利益而作出或接受任何資金、貨物或服務的貢獻；(Ii)交易或以其他方式從事任何與根據行政命令被凍結的任何財產或財產權益有關的交易；或

(3)從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企圖違反任何反洗錢和反恐怖主義法律中規定的任何禁令的交易。

術語“據買方所知”或本第四條中使用的類似短語，應指當時對Jason Altberger和Gavin Royster的實際知情，無需進一步調查或詢問，也不對該等個人承擔個人責任。

·第五條
先行條件

◦5.1報告了買方的義務。如果買方在截止日期當日或之前未滿足或放棄下列任何條件(除非該條件未能滿足買方或其附屬公司在本協議項下的違約，或在買方的合理控制範圍內)，買方應享有本協議第9.1節規定的補救措施和成交義務，其中包含買方的唯一和排他性的補救措施和成交義務：

▪(A)負責賣方的交割。賣方應在成交日期或之前，將賣方根據本合同第7.2節和第7.4節所要求的所有文件交付給買方或為買方的利益而交付。

▪(B)包括所有陳述、保證和契諾；賣方的義務。賣方在本協議中所作的所有陳述和保證在本協議日期和截止日期的所有重大方面均應真實和正確，就好像賣方在本協議結束前所作的陳述一樣(買方在研究期滿前實際知悉的不真實或不準確除外)，賣方應在所有重大方面履行其在本協議項下的所有契諾和其他義務。

▪(C)簽署了經營租賃和管理協議。費用所有人和經營承租人之間的經營租賃以及經營承租人和管理人之間的管理協議應終止，買方不承擔任何費用。

▪(D)執行所有者所有權政策。所有權公司應準備簽發以買方為受益人的業主所有權保單，金額不低於分配給不動產的購買價部分，並且僅受許可的所有權例外情況的約束。

▪(E)負責完成税務清關。買方應已收到佛羅裏達州税務局(“DOR”)就賣方組成的每個實體向DOR繳納銷售税的符合性證書(“DOR”)，該證書根據佛羅裏達州法規第213.758款簽發，表明該賣方未收到審計通知，幷包括反映賣方在DOR良好信譽的符合性證書中所包括的其他慣例聲明，以及當地市政當局關於支付旅遊開發税的類似證書(“清税證書”)。

本節中包含的每一項條件都是為了買方的利益，買方可以書面或自動放棄全部或部分條件，如果買方進入成交階段。

◦5.2%提到了賣方的義務。如果賣方在截止日期當日或之前未滿足或放棄下列任何條件(除非該條件未能滿足賣方或其附屬公司在本協議項下的違約，或在賣方的合理控制範圍內)，賣方應享有本協議第9.2節規定的補救措施和成交義務，該節包含賣方唯一和排他性的補救措施和成交義務：

▪(A)負責買方的交付。買方應在截止日期當日或之前，向賣方交付根據本合同第7.3節和第7.4節要求買方提交的所有單據和付款，或已為賣方的利益交付這些文件和付款。

▪(B)包括陳述、保證和契諾；買方的義務。買方在本協議中作出的所有陳述和保證在本協議日期和截止日期的所有重大方面均應真實無誤，就好像當時買方已在所有重大方面履行了本協議項下的所有契諾和其他義務一樣。

本節中包含的每個條件都是為了賣方的利益，可以書面、賣方或自動放棄全部或部分條件，如果賣方繼續進行交易。

·第六條
買賣雙方的契諾

◦6.1%包括運營協議/佔用協議/租賃物業協議。自生效日期起及之後，費用擁有者和經營承租人不得簽訂任何新的經營協議、佔用協議或租賃物業協議，或對任何此類協議的任何修改、續訂或終止，除非條款另有規定，除非(A)任何此類協議或修改在成交日期後對買方或物業不具約束力，或須在不超過六十(60)天的通知(在任何情況下為成交前)終止，且無需支付費用、罰款或責任，或(B)賣方已獲得買方對該等協議或修改的事先書面同意，在買方收到賣方或經營承租人的請求後五(5)個工作日內，如果買方未能向賣方提供合理詳細的書面説明，説明買方拒絕同意的原因，並在適用的情況下，提供有關該等變更的聲明(如果適用)，則視為已同意。賣方應立即將任何此類新的、修訂的或終止的經營協議、佔用協議或租賃物業協議通知買方，並在賣方收到此類文件後立即將其副本發送給買方。賣方應盡合理努力，在不向賣方支付任何費用的情況下，協助買方取得任何必要的同意，同意將經營協議或租賃財產協議轉讓給買方；但買方應

支付與該等同意書有關的所有費用、收費及開支。賣方可在買方事先書面同意的情況下，在成交前的任何時間取消任何經營協議、佔用協議或租賃物業協議，同意應以批准標準為準；但是，如果賣方選擇取消任何此類協議，賣方應支付與終止相關的任何終止費，並應向買方發出終止通知。此外，如果買方提出書面要求，賣方應在提出要求後立即發出任何經營協議或租賃物業協議的終止通知，該等協議或租賃物業協議可在交易結束時或之前終止，而無需支付費用、罰款或對賣方承擔責任。賣方應在該等經營協議、佔用協議或租賃物業協議下拖欠款項前支付所有費用，並履行其在該等經營協議、佔用協議或租賃物業協議下的所有義務。

◦6.2%取消了保修和擔保。除非事先徵得買方書面同意，否則費用所有人和經營承租人不得在成交之前或之後解除或修改任何擔保和擔保(如有)，該書面同意應以批准標準為準。

◦6.3%是美國保險公司。費用所有人和經營承租人應為任何費用所有人或經營承租人的保險單支付所有保費，不得取消或自願允許其失效，除非該保單被另一份或多份保單取代，該等保單的承保範圍至少與被替換的一份或多份保單相同，且不發生任何承保失誤。

◦6.4%在關閉之前完成了物業運營。賣方與買方約定並同意，在法律上有權這樣做的範圍內，在本協議之日至成交之日之間：

▪(A)除非受本協議包含的限制以及季節性差異和超出賣方合理控制的事件或條件的約束，賣方應以與簽署本協議之前基本相同的方式運營和維護物業(包括在正常業務過程中對物業和酒店進行維護和維修，並保持基本相同的質量和水平的庫存)；但是，本協議中的任何規定不得解釋為要求賣方進行任何資本維修或改善。

▪(B)賣方應在拖欠之前支付(在符合上訴和抗議的合法權利的情況下)與酒店的財產或經營有關的所有應得和應付的從價税、其他不動產、入住率、個人財產、無形資產和銷售税。

▪(C)如受季節差異、市場情況以及超出賣方合理控制的事件或條件的限制，賣方應(並應促使經理)繼續以與簽署本協議之前大致相同的方式預訂客房、預訂活動和會議以及以其他方式促進物業的業務；所有預留房間和預訂以及所有會議和功能預訂應按照賣方在正常業務過程中為此目的而收取的費率、價格和費用進行預訂，與過去的做法一致。賣方承認購買的

價格包括預訂票的轉讓以及根據該等預訂票支付的任何款項和/或押金。

▪(D)賣方應及時將賣方實際知悉的有關財產的任何訴訟、仲裁或行政聽證通知買方。

▪(E)賣方在未經買方事先書面同意的情況下，不得移走或導致或允許移走賣方在正常業務過程中擁有的不動產或有形個人財產的任何實質性部分或部分，除非這些財產不再需要或不再有用，或在成交前被替換為至少具有同等適宜性、質量和價值、免費和明確的任何留置權或擔保權益的類似物品。

▪(F)：即使本協議中有任何相反規定，自生效日期起及之後，只要本協議有效，賣方應停止銷售待售物業，且不得就物業銷售要約進行談判或訂立備用合同。

▪(G)：賣方應作出商業上合理的努力，促使經理與買方合作，並在截止日期前進行運營過渡。

▪(H)-賣方在收到經理的月度和年度財務報表後，應立即向買方交付物業的月度和年度財務報表

▪(I)賣方在知道任何事件或情況後，應立即將導致本協議中所述的任何陳述或擔保不真實和準確的任何事件或情況通知買方。

▪(J)-賣方應在關閉時與買方協調，以便將所有警報代碼、訪問代碼和組合交付給位於改造中的任何保險箱、門、房間、設備或鎖。

◦6.5%擁有新員工。從截止日期前一(1)周開始，賣方應免費向買方提供適合買方進行面試的會議室，並對可能在交易結束後在物業尋找工作的當事人的就業申請進行評估，賣方應(並應促使經理)合理配合買方進行此類面試的努力。

◦6.6%要求解僱酒店員工；警告法案。在截止日期，所有酒店員工的僱傭將被終止。(就《警告法案》責任而言，截止日期被視為“銷售生效日期”)。對於此類終止，買方應以合理和習慣的條款和條件延長或導致延長僱用條件，這些條款和條件在所有實質性方面都與截止日期前生效的條款和條件一致，以避免足夠數量的酒店員工失業，從而防止適用《員工調整和再培訓通知法》(“WARN法案”)。所有接受此類服務的酒店員工

買方在結業後的僱傭應在下文中稱為“調動員工”，包括聲稱與買方或其指定經理有僱傭關係的任何人員。第6.6節的規定在關閉後繼續有效。

◦6.7%拒絕了員工的索賠。

▪(A)和買方應使賣方、經營承租人和經理及其關聯公司免受賣方、經營承租人和經理及其關聯公司因賣方、經營承租人或經理或其任何關聯公司在以下情況下發生的索賠、訴訟因由、判決、損害賠償、處罰、債務、費用和支出(包括合理的律師費和支出)的損害，並對其進行賠償和辯護：(I)在截止日期當日或之後發生的任何行為、不作為、任何交易或任何事實或情況，或(Ii)由買方承擔或導致的與關閉相關的行為，包括但不限於：(A)拒絕僱用任何酒店員工；和(B)根據《警告法案》承擔的任何和所有責任，包括但不限於由於買方未能根據賣方提供的員工普查信息重新僱用足夠數量的酒店員工，或第6.6節規定的此類員工被解僱而導致的任何和所有責任。本節第6.7條的規定在結案後繼續有效。

▪(B)賣方應就買方或其任何關聯公司因酒店員工在截止日期之前發生的任何行為、未能採取行動、任何交易或任何事實或情況所引起或與之相關的任何和所有索賠、訴訟、訴訟、判決、損害、處罰、債務、費用和開支(包括合理的律師費和支出)，對買方及其關聯方主張的索賠、訴訟因由、判決、損害賠償和責任給予無害、賠償和辯護。本第6.7節的規定在關閉後繼續有效。

◦6.8%簽署了佔用協議Estoppels。在收到買方的書面要求以及所要求的禁止反言形式後，賣方同意盡商業上合理的努力，從任何佔用協議下的任何租户和場外洗衣設施租約的交易對手那裏獲得當前的禁止反言證書，但收到這些證書不應成為買方關閉的義務的條件。

◦6.9%完成了税收清關。在生效日期後五(5)個工作日內，費用所有人和經營承租人(只要每個此類實體向根據佛羅裏達州法規第213.758條頒發的税務局繳納銷售税)應申請現行的税務清關證書，賣方應在成交當日或之前盡商業上合理的努力獲取並交付給買方，但賣方未能獲得該證書不應成為本協議項下的賣方違約。

◦6.10宣佈終止經營租賃和管理協議。賣方應在成交之日終止經營租賃，並消除與經營租賃相關的任何產權負擔，每種情況下均由賣方承擔全部成本和費用，且不對買方負責。賣方將負責運營項下所有到期或即將到期的款項。

租賃(包括因終止經營租賃而產生的任何負債)。賣方應在截止日期終止《管理協議》，費用由賣方承擔，不對買方負責。賣方應負責管理協議項下所有到期或即將到期的款項(包括因終止管理協議而產生的任何債務)。本條款第6.10節的規定在結案後繼續有效。

◦6.11%控制了酒店車輛。賣方應促使任何已有車輛的所有權證書或登記在關閉時或關閉後合理儘快交付給買方，該證書或登記已正式簽署，將該車輛運送給買方。本條款第6.11節的規定在結案後繼續有效。

·第七條
結案

◦7.1%的股票收盤時下跌。結案日為結案日。如下文更具體描述的，在交易結束時，合同各方將(I)簽署或促使簽署，或指示託管代理釋放與本協議預期的交易相關的所有要求交付的文件(“結算文件”)，(Ii)將其交付或導致交付給託管代理，以及(Iii)就本協議預期的交易採取或導致採取所有其他行動。成交將通過在所有權公司或買方和賣方可能相互同意的其他地點進行的第三方託管進行。成交時，買方應將購買價格的餘額交付給本合同規定的第三方託管代理。根據本協議的規定，雙方將就某些項目的調整和比例達成一致，這些項目在結案時不能準確確定，並將就此進行適當的調整。物業的佔有權應在收盤時交付給買方，但須受許可的所有權例外情況以及租户、被許可人、特許權人和佔有者的權利的限制。

◦7.2%是賣家的交貨量。成交時，賣方應向託管代理交付或安排經理向託管代理交付下列所有文書，每一份文書均應已正式簽署，並在適用情況下，代表費用所有人和/或經營承租人(視情況而定)予以確認和/或宣誓，並應註明截止日期起生效：

▪(A)簽署了這份協議。

▪(B)簽署了銷售法案。

▪(C)簽署了轉讓和假設協議。

▪(D)負責租用協議的轉讓。

▪(E)同意《管理服務協議》的轉讓(如果是假設)。

▪(F)獲得了FIRPTA證書。

▪(G)包括本協議明確要求賣方在截止日期或之前交付的任何其他文件或票據。

▪(H)已提供經營租賃及管理協議終止的合理證據。

▪(I)以美國專利商標局規定的形式進行商標轉讓，將賣方在第3.17節所述商標註冊中的所有權利、所有權和利益傳達給該商標註冊。

▪(J)將賣方的成交證書作為附件H。

▪(K)根據截止日期生效的入住協議向租户發出的由賣方簽署的通知，告知該等租户酒店已出售給買方，買方在入住協議下作為繼任房東的名稱和通知地址，以及賣方當時持有的保證金(如果有)已轉讓給買方，並指示該等租户向買方或按買方在截止日期前至少五(5)個營業日之前的書面指示支付此後根據入住協議到期的所有款項。

▪(L)簽署了《結清後賠償託管協議》。

◦7.3%支持採購商的交貨。在交易結束時或之前，買方應向第三方託管代理交付或安排交付以下內容，並在適當的情況下，代表買方正式籤立、確認和/或宣誓，並註明截止日期：

▪(A)簽署了《轉讓和承擔協議》。

▪(B)負責租賃協議的轉讓。

▪(C)簽署了《管理服務協議》。

▪(D)簽署了關閉後賠償託管協議。

▪(E)包括本協議明確要求買方在截止日期或之前交付的任何其他文件或票據。

▪(F)在成交時，買方應向第三方託管代理交付本合同第2.2節所述的購買價格部分。

◦7.4%支持相互交付。在成交時，買方和費用所有人(或經營承租人，視情況而定)應相互簽署並交付或促使交付：

▪(A)提供了一份結算書，反映了收購價格、本協議所要求的調整和比例以及本協議所要求的收入和費用的分配。

▪(B)除本合同第8.6節的條款另有規定外，物業所在州的酒類主管部門或任何有管轄權的縣、市或政府實體轉讓或發放酒店的酒類許可證或酒精飲料許可證或許可證所要求的其他文件、文書和承諾，但不得在此之前籤立和交付。

▪(C)提供合同雙方或其各自的律師或業權公司可能合理要求的與本協議或其他結案文件不相牴觸的其他文件、文件和文書，包括但不限於業權公司可能合理要求賣方出具所有者業權保單的協議、宣誓書、賣方組織、授權、權力和權威的證據以及其他文件。根據上述規定，賣方應以買方和所有權公司合理接受的形式和實質提交賣方/所有者的所有權宣誓書，足以刪除標準所有權例外情況，以及刪除芝加哥所有權保險公司根據承諾號5189444-C-FL-CP-LAZ出具的、承諾日期為2024年4月28日上午9點的所有權保險承諾中列出的下列事項所需的任何宣誓書和其他文書：附表b第二部分：例外情況1、3(B)、3(C)、3(D)、5、6、7、12和13(例如，但不限於，租賃協議的終止和與之相關的任何融資的清償)。

如果交付本協議第7.2、7.3或7.4節中的任何項目是一方根據本協議第5.1或5.2節承擔義務的先決條件，並且在成交時尚未滿足與任何此類項目有關的條件，但未滿足該條件的一方仍選擇繼續進行結案，則根據本協議第7.2、7.3或7.4節的規定，不應要求交付適用於未滿足條件的項目。

◦7.5%降低了成交成本。除本協議另有明確規定外，本協議各方應自行支付律師費和開支。所有契據的申請費和與所有權轉讓相關的轉讓、記錄、銷售或其他類似的税費和附加税，以及所有權保險、背書和勘測的費用，以及附表1中規定的任何其他費用，都應按照附表1中規定的分配支付。如果根據本協議的條款，賣方需要交付新聞稿或糾正文書，賣方應支付與解除任何信託契約、抵押和其他貨幣產權負擔相關的費用，以及與任何糾正文書相關的任何費用。進行本協議所述交易所需的所有其他費用(由任何一方自行承擔的費用除外)應根據酒店所在司法管轄區的當地習俗在買方和賣方之間分攤。第7.5節的規定在本協議結束和任何終止後繼續有效。

◦7.6%報告了收入和費用分配。根據一貫適用的穩健會計原則確定的適用於成交前和成交後一段時間的與物業有關的所有收入和支出，應在費用所有者(或經營承租人)和買方之間分配，如本文所述。根據這種分配，費用所有者(和經營承租人)有權獲得所有收入，並負責截止日期(但不包括成交日期)期間的所有費用，而買方應有權獲得所有收入，並負責自成交日期起、之後及之後一段時間的所有費用。此類分配和調整應顯示在結算書上(包括本協議各方可能合理要求的支持文件，作為結算書的附件)，並應根據本合同第2.2節增加或減少(視情況而定)買方應支付的現金金額。所有按比例計算的天數應以結賬當年和月份的實際天數或計算期間的實際天數為基礎。在不限制上述一般性的情況下，下列收入和費用項目應在結賬時分配和按比例分配：

▪(A)支付當期租金(不包括經營租約項下的租金)。

▪(B)徵收房地產税和個人財產税(提前或及時付款可享受最大折扣)。對於未分期支付的任何特別評估，賣方應在成交前支付任何此類特別評估。關於應分期支付的特別分期付款：(I)賣方應支付任何可歸因於成交前一段時間的分期付款；(Ii)買方應支付可歸因於成交後和成交後一段時間的任何此類分期付款；及(Iii)可歸因於成交前開始至成交後結束的一段時間的任何此類分期付款應在成交時根據法律允許的最大折扣和買賣雙方的所有權期限按比例分攤。

▪(C)表示根據經營協議和租賃物業協議將分配給買方並由買方承擔的收入和支出。

▪(D)包括公共事業收費(包括但不限於電話服務、有線電視、煤氣、自來水、下水道和電費)。

▪(E)包括市政或其他政府改善留置權和特別評估，在工程完成時由賣方支付，在工程已授權或開始但未完成的情況下，由買方承擔，在工程已授權或開始但未完成時由買方支付；但如果此類留置權或評估是分期支付的，則適用於包括結束日期在內的期間的分期付款金額應按與本協議其他費用項目相同的方式分配；對於所有其他分期付款，賣方應負責支付與成交日期之前的期間相關的分期付款，買方應負責支付與成交日期起及之後的期間相關的分期付款。

▪(F)收取可轉讓的許可證和許可費。

▪(G)負責物業的所有其他收入和支出，包括但不限於餐廳、酒吧和會議室的收入和支出等。

▪(H)負責支付關閉之日的房間分類賬和客房管理費用(賣方和買方平分)。

▪(I)包括通常和習慣上在物業所在地區酒店物業的買家和賣家之間按比例分配的其他物品。

賣方在成交日期當日或之後發生的任何預付費用應獲得貸方。買方應獲得抵扣購房價的信用，包括(I)預付租金；(Ii)預付房間收據和押金、功能收據和押金以及其他預訂收據和押金；(Iii)未沒收的保證金以及賣方或經營承租人根據租約向租户支付的任何利息；以及(Iv)所有票面價值的禮品卡。成交時，費用所有人或經營承租人應向買方出售與酒店相關的物品，買方應在購買價格之外，以面值向費用所有人或經營承租人購買：(A)支付與酒店客人在酒店經營有關的所有小額現金；以及(B)提供買方和賣方共同認可的酒店所謂的“客人賬簿”，其中包括截至酒店在結業日退房時間(基於當時使用酒店的客人和客户)的應收賬款，(1)從前一天晚上到結業日早上的退房時間的入住率，以及(2)在結業日退房時間之前的入住率。就本協議而言，轉讓或按面值出售應具有以下含義：(I)對於現金和現金儲備金額，等於轉移給買方的所有現金資金和現金儲備金額的總和；和(Ii)對於客人分類賬，減去酒店記錄上顯示的所有信用卡或其他應收賬款的總額，減去實際收取成本(即信用卡公司保留的費用)，減去向任何酒店員工提供的小費或免費提供的房間或作為其他各方住宿的房間的會計費用，並減去買方的一半(1/2)房間分類賬份額。上述備用金和客户分類賬的購買價格應在結算時以貸記賣方的方式支付給賣方，並在結算日計算調整和按比例分攤。

對於所有調動的員工，賣方或經理應在截止日期或之前支付或安排支付與應計但未支付的工資、工資和花紅、應計但未支付的利潤分享和養老金、健康和福利福利、應計但未支付的附帶福利、應計但未支付的僱員遣散費和其他已應計但未支付的補償(包括根據經理補償計劃按比例計算的任何預計獎金或獎勵補償)和附帶福利相關的所有成本和開支，但僅支付已賺取的假期工資，不包括所有已應計和/或已賺取的病假。

賣方應被要求支付或安排支付截至成交之日(但不包括成交之日)的所有零售額(不同於根據本協議出售任何個人財產的任何税收)、佔用税和酒類税以及類似的徵税。適用於房間分類賬的任何此類税收應在賣方(和經營承租人)和買方之間平均分攤。

如果在結賬時由於無法獲得當前賬單而無法進行準確的分配(例如，在水電費賬單和/或房地產或個人財產税以及洗衣租約下的公共區域維護、財產税和保險的情況下)，雙方應在結賬時根據最佳可獲得的信息分配此類收入或費用，但須在收到最終賬單或其他適用收入或費用的證據後進行調整。作出調整的義務應在本協議所規定的交易結束後繼續存在。賣方或買方在成交之日後與物業有關的任何收入或支出應按本合同所述方式迅速分配，雙方應及時支付或償還任何到期款項。如果買賣雙方不能就成交日期的結算書分配達成一致，則應進行結賬，並就買賣雙方商定的金額和問題簽署初步結算書。對於成交時未達成協議的任何成交報表金額或問題，買賣雙方此後應真誠合作，以解決、分配或按比例分配該等金額或問題；但如果該等金額或問題未在成交後十(10)天內完全商定和支付，則在這種情況下，該等金額或問題應提交給具有買賣雙方合理接受的好客做法的獨立註冊會計師，以進行最終解決，且買賣雙方同意受該會計師的決定約束。與該會計師服務有關的費用和費用應由買方和賣方平均承擔和支付。第7.6節的規定在結案後繼續有效。

◦7.7%購買了保險箱。在截止日期，賣方應促使經理在酒店向買方提供經理擁有的與酒店使用中的所有保險箱有關的所有收據和協議，但位於酒店個別客房內的保險箱或鎖箱(如果有)除外。在交易結束後，賣方和經理將被解除與每個上述盒子有關的任何和所有責任，買方應賠償賣方、經理及其任何關聯公司，並使他們不受因此而產生的任何索賠、責任、成本或費用(包括合理的律師費)的損害。賣方應賠償買方，使其不會因截止日期前該保險箱產生的任何其他責任、索賠、費用或費用(包括合理的律師費)而受到損害。本節第7.7條的規定在關閉後繼續有效。

◦7.8%增加了行李庫存。賣方和/或經理和買方的代表應準備一份截至截止日期中午12：00在酒店的行李清單(行李清單對各方具有約束力)：(I)當時或以前在酒店的客人託運或留在酒店的所有行李、行李箱和行李箱；(Ii)當時或以前在酒店託運或留在酒店的客人的包裹、洗衣、代客包裹和其他財產(但不包括酒店保險箱中的財產)，(Iii)賣方保留的所有旅客行李或其他財產，作為任何未付應收賬款的抵押品，以及(Iv)酒店失物招領處的所有物品。從截止日期起及之後，買方應對行李清單中所列的所有行李和其他物品負責，買方應賠償賣方、經理及其任何關聯方不受任何索賠、責任、成本或費用(包括合理的

律師費)。賣方特此同意賠償買方，並使其不會因截止日期前與此類行李清單有關的任何其他責任或索賠而受到損害。第7.8節的規定在關閉後繼續有效。

◦7.9%負責庫存的採購和支付。賣方同意向買方出售，買方同意從賣方購買庫存，不需要額外的對價(根據本協議支付購買價格除外)。

◦7.10%打破了這一假設。成交時，買方應承擔所有(I)買方在本協議項下明確承擔的義務，(Ii)提前預訂，(Iii)買方在成交説明書上或根據成交後調整收到貸方計入購買價的負債，以及(Iv)允許所有權例外項下從成交日起及之後的期間產生的義務，或截止日期前一段時間應計的義務，以及買方在成交結算書上或根據成交後調整收到收購價貸方的義務。本條款第7.10節的規定在結案後繼續有效。

·第八條
一般條文

◦8.1%表示火災或其他傷亡。

▪(A)表示沒有保險損失。賣方同意在賣方所知的生效日期至關閉日期之間，及時通知買方維修費用超過2.5萬美元(25,000美元)的物業發生的任何火災或其他傷亡。如果在交易結束前，財產因火災或其他意外事故而受損，且已投保全額保險(不考慮免賠額)，且損失不超過50萬美元(500,000美元)且維修時間少於180天，則任何一方均無權因此而終止其在本協議項下買賣財產的義務，且交易結束時不應降低購買價格，但賣方應在交易結束時將賣方在任何保險收益(使用和佔用保險、租金損失和商業中斷保險除外)中的所有權益轉讓給買方。和截止日期前一段時間的任何類似保險)，可能因任何此類火災或其他傷亡而支付給賣方的，只要該等收益以前沒有支出或以其他方式要求償還賣方的實際修復支出，加上賣方應將與該等收益相關的任何保單下的任何免賠額記入購買價格。如果因火災或其他意外事故造成的任何此類損壞已投保，且費用超過500,000美元(500,000美元)或需要超過180天的維修時間，則買方可在賣方向買方發出本節所述損壞或傷亡通知後十(10)天內，或在成交日期(以較早的日期為準)內，以書面通知賣方終止其在本協議項下購買財產的義務，在此情況下，定金應迅速退還買方，雙方應解除本協議項下關於財產的所有其他義務，但明確規定在本協議終止後仍未終止的除外。如果買方不顧保險損失的金額或維修所需的時間選擇繼續關閉，則關閉應

在沒有降低購買價格的情況下進行，在成交時，賣方應將保險收益分配給買方，並將相當於適用免賠額的購買價格抵免給買方。

▪(B)報告了未投保的損失。如果在成交前，任何財產因火災或其他未投保且維修費用超過500,000美元(500,000美元)的事故而受損，則買方可在賣方向買方發出損壞或傷亡通知後十(10)天內或在成交日期(以較早者為準)內以書面通知賣方終止其在本協議項下購買該財產的義務，在這種情況下，定金應迅速退還買方，雙方應解除本協議項下的所有進一步義務，但明確規定在本協議終止後仍未終止的義務除外。如果用於修復此類未投保的意外傷害的估計金額低於50萬美元(500,000美元)，則賣方應在成交時向買方提供用於修復此類意外傷害的估計金額的貸方，在這種情況下，買方應繼續進行結算，並且應將購買價格減去用於修復此類意外傷害的估計金額。

◦8.2%表達了譴責。生效日期後，賣方同意就其收到的任何因譴責不動產的任何部分或附屬權利而被沒收或威脅被沒收的通知立即通知買方。如果此類徵用將對構成該不動產一部分的酒店的經營或使用造成重大幹擾，買方可在賣方向買方發出本節第8.2節所述的徵用通知後十(10)天內，或在成交日期(以較早者為準)內，以書面通知賣方終止其在本協議項下購買該物業的義務。就本節第8.2節而言，如果接管使不動產的餘額處於可能無法合理預期的經濟運作的狀態，且接管之前不動產的運作方式是不經濟的，則接管將對酒店的經營或使用造成實質性幹擾。如果買方根據第8.2節行使其終止購買物業的義務的選擇權，定金應立即退還買方，合同各方應免除本協議項下與物業有關的所有其他義務，但明確在本協議終止後仍未終止的義務除外。如果買方沒有選擇終止其購買財產的義務，則應按本協議規定的方式進行結算，賣方應在結算時將賣方在任何譴責裁決中的所有權益或因此類譴責或威脅而應支付給賣方的代替譴責的款項轉讓給買方，並且在交易結束時，賣方應貸記買方應支付的購買價款的金額，如有的話，賣方應在生效日期至結算日之間收到的懲罰收益或代替譴責的付款的金額減去(I)賣方在收取此類款項時合理支出的任何金額，(Ii)賣方因該判決而合理地用於修復財產的任何金額，以及(Iii)合理分配給損失的收入或其他損害或損失(未修復的財產損害除外)合理分配或歸因於關閉前一段時間的任何金額。如果在關閉之前，發生了對構成該財產一部分的酒店的經營或使用沒有實質性幹擾的財產的任何部分或附屬於該財產的權利的沒收，買方無權終止其根據本協議購買該財產的義務

因此，成交不應降低購買價格，但賣方應在成交時將賣方在任何報廢裁決或代替報銷款項中的所有權益轉讓給買方，該等權益可能因任何該等報廢或威脅而支付給賣方，並且在成交時，賣方應貸記買方在生效日期至成交之日收到的報廢收益或代替報銷款項的金額(如有)，減去(I)賣方在收取此類款項時合理支出的任何金額，(Ii)賣方因該判決而合理地用於修復財產的任何金額，以及(Iii)合理分配給損失的收入或其他損害或損失(未修復的財產損害除外)合理分配或歸因於關閉前一段時間的任何金額。如果買方沒有根據第8.2節的規定行使終止本協議的權利，賣方應提前通知買方與撤銷有關的任何訴訟或談判，買方有合理的權利自費出席並參與任何此類訴訟或談判。就本協議第8.1節和第8.2節而言，恢復或維修所需的費用和時間的估計應由賣方指定的、買方合理接受的建築師或工程師(視情況而定)作出。

◦8.3%是一家經紀商。雙方承認經紀人是本協議的採購原因。賣方有義務按照經紀人和賣方之間的另一項協議，在本合同所設想的交易實際完成時，且僅當且僅當交易結束時，向經紀人支付佣金。沒有其他房地產經紀人蔘與這筆交易。買方保證並向賣方表示，買方從未與任何其他房地產經紀人就本次交易進行交易，買方也沒有被任何其他房地產經紀人介紹給物業或賣方，買方應賠償賣方，並使賣方不受因任何其他人、商號或公司因與買方交易或將買方介紹給賣方或物業而產生的任何種類或性質的索賠、訴訟、要求或責任而產生的任何索賠、訴訟、要求或責任。同樣，賣方向買方保證並聲明賣方沒有與任何其他房地產經紀人進行交易，也沒有任何其他房地產經紀人將賣方介紹給買方，賣方應賠償買方，並使買方免受因任何個人、商號或公司因與賣方進行交易而產生的任何類型或性質的索賠、訴訟、要求或責任而產生的任何索賠、訴訟、要求或責任。第8.3節的規定在本協議結束和任何終止後繼續有效。

◦8.4%支持大宗銷售。賣方和買方承認，他們不打算遵守並同意放棄適用於本協議實施的交易的任何法定大宗銷售或類似要求的規定。

◦8.5%支持機密性。除下文另有規定外，買方和賣方及其關聯公司應保留本協議的條款、條件和規定，以及向每一方披露、提供給或發現的所有文件或信息。

與本協議有關的信息(包括但不限於提交事項)應保密，此類信息應僅用於評估或實施本協議預期的交易，除非另一方首先以書面形式對其進行合理的書面批准，否則買方和賣方不得就本協議作出任何公告，除非另一方首先以書面形式對其進行合理的批准，也不得披露本協議的條款、條件和規定或此類其他文件或信息，除非根據賣方或買方的合理商業判斷，為評估或實施本協議預期的交易而“需要知道”的人除外。並受命對此類信息保密，例如其各自的高級職員、董事、僱員、律師、會計師、工程師、測量師、顧問、融資人、合夥人、投資者、潛在承租人和銀行家以及在完成這項交易方面需要協助的其他第三方(統稱為“代表”)；但是，如果在不違反本節8.5的情況下，信息或文件(I)曾經或現在(S)向公眾公開，或(Ii)買方或其關聯方以非保密方式從賣方或其關聯方或經理以外的其他來源獲得(S)，則信息或文件不受第8.5節的規定的約束。在本協議完全簽署後，如果達成協議，雙方可以聯合發佈新聞稿，也可以各自發布新聞稿。儘管有上述規定，但已確認賣方是REIT或其聯營公司，而REIT已經並將尋求向公眾出售股票；因此，賣方有絕對和不受限制的權利披露法律要求的或賣方或賣方的律師認為必要或適當的有關交易的任何信息，以履行賣方或其聯屬公司的披露和報告義務。儘管如上所述，在研究期結束時或之後的任何時間，賣方可發佈新聞稿或向美國證券交易委員會提交有關交易的信息。告誡賣方和買方及其代表，美國證券法限制任何擁有有關證券發行的非公開信息的人購買和銷售證券。因此，買方及其任何關聯公司或其代表不得買賣賣方或其任何關聯公司的任何證券，只要他們中的任何人擁有關於賣方或其任何關聯公司的任何重大非公開信息，包括機密信息中包含的或源自機密信息的信息。第8.5節的條款應取代賣方、買方或其各自關聯公司、母公司或子公司之前簽署的任何保密協議，前提是此類保密協議直接或間接涉及本協議預期的交易。第8.5節有關新聞稿的規定在本協議終止後繼續有效，第8.5節的所有規定在本協議終止後的兩(2)年內繼續有效；但是，賣方、買方或他們各自的附屬公司、母公司或子公司在生效日期之前根據任何保密協議可能產生或產生的任何責任或義務，在此被取代，在此繼續有效。儘管有上述規定，如果交易結束，對買方披露由買方及其各自代理人發現、提供給買方或以其他方式獲得的與物業相關的非公開信息的限制將不再適用。

如果賣方或買方或其任何關聯公司或其任何代表因任何傳票、質詢、出示請求或其他法律程序或任何適用法律要求披露任何機密信息，賣方或買方將立即向另一方發出書面通知，並將與另一方合作，以使另一方可以尋求適當的保護令，費用由其承擔。在沒有保護令的情況下，被要求披露的一方，包括任何代表，只能披露為避免任何懲罰、制裁或其他重大不利後果所必需的機密信息，並且被要求披露的一方將盡合理努力確保如此披露的任何機密信息得到保密處理。

賣方和買方規定，另一方或其各自的關聯公司或代表違反本節第8.5條的規定，可能會對非違約方造成不可彌補的損害，對此損害可能不構成充分的補救措施。因此，雙方同意，一方或其關聯公司或代表的任何企圖、威脅或實際違反本節第8.5條規定的行為，可由適當的法院命令或判決予以禁止。作為法院命令或判決的條件，雙方當事人免除任何關於寄送保證金或其他擔保的要求。禁令救濟將不是非違約方違反本節第8.5條規定的唯一補救措施，所有法律和衡平法補救措施將繼續適用於非違約方。如果非違約方是與另一方或其關聯公司或代表違反本節第8.5條規定的任何訴訟的勝訴方，非違約方將有權追回(除給予的任何損害賠償或其他救濟外)與該訴訟相關的合理法律費用和其他費用。

儘管本協議或本協議雙方作為當事方或受其約束的任何其他協議中有任何相反規定，但本協議及其所包含的任何和所有保密義務(“保密義務”)與本協議預期的交易和事件(統稱為“交易”)不應適用於“結構或税收方面”(如第1.6011-4T(B)(3)節中使用的那樣)。[或任何後續條款]《國庫條例》[《保密條例》]根據1986年《國税法》第(6011)節頒佈(經修訂)；然而，保密義務仍應在特定時間適用於當時不需要自由披露的任何和所有信息，以便交易不被視為《保密條例》所指的“在保密條件下提供的信息”。

◦獲得了8.6%的白酒許可證。對於佛羅裏達州酒精飲料與煙草分部(“DABT”)頒發的所有酒精飲料許可證的轉讓或新的酒精飲料許可證和許可證(“酒類許可證”)的發放，買方應負全部責任(費用由買方承擔)。買方應自費向適當的政府當局提交所有必要的申請和其他材料，並採取其他行動，以在交易結束時轉讓酒類許可證或發放新的酒精飲料許可證和許可證。賣方將在與酒類許可證有關的所有合理方面給予合作(包括但不限於及時提供賣方擁有的合理信息

應買方要求並簽署文件，在完成任何此類轉讓所需的每一種情況下)。對於買方是否有資格向DABt轉讓酒類許可證或簽發新的酒類許可證，賣方不作任何陳述或保證。雙方的意圖是，所有此類轉讓或簽發的新酒類許可證自成交之日起生效。根據適用法律，賣方轉讓任何酒類許可證應免除任何性質或種類的所有義務、留置權、抵押和產權負擔；但賣方的此類轉讓和合作(I)不得對賣方產生任何潛在責任，(Ii)賣方不得承擔任何費用。買方同意支付與轉讓酒類許可證和發放臨時酒類許可證(定義見下文)相關的所有費用、收費和相關費用。買方應填寫、簽署並向DAB提交所有必要的申請(A)將酒類許可證轉讓給買方或其指定人，以及(B)不遲於截止日期以買方或其指定人的名義獲得臨時酒類許可證(“臨時酒類許可證”)。在盡職調查期結束時或之前，賣方同意立即向買方提供一份税務部門清算單(DBPR ABT-6002表第13節)，由在DABt備案的個人全面執行，授權代表賣方執行每一份酒類許可證，供買方或買方指定人獲得DOR完成ABT-6002轉讓表格第5節的銷售税部分。如果DOR拒絕完成ABT-6002中酒類許可證轉讓表格第5節的銷售税部分，原因是任何未繳税款或評估，或與賣方在DOR的與物業運營相關的税務賬户相關的拖欠退税，而不是由於與買方相關的任何原因，賣方應從DOR獲得並向買方提供根據213.758(4)(A)1.A款簽發的DOR的合格證。根據佛羅裏達州法規，賣方在DOR的納税賬户與物業的經營相關，不遲於成交前七(7)天，證明買方或買方指定人已獲得必要的許可，以獲得DOR填寫ABT-6002酒類許可證轉讓表格第5節的銷售税部分。在交易結束前三(3)周，賣方應向買方提交一份轉讓方的宣誓書(DBPR ABT-6002表格第10節)，該宣誓書由個人在授權代表賣方執行的DABt檔案中完整簽署，用於每個酒類許可證。儘管有任何相反的規定，頒發新的酒類許可證、發放臨時酒類許可證或將現有酒類許可證轉讓給買方不應成為成交的條件。如果買方在成交後仍未獲得臨時酒類許可證，儘管買方作出了商業上合理的誠信努力，則在符合適用法律的情況下，賣方應(不包括賣方的任何金錢支出或任何義務的擔保)促使現有酒類許可證持有人(“現有持證人”)簽訂臨時酒類協議(“臨時酒類協議”)或任何其他此類許可協議、管理協議和/或其他臨時協議。在買方獲得臨時酒類許可證之前，與買方或買方指定的人進行磋商，以便在酒店關閉後和取得臨時酒類許可證之前繼續在酒店銷售和消費酒精飲料；但是，(I)買方應賠償、保護賣方和現有的持證人，使其不受上述期間內與此類操作相關的任何責任、損害、費用、開支或索賠的損害，並且買方應購買並支付DRAM商店責任保險(金額和免賠額如賣方以前所維持的)，並指定買方、賣方和現有的持證人為其下的承保人，以及(Ii)

賣方合作並保持酒店酒類設施開放的義務應在關閉日期後一百八十(180)天終止，如果買方在較早日期獲得臨時酒類許可證，則應提前終止。在臨時酒類許可證獲得關閉後，現有許可證持有人或賣方(視情況而定)將按照適用法律的要求，以買賣雙方合理接受的形式，通過運輸文件將所有酒精飲料轉讓給買方，不收取任何額外費用。在研究期間，買賣雙方應真誠地就臨時酒類協議的形式達成一致。本第8.6節在關閉後仍然有效。

◦8.7%表示賣家的應收賬款。買賣雙方明確同意，賣方不同意向買方出售或安排向買方出售，買方也不同意購買賣方的任何應收賬款(為免生疑問，不包括房間分類賬)。賣方的所有應收賬款在本協議規定的交易結束後仍為賣方的財產。如果買方實際收取了任何此類應收賬款，買方應以信託形式持有買方收到的任何款項，並應在每個日曆月底將為此收取的款項支付給賣方，並附上一份説明從每個此類賬户收取的金額的報表；但是，賣方無權獲得買方在關閉當天和之後從任何付款人那裏收到的任何酒店或其他財產收入，除非(I)該付款人在關閉後及之後的應收賬款義務中是流動的，或(Ii)該付款人確認該付款是與在關閉之前發生的發票或住宿有關的。本條款第8.7節的規定在結案後繼續有效。

◦8.8.《貸款轉讓合作》。如果買方提出書面要求，賣方應向賣方的現有貸款人提出請求，將賣方的任何現有貸款轉讓給買方的貸款人，並應採取商業上合理的努力，促使賣方的現有貸款人轉讓現有的適用貸款文件；但在任何情況下，此類轉讓均不得成為根據本協議成交的先決條件，且在任何情況下，未能獲得貸款人同意和/或完成此類轉讓也不得成為本協議項下的違約行為。在提出此類要求的情況下，(I)賣方應與買方合理合作以促成此類轉讓，(Ii)買方或現有貸款人的律師應為此類轉讓準備文件，費用由買方承擔。以及(Iii)買方應賠償賣方因此類貸款轉讓而產生的所有自付費用和費用(包括其實際律師費)。賣方應負責在其現有貸款結束時向其現有貸款人償還貸款。

·第九條
默認；終止權

◦9.1%表示賣家違約/先例條件失敗。如果為買方的利益而規定的任何條件在成交前不能或不會得到滿足(除非未能滿足該條件是由於買方或其關聯公司在以下條款下的違約所致

如果賣方未能在買方書面通知後十(10)個工作日內(或本協議可能明確規定的其他期限)內解決任何此類問題或滿足此類條件(如有必要，應自動將截止日期延長至該十(10)個工作日或其他此類期限的到期日)，或在發生任何其他使買方有權終止本協議及其義務的事件時，買方，作為其唯一和排他性補救辦法，賣方應選擇以下任一種方式：(A)終止本協議，在此情況下，(I)定金應立即退還買方，買方應保留其強制執行本協議中明確在本協議終止後仍然有效的賠償和其他條款的權利，以及(Ii)(A)賣方應應買方要求向第三方(包括但不限於買方及其關聯公司的律師、顧問和貸款人)，由於其盡職調查和談判本協議和本協議擬進行的交易總額不超過20萬美元(200,000.00美元)；但如果滿足第5.1(A)、(B)、(C)節規定的條件，但儘管賣方同時遵守第2.4(E)和6.9節規定的條件，但不滿足第5.1(D)節或第5.1(E)節規定的條件，或者(B)如果尚未滿足的條件表示賣方故意和故意違反其在本合同項下的義務，則本第9.1(A)(Ii)(A)節不適用。則賣方應應買方要求向買方補償買方及其附屬公司因盡職調查和談判本協議和本協議擬進行的交易而向第三方(包括但不限於買方及其附屬公司的律師、顧問和貸款人)支付的實際自付費用，總額不得超過40萬不/100美元(400,000.00美元)，並且(Iii)本協議項下賣方和買方的所有其他權利和義務(本協議明確規定的除外)應立即終止；或(B)同意放棄該事項或條件，並在不降低購買價格的情況下進行成交。儘管有前一句話，但如果在成交時賣方未能在任何實質性方面履行第7.2或7.4節中所包含的任何義務(“成交義務”)，如果賣方在本協議項下的義務之前的所有條件都已被放棄或滿足(由於賣方在本協議或賣方參與的任何其他協議項下違約而未得到滿足的任何前提條件除外)，則除前一句中包含的買方補救措施外，買方還有權選擇放棄所有其他行動、權利、或因未能履行此類結束義務(執行本協議及其執行本協議明文規定的賠償和其他條款所產生的費用和費用除外)而提出損害賠償要求，並提起公平訴訟以執行結束義務；但條件是：(I)買方應提供書面通知，表明買方有意通過具體履約執行成交義務，且賣方在該通知送達後十(10)個工作日內未治癒履行成交義務，且(Ii)買方應在成交日期後六十(60)天或之前向賣方提起特定履約訴訟，向賣方提起特定履約訴訟，否則買方將被禁止通過具體履約強制執行本協議，並應被視為已選擇終止本協議並按照本協議的規定收到定金退還。在該事件中

買方選擇尋求特定履約之後，買方可在此後的任何時間選擇放棄特定履約的補救措施，轉而根據本節終止本協議。

◦9.2%表示買方違約/條件先例失敗。如果為賣方的利益而規定的任何條件(買方違約除外)在成交前不能或不會得到滿足(除非未能滿足該條件是由於賣方在本協議項下的違約所致，或者在賣方或其關聯公司的合理控制範圍內)，並且如果買方在收到賣方的通知後十(10)個工作日內未能滿足該條件，除非本協議另有規定，作為其唯一和唯一的補救措施，應選擇(A)終止本協議，在此情況下，保證金應立即退還買方，並解除本協議各方在本協議項下的所有其他義務，但明確在本協議終止後仍未終止的義務除外，或(B)放棄終止的權利，轉而進行成交。如果買方未能履行本協議項下的任何義務，並且買方未能在(I)成交或(Ii)賣方通知後十(10)個工作日內糾正任何此類違約，則賣方對此類違約的唯一補救辦法是終止本協議並收取保證金，並保留其在本協議終止後仍明確執行本協議中明確規定的賠償和其他條款的權利；但是，如果買方錯誤地未能按照本協議的要求進行成交，則買方無權獲得任何通知和補救的權利。賣方和買方同意，如果發生此類違約，賣方因此而遭受的損害即使不是不可能確定，也是很難確定的。因此，賣方和買方同意，賣方應收到定金，並保留權利強制執行本協議終止後明確存在的賠償和其他條款，作為全部和完整的違約金，並作為賣方的唯一補救措施。本節第9.2節的規定在本協議終止後繼續有效。

◦9.3%扣除了費用和律師費。如果雙方之間因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟或糾紛導致任何訴訟，則該訴訟的勝訴一方有權收回起訴和/或辯護的費用，包括但不限於審判和所有上訴級別的合理律師費。本節第9.3節的規定在本協議終止或終止後繼續有效。

◦9.4%取消了責任限制。除非違反第8.5條，雙方可能對由此產生的損害承擔責任，否則每一方的責任應僅限於由受害方造成的直接實際損害，本合同的每一方放棄向另一方追償後果性、懲罰性、懲罰性和推測性損害賠償的權利，但欠第三方的部分除外。本節第9.4節的規定在本協議終止後繼續有效。本節第9.4節的規定不應限制或影響賣方在本協議規定的情況下收取定金作為違約金的權利。

·第十條
雜項條文

◦10.1更新其完整性；修改。本協議構成本協議雙方就擬進行的交易達成的完整協議，並取代本協議雙方之前的所有討論、諒解、協議和談判。本協議只有經雙方正式簽署的書面文書方可修改。

◦10.2分配了更多的任務。除買方的關聯公司(轉讓不需賣方同意)外，未經賣方事先同意，買方不得轉讓其在本協議項下的權利；然而，任何此類轉讓(包括對買方關聯公司的轉讓)不應解除買方在本協議項下的義務。為使本協議生效，買方在本協議項下的任何轉讓，即使是對買方關聯公司的轉讓，都必須在不遲於成交日期前五(5)天隨附一份完全簽署且有效的轉讓和承擔協議，並提供給賣方。儘管本協議有任何轉讓，買方不應被免除其在本協議項下的義務。

◦10.3宣佈了兩位繼任者和被指派者。本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力。

◦10.4-14個交易日。如果要求在要求進行訴訟的司法管轄區的星期六、星期日或法定假日進行任何訴訟，或在要求進行訴訟的司法管轄區的星期六、星期日或法定假日的某一天，或在該通知、同意或其他通訊的預定收件人所在的日期，視為要求履行該等行動，並在該星期六、星期日或法定假日後的第一個營業日作出該等通知、同意或其他通訊，則視為已予履行。除本協議另有規定外，本協議中提及的“日”指的是日曆日，而非營業日。

◦10.5發佈了一項新的管理法律。本協議和本協議中提及的所有文件應受財產所在國家的法律管轄，並根據其法律進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則。本款在本協議預期的運輸結束或完成以及本協議的任何終止後繼續有效。

◦10.6超過了其他同行。為便於執行，本協議可根據需要以儘可能多的副本形式簽署。代表雙方的簽字不必出現在本合同的每一份副本上。本協議的所有副本應共同構成單一協議。電子簽名或DocuSign簽名應與原始簽名具有同等的效力和約束力。

◦10.7%支持可分割性。如果本協議的任何條款、契諾或條件或其對任何人或情況的適用在任何程度上都是無效或不可執行的，則本協議的其餘部分或該條款、契諾或條件對其他人或情況的適用不應因此而受到影響，並且每個條款、

本協議的契約或條件應在法律允許的最大範圍內有效和可強制執行。

◦10.8%降低了成本。無論是否在本協議項下關閉，除非本協議另有明文規定，本協議各方應自行承擔與本協議和本協議擬進行的交易相關的費用，包括但不限於律師、工程師和會計師的費用。

◦10.9發佈了新的通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式提交，並應(I)專人交付，(Ii)如果在工作日上午9：00的營業時間內發送。到下午6：00德克薩斯州達拉斯時間，通過電子郵件發送一份副本，隨後由信譽良好的隔夜快遞遞送，(Iii)通過聯邦快遞(或類似的隔夜遞送服務)發送預付次日遞送的郵件，或(Iv)通過美國郵件、掛號信、預付郵資、要求的回執，按以下指定的地址和副本發送。任何以前述方式交付或送交的通知、要求、要求或其他通訊，可由鬚髮出該通知等的一方或其受託代表人發出，而在實際交付或被預定收件人拒絕時，須當作已給予或作出(視屬何情況而定)。

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德克薩斯州達拉斯，郵編75254

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電子郵件：tlentz@kvational.com

或寄往預定收件人在發給另一方的通知中指明的其他地址。本合同的任何一方均可更改其地址或指定不同的或其他個人或實體接收副本，方法是以本節所述的方式通知另一方和託管代理。

◦10.10是第三方託管代理。本合同第1.1節所述的託管代理的定義中所指的託管代理已同意以託管代理的身份行事，以方便當事人，而不收取託管代理等服務的費用或其他費用。託管代理不對以下任何一方承擔責任：(A)對任何一方當事人的任何行為或不作為負責，但其故意的不當行為除外；(B)對託管代理存放或交付的或本協議項下各方交換的任何票據的任何法律效力、不足或不受歡迎的行為負責，無論託管代理是否準備了此類票據；(C)對於在這些資金在收取過程中或當這些資金存放在金融機構時的任何損失或減值，如果此類損失或減值是由於金融機構的倒閉、資不抵債或暫停而造成的；(D)對任何時限屆滿或其他延遲後果負責，除非由託管代理接受的妥善執行的書面指示已指示託管代理遵守上述時限；(E)對託管任何一方的違約、錯誤、行為或遺漏負責。託管代理以託管代理的身份，有權信賴該託管代理真誠地相信其收到的任何文件或紙張。如果對押金或以託管方式持有的任何其他款項或以託管方式持有的任何文件的處置存在任何爭議，託管代理可以根據本協議的條款繼續持有押金，或如果託管代理如此選擇，通過在不動產所在的縣或巡迴法院(雙方在此表示同意)的一般司法管轄權法院提起互爭權利訴訟，以買方和賣方的連帶費用互訴，並將存款存入法院登記處，或將存在爭議的任何此類文件存放在該法院的登記處，因此，該託管代理應被免除並免除作為本協議項下的託管代理的任何進一步責任。託管代理不對託管代理遵守任何法院的任何法律程序、傳票、令狀、命令、判決和法令而承擔責任，無論其是否具有司法管轄權，也不論其隨後是否被騰出、修改、擱置或撤銷。買方和賣方同意共同和各自賠償託管代理與託管安排有關或以任何方式產生的任何損失、成本、損害、費用和律師費(統稱為“費用”)，並使其免受損害，但因託管代理自身的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的費用除外。

◦10.11版本引用了Inc.。本文所附的所有展品和明細表均以引用的方式併入本文併成為本文的一部分。

◦10.12表示將繼續生存。除非(I)賣方在研究期間結束前向買方發出書面通知，説明本協議所載任何陳述或保證的不真實或不準確，(Ii)買方在研究期間結束前以其他方式獲得關於本協議所包含的任何陳述或保證的不真實或不準確的實際知識，或(Iii)由於無違約不準確，並且買方仍選擇結束本次交易，則本協議中所作的陳述和保證應在截止日期(如下所定義)結束後繼續有效，之後該等陳述和保證應合併到結束文件中。但上述關於時效日期的限制不適用於在時效日期或之前按照以下第(A)和(B)款提出的任何索賠和開始的訴訟的起訴。除上述規定外，本協議第三條規定的賣方陳述和保證以及本協議第四條規定的買方陳述和保證在截止日期(“限制日期”)後九(9)個月內繼續有效。賣方和買方特此同意，即使本協議的任何規定或任何相反的法律規定，賣方在本協議第三條中的任何陳述或保證不真實或不準確而可能提起的任何訴訟(“索賠”)應被永久禁止，除非買方(A)向賣方交付索賠的書面通知，説明索賠的依據，並且(B)向適當的聯邦地區或州法院提交針對賣方的申訴或請願書，並將該申訴或請願書送達賣方，在這種情況下，須予延長，以待該申訴或呈請獲得解決。即使本協議有任何相反規定，買方在任何時候對賣方提出的任何索賠都將無效，賣方不對此承擔任何責任，除非所有有效索賠總額超過2.5萬美元(25,000美元)(此後賣方應對所有此類索賠負責，包括前25,000美元)。賣方對有效索賠造成的損害的責任在任何情況下都不應超過購買總價的百分之三(3%)(“上限”)。

儘管如此，任何違反第3.1條(組織和權力)、第3.2條(授權和執行)、第3.3條(未違反)、第3.9條(賣方不是“外國人”)、第3.11條(恐怖主義)、第3.13條(第一要約權)、第3.14條(個人財產所有權)和第3.20條(ERISA)項下的任何陳述和保證的索賠均不受25,000美元籃子或上限的限制，並應繼續有效，直至適用的訴訟時效到期，而不是時效日期。

根據買方在本協議中的放棄、承認、協議和免除，包括本協議第10.12節中規定的限制，賣方應賠償、辯護並使買方不受以下情況的損害：(A)賣方在本協議第三條或任何成交文件中對任何陳述或擔保的不真實或不準確的任何索賠，和/或(B)賣方違反本協議中任何成交後的任何契諾或義務。本節應明確適用於結案。

受買方在本協議中的放棄、承認、協議和免除的約束(除關於(I)財產的實際和/或環境條件，包括但不限於，最初由

關於遵守與該條件相關的適用法律，以及(Ii)業主所有權政策所涵蓋的任何事項(但儘管有第(I)和(Ii)款的規定，賣方仍應在本協議或成交時交付的任何文件中明示賣方陳述或保證的範圍內，要求賣方賠償)，賣方應賠償、辯護並使買方在成交前因物業及其運營而提出的任何和所有索賠不受損害，包括但不限於税收責任、員工責任(包括但不限於，聲稱自己是員工、同事、損害賠償包括財產損失、財產損失(包括但不限於經營協議、佔用協議、租賃財產協議和管理協議項下的違約)，以及人身或財產的損害(無論該等可歸因於人身或財產的傷害的索賠是否由財產的任何實際狀況造成)。根據本協議中賣方的放棄、承認、協議和免除，買方應為賣方辯護，並使其免受第三方的任何和所有索賠，這些索賠可歸因於物業及其運營，並與交易結束前後的任何時間有關，包括但不限於税務責任、員工責任、運營協議、佔用協議和租賃物業協議下的合同違約，以及對人員或財產的損害。本節應明確適用於結案。

◦10.13%提供了進一步的保證。賣方和買方各自同意簽署、籤立和交付，或促使簽署、籤立和交付，並應另一方的書面請求，進行或作出，或促使進行或作出補充、確認性或其他方面的任何和所有協議、文書、文件、契據、行為或事情，這些都是本合同任何一方為完成本協議所述交易或與完成本協議所述交易有關而合理需要的，但遵守第10.13節的規定不應增加遵守本條款第10.13條規定的一方的責任。

◦10.14表示沒有合作伙伴關係。本協議不會也不應被解釋為在本協議雙方之間建立合夥企業、合資企業或任何其他關係，但在此明確建立的賣方和買方關係除外。

◦10.15是關鍵時刻。就本協議的每一項規定而言，時間都是至關重要的。

◦10.16宣佈簽字人無罪。買方和賣方的簽字人是以雙方代表的身份執行本協議，而不是單獨執行本協議，因此，雙方對本協議及其預期的交易不承擔任何個人或個人責任。

◦10.17發佈了《建築規則》。除非上下文另有説明，以下規則應適用於本協議的解釋和解釋：

▪(A)單數詞應暗含複數和單數，反之亦然，陽性詞應包括陰性詞和中性詞。

▪(B)：本協議中對特定條款、小節、條款或證物的所有提及均指本協議的條款、小節、小節、條款或證物。

▪(C)：本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的含義、結構或效力。

▪(D)：本協議的每一方及其律師已審查和修訂(或要求修訂)本協議，並參與了本協議的準備工作，因此，任何要求針對特定一方解決歧義的通常解釋規則均不適用於本協議或本協議的任何附件的解釋和解釋。

◦10.18表示沒有錄製。本協議或本協議的任何備忘錄或任何旨在發出本協議通知(或實際發出本協議通知的)的其他文書均不應記錄，但如果此類記錄與特定履行訴訟有關，則本限制不適用。

◦10.19支持傳真或電子簽名。本協議和根據本協議發出的所有通知以及對本協議的所有修改均可通過傳真或電子簽名生效，所有這些都應被視為正本；但是，收到帶有傳真或電子簽名的文件的一方可通過通知另一方，要求立即交付原始簽名作為證據，並確認傳真或電子簽名的交付。

◦10.20宣佈生效日期。本協議可由賣方或買方在生效日期前終止。“生效日期”是指發生下列情況的第一個日期：(I)買方和賣方應已簽署本協議，以及(Ii)第三方託管代理應已確認收到賣方和買方完全簽署的本協議。

◦10.21%支持生存。第X條的規定在關閉後繼續有效。除非本協議另有明確規定，除非本協議第10.12節另有明確規定，否則本協議中各方的所有陳述、保證和契諾在結束時將失效，並應合併到結束文件中。在結束時，任何此類陳述或保證或契諾的違反或違約，無論是已知的還是未知的，都應被視為在結束時放棄。

◦10.22%提高了能效。有建築物可供使用的不動產的潛在買家被告知，買方可能會確定建築物的能效評級。買方特此確認，賣方在簽署本合同的同時，已向買方交付了由佛羅裏達州社區事務部編制的佛羅裏達州建築能效評級系統小冊子的副本。

◦10.23%支持拉登。賣方和買方特此確認以下內容為佛羅裏達州法規404.056(5)節所要求的通知：“氡氣體：氡是一種自然產生的放射性氣體，當其在建築物內累積足夠數量時，隨着時間的推移，可能會對暴露於其下的人造成健康風險。佛羅裏達州建築物中的氡含量超過了聯邦和州的標準。有關氡和氡測試的更多信息，可以從您所在的縣衞生單位獲得。

◦10.24購買成交後賠償託管資金。成交時，賣方應將購買價格的一部分存入托管代理，金額為250,000美元(該金額連同由此賺取的任何和所有利息，在本文中稱為“成交後賠償託管基金”)，以非獨家方式確保賣方在本協議第10.12條下的賠償義務(包括比例調整)，但須遵守本協議第10.12節規定的限制。成交後賠償託管資金應由託管代理在託管中持有根據賣方、買方和託管代理在成交時簽訂的託管協議的條款和條款(“成交後補償金託管協議”)。成交後補償金託管協議的格式應符合第10.24節的規定，並由買方和賣方合理商定。買方有權在成交日期後三(3)個月(“託管終止日期”)之前，向賣方和託管代理(S)交付根據本協議第10.12條提出的任何賠償要求的書面通知(統稱為“索賠”和每個此類通知均為“索賠通知”)，索賠通知應列出買方對此類索賠造成的實際損失的善意估計，如果賣方在收到買方(S)的此類索賠通知(S)後五(5)個工作日內向買方發出書面反對，反對向買方支付相當於索賠金額的結算後賠償託管資金，則託管代理應繼續持有與索賠金額相等的成交後賠償託管基金，直至索賠金額的處置已(I)根據買方和賣方之間簽訂的書面和解協議達成和解，在這種情況下，索賠金額應按照和解協議中規定的指示支付，或(Ii)根據有管轄權的法院作出的最終不可上訴判決作出裁決，在這種情況下，索賠金額應根據該最終不可上訴判決支付。如果(A)買方未向託管代理和賣方發送任何索賠通知，或(B)買方已向託管代理和賣方發送索賠通知(S)，列明索賠總額少於結算後賠償託管資金的總額，則賣方有權向託管代理和買方發出指示函，要求返還結算後賠償託管資金的全部金額，或在上述(B)條款的情況下，退還結算後賠償託管資金減去索賠總額的金額。買方在第10.12款下的權利不應僅限於結算後賠償託管基金，買方應被允許在託管結束日或之後交付索賠通知，但受本協議第10.12款規定的限制，但

成交後賠償基金不應保證賣方就託管結束日或之後提出的索賠承擔賠償義務，本第10.24節的任何規定均不限制Ashford Hoitality Limited Partnership根據本協議所附合並條款承擔的義務。

 

賣方和買方以各自授權代表的名義簽署本協議，特此為證。

賣家：

阿什福德大西洋海灘LP，

特拉華州的有限合夥企業

作者：美國特拉華州有限責任公司阿什福德大西洋海灘GP LLC，其普通合夥人

作者：S/亞歷克斯·羅斯：王菲，王菲，王菲。

姓名：首席執行官亞歷克斯·羅斯擔任首席執行官、首席執行官

職務：總裁常務副董事長兼首席執行官

日期：2024年5月31日：日本，日本

買家：

美國特拉華州有限責任公司acs one Ocean Proco LLC

作者：S/傑森·阿爾特伯格。

姓名：傑森·阿爾特伯格(Jason Altberger)。

職務：授權者：首席執行官

日期：2024年5月31日。

託管代理：

Kensington Vanguard National所有權(第三方託管代理特此確認，就本合同第10.10和10.20節而言，已收到來自賣方和買方的完全簽署的協議。)

作者：S/帕特里克·傑克遜。

姓名：帕特里克·傑克遜

職務：副總裁

日期：2024年5月31日

接縫

Ashford Hospitality Limited Partnership是特拉華州的一家有限合夥企業，特此加入本買賣協議，其唯一且有限的目的是保證賣方在本協議項下對買方的義務，但僅限於以下情況：（i）成交發生，並且（ii）賣方明確對買方負有責任根據本協議，在任何情況下，均受本協議第10.12條規定的責任限制和時效日期的約束。

阿什福德酒店有限合夥企業，

特拉華州的有限合夥企業

作者： 阿什福德OP普通合夥人有限責任公司，

一家特拉華州有限責任公司

其普通合夥人

作者：S/亞歷克斯·羅斯：王菲，王菲，王菲。

姓名：首席執行官亞歷克斯·羅斯擔任首席執行官、首席執行官

職務：總裁常務副董事長兼首席執行官

日期：2024年5月31日：日本，日本

陳列品

A -土地

b -故意省略

C -契約形式

D -銷售票據形式

E -轉讓和假設協議形式

F -佔用協議轉讓形式

G -FIRPTA證書表格

H -賣方結案證書

附表

1 -關閉成本分配

3.5- 管理協議、運營協議和租賃財產協議

3.8- 佔用協議

Escrow代理人收據

Kensington Vanguard National Title作為託管代理，確認通過本協議第2.3條所述的電匯從買方收到了_金額，所述電匯將根據本協議的條款和規定進行。

日期為2024年_

肯辛頓先鋒全國冠軍

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：

日期：

附件A

土地

宗地1

36區塊的一部分，連同上述36區塊內的部分廢棄小巷，連同埃亨街的一部分和大西洋大道的一部分，即佛羅裏達州杜瓦爾縣現行公共記錄的平面書5第69頁所記錄的1號平臺“A”大西洋海灘，連同上述公共記錄的平面書35第59、59A和590億頁所確立的大西洋侵蝕控制線的所有土地，所有更詳細的描述如下：起點從上述第36塊11地段的西北角開始，上述拐角即海洋大道(前大陸大道)的東行線與埃亨街(前稱普勒姆街)的前南行線的交匯處，全部由I.R.惠靈頓註冊土地測量師於1937年9月29日擬備的測量所建立，並於1937年10月5日經大西洋灘鎮議會審議通過，該測量的名稱為從現有艙壁至前F.E.C.通行權中心線的佛羅裏達州杜瓦爾縣大西洋海灘的一部分。為明確確定街道的邊界和在每個街區的拐角處定位永久參照紀念碑；從那裏沿上述海洋大道的東向通行線向東05度54分10秒，與最近設立的大西洋大道的向北通行線相距195.74英尺；然後沿所述最近建立的通道線向東行駛以下八條路線：1)向南62度27分04秒向東，距離29.18英尺；2)向北89度24分50秒以東，與半徑為63.68英尺的西南凹曲線的曲率點相距156.53英尺；3)沿所述曲線的弧線向東南方向的距離為52.21英尺，所述弧線由向南68度24分32秒的弦方向所述曲線的非切線末端的弦距50.76英尺所遮擋；4)沿上述I.R.惠靈頓勘測所確定的北向道路權線向東89度24分50秒向東，距離一條半徑為18.50英尺的東北凹形曲線上的一點7.10英尺；5)沿所述曲線的東南方向的弧線，距離24.53英尺，所述弧線由一根東經52度36分25秒的弦方向所述曲線的切點所遮擋；6)向東89度24分50秒，距離26.04英尺；7)東經00度35分10秒，距離4.00尺；8)東經89度24分50秒，與上述侵蝕控制線相距120.54尺；再沿上述侵蝕控制線向西02度18分03秒，至37號角點，距離34.17尺；再沿上述侵蝕控制線向西04度38分30秒，向西254.35尺與上述埃亨街南面通行線交匯處；然後沿埃亨街的所述南向通行線向南83度24分50秒向西，距離72.16英尺至最近在所述通行線上建立的慢跑；然後沿所述最近建立的通行權線向西行駛以下三條路線：1)向北04度42分12秒向西，距離10.15英尺；2)向南83度24分50秒向西，距離50.55英尺；3)從向南52度28分26秒向西，距離上述道路上的一點19.73英尺

原埃亨街的道路限制線；再向南83度24分50秒，向西83度24分50秒，距離上述道路限制線的另一條新設的慢跑線112.90尺；由北向西05度54分10秒，距離1800秒；再沿埃亨街最近劃設的南向限制線向西83度24分50秒，至上述海洋大道的東向限制線，距離150.00尺；然後從南05度54分10秒沿東向右路線線向東，距起點18.00英尺。

地塊二

所有1、2、10及11號地段，連同第33座3及9號地段的一部分；連同埃亨街的一部分，全部位於大西洋灘“A”分區1號平臺，載於佛羅裏達州杜瓦爾縣現行公共記錄第69頁第5號平臺，詳情如下：

起點由上述第1號地段的西南角開始；再沿上述第1及11號地段的西線向西伸展256.00尺至上述第11號地段的西北角；再沿上述第10及11號地段的北線沿北緯83°24‘50“伸展至上述第10地段的北線的角點；再沿第9及10號地段的北線沿東經89°06’50”伸展至上述第10地段的角點；自東經06°35‘10“起，沿上述地段3及9的東線西面15尺並與其平行的一條線向南伸出263.20尺；再由東經83°24’50”沿上述地段1、2及3的南線南面13尺的一條線平行，至海洋大道東面道路權線的一點；從北緯05°54‘10“，沿海洋大道的東側通行線，距起點13.00英尺。

附件B

故意遺漏

附件C--須經當地律師審查

契據的形式

由以下人員編制並返回：

辛迪·B·納爾遜

Jackson Walker LLP

羅斯大道2323號，600號套房

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

税務身份證號碼：中國。

本特殊保證契約由特拉華州有限合夥企業ASHFORD ATLANTIC BEACH LP於2024年_日簽署（“授予人”），地址為14185 Dallas Parkway，Suite 1100，Dallas，Texas 75254，受益人為_（“受助人”），地址為__。

W I T N E S S E T H：

授予人，考慮到房產和手付的10美元和無/100美元(10.00美元)的金額以及其他良好和有價值的對價(在此確認收到和充分)，特此授予、討價還價、出售、外國人、出租、釋放、轉讓、轉讓和確認給Grantee和Grantee的繼承人和永久受讓人，某些不動產和改善位於佛羅裏達州杜瓦爾縣，更具體如下：

見附件A，併入本文件(“土地”)。

以及Grantor對位於土地上的所有建築物、構築物和其他改善設施以及該等建築物、構築物和其他改善設施(如有)的所有權利、所有權和權益，以及附連或納入該等建築物、構築物和其他改善設施的任何及所有固定附着物。

上述所有財產和財產權在本文中應稱為“財產”。

以及所有物業單位、可繼承產和從屬物，以及屬於或以任何方式附屬的對其的一切特權、特許、權利、所有權、權益和產業、復歸、剩餘部分和地役權。

擁有並永遠以簡單的費用持有給Grantee。

須受以下各項規限：(A)2024年及其後所有尚未到期及應繳的年度的税項及評税；(B)所有適用的政府、分區及土地用途條例、限制及禁令，以及政府當局向

(C)目前有效並可對財產強制執行的契諾、條件、限制、地役權、保留和記錄限制(如果有的話)；但不得視為重新實施(上文(A)至(C)項所述的所有項目以下統稱為“允許的產權負擔”)。

及設保人與承授人訂立契約，並向承授人保證，設保人以簡單收費合法取得該物業；設保人擁有出售及轉讓該物業的良好權利及合法權限；以及設保人特此充分擔保上述物業的所有權，但須受許可的產權負擔所規限，並會針對所有透過、透過或透過承授人提出要求的人士的合法索償進行抗辯，但不會針對其他人士提出任何索償。

以下籤署人已於上述日期代表格蘭特簽字並蓋章，特此為證。

州_

__縣

上述文書在我面前通過 [___]有名無實或 [___]在線公證，於2024年_

    

（公證人簽名-

州__）

    

（打印、打字或蓋章公證人委託姓名）

    

個人已知或製作的身份識別

產生的身份識別類型

特殊保證契約的附件A

土地描述

附件D

特別保修銷售提單

對於10美元和100美元(10.00美元)以及其他良好和有價值的代價，特此確認其已收到和充分，_每一方特此向_

(I)禁止所有有形個人財產(如該買賣協議所界定，日期為_

(2)除可轉讓的範圍外，所有無形個人財產(如《協定》所界定)；

(3)包括與位於財產(如《協議》所界定)或有形個人財產或其任何部分的改善有關的所有現存和可轉讓的保證和擔保；和

(Iv)包括與酒店客人在酒店的經營有關的所有小額現金資金，以及酒店在本協議日期退房時(基於當時使用酒店的客人和客户)在酒店退房時應向酒店支付的應收客人賬款上的酒店所謂的“客人分類賬”，包括(A)從前一天晚上到本協議日期退房時間的入住率，以及(B)在本協議日期退房時間之前的入住率。

賣方和經營承租人已於20_

賣家：

                        

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：

經營承租人：

                        

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：

附件E

轉讓和假設協議

對於10美元和100美元(10.00美元)以及其他良好和有價值的代價，特此確認已收到並充分，_以下各項的業權及權益：

(I)簽署與該物業有關的所有經營協議(如該協議所界定的買賣協議所界定，日期為20_

(Ii)簽署所有租賃物業協議(如《協議》所界定)；

受讓人特此承擔並同意履行經營協議和租賃物業協議(統稱為“受讓協議”)項下賣方和經營承租人的所有義務，僅限於任何此類義務首先產生並適用於受讓人從本協議日期起及之後、或在本協議日期之前因雙方之間的偶數日結算單而收到貸方的任何義務，但不包括與在本協議日期之前發生的任何違反或違反任何受讓協議有關或產生的任何責任。

如果賣方(和/或經營承租人)和受讓人之間因雙方在本轉讓與承擔協議項下的義務或與本協議中任何條款的含義或解釋有關的任何訴訟而發生訴訟，敗訴方應支付勝訴方的訴訟費用和開支，包括但不限於合理的律師費。

本轉讓及承擔協議可簽署及交付任何數目的副本，每份副本應視為正本，而所有副本應構成一份相同的文書。複印簽名與原簽名具有同等效力和約束力。

賣方、經營性承租人和受讓人已於20_

賣家：

                        

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：

經營承租人：

                        

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：

受讓人：

                        

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：

附件F

佔用協議的轉讓格式

佔用協議的轉讓

對於10美元和100美元(10.00美元)以及其他良好和有價值的代價，特此確認其已收到和充分，_雙方特此向_受讓人在此承擔並同意履行佔用協議項下賣方和/或經營承租人的所有義務，只要任何此類義務首先產生並適用於本合同日期起及之後，或在本合同日期之前受讓人因雙方之間的偶數日結算單收到貸方(或根據其任何成交後調整)而產生的貸方，但不包括與在本合同日期之前發生的任何違反或違反任何佔用協議有關或產生的任何責任。

如果賣方(和/或經營承租人)和受讓人之間的任何訴訟是由於雙方在本租賃協議轉讓項下的義務或與本協議中任何條款的含義或解釋有關而引起的，敗訴方應支付勝訴方的費用和費用，包括但不限於合理的律師費。

這份佔用協議轉讓可以任何數量的副本籤立和交付，這樣籤立和交付的每份副本應被視為正本，所有這些副本都應構成一份相同的文書。複印簽名可以附在本文件後，與原簽名具有同等效力和約束力。

賣方、經營承租人和受讓人已於20_

賣家：

                        

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：

經營承租人：

                        

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：

受讓人：

                        

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：

附件G

FIRPTA證書的格式

非外國身分證明書

致：_

由_

《國税法》第1445節規定，如果轉讓人是外國人，則美國不動產權益的受讓人必須預扣税款。為了通知受讓人賣方在處置美國不動產權益時不需要預扣税款，以下籤署人代表賣方證明如下：

(A)賣方不是外國公司、外國合夥企業、外國信託、外國房地產或外國個人(這些術語在《國內税法》和《所得税條例》中有定義)；

2.賣方並不是所得税條例1.1445-2(B)(2)(3)節所界定的被忽視的實體。

(B)賣方的美國僱主識別號碼是_

(C)賣家的辦公地址為：C/o Ashford Hotality Limited Partnership，14185 Dallas Parkway，Suite1100，Dallas，Texas。

賣方明白，受讓方可能會向國税局披露此證明，其中包含的任何虛假陳述都可能受到罰款、監禁或兩者兼而有之的懲罰。

在偽證的處罰下，我聲明我已經檢查了本證明，它是真實、正確和完整的；我還聲明我有權代表賣方簽署本文件。

賣家：

                        

由以下人員提供：中國*。

姓名：

標題：

籤立日期：_

附件H

賣方成交證明

以下籤署人向_或不時修改《購買協議》)，自本協議之日起，在所有重要方面均真實無誤。

本賣方成交證書受《購買協議》中關於賣方陳述和保證的知識、範圍、責任和生存以及其他事項的限制，包括但不限於第10.12節。

[簽名頁在下一頁]

茲證明，下列簽署人已於2024年_月_日簽署了本賣方成交證書。

賣家：

費用所有者

____________________________________

作者：

經營承租人

_____________________________________

作者：

附件A

陳述和保修更新

附表1

結賬成本分配

圖例：

P=由買方支付

S=由賣方支付

P/S=由賣方和買方平均支付

不適用=不適用

附表3.5

經營協議和租賃物業協議

1.簽署ACFN和Ashford TRS大西洋海灘有限責任公司於2020年8月31日達成的自動取款機自動取款機位置協議

2.簽署Acumen Security Services和Ashford TRS大西洋海灘有限責任公司之間於2022年12月13日簽署的Acumen Security Services建議書/合同

3.2019年6月2日，阿什福德TRS大西洋海灘有限責任公司和All State Rentures之間的All State Rentures協議

4.20120年5月3日簽訂的酒店住宿協議億.Tweet Booking.com b.V.和Ashford TRS Sapphire LLC

5.Dunbar Armored，Inc.和Ashford TRS Pool A LLC之間於2017年7月14日簽訂的電力服務合同

6.ConferenceDirect LLC與One Ocean Resort Hotel&Spa於3015年7月30日簽訂的優先提供商協議

7.簽署數字鍊金術有限責任公司和Ashford TRS藍寶石有限責任公司於2008年10月9日簽署的電子營銷和服務協議

8.Meeting Assistant，Inc.和Ashford TRS Sapphire LLC之間的協議

9.2016年5月1日Ashford TRS Pool A LLC與北佛羅裏達州東海岸運輸公司LLC和Go Airport Express&Sedan簽署的第一份地面運輸協議書

10.2017年11月6日Ecolab Pest消除者和Ashford TRS Pool A LLC之間的聯合消除有害生物服務協議

11.Treat Wallet，Inc.和Ashford TRS大西洋海灘有限責任公司於2022年3月30日簽署的Tourat Treat Wallet商家協議

12.簽署Expedia Lodging Partner Services Sarl和Ashford TRS Sapphire LLC於2014年1月13日簽訂的Expedia Lodging合同

13.南方天然氣有限責任公司和阿什福德TRS大西洋海灘有限責任公司於2023年4月1日簽署的佛羅裏達州天然氣銷售協議

14.簽署酒店今夜酒店供應協議，日期為2013年7月20日，由Hotel Tonight，Inc.和One Ocean Resort&Spa達成

15.阿什福德TRS Pool A LLC和HelmsBrisco Performance Group，Inc.於2015年8月1日簽署的績效協議。

16.阿什福德TRS大西洋海灘有限責任公司與強生視聽通信有限責任公司於2019年6月1日簽署的聯合視聽服務協議

17.2018年12月3日阿什福德TRS大西洋海灘有限責任公司和智能混合公司之間的酒店獨家供應商協議。

18.2016年3月7日Interactive Sites Inc.和Ashford TRS Pool A LLC之間的在線主服務協議

19.國際教育交流中心和阿什福德TRS Pool A LLC主辦組織的宗旨聲明和2015年5月14日的協議

20.簽署Kipsu，Inc.和Ashford TRS大西洋海灘有限責任公司於2020年9月17日簽署的Kipsu服務協議

21.2008年5月30日簽署了Ashford TRS Sapphire LLC和通力公司之間關於垂直運輸的最佳性能協議。

22.阿什福德TRS Pool A LLC和柯尼卡美能達於2016年12月29日簽署的訂單包裹接受協議

23.拉盧斯和阿什福德TRS大西洋海灘有限責任公司於2021年12月9日簽署了兩家零售商協議和無出口協議

24.Mod Media和Ashford TRS大西洋海灘有限責任公司於2020年6月24日簽署的視頻服務協議

25.2018年8月14日阿什福德TRS大西洋海灘有限責任公司與Open Table之間的聯合產品和服務訂單，以及2018年8月23日的客户協議修正案

26.Orbitz Worldwide，LLC和Ashford TRS Sapphire LLC於2008年2月7日簽署的酒店參與協議

27.2009年5月5日阿什福德TRS藍寶石有限責任公司和奧的斯電梯公司的電梯服務建議書

28.簽署Phonesuite Unify，LLC和Ashford TRS大西洋海灘有限責任公司於2021年6月21日簽署的SIP中繼協議

29.2023年4月18日阿什福德TRS大西洋海灘有限責任公司與Pre OPCO，LLC簽署的酒店參與協議

30.昆奇美國公司和阿什福德TRS大西洋海灘有限責任公司於2022年9月21日簽署的房地產水平協議

31.簽署共和服務公司和阿什福德TRS大西洋海灘有限責任公司於2020年7月9日簽署的客户服務協議

32.提交在線媒體審批表-Meta Connect的日期為2019年9月11日、2018年6月1日和2015年1月15日，另外還有Sabre Hoitality Solutions和Ashford TRS Pool A LLC之間的Synxis Center預訂服務

33.在線媒體審批表：Trip Advisor檢查Sabre Hoitality Solutions和Ashford TRS Sapphire LLC之間2013年8月12日的費率

34.2016年2月5日和2016年5月13日Sabre Hoitality Solutions和Ashford TRS Pool A LLC之間的額外服務-Synxis中心預訂

35.Synxis公司和Ashford TRS Lessee II LLC於2007年3月20日簽署了增加TraVelity服務的Synxis服務協議附錄。

36.Travelscape，LLC，Hotels.com，L.P.VacationSpot S.L和Ashford TRS Sapphire，LLC之間的房地產參與協議於2011年1月20日生效

37.2010年8月30日Ashford TRS Sapphire LLC和Sabre Hostitality Solutions達成的第二套Synxis中央預訂系統協議，延期日期為2012年1月30日

38.阿什福德TRS Pool A LLC和Sabre Hoitality Solutions之間2015年8月6日簽署的專業服務工作説明書

39.阿什福德TRS Pool A LLC和Sabre Hoitality Solutions之間的專業服務工作説明書日期為2016年9月29日

40.阿什福德TRS大西洋海灘有限責任公司和Scentair Technologies，LLC於2023年12月1日簽署的綠色環境氣味服務協議

41.個位數和阿什福德TRS大西洋海灘有限責任公司之間的報價和工作説明書日期為2023年10月4日

42.Ze-Net Technologies，Inc.與Ashford TRS Sapphire LLC於2007年10月15日簽署了維修支持服務和維護協議

43.根據2013年12月27日Senoia Hoitality，LLC和Ashford TRS Sapphire LLC簽訂的南方生活酒店集合酒店會員協議，以及所有權變更通知

44.塞諾亞酒店有限責任公司和阿什福德TRS藍寶石有限責任公司於2014年2月25日簽署了供使用照片(S)的協議

45.簽署Simple Linen Solutions和Ashford TRS Pool A LLC之間的紡織品租賃協議，日期為2018年1月22日

46.簽署STR，LLC和Ashford TRS大西洋海灘有限責任公司之間的STR協議和2022年1月28日的註冊表

47.阿什福德TRS Pool A LLC和Trip Advisor LLC之間2015年8月17日簽署的即時圖書插入訂單

48.Velocity和Ashford TRS Pool A LLC之間日期為2017年12月8日的服務請求訂單表

49.簽署2023年10月27日VizEnergy Digital Travel Marketing和Ashford TRS大西洋海灘有限責任公司之間的工作訂單協議

50.簽署VizEnergy Digital Travel Marketing和Ashford TRS大西洋海灘有限責任公司於2022年3月8日簽署的工作訂單協議

51.VizEnergy Digital Travel Marketing和Ashford TRS大西洋海灘有限責任公司於2023年7月28日簽署的續簽協議

52.2011年12月2日Windstream和Ashford TRS Sapphire LLC之間的協議服務協議(t-1捆綁)

53.簽署了世界電影公司和Ashford TRS Pool A LLC之間於2017年5月9日簽訂的衞星節目製作許可證和設備租賃合同

54.阿什福德酒店顧問有限責任公司和Crestrise Communications LLC於2015年9月2日簽署的非獨家許可證管理服務協議；Ashford Hoitality Advisors LLC和Crestrise Communications LLC於2018年9月17日簽署的非獨家許可證管理服務協議的恢復和批准以及第一修正案；Ashford TRS Pool A LLC和Crestrise Communications LLC簽署的2018年11月16日費用確認表t-Mobile修正案#2；2022年6月1日由Ashford TRS大西洋海灘有限責任公司和Crestrise Communications LLC簽署的費用確認表t-Mobile修正案#3。

55.佛羅裏達Comfort Inc.和Ashford TRS大西洋海灘有限責任公司於2024年3月7日簽署了預防性維護檢查協議

56.2024年2月17日Mews Systems Inc.和Ashford TRS大西洋海灘有限責任公司之間的商業合作協議和商人協議

57.簽署Book4Time Inc.和Remington Lodging&Hotel，LLC於2023年11月3日簽署的Book4Time主服務協議

58.2024年3月6日Toast，Inc.和Ashford TRS大西洋海灘有限責任公司之間的吐司商人協議初始訂單

59.埃拉蒙和阿什福德TRS大西洋海灘有限責任公司於2024年3月1日簽署的《聯邦安全局服務/服務登記表/附錄》

60.阿什福德TRS大西洋海灘有限責任公司和LCS人員編制公司於2023年1月18日簽署了臨時勞工服務協議。

61.2008年7月22日簽署的租約，業主為大西洋-彭曼有限責任公司，承租人為Ashford TRS Sapphire LLC，租約位於佛羅裏達州杜瓦爾縣大西洋海灘18號單元大西洋大道725號。

附表3.8

佔用協議

1.海濱聯營公司和Powertel PCS Partners，L.P.於1996年2月7日簽署的大樓租約；海濱聯營公司和Powertel P.C.S.Partners，L.P.，Nka，InterCel Jacksonville MTA，Inc.於1996年2月7日簽署的大樓租約修正案；海濱聯營公司的繼任者Ashford TRS Pool A LLC和Powertel PCS Partners，L.P.的繼任者t-Mobile South LLC之間的大樓租約第二修正案於2018年11月16日生效；2022年6月1日，海濱聯營公司的繼任者Ashford TRS大西洋海灘有限責任公司與T-Mobile South LLC之間的建築物租賃第三修正案。Powertel PCS Partners，L.P.的繼任者