公司政策

提及的“高樂氏公司”、“高樂氏公司”和“公司”是指高樂氏公司及其在世界各地的子公司。

目的

聯邦和州法律禁止擁有有關證券發行者的重要信息的人購買、出售或進行其他證券轉讓，而這些信息通常不為公眾所知或不為公眾所知。這些法律還禁止掌握這類信息的人向其他人披露這些信息，這些人隨後交易與該信息有關的發行人的證券。

本公司對本公司董事、高級管理人員、員工和獨立承包人掌握重大非公開信息時的證券交易採取了以下政策(下稱“政策”)。正如下面更詳細討論的，“重大”信息通常是指合理的投資者合理地可能認為在作出購買、持有或出售證券的投資決策時重要的信息。“非公開信息”是指一般不為公眾所知或不為公眾所知的信息。

您有責任確保您不違反聯邦或州證券法或本政策。我們制定這項政策是為了促進遵守聯邦和州證券法，並保護公司和您免受因違反這些法律而可能產生的嚴重責任和處罰。

如果你違反了內幕交易法，你可能需要支付最高為此類交易獲利或避免損失三倍的民事罰款，以及每次違規最高500美元的萬刑事罰款。你還可能需要服刑長達20年。此外，該公司可能被處以大於100美元萬的民事罰款(可能根據通脹進行調整)或內幕交易違規所獲得的利潤或避免的損失的三倍，以及每次違規最高2,500美元萬的刑事罰款。

美國司法部(DoJ)、美國證券交易委員會(SEC)(美國證券交易委員會)和紐約證券交易所(NYSE)在偵破和追查內幕交易案件方面非常有效。美國證券交易委員會和美國司法部已成功起訴了通過外國賬户交易的員工和其他內部人士、員工和其他內部人士的家人和朋友的內幕交易以及僅涉及少量股票的內幕交易。因此，重要的是你要了解構成內幕交易的活動的廣度。本政策規定了公司在內幕交易領域的政策，應仔細閲讀並完全遵守。

本公司的董事、高級管理人員、員工和獨立承包商如有任何與本政策有關的問題，應諮詢法律服務部門。

政策和程序

A.貿易政策

違禁交易

1.在知道重大非公開信息的情況下進行交易。除非在“政策和程序”(規則10b5-1交易計劃)E節允許的範圍內，當您知道任何公司的重大非公開信息時，您不得交易該公司的股票或其他證券。

這項禁止“內幕交易”的政策既適用於交易(A)公司的證券，也適用於交易(B)其他公司的證券，前提是您通過在公司的工作獲得了有關該公司的重大非公開信息。例如，如果您有重要的非公開信息，即公司正在與供應商A就一項可能對供應商B產生重大影響的重要供應合同進行保密談判，則您不得交易公司、供應商A或供應商B的股票或證券。

您可能認為出於獨立原因(例如需要為個人緊急支出籌集資金)而有必要或有正當理由的交易也不例外。證券法不承認減輕處罰的情況，無論如何，必須避免出現不正當交易的現象，以維護公司遵守最高行為標準的聲譽。

2.給小費。在您知道有關某公司的重大非公開信息的情況下，您不得向他人傳達有關該公司的重大非公開信息，也不得建議任何人買賣該公司的證券。這種被稱為“小費”的行為違反了證券法，並可能導致與您直接從事內幕交易相同的民事和刑事處罰，即使您沒有從您向其傳遞重大非公開信息的人的交易中獲得任何金錢或利益。這項禁止“小費”的政策適用於有關本公司及其證券的信息，以及關於其他公司的信息。這項政策不限制普通和合法的商業交流，只要你有合理的依據預計對方不會在擁有信息的情況下進行交易，並將對這些信息保密。

3.賣空。賣空證券(即賣家不擁有的證券的出售)的性質反映了對證券價值將會下降的預期。賣空可能會給賣家帶來不正當的激勵，並向市場發出對公司前景缺乏信心的信號。因此，您被禁止從事賣空公司證券。

4.公開交易的期權。看跌期權是在設定的日期之前以特定價格出售證券的權利，看漲期權是在設定日期之前以特定價格購買證券的權利。一般來説，當一個人認為證券的價值將會下降時，就會購買看跌期權，當一個人認為證券的價值會上升時，就會購買看漲期權。期權交易實際上是對公司證券短期走勢的押注，因此造成了基於重大非公開信息的交易的外觀。期權交易也可能使你的注意力集中在短期業績上，而不是公司的長期目標。因此，您不得在交易所或任何其他有組織市場從事與公司證券有關的看跌、看漲或其他衍生證券交易。

5.套期保值。您不得從事公司證券的套期保值交易。套期保值交易是指購買金融工具，或以其他方式進行交易，以對衝或抵消作為您薪酬的一部分或您直接或間接持有的公司股權證券市值的任何下降。套期保值交易的例子包括預付遠期合約、股權互換和套期。由於參與這些交易可能會導致個人與公司其他股東的目標不再相同，因此受本政策約束的任何人都不能參與此類交易。

6.質押。禁止董事、高級管理人員及其相關實體在保證金賬户中持有公司證券，除非該賬户中持有的所有公司證券都被禁止保證金。這些人也被禁止質押公司證券作為抵押品。儘管本政策不禁止獨立承包商或員工在保證金賬户中持有公司證券或將公司證券質押作為抵押品，但非董事、高級管理人員或其相關實體的員工在考慮是否這樣做時應謹慎行事。由於如果未能滿足追加保證金要求或貸款違約，保證金賬户中持有的證券或作為抵押品質押的證券可能會在未經同意的情況下出售，因此出售保證金或喪失抵押品贖回權可能導致內幕交易。

上述限制適用於本公司的所有董事、高級管理人員、員工和獨立承包商。這些限制也適用於下列任何個人和實體(統稱為“相關實體”)對公司證券的交易：

·任何住在你家裏的人，

·任何家族成員的公司證券交易受您的影響或控制，或受您的影響或控制，

·您控制或管理的任何公司或其他實體，以及

·您是受託人的信託，或您有權投票或處置信託中的公司證券的信託。

這些限制適用於您擁有投票權或處分權的任何公司證券，以及您擁有的公司證券。美國證券交易委員會和聯邦檢察官可能會假設，家庭成員之間的交易是基於您提供的信息，並可能會將任何此類交易視為您自己進行了交易。小額交易也不例外，或出於獨立原因，例如需要為緊急支出籌集資金，似乎有必要或有理由進行的交易。

就本政策而言，提及“交易”和“交易”，除其他事項外，包括：

·任何購買和出售公司證券，包括通過行使公司授予的員工股票期權獲得的公司證券的銷售、公司證券的贈送(包括慈善捐贈)；或

·抵押公司證券以獲得貸款，如上所述。

政策對福利計劃的適用性

本政策中的限制不適用於

·行使公司股票期權，包括在哪裏使用自付現金支付行使價和預扣税款，如果沒有出售股票，則作為期權淨行使的結果；

·如果沒有出售股份，公司股票期權、履約股份、履約股份單位、限制性股票或限制性股票單位的歸屬或結算；或

·公司在績效股份、績效股份單位、限制性股票或限制性股票單位歸屬時扣留股份，以履行預扣税義務（如果沒有股票出售）。

因此，您可以自由行使您的股票期權並讓公司扣留股份以履行您的納税義務，而不違反本政策，只要沒有違反本政策出售股份。

本政策中的限制也不適用於在公司的401(K)計劃中定期購買公司股票基金，前提是此類購買是您做出的工資扣除選擇的結果，即(A)在您不知道重大非公開信息的時候，以及(B)在窗口期(在下文定義的)開放時(在您適用的範圍內)。因此，例如，如果您在公司的401(K)計劃中選擇在每個支付期將您收入的5%貢獻給公司的股票基金，並且這種選擇是在你們都不知道重大非公開信息並符合窗口期的情況下做出的

根據您的要求(在您適用的範圍內)，通過公司的401(K)計劃定期購買不會違反本政策中的限制(例如，即使購買發生在您知道重大非公開信息的時間)。

以下選擇只能在您不知道重大非公開信息並符合窗口期和預審要求(在您適用的範圍內)的情況下作出：(A)開始或終止投資401(K)計劃的公司股票基金；(B)增加或減少您將分配給401(K)計劃的公司股票基金的定期供款的百分比(例如，將您對公司股票基金的定期供款從您收入的5%減少到較低的百分比)；(C)在計劃內將現有賬户餘額轉入或轉出公司股票基金(例如，將10,000美元或您已投資於公司股票基金的其他金額轉移至公司401(K)計劃下的另一投資期權)；(D)如果您已投資於401(K)計劃的公司股票基金，則在其他允許的範圍內，以您的401(K)計劃賬户借入資金；及(E)預付401(K)計劃貸款，如果預付貸款將導致將貸款收益分配給公司股票基金。

本政策不適用於在公司員工股票購買計劃中購買公司股票，這些購買是由於您在窗口期(在您適用的範圍內)開放且您不掌握重要的非公開信息時(在您適用的範圍內)做出的工資扣除選擇而定期向該計劃提供資金而產生的，但須遵守預先審批程序(在您適用的範圍內)。但是，本政策不適用於以下任何情況：(A)選擇參加某一投保期的計劃；(B)增加或減少您在該計劃下的定期供款或直接購買/銷售訂單的金額；以及(C)根據該計劃出售公司股票。

就您參與本公司的直接股票購買和股息再投資計劃而言，本政策不適用於根據計劃購買的公司股票，該計劃是在窗口期(在您適用的範圍內)開放且您沒有持有重大非公開信息時(在您適用的範圍內)選擇將股息進行再投資而產生的，但須遵守預先審批程序(在您適用的範圍內)。然而，本政策不適用於以下任何情況：(A)參加計劃的選舉；(B)增加或減少您參與計劃的程度；以及(C)出售根據計劃購買的公司股票。

本公司的董事、高級管理人員、員工和獨立承包商如有任何疑問，應諮詢法律服務部門。

公司交易記錄

本公司可不時從事其本身證券的交易。在從事公司證券交易時，公司的政策是遵守所有適用的證券和州法律(如有必要，包括董事會或適當委員會的適當批准)。

B.什麼是“重大非公開信息”？

1.材料信息

重大信息通常是指合理的投資者合理地認為在作出購買、持有或出售證券的投資決策時重要的信息。無論是正面的還是負面的信息都可能是實質性的。根據情況，可能是重要信息的常見示例包括：

·收益、收入或類似的財務信息；

·財務或業務成果(正面和負面)；

·未公佈的財務或業務報告或預測；

·非常借款、流動性或破產問題或事態發展；

·控制權的變化(例如，維權投資者的合併、收購和處置或行動)；

·更換董事、高級管理人員或審計員；

·關於當前、擬議或預期的交易(包括處置/收購重要資產或子公司)、業務計劃、財務重組或業務的重大擴張或收縮的信息；

·改變股利政策或宣佈股票拆分，或提議或計劃發行、贖回或回購證券(例如，股票回購計劃)；

·債權人、客户或供應商根據與公司信用評級有關的協議或行動而發生的重大違約；

·關於主要合同的信息，包括大客户或供應商的收益或損失；

·重大新產品開發或創新；

·因事故、火災、自然災害、流行病、勞資談判破裂、網絡安全事件或其他原因造成生產或公司業務其他方面的重大中斷；

·發生重大網絡安全事件(例如，違反或未經授權訪問信息技術基礎設施和/或數據)，並查明重大網絡安全漏洞；

·重大產品缺陷、修改或產品召回；

·重大定價變化；

·重大環境事件；以及

·重大訴訟、調查或監管行動或程序的提起或發展。

本清單僅用於説明目的，並不是所有類型的材料信息的詳盡清單。聯邦和紐約證券交易所的調查人員將在事後對有問題的交易進行仔細審查，因此，如果信息顯然不是無關緊要的或已經公開的，你應該總是錯誤地認定信息是實質性的非公開信息，而不是交易。如果您對特定信息或交易有疑問，請聯繫法律服務部。

2.非公開信息

非公開信息是指公眾通常不知道或不能獲得的信息。我們認為只有在下列情況下，才可向公眾提供資料：

·公司已通過適當渠道(例如，通過新聞稿、公開文件或高級官員廣泛傳播的聲明)向公眾發佈；以及

·已經過了足夠的時間，讓投資市場能夠吸收和評估這些信息。一般情況下，在公開披露後的一個完整交易日過去之前，您應該認為信息是非公開的。

C.未經授權的披露

出於競爭、安全和其他商業原因，公司的所有董事、高級管理人員、員工和獨立承包商必須對公司信息保密，並遵守證券法。在我們公開披露之前，您所瞭解到的有關公司或其業務計劃的所有信息均為非公開信息。您應將此信息視為公司的機密和專有信息。您不能向其他人透露，例如家庭成員、其他親戚、商業或社會熟人。在進行機密對話或查看、打印和分發機密信息時，包括在家人在場的情況下，您必須謹慎行事，並遵守公司處理機密信息的政策中規定的指導方針。此外，明確禁止您向或參與所謂的“專家網絡”或向投資公司提供專業或行業信息的實體披露公司信息。此外，為了幫助確保此類信息不會成為

我們的政策還規定，專有信息的內部傳播僅限於那些有業務需要的人，以便在我們組織內履行其職責。

此外，法律規則規定了我們向外界或公眾披露重大信息的時間和性質。違反這些規則可能會導致您、公司及其管理層承擔包括刑事責任在內的重大責任。出於這個原因，我們只允許本公司的特定指定代表與新聞媒體、證券分析師和投資者討論本公司，並且必須符合本公司的政策。如果您收到這種性質的詢問，請將其轉給企業公關部門。

最後，本政策禁止在知情的情況下傳播有關公司的虛假或誤導性信息，無論您是聲明的來源還是正在傳遞他人提供的虛假或誤導性聲明。

D.交易公司證券的時間和方式

1.Overview

就本政策而言，不時被指定並由法律服務機構告知其身份的董事、行政人員和某些其他僱員及獨立承包商(該等行政人員及指定僱員及獨立承包商，“受限制僱員”)須遵守下述窗口期限制。然而，即使您不是董事或受限員工，遵循下面列出的程序也可能有助於您遵守本政策。

2.窗口期

除“政策和程序”(規則10b5-1交易計劃)E節允許的情況外，董事和受限制員工只能從收益發布後的一個完整交易日開始交易公司證券，直到收益發布季度結束前三週的交易結束之日(這段時間稱為“窗口期”)。本政策也適用於董事和受限員工的相關實體。

然而，即使窗口期是開放的，除非得到“政策和程序”(規則10b5-1交易計劃)E部分的允許，如果您知道有關公司的重要非公開信息，您也不能交易公司證券。您負責確定您是否知道或擁有重要的非公開信息，如果您不確定或有任何疑問，您應該諮詢法律服務部門。此外，除“政策和程序”(規則10b5-1交易計劃)E節允許的情況外，如果您正在接受公司的預先清算程序(如下所述)，即使您在窗口期間開放時啟動交易，您也必須預先清算交易。

本公司可能會不時因重大事態發展或其他原因，例如以下所述的退休基金封閉期，對交易實施特別限制。在這種情況下，法律服務部門可通知董事、受限制員工和任何其他受本政策約束的人，他們不應參與任何涉及買賣公司證券的交易，也不應向他人披露已對交易實施特別限制，阻止他們交易公司證券的事實。

一般而言，董事及受限制僱員不得在任何連續三天以上的期間內直接或間接買賣公司證券，而在該期間內，本公司或其附屬公司所有“個人賬户”退休計劃中至少50%的參與者或受益人因本公司暫時停牌或受託責任(“退休金封閉期”)而無法購買、出售或以其他方式收購或轉讓該等計劃所持有的本公司股權的權益。“個人賬户”退休計劃包括但不限於確定的繳款計劃，如基礎廣泛的符合税務條件的401(K)計劃和利潤分享計劃、股票紅利計劃和某些不受限制的遞延補償安排。本協議“政策和程序”(規則10b5-1)E節允許的交易和某些其他交易不受這一禁令的約束。董事和受限制員工在養老基金封閉期內嘗試股票交易之前，應諮詢法律服務部門，除非是根據根據本協議“政策和程序”E節輸入的規則10b5-1計劃。

即使窗口期關閉，如果沒有出售任何股票，並且您行使預扣税權，您可以行使公司股票期權，根據該權利，您可以根據本政策其他部分所述的任何預先結算要求(如果適用)，選擇在滿足預扣税義務的前提下扣繳本公司的股票。然而，您不得出售因行使股票期權而發行的股票，或您因在窗口期關閉期間歸屬或結算公司股票期權、履約股份、履約股份單位、限制性股票或限制性股票單位而收到的股票。除根據規則10b5-1計劃批准的交易外，所有與公司證券有關的懸而未決的買賣訂單必須在窗口關閉前完成或取消，這些訂單可以在窗口開放期間執行。

鑑於這些限制，如果您預計需要在未來的特定時間出售公司股票，您可能希望考慮制定預先安排的規則10b5-1交易計劃，如本文“政策和程序”的E節所述。

3.預先清關程序

本公司要求其董事、高級管理人員、32級及以上副總裁和不時指定的某些員工(該等高級人員和員工，“預審員工”)在進行任何購買、銷售、贈送或其他交易公司證券之前，必須獲得首席法務官或公司祕書的預先批准(如果是高樂氏執行委員會成員，則應要求複製首席執行官和首席人事官)。已經或將把申請預先核準的程序告知預先核準的僱員。審批前員工必須獲得審批前的批准，即使他們是在窗口期打開時啟動交易。預審員工的相關實體在購買、出售或以其他方式交易公司證券之前，也必須獲得預審批准。

如果一項交易是在預結算程序下進行的，交易必須在獲得預結算後的兩個工作日內執行，但無論如何，如果您在此期間獲取了關於本公司的重大非公開信息，則交易可能不會執行。如果交易沒有在上述期限內完成，則必須再次預先清算該交易，然後才能執行。

如果一項擬議的交易沒有在預清算程序下預先清算，您應避免發起任何公司證券交易，並且您不應通知公司內外任何人未能獲得預清算。根據規則10b5-1交易計劃(在下文E節討論)的交易不需要在交易時預先結算，但進入規則10b5-1交易計劃需要預先結算。

E.規則10 b5 -1交易計劃

根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《1934年法》)，規則10b5-1規定，如果一項交易是按照符合特定條件的預先安排的“交易計劃”進行的，則可以對內幕交易責任提出肯定的抗辯。具體地説，如果交易是根據符合規則10b5-1中的條件的交易計劃進行的，則購買或出售將不被視為基於重大非公開信息進行，因此不會違反內幕交易法，該交易計劃包括：(A)指定證券買賣的條款，以及(B)在開放窗口期間以及您不知道重大非公開信息的時間建立。該規則下的交易計劃可以指定購買或出售的金額、價格和日期，為這些要求制定公式或指定另一人有權酌情管理的交易參數，但您不得行使任何隨後影響交易的酌情決定權，如果您的經紀人或任何其他人在實施交易時行使酌情權，您不得影響他或她的行為，並且他或她在交易時不得知道任何重大的非公開信息。可以為單一交易或一系列交易制定交易計劃；但是，在任何情況下，任何員工、管理人員或董事在任何給定時間都不能有多個有效的交易計劃，但規則10b5-1允許的某些例外情況除外。此外，如果規則10b5-1的交易計劃旨在實現在單一交易中購買或出售公司證券，則您可能在之前12個月內沒有另一個單一交易計劃(規則10b5-1或其他)。

重要的是，你要恰當地記錄交易計劃的細節。此外，規則10b5-1還有一些額外的程序條件必須滿足，才能依賴交易計劃作為對內幕交易指控的肯定辯護。這些要求包括，您本着誠信行事，在您知道重要的非公開信息的情況下，您不能修改您的交易指令，並且您不能進行或更改相應的或對衝交易或頭寸。由於這一規則很複雜，公司建議您與經紀商合作，並確保您在制定交易計劃之前充分了解該規則的限制和條件。

規則10b5-1交易計劃的任何採納或修改只能在您不知道重大非公開信息的開放窗口期內發生。在對交易實施特別限制的任何時期，如養老基金封閉期，不能通過或修改此類計劃。計劃下的交易不得在計劃通過或修改後90天或公司提交交易計劃所在季度的10-Q或10-K後兩個工作日之前進行。對規則10b5-1計劃的任何修改或修改(包括通過取消交易或修改購買或出售的金額、價格或時間)將被視為採用新的規則10b5-1計劃，並受這些要求的約束。

所有規則10b5-1的計劃和指示在實施任何此類計劃或指示之前，均須經法律服務部門審查和批准，並通過適當渠道通知首席執行官和首席人事官。此外，對規則10b5-1交易計劃的任何修改或終止都必須事先得到法律服務部門的審查和批准，並通過適當的渠道通知首席執行官和首席人事官。

F.認證/培訓

受限制員工將被要求定期證明他們對本政策的理解和遵守，並完成關於內幕交易的培訓。

G.Noncompliance

每個不遵守本政策或拒絕證明他或她已遵守本政策的員工將受到紀律處分，其中可能包括解僱。

H.終止後交易

本政策繼續適用於公司證券交易，即使在終止與公司的服務之後也是如此。如果個人在服務終止時擁有重要的非公開信息，則在該信息公開或不再是重要信息之前，該個人不得交易公司證券。此外，在您終止服務一段時間後，《1934年法案》第16條和經修訂的《1933年證券法》(下稱《1933年法案》)第144條規則可能在您的服務終止後繼續適用於您。第D.3節規定的預先清關程序。本協議“政策和程序”的預先清算程序將在服務終止時公司施加的任何交易限制到期後停止適用於公司證券交易，包括關閉窗口期。

證券法的其他事項

A.第16條

持有公司10%或以上普通股的董事、高管、首席會計官和實益所有人(每個人都是“第16條內幕人士”)也將被要求遵守1934年法案第16條(“第16條”)規定的短期交易的報告義務和限制。這些規定的實際效果是：(A)第16條規定的內部人士將被要求報告他們對本公司普通股和其他股權證券(包括衍生品)的實益擁有權以及公司證券的交易(通常在交易日期的兩個工作日內)和(B)第16條的內部人士被阻止進行短期投機交易(通常定義為在購買公司證券後六個月內出售公司證券，或在出售後六個月內購買公司證券)。任何在六個月內買賣公司證券的第16條內幕人士將被要求向公司交出所有被認為是利潤的信息，無論他們是否知道任何重大的非公開信息。自被視為利潤

由於第16條規則如何匹配期間內的任何買賣交易而可能存在，即使出現實際虧損或税務損失，第16條內部人員也應諮詢其外部財務和税務顧問，以充分了解在六個月內進行的任何交易的後果。就第16節而言，第16節的內部人士被視為家庭成員共同持有的證券的實益擁有人。

本公司已分別向董事和高管提供了關於遵守第16條及其相關規則的材料。

B.規則144

如果您是董事的高管或高管，您可能會被視為本公司的“聯屬公司”。因此，您持有的公司普通股可被視為“控制證券”，其出售須遵守1933年法案第144條的規定(或聯邦證券法規定的任何其他適用豁免)。如果是這種情況，請注意，第144條對您可以出售的股票數量進行了限制，並規定在您可以出售公司普通股之前，必須遵循某些程序。有關規則144的更多信息，請聯繫法律服務部門。