GROWGENERATION

長期激勵協議

本長期激勵協議（“協議”）自2024年4月22日（“生效日期”）起由GrowGeneration Corp.（“公司”）和格雷戈裏·桑德斯（“高管”）生效。

鑑於公司希望為高管提供額外的激勵措施，以盡最大努力協助公司實現或超過其財務和其他業務目標，並鼓勵高管繼續擔任重要的領導職務；

鑑於公司和高管希望簽訂本協議，以規定高管獲得長期激勵性薪酬的條款和條件；以及

因此，現在，考慮到上述內容和其中包含的共同條款，以及其他有益和有價值的考慮，公司和高管達成以下協議：

第一條

定義

1.1 “關聯公司” 是指控制、控制或與公司共同控制的任何公司或任何其他實體（包括但不限於合夥企業和合資企業）。

1.2 “受益人” 是指行政部門指定的一名或多名個人，他們有權根據委員會規定的程序，在執行官在《協議》規定的福利完全分配之前去世，獲得根據協議領取款項的權利。此外，在提交有利於高管配偶的受益人指定表之日後，任何最終的離婚或合法分居均應撤銷此類指定。如果行政部門未能指定受益人，則應將此類福利分配給行政長官的遺產。

1.3 “原因” 應與高管與公司之間為提供服務而達成的任何僱傭、諮詢或其他協議中規定的 “原因” 具有相同的含義。在沒有任何此類協議的情況下，該術語是指高管（i）對任何重罪或任何涉及不誠實的罪行的起訴或定罪（包括認罪或不反對）；（ii）參與貪污、挪用公款或欺詐；（iii）參與與高管僱用有關的對公司（或關聯公司）造成重大傷害的非法行為或嚴重不當行為，包括性行為攻擊、性騷擾或類似的不當行為；(iv) 拒絕或故意不遵守任何合法書面規定董事會在高管職責和責任範圍內合理發出的指令；(v) 嚴重違反高管對公司（或關聯公司）的信託義務或忠誠義務；或（vi）重大違反本協議、與公司（或關聯公司）簽訂的任何其他合同或政策，但在向高管發出書面通知確認違規行為後的十 (10) 個工作日內未得到糾正（如果能夠糾正）；前提是不得有這樣的治療機會

如果在過去 12 個月內發生了實質性相似的違規行為，則為必填項。委員會對公司是否因 “原因” 終止高管聘用的真誠決定為最終決定，對本協議下的所有目的均具有約束力。

1.4 “委員會” 是指公司董事會的薪酬委員會。

1.5 “殘疾” 是指公司當時有效的長期殘疾計劃或政策的規定所定義的高管處於殘障狀態。

1.6 “衡量期” 是指自2024年1月1日起至2026年12月31日止的三年期內的每個單獨財政年度。

1.7 “專有品牌銷售” 是指公司種植和園藝板塊通過銷售或許可其專有品牌產品而確認的GAAP淨銷售額，不包括通過2024年1月1日當天或之後完成的合併或收購獲得的專有品牌產品的銷售。

1.8 “退休” 是指高管在公司（及其關聯公司）的總年齡和工作年限等於70歲或以上時，因退休而終止僱傭關係。

1.9 “C&G銷售總額” 是指公司種植和園藝板塊中確認的所有GAAP淨銷售額，不包括通過2024年1月1日當天或之後完成的合併或收購獲得的專有品牌產品的銷售額。

第二條

獎金池

2.1 獎項。高管應有資格在每個適用的衡量期內獲得相當於獎金池金額26％的現金（“獎勵”），前提是滿足此處規定的條款和條件。

2.2 獎金池金額。公司應根據相應衡量期內專有品牌銷售額的增長佔C＆G總銷售額的百分比，按下表中列出的適用總金額（“獎金池金額”）建立獎勵池。為避免疑問，即使專有品牌銷售額佔C＆G總銷售額的百分比增長超過6％，最高獎金池金額仍為400,000美元。

僅舉例説明，如果2023財年專有品牌銷售額佔C＆G總銷售額的百分比為20.1％，2024財年專有品牌銷售額佔C＆G總銷售額的百分比為23.8％，則獎金池金額將等於100,000美元。

儘管如此，在公司專有品牌總銷售額下降的任何衡量期內，均不支付任何獎勵。

2.3 歸屬和付款時間。在遵守第 2.4 節的加速歸屬和付款規定的前提下，每項獎勵應分三等額分期歸屬，其中三分之一的獎勵在適用的衡量期結束時歸屬，另外三分之一的獎勵將在此後的每個週年紀念日（均為 “歸屬日期”）歸屬，前提是高管仍受僱於公司（或關聯公司）。每筆分期付款將在適用的歸屬日期之後儘快支付，無論如何，都不遲於歸屬日期當年的次年12月31日。

2.4 加速歸屬和付款。先前獲得的獎勵中任何未歸屬部分應立即歸屬並支付給高管：(i) 公司（或關聯公司）無故終止對高管的聘用；（ii）因退休而終止高管的聘用；（iii）因死亡而終止高管的聘用；或（iv）因殘疾而終止高管的聘用（均為 “付款日期”））。此類款項將在付款之日後的六十（60）天內支付給高管（或高管的受益人），但不遲於付款日期發生的下一年的12月31日。

第三條

管理

3.1 管理。除本協議中明確保留給董事會的權利外，本協議應由委員會管理。委員會擁有專屬權利和充分自由裁量權 (i) 解釋本協議；(ii) 決定本協議中出現的任何和所有事項（包括糾正可能的含糊之處、不一致之處或承認的權利）；(iii) 制定、修改和撤銷其認為妥善管理協議所必需的規則；(iv) 做出管理協議所需或可取的所有其他決定，包括確定根據該協定應付的補助金的資格.委員會對下述任何事項的所有解釋均為最終的、決定性的，並對所有受其影響的人具有約束力。

3.2 修改和終止。委員會可隨時終止或不時修改或暫停全部或部分協議；但是，此類行動不得對先前作出的任何裁決的任何權利或義務產生不利影響。

3.3 不承擔任何責任。委員會任何成員或公司（或關聯公司）的任何高級職員或僱員均不對本協議的任何真誠決定、決定或行動承擔責任。

第四條

雜項

4.1 不可分配。本協議中規定的獲得獎勵的權利不受轉讓、出售、轉讓、質押、抵押或收費的約束，除非本協議中規定的或遺囑或血統和分配法的約束。

4.2 無權使用公司資產。該獎勵應由公司的普通基金支付，高管應不超過公司的無擔保普通債權人，對公司（或關聯公司）的任何資產沒有特殊或優先權利，以償還本協議規定的任何債務。

4.3 預扣税。該獎勵應根據委員會完全和全權酌情決定對任何適用的所得税或就業税預扣要求進行扣減。

4.4。繼任者。公司在本協議下的權利和義務應使公司的繼承人和受讓人受益，並對他們具有約束力。

4.5 就業不保障。本協議中包含的任何內容或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為僱傭合同或賦予高管繼續在公司（或關聯公司）工作的權利。

4.6 性別、單數和複數。根據個人身份的要求，所有代詞及其任何變體均應視為指陽性、陰性或中性。根據上下文的要求，單數可以理解為複數，複數可以理解為單數。

4.7 有效性。如果本協議的任何條款被認定為無效、無效或不可執行，則在任何方面均不影響本協議任何其他條款的有效性。

4.8 違約豁免。公司對任何違反本協議條款的豁免不應起到或被解釋為對高管隨後任何違規行為的豁免。

4.9 適用法律。本計劃在所有方面均應根據科羅拉多州的法律執行、管理和解釋，不考慮其與法律衝突有關的原則。

4.10《守則》第 409A 條。公司同意免除或遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條的要求，公司應根據該意圖解釋該協議。公司可以在必要的範圍內修改或修改本協議，以繼續豁免第 409A 條的要求，或者如果付款被視為受第 409A 條的約束，則可以遵守第 409A 條的要求。

[簽名如下。]

為此，公司和高管已促使本協議正式生效，自生效之日起生效，以昭信守。

公司:

GrowGenerat

作者：/s/ 達倫·蘭珀特
姓名：達倫·蘭珀特

職位：首席執行官

行政人員：

/s/ 格雷戈裏桑德
姓名：格雷戈裏桑德