2024年5月7日

阿格涅斯卡·扎科維奇

通過電子郵件交付

親愛的阿格涅斯卡：

我們很高興通過簽訂本聘書(以下簡稱《聘書》)的條款，繼續聘用您在Vroom，Inc.(以下簡稱“Vroom”)工作。本聘書將取代您與VRoom之前於2019年1月29日簽訂的那封聘書的條款和條件(以下簡稱“聘書”)。

職位：首席財務官兼財務主管，直接向Vroom首席執行官彙報。

交接日期：從2024年5月17日起，根據本聘書的條款，您將開始擔任Vroom的首席財務官和財務主管，並將繼續擔任Vroom的首席會計官。

工作地點：您將主要在遠程工作，但需要適當的商務出差。

職責：您同意將您合理的最大努力以及您所有的活躍業務時間和注意力(允許的假期除外)投入到Vroom的業務和事務中，以及Vroom不時直接或間接擁有或控制的任何實體(每個實體都是“聯屬公司”，或統稱為“聯屬公司”)。如果弗魯姆提出要求，您應擔任弗魯姆附屬公司的高級管理人員、董事或經理。在您任職期間，未經首席執行官事先書面批准(不得無理隱瞞)，您不得參與任何商業活動以外的活動。上述限制不應限制或禁止您從事被動投資或社區、慈善和社會活動，在任何情況下，都不會干擾您在本協議項下的履行和義務。

薪酬：你的年基本工資總額為375,000美元，每兩週在週五支付一次，或者根據Vroom不時生效的薪資慣例支付。您的角色當前被歸類為豁免。因此，您不受《公平勞動標準法》(FLSA)的加班規定的約束。從2025年開始，董事會薪酬委員會將每年審查你的年度基本工資。

年度獎勵：您有權參加VRoom的年度獎勵獎金計劃。這個計劃是基於Vroom的商業計劃的實現，以及您在實現個人業績目標方面的成功。

優先付款和權益：

股權獎勵：如果您繼續受僱於Vroom，直至適用的授予日期(從2024年開始)，您將有權與Vroom的其他高級管理人員一起參加年度授予過程。該等撥款一般預期於每年三月發放，但須獲董事會或其薪酬委員會批准，惟董事會或其薪酬委員會可隨時以任何理由全權酌情修改VRoom的年度撥款程序。

福利：您將繼續有權參加VRoom的綜合福利計劃和退休計劃。有關資格和我們提供的全部福利的詳細信息，請查看我們已向您提供的福利講義。您還應繼續成為公司支付的高級管理人員和董事責任保險的受益人，並按適用於VRoom其他高級管理人員的條款終止。

業務費用：VRoom將根據當時有效的政策向您支付或報銷您在根據本聘用書提供服務時發生的所有合理業務費用。

遣散費：您將繼續被指定為高管離職計劃的參與者。如果您終止與VRoom的僱傭關係，除非本協議另有明文規定，否則您的遣散費福利(如有)應根據終止之日生效的《高管離職計劃》(或任何後續計劃)的條款確定，包括但不限於第7條。

休假：您將繼續有權參加Vroom的全面帶薪休假政策(“PTO政策”)，包括假期、每年二十(20)天的PTO和每年五(5)天的病假。請查看VRoom的PTO政策以瞭解完整的詳細信息。

非貶損：您同意，在您受僱於Vroom期間或之後，您不得在任何時間以口頭或書面方式詆譭Vroom或其任何聯屬公司或其各自的任何產品、服務、運營或實踐，或其各自的任何董事、高級管理人員、顧問、運營合作伙伴、員工、代理人、代表或股權持有人；但前提是您可以(I)與您的法定代表人進行保密協商，(Ii)按法律要求作出真實陳述，以及(Iii)反駁有關您的虛假或誤導性陳述。在您受僱於Vroom期間或之後，Vroom的高管和董事不得，也不得促使其高管和董事詆譭您；但Vroom的高管和董事可以(I)與各自的法律代表進行保密協商，(Ii)根據法律要求作出真實陳述，以及(Iii)反駁有關Vroom或其任何附屬公司的虛假或誤導性陳述。

確認；陳述：儘管本協議有任何相反規定，但您承認並同意您的專有信息和發明轉讓協議(“Vroom Piia”)將繼續完全有效。此外，您承認並同意您將繼續遵守Vroom的政策，包括但不限於Vroom的《員工手冊》中所規定的政策，該手冊可能會不時更新(以下簡稱《政策》)。通過您在下面的簽名，您表示：(A)您簽署、交付和履行本聘書不會、也不應與您作為一方的任何協議或您所受的任何判決相沖突、違反或違反；(B)在簽署和交付本聘書後，本聘書將成為您在VRoom工作的一項具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

賠償；D&O您將繼續受您的賠償協議以及章程、公司章程和其他管理文件中規定的賠償、提拔和其他條款的保護。此外，VRoom應將董事和高級管理人員(D&O)責任保險包括在VRoom的D&O保險範圍和其他保險範圍內，未經您的同意，不得以任何對您不利的方式修改或更改此類賠償、提拔或D&O條款(不得無理扣留)。

完整協議：除本聘用函明確規定外，本聘用函、本聘用函中明確提及的文件和政策構成您與VRoom之間的完整協議，並取代您與VRoom之間或您與VRoom之間以任何方式與本聘用信主題相關的任何事先的諒解和協議，無論是書面的還是口頭的。

繼承人和受讓人：本聘書對您和弗魯姆以及您各自的繼承人、法定代表人、繼承人和允許受讓人具有約束力，並使其受益。您不得轉讓、轉讓或轉授您在本協議項下的權利或義務，任何試圖這樣做的嘗試均屬無效。

扣繳税款：Vroom可以從根據本協議支付給您的賠償或其他任何和所有適用的聯邦、州和地方所得税和就業預扣税以及任何其他授權金額或根據適用法律要求由Vroom扣除或扣繳的任何其他金額中扣除和扣繳。

適用法律：本聘書應在所有方面受紐約州法律管轄，不考慮法律衝突原則。

修改和放棄：只有在您和Vroom事先書面同意的情況下，才可以修改和放棄本聘書的條款，任何行為過程、未能或延遲執行本聘書的條款都不應影響本聘書或本聘書的任何條款的可執行性。

對應方：本聘書可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份均視為原件，所有副本一起構成一份相同的文書。

代碼第409a節：本聘書旨在解釋和操作本聘用函，以使本聘用函中規定的付款和福利不受1986年修訂的《國税法》第409a節(“第409a節”)的要求或豁免，或符合其要求。在任何情況下，Vroom都不對根據第409a條對您施加的任何税金、罰款或利息負責。您特此同意，我們沒有就根據本聘用信支付的任何款項的税務處理向您作出任何陳述。在符合第409a節規定的範圍內，(A)在下一個課税年度的最後一天之後，不得償還您在任何課税年度所發生的費用，(B)在任何課税年度內有資格報銷的費用或提供的實物福利的金額，不影響任何其他納税年度有資格向您報銷的費用或將提供的實物福利，以及(C)該等費用的報銷權利不應受到清算或交換其他福利的限制。

放棄陪審團審判：本聘書的任何一方或任何一方的受讓人、繼承人、繼承人或遺產代理人不得在基於本聘書或由本聘書引起的任何訴訟中尋求陪審團審判。任何一方都不會尋求將放棄陪審團審判的任何此類訴訟與不能或沒有放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。本標題下的規定已由本合同各方充分討論，這些規定不得有任何例外。

[簽名頁如下]

要接受這封聘書的條款，請填寫、簽名並掃描隨附的簽名頁。如果你有任何問題，請隨時打電話。我們期待着繼續我們的關係，因為我們幫助推動弗魯姆的發展！

真誠地

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湯姆·肖特|新郎約會

首席執行官

我接受僱傭條款，並同意本信中所述的條款。我承認，除本聘用信中明確規定外，本聘用函連同高管離職計劃、VRoom PIA和政策構成了我和Vroom之間的完整協議，並取代了之前與我的僱傭有關的所有口頭或書面協議、安排或諒解。我明白，我是按自己的意願受僱的，我的僱傭關係可隨時終止，不論有無理由，由Vroom或我選擇，但須遵守本函件及高管離職計劃(經本文修訂)的條款。

我明白這封聘書影響到重要的權利。通過在下面簽名，我證明我已仔細閲讀，並對我完全理解它感到滿意。

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Agnieszka Zakowicz棗