根據S-k法規第601（B）（10）項，本附錄（由*** 表示）的某些部分已被排除在外，因為它們既非實質性內容，又被公司視為私密和機密的類型。
附錄 10.1
合作與商業化協議第三修正案
合作與商業化協議的第三修正案（“第三修正案”）由Senseonics, Incorporated（“Senseonics”）和Ascensia Diabetes Care Holdings AG（“Ascensia”）（分別為 “一方”，Senseonics 和 Ascensia 均為 “一方”，以及 “雙方”）簽訂，自4月1日起生效st，2024年（“第三修正案生效日期”）。
鑑於雙方已簽訂了截至2020年8月9日的某些合作和商業化協議，該協議隨後經過修訂和補充（“協議”）；
鑑於，雙方簽訂了協議第二修正案，該修正案規定了某些條款，並要求就第二修正案中的某些事項進行真誠的重新談判；以及
鑑於雙方希望根據協議第9.3節進一步修訂本協議，以反映有關更新的轉讓價格、具有約束力的預測期、保修條款、365天產品的發佈以及下文規定的某些其他條款和條件的真誠談判；
因此，考慮到第三修正案中包含的前提和共同契約，雙方達成以下協議：
| 1。 | 修正案 2.本協議的修正案2將不再有效和適用，應自第三修正案生效之日起全部由本修正案3取代，但第三修正案生效日期之前根據修正案2產生的義務和負債應根據修正案2的條款繼續存在，包括在第三修正案生效日期之前或之後產生的任何True Up計算和保修計算。第三修正案生效日期之前的具有約束力的承諾不再具有進一步的效力或效力，全部由本修正案3中適用於 [***] 的條款所取代。 |
| 2。 | 產品保修。本協議的附錄E將被刪除，由本第三修正案所附的附錄E全部取代。應刪除協議第 4.2 節中提及的 “保修索賠（如附錄 E 所允許）”。為避免疑問，不得調整根據第4.2節拖欠Senseonics的任何保修索賠金額，因為所有保修單位都將包含在第4.2節的真實補償金額中。 |
| 3. | 轉讓定價。轉讓價格是Ascensia的採購訂單將反映的價格 |
1
| 目前上市的180天E3產品（“180天產品”）和預計在2024年獲得批准的365款產品（“365天產品”）將支付給Senseonics |
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（“轉讓價格”）。
[***] 除非聯合聯盟委員會就特殊情況另行正式商定。
[***] 除非聯合聯盟委員會就特殊情況另行正式商定。
Ascensia將向Senseonics提供月度報告，其中包含每月平均市場銷售價格的最新信息，扣除 [***] 中180天產品和365天產品的替換傳感器，以及所有其他相關市場的小計。如果另一個市場對業績產生重大影響，則雙方將真誠地增加該市場的月度報告。
| 4。 | 最低年費和允許訪問計劃。根據該協議： |
3
可以從總銷售額中扣除計劃以計算淨銷售額。
| 5。 | True-up 機制。雙方同意，在根據協議第4.2節計算調整金額時，（i）他們應根據當年預測收入產生的估計混合收入分成百分比使用商定的混合收入分成百分比；（ii）在年度的最終調整報表中應進行調整，以考慮到這些估計時期使用的估計收入份額與根據當年實際收入計算的最終收入份額之間的差額。 |
| 6。 | 預測和產品過渡。除本協議第2.3（b）節外，以下內容應自第三修正案生效之日起適用。對於每份預測的美國部分，Ascensia應向Senseonics提供基本預測，該預測指明瞭美國的預期產品需求，無論產品多長時間可用（“基本預測”），並詳細説明哪些產品適用於Global Pay患者（包括CMS報銷的患者和商業保險的全球支付患者）、商業保險的DME報銷患者和藥房渠道患者。根據雙方商定的365天產品在美國的發佈日期和醫療保險報銷狀態，基本預測可能會對180天產品和/或365天產品（“基本預測”）感到滿意，詳情見下文。Ascensia還將向Senseonics提供365天產品的增量預測（“增量預測”），該預測將指在365天產品上市的情況下，預期的額外產品需求將高於基本預測，以確保額外的365天產品數量。對於增量預測，Senseonics承諾發貨需要 [***] 的交貨時間，但Senseonics將做出商業上合理的努力，以適應少於 [***] 的交貨時間。Ascensia 承諾購買 365- |
4
日增預測中的產品應受本第三修正案第8節中規定的約束性承諾條款的管轄，但須遵守本第6節的進一步規定。增量預測的約束性承諾的時間從產品上市日期開始（為此，未經Ascensia同意，Ascensia不能為 [***]），Ascensia沒有義務在該日期之前從增量預測中購買產品。舉個例子，如果將產品供貨日期定為 [***]。如果發佈時間晚於 [***]，承諾的增量預測約束量將根據修訂後的發佈日期相應地逐月回落，因此延遲一個月（如果不被 [***] 取代）。由於推出的365天產品的產品上市日期而導致的365天產品及其所有相關材料（即產品不符合向Ascensia發貨的日期要求）的任何到期均應完全由Senseonics的風險和賬户承擔。從180天產品過渡到365天產品（即產品到期或由Senseonics根據本節制造，但不允許在到期之前向分銷商或醫生發貨）的180天成品的超額和過期費用應完全由Ascensia的風險和賬户承擔，前提是Ascensia的約束性預測中包含了這一點。Senseonics將以Ascensia的費用協助重新配置180天的產品庫存，這些庫存可以重新利用。
| 7。 | 供應鏈庫存從 180 天產品過渡到 365 天產品。 |
雙方應根據對監管狀況的討論以及支持完成支持每個目標產品上市日期所需活動的每個最新批准日期（“最新批准日期”），為美國和美國各州設定365天產品的目標產品上市日期。Senseonics應定期向JAC更新其目標監管批准情況，JAC將根據此類討論或每個最新批准日期之後的批准延遲情況，合理調整目標日期。在美國和美國的365天產品各自的產品上市日期之前，美國和美國的基本預測需求將分別按180天產品交付。對於每個市場，如果在相應的最遲批准日期之前獲得了365天產品的批准，那麼：
| ● | 對於計劃在美國目標產品上市日期之後交付或銷售的美國產品，Senseonics將（i）提供美國對商業保險DME報銷產品和藥房渠道產品的基本預測需求，包括365天產品（前提是Ascensia在適用的預測中要求在180天產品中交付這些傳感器的百分比，Senseonics將在 [***] 通知後予以滿足，並盡商業上合理的努力在較少的通知下予以滿足），(ii) 滿足美國對CMS補償和商業用途的基本預測需求-使用 180 天產品補償全球支付傳感器，以及 (iii) 開始發貨增量預測需求。如果雙方能夠獲得由 CMS 補償的 365 件產品的補償，或 |
5
商業保險的全球支付產品，雙方將進行協調，迅速過渡到365天產品，以滿足此類預測需求。
| ● | 對於計劃在美國目標產品上市日期之後交付的美國產品，Senseonics將提供365天產品的美國預測需求（前提是Ascensia在相應的預測中要求在180天產品中交付這些傳感器的百分比，Senseonics將獲得 [***] 的通知，並盡商業上合理的努力來滿足這些需求）， |
| 8。 | 具有約束力的承諾。《協議》第 2.3 (c) 節將被全部取代，內容如下： |
“2.3 (c)。具有約束力的承諾。在每份預測中，以下內容將構成對Ascensia購買和Senseonics供應其中規定的產品數量的具有約束力的承諾，Ascensia應根據協議第2.2（a）節（“約束性承諾”）訂購此類數量：
| (ii) | 每份預測的 [***] — 對其中規定的產品數量的 [***] 作出具有約束力的承諾（例如，允許Ascensia將下一個 [***] 訂單的 [***] 減少/增加 [***]，但須遵守下文規定的添加劑削減限制）； |
| (iii) | 對於每份預測的 [***] ——對其中規定的產品數量的 [***] 作出具有約束力的承諾；以及 |
| (iv) | 對於每個預測的 [***]，[***] 均適用。 |
如協議第2.2 (b) 節所述，Senseonics有義務接受任何增加約束性承諾的採購訂單，但須視其通過商業上合理的努力提供額外產品的能力而定。上述約束性承諾不是累加性的，這意味着（i）例如，如果在 [***] 之間減免 [***]（或更多，在補償範圍內），則不能從 [***] 進一步減少；（ii）如果在 [***] 之間減免 [***]，則允許 [***] 再減免 [***]，但沒有規定的付款義務下一段。
[***] 的約束性承諾是購買承諾。對於 [***] 的預測，如果降幅大於允許的百分比（分別為 [***]），Ascensia將通過支付 [***] 來補償Senseonics。為避免疑問，舉個例子：[***]。
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就約束性承諾中的產品數量而言，經雙方同意，Senseonics不得要求向歐盟境內的單一指定分銷設施和/或物流和配套供應商運送超過 [***] 或向位於美國和歐盟以外的領土內每個國家的單一中央配送地點運送超過 [***]。
| 9。 | 定價更新。雙方應每年——在4月1日之前st 每年，首次在 4 月 1 日之前st，2025年，真誠地審查 (a) 最低轉讓價格，同時考慮到銷量增加、產量變化、供應或配件成本變化或其他製造成本變化所導致的實際實現成本變化，以及（如果適用）使用Ascensia供應鏈資源來降低成本，以及（b）具有約束力的項圈（覆蓋月數和百分比），以最大限度地減少對Senseonics的影響如果預測變異性很高。為避免疑問，除非雙方就本第 9 節中提及的條款明確商定新的條款和條件，否則當時的條款和條件將在期限內保持有效並適用於 180 天產品和 365 天產品。任何新產品的轉讓定價都將本着誠意進行談判。 |
| 10。 | 口譯。除非本第三修正案中明確規定，否則本協議將繼續具有完全效力和效力。經2020年11月17日信函協議補充、澄清或修訂的協議、截至2021年3月31日的第一修正案、2021年11月12日的附帶信函協議、2022年4月5日的第二方信函協議以及本第三修正案構成雙方關於本協議標的的完整協議。如果本第三修正案的條款與本協議之間存在任何衝突，則以本第三修正案的條款為準。除非另有明確説明，否則此處所做的修正應自第三修正案生效之日起生效。此處使用但未定義的大寫術語應具有協議中賦予的含義。本第三修正案可以在對應方中執行，每項對應方應構成原件，所有對應方共同構成單一協議。本第三修正案可以通過電子方式執行和交付，包括通過PDF格式或DocuSign，交付後，此類電子簽名將被視為具有與原始簽名交付給其他各方相同的效力。 |
| 11。 | 保密性。雙方承認，本第三修正案的條款和條件應被視為雙方的機密信息，但須遵守協議第8節。 |
[簽名 頁面 關注]
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DocuSign 信封 ID：35D90730-EC4F-4D25-A98D-A04E8D3A617C
機密
自第三修正案生效之日起，各方已促使本第三修正案由其正式授權的代表執行，以昭信守。
Ascensia 糖尿病護理控股
作者：/s/Marieke Jansen
姓名：瑪麗克·詹森
職務：總法律顧問
作者：/s/Robert Schumm
姓名：羅伯特·舒姆
職位：ADC控股股份公司總裁
Senseonics，公司
作者：/s/Tim Goodnow
姓名：蒂姆·古德諾
職位：首席執行官
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DocuSign 信封 ID：35D90730-EC4F-4D25-A98D-A04E8D3A617C
機密
附錄 E
Senseonics向Ascensia保證，這些產品的功能將在實質上符合適用的產品規格。對於違反上述保證的行為，Ascensia的唯一和唯一的補救措施是Senseonics通過True Up參與下述流程。
國家級終端市場保修政策或向最終用户或分銷渠道合作伙伴提供的任何有限擔保將由聯合聯盟委員會批准。雙方打算，向最終用户或分銷渠道合作伙伴提供的此類保修政策或任何有限擔保在任何市場上對任何 180 天產品/傳感器均不超過 [***]，對於任何 365 天產品/傳感器，在任何市場上都不超過 [***]。
用户提出的任何保修索賠將從Ascensia庫存中提取的傳感器中獲得。對於符合聯合聯盟委員會商定的保修要求和條款的善意保修索賠，在遵守本協議第 2 節規定的最低價格的前提下，這些傳感器將按如下方式計入真實保修的計算中：出於成本考慮，替換傳感器將包含在真實擔保範圍內，而受善意保修索賠的此類傳感器僅在根據終端市場保修產生收入的範圍內包含在收入中，除非聯合聯盟委員會另行正式同意用於特殊情況。
任何一方均不承擔重新安裝和移除現有傳感器的費用。聯合聯盟委員會可以考慮和討論特殊情況。
本修正案不影響目前有效的發射機保修。
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