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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_________________________
表格 10-Q
_________________________
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日
或者
o
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會檔案編號 001-39113
_________________________
BLACKSKY 科技公司。
_________________________
（註冊人章程中規定的確切名稱）
特拉華
83-1833760
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
證件號）
伍德蘭公園路 13241 號
300 套房
赫恩登， 弗吉尼亞州
20171
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(571) 267-1571
註冊人的電話號碼，包括區號
_________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元BKSY紐約證券交易所
認股權證，每份完整認股權證均可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元BKSY.W紐約證券交易所
用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告；（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的y 不是
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交併發佈了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有）。是的y 不是
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一個）：
大型加速文件管理器
o
加速過濾器
o
非加速過濾器
☒
規模較小的申報公司
☒
新興成長型公司
☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 120億條第 2 條）。是或否ý


截至 2024 年 8 月 6 日，有 148,910,354 註冊人的已發行A類普通股，面值0.0001美元。

目錄
目錄
頁面

第一部分財務信息
第 1 項。
財務報表
4
簡明合併資產負債表
5
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
6
股東權益變動簡明合併報表
7
簡明合併現金流量表
8
簡明合併財務報表附註
10
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
27
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
41
第 4 項。
控制和程序
41

第二部分。其他信息
第 1 項。
法律訴訟
43
第 1A 項。
風險因素
43
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
43
第 5 項。
其他信息
44
第 6 項。
展品
45
簽名
46




2
目錄
關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，我們的高級管理人員和代表可能會不時作出前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本10-Q表季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“可能”、“可能地”、“估計”、“繼續”、“預測”、“計劃”、“打算”、“可能”、“將”、“期望” 等詞語以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性陳述。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

• 我們留住或招聘關鍵員工的能力；
• 我們發展分銷渠道和合作夥伴生態系統的能力；
• 我們的預期資本支出、流動性以及我們對資本需求的估計；
• 我們整合專有和第三方傳感器數據的能力；
• 我們在商業運營中增加新衞星的能力；
• 我們投資軟件的能力、研發能力；
• 我們發展第三方開發者社區的能力；
• 我們有能力向國內和國際客户擴展我們的服務和產品；
• 我們繼續以具有成本效益的方式提供數據的能力；
• 我們維護和保護我們品牌的能力；
• 我們在當前客户羣中擴張的能力；
• 我們與傳統衞星成像提供商和其他緊急地理空間情報提供商競爭的能力；
• 我們維護產品知識產權保護或避免侵權索賠或為侵權索賠進行辯護的能力；
• 我們遵守適用於我們業務的法律法規的能力；
• 我們對市場趨勢和需求的期望；
• 我們對市場增長、未來收入、支出的估計，包括股票薪酬支出、現金流、資本需求和額外融資；
• 我們增加圖像和軟件分析服務收入的能力；
• 我們有能力管理資本支出時機，以便有更多的靈活性來優化我們的長期流動性需求；
• 我們優化現金支出以滿足短期和長期運營需求的能力；
• 我們普通股交易價格的波動性；
• 我們的 BlackSky Spectra 平臺的性能；
• 我們對下一代衞星（“Gen-3”）的計劃和期望，包括預期的發射時間和衞星能力；
• 地方、區域、國家和國際經濟狀況和事件的影響；以及
• 其他因素，包括但不限於我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度報告中 “風險因素” 部分中詳述的因素。
3
目錄

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括第一部分第1A項中描述的風險、不確定性和假設。我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的 “風險因素”。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-Q季度報告中討論的前瞻性事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大不利差異。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、業績或事件和情況能夠實現或發生。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果，無論是書面還是口頭的。

4
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表

黑天科技公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，面值除外）
6月30日十二月三十一日
20242023
資產
流動資產：
現金和現金等價物$25,552 $32,815 
受限制的現金1,097619
短期投資15,68019,697
減去美元備抵後的應收賬款22 和 $151，分別地
8,2187,071
預付費用和其他流動資產3,7363,916
合同資產28,16615,213
流動資產總額82,44979,331
財產和設備-淨額52,47967,116
經營租賃使用權資產——淨額4,2201,630
善意9,3939,393
無形資產-淨額1,0761,357
衞星採購工作正在進行中71,71655,976
其他資產2,963 9,263 
總資產$224,296 $224,066 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計負債$11,480 $11,573 
應付給權益法被投資者的金額2,37810,843
合同負債——當前4,5803,670
債務-流動部分309—
其他流動負債9331,405
流動負債總額19,68027,491
經營租賃負債6,8683,041
衍生負債10,13015,149
長期債務——扣除流動部分108,27383,502
其他負債2,8141,724
負債總額147,765130,907
承付款和或有開支（注14）
股東權益：
A 類普通股，$0.0001 面值授權， 300,000 股票；已發行， 148,910 和 145,232 股票；已發行股份， 146,530 股票和 142,837 股票分別截至2024年6月30日和2023年12月31日。
1514
額外的實收資本700,693692,115
累計赤字(624,177)(598,970)
股東權益總額76,53193,159
負債和股東權益總額$224,296 $224,066 

見未經審計的簡明合併財務報表附註
5
目錄
黑天科技公司
簡明的合併運營報表和綜合虧損
（未經審計）
（以千計，每股金額除外）
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
收入
圖像和軟件分析服務$17,469 $15,328 $35,302 $31,088 
專業和工程服務7,469 3,999 13,872 6,636 
總收入24,938 19,327 49,174 37,724 
成本和開支
圖像和軟件分析服務成本，不包括折舊和攤銷3,432 3,456 6,877 7,155 
專業和工程服務成本，不包括折舊和攤銷3,450 5,070 7,038 7,849 
銷售、一般和管理18,214 18,768 37,030 37,717 
研究和開發286 176 742 392 
折舊和攤銷11,277 11,776 22,461 21,431 
營業虧損(11,721)(19,919)(24,974)(36,820)
衍生品的收益（虧損）5,273 (11,098)5,019 (9,567)
權益法投資的收益— 56 — 585 
利息收入330 648 730 1,083 
利息支出(3,029)(2,242)(5,663)(4,095)
其他收入（支出），淨額2 (867)3 (1,810)
所得税前虧損(9,145)(33,422)(24,885)(50,624)
所得税支出(252)(9)(322)(122)
淨虧損(9,397)(33,431)(25,207)(50,746)
其他綜合收入— — — — 
綜合損失總額$(9,397)$(33,431)$(25,207)$(50,746)
普通股每股基本虧損和攤薄虧損：
普通股每股淨虧損$(0.06)$(0.24)$(0.17)$(0.39)

見未經審計的簡明合併財務報表附註
6
目錄
黑天科技公司
股東權益變動的簡明合併報表
（未經審計）
（以千計）
截至2024年6月30日的六個月
普通股額外付費累積的股東總數
股票金額資本赤字股權
截至 2024 年 1 月 1 日的餘額142,837$14 $692,115 $(598,970)$93,159 
基於股票的薪酬——3,488—3,488 
行使股票期權時發行普通股70—1—1 
限制性股票獎勵歸屬後發行普通股8————
授予限制性股票單位後發行普通股854————
普通股的發行，扣除股票發行成本953—1,294—1,294 
預扣股票單位以履行限制性股票單位歸屬和行使股票期權時的預扣税義務(288)—(419)—(419)
淨虧損———(15,810)(15,810)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額144,434 14 696,479 (614,780)81,713 
基於股票的薪酬——2,515—2,515 
行使股票期權後發行普通股和購買的ESPP股票219—156—156 
限制性股票獎勵歸屬後發行普通股8————
授予限制性股票單位後發行普通股330————
普通股的發行，扣除股票發行成本1,63811,648—1,649 
預扣股票單位以履行限制性股票單位歸屬和行使股票期權時的預扣税義務(99)—(105)—(105)
淨虧損———(9,397)(9,397)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額146,530$15 $700,693 $(624,177)$76,531 

截至2023年6月30日的六個月
普通股額外付費累積的股東總數
股票金額資本赤字股權
截至2023年1月1日的餘額119,508$12 $666,973 $(545,111)$121,874 
基於股票的薪酬——3,214—3,214 
行使股票期權時發行普通股129—3—3 
限制性股票獎勵歸屬後發行普通股11————
授予限制性股票單位後發行普通股787————
普通股的發行，扣除股票發行成本16,404211,127—11,129 
淨虧損———(17,315)(17,315)
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額136,839 14 681,317 (562,426)118,905 
基於股票的薪酬——2,488—2,488 
行使股票期權時發行普通股95—2—2 
限制性股票獎勵歸屬後發行普通股8————
授予限制性股票單位後發行普通股668————
普通股的發行，扣除股票發行成本1,039—995—995
預扣股票單位以履行限制性股票單位歸屬和行使股票期權時的預扣税義務(240)—(414)—(414)
淨虧損———(33,431)(33,431)
截至2023年6月30日的餘額138,409 $14 $684,388 $(595,857)$88,545 

見未經審計的簡明合併財務報表附註

7
目錄
黑天科技公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
截至6月30日的六個月
20242023
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(25,207)$(50,746)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷費用22,461 21,431 
經營租賃使用權資產攤銷374 613 
壞賬支出108 15 
股票薪酬支出5,725 5,323 
債務發行成本和非現金利息支出的攤銷4,382 189 
衍生品的（收益）虧損(5,019)9,567 
非現金利息收入(495)(337)
權益法投資的收益— (585)
處置資產的虧損（收益）46 (22)
運營資產和負債的變化：
應收賬款(1,256)(4,278)
合約資產-當前和長期(6,693)(4,101)
預付費用和其他流動資產(94)1,142 
其他資產403 1,117 
應付賬款和應計負債(1,961)1,015 
其他流動負債(309)(1,097)
合同負債——當前和長期1,958 (3,491)
其他負債(25)8,620 
用於經營活動的淨現金(5,602)(15,625)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備(6,576)(8,446)
衞星採購工作正在進行中(20,984)(19,925)
購買短期投資(13,488)(19,416)
短期投資到期的收益18,000 41,110 
出售財產和設備的收益— 22 
用於投資活動的淨現金(23,048)(6,655)
來自融資活動的現金流：
發行債務的收益2萬個 — 
股票發行收益，扣除股票發行成本2,947 30,074 
行使期權和購買ESPP股票的收益157 5 
償還債務發行成本(632)— 
限制性股票單位歸屬時繳納的預扣税(524)(414)
延期發行成本的付款(83)— 
支付債務修改的交易費用— (561)
支付與衍生負債相關的交易成本— (905)
融資活動提供的淨現金21,865 28,199 
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）(6,785)5,919 
現金、現金等價物和限制性現金——年初33,434 37,016 
現金、現金等價物和限制性現金——期末$26,649 $42,935 
見未經審計的簡明合併財務報表附註
8
目錄
下表提供了未經審計的簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，這些對賬總額與未經審計的簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總和：
6月30日
20242023
現金和現金等價物$25,552 $41,100 
受限制的現金1,097 1,835 
現金、現金等價物和限制性現金總額$26,649 $42,935 
截至6月30日的六個月
20242023
（以千計）
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金$1,026 $— 
為所得税支付的現金377 122 
非現金融資和投資信息的補充披露：
增加實物利息的債務本金$4,105 $3,490 
財產和設備增建應計但尚未支付3,953 2,334 
供應商資助的衞星採購費用1,500 — 
LeoStella 的積分適用於衞星採購成本966 81 
租賃權益改善由租户改善補貼資助701 — 
增加短期投資的折扣和溢價495 317 
資本化股票薪酬278 379 
延期發行成本已累計但尚未支付111 — 
股票發行成本已累計但尚未支付17 203 
債務修改成本已累計但尚未支付— 756 
投入使用的財產和設備的資本化利息— 220 
衞星採購費用包含在與LeoStella的和解中— 36 
見未經審計的簡明合併財務報表附註
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目錄
黑天科技公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 6 月 30 日

1。組織和業務
總部位於弗吉尼亞州赫恩登的BlackSky Technology Inc.（“BlackSky” 或 “公司”）是一家天基情報公司，提供實時圖像、分析和高頻監測。該公司擁有並運營先進的專用商用實時情報系統，該系統結合了BlackSky Spectra任務和分析軟件平臺以及公司專有的高分辨率低地球軌道（“LEO”）小型衞星星座的強大功能。該星座經過優化，可以經濟高效地在客户需要的時間和地點以較高的重訪率捕獲圖像。BlackSky Spectra軟件平臺通過整合來自公司專有衞星星座和其他第三方傳感器的數據，例如合成孔徑雷達和射頻衞星、支持GPS的地面數據源和物聯網（“IoT”）連接設備的數據，每天處理數百萬次觀測結果。BlackSky Spectra 應用先進的專有人工智能（“AI”）和機器學習（“ML”）技術，通過警報、信息和洞察來處理、分析這些原始信息並將其轉換為可操作的情報。客户可以通過易於使用的網絡服務或平臺應用程序編程接口訪問BlackSky Spectra的數據和分析。
BlackSky 有 二 主要運營子公司BlackSky Global LLC和BlackSky地理空間解決方案有限責任公司。該公司還擁有 五十 LeoStella LLC（“LeoStella”）的百分比，LeoStella LLC是其與泰雷茲阿萊尼亞太空美國投資有限責任公司（“泰雷茲”）的合資企業。LeoStella是一家垂直整合的小型衞星設計和製造商，總部位於華盛頓州塔克維拉，該公司從該公司採購衞星來運營其業務。該公司將LeoStella列為股權法投資。
在截至2024年6月30日的六個月中，公司的股票發行採用了市售（“ATM”）發行的形式，其中 2.6 以每股平均收購價出售了百萬股股票1.24，由此產生的總收益為美元3.2 百萬。美元的交易成本0.3 在截至2024年6月30日的六個月中發生的股票發行的百萬美元，包括律師費和配售代理費，已記錄為未經審計的簡明合併股東權益變動表和合並資產負債表中額外實收資本的減少，以及合併現金流量表中交易收益的減少。

2。重要會計政策的列報基礎和摘要

準備基礎
公司根據美利堅合眾國公認會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）10-Q表説明和第S-X條例第8條編制了未經審計的簡明合併財務報表。隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。此外，未經審計的簡明合併財務報表包括公司在其權益法投資收益或虧損中所佔的比例以及相應的投資增減，記錄的虧損僅限於公司投資的賬面價值。合併後，所有公司間往來交易和餘額均已清除。
公司未經審計的簡明合併財務報表是按歷史成本編制的，但某些金融資產和負債除外，包括以公允價值列報的衍生金融工具。除非另有説明，否則票據中列報的金額與公司的持續經營有關。

10
目錄
估算值的使用
編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債金額、報告日的意外開支披露以及報告的收入和支出金額。這些估計是基於管理層對時事和公司未來可能採取的行動的最佳瞭解。實際結果可能與這些估計有重大差異。公司做出的重要估計包括但不限於收入和相關成本確認、應收賬款的可收回性、財產和設備的可收回性和使用壽命、股權證和認股權證負債的估值、公允價值估計、商譽和無形資產的可收回性、所得税準備金、衡量經營租賃使用權資產的增量借款利率、供應商融資協議的實際利率以及股票基於的補償。

投資
公司投資於短期投資，通常包括評級為A-1或更高的公司債務和政府證券。這些投資被歸類為持有至到期的投資，其規定的到期日為自資產負債表之日起一年或更短的期限。任何原始到期日少於三個月的投資均被視為現金等價物。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的短期投資的賬面價值為美元15.7 百萬和美元19.7 分別為百萬美元，代表攤銷成本，總公允價值為美元15.7 百萬和美元19.7分別為百萬，代表基於公允價值層次結構的1級衡量標準。

權益法投資
公司有能力行使重大影響力但沒有控制權的投資按權益會計法進行核算，幷包含在公司未經審計的簡明合併資產負債表上的權益法投資被投資方中。如果公司在被投資方擁有20％至50％的所有權投票權益，或者保留被投資方董事會的投票席位，則通常會產生重大影響。在評估公司是否具有重大影響力時，公司會考慮其在被投資方中的所有權權益的性質，以及可能使公司能夠對被投資者的運營和資本財務政策施加重大影響的其他因素。根據這種會計方法，公司在被投資方淨收益或虧損中所佔的份額包含在公司未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中。自對LeoStella的投資為美元以來，在截至2024年6月30日的六個月中，該公司未確認LeoStella估計淨虧損的任何百分比0 截至 2023 年 12 月 31 日。對LeoStella的投資是 $0 在截至2024年6月30日的公司未經審計的簡明合併資產負債表中。該公司目前將其LeoStella合資企業列為其唯一的股權法投資。對LeoStella的投資對財務報表並不重要。
如果在報告期結束時公司仍持有這些資產，則通過向公司出售權益法投資資產所產生的實體內部利潤將被扣除和遞延。實體內部利潤將在資產消耗時予以確認。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司權益法投資的賬面價值與被投資方淨資產中的標的權益存在差異0.3 百萬和美元1.2 分別為百萬。
每當事件或情況變化表明權益法投資的賬面金額可能受到減值時，就會對此類投資進行減值評估。如果確定權益法投資價值的下降不是暫時性的，則虧損將計入當期的收益。

11
目錄
債務發行成本和債務折扣
債務發行成本在相關債務的整個生命週期內使用實際利息法進行資本化並攤銷為利息支出。短期和長期債務在未經審計的簡明合併資產負債表中扣除未攤銷的債務發行成本和債務折扣後列報。

金融工具的公允價值
公司按公允價值核算某些資產和負債。公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。
定期或非經常性分析某些金融工具公允價值計量的過程包括對投入的重大判斷和估計，包括但不限於股價、波動性、因缺乏適銷性而產生的折扣、適用適當的貼現率以及清算事件的概率。該公司利用市場估值方法和特定的期權定價方法，例如蒙特卡羅模擬，對更復雜的金融工具進行估值，並利用Black-Scholes期權定價模型對標準普通股認股權證和普通股期權進行估值。
衡量公允價值的框架根據這些估值技術的輸入是可觀察還是不可觀察，規定了估值技術的層次結構。可觀察的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入反映了公司的假設。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量），最低優先級為不可觀測的投入（三級衡量）。
公允價值層次結構的三個級別如下：
1 級輸入。投入是指在計量日可用相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價。
2 級輸入。投入是活躍市場中類似資產和負債的未經調整的報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入，以及源自或得到可觀測市場數據證實的投入。
3 級輸入。輸入是不可觀察的輸入，反映了公司自己的假設，即市場參與者在根據現有最佳信息對資產或負債進行定價時將使用哪些假設。

收入確認
該公司通過銷售圖像和軟件分析服務以及專業和工程服務獲得收入。圖像和軟件分析服務收入主要來自國內和國際政府機構的合同，包括圖像、數據、軟件和分析。該收入主要來自根據不可取消的訂閲訂單協議提供的服務，或者在有限情況下根據可變的 “不可超支” 採購訂單提供的服務進行確認。專業和工程服務收入來自時間和材料基礎、公司固定價格服務解決方案以及公司固定價格的長期工程和施工合同。
根據第2014-09號會計準則更新 “與客户簽訂合同的收入（主題606）”（“ASC 606”），公司使用五步模型，即識別與客户的合同，確定合同中包含的履約義務，確定交易價格，分配交易價格，確定何時履行義務，這可能需要做出重大判斷，如下文所述。
收入按已收或應收對價的公允價值計量，扣除折扣後的公允價值。公司採用政策選擇，將從客户銷售中徵收的交易税排除在外，前提是該交易既對特定的創收交易徵税，又徵收該税。該公司估計任何
12
目錄
執行每份合約時，對價可變，以及交易價格是否受到限制。截至2024年6月30日，該公司沒有任何具有重大可變對價的有效合同。

圖像和軟件分析服務收入
影像
圖像服務包括從公司專有的衞星星座和Spectra軟件平臺交付的圖像，在有限的情況下直接上傳給某些客户。客户可以直接委託公司的專有衞星星座收集和交付對其運營至關重要的特定地點、地點和區域的圖像。該公司為客户提供多種服務級別訂閲選項，包括按需任務處理或多年期保證訪問計劃，在該計劃中，客户可以以比感興趣的區域更優惠的價格獲得優先訪問和映像容量，並以收取或付費的方式獲得優先訪問和映像容量。影像收入將在訂閲期內按比例確認，前提是客户承諾持續為任務圖像或分析提供合同衞星容量。
數據、軟件和分析
該公司利用專有的人工智能和機器學習算法來分析來自公司專有傳感器網絡和第三方空間和地面來源的數據，為客户提供難以獲得的數據、見解和分析。該公司繼續通過合同制定來整合和增強其產品，同時保留知識產權。該公司還提供與物體、變化和異常檢測、現場監控和增強分析相關的服務，通過這些服務，公司可以檢測港口、機場和建築工地等關鍵地點的關鍵生活變化模式；零售活動；大宗商品庫存；以及其他包含關鍵商品和供應鏈庫存的場所。
該公司的分析服務也以類似的訂閲方式提供，為客户提供訪問公司的現場監控、事件監控和全球數據服務的權限。與影像收入確認類似，軟件分析服務收入在訂閲期內按比例確認。

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目錄
專業和工程服務收入
該公司提供各種高度相關的專業服務，包括提供技術支持的專業服務解決方案，以支持客户特定的軟件開發請求、集成、測試和培訓。該公司還提供工程服務，包括利用公司在任務系統工程和運營、地面站運營以及軟件和系統開發方面的能力，為有限數量的客户開發和交付先進的衞星和有效載荷系統。根據合同的背景，這些服務可以作為不同的履約義務。
對於公司固定價格的專業和工程服務合同，公司使用完成成本法確認一段時間內的收入，以衡量完成履約義務的進展情況（“竣工時估算” 或 “EAC”）。履約義務的EAC包括所有直接成本，例如勞動力、附加費、材料、分包合同成本和管理費用。重要判斷用於按合同估算完工時的總成本，包括但不限於勞動生產率、計劃進度、技術風險分析、複雜性、待完成工作的範圍和其他已確定的風險。由於工作的持續性質，以及當情況變化需要修改時，EAC會受到審查，並可能導致合同利潤的累積變化。在確定變動期間，公司累計確認合同銷售額或成本的變化以及由此產生的合同利潤變化。如果在任何時候，對合同盈利能力的估計表明合同可能出現預期損失，則公司確認已知的全部損失。 下表顯示了EAC淨調整總額對公司專業和工程服務合同的影響：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024 (1)
2023 (2)
2024 (1)
2023 (2)
（以千計）
收入$1,264 $(1,145)$1,003 $(1,500)
基本和攤薄後的每股淨虧損$0.01 $(0.01)$0.01 $(0.01)
(1) 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司對EAC進行了有利的調整，為美元2.1 百萬和美元1.9 分別為百萬美元，用於現有的個人專業服務合同。其餘的EAC調整對公司個人而言並不重要。
(2) 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，這些金額代表了EAC淨調整總額對兩份專業和工程服務合同的影響。
對於以成本加固定費用或按時間和材料為基礎的合同，公司通常在權宜之計時根據開票權確認收入，因為根據合同，公司能夠根據移交給客户的控制權向客户開具發票，金額與該實體迄今為止完成的業績對客户的價值直接相對應。

圖像和軟件分析服務以及專業和工程服務成本
影像和軟件分析服務成本主要包括支持地面站網絡和太空運營的內部人力、第三方數據和圖像以及雲計算和託管服務。公司在圖像和軟件分析服務成本（不包括折舊和攤銷）項下確認其工作支持其向客户提供的圖像和軟件分析服務成本的員工的股票薪酬支出。對於那些提供這些服務以支持基於客户的計劃的員工，基於股票的薪酬支出歸類為圖像和軟件分析服務成本。

專業和工程服務成本主要包括為支持衞星和有效載荷系統的長期開發合同而進行設計和工程的內部勞動力成本，以及分包直接材料和外部勞動力成本，以建造和測試特定組件，例如通信系統、有效載荷需求和傳感器集成。此外，該公司還確認其以客户為中心的軟件服務解決方案的內部勞動力成本和外部分包勞動力成本。公司在專業和工程服務成本（不包括折舊和攤銷）項下確認向客户提供專業和工程服務支持的員工的股票薪酬支出。
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目錄

贊助商股票
2021年9月9日，BlackSky的前身公司魚鷹科技收購公司（“魚鷹”）完成了與魚鷹全資子公司魚鷹科技合併子公司以及BlackSky Holdings, Inc.的合併（“合併”）。魚鷹合併前的b類普通股在完成後被交換為公司A類普通股（“贊助商股份”）的股份合併。公司根據ASC 815-40中的指導對保薦人股票進行了核算，根據該指南，保薦人股票不符合股權處理標準，截至2024年6月30日，在公司未經審計的簡明合併資產負債表中記作衍生負債。保薦人股票在每個報告期均按公允價值進行調整，公允價值的變動在公司未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中確認衍生品的收益（虧損）。

股票薪酬
限制性股票獎勵和限制性股票單位
公司已向某些員工授予限制性股票獎勵（“RSA”），並向某些員工發放限制性股票單位（“RSU”），其授予日的公允價值等於授予之日A類普通股的公允價值。為了確定合併前授予之日其A類普通股的公允價值，該公司歷來結合使用市場和收益方法進行估值分析。合併後，公司使用紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的交易價格作為A類普通股的公允價值進行估值。對於所有僅受服務條件約束的獎勵，包括分級歸屬的獎勵，公司選擇使用直線法將公允價值確認為必要服務期內的補償成本。
該公司某些未償還的限制性股票單位的業績歸屬條件是在合併完成時觸發的。因此，由於這些限制性股票單位的業績條件已經得到滿足，公司開始記錄相關的薪酬支出，包括從授予日期到滿足業績條件之間的服務期的補償金額，截至合併結束之日。使用加速歸因法，包含績效條件的限制性股票單位的公允價值被確認為必要服務期內的薪酬支出，該方法將具有離散歸屬日期的限制性股票單位視為單獨的獎勵。與股票付款相關的支出根據每位員工的現金薪酬的分類在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中分類。截至2024年6月30日， 58 一千個具有績效歸屬條件的 RSU 未兑現，相關的剩餘支出為 $0.1 到2025年9月30日，將有100萬人獲得認可。
股票期權
公司使用Black-Scholes期權定價模型對所有期權進行估值，包括2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）下的期權，以及將公允價值確認為必要服務期內的薪酬成本的直線法。授予的每種期權的公允價值是截至授予之日估算的。在截至2024年6月30日的六個月中，公司沒有授予任何期權。公司在應用Black-Scholes期權定價模型時使用以下輸入：
預期的股息收益率。Black-Scholes估值模型要求將預期的股息收益率作為輸入。股息收益率基於歷史經驗和預期的未來變化。該公司歷來沒有支付過股息，目前也沒有計劃為其A類普通股支付股息。
預期的波動率。該公司沒有足夠的歷史股價歷史；因此，預期的波動率是根據指導可比公司的歷史股價波動率估算的。
無風險利率。根據標的贈款的預期期限，使用交易活躍的非通貨膨脹指數美國國債的收益率推斷出平均無風險利率。
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目錄
預期期限。對於2021年至2023年授予的期權，由於沒有上市公司行使期權的歷史，公司在估算預期期限時考慮了期權授予條款和合同期限以及持有人的人口結構。對於2021年之前授予的期權，預期期限是根據對該發展階段最可能的退出前景的加權平均考慮而得出的清算事件的估計持續時間。BlackSky Holdings, Inc.（“Legacy BlackSky”）由私人出資，因此，期權授予的預期期限中考慮了缺乏適銷性。由於公司歷史活動的變化，公司將來審查其估計，並在必要時進行調整。
用於確定Legacy BlackSky股票獎勵公允價值的最重要的假設是Legacy BlackSkyA類普通股在授予日的估計公允價值。為了確定合併前授予之日其A類普通股的公允價值，Legacy BlackSky歷來依賴結合市場和收益方法進行的估值分析。合併後，公司使用紐約證券交易所的交易價格作為公司A類普通股的公允價值進行估值。
Legacy BlackSky歷來調整了某些已發行股票期權的行使價。對於調整後的行使價的每項獎勵，Legacy BlackSky計算了增量公允價值，即修改後裁決的公允價值超過修改前原始裁決的公允價值。在修改後的股票期權已經歸屬的情況下，遞增的公允價值立即被確認為股票薪酬支出；對於尚未歸屬的股票期權，增量公允價值在剩餘的歸屬期內被確認為股票薪酬支出。

3.會計準則更新（“ASU”）

最近發佈但尚未採用的會計準則
2023年11月27日，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了會計準則更新（“ASU”）第2023-07號分部報告（主題280）：對應申報分部披露的改進。除其他新的披露要求外，亞利桑那州立大學2023-07年要求各公司披露定期向首席運營決策者（“CODM”）提供的重大分部支出。亞利桑那州立大學 2023-07 年將在 2024 年 1 月 1 日開始的年度期間和從 2025 年 1 月 1 日開始的過渡期內生效。亞利桑那州立大學2023-07必須追溯適用於財務報表中列報的所有先前時期。公司正在評估此更新對其合併財務報表和相關披露的影響。
2023年12月14日，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號所得税（主題740）：所得税披露的改進。亞利桑那州立大學 2023-09 年要求公司每年披露有效税率對賬中的特定類別，併為符合量化門檻的對賬項目提供額外信息。此外，亞利桑那州立大學 2023-09 年要求公司披露有關已繳所得税的更多信息。亞利桑那州立大學 2023-09 年度將從 2025 年 1 月 1 日起生效，並將在預期的基礎上適用，可以選擇追溯適用該標準。公司正在評估此次更新對其合併財務報表和相關披露的影響。

4。收入
收入分解
該公司通過銷售圖像和軟件分析服務以及專業和工程服務來賺取收入。公司管理層主要將收入分列如下：（i）圖像；（ii）數據、軟件和分析；（iii）專業服務；（iv）工程服務。這種分類使公司能夠評估某些圖像和軟件分析服務以及專業和工程服務的市場趨勢。
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目錄
下表按類型分列了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的收入：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
（以千計）
影像$15,323 $12,778 $31,218 $25,690 
數據、軟件和分析2,146 2,550 4,084 5,398 
專業服務5,572 3,707 9,659 6,335 
工程服務1,897 292 4,213 301 
總收入$24,938 $19,327 $49,174 $37,724 
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，基於最終客户地理位置的大致收入如下：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
（以千計）
北美$15,029 $14,492 $30,221 $28,511 
中東4,150 1,370 6,644 2,895 
亞太地區5,526 3,177 11,774 5,802 
其他233 288 535 516 
總收入$24,938 $19,327 $49,174 $37,724 
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，來自終端客户類別的收入如下：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
（以千計）
美國聯邦政府和機構$13,948 $14,069 $28,705 $27,739 
國際政府10,028 4,871 19,047 9,254 
商業及其他962 387 1,422 731 
總收入$24,938 $19,327 $49,174 $37,724 

待辦事項
待辦事項是指公司預計在收到的固定訂單中確認的未來銷售額，等於公司在每個時期末的剩餘履約義務。它既包括資金到位的積壓訂單（已批准和撥款的固定訂單），也包括未着手的積壓訂單。公司的積壓不包括未行使的合約期權。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $2606百萬積壓，這是已執行合同的交易價格減去初始至今確認的收入。該公司預計將確認與其積壓資產負債表相關的收入，其中一部分記入未經審計的簡明合併資產負債表中的遞延收入，為美元42.1百萬，美元50.9百萬，以及 $167.6在截至2024年12月31日的六個月中，2025財年及以後的分別為百萬美元。
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5。合同資產和負債
合同資產和合同負債的組成部分包括以下內容：
6月30日十二月三十一日
20242023
（以千計）
合約資產-當前：
未計費收入$28,166 $15,213 
合約資產總額——當前$28,166 $15,213 
合約資產-長期：
未開票收入-長期$1,332 $8,150 
其他合約資產-長期1,168 610 
合約資產總額——長期 (1)
$2500 $8,760 
合同負債——當前：
遞延收入-當前$4,580 $3,670 
合同負債總額——當前$4,580 $3,670 
合同負債——長期：
其他合同負債——長期$1,217 $169 
合同負債總額——長期$1,217 $169 
(1) 合約資產總額——長期包含在未經審計的簡明合併資產負債表中的其他資產中。
合同負債包括在履行合同規定的履約義務之前收到的付款和開具的賬單，並在合同確認相關收入時變現。合同資產包括（i）未開單收入，即確認的收入超過向客户開具的賬單金額，其中付款權不僅受時間推移的影響；以及（ii）合同和履行合同義務所產生的成本。其他合同資產和其他合同負債主要與客户合同的合同佣金有關。
截至2024年6月30日的六個月中，短期和長期合同資產和合同負債的變化如下：
合約資產合同負債
（以千計）
截至 2024 年 1 月 1 日的餘額$23,973 $3,839 
包含在期初餘額中的賬單或已確認收入(6,162)(3,219)
扣除重新歸類為應收賬款後的合同資產或合同負債的變動11,229 4,065 
因估計值變動而產生的累積補差額調整待完成1,068 (11)
因合同修改而產生的累計補貼調整— 76 
履行成本的變化和佣金成本的攤銷 558 —
合同佣金成本的變化—1,047 
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額$30,666 $5,797 

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6。財產和設備——淨額
以下彙總了截至目前的淨資產和設備：
6月30日十二月三十一日
20242023
（以千計）
衞星$116,219 $125,124 
軟件27,14020,384
軟件開發正在進行中2,3212,673
計算機設備1,7701,642
辦公室傢俱和固定裝置4,2524,039
其他設備1,696811
場地設備24662,557
總計155,864157,230
減去：累計折舊(103,385)(90,114)
財產和設備——淨額$52,479 $67,116 

7。債務和其他融資
公司未償債務的賬面價值包括以下金額：
6月30日十二月三十一日
20242023
（以千計）
長期債務的當前部分$375 $— 
長期債務的非流動部分109,808 84,578 
長期債務總額110,183 84,578 
未攤銷的債務發行成本(1,601)(1,077)
未清餘額$108,582 $83,502 

有效利率6月30日十二月三十一日
貸款名稱20242023
（以千計）
關聯方貸款
12.23% - 12.57%
$88,683 $84,578 
衞星採購供應商融資
12.04%1,500 — 
商業銀行專線9.98%2萬個 —— 
總計$110,183 $84,578 
衞星採購供應商融資
2023年11月，公司就多次發佈簽訂了供應商融資協議，提供美元27.0百萬美元，其中一部分將在每次發射成功後的三年內按比例按比例償還。付款將累計利息為 12.6每年百分比，從每個發佈日期開始。公司可以隨時預付款，直到
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沒有保費或罰款的到期日。在截至2024年6月30日的六個月中，公司產生了美元1.5 與供應商融資協議相關的數百萬美元長期債務。
商業銀行專線
2024年4月，公司和公司的某些子公司作為共同借款人與Stifel銀行簽訂了商業銀行貸款。商業銀行的額度為美元20.0百萬循環信貸額度，包括美元0.5百萬次級貸款，用於發放信用證和其他輔助銀行服務。截至 2024 年 6 月 30 日，有 $20.0 循環信貸額度下未償還的百萬美元。商業銀行的額度將於2026年6月30日到期。
商業銀行額度的應計利率等於（A）最優惠利率或（B）6％中的較大者。貸款利息按季度拖欠支付。公司必須支付每年0.25％的未使用線路費，每季度拖欠支付。公司可以借入、預付和再借循環貸款，不收取溢價或罰款。未償貸款的本金以及應計和未付利息應在貸款到期日到期。在發生某些控制權變更事件或商業銀行額度再融資、還款或終止時，公司還有義務向貸款機構支付費用，以及此類規模和類型的貸款機制的其他慣常費用。
公司在商業銀行額度下的債務由公司幾乎所有資產（包括知識產權）擔保。根據從屬安排，授予Stifel Bank的擔保權益優先於公司根據經修訂的2019年10月31日的某些經修訂和重述的貸款和擔保協議授予Intelsat Jackson Holdings SA的擔保權益。
商業銀行額度包含慣常的肯定和否定契約，包括限制公司承擔債務、授予留置權、支付股息和股本分配、進行投資和收購以及進行資本支出的能力的契約，在每種情況下，此類規模和類型的貸款都受慣例例外情況的限制。商業銀行額度還包含財務契約，要求遵守在每個財政季度末計量的最低收入協議，並始終在Stifel銀行或受控賬户中維持不受限制的現金和現金等價物，總金額至少等於商業銀行額度下的未清債務。如果公司未能達到最低現金契約，商業銀行信貸額度使公司能夠通過存入發行股本或次級債務的收益來糾正違規行為。
債務公允價值
公司未償長期債務的估計公允價值為 $115.9百萬和美元78.7截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬美元，這與公司未經審計的簡明合併資產負債表中反映的長期債務的歷史成本不同。長期債務的公允價值是根據期限和到期日與公司現有債務安排和信用評級相似的債務的可用利率，使用三級輸入估算得出的。

8。股票認股權證歸類為衍生負債

權證估值
被歸類為衍生負債的股票認股權證在發行時必須按公允價值計量，並在每個報告期結束時重新估值，直至到期，幷包含在公司未經審計的簡明合併資產負債表中的衍生負債中。在隨附的未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中，相應報告日期之間的任何公允價值變動均被視為未實現損益（見附註13）。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的衍生負債僅由股權證和保薦人股票組成。
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目錄
下表彙總了截至2024年6月30日行使認股權證時可發行的公司A類普通股數量：
股票數量行使價格贖回價格到期日期分類截至2024年6月30日的六個月的價值收益截至2024年6月30日的公允價值
（以千計）（以千計）
公開認股權證15,813 $11.50 $18.00 9/9/2026責任$275 $520 
私募認股權證-2019年10月發行4,163 11.50 18.00 9/9/2026責任250 167 
私募認股權證-2019年10月發行4,163 20.00 18.00 9/9/2026責任83 83 
私募認股權證-2023 年 3 月發行16,404 2.20 不適用9/8/2028責任3,937 8,530 
此外，該公司還有 1.8 百萬份未償還的A類普通股認股權證，行使價為美元0.11 有效期從 2028 年 6 月 27 日到 2029 年 10 月 31 日。這些認股權證屬於股權分類，幷包含在公司未經審計的簡明合併資產負債表中的額外實收資本中。

9。其他收入（支出）
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
（以千計）
與債務和股權融資相關的交易成本$— $(833)$— $(1,738)
其他2 (34)3 (72)
$2 $(867)$3 $(1,810)

10。A類普通股每股淨虧損
下表包括每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
（以千計，每股信息除外）
普通股股東可獲得的淨虧損$(9,397)$(33,431)$(25,207)$(50,746)
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.06)$(0.24)$(0.17)$(0.39)
用於計算每股基本虧損和攤薄淨虧損的股份145,186 137,208 144,214 130,712 
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目錄
以下列出的潛在稀釋性證券未包含在攤薄後的加權平均已發行普通股的計算中，因為在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，它們的影響將是反稀釋的。
截至6月30日的三個月和六個月
20242023
（以千計）
限制性A類普通股8 38 
A 類普通股認股權證1,770 1,770 
股票期權7,070 7,705 
限制性庫存單位14,971 6,187 
公開認股權證（可行使A類普通股）被視為負債15,813 15,813 
私募認股權證（可行使A類普通股）被視為負債24,729 24,729 
贊助商股票2,372 2,372 

11。股票薪酬
歸屬於持續經營業務的股票薪酬支出包含在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中，如下表所示：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
（以千計）
圖像和軟件分析服務成本，不包括折舊和攤銷$38 $52 $104 $145 
專業和工程服務成本，不包括折舊和攤銷102 112 251 294 
銷售、一般和管理2,222 2,147 5,370 4,884 
股票薪酬支出總額$2,362 $2,311 $5,725 $5,323 
該公司記錄的與軟件開發活動的資本化內部勞動力相關的股票薪酬為美元0.2 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中分別為百萬美元，以及美元0.3 百萬和美元0.4 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬人。這些金額包含在不動產、廠房和設備中，在未經審計的簡明合併資產負債表中淨額。

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12。關聯方交易
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司的關聯方交易摘要如下：
截至應付關聯方的金額
截至6月30日的六個月內付款總額6月30日十二月三十一日
關係的本質2024202320242023
姓名交易描述（以千計）
LeoStella與泰雷茲阿萊尼亞航天公司合資該公司擁有與泰雷茲的合資企業LeoStella的50％股份。該公司與LeoStella簽訂了設計、開發和製造衞星的合同，以運營其業務。$16,816 $11,325 $2,378 $10,843 
Ursa 太空系統戰略合作伙伴該公司董事會主席威爾·波特斯也是Ursa Space Systems的投資者和董事會成員。該公司對Ursa Space Systems的運營承諾不可取消。292 250 — 42 
泰雷茲阿萊尼亞太空全資子公司Seahawk（債務發行人）的股東和母公司望遠鏡的設計、開發和製造。2,696 3,464 970 750 
海鷹泰雷茲阿萊尼亞航天公司的債務發行人和子公司
2019 年，公司籌集並轉換了美元18.4百萬美元從先前的債務轉化為新的未償債務並已發行 13.5百萬份認股權證，用於購買Legacy BlackSky普通股。
277 — 23,900 22,793 
國際通信衞星債務發行人
2019年，公司簽訂了美元定期貸款額度50.0百萬並已發行 20.2百萬份認股權證，用於購買Legacy BlackSky普通股。
1,050 — 64,783 61,785 
公司從關聯方錄得的收入為 $1.5百萬和美元3.5在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有記錄來自關聯方的收入。來自關聯方的應收賬款為美元0 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。
定期貸款機制的利息應計利息，每半年到期一次。該公司支付了美元的利息1.0在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，有100萬人。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有支付任何利息。截至2024年6月30日，公司應付關聯方的利息為美元1.8百萬，其中 $0.4百萬美元將每半年作為現金利息支付，幷包含在其他流動負債中，美元1.4百萬美元作為到期日到期的本金以實物支付，幷包含在其他負債中。截至2023年12月31日，公司應付關聯方的利息為美元1.7百萬，其中 $0.3百萬美元包含在其他流動負債中，美元1.4百萬美元已包含在其他負債中。

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13。金融工具的公允價值

下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日按公允價值計量的公司負債的相關信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值技術和投入的公允價值層次結構級別：
2024 年 6 月 30 日活躍市場的報價其他重要的可觀測輸入其他不可觀察的重要輸入
（第 1 級）（第 2 級）（第 3 級）
（以千計）
負債
公開認股權證$520 $— $— 
私募認股權證-2019年10月發行— — 250 
私募認股權證-2023 年 3 月發行— — 8,530 
贊助商股票— — 830 
$520 $— $9,610 
2023 年 12 月 31 日活躍市場的報價其他重要的可觀測輸入其他不可觀察的重要輸入
（第 1 級）（第 2 級）（第 3 級）
（以千計）
負債
公開認股權證$795 $— $— 
私募認股權證-2019年10月發行— — 583 
私募認股權證-2023 年 3 月發行— — 12,467 
贊助商股票— — 1,304 
$795 $— $14,354 
以下金融工具的賬面價值根據其到期日近似於2024年6月30日和2024年3月31日的公允價值：現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計負債和其他流動負債。
在截至2024年6月30日或2023年6月30日的六個月中，沒有向或轉出任何公允價值等級制度。
截至2023年6月30日的六個月中，三級負債的公允價值變動為美元26.1百萬股包括保薦人股票、2019年10月的私募認股權證和2023年3月的私募認股權證。 以下是截至2024年6月30日的六個月中三級負債公允價值變動摘要：
贊助商股票私募認股權證-2019年10月發行私募認股權證-2023 年 3 月發行
（以千計）
截至 2024 年 1 月 1 日的餘額$1,304 $583 $12,467 
公允價值變動的收益(474)(333)(3,937)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額$830 $250 $8,530 

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14。承諾和意外開支

法律訴訟
公司可能會不時參與業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟，這些索賠和法律訴訟就其性質而言，本質上是不可預測的。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的轉移和其他因素，訴訟和其他法律訴訟都可能對公司產生不利影響。
2024年5月7日，特拉華州財政法院提起了與2021年9月9日Legacy BlackSky與魚鷹全資子公司合併有關的假定集體訴訟。該訴訟的標題是 Drulias 訴魚鷹贊助商 II, LLC 等人。（“Drulias”）（Del.第 2024 章）。德魯裏亞的投訴聲稱對魚鷹（“魚鷹董事會”）的前董事、魚鷹的前高管和魚鷹贊助商二號有限責任公司（“贊助商”）違反信託義務和不當致富索賠；以及協助和教唆對HEPPO Capital Management, LLC、JANA Partners LLC和Black董事違反信託義務的索賠天空。除其他外，Drulias的投訴要求賠償和律師費及費用。合併條款要求公司對Osprey的董事進行賠償。該公司認為該投訴毫無根據，公司正在評估潛在結果。
2024年5月8日，特拉華州財政法院提起了與合併有關的假定集體訴訟。該訴訟的標題是 Cheriyala 訴魚鷹贊助商 II, LLC（“Cheriyala”）（Del.第 2024 章）。Cheriyala的投訴指控違反了對魚鷹董事會前董事、魚鷹前高管和贊助商的信託義務索賠；協助和教唆對BlackSky Holdings, Inc.和Legacy BlackSky的某些董事和高管提出的違反信託義務的索賠；以及針對魚鷹董事的不當致富索賠。除其他外，Cheriyala的投訴要求賠償和律師費及費用。該公司認為該投訴毫無根據，公司正在評估潛在結果。
儘管在這兩起訴訟中均未提及BlackSky Technology Inc.的名字，但該公司預計將對董事、高級管理人員以及前任董事和高級管理人員提出一定的賠償要求。

遵守債務契約
截至2024年6月30日，所有債務工具都包含習慣契約和違約事件。截至2024年6月30日，公司遵守了所有財務和非財務契約。

其他承諾
2023年期間，公司簽訂了新的辦公空間經營租約，該租約的開始日期為2024年1月，到期日為2036年8月。公司確認了經營租賃使用權資產和長期經營租賃負債為美元3.7 在截至2024年6月30日的六個月中，其未經審計的簡明合併資產負債表中有百萬美元。
除上述內容外，公司還簽訂了未來幾年的各種運營承諾，總額為 $2.0 在截至2024年6月30日的六個月中，有100萬人。
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15。集中度、風險和不確定性
該公司與美國聯邦政府和機構以及商業客户的合同收入安排集中在一起。與美國聯邦政府和機構相關的應收賬款為美元5.6 百萬和美元6.0 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬人。 公司擁有以下客户，其收入和應收賬款餘額分別佔公司總收入和/或應收賬款的10％或以上：
收入
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
（以千計）
美國聯邦政府和機構56%73%58%74%
客户 B15%16%15%15%
客户 C17%*13%*
應收賬款
截至 2024 年 6 月 30 日截至 2023 年 12 月 31 日
（以千計）
美國聯邦政府和機構68%83%
客户 B14%*
客户 C11%*
* 在此期間，來自這些客户的收入和/或應收賬款不到總收入和/或應收賬款的10％。
公司通常以賬户方式發放信貸，無需抵押品。未清的應收賬款餘額由管理層評估，如果確定不可能收款，則保留賬户。截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司評估了過期應收賬款的可變現性，同時考慮了每位客户的財務歷史和流動性狀況、信用評級以及每個未清賬户的可收賬款的事實和情況，並且沒有為無法收回的賬户留出大量準備金。

16。後續活動
公司對截至2024年8月8日的後續事件進行了評估，並確定沒有發生任何需要調整其披露或合併財務報表的事件。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方的合併財務報表和相關附註一起閲讀。正如標題為 “前瞻性陳述特別説明” 的部分所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 部分中討論的因素。除非上下文另有要求，否則本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提及的 “BlackSky”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指BlackSky Holdings, Inc.（“Legacy BlackSky”）及其合併子公司在2021年9月9日與魚鷹科技收購公司全資子公司完成合並之前的業務和運營（合併結束後，“合併”）以及BlackSky Technology Inc.及其合併子公司的合併。

公司概述
我們擁有並運營業界領先的高性能低地球軌道小型衞星星座之一。我們的星座經過優化，可以經濟高效地在客户需要的時間和地點以較高的重訪率捕獲圖像。我們星座的軌道配置旨在收集世界上最關鍵和最具戰略意義的地點的數據。我們的星座能夠從黎明到黃昏大約每 90 分鐘對某些位置進行一次成像，從而為我們的客户提供全天見解和態勢感知能力。我們的衞星設計具有敏捷的指向功能，使我們的客户能夠根據需要指派我們的星座來收集感興趣的特定位置。該星座針對敏捷性和容量進行了優化，可在不依賴單個衞星的情況下提供高回訪成像和分析產品。這種方法使我們能夠戰略性地部署容量以滿足客户需求，並隨着時間的推移調整能力以滿足市場需求。我們的任務分配方法採用專有的人工智能（“AI”）軟件來有效地收集客户感興趣的最重要的戰略和經濟資產和領域的圖像。我們認為，我們對關鍵戰略和經濟基礎設施的關注以及星座中基於人工智能的任務分配使我們與許多競爭對手區分開來，後者主要致力於例行繪製整個地球的地圖。我們的差異化太空方法使我們能夠以較小的星座艦隊提供具有高度針對性和有價值的情報，這還具有提高運營和資本效率的額外好處。
除其他外，我們的 BlackSky Spectra 軟件平臺每天可以處理來自我們專有的衞星星座和多個外部數據源的數百萬次觀測結果，包括成像、雷達和射頻衞星、環境傳感器、資產跟蹤傳感器、物聯網連接設備、支持互聯網的敍事來源以及各種地理時態數據源。BlackSky Spectra 採用先進的專有人工智能和機器學習（“ML”）技術來處理、分析這些數據源，並將其轉換為客户收到的警報、信息和見解，全部完全自動化。客户可以通過易於使用的網絡服務或平臺應用程序編程接口訪問BlackSky Spectra的數據和分析。
我們的下一代衞星（“Gen-3”）預計將於2024年第四季度發射，旨在進一步提高成像分辨率，幷包括適用於包括夜間和弱光在內的各種成像條件的短波紅外成像技術。我們相信，這些進步將擴大我們分析的相關性和確定性，從而繼續確保我們對客户的重要性。我們還認為，我們的高回訪率小型衞星星座、BlackSky Spectra平臺和低星座成本相結合，正在改變實時天基圖像和分析市場。
我們的運營策略是繼續增強我們的衞星星座的能力，增加由我們的BlackSky Spectra平臺處理的第三方數據源的數量，並擴展我們的分析產品以增加我們為客户提供的價值。我們的兩項戰略資產——我們的衞星星座和我們的 BlackSky Spectra 平臺——是相輔相成的：隨着我們捕獲有關世界上最重要的戰略和經濟資產及地點的更多信息，我們的專有數據庫會擴大並提高其實用性，使我們能夠更好地檢測、理解和預測對客户最重要的變化。
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目錄
我們的業務具有自然而強大的 “飛輪” 效應：我們收集和分析的數據越多，我們能為客户提供的見解就越有價值。
我們目前的客户羣和終端市場組合側重於美國和國際國防和情報客户和市場。我們相信，將我們的圖像和軟件分析服務以及我們的專業和工程服務擴展到國內外廣大客户有很多機會。此外，我們的服務和產品可以使各種商業市場的客户受益，包括但不限於能源和公用事業、保險、大宗商品、採礦、製造業、物流、供應鏈管理、農業、環境監測、災害和風險管理、工程和施工，以及零售和消費者行為。
我們通過銷售按需和有保障的產品和服務來創造收入，這些產品和服務支持廣泛的應用，包括國家安全、供應鏈情報、危機管理、關鍵基礎設施監控、經濟情報等。這些產品包括一組預定義的標準圖像和軟件分析產品，可通過我們的基本訂閲計劃通過我們的BlackSky Spectra軟件平臺進行訪問，以及逐個項目向客户提供的專業和工程服務。我們為我們的圖像和軟件分析服務產品提供各種定價和使用選項，我們的大多數協議是訂閲合同，其次是基於使用量的定價和交易許可。這些選項使客户能夠靈活地以最適合其業務需求的方式使用我們的圖像和軟件分析服務。我們提供一系列定價等級，使客户能夠管理收款優先級，而在關鍵事件期間，他們可以支付額外費用來確定監控和收款要求的優先順序。在其他時候，客户可以選擇優先級較低的收款以實現更經濟的利用。可變和固定價格計劃允許我們的客户選擇對他們來説最重要的內容——平臺許可級別、圖像任務的優先級，以及是否將分析或監控功能應用於成像服務之上。
經營業績的組成部分
收入
我們的收入來自通過我們的 BlackSky Spectra 平臺銷售圖像和軟件分析服務，以及在項目基礎上向戰略客户提供專業和工程服務。
•影像和軟件分析服務收入
◦圖像：我們為客户提供高回訪、按需的高分辨率電子光學衞星成像服務。通過我們的 BlackSky Spectra 軟件平臺，客户可以直接委託我們的專有衞星星座收集和交付對其運營至關重要的特定地點、地點和區域的圖像。我們為客户提供多種服務級別選項，包括按需任務容量訂閲的基本計劃或多年期保證訪問計劃，在該計劃中，客户可以以比感興趣的區域更高的溢價獲得優先訪問和映像容量，以接受或付費的方式獲得優先訪問和映像容量。
◦數據、軟件和分析：我們的分析服務也以訂閲方式提供，為客户提供訪問我們的站點監控、事件監控和全球數據服務的權限。我們利用專有的人工智能和機器學習算法實時分析來自我們專有傳感器網絡和第三方空間源的數據，為我們的客户提供數據、見解和分析。我們提供與對象、變化和異常檢測、現場監控和增強分析相關的服務，通過這些服務，我們可以檢測關鍵地點生活變化的關鍵模式。這些關鍵地點可能包括戰略位置和基礎設施，例如港口、機場和建築工地；零售活動；大宗商品庫存；以及其他包含關鍵商品和供應鏈庫存的地點。
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目錄
我們預計，我們的產品收入將持續同比增長，這要歸因於我們對新客户的銷售訂單的增加，以及在現有客户更強勁的客户需求的推動下，銷售訂單的增加。
•專業和工程服務收入——我們為希望利用我們在任務系統工程和運營、地面站運營、軟件、分析和系統開發方面的能力的特定戰略客户開發和交付先進的衞星和有效載荷系統。這些系統根據固定價格合同出售給政府客户，通常與影像服務訂閲一起出售。我們保留某些系統的開發技術的知識產權。
我們還提供高度相關的技術驅動型專業服務解決方案，以支持客户的特定功能請求，並支持將我們的圖像和軟件分析服務整合、測試和培訓到客户的組織流程和工作流程中。我們還提供軟件系統工程開發服務，以支持在其操作平臺中集成大量和大量數據。
我們預計，我們的專業和工程服務收入將持續做出有意義的貢獻，我們預計這將主要來自與現有美國和國際國防和情報客户簽訂的合同，我們與這些客户簽訂了在訂閲服務合同實施之前進行開發工作的合同。
成本和開支
我們的成本和支出來自以下類別：
•影像和軟件分析服務成本主要包括內部航空航天和地理空間軟件開發人力、第三方數據和圖像、支持地面站和太空運營的內部勞動力以及雲計算和託管服務。除獲得合同的增量成本外，成本按發生時記作支出，增量成本主要是一年以上的合同的銷售佣金，根據貨物和服務的轉讓以及履行合同的直接可識別成本，系統地將其資本化並攤銷為銷售、一般和管理費用。與股票付款相關的支出根據每位員工的現金薪酬的分類在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中分類。對於那些工作支持我們向客户提供的影像和軟件分析服務成本的員工，我們會將股票薪酬支出記入影像和軟件分析服務成本項下，不包括折舊和攤銷。
•專業和工程服務成本主要包括設計和工程的內部勞動力成本，以支持客户衞星和有效載荷系統的長期開發合同，以及分包直接材料和外部勞動力成本，以建造和測試特定組件，例如通信系統、有效載荷需求和傳感器集成。此外，我們確認以客户為中心的軟件服務解決方案的內部勞動力成本和外部分包勞動力成本。我們還在專業和工程服務成本（不包括折舊和攤銷）項下確認向客户提供專業和工程服務支持的員工的股票薪酬支出。
運營費用
我們的運營費用來自以下類別：
•銷售、一般和管理費用包括工資和福利成本、開發成本、專業費用和其他費用，其中包括其他人事相關成本、一般支持我們業務和運營的員工的股票薪酬支出以及佔用成本。我們的開發成本包括設計和規劃關鍵實時軟件和地理空間分析解決方案以及解決方案增強的內部勞動力成本，包括測繪、分析、站點目標監控和新聞提要。
•研發費用包括與我們的BlackSky Spectra軟件平臺相關的數據科學建模和算法開發產生的員工工資、税收和福利成本，以及
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目錄
用於戰略發展努力以支持我們的長期戰略。此外，我們將完成我們戰略項目的第三方供應商僱用和歸類為研發費用。我們打算繼續在研發工作中投入適當的資源，因為我們認為投資對於保持我們的競爭地位至關重要。
•折舊費用與財產和設備有關，財產和設備主要由運營衞星組成。攤銷費用與無形資產有關，無形資產主要由客户關係組成。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績
下表提供了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績組成部分：
截至6月30日的三個月$%截至6月30日的六個月$%
20242023改變改變20242023改變改變
（以千美元計）
收入
圖像和軟件分析服務$17,469$15,328$2,14114.0%$35,302$31,088$4,21413.6%
專業和工程服務7,4693,9993,47086.8%13,8726,6367,236109.0%
總收入24,93819,3275,61129.0%49,17437,72411,45030.4%
成本和開支
圖像和軟件分析服務成本，不包括折舊和攤銷3,4323,456(24)(0.7)%6,8777,155(278)(3.9)%
專業和工程服務成本，不包括折舊和攤銷3,4505,070(1,620)(32.0)%7,0387,849(811)(10.3)%
銷售、一般和管理18,21418,768(554)(3.0)%37,03037,717(687)(1.8)%
研究和開發28617611062.5%74239235089.3%
折舊和攤銷11,27711,776(499)(4.2)%22,46121,4311,0304.8%
營業虧損(11,721)(19,919)8,19841.2%(24,974)(36,820)11,84632.2%
衍生品的收益（虧損）5,273(11,098)16,371147.5%5,019(9,567)14,586152.5%
權益法投資的收益—56(56)(100.0)%—585(585)(100.0)%
利息收入330648(318)(49.1)%7301,083(353)(32.6)%
利息支出(3,029)(2,242)(787)(35.1)%(5,663)(4,095)(1,568)(38.3)%
其他收入（支出），淨額2(867)869100.2%3(1,810)1,813100.2%
所得税前虧損(9,145)(33,422)24,27772.6%(24,885)(50,624)25,73950.8%
所得税支出(252)(9)(243)NM(322)(122)(200)(163.9)%
淨虧損$(9,397)$(33,431)$24,03471.9%$(25,207)$(50,746)$25,53950.3%
•Nm-百分比變化方面的波動沒有意義。

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目錄
收入
截至6月30日的三個月$%截至6月30日的六個月$%
20242023改變改變20242023改變改變
（以千美元計）
圖像和軟件分析收入$17,469$15,328$2,14114.0%$35,302$31,088$4,21413.6%
佔總收入的百分比70.0%79.3%71.8%82.4%
專業和工程服務收入7,4693,9993,47086.8%13,8726,6367,236109.0%
佔總收入的百分比30.0%20.7%28.2%17.6%
總收入$24,938$19,327$5,61129.0%$49,174$37,724$11,45030.4%

影像和軟件分析服務收入
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，圖像和軟件分析服務收入有所增加，這主要是由圖像和分析訂閲訂單的增加以及現有客户的續訂推動的。
專業和工程服務收入
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的專業和工程服務收入有所增加。這一增長主要是由於工程計劃的既定變化使竣工時總成本的估計發生了有利的變化，該變更在累積補的基礎上產生了增量收入。估計數的這種變化可能導致在前一期間已履行或部分履行的履約義務在本期確認收入。此外，增量收入來自於前一同期之後開始的新重要工程合同。有關估算變動對我們合同的影響，請參閲本10-Q表季度報告中合併財務報表附註的附註2—— “重要會計政策的列報基礎和摘要”。

成本和開支
截至6月30日的三個月$%截至6月30日的六個月$%
20242023改變改變20242023改變改變
（以千美元計）
圖像和軟件分析服務成本，不包括折舊和攤銷$3,432$3,456$(24)(0.7)%$6,877$7,155$(278)(3.9)%
專業和工程服務成本，不包括折舊和攤銷3,4505,070(1,620)(32.0)%7,0387,849(811)(10.3)%
總成本$6,882$8,526$(1,644)(19.3)%$13,915$15,004$(1,089)(7.3)%

圖像和軟件分析服務成本
截至2024年6月30日的三個月和六個月中，圖像和軟件分析服務成本，不包括折舊和攤銷，與2023年同期相比略有下降。
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目錄
專業和工程服務成本
截至2024年6月30日的三個月和六個月中，專業和工程服務成本，不包括折舊和攤銷，與2023年同期相比有所下降，這主要是由於專業服務合同產生的直接材料成本減少，這是該計劃到期日同比增加所推動的。根據2023年第四季度開始的固定價格合同，衞星採購工作的增加部分抵消了這一下降。

銷售、一般和管理
截至6月30日的三個月$%截至6月30日的六個月$%
20242023改變改變20242023改變改變
（以千美元計）
工資和福利成本$10,417$10,769$(352)(3.3)%$21,073$20,879$1940.9%
股票薪酬支出2,2222,147753.5%5,3704,88448610.0%
信息技術和其他管理費用2,2032,369(166)(7.0)%4,1864,584(398)(8.7)%
銷售和營銷1,2331,186474.0%1,8992,013(114)(5.7)%
專業費用92392030.3%2,0472,020271.3%
保險466835(369)(44.2)%9381,670(732)(43.8)%
租金支出46629217459.6%9641,070(106)(9.9)%
開發成本2842503413.6%553597(44)(7.4)%
銷售、一般和管理$18,214$18,768$(554)(3.0)%$37,030$37,717$(687)(1.8)%

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與2023年同期相比，銷售、一般和管理費用有所下降，這主要是由於公司保險費降低。此外，在截至2024年6月30日的三個月中，工資和福利成本與2023年同期相比有所下降，這主要是由於2024年第二季度員工人數減少。

在截至2024年6月30日的六個月中，這些下降被股票薪酬支出增加50萬美元所部分抵消，原因是自願沒收的期權支出增加，以及我們的銷售團隊持續擴張導致工資和薪資相關福利增加。

以下是我們對截至2024年6月30日的RSU總支出的預測，除了銷售、一般和管理費用中確認的金額外，還包括將在圖像和軟件分析服務成本以及專業和工程服務成本中資本化或歸類的部分：

（以千計）
在 2024 年的剩餘時間裏$3,981
在截至12月31日的年度中，
20256,889
20264,723
20271,652
202817
$17,263
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目錄
研究和開發
截至6月30日的三個月$%截至6月30日的六個月$%
20242023改變改變20242023改變改變
（以千美元計）
研究和開發$286$176$11062.5%$742$392$35089.3%


與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的研發費用有所增加。這一增長是由與第三方供應商簽訂合同，這些供應商作為研發費用完成我們的戰略項目。

折舊和攤銷
截至6月30日的三個月$%截至6月30日的六個月$%
20242023改變改變20242023改變改變
（以千美元計）
衞星貶值$8,616$10,341$(1,725)(16.7)%$17,472$18,815$(1,343)(7.1)%
所有其他財產和設備的折舊2,5201,2941,22694.7%4,7082,3352,373101.6%
攤銷141141——%281281——%
折舊和攤銷$11,277$11,776$(499)(4.2)%$22,461$21,431$1,0304.8%
由於衞星完全貶值，在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與2023年同期相比，衞星的折舊費用有所下降。
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，所有其他財產和設備的折舊費用都有所增加，這主要是受軟件資本化和新辦公空間擴建的推動。
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的攤銷費用保持不變。

非營業費用
截至6月30日的三個月$%截至6月30日的六個月$%
20242023改變改變20242023改變改變
（以千美元計）
衍生品的收益（虧損）$5,273$(11,098)$16,371147.5%$5,019$(9,567)$14,586152.5%
權益法投資的收益—56(56)NM—585(585)(100.0)%
利息收入330648(318)(49.1)%7301,083(353)(32.6)%
利息支出(3,029)(2,242)(787)(35.1)%(5,663)(4,095)(1,568)(38.3)%
其他收入（支出），淨額2(867)869100.2%3(1,810)1,813100.2%

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目錄
衍生品的收益（虧損）
我們的股票認股權證和我們在未經審計的簡明合併資產負債表中歸類為衍生負債和按公允價值計量的其他股票工具的波動在很大程度上受普通股價格的推動。這些工具的波動與我們的普通股價格的變化、市場的波動性以及股票認股權證的期限成反比。該期間確認的收益或虧損是非現金公允價值調整。這些工具在截至2024年6月30日的三個月和六個月中產生了收益，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中產生了虧損。
權益法投資的收益
權益法投資收益的波動完全受我們的合資企業LeoStella經營業績的影響。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們沒有確認LeoStella估計淨虧損的任何百分比，因為截至2023年12月31日，我們對LeoStella的投資為0美元。
利息收入
與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，由於該期間持有的短期投資減少，利息收入在截至2024年6月30日的三個月和六個月中有所減少。
利息支出
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，利息支出與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比有所增加，這是由於2024年第二季度未償債務增加，以及2023年第二季度修訂的關聯方貸款的實際利率提高。
其他收入（支出），淨額
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，其他淨收入（支出）包括與2023年第二季度債務修改相關的80萬美元交易成本。在截至2023年6月30日的六個月中，其他支出淨額還包括與計為衍生負債的新認股權證相關的90萬美元交易成本。

非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則確定的業績外，管理層還利用某些非公認會計準則績效指標，例如調整後的息税折舊攤銷前利潤，來評估我們的持續運營以及內部規劃和預測目的。我們的管理層和董事會認為，這項非公認會計準則運營指標經我們的 GAAP 財務信息進行審查後，可為投資者評估我們的經營業績提供有用的補充信息。
調整後 EBITDA
調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息收入、利息支出、所得税支出或收益、折舊和攤銷前歸屬於我們的淨收益或虧損，以及重大的非現金和/或非經常性支出，因為我們的管理層認為這些項目對評估我們的核心經營業績沒有用處。這些項目包括但不限於股票薪酬支出、歸類為衍生負債的某些認股權證/股票的未實現（收益）損失、訴訟、和解及相關成本、遣散費、權益法投資收入、與債務和股權融資相關的交易成本以及短期投資的投資損失。我們之所以提出調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為它是我們管理層和董事會用來了解和評估運營業績、制定未來運營計劃以及就資本配置做出戰略決策的關鍵指標。特別是，我們認為，在計算調整後息税折舊攤銷前利潤時排除某些項目可以為我們業務的同期比較提供有用的衡量標準。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為理解和評估我們的經營業績提供了有用的信息。此外，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者提供了更多信息以評估我們的持續經營業績和趨勢。這項非公認會計準則指標為投資者提供了增量信息，用於在隔離某些被認為與我們的核心業務運營無關的項目後評估我們的業績。
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目錄
調整後的息税折舊攤銷前利潤作為我們的GAAP績效指標的補充指標列報。在評估調整後的息税折舊攤銷前利潤時，您應注意，我們未來可能產生的支出與計算該指標時排除的費用類似。此外，不應將我們對這項衡量標準的介紹解釋為推斷我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。此外，我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的計算可能無法與其他公司計算的類似標題的指標進行直接比較，因為其他公司在計算調整後息税折舊攤銷前利潤時可能包含或排除的調整的性質可能與我們的衡量標準中反映的調整不同。由於這些限制，不應孤立地考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不應將該指標視為最直接可比的GAAP衡量標準，即淨虧損的替代品。我們主要依靠我們的公認會計準則業績來彌補非公認會計準則指標的侷限性。您應查看下方我們的淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業績。
下表核對了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
（以千計）
淨虧損$(9,397)$(33,431)$(25,207)$(50,746)
利息收入(330)(648)(730)(1,083)
利息支出3,0292,2425,6634,095
所得税支出2529322122
折舊和攤銷11,27711,77622,46121,431
股票薪酬支出2,3622,3115,7255,323
衍生品的（收益）虧損(5,273)11,098(5,019)9,567
訴訟、和解及相關費用165—165—
遣散費60111141199
權益法投資的收益—(56)—(585)
與債務和股權融資相關的交易成本—833—1,738
短期投資的投資損失———55
調整後 EBITDA$2,145$(5,755)$3,521$(9,884)

流動性和資本資源
截至2024年6月30日，我們現有的流動性來源包括現金和現金等價物以及短期投資。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物不包括限制性現金的總額分別為2560萬美元和3,280萬美元，截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的短期投資總額分別為1,570萬美元和1,970萬美元。自2014年9月成立以來，我們的運營出現了虧損併產生了負現金流。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為6.242億美元。
截至2024年6月30日，我們的短期流動性包括以下內容：
（以千計）
現金和現金等價物$25,552
受限制的現金1,097
短期投資 (1)
15,680
$42,329
(1) 在未經審計的簡明合併現金流量表中，短期投資包含在投資活動產生的現金流中。

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目錄
截至2024年6月30日，我們的短期流動性為4,230萬美元。我們預計，現金和現金等價物以及經營活動產生的現金將足以滿足我們在可預見的將來的營運資本和資本支出需求。我們未來的長期資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、客户對容量的需求、支持解決方案開發工作的支出時間和範圍、銷售和營銷活動的擴大、對技術基礎設施的持續投資、新的和增強型解決方案的引入以及我們的解決方案的持續市場接受。
我們的合同資產為2,820萬美元，隨着幾份主要客户合同的中期里程碑已經實現並預計將開具賬單，我們預計將在未來12個月內收到大部分合同資產的付款，從而進一步增強我們的流動性。我們可能會不時尋求額外的股權或債務融資，為資本支出、戰略計劃或投資以及我們的持續運營提供資金。
2024年4月，我們與作為貸款人的Stifel銀行簽訂了商業銀行貸款。商業銀行額度提供2 000萬美元的循環信貸額度，包括50萬美元的次級貸款，用於發放信用證和其他輔助銀行服務。商業銀行的額度將於2026年6月30日到期。截至2024年6月30日，我們已經借入了2,000萬美元的循環貸款。我們計劃將貸款收益用於為增長計劃提供資金，包括營運資金需求和一般公司用途。公司可以自行決定增加或減少借款，不收取任何罰款，以滿足這些增長計劃的資金需求。
商業銀行額度的應計利率等於（A）最優惠利率或（B）6％中的較大者。貸款利息按季度拖欠支付。我們需要支付每年0.25％的未使用線路費，每季度拖欠支付。我們可以借入、預付和再借循環貸款，不收取溢價或罰款。未償貸款的本金以及應計和未付利息應在貸款到期日到期。在發生某些控制權變更事件或商業銀行額度再融資、還款或終止時，我們還有義務向貸款機構支付費用，以及此類規模和類型的貸款機制的其他慣常費用。
商業銀行額度包含慣常的肯定和否定契約，包括契約，除其他外，限制我們承擔債務、授予留置權、支付股息和股本分配、進行投資和收購以及進行資本支出，在每種情況下，此類規模和類型的貸款機制都受慣例例外情況的限制。商業銀行額度還包含財務契約，要求遵守在每個財政季度末計量的最低收入協議，並始終在Stifel銀行或受控賬户中維持不受限制的現金和現金等價物，總金額至少等於商業銀行額度下的未清債務。如果我們未能達到最低現金契約，商業銀行的貸款使我們能夠通過存入發行股本或次級債務的收益來彌補違規行為。
商業銀行貸款包括慣常的違約事件，包括付款違約、違約違約、與某些其他重大債務的交叉違約、破產和破產違約、重大不利影響違約，以及我們的市場（“ATM”）可用性某些減值的違約事件。違約事件的發生可能導致我們加速履行商業銀行額度下的義務，終止Stifel Bank的承諾，適用的利率提高5％，以及Stifel Bank行使商業銀行額度規定的其他權利和補救措施。
截至2024年6月30日，我們遵守了所有契約，並預計將在財務報表發佈後的未來12個月內遵守所有契約。
根據自動櫃員機發行，公司還有能力不時通過指定的經紀交易商在開放交易窗口以市場價格發行和出售多達7,500萬美元的新發行股票，在截至2024年6月30日的六個月中，我們已經出售了其中320萬澳元。如果我們決定或被要求向外部來源尋求額外融資，我們可能無法以我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
該公司為多次發射簽訂了供應商融資協議，提供2700萬美元，其中一部分將在每次發射後平均提取，並將在每次成功發射後的三年內按比例按季度償還。從每個發佈日開始，付款將按每年12.6％的利息累積。公司可以在到期日之前隨時預付保費，或者
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目錄
懲罰。有關我們債務和融資安排的更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註7— “債務和其他融資”；有關我們合同義務的更多信息，請參閲合併財務報表附註的附註14—— “承諾和意外開支”。

資金需求
我們的調整後息税折舊攤銷前利潤繼續保持正數；但是，由於我們在銷售、營銷和產品方面持續投資以增加市場份額，我們無法確定我們的收入在短期內是否會繼續超過支出。我們預計，在採購和發射第三代衞星以及投資我們的BlackSky Spectra軟件平臺的過程中，將繼續產生資本支出，以顯著擴展我們的未來產品能力。有關我們對調整後息税折舊攤銷前利潤定義的更多信息，請參閲標題為 “非公認會計準則財務指標” 的部分。

短期流動性要求
截至2024年6月30日，我們的流動資產為8,240萬美元，主要包括現金和現金等價物、短期投資和合同資產。
截至2024年6月30日，我們的流動負債為1,970萬美元，主要包括應付賬款和應計負債。因此，我們有足夠的現金和營運資金來滿足我們的短期流動性需求。

長期流動性要求
我們預計，我們最重要的長期流動性和資本需求將與持續的運營資金、衞星開發資本支出、發射資本支出以及對BlackSky Spectra軟件平臺和內部基礎設施的持續投資有關，這將使我們能夠繼續高效、安全地擴展業務。我們可以管理大部分資本支出的時機，包括目前正在開發的新衞星的設計、建造和發射，從而為我們提供更大的靈活性來優化我們的長期流動性需求。宏觀經濟狀況和信貸市場也可能影響未來潛在債務或股權融資的可用性和/或成本。

現金流分析
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流數據。截至2024年6月30日，我們的短期流動性為4,230萬美元。1,570萬美元的短期投資不歸類為現金、現金等價物或限制性現金。
截至6月30日的六個月$
20242023改變
（以千計）
用於經營活動的淨現金$(5,602)$(15,625)$10,023
用於投資活動的淨現金(23,048)(6,655)(16,393)
融資活動提供的淨現金21,86528,199(6,334)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）(6,785)5,919(12,704)
現金、現金等價物和限制性現金——年初33,43437,016(3,582)
現金、現金等價物和限制性現金——期末
$26,649$42,935$(16,286)


運營活動
在截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為560萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，與六個月相比，現金使用量大幅減少的原因
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目錄
截至2023年6月30日，經摺舊、攤銷、股票薪酬支出、衍生品收益（虧損）和其他非現金項目調整後，營業虧損有所減少。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的營業虧損有所減少，這是由於在前一同期之後開始的一份新的重要工程合同增加了專業和工程服務收入，以及由於訂閲訂單的增加和現有客户續訂的推動，圖像收入的增加。

投資活動
用於投資活動的淨現金的變化主要是由於我們在公司債務和政府證券方面的1,800萬美元短期投資的贖回和到期收益減少，以及在截至2024年6月30日的六個月中，對同類投資的購買量減少了1,350萬美元。相比之下，在截至2023年6月30日的六個月中，我們確認了與短期投資的贖回和到期相關的4,110萬美元，這主要是由於我們重組了與新老金融機構的銀行關係；在截至2023年6月30日的六個月中，我們購買了1,940萬美元的短期投資以取代到期投資。

隨着我們在BlackSky Spectra軟件平臺中增加創新的新服務和工具，我們在衞星採購和發射相關服務方面繼續有大量現金流出，並且內部開發的資本化軟件會產生勞動力成本。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，資本支出支付的總金額相對持平。

融資活動
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，來自融資活動的現金流有所減少，這是由於扣除股票發行成本後，我們的股票發行收益有所減少。在截至2024年6月30日的六個月中，我們發行了290萬美元的股票，其中包括根據我們的自動櫃員機發行計劃出售260萬股股票，總收益為320萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的股票發行包括以每股1.79美元的收購價私募1640萬股股票，總收益為2940萬美元，以及根據我們的自動櫃員機發行計劃出售100萬股股票，總收益為190萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，我們循環信貸額度的2,000萬美元借款部分抵消了股票發行收益的減少。

關鍵會計估計
編制未經審計的簡明合併財務報表和相關附註要求管理層做出影響所報告的資產、負債、收入和支出金額的判斷、估計和假設。管理層的估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
有關我們重要會計政策的描述，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註2—— “重要會計政策的列報基礎和摘要”。如果會計政策要求根據對估算時高度不確定的事項的假設進行會計估計，並且本可以合理使用的不同估計，或者合理可能定期發生的會計估算變動，可能會對未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為至關重要。管理層認為，以下關鍵會計政策反映了在編制未經審計的簡明合併財務報表時使用的更重要的估計和假設。

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目錄
收入確認
收入的確認和計量需要使用判斷和估計。具體而言，判斷用於解釋具有非標準條款和條件的複雜安排，並確定何時滿足所有收入確認標準，如下文所述。
我們通過銷售圖像、數據、軟件和分析以及專業和工程服務來獲得收入。
確定與客户簽訂的合同
我們通過雙重簽名或批准的採購訂單來證明與客户簽訂的合同的批准，這些訂單詳細説明瞭各方的權利並定義了付款條件。我們還會在評估中考慮可收款的可能性，特別是是否存在任何可收款性問題，因為我們的絕大多數客户是國內或國際政府。
確定合同中的履約義務
我們為一個或多個承諾執行合同。具體而言，我們的公司固定價格合同通常包括多項承諾，如果這些承諾能夠在合同的背景下有所區別，則可以將其視為單獨的履約義務。在確定履約義務時需要做出重大判斷，包括某些定製服務是否高度相關，這些決策可能會改變每個時期記錄的收入和損益金額。
收入分類
根據履約義務的主要屬性，我們在未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中將收入歸類為圖像和軟件分析服務以及專業和工程服務。
交易價格的確定和分配
每份客户合同都規定了根據該安排購買的產品和服務的交易價格。在執行每份合約時，我們會估算任何可變對價，以及交易價格是否受到限制。我們可能會根據某些客户採購訂單中的服務水平規定調整交易價格，以應對可能出現的任何估計限制。對於具有多項履約義務的合同，我們會評估產品或服務的規定銷售價格是否代表其獨立銷售價格。當需要將交易價格分配給多個履約義務時，管理層使用圖像和分析訂閲的上市價格以及預期成本加上合理的利潤率來估算每種產品或服務（主要是專業服務）的獨立銷售價格。
確定何時履行履約義務
影像和分析收入將在訂閲期內按比例確認，前提是客户承諾持續為任務圖像或軟件分析服務提供合同衞星容量。專業和工程服務收入來自時間和材料基礎合同、公司固定價格服務解決方案合同和公司固定價格的長期工程和施工合同。由於我們的一些工程和施工合同具有長期性質，我們使用完成成本衡量進度標準來確認一段時間內的收入，因為這最能描述我們在承擔合同成本時將控制權移交給客户的情況。根據這一進展衡量標準，完成工作的進展程度是根據迄今為止發生的費用佔完成履約義務估計總費用的比率來衡量的。竣工時估計總成本的估算受許多變量的影響，需要做出重大判斷。我們在確定變更期間的累積補基礎上確認竣工時總成本估算的變化。估計數的這種變化可能導致在前一期間已履行或部分履行的履約義務在本期確認收入。如果在任何時候，對合同盈利能力的估計表明合同可能出現預期損失，我們將在已知時確認總損失。

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目錄
股票估值
股票估值會影響我們未經審計的簡明合併財務報表中反映的各種金額和會計結論，包括股票薪酬和認股權證估值的確認。以下討論提供了有關影響股權薪酬獎勵、認股權證和構成我們資本結構的普通股公允價值的重大估計、假設和判斷的更多細節。以下討論還解釋了為什麼這些估計、假設和判斷可能受到不確定性和未來變異性的影響。
基於股權的薪酬
根據我們的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）、2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”）以及經修訂和重述的2011年股權激勵計劃（“2011年計劃”），我們有未償還的股權和股票獎勵。發行的獎勵包括股票期權、限制性股票獎勵（“RSA”）和限制性股票單位（“RSU”）。此外，根據ESPP規定的購買權發行，我們符合條件的員工可以參與我們的2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）。
為了確認與向員工和其他服務提供商發放的註冊服務協議、限制性股票單位和股票期權相關的股權薪酬，管理層估算了此類獎勵的授予日期公允價值，以衡量獲得服務時應確認的成本。對於具有時間歸屬條件的獎勵，我們根據授予日獎勵在必要服務期內的公允價值的直線攤銷來確認薪酬成本。當基於股權的薪酬獎勵包含績效條件時，除非認為績效狀況可能發生，否則不承認任何薪酬；然後，我們根據加速歸因法確認薪酬成本，該方法將具有離散歸屬日期的獎勵考慮在內，就好像它們是單獨的獎勵一樣。
股票期權和A類普通股權證估值
我們使用Black-Scholes期權定價模型對所有期權進行估值，包括ESPP下的期權和A類普通股認股權證。使用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權的公允價值需要應用重要的假設，例如期權的估計期限、無風險利率、我們的A類普通股價格的預期波動率以及預期的股息收益率。所有這些假設都是主觀的，需要大量的判斷，並且基於管理層的最佳估計。如果這些假設中的任何一項在未來發生重大變化，則與未來獎勵相關的股票薪酬可能與先前發放的獎勵相比有顯著差異。
我們在很大程度上已轉向向向大部分員工發放限制性股票單位，其授予日的公允價值等於授予之日我們的A類普通股的交易價格公允價值。對於主要授予某些管理層員工的股票期權，我們在Black-Scholes下使用以下輸入內容，如下所示：
預期股息收益率——Black-Scholes估值模型要求將預期股息收益率作為輸入。股息收益率基於歷史經驗和預期的未來變化。我們歷來沒有支付過A類普通股的股息，目前也沒有計劃支付股息，因此，我們假設股票期權的估值沒有股息收益率。
預期波動率——由於傳統BlackSky A類普通股沒有明顯的波動性，並且由於BlackSky A類普通股缺乏足夠的歷史記錄，Legacy BlackSky和BlackSky A類普通股的預期波動率是根據指導可比公司的歷史股價波動率估算的。
無風險利率——交易活躍、非通貨膨脹指數的美國國債收益率被用來根據標的贈款的預期期限推斷出平均無風險利率。
預期期限——對於自2021年以來授予的期權，由於上市公司沒有重要的期權行使歷史，我們在估算預期期限時會考慮期權授予條款和合同期限以及持有人的人口結構。對於2021年我們還是私營公司時授予的期權，預期期限是根據加權平均對價計算的清算事件的估計持續時間
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目錄
很可能是那個發展階段的退出前景.由於歷史活動的變化，我們將繼續審查我們的估計，並在必要時對其進行調整。

私募認股權證和保薦人股票
在截至2024年6月30日和2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表中，我們已將2019年10月和2023年3月發行的私募認股權證以及交易為A類普通股（“贊助商股份”）股份的Osprey合併前B類普通股歸類為長期負債。2019年10月發行的私募認股權證和保薦人股票最初在合併之日按公允價值入賬，2023年3月發行的私募認股權證在發行之日按公允價值入賬。私募認股權證使用Black-Scholes期權定價模型按公允價值記錄，保薦人股票使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值記錄。這些負債在隨後的每個報告日重新計量為公允價值，並在我們未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中記錄為衍生品的收益（虧損）。在行使、兑換、取消或釋放金融工具之前，我們將繼續調整公允價值變動的責任。
公允價值模型需要的輸入包括但不限於我們的A類普通股的公允價值、無風險利率、預期期限、預期股息收益率和預期波動率。我們的A類普通股的公允價值是截至計量之日紐約證券交易所的收盤價。無風險利率假設是使用與金融工具預期條款相同時期的美國國債利率來確定的。股息收益率假設基於預期在金融工具的預期壽命內支付的股息。我們歷來是一傢俬營公司，缺乏足夠的公司特定歷史和隱含波動率信息。因此，預期的股票波動率包括我們的A類普通股和公開認股權證的歷史波動率，以及一組上市同行公司的歷史波動率。這些假設的變化會對這些工具的公允價值的估計產生重大影響，最終影響公允價值的變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本10-Q表季度報告）中要求披露的信息。披露控制的設計還旨在合理地確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13a-15 (b) 條，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官（“認證官”）的參與下，評估了截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，也無法發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。

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目錄
財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時參與業務過程中出現的索賠和訴訟。任何此類申訴或訴訟的結果無論是非曲直本質上都是不確定的。

2024年5月7日，特拉華州財政法院提起了與2021年9月9日BlackSky Holdings, Inc.（“Legacy BlackSky”）與魚鷹科技收購公司（“魚鷹”）全資子公司的合併（“合併”）有關的假定集體訴訟。該訴訟的標題是 Drulias 訴魚鷹贊助商 II, LLC 等人。（“Drulias”）（Del.第 2024 章）。德魯裏亞的投訴聲稱對魚鷹（“魚鷹董事會”）的前董事、魚鷹的前高管和魚鷹贊助商二號有限責任公司（“贊助商”）違反信託義務和不當致富索賠；以及協助和教唆對HEPPO Capital Management, LLC、JANA Partners LLC和Black董事違反信託義務的索賠天空。德魯裏亞的投訴稱，贊助商和魚鷹董事會在合併方面面臨利益衝突，導致魚鷹為收購Legacy BlackSky支付了不公平的代價，並在發佈的與批准合併相關的委託書（“合併代理書”）中虛假或誤導性披露了事實。德魯裏亞的投訴還稱，Legacy BlackSky的一名董事與魚鷹董事密謀提供與合併代理有關的誤導性財務信息，從而協助和教唆他們違反信託義務。除其他外，Drulias的投訴要求賠償和律師費及費用。合併條款要求我們對Osprey的董事進行賠償。我們認為投訴毫無根據，我們正在評估潛在的結果。

2024年5月8日，特拉華州財政法院提起了與合併有關的假定集體訴訟。該訴訟的標題是 Cheriyala 訴魚鷹贊助商 II, LLC（“Cheriyala”）（Del.第 2024 章）。Cheriyala的投訴指控違反了對魚鷹董事會、魚鷹前高管和贊助商的信託義務索賠；協助和教唆對Legacy BlackSky和Legacy BlackSky的某些董事和高管提出違反信託義務的索賠；以及對贊助商和魚鷹董事的不當致富索賠。Cheriyala的投訴稱，贊助商和魚鷹董事會在合併方面面臨利益衝突，導致魚鷹為收購Legacy BlackSky支付了不公平的代價，並在合併代理中虛假或誤導性地披露了事實。Cheriyala的投訴進一步稱，Legacy BlackSky及其某些董事和高管編制了誤導性預測，這些預測沒有準確反映Legacy BlackSky的財務前景，這助長和教唆了贊助商和魚鷹董事會在合併代理中傳播誤導性信息。除其他外，Cheriyala的投訴要求賠償和律師費及費用。我們認為投訴毫無根據，我們正在評估潛在的結果。

儘管在這兩起訴訟中均未提及BlackSky Technology Inc.的名字，但我們預計將對董事、高級管理人員以及前任董事和高級管理人員提出一定的賠償要求。

第 1A 項。風險因素
有關我們業務的風險因素，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

2022年12月15日，我們與作為銷售代理的Jefferies LLC簽訂了 “在市場上”（ATM）銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過談判交易或被視為自動櫃員機發行的交易來發行和出售最多7500萬美元的普通股。在截至2024年6月30日的三個月中，我們通過出售自動櫃員機發行的1,638,207股股票籌集了180萬美元的總收益。我們以每股平均收購價1.13美元出售了此類股票。扣除佣金和其他費用後
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目錄
與自動櫃員機發行20萬美元相關的發行費用，我們從交易中獲得的淨收益為160萬美元。我們目前打算將出售股票的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。
我們在貸款和債務協議中支付現金分紅時受到限制。有關我們的債務及其相關限制的更多信息，請參閲合併財務報表附註附註7—— “債務和其他融資” 以及本10-Q表季度報告第一部分——第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的 “流動性和資本資源”。

第 3 項。優先證券違約

不適用。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息
在截至2024年6月30日的三個月中，我們的董事或高級職員均未加入 採用 要麼 終止 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”（各定義見S-K法規第408項）。

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目錄
第 6 項。展品
以下所列文件以引用方式納入或與本報告一同歸檔，每種情況均如報告所示。
展品編號展品描述表單SEC 文件編號展品編號申報日期隨函提交或提供
10.1**
《貸款和擔保協議》由BlackSky Technology Inc.、BlackSky Holdings, Inc.、BlackSky Geospatial Solutions, Inc.（n/k/a BlackSky Gropasital Solutions, LLC）、BlackSky Global LLC、SFI IP Holdco LLC、BlackSky International LLC、Building 5 LLC和Stifel Bank簽訂
8-K
001-39113
10.1
2024年4月15日
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席執行官布萊恩·奧圖爾進行認證
X
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席財務官亨利·杜波依斯進行認證
X
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對公司首席執行官布萊恩·奧圖爾進行認證
X
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對公司首席財務官亨利·杜波依斯進行認證
X
101.INS內聯 XBRL 實例文檔X
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔X
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔X
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔X
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔X
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔X
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）X
* 就《交易法》第18條而言，本認證被視為未提交，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
** 根據S-k法規第601 (a) (5) 項，本附錄的某些附表已被省略。任何遺漏附表的副本將根據要求向美國證券交易委員會補充提供；但是，各方可以根據經修訂的1934年《證券交易法》第240億.2條要求對以這種方式提供的任何文件進行保密處理。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
2024年8月8日黑天科技公司
作者：/s/ Brian E. O'Toole
Brian E. O'Toole
首席執行官兼董事
（首席執行官）
作者：/s/ 亨利·杜波依斯
亨利·杜波依斯
首席財務官
（首席財務官）
作者：/s/ 特雷西·沃德
特雷西·沃德
高級副總裁兼財務總監
（首席會計官）
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