賓夕法尼亞娛樂公司

不合格股票期權獎勵協議

PENN Entertainment, Inc.（“公司”）已根據經修訂的賓夕法尼亞娛樂公司2022年長期激勵薪酬計劃向您授予非合格股票期權獎勵（“獎勵”），具體如下：

該獎勵受向您提供的賓夕法尼亞娛樂公司2022年長期激勵薪酬計劃（以下簡稱 “計劃”）的條款和條件以及公司董事會薪酬委員會（“委員會”）或其代表制定的任何規則和條例的約束。本計劃中定義了本不合格股票期權獎勵協議（“獎勵協議”）中未定義的帶有首字母大寫字母的詞語。

此處提供的條款適用於本獎勵。不同的條款可能適用於本計劃（或前身計劃）下的任何先前或未來的獎勵。如果本獎勵協議的條款與本計劃的條款存在衝突，則以本計劃的條款為準。

I. 接受獎勵

該獎勵構成您與公司之間的協議。您已查看本計劃和本獎勵協議的所有條款。根據公司指定經紀人提供的指示以電子方式接受本獎勵，即表示您同意本電子合同包含您的電子簽名，您已簽署該電子簽名，意在簽署本獎勵，並且本獎勵根據計劃、本獎勵協議以及公司或子公司與您之間的書面僱傭協議中包含的適用條款（如果有）的條款和條件授予並受其管轄。您特此同意接受委員會或其代表就本計劃、本獎勵協議以及與本獎勵相關的公司或子公司與您之間的書面僱傭協議中包含的適用條款（如果有）所作的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。

II. 期權期

您可以在期權期內行使獎勵所依據的期權，期權期從適用的歸屬日期開始，到期日結束，如上所述。到期日為自撥款之日起十 (10) 年。但是，如果您在某些情況下終止工作，期權期可能會更快結束。

III. 歸屬和沒收

您的獎勵所依據的期權應在上述日期和普通股數量的基礎上歸屬。自以下任何事件發生之日起，期權也將全部歸屬。

A. 死亡或殘疾

如果在期權根據歸屬計劃完全歸屬之前，您作為公司或子公司的員工、顧問或董事（如適用）的僱傭或服務因您的死亡或殘疾而終止，則該獎勵的沒收限制將失效，所有未歸屬期權均歸屬。

就本獎勵而言，“殘疾” 是指足以使作為員工的受贈方有資格獲得受贈方參與的公司或子公司的長期殘疾計劃下的福利的身體或精神障礙。如果董事或顧問是員工，則身為董事或顧問的受贈人如果身體或精神障礙使該董事或顧問有資格獲得公司或子公司的長期殘疾計劃下的福利，則該受贈方應被視為殘疾。

b. 控制權變更

如果在控制權變更後的兩（2）年內（或控制權變更之日），公司無故或您出於正當理由終止了您作為公司或子公司的員工、顧問或董事的僱傭或服務，則對本獎勵的沒收限制將失效，所有未歸屬的期權歸屬，本計劃第十三條的規定應適用。

IV. 沒收

如果您作為公司或子公司的員工、顧問或董事（如適用）因任何原因終止僱用或服務（除非本計劃或本獎勵協議第三節另有規定），則此時未歸屬的所有期權將被沒收。對於被沒收的期權，您將不會收到任何付款或普通股。在終止時歸屬的期權將被取消和沒收，如下所示。

答：由於您辭職（退休除外），既得期權將在辭職後的第30天結束時被取消並沒收，如果更早，則在到期日；

b. 由於公司或子公司因故終止，所有期權，無論當時是否歸屬和行使，都將在終止時被取消和沒收；

C. 由於非因公司或子公司原因而終止，所有既得期權將在終止後的一 (1) 年期結束時被取消和沒收，如果更早，則在到期日；

D. 由於您退休（為明確起見，僅適用於員工或董事），既得期權將在退休後的三 (3) 年期結束時被取消和沒收，如果更早，則在到期日；以及

E. 由於您的死亡或殘疾，既得期權（包括上文第三節中規定的因死亡或殘疾而歸屬的期權）將在到期日被取消並沒收。

就本獎勵而言，“退休” 是指（i）董事在董事會任期結束時停止服務，或（ii）員工在年滿55歲或之後從公司及其子公司離職（1）在公司及其子公司服務至少十（10）年，或（2）在年滿65歲或之後。服務年限應由公司計算。

V. 請假

就本獎勵而言，當您休本計劃認可的休假時，您作為員工、顧問或董事的僱用或服務（如適用）不會終止。但是，除非您立即以相應身份恢復在職工作或服務，否則您的工作或服務將在休假結束時終止。

VI. 運動

該獎勵或其一部分可在從適用的歸屬日期開始至到期日的期限內行使，但如果在某些情況下終止董事或顧問的聘用或服務，則如第四節所規定，可以提前終止。您可以根據公司的內幕交易政策，以公司可接受的形式和方式向公司提供行使通知，從而行使您的既得獎勵。

七、付款

當您行使期權時，期權價格可以（i）以現金支付，（ii）通過支票支付，（iii）使用先前發行的公司普通股，（iv）根據 “無現金行使計劃”，（v）指示公司減少行使時交割的普通股數量，其金額相當於公允市場價值不超過的最大數量普通股全股期權價格，期權價格的剩餘部分以現金支付，或 (vi) 結合前述各項。

八、股票期權的性質

股票期權是指在某些條件下以固定價格購買公司普通股的權利。行使本獎勵時購買普通股的每股價格稱為期權價格。期權價格在授予之日是固定的，除非本計劃第11.2節另有規定，否則在期權的有效期內不變。但是，公司普通股的市場價格會發生變化，並將最終決定該獎項的價值（如果有）。

IX. 股東權利

除非在獎勵歸屬之前，您已經行使了期權或其中的一部分，並且該獎勵所依據的普通股已發行並交付給您，否則您現在和現在都不擁有公司股東對本獎勵所依據的任何普通股的權利。行使後，該獎勵所依據的普通股將以股票證書或無證股票的形式發放給您。

X. 轉售限制

在適用法律或公司政策禁止出售時，您不得出售任何不受本獎勵沒收限制的普通股。只要您是公司的員工、顧問或董事，此限制即適用。

十一、股票期權的轉讓

除非根據本計劃第12.8節，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置或以其他方式抵押。任何試圖處置這種處置的行為均屬無效。

XII. 預扣税

除非您作出了公司接受的安排，以繳納可能到期的任何預扣税，否則不會向您發行或發行任何普通股。除非委員會另有決定，否則您未以現金形式履行的適用預扣税義務應通過讓公司在行使獎勵後從本可發行或可交割的普通股數量中預扣一定數量的公允市場價值等於該預扣義務的此類股票來履行，但在任何情況下都不得超過您的適用司法管轄區的最高法定税率（或不會引發負面會計影響的其他税率）。自納税義務產生之日起，公司保留或您交出的普通股的公允市場價值應根據本計劃確定。適用於非合格股票期權的税收規則很複雜。您應該諮詢您的財務顧問以獲取更多信息。

十三、調整

正如本計劃第11.2節中更全面地描述的那樣，如果發生股票分割、股票分紅以及影響普通股的某些其他事件或交易，則本獎勵所依據的普通股數量和本期權的行使價可能會進行調整。

XIV. 電子交付和披露

如適用，公司可以通過電子方式交付或披露與本獎勵、本計劃下可能授予的未來獎勵、與本計劃相關的招股説明書、公司的年度報告或委託書相關的任何文件，或通過電子方式請求您同意參與本計劃。您特此同意接收以電子方式交付的此類文件或檢索以電子方式提供的此類文件（如適用），並同意通過本公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。

XV. 無權繼續服務

該獎勵不賦予您以任何身份繼續在公司或子公司工作或服務的權利。根據任何僱傭協議或其他合同，公司或子公司保留隨時終止您的僱傭或服務的權利，無論有無原因。

XVI. 適用的法律和地點

本獎勵協議將根據賓夕法尼亞聯邦法律進行解釋和執行，不考慮其法律選擇條款。對於為執行本裁決協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，無論是與本協議有關或由此引起的，雙方特此服從美利堅合眾國賓夕法尼亞聯邦的唯一專屬管轄權，並同意此類訴訟將在發放和/或履行本補助金的伯克斯縣法院或美國賓夕法尼亞州東區聯邦法院進行。

XVII. 特定司法管轄區的條款

本獎勵應受本文所附附錄中規定的您所在司法管轄區的任何條款和條件的約束。此外，如果您移居到附錄中包含的任何司法管轄區，則該司法管轄區的條款和條件將適用於您，前提是公司出於法律或管理原因認為適用此類條款和條件是必要或可取的。本附錄構成本非合格股票期權獎勵協議的一部分。

XVIII.CODE 第 409A 節合規性

如果委員會確定本獎項受《守則》第409A條的約束且不符合該節的要求，則委員會保留修改、終止或替換本獎勵的權利，以使該獎項不受該守則第409A條的約束或遵守適用條款。

XIX. 整個協議/修正案

本計劃的文本以引用方式納入本獎勵協議。

本獎勵協議、本計劃以及公司或子公司與您之間的書面僱傭協議中包含的適用條款（如果有）構成您與公司之間關於本獎勵的全部諒解。先前與本裁決有關的任何協議、承諾或談判均被取代。只有通過雙方簽署的另一份書面協議，才能以對您或您的受益人不利的方式對本獎勵進行修改，否則，董事會或授予人根據計劃控制權對本獎勵的任何修改、變更或修正所享有的權利。

附錄-特定司法管轄區的條款

賓夕法尼亞娛樂公司

不合格股票期權獎勵協議

本計劃中定義了本附錄或獎勵協議正文中未定義的帶有首字母大寫字母的詞語。

條款和條件

如果您居住和/或工作在下列任何司法管轄區，則本附錄包含適用於本獎勵的其他或不同的條款和條件。如果您是您目前居住或工作的司法管轄區以外的司法管轄區的公民或居民（或出於當地法律的目的被視為如此），或者如果您在授予之日之後搬遷到其他司法管轄區，公司將自行決定此處包含的條款和條件在多大程度上適用於您。

通知

本附錄還可能包括有關證券法、外匯管制和您在參與本計劃時應注意的某些其他問題的信息。該信息基於截至2023年7月在相應司法管轄區生效的證券、外匯管制和其他法律。此類法律通常很複雜，而且經常變化。因此，您不應依賴此處包含的信息作為與您參與本計劃後果相關的唯一信息來源，因為在授予或授予您的獎勵時，這些信息可能已經過時。

此外，此處包含的信息本質上是一般性的，可能不適用於您的特定情況，公司無法向您保證特定的結果。因此，您應該就您所在國家的相關法律如何適用於您的特定情況尋求適當的專業建議。

最後，如果您是您目前居住和/或工作的司法管轄區以外的司法管轄區的公民或居民（或出於當地法律的目的被視為公民或居民），或者如果您在授予之日之後搬遷到其他司法管轄區，則此處包含的通知可能不以相同的方式適用於您。

美國-加利福尼亞州

•數據隱私信息和同意

A. 數據收集和使用。公司和服務接受者可以收集、處理、使用和披露您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址、電子郵件地址、電話號碼、出生日期、社會保險號碼、護照或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股份或董事職位、所有獎勵的詳細信息或任何其他授予、取消、行使的普通股價值的權利出於以下目的，既得、未歸屬或未歸於您（“數據”）實施、管理和管理該計劃。該公司的註冊地址為美國賓夕法尼亞州懷俄明州伯克希爾大道825號，於19610年擔任數據控制者

尊重此類數據。如有必要，處理數據的法律依據是實施、管理和管理本計劃的商業目的，遵守適用的法律和監管義務，以及徵得您的同意在收集數據時向您披露的任何其他目的。

b. 股票計劃管理服務提供商。公司可以將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理本計劃的服務提供商。公司可以選擇其他或額外的服務提供商，並與以類似方式提供服務的此類其他提供商共享數據。在開始向公司提供服務之前，公司將向您通知任何此類額外或不同的服務提供商。您可能會被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理慣例達成協議，此類協議是參與本計劃的條件。

C. 國際數據傳輸。該公司及其部分服務提供商的總部設在您居住的國家以外的國家，包括美國。如有必要，公司傳輸數據的法律依據是出於實施、管理和管理本計劃的商業目的，遵守適用的法律和監管義務，以及徵得您的同意在收集數據時向您披露的任何其他目的。

D. 數據保留。公司僅在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間內，或在遵守適用的法律或監管義務（包括税收、外匯管制、證券和勞動法規定的義務）的必要時間內保留和使用數據。這可能意味着，數據將保留到您在本公司或服務接受者的工作或服務結束之後，再加上為遵守法律、行使或捍衞合法權利、存檔、備份和刪除目的所必需的任何額外時間段。

E. 拒絕或撤回同意的自願性和後果。參與本計劃是自願的，您在本計劃中提供的同意純粹是自願的。如果您不同意，或者您隨後尋求撤銷同意，則您向公司或服務接受者提供的報酬或服務將不會受到影響；拒絕或撤回同意的唯一後果是公司將無法向您授予本獎勵或其他股權獎勵，也無法管理或維持此類獎勵。

F. 數據主體權利。根據您所在司法管轄區的數據隱私法，您可能擁有多項權利。視您的所在地而定，此類權利可能包括（i）請求訪問或複製公司處理的數據，（ii）更正錯誤的數據，（iii）刪除數據，（iv）限制數據處理，（v）傳輸數據，（vi）向您所在司法管轄區的主管當局提出投訴，和/或（vii）接收包含任何潛在數據接收者姓名和地址的清單。要了解有關這些權利的澄清或行使這些權利，您應通過 privacy@pennentertainment.com 聯繫公司的隱私合規專員。