賓夕法尼亞娛樂公司

績效單位獎勵協議
（股票結算）

PENN Entertainment, Inc.（“公司”）已根據經修訂的賓夕法尼亞娛樂公司2022年長期激勵薪酬計劃向您授予績效單位獎勵（“獎勵”），具體如下：

該獎勵受向您提供的賓夕法尼亞娛樂公司2022年長期激勵薪酬計劃（以下簡稱 “計劃”）的條款和條件以及公司董事會薪酬委員會（“委員會”）或其代表制定的任何規則和條例的約束。本計劃中定義了本獎勵中未定義的帶有首字母大寫字母的詞語。

此處提供的條款適用於本獎勵。不同的條款可能適用於本計劃（或前身計劃）下先前或未來的獎勵（如果有）。如果本獎勵的條款與本計劃的條款存在衝突，則以本計劃的條款為準。

I. 接受獎勵

該獎勵構成您與公司之間的協議。您已查看本計劃和本獎勵的所有條款。根據公司指定經紀人提供的指示，以電子方式接受本獎勵，即表示您同意本電子合同包含您的電子簽名，您已簽署該電子簽名，意在簽署本獎勵，並且本獎勵根據本計劃和本獎勵的條款和條件授予並受其管轄。您特此同意接受委員會或其代表就與本計劃和本獎勵相關的問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。

II. 績效條款

A. 獎勵期限

該獎勵的獎勵期從包含撥款日期的當年的1月1日開始，包括一（1）個三年（3 年）期（包含授予日期的日曆年和緊隨其後的兩個日曆年）。獎勵期在委員會就獎勵的授予作出決定的三年期結束後的第二天結束（如果更早，則在委員會根據計劃控制權變更後做出決定的日期）結束。

b. 確定獲得的績效單位

在三年績效期結束後，委員會將決定是否以及在多大程度上實現了獎勵期的績效目標。獎勵期的績效目標是根據計劃條款衡量的。

C. 績效目標

公司將在隨後的通知中向您通報績效目標。

三、授予股票結算的績效單位

公司已向您授予績效單位獎，自上述撥款之日起生效。每個績效單位均代表在實現績效目標後獲得公司普通股一股的權利，但須遵守下述的歸屬和沒收條件。

IV. 歸屬和沒收

如上所述，本獎勵以及根據本獎勵發行的任何限制性股票將在獎勵期到期之前予以沒收。如果您作為公司或子公司的員工、顧問或董事的服務因任何原因終止（除非本計劃或下文另有規定），則在此時仍受沒收限制的所有績效單位（以及與先前績效單位轉換相關的任何限制性股票）將被沒收。對於績效單位或被沒收的限制性股票，您將不會收到任何報酬，也不會收到任何普通股的報酬。

受此獎勵限制的所有未獲得的績效單位將被沒收。除下述情況外，沒有任何其他事件或事件會導致本獎勵的任何沒收限制失效。

A. 死亡或殘疾

如果您作為公司或子公司的員工、顧問或董事（如適用）的僱傭或服務因您的死亡或殘疾而在獎勵期結束前終止，則您（或在您死亡時您的遺產）將根據目標業績實現的績效單位不受限制地獲得普通股，在您死亡或殘疾後立即發行，但須滿足本節下的最低一年的歸屬要求計劃的4.3.3。

就本獎勵而言，“殘疾” 是指足以使作為員工的受贈方有資格獲得受贈方參與的公司或子公司的長期殘疾計劃下的福利的身體或精神障礙。如果董事或顧問是員工，則身為董事或顧問的受贈人如果身體或精神障礙使該董事或顧問有資格獲得公司或子公司的長期殘疾計劃下的福利，則該受贈方應被視為殘疾。

b. 控制權變更

如果在控制權變更後的兩（2）年內和獎勵期結束之前，公司無故或您出於正當理由終止了您作為公司或子公司的員工、顧問或董事（如適用）的僱用或服務，則應適用本計劃第十三條的規定。

C. 退休

如果您在三年業績期結束後因退休而終止作為員工、顧問或董事的聘用或任期（如適用），則您將在獎勵期結束的最後一天後儘快（無論如何，在六十（60）天內）不受限制地獲得基於所得績效單位的普通股。此外，當您的退休發生在三年績效期內時，您仍有資格根據退休時間獲得該績效期內按比例分配的績效單位。自您退休之日起，三年績效期未完成部分的績效單位將被沒收。三年業績期已完成部分的績效單位應繼續全面有效，直至獎勵期結束，直到委員會就實現所有受贈方的業績目標做出決定，屆時普通股將從委員會作出決定之日起立即（無論如何，在六十（60）天內）發行。

就本獎勵而言，“退休” 是指受贈人（i）在年滿55歲或之後離職，並在公司服務至少十（10）年，或（ii）在年滿65歲或之後離職。

V. 請假

就本獎勵而言，當您休本計劃認可的休假時，您作為員工、顧問或董事的僱用或服務（如適用）不會終止。但是，除非您立即以適用的身份恢復現役服務，否則您的服務將在請假結束時終止。

六、股份支付

您無需支付行使價或其他付款來換取此獎勵。

VII. 績效單位的轉換和股票的發行

本獎勵應由公司在委員會確定績效目標的績效水平後，在合理可行的情況下儘快通過發行該獎勵所依據的普通股來結算。

如果限制性股票的沒收限制在獎勵期結束時（或之前）失效，則在遵守本獎勵第九節和本計劃條款的前提下，此類股份可由您完全轉讓。

八、股東權利

除非該獎勵所依據的普通股已發行並交付給您，否則您現在和現在都不擁有本公司股東對本獎勵所依據的任何普通股的權利。如果根據獎勵發行的限制性股票歸屬，您將在限制期內獲得與限制性股票相關的所有股息。為明確起見，您不會獲得任何未歸屬的限制性股票的股息，與歸屬的限制性股票相關的任何股息將由公司保留，並且只有在限制性股票歸屬時才會支付。根據該獎勵發行的限制性股票將以股票證書或無證股票的形式向您發行。

IX. 對轉售的限制

在適用法律或公司政策禁止出售時，您不得出售任何不受本獎勵沒收限制的普通股。只要您是員工、顧問或董事，此限制即適用。

X. 績效單位和限制性股票的轉讓

除非根據本計劃第12.8節，否則受本獎勵約束的績效單位以及與本獎勵相關的任何限制性股票在歸屬之前不得出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置或以其他方式抵押。任何試圖處置這種處置的行為均屬無效。

XI. 預扣税

除非您作出了公司接受的安排，以繳納可能到期的任何預扣税，否則不會將任何普通股歸屬、發行或發行給您。除非委員會另有決定，否則您未以現金履行的適用預扣税義務的方法是，公司應從根據獎勵結算的原本可發行或可交割的普通股數量中扣留一些公允市場價值等於該預扣義務的此類股票（或對於根據授予的獎勵發行的限制性股票，從普通股中返還給公司）。否則將一些此類股份歸屬於公允市場價值等於此類預扣義務）；前提是，在任何情況下，以此方式預扣或返還的股票數量的公允市場價值均不得超過您的適用司法管轄區的最高法定税率（或不會引發負面會計影響的其他税率）。自納税義務產生之日起，公司保留或您交出的普通股的公允市場價值應根據本計劃確定。

十二、調整

正如本計劃第11.2節中更全面地描述的那樣，如果發生股票分割、股票分紅以及影響普通股的某些其他事件或交易，則可以調整本獎勵所依據的績效單位數量以及根據本獎勵發行的限制性股票數量（如果有）。

十三、電子交付和披露

如適用，公司可以通過電子方式交付或披露與本獎勵、本計劃下可能授予的未來獎勵、與本計劃相關的招股説明書、公司的年度報告或委託書相關的任何文件，或通過電子方式請求您同意參與本計劃。您特此同意接收以電子方式交付的此類文件或檢索以電子方式提供的此類文件（如適用），並同意通過本公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。

XIV. 沒有繼續服務的權利

該獎勵不賦予您以任何身份繼續在公司或子公司工作或服務的權利。根據任何僱傭協議或其他合同，公司或子公司保留隨時終止您的僱傭或服務的權利，無論有無原因。

XV. 適用的法律和地點

本裁決將根據賓夕法尼亞聯邦法律進行解釋和執行，不考慮其法律選擇條款。對於為執行本裁決而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，無論是與本裁決有關或由此引起的，雙方特此服從美利堅合眾國賓夕法尼亞聯邦的唯一專屬管轄權，並同意此類訴訟將在發放和/或履行本補助金的伯克斯縣法院或美國賓夕法尼亞東區聯邦法院進行。

XVI. 特定司法管轄區的條款

本獎勵應受本文所附附錄中規定的您所在司法管轄區的任何條款和條件的約束。此外，如果您移居到附錄中包含的任何司法管轄區，則該司法管轄區的條款和條件將適用於您，前提是公司出於法律或管理原因認為適用此類條款和條件是必要或可取的。附錄構成績效單位獎勵協議的一部分。

XVII.CODE 第 409A 節合規性

如果委員會確定本獎項受《守則》第409A條的約束且不符合該節的要求，則委員會保留修改、終止或替換本獎勵的權利，以使該獎項不受該守則第409A條的約束或遵守適用條款。

XVIII. 整個協議/修正案

該計劃的文本以引用方式納入本獎項。

本獎勵和本計劃構成了您與公司之間關於該獎勵的全部諒解。先前與本裁決有關的任何協議、承諾或談判均被取代。只有通過雙方簽署的另一份書面協議，才能以對您或您的受益人不利的方式對本獎勵進行修改，否則，董事會或授予人根據計劃控制權對本獎勵的任何修改、變更或修正所享有的權利。

附錄-特定司法管轄區的條款

賓夕法尼亞娛樂公司

績效單位獎勵協議

（股票結算）

本計劃中定義了本附錄或獎勵正文中未定義的帶有首字母大寫字母的詞語。

條款和條件

如果您居住和/或工作在下列任何司法管轄區，則本附錄包含適用於本獎勵的其他或不同的條款和條件。如果您是您目前居住或工作的司法管轄區以外的司法管轄區的公民或居民（或出於當地法律的目的被視為如此），或者如果您在授予之日之後搬遷到其他司法管轄區，公司將自行決定此處包含的條款和條件在多大程度上適用於您。

通知

本附錄還可能包括有關證券法、外匯管制和您在參與本計劃時應注意的某些其他問題的信息。該信息基於截至2023年7月在相應司法管轄區生效的證券、外匯管制和其他法律。此類法律通常很複雜，而且經常變化。因此，您不應依賴此處包含的信息作為與您參與本計劃後果相關的唯一信息來源，因為在授予或授予您的獎勵時，這些信息可能已經過時。

此外，此處包含的信息本質上是一般性的，可能不適用於您的特定情況，公司無法向您保證特定的結果。因此，您應該就您所在國家的相關法律如何適用於您的特定情況尋求適當的專業建議。

最後，如果您是您目前居住和/或工作的司法管轄區以外的司法管轄區的公民或居民（或出於當地法律的目的被視為公民或居民），或者如果您在授予之日之後搬遷到其他司法管轄區，則此處包含的通知可能不以相同的方式適用於您。

美國-加利福尼亞州

數據隱私信息和同意

A. 數據收集和使用。公司和服務接受者可以收集、處理、使用和披露您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址、電子郵件地址、電話號碼、出生日期、社會保險號碼、護照或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、持有的任何股份或董事職位

公司、為實施、管理和管理本計劃而授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或流通的普通股價值的所有獎勵或任何其他權利的詳細信息（“數據”）。該公司的註冊地址為美國賓夕法尼亞州懷俄明州伯克希爾大道825號，註冊地址為19610，是此類數據的數據控制者。如有必要，處理數據的法律依據是實施、管理和管理本計劃的商業目的，遵守適用的法律和監管義務，以及徵得您的同意在收集數據時向您披露的任何其他目的。

b. 股票計劃管理服務提供商。公司可以將數據傳輸給協助公司實施、管理和管理本計劃的服務提供商。公司可以選擇其他或額外的服務提供商，並與以類似方式提供服務的此類其他提供商共享數據。在開始向公司提供服務之前，公司將向您通知任何此類額外或不同的服務提供商。您可能會被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理慣例達成協議，此類協議是參與本計劃的條件。

C. 國際數據傳輸。該公司及其部分服務提供商的總部設在您居住的國家以外的國家，包括美國。如有必要，公司傳輸數據的法律依據是出於實施、管理和管理本計劃的商業目的，遵守適用的法律和監管義務，以及徵得您的同意在收集數據時向您披露的任何其他目的。

D. 數據保留。公司僅在實施、管理和管理您參與本計劃所需的時間內，或在遵守適用的法律或監管義務（包括税收、外匯管制、證券和勞動法規定的義務）的必要時間內保留和使用數據。這可能意味着，數據將保留到您在本公司或服務接受者的工作或服務結束之後，再加上為遵守法律、行使或捍衞合法權利、存檔、備份和刪除目的所必需的任何額外時間段。

E. 拒絕或撤回同意的自願性和後果。參與本計劃是自願的，您在本計劃中提供的同意純粹是自願的。如果您不同意，或者您隨後尋求撤銷同意，則您向公司或服務接受者提供的報酬或服務將不會受到影響；拒絕或撤回同意的唯一後果是公司將無法向您授予本獎勵或其他股權獎勵，也無法管理或維持此類獎勵。

F. 數據主體權利。根據您所在司法管轄區的數據隱私法，您可能擁有多項權利。視您的所在地而定，此類權利可能包括（i）請求訪問或複製公司處理的數據，（ii）更正錯誤的數據，（iii）刪除數據，（iv）限制數據處理，（v）傳輸數據，（vi）向您所在司法管轄區的主管當局提出投訴，和/或（vii）接收包含任何潛在數據接收者姓名和地址的清單。要了解有關這些權利的澄清或行使這些權利，您應通過 privacy@pennentertainment.com 聯繫公司的隱私合規專員。