根據2024年8月8日提交給證券交易委員會的文件

註冊號333-

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

S-8表格

根據1933年證券法的要求進行的註冊聲明

NOVAVAX, INC.

（根據其章程規定的準確名稱）

Novavax， Inc. 修訂和重申2015年股權激勵計劃

Novavax， Inc. 修訂和重申2013年員工股票購買計劃

（計劃的全部標題）

馬克·J·凱西

執行副總裁，首席法律官和公司祕書

諾瓦瓦克斯醫藥股份有限公司。

Quince Orchard Road 700號

馬裏蘭州蓋瑟斯堡市20878號

(240) 268-2000

(服務代理的姓名，地址和電話號碼（包括區號）)

傳送到：

保羅·M·金塞拉

塔拉·費舍爾

Ropes & Gray LLP

800 Boylston 街

馬薩諸塞州波士頓02199-3600

(617)951-7000

請勾選標記，表明登記人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興增長公司。請參見《交易法》120億.2條中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的報告公司”和“新興增長公司”的定義。

若為新興成長型公司，則請在複選框中勾選，如果註冊者已選擇不使用根據證券法規定的任何新或修訂的財務會計準則的延遲過渡期進行合規性的延遲符合規定。 ¨

説明：

本登記聲明的s-8表（本登記聲明）註冊了Novavax， Inc.（“註冊機構”）可能根據經修訂和重申的2013員工股票購買計劃（“2013計劃”）和經修訂和重申的2015股票激勵計劃（“2015計劃”）發行和銷售的每股面值為0.01美元的普通股額外的1810264股普通股和6500000股普通股。此登記聲明根據關於同類證券的其他證券的一般指令E進行提交，因此，根據此指令，有關2013年8月13日提交給證券交易委員會的s-8表（檔案編號333-190599），有關2015年8月13日提交給證券交易委員會的s-8表（檔案編號333-206354），有關注冊證券交易委員會提交的s-8表的內容。文件於2016年8月11日提交的（文件號333-213069），有關2017年8月9日提交給證券交易委員會的s-8表的內容（文件號333-219829），有關於2018年8月1日提交給證券交易委員會的s-8表的內容（文件號333-226498）由於進一步更新而提交的核查報告，有關2019年8月8日提交給證券交易委員會的s-8表的內容（文件號333-233133），有關2020年8月10日提交給證券交易委員會的s-8表的內容（文件號333-243758），有關2021年8月5日提交給證券交易委員會的s-8表的內容（文件號333-258517），有關提交給證券交易委員會的2022年8月9日的s-8表的內容（文件編號333-266681）以及有關提交給證券交易委員會的2023年8月8日的s-8表的內容（文件編號333-273791）的內容均已納入此處。

第一部分

第10(a)條招股説明書所要求的信息

根據證券法規則428的許可，本登記聲明省略了s-8表第I部分中指定的信息。包含第I部分指定信息的文件將按照證券法規則428(b)的規定交付給公司的2013年計劃和2015年計劃參與者。

第II部分

註冊聲明所需的信息

項目3。引用文件

以下由註冊人向證券交易委員會提交的文件已通過引用納入本s-8登記聲明:

在此登記聲明後由註冊人根據證券交易法規定的第13（a），13（c），14和15（d）節提交的所有文件，在提交後，註冊人的普通股全部售出或註銷所有未售出的Novavax， 所有普通股均被認為已納入此處併成為其組成部分。

本登記聲明中包含的或被視為納入的任何文件中包含的任何聲明均應被認為已針對本登記聲明進行了修改或代替，以此修改或代替的文件為基礎。為被視為是被修改或代替的聲明。除非經修改或代替，否則不應認為已修改或代替任何聲明，這些聲明不構成本登記聲明的一部分。

項目4.證券描述。

不適用。

項目5.列名專家和法律顧問的利益。

不適用。

項目6:董事和官員的賠償

特拉華州《普通公司法》第102條允許公司在董事違反義務或股東違反信任責任造成貨幣損失的情況下排除個人責任，但董事違反忠誠義務、沒有誠信行為、故意不當行為或知情違反法律、授權支付股息或違反特拉華州公司法批准股票回購或取得不當個人利益，則無法排除個人責任。發行人第二次修訂的公司章程（經修訂）規定，除非普通法規定不得限制或排除董事違反信任責任的責任限制或排除外，否則董事不對發行人或其股東承擔任何違反作為董事的信任義務的貨幣損害賠償責任。

特拉華州《普通公司法》第145條規定，公司有權對公司董事、高級職員、員工或代理以及其他在相關職務上為公司服務的人提供賠償（包括律師費）、判決、罰款和在與該人有關的訴訟、訴訟或程序中實際上和合理地產生的和解款項，只要該人在其在此方面採取的行動中表現出善意，並且以他合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式，但是在任何刑事訴訟或程序方面，他沒有合理理由相信他的行為是非法的，僅在由或在公司的權利決定提出的行動的情況下，不得對公司董事、高級職員、員工或代理在任何聲稱或可能被認為是該人因該位置被製造出來的訴訟、訴訟或程序而受到威脅提供賠償，除非特拉華州庭院或其他裁決庭院確定，儘管有責任的裁決，但在考慮到案件的全部情況的情況下，該人實際上併合理地有權獲得裁定的有關該等費用的賠償。

發行人第二次修訂的公司章程（經修訂）規定，對於因其作為董事或高級職員，或是在發行人的請求下作為另一家公司、合夥企業、聯營公司、信託或其他企業的董事、高級職員或受託人服務而成為或將成為任何被威脅的、正在進行的或已經完成的訴訟、訴訟、訴訟或調查（但不包括由公司提起的或代表公司的權利提起的訴訟）的任何人，公司將提供賠償，或因涉嫌在該等地位採取或忽略採取任何行動而導致的任何費用（包括律師費）、判決、罰款和在實際上和合理地發生的在與該等訴訟、訴訟、訴訟或調查有關的和解款項，只要該受援人以他在所採取的行動方面表現出善意，並且以他合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式，但是在任何刑事訴訟或程序方面，他沒有合理理由相信其行為是非法的。

發行人第二次修訂的公司章程（經修訂）還規定，如果由或代表發行人提出的訴訟或訴訟在獲得發行人支持的判決人之前，鑑於訴訟的全部情況，該受援人實際上併合理地相信他所採取的或忽略採取的行動不違反發行人的最佳利益，則發行人將為作為董事或高級職員，或是在發行人的請求下作為另一家公司、合夥企業、聯營公司、信託或其他企業的董事、高級職員或受託人之一的任何受援人提供賠償，或是根據該等訴訟、訴訟或調查而實際上和合理地產生的所有費用（包括律師費）和已經支付的和解款項事實上提供賠償，但是不得在該人已被裁定對發行人承擔責任的任何索賠、問題或事項方面提供任何賠償，除非特拉華州基於全部情況的因素決定他或她有資格獲得有關此類費用的賠償，儘管給予責任的裁定。發行人將對上述規定進行解釋。

發行人已與其董事和某些高管簽訂了賠償協議，除了其修訂後的第二次修訂的公司章程提供的賠償外，還打算與未來的任何新董事和高管簽訂賠償協議。發行人已經購買並打算繼續為其任何曾經或現在任職為董事或高管的人員購買保險，以保護其免受由其在任何該等職務中出現的任何索賠所造成的任何損失，但須受到特定免責權條款的限制。

第7項。聲稱免除註冊要求。

不適用。

第8條。展品。

展品索引

承諾事項。

（a）本公司此處承諾：

（1）在任何展開銷售的時期內，提交後續有效修正請求本註冊聲明：

(i) 根據{證券法}第10(a)(3)條規定的任何招股説明書；

（ii）反映在登記聲明生效日期之後發生的任何事實或事件（或者在該日之後的最近一次後生效修訂的事實或事件），它們單獨或合併起來對在登記聲明中提供的信息構成了根本性變化。不過，如果證券總價值不超過註冊證明書中註冊的證券總價值，則可能反映證券發行量的任何增加或減少（如果符合計算註冊費“表中的最高發行總價值發生變化的期望低點或高點）在提交給證券交易委員會的招股説明書中反映出來。

（iii）在登記聲明中未披露的與分銷計劃有關的任何實質性信息或分銷計劃的任何實質性變化；但是，如果由公司根據《證券交易法》第13條或第15（d）條向證券交易委員會提交的報告已納入登記聲明中，或者依賴於由公司提交的對證券交易委員會的報告的附件在線上，那麼本條第1（i）和1（ii）不適用。

（2）為了確定根據證券法（Securities Act）的任何責任，每次這樣的後效補正聲明均應被視為與證券有關的新的註冊聲明，並且此時在該時候提供這些證券的發行將被視為 真實發行。

（3）通過後續生效修正案從名冊中移除任何到期未售出的證券。

（b）申請人承諾，在證券法的任何追究責任的情況下，註冊人根據《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的每份申請人年度報告（在適用的情況下，每份僱員福利計劃的年度報告根據第15（d）條提交到證券交易委員會），其被納入註冊聲明中，都應被視為與該報表有效註冊的證券有關的新的註冊聲明，並且在那個時候提供這樣的證券應被視為最初的一次註冊。 真實提供

就SEC規定的，如果根據前述條款允許註冊機構的董事，高級職員和控股人承擔根據證券法產生的責任進行賠償，那麼他們需要注意到證券交易委員會（SEC）的意見認為這種賠償違反了證券法公共政策，因此無效。如果有董事，高級職員或控股人針對註冊的證券提出此賠償要求（不包括註冊機構為董事，高級職員或控股人在成功抵抗任何非訴訟案件過程中產生或支付的費用），則註冊機構會提交到適當司法管轄區法院，除非其法律顧問認為此事已經被控制性先例解決，否則將審理此類賠償是否違反了證券法公共政策，並將受到該問題的最終審理。

簽名

根據1933 年證券法的規定，註冊機構證明自己有足夠的理由相信自己符合在S-8表格上進行註冊的所有要求，並且已經由其代表簽署本註冊聲明，並祕書長權威簽署，於2024年8月8日在馬裏蘭州蓋瑟斯堡市完成。

授權委託書

下面簽名的每個人都是John C. Jacobs，James P. Kelly和Mark J. Casey的真正和合法代理人和代理人，並單獨授權他們和替代他們，代表他們和充當他們的名義，位置和地位，在任何和所有能力下，在Novavax公司S-8的任何和所有修正案（包括後生效的修正案）上籤署及其隨附的所有陳述和其他相關文件，並將其提交給證券交易委員會，授予代理人和代理人以及他們中的每一個人，完全的權力和權限來執行和完成有關此事的每一個動作和事情，依法可行。他或她可以親自完成，並通過此處的法定代表人來批准和確認代理人的所有承擔或引起的行為或事情。

根據所示和所規定的記載，以下人員已在所指定的日期擔任所述職位，簽署此註冊聲明。