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客户記住美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-04-012023-06-300001838359RGTI: 客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-04-012023-06-300001838359RGTI: 客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-04-012023-06-300001838359RGTI: 客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001838359RGTI: 客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001838359RGTI: 政府實體成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001838359RGTI: 客户記住美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001838359RGTI: 客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001838359RGTI: 客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001838359RGTI: 客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001838359US-GAAP：普通階級成員RGTI：普通股購買協議成員2022-08-110001838359RGTI：普通股購買協議成員2022-08-1100018383592022-03-020001838359US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-06-300001838359US-GAAP：員工股權會員2024-06-300001838359RGTI：二千二十二股權激勵計劃成員2024-06-300001838359RGTI：普通股認股權證會員2024-06-300001838359RGTI: 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測量輸入模擬交易日會員2024-06-300001838359US-GAAP：衡量輸入股價會員2023-12-310001838359US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-12-310001838359US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-12-310001838359US-GAAP：測量輸入預期期限成員2023-12-310001838359RGTI: 測量輸入模擬交易日會員2023-12-310001838359RGTI: AmpereComputingLC成員RGTI: 遠期認股權證協議成員RGTI: rigetti 會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2022-01-012022-06-300001838359US-GAAP：公司債務證券會員2024-06-300001838359US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員2023-12-310001838359US-GAAP：美國財政證券會員2024-06-300001838359US-GAAP：美國財政證券會員2023-12-310001838359US-GAAP：公司債務證券會員2023-12-310001838359RGTI: 贊助商VestingShares會員2024-04-012024-06-300001838359US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-06-300001838359US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-06-300001838359US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-06-300001838359US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-06-300001838359RGTI: Unvested客户權證會員2024-01-012024-06-300001838359RGTI: 贊助商VestingShares會員2024-01-012024-06-300001838359RGTI: 贊助商VestingShares會員2023-04-012023-06-300001838359US-GAAP：Warrant 會員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-06-300001838359US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-06-300001838359US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-06-300001838359US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-06-300001838359RGTI: Unvested客户權證會員2023-01-012023-06-300001838359RGTI: 贊助商VestingShares會員2023-01-012023-06-300001838359RGTI: 貸款和證券協議成員2024-04-012024-06-300001838359RGTI: 貸款和證券協議成員2024-01-012024-06-300001838359RGTI: 貸款和證券協議成員2023-04-012023-06-300001838359RGTI: 貸款和證券協議成員2023-01-012023-06-300001838359US-GAAP：出售一般和管理費用會員2024-04-012024-06-300001838359US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-04-012024-06-300001838359US-GAAP：研發費用會員2024-04-012024-06-300001838359US-GAAP：員工股權會員2024-04-012024-06-300001838359US-GAAP：出售一般和管理費用會員2024-01-012024-06-300001838359US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-06-300001838359US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-300001838359US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001838359US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300001838359US-GAAP：研發費用會員2023-04-012023-06-300001838359US-GAAP：員工股權會員2023-04-012023-06-300001838359US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001838359US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-06-300001838359US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001838359US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-012024-06-3000018383592024-04-012024-06-300001838359US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-06-300001838359US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-3000018383592022-12-310001838359RGTI: AmpereComputingLC成員RGTI: 遠期認股權證協議成員RGTI: rigetti 會員2021-10-012021-10-310001838359RGTI: 超新星收購會員RGTI: 贊助商協議成員2022-03-022022-03-020001838359RGTI: 超新星收購會員RGTI: 贊助商協議成員RGTI: TranchetWomember2022-03-020001838359RGTI: 超新星收購會員RGTI: 贊助商協議成員RGTI: Trancheone會員2022-03-020001838359US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-06-300001838359SRT: 最大成員RGTI: atmarket報價協議成員2024-03-150001838359RGTI: atmarket報價協議成員2024-06-3000018383592023-04-012023-06-300001838359RGTI：二千二十二股權激勵計劃成員2024-01-012024-06-300001838359RGTI：普通股購買協議成員2022-08-112022-08-1100018383592023-02-012023-02-280001838359US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001838359RGTI: 公共認股權證會員2024-01-012024-06-300001838359RGTI: 超新星收購會員RGTI: 贊助商協議成員RGTI: TranchetWomember2022-03-022022-03-020001838359RGTI: 超新星收購會員RGTI: 贊助商協議成員RGTI: Trancheone會員2022-03-022022-03-020001838359RGTI: atmarket報價協議成員2024-04-012024-06-300001838359RGTI: atmarket報價協議成員2024-01-012024-06-300001838359RGTI: atmarket報價協議成員2024-03-150001838359美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001838359美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-06-300001838359US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-06-300001838359RGTI：二千二十二股權激勵計劃成員2024-01-010001838359RGTI: AmpereComputingLC成員RGTI: 遠期認股權證協議成員RGTI: rigetti 會員2022-01-012022-06-300001838359RGTI: 客户保修會員US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-06-300001838359RGTI：債務工具第三特定時期成員RGTI: 貸款和證券協議成員2024-06-300001838359RGTI：債務工具第二特定時期成員RGTI: 貸款和證券協議成員2024-06-300001838359RGTI：債務工具第一指定期限成員RGTI: 貸款和證券協議成員2024-06-300001838359RGTI: 貸款和證券協議成員2024-06-300001838359US-GAAP：公允價值輸入三級會員RGTI：意外負債成員2024-06-300001838359US-GAAP：公允價值輸入三級會員RGTI：意外負債成員2023-12-310001838359美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2024-01-012024-06-300001838359US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2024-01-012024-06-300001838359US-GAAP：應收賬款會員2024-01-012024-06-300001838359US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001838359US-GAAP：應收賬款會員2023-01-012023-12-310001838359美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-300001838359SRT: 最低成員RGTI: 客户保修會員US-GAAP：普通階級成員2020-02-012020-02-290001838359SRT: 最大成員RGTI: 客户保修會員US-GAAP：普通階級成員2020-02-012020-02-290001838359RGTI: AmpereComputingLC成員RGTI: 遠期認股權證協議成員RGTI: rigetti 會員2022-01-012022-12-310001838359RGTI: AmpereComputingLC成員RGTI: 遠期認股權證協議成員RGTI: rigetti 會員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2022-01-012022-06-300001838359RGTI: SeriesCreedeemableConvertible優先股會員RGTI：購買普通股成員的認股權證2020-01-012020-12-310001838359RGTI: 客户保修會員US-GAAP：普通階級成員2024-06-3000018383592023-01-012023-06-3000018383592024-06-3000018383592023-12-310001838359RGTI: 蓋爾桑福德會員2024-04-012024-06-300001838359US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-06-300001838359美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-06-3000018383592024-08-0500018383592024-01-012024-06-30xbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: purergti: 員工iso4217: 美元xbrli: sharesRGTID: Drgtiy:rgti: 安全

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☑	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年6月30日

要麼

☐	根據《證券交易法》第 13 或 15 (D) 條進行過渡

在從到的過渡期內

委員會文件號 (001-40140)

，

RIGETTI COMPUTING, INC

（註冊人章程中規定的確切名稱）


特拉華	88-0950636
（州或其他司法管轄區	（美國國税局僱主
公司或組織）	證件號）

亨氏大道 775 號
伯克利加利福尼亞	94710
（主要行政辦公室地址）	（郵政編碼）

(510) 210-5550

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個課程的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了

普通股，每股面值0.0001美元	RGTI	這個納斯達資本市場
認股權證，每份完整認股權證均可行使按行使價計算的一股普通股每股11.50美元	RGTIW	這個納斯達資本市場

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。☑是的☐ 沒有

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☑是的☐ 沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器	☑	規模較小的申報公司	☑
		新興成長型公司	☑

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第120億條第2款）。☐是的 ☑ 沒有

截至 2024 年 8 月 5 日，有 191,243,492 註冊人的普通股，無面值，已發行和流通。


		頁面
關於前瞻性陳述的警示説明		2

第一部分 — 財務信息		7

第 1 項。	財務報表（未經審計）	7
	截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表	7
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表	8
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合虧損報表	9
	截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表	10
	簡明合併財務報表附註	11
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	32
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	42
第 4 項。	控制和程序	42

第二部分 — 其他信息		44

第 1 項。	法律訴訟	44
第 1A 項。	風險因素	44
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券	44
第 3 項。	優先證券違約	44
第 4 項。	礦山安全披露	44
第 5 項。	其他信息	44
第 6 項。	展品	45
	簽名	47

關於前瞻性陳述的警示説明

除非上下文另有要求，否則本報告中提及的 “Rigetti”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Rigetti Computing, Inc.及其合併子公司。

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這包括但不限於有關財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，不能保證業績。我們的這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“目標”、“設計”、“尋求”、“目標”、“應該”、“可能” 等術語來識別前瞻性陳述、” “將”、“將” 或此類術語的否定詞或其他類似表述。

這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況的責任，本節中的陳述均明確限定了所有前瞻性陳述。

我們提醒您，這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，其中大多數難以預測，其中許多是我們無法控制的。例如，本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

●

我們現金資源的充足性，我們對何時需要獲得額外資本的預期，以及我們在需要時以有吸引力的條件籌集額外資本的能力，

●

我們實現里程碑和/或技術進步的能力，包括執行我們的技術路線圖和開發實際應用的能力，

●

量子計算的潛力以及估計的市場規模和市場增長，包括我們銷售量子計算機和量子計算即服務（“量子計算即服務” 或 “QCaaS”）的長期業務戰略，

●

我們的夥伴關係和合作的成功，

●

我們有能力加速開發多代量子處理器，

●

客户集中度以及我們目前收入的很大一部分取決於與公共部門簽訂的合同的風險，

●

已經或可能對我們或其他人提起的任何法律訴訟的結果，

●

我們執行業務戰略的能力，包括產品的盈利，

●

我們的財務表現、增長率和市場機會，

●

我們有能力保持遵守與普通股、面值每股0.0001美元（“普通股”）和公開認股權證（定義見此處）、納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市以及此類證券的潛在流動性和交易相關的標準的遵守情況，

●

認識到業務合併的預期收益的能力（可能會受到競爭等因素的影響）、我們盈利增長和管理增長、維持與客户和供應商關係以及留住管理層和關鍵員工的能力，

●

與上市公司運營相關的成本，

●

我們有能力糾正財務報告方面的重大缺陷並建立和維持有效的內部控制，

●

適用法律或法規的變化，

●

我們可能受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響，

●

我們競爭的市場的演變，

●

我們實施戰略舉措、擴張計劃和繼續創新現有產品和服務的能力，

●

我們的行業、全球經濟或全球供應鏈的不利條件（包括涉及俄羅斯和烏克蘭的持續軍事衝突以及與之相關的制裁、以色列和哈馬斯之間的戰爭狀態以及可能發生更大沖突的供應鏈影響），包括通貨膨脹以及金融和信貸市場波動，

●

適用法律或法規的變化，

●

我們成功留住或招聘我們的高級職員、關鍵員工或董事或需要變動，

●

我們對支出、盈利能力、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計，

●

我們擴大或維持現有客户羣的能力或決定，以及

●

宏觀經濟狀況，包括全球經濟狀況惡化、信貸和金融市場的混亂、波動和不確定性、通貨膨脹率和利率上升，以及最近和未來可能由於銀行倒閉或其他原因導致的銀行存款或貸款承諾中斷。

這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這些已知和未知的風險、不確定性和其他因素包括但不限於：

●

我們認為，根據我們目前的業務計劃以及考慮到當前宏觀經濟狀況的預期和假設，我們現有的現金、現金等價物和有價證券應足以滿足我們在2026年第一季度中期之前的預期運營現金需求。因此，根據我們的估計和當前的業務計劃，我們預計我們將需要獲得額外的資金，為目前計劃的研發工作和業務目標提供資金。我們的估計並未假設任何額外融資，我們無法確定是否會有額外的融資。如果我們無法在需要時以有吸引力的條件籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制或大幅減少我們的量子計算開發工作。

●

我們處於早期階段，運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的經營業績。

●

我們有營業虧損的歷史，預計在可預見的將來會產生鉅額支出和持續虧損。

●

即使我們競爭的市場達到了預期的增長水平，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。

●

由於公司所有權先前的累積變動，我們將淨營業虧損結轉和研發税收抵免結轉用於所得税目的的能力受到年度限制，如果發生更多所有權變動，將來可能會受到進一步限制。

●

我們沒有生產出具有高量子比特數的量子計算機，我們在嘗試生產量子計算機時面臨重大障礙，包括髮明和開發新技術的需求。如果我們無法成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響並可能失敗。

●

任何未來幾代的硬件、系統和產品，包括為可能展示狹義量子優勢或廣泛量子優勢而開發的任何子孫後代，以及我們的目標保真度，每一個都是我們的技術路線圖和商業化的重要預期里程碑，都可能不會在我們的預期時間表上發生，甚至根本不會發生。

●

如果我們的計算機無法實現量子優勢，我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到損害。此外，我們衡量進展的標準可能基於不準確或可能隨着量子計算的發展而發生變化的假設和預期。

●

量子計算行業在全球範圍內具有競爭力，我們可能無法成功地在該行業競爭，也可能無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對長期業務前景的信心。

●

我們依賴有限數量的客户來獲取收入的很大一部分，而由於任何原因失去或暫時失去主要客户都可能損害我們的財務狀況。

●

我們收入的很大一部分取決於與公共部門的合同，我們未能獲得和維持政府合同或公共部門合同或財政政策的變化可能會對我們的業務產生重大的不利影響。

●

通過與雲提供商的關係，無法保證我們將能夠成功地將量子計算機商業化。

●

我們依靠通過公共雲、高性能計算中心和本地計算基礎設施訪問高性能第三方傳統計算，為客户提供高性能量子解決方案。我們可能無法與這些資源保持高質量的業務關係和連接，這可能會使我們更難以具有成本效益的方式吸引客户或提供解決方案。

●

我們依賴某些供應商來採購產品。未能維持我們與其中任何供應商的關係，或未能更換任何供應商，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

●

我們的系統依賴於某些開發工具、耗材、設備和生產方法的使用。如果我們無法採購構建量子系統所需的工具、用品和設備，或者無法及時、經濟實惠且數量充足地採購這些工具、用品和設備，則我們可能會承擔鉅額成本或延誤，從而可能對我們的運營和業務產生負面影響。

●

即使我們成功地開發了量子計算系統並執行了我們的戰略，該行業的競爭對手也可能會實現技術突破，從而使我們的量子計算系統過時或不如其他產品。

●

我們可能無法降低開發量子計算機的成本，這可能會阻礙我們對量子系統進行有競爭力的定價。

●

量子計算行業處於早期階段且動盪不定，如果它不發展，如果發展速度比我們預期的要慢，如果它以不需要使用我們的量子計算解決方案的方式發展，如果它受到負面宣傳，或者如果我們的解決方案不能推動商業參與，我們的業務增長就會受到損害。

●

我們和我們的合作伙伴以及我們所依賴的其他第三方可能會因我們的量子計算系統、生產技術合作夥伴或我們所依賴的公共雲、數據中心和互聯網基礎設施而遭受中斷、中斷、缺陷和其他性能和質量問題。

●

如果我們的信息技術系統或數據，或者我們所依賴的合作伙伴或第三方的信息技術系統或數據遭到泄露，我們可能會因此類泄露而遭受不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他可能對我們的業務產生不利影響的不利後果。

●

我們已經發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，這與我們的整體結算和財務報告流程的設計和運作有關，而且我們過去和將來都可能發現其他重大缺陷。複雜金融工具會計方面的重大缺陷已得到糾正，導致以往各期財務報表出現錯誤。如果我們未能糾正剩餘的實質性弱點，如果我們發現了其他重大缺陷，或者我們未能建立和維持對財務報告的有效控制，則可能會對我們未來準確、及時地報告財務業績的能力產生不利影響，並可能對投資者的信心、聲譽、籌集額外資金的能力以及我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。

●

我們未能獲得、維護和保護我們的知識產權可能會損害我們保護專有產品和技術並將其商業化的能力，並導致我們失去競爭優勢。

●

我們過去一直不遵守納斯達克的持續上市標準，我們可能無法維持對這些標準的遵守。如果我們未能遵守納斯達克資本市場的上市要求或未能糾正未來的任何缺陷，我們可能會被退市，我們的普通股價格和進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

●

我們或我們的證券持有人在公開市場或其他方面出售我們的證券或對銷售的看法可能會導致我們證券的市場價格下跌，即使在這種情況下，我們證券的某些持有人仍可能有動力出售我們的證券。

●

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

●

不穩定的市場和經濟狀況，包括最近的銀行倒閉，已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和股價造成嚴重的不利影響。

●

我們的認股權證，包括我們的公開認股權證，每份認股權證允許持有人以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “RGTIW”（“公共認股權證”）和私募認股權證，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買我們的一股普通股（“私人認股權證”），連同我們的保薦人歸屬股份，都記作負債，我們的認股權證和保薦人歸屬股份的價值變化可能有對我們的財務業績產生重大影響。

●

我們的認股權證可以行使普通股，普通股的行使或其他出售和發行普通股將增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致我們的股東稀釋。

●

認股權證可能永遠不在錢裏，過期時可能一文不值。

有關上述風險、不確定性和其他因素以及與我們的業務相關的其他風險的更多討論，可在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1A項的 “風險因素” 下找到。

鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，我們的宗旨和目標是雄心勃勃的，並不是實現這些宗旨和目標的保證或承諾。如果本10-Q表季度報告或截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中描述的一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，則實際業績和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至本文件提交之日的計劃、目標、估計、預期、假設和意圖。

您應完整閲讀本10-Q表季度報告，並瞭解我們未來的實際業績、活動和業績水平以及其他事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

RIGETTI COMPUTING, INC.

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票數量和麪值除外）

（未經審計）


	6月30日		十二月三十一日
	2024		2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	20,684	$	21,392
可供出售的投資		79,792		78,537
應收賬款		5,232		5,029
預付費用和其他流動資產		3,959		2,709
流動資產總額		109,667		107,667
財產和設備，淨額		45,651		44,483
經營租賃使用權資產		6,850		7,634
其他資產		244		129
總資產	$	162,412	$	159,913

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	1,843	$	5,772
應計費用和其他流動負債		7,609		8,563
遞延收入		836		343
債務的流動部分		13,042		12,164
經營租賃負債的流動部分		2,234		2,210
流動負債總額		25,564		29,052
債務，減去流動部分		3,364		9,894
經營租賃負債，減去流動部分		5,455		6,297
衍生權證負債		3,410		2,927
盈利負債		2,461		2,155
負債總額		40,254		50,325
承付款和或有開支（注17）
股東權益：
優先股，面值 $0.0001 每股， 10,000,000 已授權的股份，無傑出的		—		—
普通股，面值 $0.0001 每股， 1,000,000,000 已授權的股份， 179,596,760 截至 2024 年 6 月 30 日已發行和流通的股票以及 147,066,336 截至 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份		17		14
額外的實收資本		508,971		463,089
累計其他綜合收益		123		244
累計赤字		（386,953)		（353,759)
股東權益總額		122,158		109,588
負債和股東權益總額	$	162,412	$	159,913

參見簡明合併財務報表的附註。

RIGETTI COMPUTING, INC.

簡明合併運營報表

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）



	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
收入	$	3,086	$	3,327	$	6,138	$	5,527
收入成本		1,096		597		2,648		1,106
毛利總額		1,990		2,730		3,490		4,421
運營費用：
研究和開發		11,870		13,219		23,341		26,925
銷售、一般和管理		6,205		5,747		12,819		14,761
重組		—		—		—		991
運營費用總額		18,075		18,966		36,160		42,677
運營損失		（16,085)		（16,236)		（32,670)		（38,256)
其他收入（支出），淨額
利息支出		（969)		（1,574)		（2,076)		（3,038)
利息收入		1,218		1,199		2,341		2,483
衍生權證負債公允價值變動		2,100		（5)		（483)		（878)
盈出負債公允價值的變化		1,315		（350)		（306)		（631)
其他收入（支出）總額，淨額		3,664		（730)		（524)		（2,064)
所得税準備金前的淨虧損		（12,421)		（16,966)		（33,194)		（40,320)
所得税準備金		—		—		—		—
淨虧損	$	（12,421)	$	（16,966)	$	（33,194)	$	（40,320)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後	$	（0.07)	$	（0.13)	$	（0.21)	$	（0.32)
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股份（基本虧損和攤薄後）		171,903		128,515		161,705		126,657

參見簡明合併財務報表的附註。

RIGETTI COMPUTING, INC.

綜合虧損的簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）



	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
淨虧損	$	（12,421)	$	（16,966)	$	（33,194)	$	（40,320)
其他綜合（虧損）收益：
外幣折算調整		（17)		4		（105)		（79)
可供出售債務證券的未實現收益（虧損）		2		3		（16)		241
所得税前的其他綜合（虧損）收入總額		（15)		7		（121)		162
所得税		—		—		—		—
扣除所得税後的其他綜合（虧損）收入總額		（15)		7		（121)		162
綜合損失總額	$	（12,436)	$	（16,959)	$	（33,315)	$	（40,158)

參見 簡明合併財務報表的附註。

RIGETTI 計算機公司

簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）



	截至6月30日的六個月
	2024		2023
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	（33,194)	$	（40,320)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷		3,334		4,249
基於股票的薪酬		6,278		5,058
盈出負債公允價值的變化		306		631
衍生權證負債公允價值變動		483		878
遠期合約公允價值的變動		—		1,144
延期發行成本減值		—		836
可供出售證券的增加		（1,776)		（1,571)
債務發行成本、承諾費的攤銷和債務期末負債的增加		547		682
非現金租賃費用		784		764
運營資產和負債的變化：
應收賬款		（203)		（1,394)
預付費用、其他流動資產和其他資產		（1,021)		（889)
遞延收入		493		（128)
應付賬款		（1,085)		（1,298)
應計費用和經營租賃負債		（1,602)		（2,260)
用於經營活動的淨現金		（26,656)		（33,618)
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備		（7,538)		（5,735)
購買可供出售證券		（75,995)		（57,619)
可供出售證券的到期日		76,500		60,589
用於投資活動的淨現金		（7,033)		（2,765)
來自融資活動的現金流：
應付票據本金的支付		（6,199)		（2,858)
通過普通股購買協議出售普通股的收益		12,838		2,348
通過市場上市（ATM）發行出售普通股所得的收益		26,833		—
發行成本的支付		（447)		（107)
行使股票期權和認股權證後發行普通股的收益		68		903
融資活動提供的淨現金		33,093		286
匯率變動對現金和現金等價物的影響		（112)		（79)
現金和現金等價物的淨減少		（708)		（36,176)
現金及現金等價物——期初		21,392		57,888
現金及現金等價物——期末	$	20,684	$	21,712
其他現金流信息的補充披露：
支付利息的現金	$	1,504	$	2,330
非現金投資和融資活動：
股票發行時遞延成本資本化為股權		132		13
應付賬款中記錄的財產和設備的購置		739		307
計入應計開支的財產和設備的購置		849		33
購買應付賬款中的遞延發行成本		29		—
短期投資的未實現（虧損）收益		（16)		241

參見隨附內容 簡明合併財務報表附註。

RIGETTI 計算機公司

簡明合併財務報表附註

(1)

業務描述

Rigetti Computing, Inc. 及其子公司（統稱為 “公司” 或 “Rigetti”）製造量子計算機和為其提供動力的超導量子處理器。該公司以Novera™ QPU的商品名銷售9量子比特量子處理單元（QPU）。通過公司的量子計算即服務（“QCaaS”）平臺，公司的計算機可以集成到任何公共雲、私有云或混合雲中。

該公司位於加利福尼亞州伯克利，總部設在加州伯克利。該公司還在加利福尼亞州弗裏蒙特、英國倫敦、澳大利亞阿德萊德和加拿大不列顛哥倫比亞省開展業務。該公司的收入主要來自美國和英國的業務。

(2) 重要會計政策摘要

演示基礎

2022年3月2日（“截止日期”），Rigetti Holdings, Inc.（“Legacy Rigetti”）與Supernova Partners收購第二有限公司（“SNII”）之間的合併交易（“業務合併”）完成。隨着業務合併的完成，公司更名為Rigetti Computing, Inc.，所有SNII A類普通股和SNII b類普通股自動轉換為普通股，面值美元0.0001，以一對一的方式對公司（“普通股”）進行分配。SNII公開認股權證和SNII持有的私人認股權證成為普通股認股權證。該公司的普通股和公共認股權證分別在納斯達克資本市場上交易，股票代碼分別為 “RGTI” 和 “RGTIW”。

根據對會計準則編纂（ASC）805 “業務組合” 中概述的標準的分析，公司確定Legacy Rigetti是業務合併中的會計收購方。

因此，出於會計目的，業務合併被視為等同於Legacy Rigetti發行股票以換取SNII的淨資產，同時進行資本重組。從SNII收購的主要資產是按歷史成本計算的現金。另外，公司還假設被視為衍生品且符合負債分類的認股權證，但須在業務合併收盤（“收盤”）時進行公允價值調整衡量。由於業務合併，沒有記錄任何商譽或其他無形資產。

儘管由於Legacy Rigetti被視為會計收購方，因此SNII是業務合併的合法收購方，但在業務合併完成後，Legacy Rigetti的歷史財務報表成為合併後的公司的歷史財務報表。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規章制度編制的。因此，由於允許在中期報告中排除某些披露，它們不包括美國普遍接受的會計原則（“美國” 和此類會計原則，“GAAP”）為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為，根據GAAP，為公允列報中期業績而認為必要的所有調整（包括正常的經常性項目）均已包括在內。由於以千為單位顯示金額，簡明的合併財務報表和腳註表中可能存在舍入差異。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表示截至2024年12月31日的年度或其他中期或未來年度的預期業績。

此處包含的截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日的經審計的合併財務報表，但是，它不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

整合原則

隨附的公司及其子公司的簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的適用規則和條例編制的。簡明的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。

重要會計政策

公司於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度報告 “附註2——重要會計政策摘要” 中披露的重大會計政策沒有重大變化。

估計值的使用

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響報告金額和披露的估計和假設。這些估計和假設影響截至簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。此類管理估算包括但不限於股票獎勵的公允價值、衍生權證負債的公允價值、與業務合併相關的發起人歸屬股票的公允價值、應計負債和意外開支、折舊和攤銷期、收入確認和所得税會計。管理層利用歷史經驗和其他因素（包括當前的經濟環境）持續評估其估計和假設，並根據事實和情況進行調整。這些估計基於截至簡明合併財務報表發佈之日的可用信息；因此，實際業績可能與這些估計有所不同。

風險和不確定性

公司面臨的許多風險與該行業中其他規模相似的公司所面臨的風險類似，包括但不限於成功開發產品的需求、為運營虧損提供額外資本（或融資）的需求、來自大公司的替代產品和服務的競爭、專有技術的保護、專利訴訟、對關鍵人員的依賴以及與信息技術變革相關的風險。

根據公司的預測，公司認為，根據公司當前的業務計劃以及考慮到當前宏觀經濟狀況的預期和假設，其現有的現金和現金等價物以及可供出售的投資應足以滿足自這些財務報表發佈之日起至少未來12個月的預期運營現金需求。

宏觀經濟狀況

世界某些地區的經濟狀況一直在惡化，通貨膨脹和利率的影響導致美國和全球的信貸和金融市場受到幹擾、波動和不確定性。由於銀行倒閉、涉及俄羅斯和烏克蘭的持續軍事衝突及其相關制裁、以色列和哈馬斯之間的戰爭狀態以及更大規模衝突的相關風險，銀行存款或貸款承諾最近和將來可能中斷，這些情況進一步加劇。目前無法估計這些事件和相關事件可能對我們的業務產生的長期影響，因為這些影響將取決於未來的發展，而未來的發展非常不確定，無法預測。如果這些情況持續下去並加深，公司可能無法獲得額外資本，否則其流動性可能會受到影響。如果公司無法在需要時以有吸引力的條件籌集資金，它將被迫推遲、減少或取消其研發計劃和其他工作。

最近通過的會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-06號會計準則更新（“ASU”），即《債務》（主題815）（“ASU編號2020-06”），簡化了發行人對可轉換工具的會計及其對自有股權合約衍生品範圍例外情況的適用。亞利桑那州立大學2020-06號自2024年1月1日起對公司生效。公司確定，該準則的採用沒有對合並財務報表產生重大影響。

最近發佈的會計公告尚未通過

2022年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03，ASC副主題820 “受合同銷售限制的權益證券的公允價值計量”。財務會計準則委員會發布本次更新（1）旨在闡明主題820（公允價值計量）中衡量受禁止出售股權證券的合同限制的股票證券的公允價值時的指導方針，（2）修改相關的説明性示例，（3）對受合同銷售限制約束、根據主題820按公允價值計量的股票證券引入新的披露要求。ASU 對公司生效的年度期限從 2024 年 12 月 15 日之後開始，以及這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。該公司仍在評估該聲明對合並財務報表的影響。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號 “分部報告——對應報告的分部披露的改進”。該亞利桑那州立大學更新了可申報的分部披露要求，要求定期向首席運營決策者（“CODM”）披露重大可申報的分部支出，幷包含在每份報告的細分市場損益衡量標準中。該亞利桑那州立大學還要求披露被認定為CodM的個人的職稱和職位，並解釋CodM如何使用報告的細分市場損益衡量標準來評估細分市場的業績和決定如何分配資源。亞利桑那州立大學在2023年12月15日之後的年度內對公司有效，過渡期自2024年12月15日之後開始的財政年度內有效。ASU的採用應追溯適用於財務報表中列報的所有前期。還允許提前收養。該公司仍在評估該聲明對合並財務報表的影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09 “所得税——改進所得税披露”，要求加強某些所得税披露並提高其透明度，最值得注意的是税率對賬和已繳所得税。

該亞利桑那州立大學從2024年12月15日起每年對公司有效。還允許追溯性申請。該公司仍在評估該聲明對合並財務報表的影響。

(3)

股東權益的變化

截至2024年6月30日的三個月和六個月（以千計）：


						累積的
				額外		其他				總計
	普通股			付費		全面		累積的		股東
	股票	金額		資本		收入		赤字		股權
餘額，2024 年 3 月 31 日	165,311	$	16	$	489,955	$	138	$	（374,532)	$	115,577
行使股票期權時發行普通股	31		—		8		—		—		8
發行限制性股票單位後發行普通股	1,478		—		—		—		—		—
通過市場上市（ATM）發行出售普通股的收益	12,777		1		15,801		—		—		15,802
股票發行時遞延成本資本化為股權	—		—		（80)		—		—		（80)
基於股票的薪酬	—		—		3,287		—		—		3,287
外幣折算損失	—		—		—		（17)		—		（17)
可供出售證券未實現虧損的變動	—		—		—		2		—		2
淨虧損	—		—		—		—		（12,421)		（12,421)
餘額，2024 年 6 月 30 日	179,597	$	17	$	508,971	$	123	$	（386,953)	$	122,158


						累積的
				額外		其他				總計
	普通股			付費		全面		累積的		股東
	股票	金額		資本		收入		赤字		股權
餘額，2023 年 12 月 31 日	147,066	$	14	$	463,089	$	244	$	（353,759)	$	109,588
行使股票期權時發行普通股	250		—		68		—		—		68
發行限制性股票單位後發行普通股	2,801		—		—		—		—		—
通過購買協議出售普通股的收益——b. Riley	10,057		1		12,837		—		—		12,838
通過市場上市（ATM）發行出售普通股的收益	19,423		2		26,831		—		—		26,833
股票發行時遞延成本資本化為股權	—		—		（132)		—		—		（132)
基於股票的薪酬	—		—		6,278		—		—		6,278
外幣折算損失	—		—		—		（105)		—		（105)
可供出售證券未實現虧損的變動	—		—		—		（16)		—		（16)
淨虧損	—		—		—		—		（33,194)		（33,194)
餘額，2024 年 6 月 30 日	179,597	$	17	$	508,971	$	123	$	（386,953)	$	122,158

截至2023年6月30日的三個月和六個月（以千計）：


						累積的
				額外		其他				總計
	普通股			付費		全面		累積的		股東
	股票	金額		資本		收入（虧損）		赤字		股權
餘額，2023 年 3 月 31 日	129,171	$	12	$	431,466	$	（6)	$	（302,006)	$	129,466
行使股票期權時發行普通股	564		—		152		—		—		152
在行使普通股認股權證時發行普通股	16		—		—		—		—		—
發行限制性股票單位後發行普通股	781		—		—		—		—		—
通過購買協議出售普通股的收益——b. Riley	1,869		1		2,347		—		—		2,348
基於股票的薪酬	—		—		3,355		—		—		3,355
外幣折算收益	—		—		—		4		—		4
可供出售證券未實現虧損的變動	—		—		—		3		—		3
淨虧損	—		—		—		—		（16,966)		（16,966)
餘額，2023 年 6 月 30 日	132,401	$	13	$	437,320	$	1	$	（318,972)	$	118,362


						累積的
				額外		其他				總計
	普通股			付費		全面		累積的		股東
	股票	金額		資本		收入（虧損）		赤字		股權
餘額，2022 年 12 月 31 日	125,257	$	12	$	429,025	$	（161)	$	（278,652)	$	150,224
行使股票期權時發行普通股	3,424		—		902		—		—		902
在行使普通股認股權證時發行普通股	143		—		1		—		—		1
發行限制性股票單位後發行普通股	1,708		—		—		—		—		—
通過購買協議出售普通股的收益——b. Riley	1,869		1		2,347		—		—		2,348
股票發行時遞延成本資本化為股權	—		—		（13)		—		—		（13)
基於股票的薪酬	—		—		5,058		—		—		5,058
外幣折算損失	—		—		—		（79)		—		（79)
可供出售證券未實現虧損的變動	—		—		—		241		—		241
淨虧損	—		—		—		—		（40,320)		（40,320)
餘額，2023 年 6 月 30 日	132,401	$	13	$	437,320	$	1	$	（318,972)	$	118,362

(4)

投資

在簡明的合併資產負債表中，固定收益證券的所有投資都被歸類為可供出售的投資。固定收益證券按其估計的公允價值入賬。下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日的其他綜合收益（虧損）中包含的攤銷成本、未實現持股收益和虧損總額以及固定收益證券的公允價值：


	2024年6月30日
	攤銷		未實現		未實現		公平
	成本		收益		損失		價值
可供出售的投資：
美國國債	$	76,801	$	2	$	（7)	$	76,796
公司債券		2,996		—		—		2,996
可供出售的投資——短期	$	79,797	$	2	$	（7)	$	79,792


	2023年12月31日
	攤銷		未實現		未實現		公平
	成本		收益		損失		價值
可供出售的投資：
美國國債	$	45,252	$	18	$	—	$	45,270
美國政府機構債券		7,933		—		（6)		7,927
公司債券		25,341		6		（7)		25,340
可供出售的投資——短期	$	78,526	$	24	$	（13)	$	78,537

該公司投資於高評級的投資級債務證券。公司所有可供出售證券的最終到期日均為一年或更短。公司定期審查未實現虧損的個別證券。公司評估其是否有意出售任何此類投資，以及是否更有可能被要求在收回攤銷成本基礎之前出售其中任何一項投資。分別截至2024年6月30日或2023年12月31日，這兩個標準均未得到滿足。

此外，公司還評估證券公允價值的下降低於攤銷成本基礎是否與信用損失或其他因素有關。根據該評估，公司確定其可供出售證券的未實現虧損主要歸因於利率的變化和非信貸相關因素。因此，公司確定所有未實現的虧損都不是臨時性的，並且從2024年6月30日起或2023年12月31日分別不需要確認減值費用。截至 2024 年 6 月 30 日，有 6處於未實現虧損頭寸且市值為美元的證券48.5百萬，所有單一證券的最大損失是無關緊要的。該公司的可供出售證券均未出現超過一年的未實現虧損狀況。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，分別沒有出售可供出售的證券。

有關公司投資公允價值的更多信息，請參閲附註5。

(5)

公允價值測量

公司定期報告在簡明合併財務報表中以公允價值確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。權威指南建立了公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價（一級衡量標準）列為最高優先級，對涉及重大不可觀測投入（三級衡量標準）的衡量標準給予最低優先級。在公允價值層次結構中，整個公允價值衡量標準所處的級別是基於對整個公允價值衡量具有重要意義的最低水平的投入。公允價值層次結構的三個級別如下：

1級——投入是指公司在衡量之日能夠獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價（未經調整）。

二級——投入是指活躍市場中類似資產或負債的可觀測的、未經調整的報價、非活躍市場中相同或相似資產或負債的未經調整的報價，或基本上在相關資產或負債的整個期限內可觀察到或可以被可觀測市場數據證實的其他投入。

級別 3-輸入是資產或負債不可觀察的輸入。

下表分別顯示了用於衡量公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的金融資產和負債的公允價值層次結構（以千計）：


	2024年6月30日
	第 1 級		第 2 級		第 3 級
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金	$	12,315	$	—	$	—
短期投資：
美國國債		—		76,796		—
公司債券		2,996		—		—
總資產	$	15,311	$	76,796	$	—
負債：
衍生權證負債——公共認股權證	$	1,446	$	—	$	—
衍生權證負債——私人認股權證		—		—		1,964
盈利負債		—		—		2,461
負債總額	$	1,446	$	—	$	4,425


	2023年12月31日
	第 1 級		第 2 級		第 3 級
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金	$	15,681	$	—	$	—
短期投資：
美國國債		—		45,270		—
美國政府機構債券		—		7,927		—
公司債券		25,340		—		—
總資產	$	41,021	$	53,197	$	—
負債：
衍生權證負債——公共認股權證	$	1,323	$	—	$	—
衍生權證負債——私人認股權證		—		—		1,604
盈利負債		—		—		2,155
負債總額	$	1,323	$	—	$	3,759

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已記錄了以下受公允價值衡量的金融工具：1) 衍生權證負債——公共認股權證和私人認股權證，2) 可供出售證券和3) 盈利負債。

該公司還有提供可變利息的長期債務，因此，賬面價值接近公允價值。截至2024年6月30日和2023年12月31日的長期債務的賬面價值分別代表原始借入本金、期末還款費的增加、減去本金還款額和未攤銷的債務發行成本。

公共認股權證的公允價值是根據此類認股權證的可觀測上市價格來衡量的，這是一級衡量標準。公司發行的長期債務歸類為二級。公司二級金融資產的公允價值是根據類似工具的報價使用投入來確定的。考慮到長期債務的到期日和浮動利率，長期債務的賬面價值接近其公允價值。

所有其他金融工具都被歸類為三級工具，因為它們都包含不可觀察的輸入。私人認股權證是使用布萊克·斯科爾斯模型按公允價值衡量的。該公司根據公司公開交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證預期剩餘壽命相匹配的特定同行公司普通股的歷史波動率來估算其普通股認股權證的波動率。盈出負債的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型估算的。

該公司使用前瞻性分析估算了2023年大部分時間有效的遠期認股權證協議的公允價值，其中包括不可觀察的輸入，其中包括選定的無風險利率和概率結果。截至2023年12月31日，遠期認股權證協議沒有任何價值，因為遠期認股權證協議於2023年10月到期，沒有生效。有關遠期認股權證協議的進一步討論，請參閲附註6。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公允價值衡量技術沒有變化。該公司將遠期認股權證協議的預計發生概率從50% 到0在截至2023年9月30日的九個月中，百分比用於考慮遠期認股權證協議將於2023年10月到期。在截至2023年12月31日的年度中，除了上述遠期認股權證協議的估計發生概率變化外，公允價值衡量技術沒有變化。有不在截至2024年6月30日或2023年6月30日的三個月和六個月內轉入或移出公允價值等級結構的第三級，但在截至2023年6月30日的六個月中，以下各項的衍生負債除外450,000認股權證從公允價值層次結構的第三級轉移到第一級，因為此類認股權證已從私人認股權證轉換為公共認股權證。轉賬有一美元0.1在截至2023年6月30日的六個月中，對公司的淨虧損產生了百萬美元的有利影響。公允價值估算基於截至2024年6月30日和2023年12月31日向管理層提供的相關信息。目前的公允價值估計可能與列報的金額不同。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司三級金融工具的公允價值變動摘要如下（以千計）：


	衍生物		向前
	認股權證責任-		搜查令		賺錢
	私人認股權證		協議		負債
餘額 — 2023 年 12 月 31 日	$	1,604	$	—	$	2,155
公允價值變動——截至2024年3月31日的三個月		1,505		—		1,621
公允價值變動——截至2024年6月30日的三個月		（1,145)		—		（1,315)
餘額 — 2024 年 6 月 30 日	$	1,964	$	—	$	2,461

餘額 — 2022年12月31日	$	1,068	$	（2,229)	$	1,206
公允價值變動——截至2023年3月31日的三個月		623		1,100		281
從私人認股權證轉移到公共認股權證		（158)		—		—
公允價值變動——截至2023年6月30日的三個月		（133)		44		350
餘額 — 2023 年 6 月 30 日	$	1,400	$	（1,085)	$	1,837

(6) 遠期認股權證協議

在2021年10月執行合併協議時（見註釋2），Rigetti與戰略合作伙伴Ampere Computing LLC（“Ampere”）簽訂了認股權證認購協議（“遠期認股權證協議”），以總收購價（包括行使金額）為美元購買認股權證10.0百萬。遠期認股權證協議規定發行認股權證，以購買總額不超過1,000,000行使價為美元的普通股0.0001。除其他外，購買認股權證的條件是業務合併的完成以及Rigetti和Ampere之間簽訂合作協議。雙方於2022年1月簽訂了合作協議。Ampere 需要支付 $5.0不遲於（i）收盤和（ii）2022年6月30日晚些時候向Rigetti捐贈百萬美元。

2022年6月30日，根據遠期認股權證協議，公司在收到總額為$的資金後向Ampere簽發了認股權證5.0百萬（包括行使價），在此種付款和發行後，50 萬公司普通股歸屬於認股權證，並由Ampere根據認股權證條款立即行使。Ampere 需要額外支付 $5.0不遲於Ampere在證券交易所上市的截止日期向Rigetti提供百萬美元，前提是如果在遠期認股權證協議簽署兩週年（2023年10月）之前尚未上市，則Ampere沒有義務支付額外款項。Ampere 有義務額外支付 $5.0百萬筆付款現已到期。根據與Ampere簽訂的註冊權協議，公司提交了一份註冊聲明，登記了初始產品的轉售50 萬根據認股權證發行的股票，該認股權證在截至2022年12月31日的年度內宣佈生效。

公司結合ASC 480的指導方針 “區分負債和股權”，將遠期認股權證協議評估為衍生品。公司從一開始就使用遠期合約定價方法計算了遠期認股權證協議的公允價值。隨後，在每個報告期使用遠期合同定價方法重新衡量了遠期認股權證協議，在簡明合併運營報表中，銷售、一般和管理費用中記錄了公允價值的變化。

在截至2023年12月31日的年度中，公司將遠期認股權證協議的預計發生概率從50% 到0％，因為Ampere根據遠期認股權證協議支付額外款項的義務已到期，但沒有生效。因此，截至2024年6月30日或2023年12月31日，遠期認股權證協議沒有任何價值。

(7)

融資安排

貸款和擔保協議

2024年6月21日（“修訂日期”），公司與作為借款人的Trinity Capital Inc.（“貸款人”）與作為借款人的Rigetti & Co, LLC和Rigetti Intermediate LLC（“公司”）簽訂了經修訂和重述的貸款和擔保協議（“經修訂的貸款協議”），後者對公司現有的貸款和擔保協議進行了全部修訂和重述，日期為2021年3月10日（不時修訂的 “現有貸款協議”）。

根據現有貸款協議，公司提取了 $12.0 2021 年 3 月的百萬美元8.0 2021 年 5 月的百萬美元7.0 2021 年 11 月的百萬美元和 $5.0 2022年1月的百萬美元（統稱為 “定期貸款”）。截至修訂日，定期貸款的未償本金餘額為 $16.2 百萬。目前有不根據經修訂的貸款協議可以提取的額外款項。每筆定期貸款均按月等額分期償還 48 個月在每筆定期貸款的發放日期（每筆貸款均為 “到期日”）之後，並按等於兩者中較高者的利率計息 11% 或美國最優惠利率+ 7.50每年百分比，按月支付。根據經修訂的貸款協議，定期貸款的經濟條款和現金流保持不變。

公司可以預付全部或部分未償定期貸款，但預付保費與現有貸款協議保持不變，即 1.5% 在 19 點或之後^th 每筆定期貸款的發放日期（均為 “攤還日”）的下一個月以及攤還日一週年之前， 1.0在攤銷日一週年之日或之後以及攤銷日兩週年之前的百分比以及 0.50在攤銷日兩週年或之後以及到期日之前的百分比。

此外，公司必須在相應的到期日或較早的預付款之日支付最後一筆付款費用，金額等於2.75償還的定期貸款原始本金總額的百分比，這與現有貸款協議一致。最終還款費用將在貸款期限內使用實際利率法累積並攤銷為利息支出。

經修訂的貸款協議包含適用於貸款方（定義見下文）及其合併子公司的陳述和擔保以及慣常的肯定和否定契約，包括對債務、留置權、投資、合併、處置、預付其他債務和股息以及其他分配的限制，這些限制是對現有貸款協議中的契約進行了修訂，以提高公司的靈活性。

經修訂的貸款協議還包括違約事件，包括未能在到期時支付本金、利息或某些其他金額，陳述和擔保的重大不準確，違反契約，特定的交叉違約和交叉加速其他重大債務，某些破產和破產事件，某些未履行的判決，擔保或擔保權益的授予實質性無效，以及控制權的變更，在某些情況下受一定的門檻和寬限期限制。如果發生一起或多起違約事件並持續到任何適用的補救期之後，貸款人可以宣佈公司在經修訂的貸款協議下承擔的所有義務立即到期並應付，這與現有貸款協議保持一致。

公司在經修訂的貸款協議下的義務目前由公司的全資子公司Rigetti & Co, LLC和Rigetti Intermediate LLC（與公司合稱為 “貸款方”，各為 “貸款方”）提供擔保，並將由公司未來的任何國內子公司提供擔保。貸款方在經修訂的貸款協議和其他貸款文件下的義務由貸款方所有資產的完善擔保權益作為擔保，但須遵守慣常允許的留置權和其他商定的例外情況。

所有部分債務的實際利率約為 23.1% 和 22.5分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的百分比。

長期債務和未攤銷的折扣餘額如下（以千計）：


	2024年6月30日		2023 年 12 月 31 日
未償本金	$	16,177	$	22,376
添加：最後付款費的應計責任		259		673
減去：未攤銷的長期債務折扣		（58)		（224)
減去：長期債務本金的當期部分		（13,014)		（12,931)
債務 — 扣除流動部分	$	3,364	$	9,894
長期債務的當前部分——本金		13,014		12,931
添加：最後付款費的應計責任		511		—
減去：未攤銷債務折扣的當期部分		（483)		（767)
債務——流動部分	$	13,042	$	12,164

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的利息支出為美元1.0 百萬和美元2.1 分別為百萬美元，其中包括期末負債的增加、承諾費資產的攤銷和總額為美元的債務發行成本的攤銷0.2 百萬和美元0.5 分別為百萬。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的利息支出為美元1.6 百萬和美元3.0 分別為百萬美元，其中包括期末負債的增加、承諾費資產的攤銷和總額為美元的債務發行成本的攤銷0.3 百萬和美元0.7 分別為百萬。

截至2024年6月30日和2023年12月31日的未攤銷債務折扣為美元0.5 百萬和美元1.0 在簡明合併資產負債表中，百萬美元分別被定期貸款的賬面價值所抵消。

未償債務總額的預定本金支付情況如下（以千計）：


	2024 年 6 月 30 日
2024	$	6,718
2025		9,060
2026		399
	$	16,177

(8) 認股權證

在業務合併之前，SNII發行了 4,450,000 私募認股權證（“私人認股權證”）和 8,625,000 公開認股權證（“公共認股權證”）。每份完整的私人認股權證和公共認股權證都使持有人有權以美元的價格購買我們的一股普通股11.50 每股，視調整而定，將在企業合併完成五年後或在贖回或清算後更早到期。

責任分類認股權證

公開認股權證

每份公開認股權證使持有人有權以行使價購買一股普通股11.50每股。行使公共認股權證時不會發行任何零碎股票。公司可以選擇在某些條件下以美元的價格全部而不是部分贖回公共認股權證0.01每份公開認股權證，如果 (i) 提前30天向持有人提供了書面贖回通知，以及 (ii) 公司上次報告的普通股銷售價格等於或超過美元18.00每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整）20交易日之內30-交易日期限在公司向認股權證持有人發送贖回通知之前的第三個工作日結束。公司發出贖回通知後，認股權證持有人的期限為30 天以現金或無現金方式行使。截至 2024 年 6 月 30 日，有9,802,138已發行和未兑現的公開認股權證（有關公允價值計量，請參閲附註5）。公共認股權證被視為衍生負債。公共認股權證的公允價值在每個報告期根據認股權證的上市價格進行衡量，隨後公允價值的變化將在每個報告日的簡明合併運營報表中確認。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公共認股權證的衍生負債的計算公允價值為美元1.4 百萬和美元1.3 分別為百萬。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，簡明合併運營報表中包含的公共認股權證公允價值的變化為收益為美元1.0 百萬美元，虧損美元0.1 分別為百萬。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，簡明合併運營報表中包含的公共認股權證的公允價值變動為虧損美元0.3 百萬和美元0.5 分別為百萬。

私人認股權證

只要私人認股權證由初始購買者或此類購買者允許的受讓人持有，公司就不能贖回私人認股權證。私人認股權證的條款和規定與公共認股權證相同，包括行使價格、行使權和行使期限，除非私人認股權證由初始購買者允許的受讓人以外的人持有，則私人認股權證可由公司贖回，此類持有人可以在與公共認股權證相同的基礎上行使。2022年8月18日，私人認股權證從初始購買者轉讓給允許的受讓人，公司仍不可兑換。截至 2024 年 6 月 30 日，有3,272,834已發行和未償還的私人認股權證（有關公允價值計量，請參閲附註5）。私人認股權證作為衍生負債入賬。私人認股權證的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型確定，隨後公允價值的變化將在每個報告日的簡明合併運營報表中確認。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，私人認股權證的衍生負債的計算公允價值為美元2.0 百萬和美元1.6 分別為百萬。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，簡明合併運營報表中包含的私人認股權證的公允價值變動為收益1.1 百萬美元，虧損美元0.4 分別為百萬。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，簡明合併運營報表中包含的私人認股權證的公允價值變動為收益0.3 百萬美元，虧損美元0.3 分別為百萬。

2024年6月30日和2023年12月31日用於對私人認股權證進行估值的Black-Scholes期權定價模型的重要輸入如下：



估值假設	2024年6月30日		2023年12月31日
股票價格	$	1.07	$	0.98
行使價	$	11.50	$	11.50
波動率（年度）（%）		166.00%		144.50%
無風險利率 (%)		4.53%		4.00%
預計到期時間（年）		2.67		3.17
股息收益率 (%)		—		—

股票分類認股權證

C系列優先股融資認股權證

2020年，Legacy Rigetti的一家子公司共發行和出售了54.5 以美元收購價購買其C系列優先股的百萬股1.15每股，總收購價為美元56.2百萬（“C系列優先股融資”）。結合C輪優先股融資，該公司共發行了5,248,183向C系列投資者購買A類普通股的認股權證（“C系列認股權證”）。C系列認股權證的金額為 $0.01每股行使價和10年期限到期。C系列認股權證可以以現金或無現金方式行使。截至 2024 年 6 月 30 日，有 972,578 C系列認股權證已發行和未兑現。

公司確定C系列認股權證符合ASC 480和ASC 815的股票分類要求。該公司使用Black-Scholes模型估算了C系列認股權證的公允價值，並分配了約美元1.2按相對公允價值計算，C系列優先股的百萬收益相當於C系列認股權證的價值，計入額外的已付資本。

客户保修單

2020年2月，該公司簽發了購買認股權證 2,680,607 向客户發行A類普通股以及收入安排（“客户認股權證”）。客户認股權證的行使價為美元1.152 每股並有一個 10-一年期限到期。客户保修將在協議中規定的某些績效條件（即銷售里程碑）的實現以及控制權變更時生效50% 或100當時未歸屬的客户認股權證的百分比將完全歸屬，具體取決於控制權變更交易中的收購方。客户認股權證可以以現金或無現金方式行使。公司承擔了與業務合併有關的客户認股權證，並轉換為購買普通股的認股權證。

公司在會計應付給客户的非現金對價時遵循了ASC 718和ASC 606中的指導。公司確定客户認股權證符合ASC 718的股票分類要求，並根據授予日的公允價值（估計為美元）對客户認股權證進行了測量0.2百萬。該公司認為客户認股權證中的所有業績條件（即銷售里程碑）很可能會得到滿足，因此截至發行之日，公司將該金額記為遞延資產和額外已付資本。截至2024年6月30日，未償遞延資產餘額約為美元0.1百萬美元，這將在未來時期被視為收入的減少。

客户認股權證的歸屬狀態如下：


	2024年6月30日	2023年12月31日
既得客户認股權證股份	1,340,297	1,340,297
未歸屬的客户認股權證股份	1,340,310	1,340,310
	2,680,607	2,680,607

(9) 盈餘負債

2022年3月2日業務合併完成後，SNII、Supernova Partners II, LLC和SNII的董事和高級管理人員（統稱為 “贊助商持有人”）將其擁有的某些普通股（“保薦人歸屬股”）沒收五年業務合併收盤後的時間段，只有在達到與普通股加權平均價格相關的閾值時才會進行歸屬，如下所述（“盈利觸發事件”）。保薦持有人持有的任何此類在企業合併完成五週年之前尚未歸屬的股份將被沒收。

保薦人歸屬股份 — 歸屬條款：

(i)

2,479,000 自企業合併結束之日起，保薦持有人持有的普通股未歸屬，將被沒收，只有在商業合併收盤後的五年內，普通股的交易量加權平均價格等於或超過美元時才會歸屬12.50 在連續三十個交易日內的任何二十個交易日內（此類股票，“推廣保薦人歸屬股份”），以及

(ii)

580,273 自企業合併結束之日起，保薦持有人持有的普通股未歸屬，將被沒收，只有在商業合併收盤後的五年內，普通股的交易量加權平均價格等於或超過美元時才會歸屬15.00 在連續三十個交易日內的任何二十個交易日內（此類股票，“基於保薦人贖回的歸屬股份”，以及與推廣贊助商歸屬股份合起來的 “保薦人歸屬股份”）。保薦持有人持有的任何此類在企業合併完成五週年後仍未歸屬的股份將被沒收。

在每個報告期內，收益負債均使用蒙特卡羅模擬模型調整為公允價值，直到盈利觸發事件發生或保薦人歸屬股份被沒收為止。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，與保薦人歸屬股份相關的收益負債的計算公允價值為美元2.5 百萬和美元2.2 分別為百萬。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，簡明合併運營報表中包含的盈利負債的公允價值變動為收益美元1.3 百萬美元，虧損美元0.3 分別為百萬。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，簡明合併運營報表中包含的盈利負債的公允價值變動為虧損美元0.4 百萬和美元0.6 分別為百萬。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，蒙特卡羅仿真模型的重要輸入如下：


估值假設	2024 年 6 月 30 日		2023年12月31日
股票價格	$	1.07	$	0.98
模擬交易日		673		798
年度波動率 (%)		166.00%		144.50%
無風險利率 (%)		4.53%		4.00%
預計到期時間（以年為單位）		2.67		3.17

(10) 股東權益

截至2024年6月30日，公司已預留以下普通股，供標的工具轉換、行使或歸屬時發行：


		普通股
普通股認股權證		16,763,305
股票獎勵——RSU 傑出獎		9,600,802
股票獎勵—未兑現期權		8,382,814
總計		34,746,921

市場發行協議

2024年3月15日，公司與b. Riley Securities, Inc.（“b. Riley”）和Needham & Company, LLC（“Needham”；b. Riley 和 Needham 均為 “銷售代理”，統稱為 “銷售代理”）簽訂了場內銷售協議（“ATM 協議”），根據該協議，公司可以不時提供和出售不時自行決定其普通股，其總髮行價格最高為美元100,000,000，但須遵守 AtM 協議中規定的某些限制。根據自動櫃員機協議，公司沒有義務進行任何銷售。

在自動櫃員機發行中發行和出售的任何股票將根據公司在S-3表格上的有效上架註冊聲明和相關的招股説明書補充文件發行。根據aTm協議，銷售代理商可以通過法律允許的任何方式出售普通股，這些方法被視為 “市場發行”，定義見經修訂的1933年《證券法》第415（a）（4）條。公司將向銷售代理商支付的佣金率最高為 3出售任何股票的總銷售收益的百分比，並同意向銷售代理提供慣常的賠償、捐款和報銷權。aTm協議包含根據該協議配售股票的慣常陳述、擔保和條件。

在截至2024年6月30日的三個月中，公司籌集了總收益 $16.2 根據自動櫃員機通過出售的產品發行，百萬美元 12,777,393 其普通股的加權平均價格為美元1.27 每股。在截至2024年6月30日的六個月中，公司籌集了總收益 $27.5 根據自動櫃員機通過出售的產品發行，百萬美元 19,423,375 其普通股的加權平均價格為美元1.42 每股。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，自動櫃員機發行的淨收益為美元15.8 百萬和美元26.8 扣除銷售代理佣金美元后，分別為百萬美元0.4 百萬和美元0.7 分別為百萬。截至 2024 年 6 月 30 日，最高為 $72.5 根據AtM的發行，仍有數百萬股公司普通股可供出售。

普通股購買協議

公司於2022年8月11日與b. Riley Principal Capital II, LLC（“b. Riley”）簽訂了普通股購買協議（“收購協議”），根據該協議，公司得以向b. Riley發行和出售i) 美元中較小的一部分75.0公司新發行普通股的總購買價格為百萬美元，或 ii) 金額不超過23,648,889普通股（此類股票數量等於大約）19.99協議執行前夕已發行和流通的普通股總數的百分比，包括171,0082022年8月11日向b.Riley發行的普通股（作為簽訂購買協議的對價）。

考慮到雙方簽訂了上述協議，雙方還於2022年8月11日簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司向b. Riley提供了此類普通股的註冊權，並根據該協議，公司提交了涵蓋此類普通股轉售的註冊聲明。

在截至2024年6月30日的三個月中，公司沒有根據購買協議出售普通股。在截至2024年6月30日的六個月中，公司收到的淨收益為美元12.8 從發行和銷售中獲得百萬美元10,056,799 根據購買協議，將普通股分配給b. Riley。截至2024年6月30日，購買協議下沒有剩餘可供出售的股份；該協議已終止。

2023年初，當其股價低於美元時，該公司無法根據收購協議長期出售普通股1.00 每股。因此，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的減值費用為美元0.1 百萬和美元0.8 先前的延期發行成本分別為百萬美元，主要與收購協議有關，在隨附的簡明合併運營報表中，這些費用被記錄為銷售、一般和管理費用。

(11) 基於股份的薪酬

2013 年股權激勵計劃

2013年，公司通過了2013年股權激勵計劃（“2013年計劃”），該計劃規定向公司的員工、高級職員、董事、顧問和外部顧問授予合格激勵性股票期權（“ISO”）、非合格股票期權（“NSO”）、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）或其他獎勵。業務合併於2022年3月2日生效後，沒有根據2013年計劃發放任何額外獎勵。2013年計劃下未兑現的獎勵將繼續受該計劃的管轄；但是，公司不會根據2013年計劃發放任何其他獎勵。

2022 年股權激勵計劃

關於業務合併（注2），股東批准了Rigetti Computing, Inc.2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”），該計劃規定向員工、董事和顧問（包括公司關聯公司的員工和顧問）授予ISO、NSO、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票獎勵、RSU、績效獎勵和其他形式的獎勵。截至 2024 年 6 月 30 日，有 26,393,563 根據2022年計劃預留髮行的普通股，其中 11,193,260 股票仍可供將來發行。根據2022年計劃預留的發行股份數量將在每年1月1日自動增加，為期九年，從2023年1月1日開始，到2032年1月1日（包括在內）結束，金額等於 5前一年12月31日全面攤薄後所有類別普通股總數的百分比；但是，前提是公司董事會可以在給定年度的1月1日之前採取行動，規定該年度的增幅將減少普通股的數量。因此，截至2024年1月1日，根據 “2022年計劃” 預留髮行的普通股數量增加了 9,119,816 股份。

股票期權活動

以下是截至2024年6月30日的六個月中股票期權活動的摘要：


		加權		加權-
		平均值		平均值	聚合
		運動		合同的	固有的
	未償期權	每股價格		壽命（以年為單位）	價值
傑出，2023 年 12 月 31 日	7,049,290	$	$ 0.82	8.23	$	2,017
已授予	1,605,070		1.51
已鍛鍊	（249,531)		0.27		$	311
被沒收並已過期	（22,015)		0.27
2024 年 6 月 30 日尚未結清，預計將歸屬	8,382,814		0.97	8.22		2,238
可行使，2024 年 6 月 30 日	3,377,648	$	0.57	6.75	$	1,895

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，授予的股票期權的加權平均授予日公允價值為美元1.51 和 $0.55 分別為每股。期權的內在價值是標的普通股的市場價格超過期權行使價的金額。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，行使的股票期權的內在價值為美元0.3 百萬和美元1.4 分別為百萬。

公司從股票期權行使中獲得的收益為美元0.1 百萬和美元0.9 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬人。

與授予員工的股票期權相關的股票薪酬支出為美元0.5 百萬和美元0.9 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。與授予員工的股票期權相關的股票薪酬支出為美元0.4 百萬和美元0.8 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。截至2024年6月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出為美元4.8 百萬，預計將在加權平均值期間內得到確認 2.71 年份。

股票期權補助的公允價值

每項股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型使用下表中列出的假設。公司普通股的預期波動率是根據公司普通股歷史波動率、類似上市公司的同行羣體以及公司交易認股權證的隱含波動率的混合平均值確定的。該公司上市的時間還不夠長，無法僅從普通股交易中得出預期的波動率。授予的股票期權的預期期限是使用簡化方法計算的，該方法代表合同期限的平均值和期權的加權平均歸屬期限。該公司之所以使用簡化的方法，是因為它沒有足夠的歷史期權行使數據，無法為估計預期期限提供合理的依據。

假設的股息收益率基於公司對在可預見的將來不支付股息的預期。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線，期限等於股票期權的預期期限。在確定授予股票期權的行使價時，公司董事會使用了截至授予日普通股的公允價值。

在業務合併之前，普通股的公允價值由董事會在每個獎勵發放日根據各種因素確定，包括獨立第三方估值的結果、公司的財務狀況和歷史財務業績、公司內部技術發展狀況、當前工程和管理團隊的組成和能力、對公司競爭的評估或基準、當前的市場商業環境、公司普通股的流動性不足、公司股本的正常出售、優先股股東權利和優惠的影響以及流動性事件的前景等。公司所有已發行的股票期權都有基於時間的歸屬條件，範圍包括 1-5 年，除此之外 50 萬 2022年授予的股票期權具有基於市場的歸屬條件。

作為Black-Scholes期權定價模型輸入的估值假設範圍，用於對截至2024年6月30日的六個月內授予的股票期權進行估值，其範圍如下：


		基於時間股票期權
估值假設		補助金
行使價		0.98 美元-2.03 美元
年度波動率 (%)		113%-130%
無風險利率 (%)		4.24%-4.45%
預期期限（年）		5.50 - 6.02

RSU

以下是截至2024年6月30日的六個月中，RSU的活動摘要：


		加權平均值
		贈款日期博覽會
	股票	價值
截至 2023 年 12 月 31 日尚未歸屬	11,517,422	$	2.20
已授予	1,567,515		1.46
被沒收	（683,416)		1.71
既得	（2,800,719)		2.50
2024 年 6 月 30 日尚未歸屬	9,600,802	$	$ 2.04

根據截至2024年6月30日公司普通股的收盤價，未償還的限制性股票單位的總公允價值為美元10.3 百萬。根據公司普通股在歸屬日的收盤價，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中歸屬的限制性股票單位的總公允價值為美元3.5 百萬和美元1.4 分別為百萬。

RSU獎勵的公允價值

在截至2024年6月30日的六個月中，公司發行了 1,567,515 基於時間的限制性股票單位。基於時間的限制性股票單位的歸屬期限從 1-4 年並需要持續就業。

在截至2023年6月30日的六個月中，公司發行了 1,603,371 基於時間的限制性股票單位和 3,850,000 基於市場的限制性股票單位。基於時間的限制性股票單位的歸屬期限從 1-4 多年，需要持續就業。只有在達到某些股價門檻且需要持續就業的情況下，基於市場的限制性股票單位才會歸屬。根據此類獎勵的條款, 50如果公司的普通股交易價格等於或高於美元，則股份的百分比歸屬2.00每股，其他 50如果公司的普通股交易價格等於或高於美元，則股份的百分比歸屬4.00每股，用於20出來了30授予日五週年之前的交易日。

公司基於時間的限制性股票單位的公允價值是根據授予之日公司普通股的公允市場價值計算得出的。公司基於市場的限制性股票單位的公允價值是在授予之日使用蒙特卡羅模擬模型計算得出的。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，授予的限制性股票單位的加權平均授予日公允價值為美元1.46 和 $0.56分別為每個 RSU。

與發放給員工的 RSU 相關的股票薪酬支出為 $2.8 百萬和美元5.5 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。與發放給員工的 RSU 相關的股票薪酬支出為 $3.0 百萬和美元4.3 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。截至2024年6月30日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認薪酬支出為美元15.3 百萬，預計將在加權平均值期間內得到確認 1.60 年份。

股票薪酬支出彙總

下表分別彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股票薪酬支出總額（以千計）：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
研究和開發	$	2,262	$	2,375	$	4,189	$	3,902
銷售、一般和管理費用		1,025		980		2,089		1,156
股票薪酬支出總額	$	3,287	$	3,355	$	6,278	$	5,058

(12)

收入確認

下表分別描述了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中根據商品或服務類型以及商品或服務轉讓時間對收入的分類（以千計）：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
量子計算機的合作研究、專業服務和材料以及銷售	$	3,081	$	2,484	$	5,918	$	4,294
訪問量子計算系統		5		843		220		1,233
	$	3,086	$	3,327	$	6,138	$	5,527


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
在某個時間點確認的收入	$	523	$	336	$	523	$	336
一段時間內確認的收入		2,563		2,991		5,615		5,191
	$	3,086	$	3,327	$	6,138	$	5,527

反映截至2024年6月30日和2023年12月31日的應收賬款、合同資產和負債的精簡合併資產負債表細目如下（以千計）：


	2024 年 6 月 30 日		2023年12月31日		2022年12月31日
貿易應收賬款	$	3178	$	2,650	$	6,143
未開單應收賬款	$	2,054	$	2,379	$	92
遞延收入	$	（836)	$	（343)	$	（961)

與客户簽訂合同的遞延收入變化如下：


	截至6月30日的六個月
	2024		2023
期初餘額	$	（343)	$	（961)
收入遞延		（712)		（1,216)
確認遞延收入		219		1,344
期末遞延收入總額	$	（836)	$	（833)

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，確認為期初合同負債收入的金額微不足道，美元0.2 分別為百萬。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，確認的期初合同負債收入總額為美元0.1 百萬和美元0.5 分別為百萬。剩餘的履約義務代表交易價格中尚未履行或實現的部分。截至2024年6月30日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額約為美元5.4 百萬。公司預計將在未來十二個月內確認與未履行（或部分履行）的績效義務相關的估計收入。

根據ASC 340-40，公司尚未確定任何收購客户合同的增量成本，這些成本將在資產負債表上作為遞延成本資本化。因此，截至2024年6月30日或2023年12月31日，公司分別沒有任何資本化合同履行成本。

(13) 集中度、重要客户和地理區域

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物、公司債券形式的短期投資和貿易應收賬款。該公司的現金和現金等價物以及短期投資存放在信貸質量高的金融機構，有時會超過聯邦保險限額。迄今為止，公司尚未出現任何與現金和現金等價物或短期投資有關的信用損失。

代表的重要客户 10收入的百分比或更多列於下表：


	截至6月30日的三個月		截至6月30日的六個月
	2024	2023	2024	2023
客户 A	22%	20%	19%	32%
客户 B	*	*	10%	13%
客户 C	*	25%	*	22%
客户 D	11%	*	20%	*
客户 E	26%	34%	27%	21%
客户 F	*	11%	*	*
客户 G	17%	*	*	*

* 客户所佔比例低於 10相應時期收入的百分比。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，對政府實體的銷售包括 79.5% 和 88.4分別佔公司總收入的百分比。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，對政府實體的銷售包括 75.4% 和 78.1分別佔公司總收入的百分比。

代表的重要客户 10下表列出了應收賬款的百分比或更多：


	2024年6月30日	2023年12月31日
客户 A	40%	39%
客户 B	*	*
客户 C	*	*
客户 D	10%	12%
客户 E	31%	*

* 客户所佔比例低於 10相應期間應收賬款的百分比。

下表按地理位置列出了收入彙總（以千計）：



	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
美國	$	2,156		3,207	$	4,315		5,247
歐洲		407		120		1,300		280
亞洲		523		—		523		—
總收入	$	3,086		3,327	$	6,138		5,527

來自外部客户的收入根據提供服務的實際位置或與公司簽訂合同的特定客户所在地歸因於各個國家。

(14) 每股淨虧損

下表顯示了歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損的計算結果（以千計，每股金額除外）：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
	2024		2023		2024		2023
分子：
淨虧損	$	（12,421)	$	（16,966)	$	（33,194)	$	（40,320)
分母：
已發行股票的加權平均值——基本股和攤薄後股票		171,903		128,515		161,705		126,657
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損	$	（0.07)	$	（0.13)	$	（0.21)	$	（0.32)

有 3,059,273 發起人歸屬截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月基本和攤薄後每股淨虧損計算中未包含的股份，原因是這些股票發行的意外開支尚未得到滿足。截至2024年6月30日的三個月和六個月的加權平均已發行普通股包括 972,578 行使價為美元的認股權證的加權平均股數0.01 每股每股。截至2023年6月30日的三個月和六個月的加權平均已發行普通股包括 1,313,989 和 1,356,820 行使價為美元的認股權證的加權平均股數0.01 分別為每股。

公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、限制性股票單位和認股權證，已被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外，因為其影響將是反稀釋的。因此，用於計算每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的已發行普通股的加權平均數是相同的。

公司在計算截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的攤薄後每股淨虧損時將以下潛在普通股排除在外：


	截至6月30日的六個月
	2024	2023
普通股認股權證 (1)	14,450,417	14,415,297
股票期權	9,600,802	5,466,550
限制性股票單位	8,382,814	11,189,011
	32,434,033	31,070,858

(1)	未兑現的認股權證數量不包括未歸屬的客户認股權證 1,340,310 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的股票。

(15)

所得税

由於公司的虧損狀況和全額估值補貼，公司沒有記錄截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的所得税支出。

有效税率與法定税率不同，這主要是由於公司歷來蒙受未受益的虧損以及其他永久性差異。遞延所得税資產的變現取決於未來的收益（如果有），其時間和金額尚不確定。

由於納税申報表上的應納税所得額與GAAP收入、研發税收抵免結轉結轉以及聯邦和州淨營業虧損結轉之間存在暫時差異，公司擁有遞延所得税資產。遞延所得税資產通常是指公司先前在簡明合併財務報表中報告的臨時差額可用於所得税扣除時，當淨營業虧損結轉可以用於未來的應納税所得額時，或者在公司的納税申報表中使用税收抵免結轉額時，將獲得的未來税收優惠。遞延所得税資產的變現取決於未來的收益（如果有）、時間和

其數量尚不確定。因此，估值補貼已完全抵消了美國聯邦和州遞延所得税淨資產。

根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條，由於公司所有權先前的累積變化，公司的聯邦淨營業虧損結轉和研發税收抵免結轉以及其他税收屬性受年度限制，如果所有權發生更多變化，將來可能會受到進一步的限制。州税法也適用類似的規則。這些所有權變更限制了淨營業虧損結轉金額和研發税收抵免結轉金額，這些金額每年可用於減少公司的聯邦和州所得税負債（如果有）。這樣的年度限制可能導致淨營業虧損結轉額和研發税收抵免結轉額在使用前到期。在截至2023年12月31日的年度中，公司評估了自公司成立至2022年12月31日期間是否發生了第382條所定義的所有權變更。根據這一評估，公司減少了與聯邦和州淨營業虧損結轉額和聯邦研發税收抵免結轉額相關的遞延所得税資產總額。出於財務報表的目的，公司此前將聯邦和州的淨營業虧損結轉和研發税收抵免結轉計入遞延所得税資產，並附有全額估值補貼。由於估值補貼，淨營業虧損結轉額和研發税收抵免結轉額的減少並未對公司截至2023年12月31日止年度的淨虧損產生影響。

(16)

重組和遣散

2023年2月，公司宣佈了更新的業務戰略，包括對公司技術路線圖的修訂。在這項更新的戰略中，公司實施了裁員，將組織及其資源集中在近期的戰略優先事項上。勞動力的減少大約產生了影響 50 員工或大約 28佔公司當時員工的百分比。向受影響的員工提供了離職補助金，包括遣散費和臨時醫療保險援助。公司於2023年2月開始實施與修訂後的業務計劃、更新的技術路線圖和裁員有關的活動，併產生了重組費用 $1.0 百萬美元，在2023年已全額支付。有關修訂後的業務計劃和更新的技術路線圖的工作活動正在進行中。

除了重組費用外，公司還產生了 $1.0 百萬美元用於支付與截至2023年12月31日止年度解僱的公司執行官相關的合同遣散費。截至2023年12月31日，公司與執行官相關的合同遣散費應計餘額為美元0.2 截至2024年2月，每月支付100萬英鎊。

(17)

突發事件

法律訴訟

在正常業務過程中，公司不時成為訴訟和其他法律訴訟的當事方。儘管任何訴訟或其他法律訴訟的結果尚不確定，但公司目前不是任何重大法律訴訟的當事方，這些訴訟如果對公司造成不利影響，則單獨或合起來會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。如果既有可能發生損失，又可以合理估計損失金額或損失範圍，則公司應計意外虧損。

賠償條款

公司的協議包括賠償客户免受知識產權和其他第三方索賠的條款。此外，公司已與其董事、執行官和某些其他高管簽訂了賠償協議，除其他外，要求公司賠償他們因與公司的關係而可能產生的某些責任。公司沒有因此類賠償義務而產生任何費用，也沒有在合併財務報表中記錄與此類債務相關的任何負債。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本管理層關於財務狀況和經營業績的討論與分析部分應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。本討論和分析包含前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何不是歷史事實陳述的陳述均為前瞻性陳述。使用時，“相信”、“計劃”、“打算”、“預測”、“目標”、“估計”、“期望”、“將”、“繼續”、“項目”、“預測”、“目標”、“應該”、“可能”、“可能”、“潛在” 等詞語，和/或將來時或條件結構（“將”、“可能”、“可以”、“應該”、“應該”，” 等）或類似的表述可識別其中某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，包括第一部分 “第1A項” 中描述的風險和不確定性。我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告以及本10-Q表季度報告中的其他內容中的 “風險因素”，這些因素可能導致實際業績或事件與前瞻性陳述所表達或暗示的結果或事件存在重大差異。由於多種因素，我們的實際業績和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲本10-Q表季度報告中其他地方的 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

概述

我們建造量子計算機和為其提供動力的超導量子處理器。我們相信量子計算是當今世界上最具變革性的新興能力之一。通過利用量子力學，我們相信我們的量子計算機以比傳統計算機更新、更強大的方式處理信息。擴大規模後，預計這些系統將有望以前所未有的速度解決計算複雜程度驚人的問題。

為了釋放這個機會，我們開發了世界上第一個用於可擴展量子計算系統的多芯片量子處理器。我們認為，這種獲得專利且正在申請專利的模塊化芯片架構是新一代量子處理器的基石，我們期望新一代量子處理器與傳統計算機相比具有明顯的優勢。我們的長期商業模式以量子計算即服務（“QCaaS”）產品的形式通過雲端訪問量子處理單元（QPU）和量子計算系統的銷售所產生的收入為中心。但是，我們的絕大多數收入來自開發合同，隨着我們努力提高QPU和QCaaS業務的銷售，我們預計這一市場機會將至少在未來幾年內繼續成為重要的收入來源。此外，我們正在努力通過與各種合作伙伴簽訂技術開發合同，進一步發展收入來源並建立重要的客户關係。

我們是一家垂直整合的公司。我們擁有並運營Fab-1，這是一個專門的綜合實驗室和製造工廠，通過它我們擁有生產突破性多芯片量子處理器技術的手段。我們通過全棧產品開發方法利用我們的芯片，從量子芯片設計和製造到雲交付。我們認為，這種全棧開發方法為構建具有商業價值的量子計算機提供了最快和最低風險的途徑。

自2018年以來，我們一直在創造收入，主要是通過與政府機構和商業組織的合作；但是，我們還沒有創造利潤。自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業損失。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為7,510萬美元和7,150萬美元，截至2024年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為3,320萬美元。隨着我們投資於符合長期業務戰略的研究、開發和基礎設施，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受額外損失。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為3.870億美元。

如果我們無法在需要時以有吸引力的條件籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制或大幅減少我們的量子計算開發工作。

2023 年 2 月，我們宣佈了更新的業務戰略，包括對技術路線圖的修訂。在這項更新的戰略中，我們從2023年2月開始裁員，將組織和資源集中在近期的戰略優先事項上，並努力實現狹義的量子優勢。

2023 年的主要成就包括通過 Rigetti Quantum Cloud Services (QCS) 向客户推出了 Ankaa 84 量子位的 Ankaa™ -2 系統。Ankaa-2系統的2量子比特保真度中位數達到98％，與之前的QPU相比，性能提高了2.5倍。

我們繼續計劃：

●

繼續努力提高我們的QPU的性能，目標是到2024年底在預期的Ankaa-3 84量子比特系統上達到至少99％的2量子比特門保真度。

●

如果實現上述目標，我們計劃將重點轉移到擴展上，開發預期的336量子位系統Lyra。

我們還計劃繼續銷售Novera™，這是我們在2023年推出的首款商用QPU，它具有9量子比特芯片、用於快速2量子比特運算的可調耦合器和用於測試單量子比特運算的5量子比特芯片。

我們認為，該業務計劃應使我們能夠將軟件應用程序開發戰略集中在我們認為最有可能表現出近期狹義量子優勢的應用程序上。

2023 年 2 月，裁員影響了大約 50 名員工，佔我們當時員工的 28%。我們於 2023 年 2 月開始實施與修訂後的業務計劃和裁員相關的活動。向受影響的員工提供了離職補助金，包括遣散費和臨時醫療保險援助。在截至2023年3月31日的三個月中，我們產生了100萬美元的重組費用，用於為受影響的員工支付遣散費和臨時醫療保險。除了重組費用外，我們還承擔了100萬美元的與公司執行官相關的合同遣散費支出，這些費用在截至2023年3月31日的三個月中被解僱。

宏觀經濟考量

美國和國外不利的經濟狀況可能會對我們的業務增長產生負面影響，並影響我們的經營業績。例如，宏觀經濟事件，包括通貨膨脹率上升、美聯儲提高利率、最近和潛在的銀行倒閉、涉及俄羅斯和烏克蘭的持續軍事衝突及相關的制裁、以色列和哈馬斯之間的戰爭狀態以及更大規模衝突的相關風險，都導致了全球經濟的不確定性。宏觀經濟條件的影響可能要到未來時期才能完全反映在經營結果中。但是，如果經濟不確定性增加或全球經濟惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。有關宏觀經濟事件對我們的業務、財務狀況和經營業績的潛在影響的進一步討論，請參閲標題為 “第一部分 “第1A項” 的部分。截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的風險因素”，包括標題為 “不穩定的市場和經濟狀況已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響” 的風險因素。

我們已經經歷過並將經歷原材料、零部件和勞動力成本的進一步上漲，這在很大程度上歸因於通貨膨脹、美聯儲提高利率、高需求和供應鏈限制。涉及俄羅斯和烏克蘭的持續軍事衝突及其相關制裁、以色列和哈馬斯之間的戰爭狀態以及更大規模衝突的相關風險，進一步加劇了成本上漲和供應鏈限制。

我們預計，這些增加的成本將在可預見的將來持續下去，並可能增加。此外，通貨膨脹和利率上升可能導致全球或美國的經濟衰退，這可能導致產品需求減少、企業資本支出減少、長期失業、勞動力短缺、消費者信心下降、不利的地緣政治和宏觀經濟事件或任何類似的負面經濟狀況。

由於通貨膨脹和利率上升的影響，世界某些地區的經濟狀況一直在惡化，美國和全球的信貸和金融市場受到幹擾、波動和不確定性。目前無法估計這些事件和相關事件可能對我們的業務產生的長期影響，因為這些影響將取決於未來的發展，而未來的發展非常不確定，無法預測。

如果這些情況持續下去並加深，我們可能會無法獲得額外資本，否則我們的流動性可能會受到影響。如果我們無法在需要時以有吸引力的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃和其他工作。但是，與許多其他公司一樣，我們將繼續採取行動監控我們的業務，以考慮到資本成本的增加。具體而言，這包括努力提高我們的運營效率，包括資本支出，通過戰略合作最大限度地提高我們的研發生產力支出，以及在招聘頂級人才時採取高度選擇性的態度。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們通過開發合同、QPU 的銷售、QCaaS 產品和其他服務（包括量子計算組件的培訓和提供）來創造收入。開發合同通常是多年期的非經常性安排，根據這些協議，我們提供有關量子計算實際應用合作研究的專業服務，以解決客户行業或組織內的技術和業務問題，並協助客户開發量子算法和應用程序，在商業利益領域為客户提供幫助。

收入成本

收入成本主要包括與銷售QPU、QCaaS產品和開發合同以及其他服務相關的所有直接和間接成本，包括材料、項目管理人員和與向客户交付商品和服務相關的人員成本，以及第三方完成工作的分包合同成本。收入成本還包括與開發合同、QCaaS產品和其他服務直接相關的設施成本分配、折舊和攤銷。

運營費用

我們的運營費用主要包括研發、銷售、一般和管理費用。

研究和開發

研發費用包括薪酬、員工福利、股票薪酬、外部顧問費、設施成本、折舊和攤銷、為研發購買的材料和部件。隨着我們繼續投資量子計算和量子計算機所需的超導量子處理器，我們預計，研發費用將增加。我們目前不將任何研發支出資本化。研發費用在發生時記作支出。

銷售、一般和管理

銷售、一般和管理費用包括薪酬、員工福利、股票薪酬、保險、設施成本、專業服務費和其他一般管理費用，與銷售相關的費用除外

QPU 並提供開發合同、QCaaS 產品和其他服務。我們預計，隨着業務的增長，銷售、一般和管理費用將增加，尤其是在我們實現狹義和廣泛的量子優勢的程度上，並預計隨後將加強我們的產品和服務供應，擴大我們的客户羣並實施新的營銷策略。

重組

2023 年 2 月，我們宣佈了更新的業務戰略，包括對技術路線圖的修訂。在這項更新的戰略中，我們實施了裁員，以便將組織及其資源集中在近期的戰略優先事項上。員工隊伍的裁員影響了大約 50 名員工，約佔我們當時員工的 28%。向受影響的員工提供了離職補助金，包括遣散費和臨時醫療保險援助。

所得税準備金

所得税按資產負債法入賬。遞延所得税資產和負債是針對未來的税收後果進行確認的，這些後果歸因於財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基以及營業虧損和税收抵免結轉額之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間內在收入中確認。如果遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現，則會記錄遞延所得税資產的估值補貼。我們已經記錄了遞延所得税資產的全額估值補貼。

運營結果

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的比較

下表列出了我們在所述期間的經營業績（以千計）：


	三個月已結束								六個月已結束
	6月30日				2024 年與 2023 年				6月30日				2024 年與 2023
	2024		2023		$ Change		% 變化		2024		2023		$ Change		% 變化
收入	$	3,086	$	3,327	$	(241)	(7)	%	$	6,138	$	5,527	$	611	11	%
收入成本		1,096		597		499	84	%		2,648		1,106		1,542	139	%
毛利總額		1,990		2,730		(740)	(27)	%		3,490		4,421		(931)	(21)	%
運營費用：
研究和開發		11,870		13,219		(1,349)	(10)	%		23,341		26,925		(3,584)	(13)	%
銷售、一般和管理		6,205		5,747		458	8	%		12,819		14,761		(1,942)	(13)	%
重組		—		—		—	NM			—		991		(991)	NM
運營費用總額		18,075		18,966		(891)	(5)	%		36,160		42,677		(6,517)	(15)	%
運營損失		(16,085)		(16,236)		151	(1)	%		(32,670)		(38,256)		5,586	(15)	%
其他收入（支出），淨額
利息支出		(969)		(1,574)		605	(38)	%		(2,076)		(3,038)		962	(32)	%
利息收入		1,218		1,199		19	2	%		2,341		2,483		(142)	(6)	%
衍生權證負債公允價值變動		2,100		(5)		2,105	NM			(483)		(878)		395	(45)	%
盈出負債公允價值的變化		1,315		(350)		1,665	(476)	%		(306)		(631)		325	(52)	%
其他收入（支出）總額，淨額		3,664		(730)		4,394	(602)	%		(524)		(2,064)		1,540	(75)	%
所得税準備金前的淨虧損		(12,421)		(16,966)		4,545	(27)	%		(33,194)		(40,320)		7,126	(18)	%
所得税準備金		—		—		—				—		—		—
淨虧損	$	(12,421)	$	(16,966)	$	4,545			$	(33,194)	$	(40,320)	$	7,126

收入

與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月收入分別減少了20萬美元，增加了60萬美元。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，開發合同收入和QPU銷售的增長主要被QCaaS收入的減少所抵消。我們的開發合同通常是固定價格里程碑或基於成本分攤的合同，在任何給定時期內確認收入的時間和金額將根據相關里程碑的交付和/或所完成的工作而有很大差異。QPU和QCaa的銷售時間和交付也將有所不同，並影響任何給定季度或年度期間的收入。預計收入將在時間和規模方面有所不同，從而導致未來時期收入水平的重大波動。

在接下來的幾年中，我們預計我們的大部分收入將來自開發合同和本地 QPU 的預期銷售。

收入成本

與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的收入成本分別增加了50萬美元和150萬美元。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，收入成本的增加主要是由於我們收入構成的變化以及開發合同定價和條款的可變性。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們簽訂了一份新合同，交付24量子比特的量子計算系統，與大多數其他合同相比，成本更高，毛利率更低，這導致截至2024年6月30日的三個月和六個月的收入成本增加和毛利率百分比降低。

我們預計，由於收入構成的變化以及開發合同定價和條款的變化，收入成本和總毛利佔收入的百分比將在未來的季度和年度期間有所不同。

運營費用

研究和開發

與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的研發費用分別減少了130萬美元和360萬美元。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，工資、員工相關成本和股票薪酬支出分別減少了90萬美元和250萬美元，這主要是因為與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，更多的工程時間用於實現收入。與截至2023年6月30日的六個月相比，我們在2023年2月的重組也導致了截至2024年6月30日的六個月的工資和員工相關成本的減少。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，其成本分別減少了90萬美元和190萬美元，這主要是由於與研發相關的IT系統合理化所節省的開支。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，設施成本分別增加了80萬美元和120萬美元，這主要是由於個人財產税的增加。與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，所有其他成本分別減少了30萬美元和40萬美元。

我們預計，隨着我們繼續專注於我們的技術路線圖和實現廣泛量子優勢的長期目標，未來的研發支出將增加。

銷售、一般和管理

與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的銷售、一般和管理費用分別增加了50萬美元，減少了190萬美元。

在截至2024年6月30日的三個月中，增長的主要原因是員工、信息技術和招聘成本的增加，但上市公司合規和保險成本的降低部分抵消了這一增長。

在截至2024年6月30日的六個月中，這一下降是由於工資和員工相關成本減少了140萬美元，這主要與我們在2023年2月的重組有關。主要與上市公司合規有關的成本減少了60萬美元，因為其中許多活動要麼提高了效率，要麼是內部開展的。安培遠期協議於2023年10月到期，延期發行成本的減值費用使截至2023年6月30日的六個月的銷售、一般和管理費用增加了200萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，股票薪酬支出增加90萬美元，部分抵消了這些下降。在截至2023年6月30日的六個月中，由於2023年2月重組導致的沒收，股票薪酬支出受到有利影響。網絡安全和其他信息技術相關舉措的支出增加了60萬美元。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，所有其他支出增加了60萬美元。

我們預計，從長遠來看，銷售、一般和管理費用將增加，尤其是在我們有可能實現量化優勢之後，並計劃隨後加強我們的銷售和服務產品，擴大我們的客户羣並實施新的營銷策略。

重組

2023 年 2 月，我們宣佈了更新的業務戰略，包括對技術路線圖的修訂。在這項更新的戰略中，我們實施了裁員，以便將組織和資源集中在近期的戰略優先事項上。裁員影響了大約 50 名員工，約佔我們當時員工的 28%。向受影響的員工提供了離職補助金，包括遣散費和臨時醫療保險援助。

我們於2023年2月開始實施與修訂後的業務計劃、更新的技術路線圖和裁員相關的活動，結果在截至2023年3月31日的三個月中產生了100萬美元的重組費用。預計不會有與該行動相關的進一步重組費用。

其他收入和（支出），淨額

利息支出

我們的未償債務利率為浮動利率。與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，利息支出分別減少了60萬美元和100萬美元。利息支出的減少是由於本金償還導致2024年6月30日的未償本金餘額降低，而2023年6月30日的未償本金餘額有所減少，但部分抵消了2023年全年優惠利率上升的影響。

利息收入

截至2024年6月30日的三個月和六個月中，利息收入分別為120萬美元和230萬美元，低於截至2023年6月30日的三個月和六個月的120萬美元和250萬美元。利息收入的減少是由於在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比，投資現金和可供出售投資的餘額有所減少，但部分被我們投資所得利息率的提高所抵消。

認股權證負債公允價值的變化

關於認股權證負債公允價值變化的討論包含在截至2024年6月30日的三個月和六個月的簡明合併財務報表附註8中，該附註包含在本10-Q表季度報告的其他地方。

截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的認股權證負債的公允價值變動分別為210萬美元的收益和50萬美元的虧損。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的認股權證負債的公允價值變化微乎其微，虧損分別為90萬美元。截至2024年6月30日的三個月和六個月的公允價值變化主要是由於我們股價的變化和相關的股價波動。

盈出負債公允價值的變化

關於收益負債公允價值變化的討論包含在截至2024年6月30日的三個月和六個月的簡明合併財務報表附註9中，該附註包含在本10-Q表季度報告的其他地方。

截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的收益負債的公允價值變化分別為130萬美元的收益和30萬美元的虧損。截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的收益負債的公允價值變動分別為虧損40萬美元和60萬美元。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公允價值的變化主要是由於我們股價的變化和相關的股價波動。

所得税準備金

由於公司的虧損狀況和全額估值補貼，在截至2024年6月30日或2023年6月30日的三個月和六個月中，我們沒有記錄所得税支出。

流動性和資本資源

自成立以來，我們已經出現了淨虧損和負現金流。從歷史上看，我們的運營資金主要來自業務合併的收益（見截至2024年6月30日的三個月和六個月的簡明合併財務報表附註2）、普通股、優先股、認股權證、可轉換票據、風險支持債務和收入的發行。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為7,510萬美元和7,150萬美元，截至2024年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為3,320萬美元。隨着我們投資於符合長期業務戰略的研究、開發和基礎設施，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受額外損失。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為3.870億美元。

自2022年3月2日完成業務合併以來，我們獲得了2.256億美元的淨收益。在截至2024年3月31日的三個月中，我們根據收購協議向b.Riley出售了10,056,799股普通股，獲得了1,280萬美元的收益，該協議已終止，因為該協議下沒有剩餘的股票可供出售。2024年3月15日，我們簽訂了自動櫃員機銷售協議，根據該協議，我們可以不時自行決定發行和出售我們的普通股，總髮行價格最高為1億加元，但須遵守自動櫃員機銷售協議中規定的某些限制。在截至2024年6月30日的六個月中，根據自動櫃員機銷售協議，我們通過出售19,423,375股普通股獲得了2680萬美元的淨收益。在2024年7月，根據自動櫃員機銷售協議，我們通過出售11,294,746股普通股獲得了額外的1,200萬美元淨收益。

我們認為，根據我們當前的業務計劃以及考慮到當前宏觀經濟狀況的預期和假設，我們現有的現金、現金等價物和可供出售投資餘額應足以滿足我們至少未來12個月以及2026年第一季度中期的預期運營現金需求。根據我們的估計和當前的業務計劃，我們預計我們將需要獲得額外的資金，為目前計劃的研發工作和業務目標提供資金。我們的估計並未假設任何額外融資，我們無法確定是否會有額外的融資。如果我們無法在需要時以有吸引力的條件籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制或大幅減少我們的量子計算開發工作。我們的這些估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地使用可用資本資源，而未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括第一部分 “第1A項” 部分中描述的因素。風險因素” 載於我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告。

通貨膨脹和利率上升可能導致全球或美國的經濟衰退，這可能導致產品需求減少、企業資本支出減少、長期失業、勞動力短缺、消費者信心下降、不利的地緣政治和宏觀經濟事件或任何類似的負面經濟狀況。由於通貨膨脹和利率上升的影響，世界某些地區的經濟狀況一直在惡化，美國和全球的信貸和金融市場受到幹擾、波動和不確定性。

由於銀行倒閉、涉及俄羅斯和烏克蘭的持續軍事衝突及其相關制裁、以色列和哈馬斯之間的戰爭狀態以及更大規模衝突的相關風險，銀行存款或貸款承諾最近和未來可能出現的中斷，這些情況進一步加劇。

目前無法估計這些事件和相關事件可能對我們的業務產生的長期影響，因為這些影響將取決於未來的發展，而未來的發展非常不確定，無法預測。如果這些情況持續下去並加深，我們可能會無法獲得額外資本，否則我們的流動性可能會受到影響。

如果我們無法在需要時以有吸引力的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃和/或其他努力。艱難的宏觀經濟狀況或銀行系統中斷的影響導致的衰退或額外的市場調整可能會對我們的業務和證券的價值產生重大影響。

我們的現金需求包括與員工相關的成本，例如工資和福利；用於研發的材料和組件；營運資金需求；量子芯片製造設施的資本支出；量子計算冰箱和其他需求；多代量子處理器的計劃開發；未來擴大運營規模的預期投資；以及戰略合作安排和投資。

當我們投資於正在進行的研發和業務運營時，我們將需要大量現金用於支出。在我們能夠通過銷售QPU、開發合同和其他服務（包括QCaaS產品）獲得可觀收入之前，我們預計將主要通過現有現金、現金等價物和可供出售投資、潛在的證券融資或其他資本來源為我們的現金需求提供資金。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。

債務融資和股權融資（如果有）可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。如果我們無法在需要時以有吸引力的條件通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制或大幅減少我們的量子計算開發工作。我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括第一部分 “第1A項” 部分中描述的因素。風險因素” 載於我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告。此外，我們目前在S-3表格上向美國證券交易委員會存檔了一份有效的上架註冊聲明，該聲明允許我們在債務證券轉換時發行和出售總額為2.5億美元的普通股、普通股或優先股的任意組合，優先股轉換後的普通股，或在行使認股權證時不時發行和出售普通股、優先股或債務證券的組合，根據該聲明，我們已進行自動櫃員機發行總額不超過1億美元的普通股不時地，截至本文發佈之日，其中6,020萬股普通股仍可供出售。

經修訂的貸款協議 — 三一資本

截至2024年6月30日，經修訂的貸款協議下的未償還本金總額為1,620萬美元。經修訂的貸款協議的利率等於11％或美國最優惠利率加每年7.50％，以較高者為準，按月支付，並由我們幾乎所有資產的第一優先擔保權益擔保。

截至2024年6月30日，我們的現金承諾主要如下（以千計）：


	總計		短期		長期
融資義務	$	16,177	$	13,014	$	3,163
融資債務的預計現金利息		2,648		2,148		500
經營租賃		9,280		2,313		6,967
	$	28,105	$	17,475	$	10,630

融資義務包括與Trinity Capital簽訂的經修訂的貸款協議相關的付款。經營租賃義務包括不可取消的辦公室、設施和設備運營租賃下的債務。上表不包括因購買資本設備、用品、材料或不可取消的合同下的固定或最低服務而拖欠的款項。

經營活動中使用的現金流

我們能否實現顯著增長以抵消與研發、銷售、一般和管理活動相關的支出，嚴重影響了我們的經營活動現金流。我們的運營現金流還受到我們的營運資金需求的影響，以支持人事相關支出的增長以及應付賬款和其他流動資產和負債的波動。

截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為2670萬美元，這主要是由於我們的淨虧損3,320萬美元，部分被總額為1,000萬美元的非現金支出所抵消。在截至2024年6月30日的六個月中，運營資產和負債的變化對經營活動中使用的淨現金產生了340萬美元的負面影響。

截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為3,360萬美元，這主要是由於我們的淨虧損4,030萬美元，部分被總額為1,270萬美元的非現金支出所抵消。在截至2023年6月30日的六個月中，運營資產和負債的變化對經營活動中使用的淨現金產生了600萬美元的負面影響。

在截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金從截至2023年6月30日的六個月的3,360萬美元減少了690萬美元至2670萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的運營淨虧損減少了710萬美元，至3,320萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，影響我們運營淨虧損的非現金費用從截至2023年6月30日的六個月的1,270萬美元減少了270萬美元至1,000萬美元。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，運營資產和負債對經營活動中使用的現金的變化產生了260萬美元的有利影響。

用於投資活動的現金流

在截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金總額為700萬美元，這來自7,600萬美元的可供出售證券的購買和750萬美元的房地產和設備的購買，部分被7,650萬美元的可供出售證券到期日所抵消。

在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金總額為280萬美元，這來自5,760萬美元的可供出售證券的購買和570萬美元的房地產和設備購買，部分被6,060萬美元的可供出售證券到期日所抵消。

房地產和設備投資主要涉及過程計算設備、量子計算冰箱和我們芯片製造設施的開發工具。

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金增加了420萬美元，這主要是由於房地產和設備購買量的增加以及可供出售證券的投資水平的波動。

融資活動提供的現金流

在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金總額為3310萬美元。通過之前的購買協議，我們通過向b. Riley出售10,056,799股普通股獲得了1,280萬美元的淨收益，根據我們的aTm計劃出售19,423,375股普通股，我們獲得了2680萬美元的淨收益。出售普通股的收益被與Trinity Capital簽訂的經修訂的貸款協議下的620萬美元本金和40萬澳元的延期發行費用部分抵消。

在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金總額為30萬美元，反映了通過購買協議向萊利出售1,869,419股普通股的230萬美元收益以及行使股票期權和認股權證的90萬美元收益，部分抵消了與Trinity Capital簽訂的經修訂的貸款協議下的290萬美元本金和10萬美元的遞延融資費用。

在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金與截至2023年6月30日的六個月相比增加了3,280萬美元，這主要是由於我們在截至2024年6月30日的六個月中通過先前與b. Riley的購買協議以及我們的自動櫃員機計劃出售了普通股。我們期望主要通過手頭現金、現金等價物和可供出售的投資、根據市場和其他條件通過自動櫃員機協議出售普通股以及其他潛在的證券融資或資本來源來滿足我們的現金需求。

關鍵會計政策及重要判斷和估計

對財務狀況和經營業績的討論和分析基於公司的簡明合併財務報表，該財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露。我們還對報告期內產生的收入和產生的費用做出估算和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素。這些估計的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計值有所不同。

與截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中所述的估算相比，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。

關鍵會計估計被定義為反映重大判斷、估計和不確定性的估計，在不同的假設和條件下，這些估計值可能導致重大差異的結果。在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中，我們披露了我們認為對合並財務報表具有最大潛在影響的重要會計估計。從歷史上看，我們對關鍵會計估計的假設、判斷和估計與實際結果沒有重大差異。

最近發佈的會計公告

我們截至2024年6月30日的簡明合併財務報表附註2中披露了最近發佈的可能影響我們的財務狀況和經營業績的會計公告，這些聲明包含在本10-Q表季度報告的其他地方。

新興成長型公司和小型申報公司地位

2012年4月，《就業法》頒佈。《喬布斯法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司之後。在業務合併之後，我們仍然有資格成為新興成長型公司，並計劃利用新興成長型公司身份允許的延長的過渡期。在延長的過渡期內，由於所使用的會計準則可能存在差異，可能很難或不可能將我們的財務業績與符合上市公司會計準則更新生效日期的另一家上市公司的財務業績進行比較。

根據《喬布斯法案》，我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（a）2026年12月31日，即SNII首次公開募股完成五週年之後的第一個財年的最後一天；（b）本財年年總收入至少為12.4億美元的最後一天；（c）根據規則，我們被視為 “大型加速申報人” 的日期美國證券交易委員會持有至少7億美元的未償還證券由非關聯公司或（d）我們發行超過1.0美元的日期在過去三年中，有數十億美元的不可轉換債務證券。

我們也是《交易法》中定義的 “小型申報公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。我們可以利用小型申報公司可獲得的某些按比例披露的優勢，只要非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的市值低於第二財季最後一個工作日的2.5億美元，或者我們在最近結束的財年中的年收入低於1億美元以及有表決權和無表決權的普通股的市值，我們就可以利用這些按比例披露的優勢非關聯公司持有的股票少於7億美元以我們第二財季的最後一個工作日計算。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12B-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年6月30日我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的管理層得出結論，由於下述重大缺陷，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序無效。

我們已經並將繼續增加對年終和季度末結算流程的額外控制措施，這些控制措施仍在實施和測試中。我們已經僱用了額外的會計資源。在管理層設計和實施有效的控制措施並在足夠的時間內運作，並通過測試得出這些控制措施有效的結論之前，與我們的年終和季度末結算流程相關的重大缺陷才會被視為已得到修復。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期簡明合併財務報表的重大錯報。

在充分考慮了重大弱點和我們執行的額外程序之後，管理層得出結論，本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們按照公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流；但是，重大弱點可能導致賬户餘額或披露的錯誤陳述，而這種虛假陳述可能被認為對年度或中期簡報至關重要合併財務報表。

物質弱點

正如先前披露的那樣，在編制截至2023年12月31日的年度財務報表時，我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷，這與整體結算和財務報告流程的設計和運作有關，包括及時編制賬目對賬、有效的職責分離，特別是在變更管理和信息技術系統的邏輯訪問方面，以及對財務報表結算流程缺乏及時的審查。

我們得出的結論是，這一重大弱點是由於以下事實：從公司根據業務合併上市之日起到2022年12月31日，公司資源有限，沒有正式設計和實施必要的業務流程和相關內部控制，也沒有具有適當經驗和技術專業知識的適當資源來監督我們的結算和財務報告流程。由於上述原因，包括僱用和培訓具有適當經驗和技術專長水平的新員工所需的時間，以及修復重大缺陷的必要控制措施尚未得到充分實施和充分測試，截至2024年6月30日，這一重大漏洞仍然存在。

補救計劃

我們的補救計劃涉及整體結算和財務報告流程的重大缺陷，包括：

●

僱用足夠多具有技術會計和財務報告經驗的人員，以增加我們的現有員工，實現適當的職責分離，並提高我們的結算和財務報告流程的有效性；

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解決變更管理和信息技術系統邏輯訪問職責分工不足的問題；以及

●

實施更好的會計和財務報告程序和系統，以提高我們的財務報告和披露的完整性、及時性和準確性，包括對更具判斷性的會計領域的評估。

我們的補救計劃的內容只能在一段時間內完成，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。隨着管理層繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制，管理層可能會決定有必要採取更多措施來解決重大缺陷。除非管理層設計和實施有效的控制措施，並且在足夠長的時間內運作，並通過測試得出控制措施行之有效的結論，否則不會認為這一重大缺陷已得到補救。在控制措施運行足夠長的時間以及管理層通過測試得出控制措施有效運作的結論之前，上述實質性弱點將繼續存在。

管理層正在監測補救計劃的進展，並定期向董事會審計委員會報告補救計劃的進展和結果，包括內部控制缺陷的識別、狀況和解決方案。我們無法保證我們已經採取和計劃在未來採取的措施將糾正已發現的重大缺陷，也無法保證將來不會由於未能對財務報告實施和維持足夠的內部控制或規避這些控制措施而出現任何其他重大缺陷或財務業績的重報。

此外，即使我們成功地加強了控制和程序，將來這些控制和程序可能不足以防止或發現違規行為或錯誤，也不足以促進我們的財務報表的公允列報。

財務報告內部控制的變化

除了上述補救措施外，在截至2024年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有其他變化，該術語的定義見根據《交易法》頒佈的第13a-15（f）條和第15d-15（f）條，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時受到正常業務過程中產生的訴訟和索賠。儘管任何訴訟或其他法律訴訟的結果尚不確定，但我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方，這些訴訟如果對我們造成不利影響，則個人或合起來會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。當我們有可能蒙受損失且能夠合理估計損失金額或損失範圍時，我們會累積意外損失。

第 1A 項。風險因素

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的風險因素。風險因素” 載於我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告，討論了使我們的普通股投資具有投機性或風險性的重大因素。

第 2 項。未經登記的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

沒有。

第 5 項。其他信息

在截至2024年6月30日的季度中，蓋爾·桑福德，我們的董事會成員董事s，採用旨在滿足第10b5-1（c）條的肯定辯護條件的交易計劃 2024年6月10日。該計劃將於到期 2025年9月8日，規定在2024年6月10日至2025年9月8日期間出售歸屬限制性股票單位價值的30％。

項目 6 — 展品


展覽
數字	描述	表單	文件編號	展覽	申報日期

2.1+	Supernova Partners收購公司II, Ltd.、Supernova Merger Sub, Inc.、Supernova Romeo簽訂的截至2021年10月6日的合併協議和計劃	8-K	001-40140	2.1	2021 年 10 月 6 日

2.2	Supernova Partners Acquisition Company II, Ltd.、Supernova Merger Sub, Inc.、Supernova Romeo Merger Sub, LLC和Rigetti Holdings, Inc.自2021年12月23日起對協議和合並計劃的第一修正案。	8-K	001-40140	2.1	2021 年 12 月 23 日

2.3	Supernova Partners收購公司II, Ltd.、Supernova Merger Sub, Inc.、Supernova Romeo Merger Sub, LLC和Rigetti Holdings, Inc.自2022年1月10日起生效的《協議和計劃第二修正案》。	8-K	001-40140	2.1	2022年1月10日

3.1	Rigetti Computing, Inc. 的公司註冊證書	8-K	001-40140	3.1	2022年3月7日

3.2	修訂和重述了 Rigetti Computing, Inc. 的章程	8-K	001-40140	3.2	2022年11月14日

4.1	普通股證書樣本	8-K	001-40140	4.1	2022年3月7日

4.2	樣本認股權證證書	8-K	001-40140	4.2	2022年3月7日


10.1	作為貸款人的Trinity Capital Inc.與作為借款人的Rigetti & Co, LLC、Rigetti Intermediate LLC和Rigetti Computing Inc.之間簽訂的貸款和擔保協議的修訂和重述。	8-K	001-40140	10.1	2024年6月24日

10.2*	Rigetti 和 Prologis Limited Partnership I 於 2016 年 8 月 9 日簽訂的租賃協議第七修正案

31.1*	根據2022年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證

31.2*	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。

32.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。

101.INS*		內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。

101.SCH*		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL*		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB*		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE*		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104*		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

隨函提交

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	RIGETTI COMPUTING, INC.

	/s/ 蘇博德·庫爾卡尼
	作者：總裁兼首席執行官蘇博德·庫爾卡尼
	（首席執行官兼正式授權人員）

	/s/ 傑弗裏·貝特爾森
	作者：首席財務官傑弗裏·貝特爾森
	（首席財務官、首席會計官和正式授權官員）

日期：2024 年 8 月 8 日