根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-279941

本招股説明書中的信息不完整，可能是 改變了。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券或接受購買這些證券的提議。本招股説明書不是出售這些證券的要約，而是 不得在任何不允許此類要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 8 月 8 日

初步招股説明書補充文件

（截至 2024 年 6 月 13 日的招股説明書）

    股票

普通股

我們是 發行我們的普通股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “ZVRA”。2024年8月7日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股7.24美元 分享。

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細查看下面描述的風險和不確定性 標題”風險因素” 包含在本招股説明書補充文件中，從第S-6頁開始，其他文件中的標題類似 以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

		每股				總計
公開發行價格		$				$
承保折扣和 佣金(1)		$				$
扣除開支前的收益		$				$

(1)	我們建議您參閲 “承保” 以獲取有關承保補償的更多信息。

我們已向承銷商授予期權，期限為自本招股説明書補充文件發佈之日起 30 天至 以公開發行價格購買最多額外的普通股，減去承保折扣和佣金。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或 傳遞了本招股説明書補充材料的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們是 根據美國證券交易委員會適用的規則，是 “規模較小的申報公司”，因此選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些經過縮減的上市公司披露要求。參見 “招股説明書摘要——成為一家小型報告公司的影響。”

普通股將準備就緒 在 2024 年左右交付。

聯合 讀書經理

康託		威廉布萊爾

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			s-ii
關於前瞻性陳述的特別説明			s-iii
在哪裏可以找到更多信息；通過以下方式成立 參考			s-v
招股説明書摘要			S-1
這份報價			S-5
風險因素			S-6
所得款項的使用			S-9
股息政策			S-10
稀釋			S-11
美國聯邦所得税對非美國人的重大影響持有者			S-12
承保			S-16
法律事務			S-28
專家們			S-29

招股説明書

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			3
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入			5
摘要			7
風險因素			10
所得款項的使用			11
股本的描述			12
債務證券的描述			17
認股權證的描述			24
證券的合法所有權			27
分配計劃			31
法律事務			33
專家們			34

s-i

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件與我們的普通股發行有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促 你要仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，以及以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “註冊成立” 標題下所述 本招股説明書補充文件中的某些參考信息”。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息，這兩份文件合併在一起：(1) 此 招股説明書補充文件，描述了本次發行的具體細節；以及（2）隨附的基本招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股説明書中的信息 補充文件與隨附的基本招股説明書不一致，您應該依賴本招股説明書補充文件。在某種程度上，本招股説明書補充文件中包含的信息與信息之間存在衝突 另一方面，在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中，您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一個文檔中的任何陳述與中的陳述不一致 另一份日期較晚的文件，例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，該文件中日期較晚的聲明修改或取代了先前的聲明。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，即隨附的基礎 招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書補充材料。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人提供 您擁有不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也沒有提出出售這些證券的要約。你應該假設 本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及我們授權使用的任何免費書面招股説明書補充文件中出現的信息 本次發行，僅在相應文件發佈之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。你應該閲讀這份招股説明書補充文件， 隨附的基本招股説明書、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書補充材料，全部在發佈之前 投資決策。

當我們提到 “Zevra Therapeutics, Inc.”、“Zevra”、“我們”、“我們的” 時， 除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的 “我們” 和 “公司” 是指 Zevra Therapeutics, Inc. 及其子公司。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用股票的潛在持有人 普通股。

“Zevra”、Zevra 徽標、“OLPRUVA”、OLPRUVA 徽標、“LAT” 和其他商標或服務 本招股説明書補充文件中出現的 Zevra Therapeutics, Inc. 的商標是 Zevra Therapeutics, Inc. 的財產。本招股説明書補充文件中出現的所有其他商標、商品名稱和服務商標均為其各自的財產 所有者。我們使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品無意且不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或對我們的認可或贊助。僅為方便起見， 本招股説明書補充文件中提及的商標和商品名稱不帶有 ^® 和 ^™ 符號，但這些引用不是 意在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們對這些商標和商品名的權利，或者適用的所有者不會主張其權利。

s-ii

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件，包括此處及其中以引用方式納入的文件，包含 “前瞻性” 聲明”，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的定義。 前瞻性陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關。我們通常使用 “可能”、“將”、“將”、“應該” 等術語來識別前瞻性陳述 “期望”、“計劃”、“預測”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”， “假設”、“打算”、“潛在”、“繼續” 或其他類似詞語或這些條款的否定詞。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期，以及 我們認為可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績的財務趨勢。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受部分中描述的風險、不確定性和其他因素的影響 我，第 1A 項。我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中的 “風險因素”。因此，你不應該過度使用 依賴這些前瞻性陳述。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生，事件發生的時間和情況以及實際結果可能會有所不同 主要來自前瞻性陳述中的預期。

包含除歷史事實陳述以外的所有陳述 在本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件中，包括但不限於有關以下內容的聲明：

•

我們有能力成功地將宏碁療法公司（“宏碁”）整合到我們的業務中或實現 我們收購宏碁的預期協同效應和相關收益；

•

我們任何候選產品的任何監管批准的進展、結果或時間，以及 根據我們的任何合作協議，與之相關的任何付款的預期金額或時間；

•

我們修復已發現的重大缺陷的能力、修復時機以及由此產生的影響 我們在截至2023年12月31日的財政年度的10-k表年度報告中描述的重述，並以引用方式納入此處；

•

我們繼續作為持續經營企業的能力；

•

與我們的研究、開發相關的開支的進展、時間和預期金額；以及 商業化活動；

•

我們有能力以商業上合理的條件籌集額外資金，或者完全有能力籌集額外資金，以支持我們的 持續運營；

•

我們的現金資源是否足以為我們的運營費用和任何方面的資本投資需求提供資金 時期;

•

我們對候選產品進行臨牀試驗的預期時間以及數據和結果的可用性 這些審判；

•

我們對聯邦、州和外國監管要求的期望；

•

我們的產品和候選產品的潛在治療益處和有效性；

•

我們的產品和候選產品可能涉及的市場的規模和特徵；

•

我們尋求建立任何戰略合作以及從中獲得的潛在好處的意圖或 開發或銷售我們的產品和候選產品的合作伙伴關係（如果獲得批准）；

•

我們對未來財務業績、支出水平和流動性來源的預期；

•

如果獲得批准，將我們的產品和候選產品商業化的時機；

s-iii

•

高級領導層和董事會成員的過渡和茶點；

•

我們履行信貸額度中存在的財務契約的能力；

•

我們對本次發行淨收益的使用；以及

•

本招股説明書補充文件第一部分第 1 項中 “風險因素” 部分中描述的其他因素 1A。我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告以及此處以引用方式向美國證券交易委員會提交的任何後續文件中的 “風險因素”。

我們的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測 相信可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。本招股説明書補充文件中出現的這些前瞻性陳述僅表明截至其各自封面上出現的前瞻性陳述之日 在任何適用的自由寫作招股説明書中，僅在自由寫作招股説明書發佈之日才是準確的，並且任何以引用方式納入的前瞻性陳述僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的， 除非我們另有説明，否則會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險因素” 和本招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中其他地方描述的風險、不確定性和假設，以及 此處及其中以引用方式納入的文件。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異 聲明。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求， 我們不計劃公開更新或修改本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件中包含的任何前瞻性陳述，也未明確表示沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論這些陳述是由於任何新信息造成的， 未來的事件、情況的變化或其他方面。

s-iv

在哪裏可以找到更多信息；通過以下方式成立 參考

可用信息

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。這份招股説明書 補充及隨附的基本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中規定的所有信息。有關我們和普通股的更多信息，我們是 根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，我們向您推薦註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。你應該只依賴中包含的信息 本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書或以引用方式納入。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在要約所在的任何州提供這些普通股的報價 不允許。無論本招股説明書的交付時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的信息在相應日期以外的任何日期都是準確的 補充及隨附的基本招股説明書或本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書所提供的任何普通股的出售。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個包含以下內容的網站 有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和其他信息，包括 Zevra。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。

我們在www.zevra.com上維護着一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成其中的一部分 招股説明書補充資料。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件和隨附基礎信息 招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分， 隨附的基本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書或先前提交的任何聲明 就本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書而言，以引用方式納入的文件將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件和隨附基礎中包含的聲明 招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

以下文件是 以引用方式納入本文檔：

•

我們的年度報告表格 截至2023年12月31日止年度的10-k，於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交；

•

以引用方式特別納入我們的年度表格報告中的信息 截至12月的財政年度為10-k 2023 年 31 日，摘自我們關於附表 14A 的最終委託書（不包括提供的信息） than filed），於 2024 年 4 月 3 日向美國證券交易委員會提交；

•

我們的季度報告表格 截至2024年3月31日的財季第10季度，於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交；

•

我們於11月20日提交的關於8-k表的最新報告 2023 年（僅涉及第 9.01 項，經我們於 2 月 5 日提交的 8-K/A 表最新報告修訂， 2024），一月 2024 年 8 月 8 日（僅涉及第 8.01 項），1 月 2024 年 2 月 23 日 2024 年 3 月 28 日 2024 年 27 日（僅涉及第 8.01 項），3 月 2024 年 28 日（僅涉及第 4.02 項），4 月 2024 年 5 月 10 日 2024 年 6 月 13 日 2024 年 3 月 3 日（僅涉及第 8.01 項），7 月 2024 年 9 月 9 日和 2024 年 7 月 12 日；以及

s-v

•

表格註冊聲明中包含的普通股描述 8-A，於2021年1月5日向美國證券交易委員會提交，包括為更新本説明而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式將所有文件（第2.02項或項目下提供的當前報告除外）納入本招股説明書補充文件中。 我們根據《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的 8-k 表格 7.01 以及以此類表格提交的與此類物品相關的證物 首次提交作為本招股説明書補充文件一部分的註冊聲明的日期，註冊聲明生效之前，或 (ii) 在本招股説明書補充文件發佈之日之後但在註冊聲明之前 終止發行。這些文件包括定期報告，例如 10-k 表年度報告、10-Q 表季度報告和 8-k 表最新報告，以及委託聲明。但是，我們不會以引用方式納入任何不被視為 “已歸檔” 的文件或其中的任何部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的 向美國證券交易委員會提供，包括根據8-k表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據第9.01項提供的相關證物 表格 8-k。

我們將向包括任何受益所有人在內的每個人提供 根據書面或口頭要求，招股説明書補充文件是免費提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入但未隨招股説明書補充文件一起交付的任何或全部文件的副本，包括 以引用方式特別納入此類文件的證物。您應將任何文件請求發送至：

澤夫拉 Therapeutics, Inc.

收件人：公司祕書

慶典大道 1180 號，套房 103

佛羅裏達州慶典 34747

(321) 939-3416

此處或合併或視為合併的文件中包含的任何聲明 就本文件而言，對本文檔的引用將被視為已修改或取代，前提是本文件或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明被視為以引用方式納入 在本文檔中修改或取代該聲明。

s-vi

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

投資根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股涉及風險。 在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮參考我們最新的10-k表年度報告以及隨後的任何季度所包含的風險因素 關於10-Q表的報告或表格8-k的當前報告，以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息由我們的更新 隨後根據《交易法》提交的文件，以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失全部或 您對已發行普通股的投資的一部分。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務 業績可能不是未來業績的可靠指標, 不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、結果 運營或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀標題為 “注意事項” 的部分 關於我們最新的10-k表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告或當前報告中包含的前瞻性陳述 表格 8-k。

與本次發行相關的風險

您可能會立即經歷大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則調整後的淨有形資產將立即大幅攤薄 您在本次發行中購買的普通股的賬面價值，因為您支付的價格將大大高於所收購股票的每股淨有形賬面價值。在某種程度上，我們通過發行股權籌集額外資金 證券此外，如果行使或轉換了購買我們已發行或將來可能發行的普通股的權利，或者我們按價格發行更多普通股的權利，您也可能會面臨額外的稀釋 低於我們當時的淨有形賬面價值。請參閲 “稀釋”。

我們的管理層可能會將本次發行的淨收益用於 您不同意的方式以及可能損害您的投資價值的方式。

我們目前打算使用網絡 本次發行的收益主要用於支持 arimoclomol 的商業前發佈活動、對 OLPRUVA 的持續商業支持以及賽利洛爾和 KP1077 的持續開發 潛在的保密協議申報和其他一般公司用途。在這些用途之前，我們可以將淨收益投資於美國的短期計息債務、存款證或直接或擔保債務。我們的 管理層對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴於我們管理層對這些收益的用途的判斷。我們可能會以您不同意的方式或以以下方式使用這些收益 不會產生可觀的回報。如果我們的管理層以不給這些淨收益的投資帶來可觀的回報（如果有的話）的方式使用這些收益，則可能會損害我們推行業務戰略的能力 對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來可供出售或其他發行的股票的供應可能會減少市場 我們普通股的價格。

我們的董事會有權在沒有股東採取行動或投票的情況下發行全部或 我們已授權但未發行的普通股或優先股的任何部分，這些股票可轉換為普通股。將來，我們可能會發行證券以籌集收購資金，作為對價 收購，償還債務，為資本支出或一般公司費用提供資金

S-6

與行使股票期權或履行我們在股權激勵計劃下的義務有關。我們還可能通過使用現金的組合來收購其他公司的權益， 優先股和/或我們的普通股。我們還可能發行證券，包括優先股，這些證券可以轉換成普通股，也可以兑換成我們的普通股，或者代表獲得我們的普通股的權利。任何此類事件的發生或任何 普通股的發行可能會削弱您在我們公司的所有權權益，減少我們的每股收益，並對我們的普通股價格產生不利影響。

包括控股股東在內的現有股東在公開市場上出售大量普通股 可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量普通股或 認為可能進行這些出售可能會大大降低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售更多股權證券籌集充足資金的能力。此外，我們提交了一份註冊聲明， 該協議於2024年4月8日生效，登記了我們某些出售股東持有的多達2,269,721股普通股的轉售。根據這樣的註冊聲明，此類出售股東均能夠 自由出售他們持有的部分或全部普通股。這些股東的任何出售都可能對我們普通股的交易價格產生重大的不利影響。

我們可能會發行優先股，其條款可能會對普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們的管理文件授權我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股 擁有董事會可能確定的名稱、偏好、限制和相對權利，包括在股息和分配方面對普通股的優先權。一個或多個類別或系列的條款 優先股可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可能會授予優先股持有人在所有活動中或特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或者 否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優惠可能會影響我們普通股的剩餘價值。

任何未來優先股或債務融資的條款都可能為優先股或債務證券權利的持有人提供優先權 普通股股東的權利或對我們的業務施加更嚴格的限制。

如果我們負擔了額外的債務或籌集了資金 通過發行優先股獲得的股權、債務條款或發行的優先股可能會賦予持有人優先於普通股持有人的權利、優惠和特權，尤其是在清算的情況下。這個 債務條款還可能對我們的業務施加額外和更嚴格的限制。如果我們通過發行額外股權籌集資金，現有股東的所有權百分比將被稀釋。

我們的普通股未來可能會出售或發行，這將削弱股東的所有權權益，並可能對普通股產生不利影響 我們普通股的市場價格。

我們經修訂和重述的公司註冊證書現已生效 授權我們發行2.5億股普通股，其中截至2024年3月31日已發行和流通的41,850,494股。我們將來可能會發行額外的普通股，包括可轉換為 或可兑換成普通股或基本相似的證券，或代表獲得普通股或基本相似證券的權利，這可能會導致我們的股東稀釋。此外，我們旗下的未來發行可能會進一步削弱我們的股東 股權激勵計劃。由於本次發行後在市場上出售或發行了大量普通股或類似證券，或者人們認為此類出售或 可能會發行。

S-7

如果證券或行業分析師發佈有關我們業務、股價的負面報告 交易量可能會下降。

我們普通股的市場價格在一定程度上取決於證券或 行業分析師發佈有關我們或我們的業務、我們的市場和競爭對手的信息。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一位或多位報道我們的分析師下調了我們的股票評級或改變了對我們股票的看法，我們的股份 價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能導致我們的股價或交易量下降。

S-8

所得款項的使用

我們估計，此次發行給我們的淨收益將約為百萬美元，約合計 如果承銷商向我們全額行使購買額外股票的選擇權，則為百萬美元，每種情況下都要扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用。

我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於支持預商用 啟動arimoclomol的活動，繼續為OLPRUVA提供商業支持，並通過潛在的保密協議申報和其他一般公司用途繼續開發賽利洛爾和 KP1077。我們還可能將部分淨收益用於 儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，但投資或收購我們認為與自身業務或技術互為補充的業務或技術。等待這些 使用，我們預計將淨收益投資於美國的短期、有息債務、存款證或直接或擔保債務。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗進展和其他因素 發展努力和本招股説明書補充文件中 “風險因素” 中描述的其他因素、隨附的基本招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們在招股説明書中使用的現金金額 操作。我們可能認為有必要或明智地將淨收益用於其他目的，在淨收益的使用方面，我們將有廣泛的自由裁量權。

根據上述收益的計劃用途，我們認為本次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金 等價物將足以使我們能夠為運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明不正確的假設得出這個估計，我們可以使用我們現有的假設 資本資源比我們目前的預期要早。我們可以通過出售股權證券、債務融資、營運資金信貸額度、企業合作或許可協議、補助金、利息來滿足我們未來的現金需求 通過投資現金餘額或其中一種或多種來源的組合獲得的收入。

S-9

股息政策

我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅。我們打算保留未來的收益（如果有），為運營提供資金 並擴大我們的業務，預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來與股息政策相關的任何決定都將由董事會在考慮財務狀況後酌情作出 狀況、經營業績、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素，並受未來任何融資工具中包含的限制。

S-10

稀釋

截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值約為2360萬美元，合每股0.56美元。每股淨有形賬面價值 份額的確定方法是將我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2024年3月31日的已發行普通股數量。相對於每股淨有形賬面價值的稀釋意味着 本次發行普通股購買者支付的每股金額與本次發行後立即購買普通股的每股淨有形賬面價值之間的差額。

在本次發行中出售我們的普通股生效後，發行價為 每股美元，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，截至2024年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為 百萬美元，或每股美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加到每股美元，每股立即稀釋美元 致以公開發行價格購買本次發行中普通股的投資者。下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況：

每股公開發行價格						$
截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值		$	(0.56)	)
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加
截至2024年3月31日，調整後的每股淨有形賬面價值 這個優惠
向在本次發行中購買我們普通股的投資者進行每股攤薄						$

如果承銷商可以選擇最多額外購買我們的普通股 已全部行使，截至2024年3月31日，我們調整後的每股有形賬面淨值將為美元，本次發行中歸屬於新投資者的每股有形賬面淨值的增長將是 美元，對新投資者的每股攤薄將為美元。

上面的討論和表格是 基於截至2024年3月31日已發行的41,850,494股普通股，不包括：

•

截至3月31日，我們在行使已發行股票期權時可發行的9,324,407股普通股， 2024年，加權平均行使價為每股7.98美元；

•

截至2024年3月31日，我們在行使未償還認股權證時可發行的5,603,729股普通股 加權平均行使價為每股9.50美元，以及由於這些認股權證下任何反稀釋調整而可發行的額外普通股；

•

截至2024年3月31日，根據2014年計劃為未來發行預留的1,366,537股普通股；

•

截至2024年3月31日，根據ESPP為未來發行預留的1,340,172股普通股；以及

•

截至目前，根據我們的就業激勵獎勵計劃，為未來發行預留了3,000,000股普通股 2024 年 3 月 31 日。

在截至2024年3月31日的未償還期權或認股權證已經或可能的範圍內 在本次發行中購買我們的普通股的投資者行使或發行其他股票，可能會進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金，即使我們 相信我們有足夠的資金來執行我們當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致進一步稀釋 致我們的股東。

S-11

美國聯邦所得税對非美國人的重大影響持有者

以下討論是美國聯邦所得税的實質性摘要 對非美國的影響我們根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置權的持有人（定義見下文），但並不聲稱對所有股票進行了全面分析 潛在的税收影響。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本次討論基於 經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、根據該法頒佈的財政條例、司法裁決以及美國國税局公佈的裁決和行政聲明（ “國税局”），每種情況均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能產生不利影響的方式追溯適用 a 非美國持有人。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會對此採取相反的立場 下文討論了購買、所有權和處置普通股的税收後果。

這個討論是 僅限於非美國持有我們的普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。這個討論沒有 解決與非美國人相關的所有美國聯邦所得税後果持有人的特殊情況，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響等 替代性最低税。此外，它沒有涉及與非美國相關的後果。持有人受特殊規則約束，包括但不限於：

•

美國僑民和美國前公民或長期居民；

•

作為對衝、跨界或其他風險降低策略的一部分持有我們普通股的人，或作為其一部分持有我們的普通股的人 轉換交易或其他綜合投資；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

•

證券經紀人、交易商或交易商；

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司” 和公司 累積收入以避開美國聯邦所得税；

•

直通實體，例如合夥企業、被忽視的實體或其他實體或安排 用於美國聯邦所得税目的的直通實體（以及其中的投資者）；

•

根據以下定義，我們的普通股構成 “合格小型企業股票” 的人 《守則》第 1202 條或《守則》第 1244 條所指的 “第 1244 條股票”；

•

免税組織或政府組織；

•

根據該守則的推定性出售條款，被視為出售我們普通股的人；

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通過行使任何員工股票期權或其他方式持有或獲得我們普通股的人員 作為補償；

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符合納税條件的退休計劃；

•

《守則》第897 (l) (2) 條中定義的 “合格外國養老基金” 和所有實體 其權益由合格的外國養老基金持有；以及

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由於與之相關的任何總收入項目而受特殊税收會計規則約束的人員 在適用的財務報表中將普通股考慮在內。

如果是合夥企業或實體或 出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的安排持有我們的普通股，合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份，

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夥伴關係的活動，以及在夥伴層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的夥伴關係和此類夥伴關係中的夥伴應進行協商 他們的税務顧問關於美國聯邦所得税對他們的影響。

本討論僅供參考，不是税務建議。 投資者應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及購買、所有權和處置我們的普通股所產生的任何税收後果諮詢其税務顧問 根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國的法律徵税管轄區或任何適用的所得税協定下的税收管轄權。

非美國的定義持有者

就本次討論而言，“非美國“持有人” 是我們普通股的任何受益所有人 既不是 “美國個人”（定義見下文），也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體的股票。美國人是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為以下任何一類的人 以下：

•

身為美國公民或居民的個人；

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根據美國、其任何州或特區的法律創建或組建的公司 哥倫比亞；

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

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(1) 受美國法院主要監督並受一個或多個法院控制的信託 “美國人”（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義），或 (2) 出於美國聯邦所得税的目的，實際上有被視為美國人的有效選擇。

分佈

如中所述 標題為 “股息政策” 的部分，我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報或支付現金分紅。但是，如果我們確實在普通股上分配現金或財產， 根據美國聯邦所得税原則，分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。金額不被視為美國股息 聯邦所得税的目的將構成資本回報，首先適用於和減少非美國人持有人調整後的普通股納税基礎，但不低於零。任何多餘的都將是 被視為資本收益，將按下文 “—銷售或其他應納税處置” 中的説明進行處理。

視情況而定 以下是關於有效關聯收入、支付給非美國人的股息的討論持有人將按股息總額的30％（或較低的税率）繳納美國聯邦預扣税 由適用的所得税協定規定，前提是非美國持有人提供有效的美國國税局表格（W-8BEN 或 W-8BEN-E）（或其他適用文件），證明有資格享受較低的條約税率）。非美國未及時提供所需物品的持有人 但符合降低協議税率條件的文件，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得預扣的任何超額款項的退款。非美國持有人應諮詢 他們的税務顧問關於他們在任何適用的所得税協定下享受福利的權利。

如果股息支付給非美國人持有人實際上與非美國人有聯繫持有人在美國境內開展貿易或業務（如果適用的所得税要求） 條約，非美國條約持有人在美國設有常設機構，此類股息可歸因於該機構），非美國持有人將免除 上述美國聯邦預扣税。申請豁免

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從預扣税中扣除，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI， 證明股息與非美國股息有效相關持有人在美國境內進行貿易或業務的行為。

任何此類有效關聯的股息都將按淨收入繳納美國聯邦所得税，固定税率適用於 美國人。非美國公司持有人也可能需要繳納分行利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率） 關聯股息，經某些項目調整後。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

銷售或其他應納税處置

非美國持有人在出售或以其他應納税處置普通股時獲得的任何收益無需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國有關持有人的行為 在美國境內的貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國境內的貿易或企業）持有人在美國設有常設機構，此類收益歸因於該機構 可歸因）；

•

非美國的持有人是身處的非居民外國人 在處置的應納税年度內，美國的期限為183天或以上，並滿足某些其他要求；或

•

由於我們的美國身份，我們的普通股構成美國不動產權益（“USRPI”） 用於美國聯邦所得税目的的不動產控股公司（“USRPHC”）。

增益如中所述 上述第一個要點通常將按適用於美國人的正常税率以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税。非美國公司持有人也可能受到約束 經某些項目調整後，按該有效關聯收益的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分行利得税。

A 非美國上面第二個要點中描述的持有人將受美國聯邦收入的約束 對出售或以其他應納税處置普通股實現的收益按30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）的税率徵税，這可能會被非美國人的美國來源資本損失所抵消持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民持有人及時提交了美國聯邦所得税申報表 關於此類損失。

關於上述第三點，我們認為我們目前不是，也不會預期 成為，USRPHC。因為但是，確定我們是否是USRPHC取決於我們的USRPI的公允市場價值相對於我們非美國不動產權益的公允市場價值，以及 我們的其他商業資產，無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們已經或將要成為USRPHC，非美國人出售或以其他應納税方式處置我們的普通股所產生的收益如果我們的普通股按照適用的美國財政條例的定義，在成熟的證券市場和非美國證券市場 “定期交易”，則持有人無需繳納美國聯邦所得税。在截至出售或其他應納税處置之日的五年期內，持有人實際和建設性地擁有我們非美國普通股的5％或更少的股份。持有人的持有期。

非美國持有人應該 向他們的税務顧問諮詢可能適用的、可能規定不同規則的所得税協定。

信息報告和備份 預扣税

只要適用的預扣税，我們的普通股股息的支付將不受備用預扣税的約束 代理人沒有實際知識或理由知道持有人是美國

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個人和持有人要麼證明其非美國身份，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要麼以其他方式規定豁免。但是，信息申報表必須在以下地址向國税局提交 與支付給非美國普通股的任何分配有關持有人，無論此類分配是否構成股息，或者是否實際預扣了任何税款。此外，收益 如果適用的預扣税代理人，則我們在美國境內或通過某些美國相關經紀人出售或進行的其他應納税處置的普通股通常無需進行備用預扣税或信息報告 收到上述認證，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人或持有人以其他方式確定了豁免。處置我們普通股的收益 通過非美國經紀人的非美國辦事處通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用的條約或協議的規定，也可以提供向美國國税局提交的信息申報表的副本 向非美國所在國家的税務機關持有人居住或已成立。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為退款或抵免額 對抗非美國人持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向國税局提供所需信息。

向外國賬户付款的額外預扣税

可以根據《守則》第1471至1474條（此類條款通常稱為外國賬户税）徵收預扣税。 《合規法》（簡稱 “FATCA”），適用於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項。具體來説，30% 可以對支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》中的定義）的普通股的股息或（下文討論的擬議財政條例）的總收益徵收預扣税，除非 (1) 外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2) 該非金融外國實體證明其沒有任何 “實質性美國” 所有者”（定義見守則）或提供識別信息關於每個實質性的美國 所有者，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構並且受以下約束 上文 (1) 中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求它承諾查明某些 “特定美國” 持有的賬户。 個人” 或 “美國擁有的外國實體”（均在《守則》中定義），每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向違規者支付的某些款項的30％ 外國金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣税通常適用於支付的股息 我們的普通股。雖然FATCA下的預扣税也適用於在2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置股票的總收益的支付，但擬議的財政部條例取消了FATCA對付款的預扣款 全部的總收益。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

潛在投資者應就FATCA規定的預扣税可能適用於其投資事宜諮詢其税務顧問 我們的普通股。

此討論不是税務建議。投資者應就該項的申請諮詢其税務顧問 美國聯邦所得税法適用於其特殊情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方法律產生的購買、所有權和處置我們的普通股所產生的任何税收後果 或者非美國徵税管轄區或任何適用的所得税協定下的税收管轄權。

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承保

受我們與 2024 年 8 月簽訂的承保協議中規定的條款和條件的約束 位於紐約公園大道499號的Cantor Fitzgerald & Co.，紐約10022，以及位於伊利諾伊州芝加哥北河濱廣場 150 號 60606 的 William Blair & Company, L.C.，作為承銷商的代表（ “代表”）以及本次發行的聯席賬面運營經理，我們已同意向承銷商出售所示的普通股，每家承銷商都同意單獨而不是共同地從我們這裏購買所示的普通股 與其名字相反如下：

承銷商		股票數量
Cantor Fitzgerald & Co.
威廉·布萊爾律師事務所，L.L.C.
總計

承保協議規定，幾家承銷商的義務受某些約束 先決條件，例如承保人收到高級職員的證書和法律意見以及其律師批准某些法律事項。承保協議規定，承銷商將購買所有 普通股（如果購買了其中任何一股）。我們已同意向承銷商及其某些控股人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納款項 承保人可能需要就這些負債作出承諾。

承銷商正在發行普通股 前提是他們接受我們的普通股並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。此外， 承銷商告知我們，他們不打算確認向他們行使自由裁量權的任何賬户的銷售。

選項 購買額外股票

我們已向承銷商授予期權，自本招股説明書發佈之日起 30 天內可行使 補充，不時按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格，減去承保折扣後的全部或部分向我們購買最多總額的股份 佣金。如果承銷商行使此期權，則在某些條件下，每位承銷商將有義務購買與該承銷商的初始購買承諾大致成比例的額外股份 如上表所示。

佣金和開支

承銷商告訴我們，他們提議按規定的公開發行價格向公眾發行普通股 本招股説明書補充材料的封面，並以該價格減去不超過普通股每股美元的特許權以該價格向某些交易商（可能包括承銷商）發放。承銷商可能允許從以下方面獲得折扣 對某些經紀人和交易商的特許權不超過每股普通股美元。首次發行後，代表可以更改發行價格和其他銷售條款。

下表顯示了公開發行價格、我們要向承銷商支付的承保折扣和佣金以及 與本次發行相關的扣除開支前的收益。這些金額是在承銷商沒有行使或全部行使購買額外股份的選擇權的情況下顯示的。

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每股

總計

沒有購買選項 額外股份

有選項可以 購買 額外股份

沒有選項 去購買 額外股份

有選項可以 購買 額外股份

公開發行價格

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承保折扣和佣金

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向我們收取的款項，扣除費用

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我們估算與本次發行相關的應付費用，但承保折扣和 上面提到的佣金約為美元。我們還同意向承保人償還高達15,000美元的某些顧問費用和FINRA相關事宜的開支，這些費用用於報銷 費用被視為FINRA對本次發行的承保補償。

清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為 “ZVRA”。

不出售類似證券

我們，我們的 執行官和我們的董事已同意，在承保協議簽訂之日起的60天內（“封鎖”），但某些特定的例外情況除外，不得直接或間接地進行 時期”）：

•

出售、要約、簽約或授予任何賣出期權（包括任何賣空）、質押、轉讓、建立開倉期權 《交易法》第16a-l (h) 條所指的 “持有等值頭寸”，或以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證以收購普通股，或 可交換或行使的證券，或可轉換為目前或以後登記或實益持有的普通股；

•

訂立任何互換、對衝或其他協議或交易，以全部或部分轉移經濟利益 普通股所有權的後果，或可兑換成普通股或可轉換為普通股的證券；或

•

公開宣佈打算在此期間進行上述任何操作 未經代表事先書面同意的封鎖期。

在 此外，我們和每個此類人員同意，未經代表事先書面同意，我們或該其他人不會在限制期限內提出任何要求或行使與之相關的任何權利 任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券。

中的限制 前一段不適用於某些情況，包括：

(A)

就我們而言：

(i)

根據承銷協議出售的普通股；

(ii)

我們在行使期權或認股權證時發行普通股或轉換普通股 在承保協議簽訂之日尚未償還的擔保；

(iii)

授予期權、限制性股票或其他股權獎勵以及普通股或證券的發行 根據本文發佈之日有效的計劃條款，向我們的員工、高級職員、董事、顧問或顧問轉換為普通股或可行使普通股（無論是通過行使股票期權還是其他方式），前提是 我們將促使此類補助金的每位接受者（前提是該接受者是我們的第 16 條官員或董事）簽署封鎖協議，如果該接受者有 還沒有送到；

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(iv)

普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或 簽訂協議，就任何合併、合資企業、戰略聯盟、商業或其他合作交易發行普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券 或者收購或許可其他個人或實體的業務、財產、技術或其他資產，或假設與合併或收購相關的員工福利計劃；前提是總數為 根據本條款 (iv) 我們可能發行或同意發行的普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券不得超過我們未償還股本總額的10％；並且 此外，在封鎖期內根據本條款 (iv) 發行的任何此類普通股和證券的接收者應簽訂 此類發行時或之前的封鎖協議；或

(v)

根據以下規定，為代表我們的股東、高級管理人員或董事制定交易計劃提供便利 遵守《交易法》中關於普通股轉讓的第10b5-1條，前提是 (a) 該計劃不規定在普通股轉讓期間轉讓普通股 封鎖期以及 (b) 在要求我們就制定此類計劃、此類公告或根據《交易法》提交的公開公告或申報（如果有）的範圍內，或 備案文件應包括一份聲明，説明在封鎖期內不得根據該計劃進行普通股轉讓。

(B)

關於我們的執行官和董事：

(i)

與在發行或公開市場上收購的普通股或其他證券有關的交易 發行完成後的交易，前提是無需也不得自願根據《交易法》第16（a）條提交與隨後收購的普通股或其他證券的出售相關的申報 在發行或此類公開市場交易中；

(ii)

普通股或任何可轉換為或可行使的證券的轉讓或分配，或 可兑換成普通股 (a) 作為真正的禮物或慈善捐款，(b) 通過遺囑或無遺囑進行兑換，或向任何直系親屬或受益人完全由一個或多個封鎖方和/或任何直系親屬組成的信託，(c) 向有限合夥人、成員、股東或封鎖方中類似股權的持有人兑換，或 (d) 另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，它是封鎖方的關聯公司（定義見《證券法》頒佈的第405條），或任何公司 由封鎖方或封鎖方的關聯公司控制或管理的投資基金或其他實體；前提是 (y) 每個受讓人、受贈人或 分銷商應簽署並交付封鎖協議，（z）不得根據《交易法》第16（a）條申報普通股實益所有權減少的申報 要求或應在封鎖期內自願進行（如果是根據上述第 (ii) (a) 條進行轉讓或處置，則根據封鎖期要求提交的任何表格4或表格5除外 《交易法》，如果封鎖方必須遵守第16條，根據《交易法》向我們報告情況，並通過腳註披露或其他方式指明轉讓的性質或 處置）;

(iii)

普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券 根據合格的國內命令或其他法院命令或與離婚協議有關的法律運作；前提是 (a) 在《交易法》第16 (a) 條下提交的任何文件 封鎖期應在其腳註中明確指出（y）申請與本條款（iii）中描述的情況有關，（z）封鎖方未出售任何證券，（b）封鎖方在封鎖期內未自願就此類轉讓提交任何其他公開申報或報告；

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(iv)

向我們轉讓或處置普通股或任何可轉換為普通股的證券，或 僅在我們證券的歸屬或結算事件或行使期權以 “無現金” 或 “淨行使” 方式購買我們的證券時，才在公開市場上出售或處置普通股 每個案例均根據任何股權激勵計劃進行，並在承保協議簽訂之日代表此類未償期權的工具允許的範圍內（且僅用於支付與之相關的預扣税義務） 此類交易以及向我們進行的任何用於繳納税款的轉讓），或行使根據股權激勵或其他計劃授予的股票期權、購買普通股的認股權證或其他認股權證 證券或其他可轉換為普通股或其他證券或可行使或可交換為普通股或其他證券的證券，前提是 (a) 行使或結算期權時收到的股份受封鎖協議條款的約束，(b) 在封鎖期內不得根據《交易法》第16 (a) 條自願進行公開披露或申報；(c) 如果由於本條款 (iv) 中的轉賬而需要在封鎖期內根據《交易法》第16 (a) 條進行申報，則應 (y) 明確表明該申報涉及 本條款 (iv) 中描述的情況，包括證券仍受封鎖協議條款的約束，以及 (z) 未出售任何證券 根據本條款 (iv) 以外的禁閉方；

(v)

根據自承保協議簽訂之日起生效的與我方簽訂的合同協議，就與回購普通股相關的向我們進行轉賬，前提是沒有根據第 16 (a) 條進行公開披露或申報 《交易法》是強制性的，或應在封鎖期內自願制定；

(六)

根據第10b5-1條制定交易計劃 關於普通股轉讓的《交易法》，前提是 (a) 該計劃不規定在封鎖期內轉讓普通股，(b) 在公眾範圍內 根據《交易法》發佈或申報（如果有）是封鎖方或我們的代表要求或自願發佈的關於制定此類計劃的公告或申報，此類公告或申報應 包括一份聲明，説明在封鎖期內不得根據此類計劃進行普通股轉讓；

(七)

根據《交易法》第10b5-1條，根據交易計劃轉讓或處置普通股，轉讓或處置截至本協議發佈之日現有的普通股，前提是在《交易法》下的公告或申報範圍內，如果是 任何、是封鎖方要求或由封鎖方自願作出的此類轉讓、此類公告或備案應包括一份聲明，説明此類處置是根據此類規定作出的 計劃;

(八)

根據我們所有已發行普通股的真誠第三方要約進行轉讓，合併， 經董事會批准並向所有涉及我們控制權變更的證券持有人進行的合併或其他類似交易（包括但不限於簽訂任何 封鎖、投票或類似協議，根據該協議，封鎖方可以同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置普通股或其他類似協議 與此類交易相關的證券，或投票支持任何普通股或其他此類證券）；前提是如果此類要約、合併、合併或其他此類交易未完成， 封鎖方持有的此類證券仍應受本協議條款的約束；或

(ix)

根據我們可以選擇回購此類證券或權利的協議向我們進行轉讓 對於此類證券的轉讓，應首先予以拒絕。

代表可自行決定 並在封鎖期終止之前隨時或不時地釋放受封鎖協議約束的全部或任何部分證券。

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做市、穩定和其他交易

承銷商可以在適用法律法規允許的範圍內開設普通股市場。但是，承銷商不是 有義務這樣做，承銷商可以隨時自行決定停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，無法保證普通股交易市場的流動性，即 您將能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，或者賣出時獲得的價格將是有利的。

承銷商告知我們，根據《交易法》第m條的規定，他們以及某些參與者 發行，可能參與賣空交易、穩定交易、銀團承保交易或對本次發行進行罰款。這些活動可能會起到穩定或維持的作用 普通股的市場價格高於公開市場上可能出現的水平。建立賣空頭寸可能涉及 “掩護” 賣空或 “裸體” 賣空。

“擔保” 賣空是指銷售金額不超過承銷商購買額外股票的選擇權的出售 我們在本次發行中的普通股。承銷商可以通過行使購買更多普通股的選擇權或在公開市場上購買我們的普通股來平倉任何擔保的空頭頭寸。在 確定股票來源以平倉擔保的空頭頭寸，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與購買股票的價格的比較 通過選擇購買額外股份。

“裸售” 賣空是指超過額外購買期權的銷售額 我們普通股的股份。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心可能存在下行壓力，則更有可能形成赤裸的空頭頭寸 對我們在公開市場上普通股的價格進行定價後，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響。

穩定出價是代表承銷商出價購買普通股，目的是固定或維持股票 普通股的價格。承保交易的辛迪加是代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。類似 對於其他購買交易，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或減緩我們普通股市價的下跌 普通股。因此，我們的普通股價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰款出價是一種允許承銷商收回銷售特許權的安排，否則應計為 如果該辛迪加成員最初出售的普通股是在涵蓋交易的辛迪加中購買的，因此該辛迪加成員並未有效配售，則該辛迪加成員是與本次發行相關的辛迪加成員。

我們和任何承銷商均未就任何效應的方向或幅度做出任何陳述或預測 上述交易可能會影響我們的普通股價格。承銷商沒有義務參與這些活動，如果開始，可以隨時終止任何此類活動。

被動做市

承銷商 還可以在開始要約或出售我們的普通股之前的一段時間內，根據m條例第103條在納斯達克股票市場上對我們的普通股進行被動做市交易 本次發行將持續到發行完成為止。被動做市商必須以不超過最高獨立出價的價格顯示出價

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那種安全性。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。被動市場 在沒有這些交易的情況下，我們的普通股價格可能會高於公開市場上原本會存在的價格。承銷商無需參與被動做市，如果開始做市， 可以隨時結束被動做市活動。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以通過電子郵件或網站上或在線提供 由一個或多個承銷商、銷售集團成員（如果有）或其關聯公司維護的服務。承銷商可能會同意我們向在線經紀賬户持有人分配特定數量的普通股出售。任何 在線分配的此類分配將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除電子格式的招股説明書、承銷商網站上的信息以及其中包含的任何信息外 由任何承銷商維護的任何其他網站均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，未經我們或承銷商的批准和/或認可，投資者不應依賴這些網站。

其他活動和關係

這個 承銷商及其各自的某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，為自己的賬户和客户賬户從事各種活動，其中可能包括公司融資， 兼併和收購、商業銀行、股票和固定收益銷售、交易和研究、衍生品、外匯、期貨、資產管理、託管、清算和證券貸款。承銷商及其某些關聯公司 曾不時為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和財務諮詢服務，並將來可能提供這些服務，他們為此收取或將要獲得慣常的費用和開支。

此外，在正常業務過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以直接或間接地持有長期股份 或空頭頭寸，在債務或股權證券和/或銀行債務和/或衍生產品中交易或以其他方式進行此類活動。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。 承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們 收購此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

印花税

如果您購買本招股説明書補充文件中提供的普通股，則可能需要繳納以下規定的印花税和其他費用 購買國的法律和慣例，以及本招股説明書補充文件封面上列出的發行價格。

通知給 投資者

加拿大

這個 招股説明書補充文件構成適用的加拿大證券法中定義的 “豁免發行文件”。尚未向任何證券委員會或類似監管機構提交招股説明書 加拿大與證券的發行和出售有關。加拿大沒有任何證券委員會或類似監管機構審查或以任何方式通過本招股説明書補充文件或證券的案情以及任何 相反的陳述是違法的。

建議加拿大投資者，本招股説明書補充文件已編制於 依賴《國家文書》33-105 第 3A.3 節 承保衝突 （“在 33-105”）。根據第 3A.3 節

S-21

在 NI 33-105 中，本招股説明書補充文件不受發行人和承銷商向投資者提供某些衝突的要求的約束 根據NI 33-105第2.1 (1) 分節的要求，披露與發行人與承銷商之間可能存在的 “關聯發行人” 和/或 “相關發行人” 關係有關的利息披露。

轉售限制

加拿大證券的發行和出售僅在私募的基礎上進行，不受以下要求的約束 發行人根據適用的加拿大證券法準備並提交招股説明書。加拿大投資者在本次發行中收購的證券的任何轉售都必須符合適用的加拿大證券法，該法律可能會有所不同 視相關司法管轄區而定，這可能要求根據招股説明書要求的法定豁免，在不受招股説明書約束的交易中進行轉售 要求或根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的招股説明書要求的全權豁免。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於以下產品的轉售 加拿大以外的證券。

購買者的陳述

每位購買證券的加拿大投資者將被視為已向發行人和承銷商陳述了該投資者 (i) 作為本金購買證券，或根據適用的加拿大證券法被視為以本金購買證券，僅用於投資，不以轉售或再分配為目的；(ii) 是 “合格投資者” 一詞的定義見國家儀器 45-106 第 1.1 節 招股説明書豁免 （“NI 45-106”）或者，在安大略省， 因此，該術語的定義見第 73.3 (1) 節 《證券法》 （安大略省）；和（iii）是 “允許的客户”，該術語的定義見國家文書 31-103 第 1.1 節 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。

税收和投資資格

本招股説明書補充文件中對税收及相關事項的任何討論均不構成對以下內容的全面描述 在決定購買證券時可能與加拿大投資者相關的所有税收注意事項，尤其是不涉及任何加拿大的税收考慮。特此對税收不作任何陳述或保證 證券投資對加拿大居民或被視為居民的後果，或者對該投資者根據相關的加拿大聯邦和省級立法投資證券資格的後果，以及 法規。

要求損害賠償或撤銷的訴訟權

加拿大某些司法管轄區的證券立法根據發行備忘錄規定了某些證券購買者 （例如本招股説明書補充文件），包括分配涉及安大略省證券委員會規則45-501中定義的 “合格外國證券” 的情況 安大略 招股説明書和註冊豁免 以及第45-107號多邊文書 上市代表和法定訴訟權披露豁免（視情況而定），提供損害賠償補救措施或 如果發行備忘錄或其他構成要約備忘錄的發行文件及其任何修正案包含 “虛假陳述”，則除他們在法律上可能擁有的任何其他權利外，撤銷或兩者兼而有之 根據適用的加拿大證券法定義。購買者必須視情況在規定的時限內行使或交付這些補救措施或與這些補救措施有關的通知，並且受到限制 以及適用的加拿大證券立法下的抗辯。此外，這些補救措施是對投資者法律規定的任何其他權利或補救措施的補充，且不減損。

文件語言

收到後 本文件中，每位加拿大投資者特此確認，他們已明確要求提供所有證明或以任何方式出售此處所述證券的文件（包括用於

S-22

更確切地説，任何購買確認書或任何通知）都只能用英語編寫。 在收到這份文件時，每位加拿大投資者都證實了這一點 presentes qu'il a exquément exigé que tos les les les faisant faisant faisant faisant faisant faisant faisant faisant faisant faisant faisant faisant faisant faisant faisant faisant （包括，為了更確定起見，所有確認購買或所有評論）soient redigés sueldiges sulement en englais。

澳大利亞

本文件不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件 澳大利亞的《2001年澳大利亞公司法》（聯邦）（“公司法”）。本文件未提交給澳大利亞證券和投資委員會，僅針對豁免人員類別 如下所述。因此，如果您在澳大利亞收到此文件：

您確認並保證您是：

•

《公司法》第708 (8) (a) 或 (b) 條規定的 “精明投資者”；

•

《公司法》第 708 (8) (c) 或 (d) 條規定的 “精明投資者”，而您 在提出要約之前，已向公司提供了符合《公司法》第708 (8) (c) (i) 或 (ii) 條及相關法規要求的會計師證書；或

•

《公司法》第708（11）（a）或（b）條所指的 “專業投資者”。

在您無法確認或保證您是豁免的資深投資者或專業人士的情況下 根據《公司法》，投資者根據本文件向您提出的任何要約均無效且無法接受。

您保證並同意 在根據本文件向您發行的任何股票發行後的12個月內，您不會在澳大利亞出售根據本文件向您發行的任何股票，除非任何此類轉售要約不受發佈披露文件的要求的約束 根據《公司法》第708條。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “成員國”），尚未或將要發行任何證券 在發佈有關證券的招股説明書之前，根據該成員國此處所述的要約發行，該招股説明書已獲得該成員國的主管當局批准或在適當情況下獲得批准 另一個成員國並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合《招股説明書條例》，但證券可以隨時在該成員國向公眾發行：

(i) 向《招股説明書條例》第 2 條定義的任何合格投資者的法律實體披露；

(ii) 向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外）， 前提是任何此類要約事先獲得承銷商的同意；或

(iii) 在符合本條規定的任何其他情況下 《招股説明書條例》第1（4）條，

前提是此類證券要約不得要求發行人或任何承銷商公佈 根據《招股説明書條例》第 3 條進行招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

在成員國獲得要約中任何證券或向其提出任何要約的每一個人將被視為有代表, 承認並同意發行人和承銷商其是《招股説明書條例》所指的合格投資者。

S-23

如果向金融中介機構提供任何證券，則使用該術語 在《招股説明書條例》第5（1）條中，每家此類金融中介機構將被視為已向發行人和承銷商陳述、承認和同意，其在要約中收購的證券並未被視為已向發行人和承銷商陳述、承認和同意 在非自由裁量的基礎上以非自由裁量方式收購，也不是為了向其要約或轉售給這些人而被收購，而收購這些物品的目的也不是為了向他們以外的其他公眾提出要約 在成員國向合格投資者要約或轉售，在這種情況下，每項此類提議的要約或轉售均已獲得承銷商的事先同意。發行人和承銷商都沒有授權，他們也沒有 授權通過任何金融中介機構提出任何證券要約，承銷商提出的構成本文件中設想的最終證券配售的要約除外。

發行人和承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認的真實性和準確性 和協議。

就本條款而言，與以下任何證券有關的 “向公眾要約” 一詞 任何成員國是指以任何形式和任何手段提供有關要約條款和任何擬發行證券的足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券以及 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

本文件僅在成員國分發 針對《招股説明書條例》第2（e）條所指的 “合格投資者”（“合格投資者”），且僅針對這些人。任何會員國都不得根據本文件採取行動或依賴該文件 不是合格投資者的人。本文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於任何成員國的合格投資者，並且只能與此類人員一起參與。

香港

沒有證券 曾經、可能或將要通過任何文件在香港發售或出售，但以委託人或代理人的身份買入或賣出股票或債券的普通業務的人士除外；或向定義的 “專業投資者” 香港《證券及期貨條例》（第 571 章）（“證券及期貨條例”）及根據該條例訂立的任何規則；或其他不導致該文件成為公司（清盤）所界定的 “招股章程” 的情況 香港《及雜項條文）條例》（第32章）（“C（WUMP）O”），或不構成《C（WUMP）O》所指的向公眾發出的要約。任何與證券有關的文件、邀請函或廣告都沒有 已簽發或可能已簽發或將要簽發，或可能由任何人持有（無論在香港還是在其他地方），其內容是針對的，或者其內容很可能會被讀取或閲讀， 香港公眾（除非香港證券法允許），但有關僅向或打算出售給香港以外人士或僅向 “專業投資者” 出售的證券除外 在《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則中定義。

本文件過去和將來都不會在公司註冊處註冊 在香港。因此，本文件不得在香港發行、流通或分發，也不得向香港公眾發售證券供認購。每個購買證券的人都將被要求， 並被收購證券視為確認他知道本文件和相關發行文件中描述的證券的要約限制，並且他沒有收購，也沒有收到任何要約 違反任何此類限制的情況下的證券。

日本

此次發行過去和將來都不會根據《日本金融商品交易法》（1948年第25號法）進行登記 日本（經修訂）（“FIEA”）和初始買方不會在日本直接或間接向任何日本居民（除非另有説明）或為其利益提供或出售任何證券（此處使用的術語是指 此處提供的任何居住在日本的人，包括任何公司或其他人

S-24

根據日本法律組建的實體），或向其他人直接或間接在日本或向日本居民進行再出售或轉售，除非 根據免於遵守FIEA的註冊要求以及其他符合日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

新加坡

這份文件沒有 已經和將來都不會向新加坡金融管理局提交或註冊。因此，本文件以及與證券要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料 不得發行、流通或分發證券，也不得向除（i）以外的新加坡任何人直接或間接地發行或出售證券，也不得作為認購或購買邀請的主題 《證券及期貨法》第289章（“SFA”）第274條下的機構投資者，（ii）向《證券及期貨法》第275（2）條定義的相關人士，或根據以下規定向任何人士 《證券及期貨（投資者類別）條例》第 275（1A）條，並根據《證券及期貨（投資者類別）條例》第 275 條和《2018年證券及期貨（投資者類別）條例》第 3 條（如適用）規定的條件，或 (iii) 以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並符合其條件。如果您不是屬於上述任何類別的投資者，請退回此文件 立即。您不得將本文件轉發或分發給新加坡的任何其他人。

我們不向您提供任何觀景報價 適用於隨後向任何其他方出售的證券。有些出售限制可能適用於收購證券的投資者。因此，建議投資者 熟悉 SFA 中有關轉售限制的條款，並相應地遵守。

證券在哪裏 相關人員根據 SFA 第 275 條訂閲或購買，即：

•

公司（不是 SFA 第 4A 條定義的合格投資者）是唯一的企業 其中用於持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

•

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，每個 受益人是合格投資者，

證券或基於證券的衍生品合約（每個術語的定義見第 2 (1) 節 該公司的SFA的）或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）均不得在該公司或該信託根據第275條收購證券後的六個月內轉讓 SFA 除外：

•

向 SFA 第 274 條規定的機構投資者或中定義的相關人士 SFA 第 275 (2) 條，或根據SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條提及的要約向任何人發放；

•

如果不考慮轉讓；

•

如果轉讓是依法進行的；

•

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

•

如《證券及期貨（投資要約）（證券及 新加坡2018年證券衍生品合約（條例）。

瑞士

這些證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或任何其他證券上市 瑞士的證券交易所或受監管的交易設施。本文件是在不考慮發行招股説明書第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準的情況下編寫的

S-25

《瑞士債務守則》或《SIX上市規則》第27條及其後各條規定的上市招股書披露標準，或任何其他證券交易所的上市規則或受監管交易的披露標準 瑞士的工廠。本文件以及與證券或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

無論是本文件還是與本次發行、發行人或證券相關的任何其他發行或營銷材料，過去和將來都不是 向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局（“FINMA”），也不會受到瑞士金融市場監管局（“FINMA”）的監督，證券發行也不會受到其監督 根據《瑞士聯邦集體投資計劃法》（“CISA”），證券發行過去和將來都不會獲得授權。根據CISA向集體投資計劃權益的收購者提供的投資者保護 不適用於證券的收購者。

以色列

根據5728-1968年《以色列證券法》（“以色列證券法”），本文件不構成招股説明書，並且具有 未向以色列證券管理局提交或獲得以色列證券管理局的批准。在以色列國，本文件僅分發給第一附錄中列出的投資者，並且僅針對這些投資者，任何股票報價僅針對這些投資者 以色列證券法（“附錄”），主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員的聯合投資， 承銷商、風險投資基金、股權超過5000萬新謝克爾的實體和 “合格個人”，其定義見附錄（可能會不時修改），統稱為合格個人 投資者（在每種情況下，均為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者客户的賬户購買）。合格投資者將被要求提交書面確認 他們屬於附錄的範圍，知道附錄的含義並同意。

英國

就英國而言，尚未或將要根據此處向公眾提出的要約發行任何證券 在英國金融行為監管局批准的證券招股説明書發佈之前，英國，但證券可以隨時在英國向公眾發行：

(i) 向《英國招股説明書條例》第 2 條定義的任何合格投資者的法律實體披露；

(ii) 向少於150名自然人或法人（英國《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外）， 前提是任何此類要約事先獲得承銷商的同意；或

(iii) 在任何其他屬於範圍內的情況下 2000年《金融服務和市場法》（經修訂）（“FSMA”）第86條，

前提是沒有這樣的報價 證券應要求發行人或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書，或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

在英國，收購要約中任何證券或向其提出任何要約的每個人都將被視為代表， 承認並同意發行人和承銷商是英國《招股説明書條例》所指的合格投資者。

如果向金融中介機構發行任何證券，如《英國招股説明書條例》第5（1）條中使用的那樣， 每家此類金融中介機構將被視為已代表、承認和同意其在要約中收購的證券，並與發行人和承銷商共享

S-26

不是以非自由裁量方式收購的，也不是為了向其要約或轉售給這些人而收購的 除向合格投資者要約或向合格投資者轉售外，可能導致向公眾提出要約的情況，在這種情況下，每項此類擬議要約均已獲得承銷商的事先同意 或轉售。發行人和承銷商均未授權也沒有授權通過任何金融中介機構提出任何證券要約，承銷商提出的構成最終配售的要約除外 本文件中考慮的證券。

發行人和承銷商及其關聯公司將依賴以下內容的真實性和準確性 上述陳述、確認和協議。

就本條款而言，“向... 要約” 一詞 就英國證券而言，“公開” 是指以任何形式和手段就要約條款和擬發行的任何證券進行充分信息的通信，以使投資者能夠決定 購買或認購任何證券，“英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為根據2018年《歐盟（退出）法》，該法規構成英國法律的一部分。

在英國，該文件僅分發給 “合格投資者”，並且僅針對 “合格投資者” 根據《英國招股説明書條例》第2（e）條的定義，他們還是：（i）符合2000年《金融服務和市場法》第19（5）條 “投資專業人士” 定義的人（金融 經修訂的《2005 年促銷）令》（以下簡稱 “命令”）；(ii) 符合該命令第 49 (2) 條的人員；或 (iii) 可能以其他方式合法與之溝通的人（所有這些人統稱為 “相關人員”） 人”）。在英國，非相關人員不得依據或依賴本文件。與本文件相關的任何投資或投資活動在英國僅適用於相關人員 並且將只與這些人合作.

任何參與投資活動的邀請或誘因（在定義範圍內） 《金融服務管理法》第21條）只能在FSMA第21（1）條不適用的情況下就證券的發行或出售進行溝通或安排進行溝通。的所有適用條款 對於任何人就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情，都必須遵守FSMA和該命令。

S-27

法律事務

某些法律問題，包括根據本招股説明書發行的普通股的有效性，將由以下方面移交給我們： 瑞生律師事務所，紐約，紐約。明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和馬薩諸塞州波士頓的Popeo是承銷商與本次發行有關的法律顧問。

S-28

專家們

Zevra Therapeutics, Inc.

這個 Zevra Therapeutics, Inc.截至2023年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中出現的Zevra Therapeutics, Inc.的合併財務報表已由以下機構審計 獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）在其相關報告（其中包含解釋性段落）中所述，該段描述了使人們對公司繼續經營能力產生重大懷疑的條件 作為持續經營企業（如合併財務報表附註A所述），納入其中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據此類報告以引用方式納入此處的 由會計和審計專家等公司的授權授權。

宏碁治療公司

Acer Therapeutics Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該期間的兩年中每年的財務報表 2022年12月31日，出現在Zevra Therapeutics, Inc.的S-4表格中，並以引用方式納入Zevra Therapeutics, Inc.的8-K/A表格，即 以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明中，是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）授權提交的報告而納入本招股説明書和註冊聲明的 諸如會計和審計專家之類的公司。財務報表報告載有關於宏碁療法公司繼續經營能力的解釋性段落。

S-29

招股説明書

350,000,000 美元

普通股

首選 股票

債務證券

認股證

我們可能會不時將本招股説明書中描述的任何證券組合合而為一，提供高達3.5億美元的證券 或更多產品。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使本協議下注冊的任何證券（包括任何適用的反稀釋條款）後可能發行的證券。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們提供證券時，我們都會提供 本招股説明書補充文件中提供的證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作 招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及由以下機構納入的任何文件 在您投資所發行的任何證券之前，請在此處或其中提及。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “ZVRA”。6月3日 2024年，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股4.88美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關納斯達克全球精選市場或任何證券市場或其他任何其他上市的信息（如適用） 此類招股説明書補充文件所涵蓋的證券（如果有）的交換。

我們將直接將這些證券出售給 投資者，通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，持續或延遲進行。有關銷售方法的更多信息，您應參閲標題為 “計劃” 的部分 本招股説明書中的 “分配”。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金， 折扣或超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，請閲讀 本招股説明書第10頁開頭的 “風險因素” 下的信息，以及本招股説明書的任何修正案或補充文件或向美國證券交易委員會提交的任何文件中類似標題下的信息 此處以引用方式納入其中。

我們是適用證券下的 “小型申報公司” 以及交易委員會的規則，因此，已選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些經過降低的上市公司披露要求。請參閲 “招股説明書摘要——縮小報告規模的意義” 公司。”

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券或 已確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

的日期 本招股説明書的截止日期為2024年6月13日。

目錄

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			3
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入			5
摘要			7
風險因素			10
所得款項的使用			11
股本的描述			12
債務證券的描述			17
認股權證的描述			24
證券的合法所有權			27
分配計劃			31
法律事務			33
專家們			34

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向其提交的S-3表格註冊聲明的一部分 證券交易委員會（“SEC”）採用 “貨架” 註冊程序。在此貨架註冊程序下，我們可以在一份或多份中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合 發行的總髮行價格不超過3.5億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含具體的 有關該產品條款的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作 我們可能授權向您提供的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。如果兩者之間有任何不一致之處 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中的信息，您應依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書（如適用）。你應該閲讀本招股説明書以及任何適用的招股説明書 在投資任何招股説明書之前，補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及此處以 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息 提供的證券。

除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售 補充。

我們以及任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人提供任何信息或 作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述除外。我們拿 對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書均不適用 構成出售要約或徵求購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作也不構成要約 招股説明書構成在任何司法管轄區向非法向其提出此類要約或招攬證券的任何人出售證券的要約或徵求購買證券的要約。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關信息中包含的信息 自由寫作招股説明書在適用文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在文件發佈之日之後的任何日期都是正確的 儘管本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書已在日後交付或出售證券，但仍以引用方式納入。

本招股説明書以引用方式納入，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書可能包含和 以參考方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證 這些信息的準確性或完整性，我們尚未獨立驗證此信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據及預測 補充或任何適用的免費寫作招股説明書可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素（包括 “風險因素” 標題下討論的因素）而發生變化 包含在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中，以及以類似標題納入本招股説明書的其他文件中。因此，投資者不應該 過分依賴這些信息。

1

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含 本文所述一些文件中載列的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。一些的副本 此處提及的文件已提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物納入，您可以按下述方式獲得這些文件的副本 在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下。

當我們提到 “Zevra Therapeutics, Inc.” 時， 除非另有説明，否則在本招股説明書中，“Zevra”、“我們”、“我們” 和 “公司” 是指Zevra Therapeutics, Inc.及其子公司。當我們提到 “你” 時，我們的意思是 適用證券的潛在持有人。

“Zevra”、Zevra 徽標、“OLPRUVA”、OLPRUVA 本招股説明書中出現的 Zevra Therapeutics, Inc. 的徽標、“LAT” 和其他商標或服務商標均為 Zevra Therapeutics, Inc. 的財產。本招股説明書中出現的所有其他商標、商品名稱和服務商標均為 其各自所有者的財產。我們使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品無意且不暗示商標或商業外觀與我們有關係，或認可或贊助該商標或商業外觀 所有者。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶有 ^® 和 ^™ 符號，但是那些 參考文獻無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利，也無意表明適用所有者不會主張對這些商標和商品名的權利。

2

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書，包括以下機構合併的文件 此處和其中的參考文獻包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和美國證券交易法第21E條所指的 “前瞻性陳述” 1934 年，經修正（“交易法”）。前瞻性陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關。我們通常使用 “可能”、“將” 等術語來識別前瞻性陳述 “會”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預測”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”， “預測”、“假設”、“打算”、“潛在”、“繼續” 或其他類似詞語或這些術語的否定詞。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對以下方面的預期： 我們認為可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績的未來事件和財務趨勢。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響 如第一部分第 1A 項所述。我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告的 “風險因素” 以及第二部分第1A項。 我們於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日財季的10-Q表季度報告中的 “風險因素”。因此，你不應過分依賴 這些前瞻性陳述。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生，事件發生的時間和情況以及實際結果可能與 前瞻性陳述中的預期。

包含除歷史事實陳述以外的所有陳述 在本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中，包括但不限於有關以下內容的聲明：

•

我們成功地將宏碁治療公司（“宏碁”）整合到我們的業務中或實現的能力 我們收購宏碁的預期協同效應和相關收益；

•

我們任何候選產品的任何監管批准的進展、結果或時間，以及 根據我們的任何合作協議，與之相關的任何付款的預期金額或時間；

•

我們修復已發現的重大缺陷的能力、修復時機以及由此產生的影響 我們在截至2023年12月31日的財政年度的10-k表年度報告中描述的重述，並以引用方式納入此處；

•

我們繼續作為持續經營企業的能力；

•

與我們的研究、開發相關的開支的進展、時間和預期金額；以及 商業化活動；

•

我們有能力以商業上合理的條件籌集額外資金，或者完全有能力籌集額外資金，以支持我們的 持續運營；

•

我們的現金資源是否足以為我們的運營費用和資本投資需求提供資金 任何時期；

•

我們對候選產品進行臨牀試驗的預期時間以及數據和結果的可用性 這些審判；

•

我們對聯邦、州和外國監管要求的期望；

•

我們的產品和候選產品的潛在治療益處和有效性；

•

我們的產品和候選產品可能涉及的市場的規模和特徵；

•

我們尋求建立任何戰略合作以及從中獲得的潛在好處的意圖或 開發或銷售我們的產品和候選產品的合作伙伴關係（如果獲得批准）；

•

我們對未來財務業績、支出水平和流動性來源的預期；

•

如果獲得批准，將我們的產品和候選產品商業化的時機；

3

•

高級領導層和董事會成員的過渡和茶點；

•

我們履行信貸額度中存在的財務契約的能力；以及

•

本招股説明書第一部分第1A項 “風險因素” 部分中描述的其他因素。 我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告以及此處以引用方式向美國證券交易委員會提交的任何後續文件中的 “風險因素”。

這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件和財務的預期和預測 我們認為這些趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中出現的這些前瞻性陳述僅代表截至當日的情況 其各自的封面，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的前瞻性陳述僅在該免費寫作招股説明書發佈之日才是準確的，並且以引用方式納入的任何前瞻性陳述均為準確的 除非我們另有説明，否則僅在以引用方式納入文檔之日為準確，並且受許多風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險因素” 和本文其他部分所述的風險、不確定性和假設 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現 或者發生時，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，這是不可能的 管理層預測所有風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不計劃也明確表示不承擔任何公開更新或修改本招股説明書和招股説明書中包含的任何前瞻性陳述的義務 此處以引用方式納入的文件，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

4

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含所有 註冊聲明和註冊聲明附錄中規定的信息。有關我們以及我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明和 作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的 信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。除本招股説明書頭版的日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的 招股説明書，無論本招股説明書的交付時間如何，也無論本招股説明書提供的證券的出售時間如何。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會堅持認為 該網站包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託聲明和其他信息，包括 Zevra。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。

我們在www.zevra.com上維護着一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成 本招股説明書的一部分。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以 通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將 自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是 本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

以下文件以引用方式納入本文檔：

•

我們的年度 截至2023年12月31日的年度報告，於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交；

•

以引用方式特別納入我們的年度表格報告中的信息 截至12月的財政年度為10-k 2023 年 31 日，摘自我們向美國證券交易委員會提交的附表 14A（提供而不是提交的信息） 2024 年 4 月 3 日；

•

我們的季度報告表格 截至2024年3月31日的財季第10季度，於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交；

•

我們於11月20日提交的關於8-k表的最新報告， 2023 年（僅涉及第 9.01 項，經 2 月 5 日提交的 8-K/A 表最新報告修訂）， 2024），一月 2024 年 8 月 8 日（僅涉及第 8.01 項），1 月 2024 年 2 月 23 日 2024 年 3 月 28 日 2024 年 27 日（僅涉及第 8.01 項），3 月 2024 年 28 日（僅涉及第 4.02 項），4 月 2024 年 5 月 10 日 2024 年 13 日和 2024 年 6 月 3 日（僅涉及第 8.01 項）；以及

•

表格註冊聲明中包含的普通股描述 8-A，於2021年1月5日向美國證券交易委員會提交，包括為更新本説明而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式將所有文件納入本招股説明書（根據第 2.02 項提供的當前報告除外）或 我們根據《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的 8-k 表格 7.01 項以及以此類表格提交的與此類物品相關的證物 本招股説明書構成本章程一部分的註冊聲明的首次提交日期以及註冊聲明生效之前

5

註冊聲明，或（ii）在本招股説明書發佈之日之後但在終止發行之前。這些文件包括定期報告，例如 10-k 表年度報告、10-Q 表季度報告和 8-k 表最新報告，以及委託聲明。

我們將向向其交付招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，不收取書面費用 或口頭要求提供以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式專門納入此類文件的證物。你應該 將任何文件請求發送至：

Zevra Therapeutics, Inc.

收件人：公司祕書

1180 慶典大道，103 號套房

佛羅裏達州慶典 34747

(321) 939-3416

此處或納入或視為以引用方式納入本文檔的文件中包含的任何聲明將 就本文件而言，只要本文件或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本文檔的聲明修改或，則該文件被視為已被修改或取代 取代聲明。

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7

8

9

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。 在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮參考我們最新的10-k表年度報告和隨後的任何季度報告所包含的風險因素 在 10-Q 表格或 8-k 表上的最新報告中，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息由我們隨後提交的文件更新 根據《交易法》，以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。這些風險中的任何一個的發生都可能導致您損失全部或部分的風險 投資所發行的證券。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是 不應使用未來業績和歷史趨勢的可靠指標來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能發生 受到嚴重傷害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性的警示説明” 的部分 聲明” 包含在我們最新的10-k表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告或表8-k的當前報告中。

10

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

11

股本的描述

以下對我們資本存量的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定是 摘要。您還應參閲經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，這些章程作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。

普通的

在我們之下 經修訂和重述的公司註冊證書，我們有權發行不超過2.5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000萬股優先股，每股面值0.0001美元，所有股票面值0.0001美元 優先股未指定。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。如 截至2024年3月31日，我們已發行和流通的普通股為41,850,494股，沒有已發行或流通的優先股。

普通股

投票權

我們普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項獲得每股一票， 包括董事的選舉.根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們的股東沒有累積投票權。因此，大多數股份的持有人 有權在任何董事選舉中投票的普通股可以選出所有參選董事，如果他們願意。

分紅

主題 對於可能適用於任何當時已發行的優先股的優惠，我們普通股的持有人有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的合法分紅（如果有） 可用資金。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享 在償還了我們所有的債務和其他負債以及清償了向當時已發行的任何優先股持有人提供的任何清算優先權之後，合法可以分配給股東的淨資產 股票。

權利和偏好

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有贖回或償債基金 適用於我們普通股的條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們可能發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響 將來指定。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們董事會擁有權力，無需進一步説明 股東採取行動（除非適用法律或證券交易所上市規則要求採取此類股東行動），指定和發行一個或多個系列中最多10,000,000股優先股，以不時確定 每個此類系列中應包含的股票數量，以確定名稱，

12

權力, 優惠, 特權和相對參與權, 可選或特殊權利及其資格, 限制或限制, 包括股息權, 轉換權, 投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利，以及增加或減少任何此類系列的股票數量，但不低於此類系列的股票數量 該系列當時非常出色。

未經股東批准，我們的董事會可以通過投票發行優先股， 轉換權或其他可能對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響的權利。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司的控制權發生變化，或者 解除管理層更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權產生不利影響並降低 普通股股東可能在清算時獲得股息和付款。

我們的董事會 將確定我們在本招股説明書和適用的招股説明書中提供的每個系列的優先股的名稱、投票權、優先權和權利及其資格、限制或限制 與該系列有關的指定證書中的補充。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的以下形式 任何描述我們在發行該系列優先股之前發行的優先股系列條款的指定證書。此描述將包括：

•

標題和規定價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

每股收購價格；

•

每股股息率、分紅期和支付日期以及股息的計算方法；

•

分紅是累積的還是非累積的，以及如果 累計，股息累積的起始日期；

•

我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大期限；

•

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

•

償債基金的條款（如果有）；

•

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使能力的任何限制 這些贖回權和回購權；

•

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股或其他證券，包括 存托股份和認股權證，以及（如果適用）轉換期、轉換價格或其計算方式以及在什麼情況下可以進行調整；

•

優先股是否可以兑換成債務證券，以及交易所（如果適用） 期限、交易價格或其計算方式，以及在何種情況下可以進行調整；

•

優先股的投票權（如果有）；

•

優先購買權（如果有）；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

13

•

優先股的權益是否將由存托股代表；

•

討論適用於優先股的任何重要或特殊的美國聯邦所得税注意事項 股票;

•

如果我們清算，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好， 解散或結束我們的事務；

•

對任何類別或系列優先股的發行有任何限制，優先股排名高於或等於 如果我們清算、解散或清盤業務，將發行的有關股息權和權利的一系列優先股；以及

•

優先權的任何其他特定條款、權利、偏好、特權、資格或限制 股票。

特拉華州通用公司法，管理我們州公司的法律 註冊成立，規定，如果修正案會改變面值，優先股的持有人將有權作為一個類別（或在某些情況下成系列）單獨對我們的公司註冊證書的修正案進行投票，或者除非 另行提供的公司註冊證書，該類別的授權股份數量，或更改該類別或系列的權力、優惠或特殊權利，從而對該類別或系列產生不利影響（視情況而定）。這個 權利是對適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

註冊權

註冊權協議

根據我們與某些出售股東簽訂的註冊權協議，我們向美國證券交易委員會提交了 2024年2月5日的註冊聲明，於2024年4月8日生效，涵蓋了根據《證券法》公開轉售根據貸款向此類出售股東發行的2,269,721股普通股的情況 我們與此類出售股東之間的購買協議和票據購買協議，均截止日期為2023年8月30日。我們還同意採取商業上合理的努力使此類註冊聲明得以保留 持續有效，直至個人持有人的註冊權持有人 (i) 已出售該持有人的所有可登記股份或 (ii) 可以出售該持有人的所有可登記股份，以較早者為準 根據《證券法》第144條，在三個月內不受限制的股份。

反收購條款

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司從事 自任何感興趣的股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了業務合併或 導致股東成為感興趣股東的交易；

•

在導致股東成為感興趣股東的交易完成後， 利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，不包括用於確定已發行有表決權的股票，但不包括該公司擁有的已發行有表決權的股票 感興趣的股東，（i）由董事和高級管理人員擁有的股份，以及（ii）員工參與者無權祕密確定持有的股票是否受其約束的員工股票計劃 計劃將在投標或交換要約中提出；或

14

•

在此日期或之後，業務合併由董事會批准並獲得授權 股東年度會議或特別會議，不經書面同意，由利益相關股東未擁有的至少66 2/ 3％的已發行有表決權的股票投贊成票。

通常，第 203 節將 “業務組合” 定義為包括以下內容：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

對公司10％或以上的資產進行任何出售、轉讓、質押或其他處置，涉及 感興趣的股東；

•

除某些例外情況外，任何導致公司發行或轉讓的交易 向感興趣的股東提供公司的任何股票；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加公司的比例份額 股份或利益相關股東實益擁有的公司任何類別或系列；或

•

利益相關股東收到的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他利益的收益 由公司提供或通過公司提供的經濟利益。

通常，第 203 節定義了 “利益股東” 是指與其關聯公司和關聯公司一起實益擁有的實體或個人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有15％或 更多公司已發行的有表決權股票。

公司註冊證書和章程

我們修訂和重述的公司註冊證書規定將董事會分為三類 錯開的三年任期。在每次股東年會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。因為我們的股東沒有 累積投票權，持有大部分已發行普通股的股東將能夠選出我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程還提供 只有在我們已發行普通股的66 2/ 3％或以上的投票後，股東才能有理由罷免這些董事。此外，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數，並且 除非法律另有要求或董事會另有決定，否則董事會的空缺和新設立的董事職位只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補，即使少於法定人數。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，所有股東 必須在正式召開的股東會議上採取行動，並取消股東無需開會即可經書面同意採取行動的權利。我們修訂和重述的章程還規定，只有我們的董事會主席、首席執行官 根據授權董事總數中多數通過的決議，高級管理人員或董事會可以召集股東特別會議。

我們修訂和重述的章程還規定，尋求在股東大會之前提交提案的股東 或者在股東大會上提名候選人當選董事時，必須及時提前發出書面通知，並對股東通知的形式和內容提出具體要求。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，股東不能 修改上述許多條款，除非以66 2/ 3％或以上的已發行普通股進行投票。

這個 這些條款相結合，使我們現有股東更難取代董事會，也使另一方更難通過更換董事會獲得對我們的控制權。由於

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我們董事會有權留住和解僱高管，這些規定也使現有股東或其他方更難進行變更 管理。此外，對未指定優先股的授權使我們董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何變革我們嘗試的成功 控制。

這些條款旨在提高我們董事會組成持續穩定的可能性 董事及其政策，並阻止強制性收購行為和收購要約不足。這些規定還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性，並阻止可能用於代理的某些策略。 打架。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些規定也可能抑制 實際或傳聞中的收購嘗試可能導致我們股票的市場價格波動。我們認為，這些條款的好處，包括加強對我們與支持者進行談判的潛在能力的保護 收購或重組我們公司的不友好或未經請求的提議，超過了阻礙收購提案的弊端，因為收購提案的談判可能會改善其條款。

論壇的選擇

我們的 經修訂和重述的章程規定，(1) 除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果且僅當特拉華州財政法院缺乏主體時） 事項管轄權，位於特拉華州內的任何州法院，或者，如果且僅當所有這些州法院都缺乏屬事管轄權時，特拉華特區聯邦地方法院）應是該州的唯一和專屬的法院 根據特拉華州成文法或普通法提起的以下類型的訴訟或訴訟：（A）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；（B）聲稱任何人違反所欠信託義務的任何訴訟或程序 向我們或我們的股東提出的現任或前任董事、高級管理人員或其他員工；(C) 因或依據而對我們或我們任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟或程序 《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程（每項章程可能會不時修訂）的任何條款；(D) 任何訴訟或程序 解釋、適用、執行或確定我們經修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程（包括其下的任何權利、義務或補救措施）的有效性；(E) 與之相關的任何行動或程序 在所有情況下，DGCL將管轄權授予特拉華州財政法院；以及（F）根據內政原則對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟或程序 在法律允許的最大範圍內，前提是法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權，前提是本規定不適用於為執行義務或責任而提起的訴訟 由《證券法》或《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠設立；(2) 除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法庭， 美利堅合眾國聯邦地方法院是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇；以及 (3) 任何持有、擁有或其他財產的個人或實體 收購我們任何證券的任何權益應被視為已注意到並同意我們修訂和重述的章程的規定。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。過户代理的地址是 新澤西州愛迪生市芬伍德大道144號 08837。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的過户代理將在該系列的招股説明書補充文件中予以命名和描述。

清單

我們的普通股 在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為 “ZVRA”。

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債務證券的描述

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，可以是優先債務或次級債券，也可以是優先債券，或 次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何債務證券，但我們將在更多內容中描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款 詳見適用的招股説明書補充文件。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也是 指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們會發行 我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約下的債務證券。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的資格。我們已經提交了表格 契約作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件，包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為證物提交給 註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下債務證券和契約重要條款摘要受其約束並附有條件 全部參照契約中適用於特定系列債務證券的所有條款。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件以及任何與債務證券相關的免費寫作招股説明書 我們可能根據本招股説明書提供的信息，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定我們可以發行債務證券 至我們可能授權的本金金額，可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外， 契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以出售 折扣低於其規定的本金。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可能會以 “原始發行折扣”（OID）發行 因為利息支付和債務證券的其他特徵或條款。任何適用的招股説明書中將更詳細地描述適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税重要注意事項 補充。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列債務證券的條款是 提供，包括：

•

該系列債務證券的標題；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是否有抵押或無抵押，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是否列為優先債務、優先次級債務、次級債務或任何 它們的組合，以及任何從屬關係的條款；

17

•

如果此類債務的價格（以本金總額的百分比表示） 將發行的證券是除本金以外的價格、在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或此類證券本金的一部分（如果適用） 可轉換為另一種證券的債務證券或確定任何此類部分的方法；

•

一個或多個利率，可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率的方法和 開始累計利息的日期、支付利息的日期以及利息支付日期的定期記錄日期或確定此類日期的方法；

•

我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期的最大期限；

•

如果適用，之後的一個或多個日期，或其中的一個或多個時期，以及價格或價格 我們可以選擇根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款贖回該系列債務證券；

•

根據任何，一個或多個日期（如果有），以及我們負有義務的一個或多個價格 強制性償債基金或類似基金準備金或其他方式，以贖回或由持有人選擇購買一系列債務證券和支付債務證券的貨幣或貨幣單位；

•

如果不是1,000美元的面額，我們將發行該系列債務證券的面額 及其任何整數倍數；

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷相關的任何及所有條款（如果適用） 以及我們對此類債務證券的義務的任何擔保，以及與銷售該系列債務證券相關的任何其他可取的條款；

•

該系列的債務證券應全部或部分以全球證券的形式發行 或證券；此類全球證券或證券全部或部分兑換其他個人證券所依據的條款和條件（如果有）；以及此類全球證券或證券的存託機構；

•

與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款（如果適用）以及 此類債務證券可兑換或交換所依據的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或其計算和調整方式，任何強制性或可選性（由我們選擇或 持有人期權）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果除其全部本金外，則為債務證券本金中的部分 該系列應在宣佈加速到期時支付；

•

適用於所發行特定債務證券的契約的補充或變更，包括， 除其他外，合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變更以及證券權利的任何變更 受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）到期應付；

•

增補、修改或刪除與違約和法律有關的條款 失敗;

•

對與履行和解除契約有關的條款的補充或修改；

•

對與修改契約有關的條款的增訂或變更，不論有無均可 根據契約發行的債務證券持有人的同意；

•

債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定債務證券的方式 等值的美元金額；

18

•

利息是否將由我們或持有人選擇以現金或其他債務證券支付，以及 進行選舉所依據的條款和條件；

•

除規定的利息、保費外，我們還將根據這些條款和條件支付款項， 如果有，以及出於聯邦税收目的向任何不是 “美國人” 的持有人支付該系列債務證券的本金；

•

對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制，任何 契約條款的其他補充或變更，以及我們可能要求或適用法律或法規中建議的任何條款。

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可以轉換的條款。 可以兑換成我們的普通股或其他證券。我們將包括有關轉換或交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可能會包括 根據該條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約 將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本上全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者 （我們的子公司除外）必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

違約事件 根據契約

除非我們在適用於特定系列債務的招股説明書補充文件中另有規定 證券，以下是契約規定的我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，則同樣的分期付款 到期並應付款，此類違約將持續90天；但是，前提是我們根據其任何補充契約的條款有效延長利息支付期不構成 拖欠為此目的支付利息；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有） 無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是以就該系列設立的任何償債基金或類似基金所要求的任何付款方式到期和應付款；但是，前提是有效延長 根據任何補充契約的條款，此類債務證券到期不構成違約支付本金或溢價（如果有）；

•

如果我們未能遵守或履行債務證券中包含的任何其他契約或協議，或 契約，但專門與另一系列債務證券相關的契約除外，在我們收到有關此類失敗的書面通知後，我們的失敗將持續90天，要求予以補救並聲明這是通知 根據該協議，受託人或持有適用系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人違約；以及

•

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

19

如果發生任何系列債務證券的違約事件 通過書面通知我們，受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人除上述最後一個要點中規定的違約事件外，並將繼續，以及 如果此類持有人發出通知，受託人可以宣佈未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）到期並立即支付。如果上面最後一個項目符號中指定的默認事件發生 對我們而言，當時未償還的每期債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期支付，無需受託人或任何持有人發出任何通知或採取其他行動。

受影響系列未償債務證券本金過半數的持有人可以免除任何違約 或與該系列及其後果有關的違約事件，但與本金、保費（如果有）或利息支付有關的違約行為或違約事件除外，除非我們已根據該條款糾正了違約或違約事件 契約。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

如果發生以下事件，則受契約條款約束 契約下的違約行為應發生並持續下去，受託人沒有義務應適用系列債務的任何持有人的要求或指示行使該契約規定的任何權利或權力 證券，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示進行任何系列債務證券的時間、方法和地點 就該系列的債務證券向受託人尋求任何可用的補救措施，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

•

持有人發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能涉及的行動 這是個人責任，或者可能對未參與訴訟的持有人造成不當的偏見。

任何系列債務證券的持有人都有權根據契約提起訴訟或任命 接管人或受託人，或僅在以下情況下尋求其他補救措施：

•

持有人已向受託人發出書面通知，説明這方面的違約事件仍在繼續 系列;

•

持有該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人 已提出書面要求，

•

這些持有人向受託人提供了令其滿意的費用、開支和補償 受託人根據要求應承擔的責任；以及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有從中獲得多數股東的款項 在通知、要求和要約發出後的90天內，該系列其他衝突指示的未償債務證券的本金總額。

如果我們拖欠債務證券的支付，這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟 債務證券的本金、溢價（如果有）或利息。

我們將定期向受託人提交聲明 關於我們對契約中特定契約的遵守情況。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

20

•

遵守上述 “債務證券描述——合併” 中描述的規定， 合併或出售”；

•

除或取代有證債務證券外，提供無憑證債務證券；

•

在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件 或為所有或任何系列債務證券的持有人提供利益的條款，使任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、發生和持續成為事件 違約或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

•

添加、刪除或修改授權金額的條件、限制和限制， 契約中規定的發行、認證和交付債務證券的條款或目的；

•

做出任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的更改 在任何物質方面；

•

規定任何債務證券的發行並制定其形式和條款和條件 上文 “債務證券描述——概述” 中規定的系列，用於確定根據契約或任何系列債務證券的條款必須提供的任何認證的形式，或增加債務證券的內容 任何系列債務證券持有人的權利；

•

作證並規定繼任受託人接受契約下的任命；或

•

遵守美國證券交易委員會關於契約資格的任何要求 《信託契約法》

此外，根據契約，一系列債務持有人的權利 經每個受影響系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改證券。但是，除非我們另有規定 適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件，我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下修改：

•

延長任何系列債務證券的固定到期日；

•

減少本金，降低利率或延長利息支付時間，或減少 贖回任何系列債務證券時應支付的任何溢價；或

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修正案， 補充、修改或豁免。

排放

契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務的義務 證券，特定債務除外，包括以下義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護付款機構；

•

以信託形式持有款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

21

•

補償和賠償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們的解除權，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務 在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和利息。

表格、交換和 轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們 在適用的招股説明書補充文件中另行規定，面額為1,000美元及其任何整數倍數。該契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬的形式發行 將在存託信託公司（“DTC”）或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中註明的另一家存託機構或代表存放的證券。在債務的程度上 系列證券以全球形式發行，作為賬面記賬，與任何賬面記賬證券相關的條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

由持有人選擇，但須遵守契約條款和適用於全球證券的限制 如適用的招股説明書補充文件所述，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成同一系列、任何授權面額以及期限和總額相似的其他債務證券 本金。

受契約條款和中規定的適用於全球證券的限制的約束 適用的招股説明書補充文件，債務證券的持有人可以出示債務證券進行交換或進行轉讓登記，經正式認可，或者在我們或公司要求的情況下以正式簽署的轉讓形式出示債務證券 安全登記員，在證券登記處辦公室或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將強加 任何轉賬或交換登記均不收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出證券註冊商以及除以下任何轉讓代理人外 我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商。我們可能隨時指定其他過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理人辦公室的變更 行為，唯一的不同是我們將需要在每個系列的債務證券的每個付款地點都有一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在始於以下的時間段內發行、登記該系列的任何債務證券的轉讓或交換 在郵寄任何可能被選中贖回的債務證券的通知郵寄之日前15天開始營業，並在郵寄當天營業結束時結束；或

•

登記任何選擇贖回的債務證券的全部或部分轉讓或交換， 我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的信息

除了在契約下的違約事件發生和持續期間，受託人承諾履行 僅限適用契約中明確規定的義務。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎的人相同的謹慎程度，或

22

用於處理自己的事務。根據本條款，受託人沒有義務應任何持有人的要求行使契約賦予的任何權力 債務證券，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

付款和 向代理付款

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將支付 在任何利息支付日向在正常記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多項前置證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在該辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息 向我們指定的付款代理人，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，該支票將郵寄給持有人，或者通過電匯方式向某些持有人付款。除非我們另有安排 在適用的招股説明書補充文件中指出，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出 我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們為支付任何債務的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項 在該等本金、溢價或利息到期並應付的兩年結束後仍無人認領的證券將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們償還債務。

適用法律

這個 契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

23

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息 以及免費撰寫的招股説明書，總結了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的重要條款和條款，認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以合而為一 或更多系列。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們已經總結了這些條款 以下內容一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費認股權證中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款 撰寫招股説明書。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款或報價 在生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們已經提交了以下表格 認股權證協議作為註冊聲明的證據，本招股説明書是其中的一部分。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們的報告 向美國證券交易委員會提交認股權證協議的形式（如果有），包括一份認股權證證書，描述我們提供的特定系列認股權證的條款。以下是認股權證的重大條款摘要和 認股權證協議受適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證的所有條款的約束，並可參照這些條款對其進行全面限定。我們敦促 您將閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費書面招股説明書以及完整的認股權證協議和認股權證證書 其中包含認股權證的條款。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與所發行的一系列認股權證相關的條款，包括：

•

此類證券的標題；

•

發行價格或價格以及發行的認股權證總數；

•

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款以及數量 以每種此類證券簽發的認股權證或此類證券的每筆本金的認股權證；

•

如果適用，認股權證和相關證券將分開存放的日期和之後的日期 可轉讓；

•

如果適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

就購買債務證券的認股權證而言，可購買的債務證券本金 行使一份認股權證以及行使時可以購買該本金債務證券的價格和貨幣；

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，普通股的數量或 優先股（視情況而定）可在行使一份認股權證時購買，以及行使時可以購買這些股票的價格和貨幣；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議的影響 和認股權證；

24

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

任何強制行使逮捕令的權利的條款；

•

任何關於變更或調整行使價或可發行證券數量的規定 行使認股權證；

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

討論持有或行使美國聯邦所得税的任何重大或特殊後果 認股權證；

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有認股權證持有人的任何權利 此類行使時可購買的證券，包括：

•

如果是購買債務證券的認股權證，則有權收取本金的付款，或 在行使或執行適用契約中的契約時可購買的債務證券的溢價（如果有）或利息；或

•

如果是購買普通股或優先股的認股權證，則有權獲得股息（如果有）， 或者，在我們清算、解散或清盤或行使投票權時支付的款項（如果有）。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券 我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價格。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在到期日的指定時間內隨時行使認股權證 我們在適用的招股説明書補充文件中規定的日期。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以通過以下方式行使認股權證 交付代表將要行使的認股權證的認股權證以及特定信息，並按照適用的招股説明書的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需的款項 補充。我們將在認股權證的背面以及適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的與行使有關的信息 的逮捕令。

收到所需款項和認股權證後，請正確填寫並正式簽署 認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室，我們將發行和交付此類行使後可購買的證券。如果少於所代表的所有認股權證 認股權證行使，然後我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證的持有人可以交出全部或部分證券 認股權證的行使價格。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件、認股權證和認股權證協議以及任何索賠中另有規定， 由認股權證或認股權證協議引起或與之相關的爭議或爭議，將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

25

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔任何義務或 與任何認股權證持有人的代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任 適用的認股權證協議或認股權證，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或持有人的同意，任何認股權證持有人均可 對於任何其他認股權證，通過適當的法律行動執行其行使權證的權利，並獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

26

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在以下位置描述全球證券 更多細節見下文。我們將那些在我們或任何適用的受託人或存託機構為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人 是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的受益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們討論的那樣 在下文中，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

書籍持有人

我們 正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，只能以賬面記賬形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以持有這些證券的金融機構的名義註冊的全球證券來代表 代表參與存管機構賬面記賬系統的其他金融機構進行存管。反過來，這些參與機構被稱為參與者，代表證券持有實益權益 他們自己或他們的客户。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為證券的持有人 那種安全。全球證券將以存託人或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將僅承認存託人為證券的持有人，我們將支付所有款項 向存託人提供證券。存託機構將其收到的款項轉交給其參與者，而參與者又將款項轉交給作為受益所有人的客户。保存人及其參與人是根據以下規定這樣做的 他們彼此之間或與客户達成的協議；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將擁有受益權益 通過參與存管機構賬面記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀人或其他金融機構實現全球安全。只要證券以全球形式發行，投資者就會 證券的間接持有人，而非合法持有人。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或發行非全球發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇 以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，而投資者的名義也將如此 將僅通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於 以街道名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，而我們 或者任何此類受託人或存託人將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們同意在客户身上這樣做 協議或因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有者。

合法持有人

我們的 債務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球持有實益權益的投資者沒有義務 以街道名稱或任何其他間接方式提供的證券。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，都是如此。

27

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就有 即使根據與參與者或客户達成的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，也不對付款或通知承擔進一步的責任。同樣，我們可能想獲得 批准持有人修改契約，免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務或出於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求批准 證券的持有人，而不是間接持有人。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，要麼採用賬面記賬形式，因為這些證券 由一種或多種全球證券或以街道名稱代表，您應向自己的機構查詢以瞭解：

•

它如何處理證券付款和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如果需要，它將如何處理持有人同意的請求；

•

你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你就可以成為持有人， 將來是否允許；

•

如果發生違約或其他觸發需求的事件，它將如何行使證券下的權利 讓持有人採取行動保護自己的利益；以及

•

如果證券採用賬面記賬形式，則存託人的規則和程序將如何影響這些證券 事情。

環球證券

全球證券是一種代表存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。 通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每張證券發行於 賬面登記表將由我們發行的全球證券代表，以我們選擇的金融機構或其代理人的名義進行存款和註冊。我們為此目的選擇的金融機構被稱為 存放處。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則位於紐約的存託信託公司（簡稱DTC）將是所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。

全球證券不得轉讓給存管人、其被提名人或以其名義以外的任何人的名義註冊 繼任保管人，除非出現特殊的終止情況。我們將在下文 “——全球安全終止的特殊情況” 中描述這些情況。由於這些安排，保存人或其 被提名人將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者只能擁有全球證券的受益權益。必須通過以下方式持有受益權益 在經紀人、銀行或其他金融機構開設的賬户，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在存款機構開立賬户。因此，以全球證券為代表證券的投資者將不是該證券的合法持有人 安全, 但只是全球安全中受益利益的間接持有者.

如果招股説明書補充了 特定的安全性表明，該證券將作為全球證券發行，那麼除非全球安全終止，否則該證券將始終由全球證券代表。如果終止，我們可能會發出 通過其他賬面記賬清算系統進行證券，或決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

28

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受全球證券賬户規則的管轄 投資者的金融機構和存託機構，以及與證券轉讓有關的一般法律。我們不承認間接持有人為證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道 安全。

如果證券僅作為全球證券發行，則投資者應注意以下幾點：

•

投資者不能促使證券以其名義註冊，也不能就其在證券中的權益獲得非全球證書，除非在我們下文描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求付款 如上所述，證券及其與證券有關的合法權利的保護；

•

投資者可能無法將證券權益出售給某些保險公司和其他保險公司 法律要求以非賬面記賬形式擁有證券的機構；

•

在以下情況下，投資者可能無法抵押其在全球安全中的利益 代表證券的證書必須交付給貸款人或其他質押受益人才能使質押生效；

•

存管機構的政策可能會不時發生變化，將管理付款、轉賬、兑換 以及與投資者在全球安全中的利益有關的其他事項;

•

我們和任何適用的受託人對存管人行為的任何方面或 其在全球證券中的所有權權記錄，我們或任何適用的受託管理人也不會以任何方式監督存管機構；

•

據我們所知，存託機構可能會要求那些購買和出售權益的人 其賬面記錄系統內的全球安全使用即時可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

參與存管機構賬面記賬系統的金融機構，通過該系統 投資者持有全球證券的利益，也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控，也不是 對任何中介人的行為負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下文描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被用來換取 代表這些利益的實物證書。交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何擁有自己的銀行或經紀商 證券權益以自己的名義轉移，因此他們將成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

當出現以下特殊情況時，全局安全將終止：

•

如果保管人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續擔任保管人 為了全球安全，我們不會在90天內指定其他機構作為保管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

•

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且尚未發生 已治癒或免除。

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適用的招股説明書補充文件還可能列出以下情況的其他情況 終止僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券的全球證券。當全球證券終止時，存託人，無論是我們還是任何適用的受託人，均不承擔以下責任 決定將成為初始直接持有者的機構的名稱。

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分配計劃

我們可能會根據承銷的公開募股、協議交易、大宗交易不時出售證券 或這些方法的組合。我們可能會向或通過承銷商或交易商、代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

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以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

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按銷售時的市場價格計算；

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以與該現行市場價格相關的價格計算；或

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以議定的價格出售。

我們還可以按照《證券法》第415（a）（4）條的定義在 “市場發行” 中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類證券可以在固定交易以外的交易市場進行此類證券的現有交易市場 價格，要麼：

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在納斯達克全球精選市場或任何其他證券交易所或報價的設施上或通過這些設施進行交易 或在出售時可以上市、報價或交易此類證券的交易服務；和/或

•

納斯達克全球精選市場或其他證券交易所或報價或交易除外 服務。

這樣 市場發行（如果有）可以由承銷商作為委託人或代理人進行。

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書） 將描述證券發行的條款，在適用的範圍內包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人（如果有）的姓名或姓名；

•

證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股期權；

•

任何代理費或承保折扣以及其他構成代理商或承銷商的項目 補償；

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任何公開發行價格；

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允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

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證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中提及的承銷商才是招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將為自己的賬户收購證券，並可能轉售 不時以固定公開發行價格或出售時確定的不同價格進行一次或多筆交易中的證券。承銷商購買證券的義務將受規定的條件的約束 在適用的承保協議中。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商將 有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們合作的承銷商 有物質關係。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

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我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券 時間。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將根據以下規定採取行動 任期內盡最大努力的基礎。

我們可能會授權代理人或承銷商通過以下方式徵集報價 某些類型的機構投資者根據延遲交割合同以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。 我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

我們可能會向代理人和承銷商提供與本次發行相關的民事責任賠償，包括 證券法規定的負債，或代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項的繳款。代理人和承銷商可以在以下地區與我們進行交易或為我們提供服務 正常的業務過程。

我們提供的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有 成熟的交易市場。任何承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何交易市場的流動性 證券。

任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易以及 罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。 空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。當證券出現時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權 最初由交易商出售的交易是在穩定或回補交易中購買的，以彌補空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以 隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何在納斯達克資本市場上合格做市商的承銷商都可以進行被動做市交易 根據第m條例第103條，在發行定價前的一個工作日內，證券開始要約或出售之前，在納斯達克全球精選市場上購買證券。被動做市商必須 遵守適用的數量和價格限制，必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；如果有的話 獨立出價降至被動做市商的出價以下，但是，當超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會穩定股票的市場價格 證券水平高於公開市場上可能普遍存在的水平，如果開盤，則可以隨時終止。

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法律事務

瑞生律師事務所將移交與所發行證券的發行和出售有關的某些法律事務 特此代表 Zevra Therapeutics, Inc.。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以向我們或任何承銷商、經銷商或代理商移交其他法律事務。

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專家們

Zevra Therapeutics, Inc.

Zevra Therapeutics, Inc. 的合併財務報表出現在 Zevra Therapeutics, Inc. 的年度報告中 獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已對截至2023年12月31日的年度（10-K表格）進行了審計，審計報告載於安永會計師事務所的相關報告（其中包含 解釋性段落描述了使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件（如合併財務報表附註A所述），其中包含並於 參考。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

宏碁治療公司

Acer Therapeutics Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及兩年中每年的財務報表 截至2022年12月31日的期限出現在Zevra Therapeutics, Inc.的S-4表格中，並以引用方式納入Zevra的8-K/A表格 Therapeutics, Inc. 在本招股説明書和註冊聲明中以引用方式註冊成立，是根據獨立註冊公共會計公司BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的報告而註冊成立的 公司，由會計和審計專家等公司的授權授權。財務報表報告載有關於宏碁療法公司繼續經營能力的解釋性段落。

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     股票

普通股

招股説明書 補充

康託		威廉布萊爾

    ，2024