附錄 10.3

執行版本

綜合修正案

截至2024年7月19日的本綜合修正案（本 “修正案”）是：

此處使用但未另行定義的大寫術語（包括上面使用的此類術語）具有應收賬款購買協議或銷售協議（如適用）中賦予的相應含義。

背景

答：賣方、主服務商、BofA、Truist、Regions和Wells已簽訂了截至2023年2月23日的應收賬款購買協議（截至本協議發佈之日經修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “應收賬款購買協議”）。

b. 賣方作為買方、主服務商和發起人已簽訂了截至2023年2月23日的應收款銷售協議（截至本協議發佈之日經修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “銷售協議”；連同應收款購買協議，均為 “協議”，統稱為 “協議”）。

C. 自2024年7月1日起，特拉華州的一家公司格雷媒體集團公司（“格雷媒體”）將其名稱（此類變更，“灰色更名”）從 “格雷媒體集團有限公司” 更改為 “格雷本地媒體有限公司”。

D. 本協議各方希望按照本協議的規定修正協議。

因此，為了受此法律約束，並考慮到本修正案中表達的共同承諾，本修正案的各方特此達成以下協議：

第 1 部分。應收賬款購買協議的修訂。特此完全刪除《應收賬款購買協議》第1.01節中規定的 “灰色媒體” 的定義，取而代之的是以下內容：

“Gray Media” 是指特拉華州的一家公司 Gray Local Media, Inc.。

第 2 部分。對銷售協議的修訂。特此對銷售協議進行修訂，以納入本文附錄A所附銷售協議標記頁面上顯示的更改。

第 3 部分。通知；有限同意。

(a) 灰色名稱變更通知。發起人特此通知灰色名稱變更的發生，該變更自2024年7月1日起生效，並要求本協議其他各方在此確認並同意自2024年7月1日起生效的灰色名稱變更。

(b) 有限同意。根據本修正案的條款和條件，包括此處規定的每項陳述和保證的準確性，本協議各方特此：(i) 確認收到上文 (a) 條中規定的通知，(ii) 同意發生格雷名稱變更，(iii) 放棄協議或任何其他交易文件中規定的有關灰色媒體名稱變更的任何通知或同意要求，作為灰名變更生效的先決條件或條件，包括要求 (x) 按照《銷售協議》第 6.1 (b) (v) 節和《應收賬款購買協議》第 8.02 (c) (v) 節的規定提前三十 (30) 天書面通知發起人姓名的任何變更，以及 (y) 事先獲得行政代理人和多數購買者的書面同意，方可根據銷售協議第 6.1 (i) 節的規定更改發起人姓名。

(c) 一般限制。 上述同意應嚴格限於其條款。與前述內容一致，此處包含的任何內容均不應被視為同意交易文件的任何一方未履行協議或任何其他交易文件規定的義務，但僅限於上述範圍以外。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但通過執行本修正案，本協議任何一方現在均未放棄或同意，也未同意將來放棄或同意 (i) 修改或違反協議或任何其他交易文件的任何條款，除非上文 (b) 條中明確規定，(ii) 任何終止事件、購買和銷售終止事件，協議下的終止事件或未到期的買賣事件或其他協議交易文件（無論是當前或隨後存在的還是產生的），除非上文 (b) 條中明確規定的交易文件，或 (iii) 本協議任何一方或任何其他人根據協議、任何其他交易文件、適用法律或其他方式，與本協議、任何其他交易文件、適用法律或其他事項相關的任何其他事項目前或隨後可獲得的任何權利、權力或補救措施，但僅限於本協議明確同意的範圍以外的任何事項其中，每項權利、權力或補救措施均特此規定並明確保留並繼續。

第 4 部分。賣方、買方、發起人和主服務商的陳述和保證。截至本協議發佈之日，賣方、買方、發起人和主服務商特此向本協議各方陳述並保證如下：

(a) 陳述和保證。在本修正案生效後，其在協議及其參與的每份其他交易文件中作出的陳述和擔保，自本修正案發佈之日起，在所有重大方面均為真實和正確，就好像在當日和截至該日所作的一樣，除非其條款中的此類陳述和保證涉及較早的日期，在這種情況下，它們在所有重大方面均應是真實和正確的。

(b) 權力和權力；正當授權。它 (i) 擁有所有必要的公司或有限責任公司權力和權限，適用於 (A) 執行和交付本修正案，(B) 履行其在本修正案、每份協議（經本修正案修訂）及其作為當事方的其他交易文件下的義務；(ii) 經所有必要的公司或有限責任公司行動（如適用）正式授權執行、交付和履行以及完成所規定的交易在本修正案中，每份協議（經本修正案修訂））及其作為當事方的其他交易文件。

(c) 沒有衝突或違規行為。其執行和交付本修正案，執行本修正案、每份協議（經本修正案修訂）和其他交易文件所設想的交易，以及本修正案、每份協議（經本修正案修訂）和其他交易文件的條款的履行不會 (i) 與本修正案的任何條款或規定相沖突、導致任何違反，或構成（有或沒有通知或時效過期）或兩者) 其組織文件下的違約行為，(ii) 與，結果相沖突任何違反任何運營協議、任何契約、銷售協議、信貸協議（包括灰色信貸協議）、貸款協議、擔保協議、抵押貸款、信託契約或其作為當事方或其任何財產受其約束的其他協議或文書中的任何條款或規定，或構成（有或沒有通知或時效或兩者兼而有之）的違約，這些協議或文書，可以合理預期這些協議或文書 a. 重大不利影響，(iii) 導致提出或提出任何不利索賠（不包括任何不利索賠）根據任何此類契約、信貸協議（包括灰色信貸協議）、貸款協議、擔保協議、抵押貸款、信託契約或其他協議或工具，但本修正案、每份協議（經本修正案修訂）和其他交易文件除外，允許對任何應收款、相關權利、已售資產或賣方抵押品提出不利索賠），或 (iv) 與任何通信法或任何其他有關賣方的重大適用法律相沖突或違反、買方、主服務商、始作人或任何其他灰色派對。

(d) 沒有終止事件。本修正案生效後，本修正案或本修正案所設想的交易不會立即發生任何終止事件、購買和銷售終止事件、未到期的終止事件或未到期的購買和銷售終止事件，也不會導致終止事件、購買和銷售終止事件、未到期的終止事件或未到期的購買和銷售終止事件。

(e) 資本覆蓋赤字。在本修正案或本修正案所設想的交易生效後，不存在或將立即存在資本覆蓋赤字。

(f) 終止日期。終止日期尚未到來。

第 5 部分。修正案的效力；批准。經本修正案明確修訂和修改的《應收賬款購買協議》、《銷售協議》和其他交易文件的所有條款將保持完全效力和效力。本修正案生效後，(i) 應收款購買協議中所有提及 “本應收款購買協議”、“本協議”、“本協議”、“此處” 的內容，以及任何其他交易文件中提及 “應收款購買協議”、“其”、“其中” 的所有內容，或在每種情況下提及應收款購買協議的類似措辭，均應視為對經本修正案修訂的應收款購買協議的提及 (ii) 銷售協議中所有提及 “本應收款銷售協議”、“本協議”、“本協議”、“此處” 以及任何其他交易文件中提及 “應收款銷售協議”、“其”、“其中” 的所有內容，或在每種情況下提及銷售協議的類似措辭均應視為對經本修正案修訂的銷售協議的提及。本修正案不應被視為明示或暗示地放棄、修改或補充《應收款購買協議》或《銷售協議》（如適用）的任何條款，但本修正案中另有規定除外。特此批准並確認經本修正案修訂的應收賬款購買協議和銷售協議的所有方面。

第 6 部分。有效性。本修正案自本修正案發佈之日起生效，但前提條件是行政代理人應收到以下各項：

(a) 本修正案各方簽署的對應本《修正案》；

(b) Gray Media官員的證書，其形式和實質內容令行政代理人相當滿意，用於證明受權代表Gray Media簽署本修正案和其他交易文件的官員的姓名和真實簽名；以及

(c) 一家國家認可的搜索公司的搜索報告的副本，該報告列出了在特拉華州提交的所有將 “Gray Local Media, Inc.” 命名為債務人的融資報表，以及此類融資報表的所有副本。

第 7 節。可分割性。本修正案中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，如果不使本修正案的其餘條款失效，就該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行的範圍內無效，並且任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性都不應使任何其他司法管轄區的此類條款無效或使其不可執行。

第 8 節。交易文件。就應收賬款購買協議和其他交易文件而言，本修正案應為 “交易文件”。

第 9 節。同行。本修正案可在任意數量的對應方中執行，每個對應方在執行時均應被視為原始協議，所有這些對應方合起來構成同一個協議。通過電子手段交付被執行的對應方與交付最初被執行的對應方具有同等效力。本修正案、任何其他交易文件或任何文件、修正案、批准、同意、豁免、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或與本修正案或任何其他交易文件或預期交易有關的簽署或交付的 “執行”、“執行”、“已簽署”、“簽名”、“交付” 等詞語以及與之相關的類似詞語應視為包括電子簽名或執行以電子記錄的形式，並在上籤訂合同經行政代理人批准的電子平臺、以電子形式交付或保存記錄，在任何適用法律（包括《全球和全國商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他類似的州法律）規定的範圍和規定的範圍內，每種電子平臺都應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性（視情況而定）基於統一電子交易法案。

第 10 部分。管轄法律。本修正案，包括本協議各方的權利和義務，應受紐約州法律（包括《紐約州一般義務法》第5-1401條和第5-1402條，但不考慮其任何其他法律衝突條款）的管轄和解釋。

第 11 節。同意管轄。

(a) 對於因本修正案或任何其他交易文件引起或與之相關的任何訴訟或程序，本協議各方特此不可撤銷地接受紐約州或位於紐約州紐約市的任何聯邦法院的專屬管轄權，本協議各方在此不可撤銷地同意，與該訴訟或程序有關的所有索賠均應在該紐約州法院審理和裁定，或在法律允許的範圍內，在該州法院審理和裁定聯邦法院。本協議各方特此不可撤銷地在其實際可能的最大範圍內放棄為維持此類行動或程序而對不便論壇的辯護。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決均為最終判決，並可根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(b) 賣方、買方、發端人和主服務商同意通過將該程序的副本郵寄到應收款購買協議或銷售協議（如適用）中規定的地址，將該程序的副本郵寄給賣方、買方、發端人和主服務商同意送達任何此類訴訟或程序中的所有程序。本第 11 節中的任何內容均不影響行政代理人或任何其他購買方以法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利。

第 12 節。放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄對任何直接或間接涉及由本修正案或任何其他交易文件引起、相關或相關的任何事項（無論是侵權行為、合同還是其他方面）的司法訴訟中的陪審團審判。

第 13 節。章節標題。本修正案的各個標題僅為方便起見，不影響本修正案、應收賬款購買協議或其任何條款的含義或解釋。

第 14 節。重申履約保證。履約擔保人特此同意本修正案。本修正案生效後，履約擔保的所有條款將立即保持完全效力，履約擔保人特此批准並確認履約保證，並承認履約擔保已繼續並將繼續根據其條款全面生效。

[簽名頁如下]

自上述第一份撰寫之日起，本協議各方已促使各自官員根據正式授權執行本修正案，以昭信守。

附錄 A 對銷售協議的修訂

（附後）

執行版本2024 年 7 月 19 日第 1 修正案附錄 A

應收賬款銷售協議

截至 2023 年 2 月 23 日
其中

本文附表中列出的各種實體，

作為創始人，

格雷電視公司，

作為主服務商，

和

GRAY AR, LLC

作為買家

本應收賬款銷售協議的日期為2023年2月23日（不時修訂、重述、補充或以其他方式修改本 “協議”），由本協議附表一所列的各實體（“發起人”，各為 “發起人”）、作為初始主服務商的佐治亞州公司GRAY TELEVISION, INC.（定義見下文）（“Gray”）和GRAY AR, LLC簽訂特拉華州的一家有限責任公司（“買方”）。

定義

除非本協議中另有説明，否則本協議中使用但未另行定義的大寫術語均定義為截至本協議發佈之日的《應收款購買協議》第一條（該協議可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改 “應收賬款購買協議”），買方、賣方格雷作為初始主服務商（以此身份稱為 “主服務商”），不時將這些人定義為合約方作為買方，北卡羅來納州富國銀行作為行政代理人。除非另有明確説明，否則此處提及的月份均指日曆月。此處未明確定義的所有會計術語均應根據公認會計原則進行解釋。紐約州 UCC 第 9 條中使用的所有術語在本文中未明確定義的術語均按照第 9 條的定義使用。除非上下文另有要求，否則 “或” 表示 “和/或”，“包括”（以及相關含義為 “包括” 和 “包括”）是指包括但不限制該術語前任何描述的概括性。除非上下文另有要求，否則以下術語的含義如下：

“持有者” 的含義見附錄 b。

“優先利益持有人” 的含義見附錄b。

“優先權益” 的含義見附錄b。

“次級票據” 的含義見第 3.1 (b) 節。

“從屬條款” 的含義與附註中給出的含義相同。

演奏會

鑑於，買方是一家特殊目的有限責任公司，其所有已發行和未償還的會員權益均歸Gray Local Media所有 小組, Inc.，一家特拉華州公司（“貢獻發起人”）；

鑑於，發起人在其正常業務過程中產生應收賬款；

鑑於，發起人希望根據本文規定的條款和條件，向買方出售和/或向買方捐贈應收賬款和相關權利，買方願意從發起人那裏購買和/或接受此類應收賬款和相關權利；

為此，雙方已促使各自的官員自上文第一份撰寫之日起正式授權執行本協議，以昭信守。

附表一

每個創始人的清單和位置

附表二

原著者書籍和記錄的位置

附表三

以前的法定名稱

灰色本地媒體 小組, Inc.

灰色本地媒體 小組，Inc. 於2019年1月31日將其名稱從 “Raycom Media, Inc.” 更名為 “Gray Media Group, Inc.”。

2024年7月1日，Gray Local Media, Inc. 將其名稱從 “Gray Media Group, Inc.” 更名為 “Gray Local Media, Inc.”。

商品名稱

灰色本地媒體 小組, Inc.

無

附表四

通知地址

如果把本地媒體變成灰色 小組，Inc.：

灰色本地媒體 小組, Inc.

內布拉斯加州桃樹路 4370 號

喬治亞州亞特蘭大 30319

注意： 詹姆斯·C·瑞安傑弗裏·R·吉尼亞克

電話：(404) 504-9828

傳真：(404) 261-9607

電子郵件： Jim.Ryan @grayJeff.Gignac @graymedia。電視com

並將其副本發送至：

灰色本地媒體 小組, Inc.

內布拉斯加州桃樹路 4370 號

喬治亞州亞特蘭大 30319

注意：總法律顧問

傳真：

電子郵件：法律聲明@Gray.tvgraymedia.com

瓊斯戴

美國東北部桃樹街 1221 號，400 號套房

喬治亞州亞特蘭大 30361

注意：託德·羅奇

電話：(404) 581-8274

傳真：(404) 581-8003

電子郵件：troach@jonesday.com

如果對買家説：

c/o Gray 本地媒體 小組, Inc.

內布拉斯加州桃樹路 4370 號

喬治亞州亞特蘭大 30319

注意： 詹姆斯·C·瑞安傑弗裏·R·吉尼亞克

電話：(404) 504-9828

傳真：(404) 261-9607

電子郵件： Jim.Ryan @grayJeff.Gignac @graymedia。電視com

並將其副本發送至：

c/o Gray 本地媒體 小組, Inc.

內布拉斯加州桃樹路 4370 號

喬治亞州亞特蘭大 30319

注意：總法律顧問

傳真：

電子郵件：法律聲明@Gray.tvgraymedia.com

瓊斯戴

美國東北部桃樹街 1221 號，400 號套房

喬治亞州亞特蘭大 30361

注意：託德·羅奇

電話：(404) 581-8274

傳真：(404) 581-8003

電子郵件：troach@jonesday.com

如果交給主服務商：

格雷電視公司

內布拉斯加州桃樹路 4370 號

喬治亞州亞特蘭大 30319

注意： 詹姆斯·C·瑞安傑弗裏·R·吉尼亞克

電話：(404) 504-9828

傳真：(404) 261-9607

電子郵件： Jim.Ryan @grayJeff.Gignac @graymedia。電視com

並將其副本發送至：

格雷電視公司

內布拉斯加州桃樹路 4370 號

喬治亞州亞特蘭大 30319

注意：總法律顧問

傳真：

電子郵件： legalnotices@Gray.tvlegalnotices@graymedia.com

瓊斯戴

美國東北部桃樹街 1221 號，400 號套房

喬治亞州亞特蘭大 30361

注意：託德·羅奇

電話：(404) 581-8274

傳真：(404) 581-8003

電子郵件：troach@jonesday.com