424B2

我們已經進入了與Citizens JMP Securities, LLC（“銷售代理商”）簽訂了與本招股説明書補充文件中發行的普通股相關的股權分配協議（“銷售協議”）。根據以下條款銷售協議，我們可以不時向擔任銷售代理或委託人的銷售代理髮行和出售總髮行價不超過7500萬美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “ZVRA”。2024 年 7 月 11 日，上一次報告的銷售額我們的普通股價格為每股6.11美元。

根據本招股説明書補充文件，我們的普通股（如果有）可以通過銷售方式出售被視為根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415條所定義的 “市場發行”。銷售代理無需出售任何特定數字或美元金額的證券，但將根據銷售代理與我們共同商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力充當銷售代理。沒有任何安排以任何方式接收資金託管、信託或類似安排。

根據銷售協議出售的普通股向銷售代理人提供的補償金額將等於銷售代理根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0％。在代表我們出售普通股方面，銷售代理將被視為一個《證券法》所指的 “承銷商” 和銷售代理人的報酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意向銷售代理提供賠償和捐款涉及某些負債，包括經修訂的1934年《證券法》或《證券交易法》（“交易法”）規定的負債。

投資於我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細閲讀本第 S-5 頁 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中的類似標題。

既不是證券也是交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或否認了本招股説明書補充材料的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

公民 JMP

7月12日 2024。

本招股説明書補充文件與我們的普通股發行有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促你要仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，以及以引用方式納入的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “註冊成立” 標題下所述本招股説明書補充文件中的某些參考信息”。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股發行的信息，這兩份文件合併在一起：(1) 此招股説明書補充文件，描述了本次發行的具體細節；以及（2）隨附的基本招股説明書，其中提供了一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股説明書中的信息補充文件與隨附的基本招股説明書不一致，您應該依賴本招股説明書補充文件。在某種程度上，本招股説明書補充文件中包含的信息與信息之間存在衝突另一方面，在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件中，您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一個文檔中的任何陳述與中的陳述不一致另一份日期較晚的文件，例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，該文件中日期較晚的聲明修改或取代了先前的聲明。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，即隨附的基礎招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書補充材料。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人為你提供如果信息不同或不一致，則不應依賴它。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，銷售代理也沒有提出出售這些證券的要約。你應該假設本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件以及我們授權使用的任何免費書面招股説明書補充文件中出現的信息本次發行，僅在相應文件發佈之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。你應該閲讀這份招股説明書補充文件，隨附的基本招股説明書、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書補充材料，全部在發佈之前投資決策。

當我們提到 “Zevra Therapeutics, Inc.”、“Zevra”、“我們”、“我們的” 時，除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的 “我們” 和 “公司” 是指 Zevra Therapeutics, Inc. 及其子公司。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用股票的潛在持有人普通股。

“Zevra”、Zevra 徽標、“OLPRUVA”、OLPRUVA 徽標、“LAT” 和其他商標或服務本招股説明書補充文件中出現的 Zevra Therapeutics, Inc. 的商標是 Zevra Therapeutics, Inc. 的財產。本招股説明書補充文件中出現的所有其他商標、商品名稱和服務商標均為其各自的財產所有者。我們使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品無意且不暗示商標或商業外觀所有者與我們的關係，或對我們的認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標和商品名稱不帶有 ^® 和 ^™ 符號，但這些引用不是意在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們對這些商標和商品名的權利，或者適用的所有者不會主張其權利。

s-ii

本招股説明書補充文件，包括此處及其中以引用方式納入的文件，包含 “前瞻性” 聲明” 根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義。前瞻性陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關。我們通常認為是前瞻性的以 “可能”、“將”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目” 等術語進行陳述 “考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“假設”、“打算”、“潛在”、“繼續” 或其他類似詞語或這些術語的否定詞。我們以這些為基礎前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期，我們認為這些預期可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些事件的後果前瞻性陳述受第一部分第1A項中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。我們截至財政年度的10-k表年度報告的 “風險因素” 2023 年 12 月 31 日，於 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交，第二部分第 1A 項。我們提交的截至2024年3月31日財季的10-Q表季度報告中的 “風險因素” 美國證券交易委員會於 2024 年 5 月 9 日發佈。因此，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生，事件發生的時間和情況以及實際結果可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

本招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述此處，包括但不限於關於以下內容的聲明：

•

我們有能力成功地將宏碁療法公司（“宏碁”）整合到我們的業務中或實現我們收購宏碁的預期協同效應和相關收益；

•

我們任何候選產品的任何監管批准的進展、結果或時間，以及根據我們的任何合作協議，與之相關的任何付款的預期金額或時間；

•

我們修復已發現的重大缺陷的能力、修復時機以及由此產生的影響我們在截至2023年12月31日的財政年度的10-k表年度報告中描述的重述，並以引用方式納入此處；

•

我們繼續作為持續經營企業的能力；

•

與我們的研究、開發相關的開支的進展、時間和預期金額；以及商業化活動；

•

我們有能力以商業上合理的條件籌集額外資金，或者完全有能力籌集額外資金，以支持我們的持續運營；

•

我們的現金資源是否足以為我們的運營費用和任何方面的資本投資需求提供資金時期;

•

我們對候選產品進行臨牀試驗的預期時間以及數據和結果的可用性這些審判；

•

我們對聯邦、州和外國監管要求的期望；

•

我們的產品和候選產品的潛在治療益處和有效性；

•

我們的產品和候選產品可能涉及的市場的規模和特徵；

•

我們尋求建立任何戰略合作以及從中獲得的潛在好處的意圖或開發或銷售我們的產品和候選產品的合作伙伴關係（如果獲得批准）；

•

我們對未來財務業績、支出水平和流動性來源的預期；

s-iii

我們的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測相信可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。本招股説明書補充文件中出現的這些前瞻性陳述僅表明截至其各自封面上出現的前瞻性陳述之日在任何適用的自由寫作招股説明書中，僅在自由寫作招股説明書發佈之日才是準確的，並且任何以引用方式納入的前瞻性陳述僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，除非我們另有説明，否則會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險因素” 和本招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中其他地方描述的風險、不確定性和假設，以及此處及其中以引用方式納入的文件。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異聲明。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。除非適用法律要求，我們不計劃公開更新或修改本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件中包含的任何前瞻性陳述，也未明確表示沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論這些陳述是由於任何新信息造成的，未來的事件、情況的變化或其他方面。

s-iv

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。這份招股説明書補充及隨附的基本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中規定的所有信息。有關我們和普通股的更多信息，我們是根據本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，我們向您推薦註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。你應該只依賴中包含的信息本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書或以引用方式納入。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在要約所在的任何州提供這些普通股的報價不允許。無論本招股説明書的交付時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的信息在相應日期以外的任何日期都是準確的補充及隨附的基本招股説明書或本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書所提供的任何普通股的出售。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個包含以下內容的網站有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和其他信息，包括 Zevra。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。

我們在www.zevra.com上維護着一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成其中的一部分招股説明書補充資料。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件和隨附基礎信息招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，隨附的基本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書或先前提交的任何聲明就本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書而言，以引用方式納入的文件將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件和隨附基礎中包含的聲明招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

以下文件是以引用方式納入本文檔：

•

我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告；

•

這些信息以引用方式特別納入我們截至12月的財政年度的10-k表年度報告中 2023 年 31 日，摘自我們向美國證券交易委員會提交的附表 14A（提供而不是提交的信息） 2024 年 4 月 3 日；

•

我們於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日的財季10-Q表季度報告；

•

我們於 2023 年 11 月 20 日提交的 8-k 表最新報告（僅涉及第 9.01 項，經 2024 年 2 月 5 日提交的 8-K/A 表最新報告修訂）、2024 年 1 月 8 日（僅涉及第 8.01 項）、2024 年 1 月 23 日、2024 年 2 月 28 日、2024 年 3 月 27 日（僅涉及第 8.01 項）、2024 年 3 月 28 日（僅涉及第 4.02 項）、4 月 10 日 2024 年、2024 年 5 月 13 日、2024 年 6 月 3 日（僅涉及第 8.01 項）和 2024 年 7 月 9 日；以及

s-v

我們還以引用方式將所有文件（第2.02項或項目下提供的當前報告除外）納入本招股説明書補充文件中。我們根據《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的 8-k 表格 7.01 以及以此類表格提交的與此類物品相關的證物首次提交作為本招股説明書補充文件一部分的註冊聲明的日期，註冊聲明生效之前，或 (ii) 在本招股説明書補充文件發佈之日之後但在註冊聲明之前終止發行。這些文件包括定期報告，例如 10-k 表年度報告、10-Q 表季度報告和 8-k 表最新報告，以及委託聲明。

我們將向每個人（包括任何受益所有人）提供根據書面或口頭要求，向誰免費交付招股説明書補充文件的副本，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件但未與招股説明書補充文件一起交付，包括以提及方式特別納入此類文件的證物.您應將任何文件請求發送至：

Zevra Therapeutics, Inc.

收件人：公司祕書

慶典大道 1180 號，套房 103

佛羅裏達州慶典 34747

(321) 939-3416

此處或合併或視為合併的文件中包含的任何聲明就本文件而言，對本文檔的引用將被視為已修改或取代，前提是本文件或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明被視為以引用方式納入在本文檔中修改或取代該聲明。

s-vi

我們是一種罕見的疾病公司將科學、數據和患者需求相結合，為治療選擇有限或沒有治療選擇的疾病創造變革性療法。我們的使命是為罕見疾病患者提供改變生活的療法。憑藉獨一無二的數據驅動的開發和商業化戰略，該公司正在克服複雜的藥物開發挑戰，為罕見病界提供新療法。我們擁有多樣化的產品和藥品組合候選人，包括臨牀前開發項目、臨牀階段管道和商業階段資產。我們的團隊擁有專業的專業知識，在推進面臨複雜臨牀和臨牀前景的療法方面有着良好的成功記錄通過平衡科學和數據與患者需求的方法來應對監管挑戰。

在美國（美國）批准之後 AZSTARYS^® （詳情見下文）2021年3月，我們開展了一項戰略流程，評估如何利用和潛在地增強公司的現有能力，同時還考慮在哪裏投資我們的產品線以創造長期股東價值。憑藉良好的藥物研發成功記錄，這些產品要麼難以獲得批准，要麼獲得批准根據美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的完整回覆信，該公司決定將其專業知識集中在罕見病適應症上，並通過建立和直接建立來尋求創造價值的機會將候選產品商業化，取代外包許可模式。我們正在通過建立一種以患者為中心的文化來執行這種平衡的方法，並以我們對發展和發展的承諾為動力提供可解決罕見病界眾多未得到滿足的需求的療法。

作為我們服務承諾的一部分罕見病社區，2023 年 2 月，我們更名為 Zevra Therapeutics, Inc.。我們的名字 Zevra 在希臘語中意為斑馬，斑馬是國際公認的罕見病象徵。這個名字反映了我們的高度關注和致力於開發變革性、以患者為中心的療法，用於治療選擇有限或根本沒有治療選擇的罕見疾病，或有重大未滿足需求的治療領域。

為了完成我們的使命，我們正在尋求通過內部發展和業務進一步擴大我們的產品線開展合作、合作並可能收購更多資產的開發活動。我們打算瞄準資產，使我們能夠利用我們建立的專業知識和基礎設施來降低風險並增強我們的能力成功的可能性。此外，我們可以考慮神經病學和神經退行性疾病、精神疾病和其他罕見疾病以及相鄰或相關的治療類別中的外部機會。如果我們是成功的是，擴大我們的產品線可以增強我們的價值主張，並有可能為股東創造增量的長期價值。

企業信息

我們曾是於 2006 年 10 月根據愛荷華州法律註冊成立，並於 2014 年 5 月根據特拉華州法律重新註冊成立。我們的主要行政辦公室位於慶典大道1180號103號套房，慶典，佛羅裏達州 34747。我們的電話號碼是 (321) 939-3416。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “ZVRA”。

S-1

我們的互聯網網站地址是 www.zevra.com。我們網站上包含的信息是未以引用方式納入本招股説明書補充文件，並且您不應將我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的任何信息視為本招股説明書補充文件的一部分，也不得在決定是否購買我們的普通股時考慮股票。

成為一家規模較小的申報公司的意義

根據S-k法規第10（f）（1）項的定義，我們是 “小型申報公司”。更小申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在任何財年的最後一天之前，我們將保持規模較小的申報公司年內，只要 (1) 截至6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值不等於或不超過2.5億美元，或 (2) 我們的年收入在如此完整的財年中，我們持有的普通股的市值不等於或超過1.00億美元，截至當時，我們由非關聯公司持有的普通股的市值不等於或超過7億美元 6月30日之前。如果我們利用任何減少的披露義務，這可能會使我們的財務報表與其他上市公司進行比較變得困難或不可能。

與我們的業務相關的風險

投資我們的普通股涉及高度的風險。以下是與我們的業務相關的某些因素的摘要，這些因素使對普通股的投資具有投機性或風險性。重要的是，本摘要並未涉及我們面臨的所有風險臉。關於下文概述的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可以在我們授權使用的任何免費書面招股説明書中的 “風險因素” 標題下找到在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中，標題相似。

•

如果我們的批准產品或候選藥物的商業化不成功，或者我們經歷了商業化嚴重延遲，我們的業務將受到損害。

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如果我們無法為我們的候選藥物獲得所需的監管部門批准，或無法獲得批准的批准標籤與其他競爭產品的區別不夠，我們將無法將其商業化，我們創造收入或利潤或籌集未來資本的能力可能會受到限制。

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我們的研發活動側重於發現和開發變革性的，以患者為中心的罕見疾病療法，治療選擇有限或根本沒有，這可能永遠不會帶來更多可銷售的產品。

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Arimoclomol 目前適用於美國的 C 型尼曼-匹克病（“NPC”）患者通過我們的擴大准入計劃（“EAP”），各州、法國、德國和其他歐盟（EU）成員國。預計EAP將一直有效，直到arimoclomol在當前的每個EAP中上市市場。如果在arimoclomol商業化之前終止EAP，將對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況和/或前景產生重大不利影響。

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管理層在公司10-K表年度報告中指定在截至2023年12月31日的財年中，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，這可能會對我們的業務和普通股價格產生重大不利影響。

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我們的經常性營業虧損和運營現金流為負，以及我們能力的不確定性滿足我們信貸額度中存在的財務協議，使人們對我們繼續經營的能力產生重大懷疑。

S-2

如果我們無法為我們的技術獲得和維持商業祕密保護或專利保護，我們的批准的產品或我們的候選藥品，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的相似或相同的技術和藥物，以及我們的能力成功將我們的技術商業化，我們批准的產品和候選藥物如果獲得批准，可能會受到損害。

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如果我們試圖依賴《聯邦食品、藥品和化粧品法》第 505 (b) (2) 條，而 FDA 卻不這樣做得出結論，我們的候選產品與批准的藥物具有足夠的生物等效性或具有可比的生物利用度，或者如果美國食品藥品管理局不允許我們按預期採用505（b）（2）NDA途徑，則採用我們產品的批准途徑候選產品可能比預期的時間長得多，成本要高得多，併發症和風險也要大得多，而且美國食品藥品管理局最終可能不會批准我們的候選產品。

•

美國食品藥品管理局可能會決定我們在505（b）（2）監管途徑下可能提交的任何保密協議，適用於我們的任何藥物未來的候選產品不夠完整，無法進行實質性審查。

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我們已向Commave Therapeutics, S.A. 授予全球獨家許可，用於開發、製造和將 AZSTARYS 商業化。此外，我們可能會尋求與第三方的合作，以開發、製造或商業化我們的其他候選產品，或者在其他地區。如果這些合作不成功，我們可能如果獲得批准，將無法利用我們批准的產品或其他候選藥物的市場潛力。

•

我們普通股的交易價格可能會波動，普通股的購買者也可能會波動可能會造成重大損失。

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我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格高管的能力人員。

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激進股東的行為可能會對我們產生負面影響，這可能會造成幹擾而且成本高昂，可能與我們的業務戰略方向相沖突或中斷。

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影響金融服務業的不利事態發展，包括涉及流動性的事件或問題，違約或金融機構的不業績可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

S-3

54,125,453股普通股，假設出售12,274,959股普通股，按普通股每股6.11美元的公開發行價格計算，這是我們在納斯達克環球指數上最後公佈的普通股銷售價格 2024 年 7 月 11 日選擇市場。實際發行的股票數量將根據我們選擇出售的普通股數量以及此類出售的價格而有所不同。

發行方式	可以通過我們的銷售代理Citizens JMP Securities, LLC不時進行或向其提供的 “市場發行”。請參閲 “分配計劃”。

所得款項的用途

我們目前打算將本次發行的淨收益（如果有）用於一般公司用途。請參閲 “所得款項的使用”。

風險因素	投資我們的普通股涉及重大風險。參見本招股説明書補充文件第S-5頁，以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件的類似標題下補充。

納斯達克全球精選市場代碼 “ZVRA”。

如上所述，本次發行後將要流通的普通股數量基於已發行的41,850,494股以及截至 2024 年 3 月 31 日的未繳款項，不包括：

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截至3月31日，我們在行使已發行股票期權時可發行的9,324,407股普通股， 2024年，加權平均行使價為每股7.98美元；

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截至2024年3月31日，我們在行使未償還認股權證時可發行的5,603,729股普通股加權平均行使價為每股9.50美元，以及由於這些認股權證下任何反稀釋調整而可發行的額外普通股；

•

根據我們經修訂和重列的2014年股權，為未來發行預留的1,366,537股普通股截至2024年3月31日的激勵計劃（“2014年計劃”），加上根據2014年計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；

•

截至目前，根據我們的員工股票購買計劃，為未來發行預留了1,340,172股普通股 2024 年 3 月 31 日；以及

•

截至目前，根據我們的就業激勵獎勵計劃，為未來發行預留了3,000,000股普通股 2024 年 3 月 31 日。

S-4

投資根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股涉及風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮參考我們最新的10-k表年度報告以及隨後的任何季度所包含的風險因素關於10-Q表的報告或表格8-k的當前報告，以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息由我們的更新隨後根據《交易法》提交的文件，以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失全部或您對已發行普通股的投資的一部分。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標, 不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、結果運營或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀標題為 “注意事項” 的部分關於我們最新的10-k表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告或當前報告中包含的前瞻性陳述表格 8-k。

與本次發行相關的風險

您可能會立即經歷大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格可能超過在此之前已發行普通股的每股淨有形賬面價值提供。假設我們共有12,274,959股普通股以每股6.11美元的價格出售，這是我們在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，扣除後佣金和我們應付的預計發行費用，您將立即面臨每股5.20美元的攤薄，這是我們在給出後截至2024年3月31日調整後的每股有形賬面淨值之間的差額對本次發行和假定發行價格的影響。行使未償還的股票期權將導致您的投資進一步稀釋。有關更詳細的説明，請參見下文標題為 “稀釋” 的部分如果您參與本次發行，您將蒙受的稀釋。我們出售特此發行的股票的價格將有所不同，這些差異可能很大。我們出售的股票的購買者以及我們現有的股東將如果我們以遠低於其投資價格的價格出售股票，則會遭到大幅稀釋。

我們的管理層可能會適用以您不同意的方式以及可能損害您的投資價值的方式從本次發行中獲得的淨收益。

我們目前打算將本次發行的淨收益主要用於一般公司用途。在這些用途之前，我們預計將淨收益投資於短期計息債務、存款證或直接或美國的擔保義務。我們的管理層對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴於我們管理層對這些收益的用途的判斷。我們可能會將這些收益用於您不同意的方式，或無法帶來豐厚回報的方式。如果我們的管理層以不給這些淨收益的投資帶來可觀的回報（如果有的話）的方式使用這些收益，則可能會受到損害我們推行業務戰略並對普通股的市場價格產生不利影響的能力。

我們將發行的股票的實際數量根據銷售協議，在任何時候或總共都不確定。

受銷售協議中的某些限制和根據適用法律，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向銷售代理髮送配售通知。銷售代理在發出配售通知後出售的股票數量將根據以下因素波動

S-5

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會遇到不同的結果他們的投資結果。根據市場需求，我們將酌情更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者的股票價值可能會下跌以低於他們支付的價格出售股票的結果。

未來可供出售或以其他方式發行的股票可能降低我們普通股的市場價格。

我們的董事會有權力，無需股東採取行動或投票，發行我們已授權但未發行的全部或部分普通股，或額外發行優先股，這些優先股可轉換為普通股。將來，我們可能會發行證券為收購籌集資金，作為收購的對價，用於償還債務，為與行使股票期權相關的資本支出或一般公司費用提供資金，或履行我們在激勵計劃下的義務。我們也可能獲得利益在其他公司中，使用現金、優先股和普通股的組合，或者僅使用我們的普通股。我們還可能發行證券，包括我們的優先股，這些證券可轉換為、可兑換或代表有權獲得我們的普通股。任何此類事件的發生或任何普通股的發行都可能削弱您在我們公司的所有權權益，減少我們的每股收益，並對我們的普通股價格產生不利影響。

包括控股股東在內的現有股東向公眾出售大量普通股市場可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售大量普通股或認為可能進行這些出售的看法可能會大大降低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售更多股權證券籌集充足資金的能力。此外，我們申請了註冊聲明於2024年4月8日生效，其中記錄了我們某些出售股東持有的多達2,269,721股普通股的轉售。根據這樣的註冊聲明，這樣的賣出股東每人是能夠自由出售我們普通股的部分或全部股份。這些股東的任何出售都可能對我們普通股的交易價格產生重大的不利影響。

我們可能會發行優先股，其條款可能會對普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們的管理文件授權我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個類別或系列的優先股擁有董事會可能確定的名稱、偏好、限制和相對權利，包括在股息和分配方面對普通股的優先權。一個或多個類別或系列的條款優先股可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可能會授予優先股持有人在所有活動中或特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或者否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優惠可能會影響我們普通股的剩餘價值。

S-6

如果我們通過發行優先股承擔額外債務或籌集股權，則債務或發行的優先股的條款可能是給予持有人優先於普通股持有人的權利、優惠和特權，特別是在清算的情況下。債務條款還可能對我們的業務施加額外和更嚴格的限制。如果我們通過發行額外股權籌集資金，我們現有股東的所有權百分比將被稀釋。

可能會有未來出售或發行我們的普通股，這將削弱股東的所有權權益，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們經修訂和重述的公司註冊證書目前已生效，授權我們發行2.5億股普通股股票，截至2024年3月31日，已發行和流通的股票為41,850,494股。將來，我們可能會發行更多普通股，包括可轉換為或可交換或代表權利的證券接收普通股或基本相似的證券，這可能會導致我們的股東稀釋。此外，我們的股權激勵計劃下的未來發行可能會進一步削弱我們的股東。我們共同的市場價格由於本次發行後在市場上出售或發行了大量普通股或類似證券，或者人們認為可能發生此類出售或發行，股票可能會下跌。

如果證券或行業分析師發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的市場價格在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的研究和報告業務，我們的市場和我們的競爭對手。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一位或多位報道我們的分析師下調股票評級或改變對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一個或多個這些分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能導致我們的股價或交易量下降。

S-7

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達7,500萬美元的普通股。因為有沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。無法保證我們會出售任何股票根據或充分利用與銷售代理商簽訂的銷售協議作為融資來源。

我們目前打算使用淨收益本次發行（如果有）主要用於一般公司用途。儘管我們目前沒有計劃，但我們也可能將淨收益的一部分用於投資或收購我們認為與自己的業務或技術互為補充的業務或技術，截至本招股説明書補充文件發佈之日有關任何收購的承諾或協議。在這些用途之前，我們預計將淨收益投資於短期、有息債務、存款證或直接或美國的擔保義務。

S-8

截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值約為2360萬美元，合每股0.56美元。每股淨有形賬面價值份額的確定方法是將我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2024年3月31日的已發行普通股數量。相對於每股淨有形賬面價值的稀釋意味着本次發行普通股購買者支付的每股金額與本次發行後立即購買普通股的每股淨有形賬面價值之間的差額。

在本次發行中以每股6.11美元的假定發行價出售12,274,959股普通股的決定生效後，上次在納斯達克全球精選市場公佈的普通股銷售價格是在2024年7月11日，扣除預計的發行佣金和應付的發行費用後，我們截至3月31日調整後的有形賬面淨值， 2024年將達到約4,910萬美元，合每股0.91美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股1.47美元，而購買的投資者每股的淨有形賬面價值將立即攤薄5.20美元我們在本次發行中按公開發行價格發行的普通股。下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況：


假設的每股公開發行價格				$	6.11
截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值	$	(0.56)	)
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加		1.47
截至2024年3月31日，調整後的每股淨有形賬面價值這個優惠					0.91

向在本次發行中購買我們普通股的投資者進行每股攤薄				$	5.20

上述討論和表格基於截至我們已發行的41,850,494股普通股 2024 年 3 月 31 日，不包括：

•

截至3月31日，我們在行使已發行股票期權時可發行的9,324,407股普通股， 2024年，加權平均行使價為每股7.98美元；

•

截至目前，根據我們的員工股票購買計劃，為未來發行預留了1,340,172股普通股 2024 年 3 月 31 日；以及

•

截至目前，根據我們的就業激勵獎勵計劃，為未來發行預留了3,000,000股普通股 2024 年 3 月 31 日。

為了説明起見，上表假設我們共有12,274,959股股票普通股在與銷售代理商簽訂的銷售協議期限內以每股6.11美元的價格出售，這是我們在納斯達克全球精選市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，總收益為 7,500 萬美元。受銷售代理商銷售協議約束的股票不時以不同的價格出售。股票出售價格從每股6.11美元的假定發行價上漲了每股1.00美元假設在與銷售代理商簽訂的銷售協議期限內我們的所有普通股總額為7,500萬美元均以該價格出售，則上表所示的股票將增加調整後的有形賬面淨值向發行後的每股收益

S-9

每股0.94美元，扣除佣金和估計總額後，本次發行中向新投資者提供的每股淨有形賬面價值的攤薄至每股6.17美元提供由我們支付的費用。假設我們所有的普通股總額為在與銷售代理商簽訂的銷售協議期限內，以該價格出售7,500萬美元，這將使我們在發行後調整後的每股有形淨賬面價值降至每股0.87美元，並將減少淨攤薄扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後，本次發行向新投資者提供的每股有形賬面價值為每股4.24美元。

只要截至2024年3月31日的未償還期權或認股權證已經行使或可能被行使，或者發行了其他股票，投資者在本次發行中購買我們的普通股可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來籌集更多資金，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮而選擇籌集額外資金當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

S-10

以下對我們資本存量的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定是摘要。您還應參閲經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，這些章程作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書補充文件是其中的一部分。

普通的

根據我們的修訂和重述公司註冊證書我們有權發行高達2.5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000萬股優先股，每股面值0.0001美元，所有這些優先股都是未指定。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至3月31日 2024年，我們發行和流通了41,850,494股普通股，沒有已發行或流通的優先股。

普通股

投票權

我們的每位持有者普通股有權就所有提交股東表決的事項，包括董事選舉，每股獲得一票。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們的股東沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人如果願意，可以選出所有參選董事。

分紅

受制於可能適用於任何當時已發行的優先股的優先股的優惠，我們普通股的持有人有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的合法股息（如果有）資金。

清算

在如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例分配給股東的淨資產，並且償還向當時已發行的任何優先股持有人提供的任何清算優先權。

權利和偏好

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有贖回或償債基金適用於我們普通股的條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們可能發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響將來指定。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，董事會擁有權力，無需採取進一步行動股東（除非適用法律或證券交易所上市規則要求採取此類股東行動）在一個或多個系列中指定和發行最多10,000,000股優先股，以確定股票數量將其包含在每個此類系列中，以確定名稱，

S-11

權力, 優惠, 特權和相對參與權, 可選或特殊權利及其資格, 限制或限制, 包括股息權, 轉換權, 投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於我們普通股的權利，以及增加或減少任何此類系列的股票數量，但不低於此類系列的股票數量該系列當時非常出色。

未經股東批准，我們的董事會可以通過投票、轉換或其他方式發行優先股可能對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響的權利。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司的控制權變更或解除管理層更難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股發行的可能性股東將在清算時獲得股息和付款。

我們的董事會將確定名稱、投票我們在指定證書中根據本招股説明書補充文件中提供的每個系列優先股的權力、優先權和權利及其資格、限制或限制那個系列。我們將作為本招股説明書補充文件一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中描述的任何指定證書的形式我們在發行該系列優先股之前發行的系列優先股的條款。此描述將包括：

•

標題和規定價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

每股收購價格；

•

每股股息率、分紅期和支付日期以及股息的計算方法；

•

分紅是累積的還是非累積的，以及如果累計，股息累積的起始日期；

•

我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大期限；

•

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

•

償債基金的條款（如果有）；

•

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些條款的能力的任何限制贖回和回購權；

•

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股或其他證券，包括存托股份和認股權證，以及（如果適用）轉換期、轉換價格或其計算方式以及在什麼情況下可以進行調整；

•

優先股是否可以兑換成債務證券，以及交換期限（如果適用），交易所價格，或其計算方式，以及在什麼情況下可以進行調整；

•

優先股的投票權（如果有）；

•

優先購買權（如果有）；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

•

優先股的權益是否將由存托股代表；

S-12

《特拉華州通用公司法》是管理我們註冊所在州的公司的法律，它規定如果修正案會改變面值，或者除非公司註冊證書，否則優先股的持有人將有權對我們的公司註冊證書修正案作為一個類別（或在某些情況下為系列）單獨進行投票公司註冊另有規定，該類別的授權股份數量，或更改該類別或系列的權力、優先權或特殊權利，從而對該類別或系列產生不利影響（視情況而定）。除此之外，這項權利還有適用的指定證書中可能規定的任何表決權。

註冊權

註冊權協議

根據我們與某些出售股東簽訂的註冊權協議，我們向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明 2024年2月5日，自2024年4月8日起生效，涵蓋根據《證券法》公開轉售根據貸款購買協議向此類出售股東發行的2,269,721股普通股的行為票據購買協議，每份協議的日期均為2023年8月30日，由我們與此類出售股東簽訂的票據購買協議。我們還同意採取商業上合理的努力使此類註冊聲明持續有效，直到就個人持有人的註冊權而言，當該持有人 (i) 已出售該持有人的所有可登記股份或 (ii) 可以在三個月內出售該持有人的所有可登記股份時，以較早者為準不受證券法第144條的限制。

反收購條款

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止特拉華州公司從事任何在任何感興趣的股東成為感興趣的股東之日起三年內與該股東進行業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

•

在導致股東成為感興趣股東的交易完成後，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，不包括用於確定已發行有表決權的股票，但不包括該公司擁有的已發行有表決權的股票感興趣的股東，（i）由董事和高級管理人員擁有的股份，以及（ii）員工參與者無權祕密確定持有的股票是否受其約束的員工股票計劃計劃將在投標或交換要約中提出；或

•

在此日期或之後，業務合併由董事會批准並每年獲得授權或股東特別會議，不經書面同意，由利益相關股東未擁有的至少66 2/ 3％的已發行有表決權的股票投贊成票。

S-13

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會將董事會分為三類，交錯排列三年任期。在每次股東年會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。因為我們的股東沒有累積的投票權，持有大部分已發行普通股的股東將能夠選出我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程也規定只有在我們已發行普通股的66 2/ 3％或以上的投票後，股東才能有理由將董事免職。此外，只有通過董事會的決議和空缺才能更改授權的董事人數而且，除非法律另有要求或董事會另有決定，否則即使少於法定人數，新設立的董事職位也只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，所有股東的行為都必須在正式召集的股東大會上生效，取消了股東無需開會即可通過書面同意採取行動的權利。我們修訂和重述的章程還規定，只有我們的董事會主席、首席執行官或根據授權董事總數中多數通過的決議，董事會可以召集股東特別會議。

我們修訂和重述的章程還規定，尋求在股東大會之前提交提案或提名的股東在股東大會上當選董事的候選人必須及時提前提供書面通知，並對股東通知的形式和內容提出具體要求。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，股東不能修改許多上述條款，但以已發行普通股的66 2/ 3％或以上的投票表決除外。

這些條款的結合使得我們現有股東更難取代董事會，另一方也更難通過更換董事會獲得對我們的控制權。由於我們董事會有權保留和解僱我們官員們，這些規定還使現有股東或其他各方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權使我們董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

S-14

這些規定旨在增加該國持續穩定的可能性董事會的組成及其政策，並阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些規定還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性，並阻止某些策略。這可以用於代理人戰鬥。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可以抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致我們股票市場價格的波動。我們認為，這些條款的好處，包括加強對我們潛在能力的保護與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判，克服阻礙收購提案的弊端，因為收購提案的談判可能會改善收購提案他們的條款。

論壇的選擇

我們的經修訂和重述的章程規定，(1) 除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果且僅當特拉華州財政法院缺乏主體時）事項管轄權，位於特拉華州內的任何州法院，或者，如果且僅當所有這些州法院都缺乏屬事管轄權時，特拉華特區聯邦地方法院）應是該州的唯一和專屬的法院根據特拉華州成文法或普通法提起的以下類型的訴訟或訴訟：（A）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；（B）聲稱任何人違反所欠信託義務的任何訴訟或程序向我們或我們的股東提出的現任或前任董事、高級管理人員或其他員工；(C) 因或依據而對我們或我們任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟或程序《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程（每項章程可能會不時修訂）的任何條款；(D) 任何訴訟或程序解釋、適用、執行或確定我們經修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程（包括其下的任何權利、義務或補救措施）的有效性；(E) 與之相關的任何行動或程序在所有情況下，DGCL將管轄權授予特拉華州財政法院；以及（F）根據內政原則對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟或程序在法律允許的最大範圍內，前提是法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權，前提是本規定不適用於為執行義務或責任而提起的訴訟由《證券法》或《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠設立；(2) 除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法庭，美利堅合眾國聯邦地方法院是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇；以及 (3) 任何持有、擁有或其他財產的個人或實體收購我們任何證券的任何權益應被視為已注意到並同意我們修訂和重述的章程的規定。

過户代理人和註冊商

這個我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。過户代理人的地址是新澤西州愛迪生市芬伍德大道144號 08837。

清單

我們的普通股在上市納斯達克全球精選市場，交易代碼為 “ZVRA”。

S-15

我們已經與Citizens JMP Securities, LLC（“銷售代理”）簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以提供和出售不時通過或向充當代理人或委託人的銷售代理人轉至我們的7,500萬美元普通股。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們的普通股（如果有）的銷售將是按照《證券法》第415（a）（4）條的定義，採用任何被視為 “市場發行” 的方法進行。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都同意通知銷售代理商擬發行的股票數量、預計進行此類出售的日期、對任何一天內出售的股票數量的任何限制以及任何最低價格均不得低於該價格的出售。一旦我們這樣指示了銷售代理商，除非銷售代理拒絕接受此類通知的條款，否則銷售代理商已同意根據其正常交易和銷售慣例盡其商業上合理的努力出售此類股票，但金額不超過規定的金額在這樣的條件下。根據銷售協議，銷售代理人出售我們的普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

通常預計我們與銷售代理之間的股票銷售結算將在該日之後的第一個交易日進行在此基礎上進行銷售。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或通過我們和銷售代理商可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們已經同意向銷售代理付款佣金等於銷售代理每次出售普通股所得總收益的3.0％。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此實際公開募集總額目前無法確定向我們提供金額、佣金和收益（如果有）。此外，我們已同意向銷售代理償還其律師的費用和支出，這些費用和支出將在銷售協議執行時支付金額不超過50,000美元，此外每個日曆年度的10,000美元，用於銷售協議所設想的交易產生的持續調查。我們估計，此次發行的總費用，不包括任何根據銷售協議條款，應向銷售代理支付的佣金或費用報銷約為12.5萬美元。扣除任何其他交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們的淨收益出售此類股票。

銷售代理將在納斯達克全球精選市場開盤前向我們提供書面確認根據銷售協議出售我們的普通股的第二天。每份確認書都將包括當天出售的股票數量、此類出售的總收益以及向我們提供的收益。

在代表我們出售普通股時，銷售代理將被視為 “承銷商” 根據《證券法》的規定，銷售代理的報酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意向銷售代理商賠償某些民事責任，包括根據該法律承擔的責任《證券法》。我們還同意繳納銷售代理可能需要為此類負債支付的款項。

根據銷售協議發行普通股的本次發行將在 (i) 出售所有股票時終止（以較早者為準）受銷售協議約束的普通股，以及（ii）根據銷售協議的允許終止銷售協議。我們和銷售代理可以在提前一天通知的情況下隨時終止銷售協議。

銷售代理及其各自的關聯公司將來可能會提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和為我們和我們的關聯公司提供的其他金融服務，用於哪些服務

S-16

這個 Zevra Therapeutics, Inc.截至2023年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中出現的Zevra Therapeutics, Inc.的合併財務報表已由以下機構審計獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）在其相關報告（其中包含解釋性段落）中所述，該段描述了使人們對公司繼續經營能力產生重大懷疑的條件作為持續經營企業（如合併財務報表附註A所述），納入其中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據此類報告以引用方式納入此處的由會計和審計專家等公司的授權授權。

宏碁治療公司

Acer Therapeutics Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該期間的兩年中每年的財務報表 2022年12月31日，出現在Zevra Therapeutics, Inc.的S-4表格中，並以引用方式納入Zevra Therapeutics, Inc.的8-K/A表格，即以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明中，是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）授權提交的報告而納入本招股説明書和註冊聲明的諸如會計和審計專家之類的公司。財務報表報告載有關於宏碁療法公司繼續經營能力的解釋性段落。

S-19

我們可能會不時將本招股説明書中描述的任何證券組合合而為一，提供高達3.5億美元的證券或更多產品。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使本協議下注冊的任何證券（包括任何適用的反稀釋條款）後可能發行的證券。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們提供證券時，我們都會提供本招股説明書補充文件中提供的證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及由以下機構納入的任何文件在您投資所發行的任何證券之前，請在此處或其中提及。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “ZVRA”。6月3日 2024年，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股4.88美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關納斯達克全球精選市場或任何證券市場或其他任何其他上市的信息（如適用）此類招股説明書補充文件所涵蓋的證券（如果有）的交換。

我們將直接將這些證券出售給投資者，通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商，持續或延遲進行。有關銷售方法的更多信息，您應參閲標題為 “計劃” 的部分本招股説明書中的 “分配”。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金，折扣或超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書第10頁開頭的 “風險因素” 下的信息，以及本招股説明書的任何修正案或補充文件或向美國證券交易委員會提交的任何文件中類似標題下的信息此處以引用方式納入其中。

我們是適用證券下的 “小型申報公司” 以及交易委員會的規則，因此，已選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些經過降低的上市公司披露要求。請參閲 “招股説明書摘要——縮小報告規模的意義” 公司。”

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券或已確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

的日期本招股説明書的截止日期為2024年6月13日。

本招股説明書是我們向其提交的S-3表格註冊聲明的一部分證券交易委員會（“SEC”）採用 “貨架” 註冊程序。在此貨架註冊程序下，我們可以在一份或多份中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合發行的總髮行價格不超過3.5億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含具體的有關該產品條款的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作我們可能授權向您提供的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。如果兩者之間有任何不一致之處本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中的信息，您應依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書（如適用）。你應該閲讀本招股説明書以及任何適用的招股説明書在投資任何招股説明書之前，補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及此處以 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息提供的證券。

除非附有招股説明書，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售補充。

我們以及任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述除外。我們拿對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書均不適用構成出售要約或徵求購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作也不構成要約招股説明書構成在任何司法管轄區向非法向其提出此類要約或招攬證券的任何人出售證券的要約或徵求購買證券的要約。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關信息中包含的信息自由寫作招股説明書在適用文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們以引用方式納入的任何信息在文件發佈之日之後的任何日期都是正確的儘管本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書已在日後交付或出售證券，但仍以引用方式納入。

本招股説明書以引用方式納入，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書可能包含和以參考方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們尚未獨立驗證此信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據及預測補充或任何適用的免費寫作招股説明書可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素（包括 “風險因素” 標題下討論的因素）而發生變化包含在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中，以及以類似標題納入本招股説明書的其他文件中。因此，投資者不應該過分依賴這些信息。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含本文所述一些文件中載列的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。一些的副本此處提及的文件已提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物納入，您可以按下述方式獲得這些文件的副本在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下。

當我們提到 “Zevra Therapeutics, Inc.” 時，除非另有説明，否則在本招股説明書中，“Zevra”、“我們”、“我們” 和 “公司” 是指Zevra Therapeutics, Inc.及其子公司。當我們提到 “你” 時，我們的意思是適用證券的潛在持有人。

“Zevra”、Zevra 徽標、“OLPRUVA”、OLPRUVA 本招股説明書中出現的 Zevra Therapeutics, Inc. 的徽標、“LAT” 和其他商標或服務商標均為 Zevra Therapeutics, Inc. 的財產。本招股説明書中出現的所有其他商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品無意且不暗示商標或商業外觀與我們有關係，或認可或贊助該商標或商業外觀所有者。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶有 ^® 和 ^™ 符號，但是那些參考文獻無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利，也無意表明適用所有者不會主張對這些商標和商品名的權利。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書，包括以下機構合併的文件此處和其中的參考文獻包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和美國證券交易法第21E條所指的 “前瞻性陳述” 1934 年，經修正（“交易法”）。前瞻性陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關。我們通常使用 “可能”、“將” 等術語來識別前瞻性陳述 “會”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預測”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”， “預測”、“假設”、“打算”、“潛在”、“繼續” 或其他類似詞語或這些術語的否定詞。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對以下方面的預期：我們認為可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績的未來事件和財務趨勢。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響如第一部分第 1A 項所述。我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告的 “風險因素” 以及第二部分第1A項。我們於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日財季的10-Q表季度報告中的 “風險因素”。因此，你不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生，事件發生的時間和情況以及實際結果可能與前瞻性陳述中的預期。

包含除歷史事實陳述以外的所有陳述在本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中，包括但不限於有關以下內容的聲明：

•

我們成功地將宏碁治療公司（“宏碁”）整合到我們的業務中或實現的能力我們收購宏碁的預期協同效應和相關收益；

•

我們任何候選產品的任何監管批准的進展、結果或時間，以及根據我們的任何合作協議，與之相關的任何付款的預期金額或時間；

•

我們繼續作為持續經營企業的能力；

•

與我們的研究、開發相關的開支的進展、時間和預期金額；以及商業化活動；

•

我們有能力以商業上合理的條件籌集額外資金，或者完全有能力籌集額外資金，以支持我們的持續運營；

•

我們的現金資源是否足以為我們的運營費用和資本投資需求提供資金任何時期；

•

我們對候選產品進行臨牀試驗的預期時間以及數據和結果的可用性這些審判；

•

我們對聯邦、州和外國監管要求的期望；

•

我們的產品和候選產品的潛在治療益處和有效性；

•

我們的產品和候選產品可能涉及的市場的規模和特徵；

•

我們尋求建立任何戰略合作以及從中獲得的潛在好處的意圖或開發或銷售我們的產品和候選產品的合作伙伴關係（如果獲得批准）；

•

我們對未來財務業績、支出水平和流動性來源的預期；

•

如果獲得批准，將我們的產品和候選產品商業化的時機；

這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件和財務的預期和預測我們認為這些趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中出現的這些前瞻性陳述僅代表截至當日的情況其各自的封面，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的前瞻性陳述僅在該免費寫作招股説明書發佈之日才是準確的，並且以引用方式納入的任何前瞻性陳述均為準確的除非我們另有説明，否則僅在以引用方式納入文檔之日為準確，並且受許多風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險因素” 和本文其他部分所述的風險、不確定性和假設招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或者發生時，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，這是不可能的管理層預測所有風險因素和不確定性。除非適用法律要求，否則我們不計劃也明確表示不承擔任何公開更新或修改本招股説明書和招股説明書中包含的任何前瞻性陳述的義務此處以引用方式納入的文件，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含所有註冊聲明和註冊聲明附錄中規定的信息。有關我們以及我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明和作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。除本招股説明書頭版的日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的招股説明書，無論本招股説明書的交付時間如何，也無論本招股説明書提供的證券的出售時間如何。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會堅持認為該網站包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託聲明和其他信息，包括 Zevra。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。

我們在www.zevra.com上維護着一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

以下文件以引用方式納入本文檔：

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我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的年度報告；

•

我們於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日財季的10-Q表季度報告；

•

我們於 2023 年 11 月 20 日提交的 8-k 表最新報告（僅涉及第 9.01 項，經 2024 年 2 月 5 日提交的 8-K/A 表最新報告修訂）、2024 年 1 月 8 日（僅涉及第 8.01 項）、2024 年 1 月 23 日、2024 年 2 月 28 日、2024 年 3 月 27 日（僅涉及第 8.01 項）、2024 年 3 月 28 日（僅涉及第 4.02 項）、4 月 10 日 2024 年、2024 年 5 月 13 日和 2024 年 6 月 3 日（僅涉及第 8.01 項）；以及

•

我們於2021年1月5日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新本説明而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式將所有文件納入本招股説明書（根據第 2.02 項提供的當前報告除外）或我們根據《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的 8-k 表格 7.01 項以及以此類表格提交的與此類物品相關的證物本招股説明書構成本章程一部分的註冊聲明的首次提交日期以及註冊聲明生效之前

我們將向向其交付招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，不收取書面費用或口頭要求提供以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式專門納入此類文件的證物。你應該將任何文件請求發送至：

Zevra Therapeutics, Inc.

收件人：公司祕書

1180 慶典大道，103 號套房

佛羅裏達州慶典 34747

(321) 939-3416

此處或納入或視為以引用方式納入本文檔的文件中包含的任何聲明將就本文件而言，只要本文件或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本文檔的聲明修改或，則該文件被視為已被修改或取代取代聲明。

我們是一家集科學、數據和患者於一身的罕見疾病公司需要為治療選擇有限或根本沒有的疾病創造變革性療法。我們的使命是為罕見疾病患者提供改變生活的療法。和公司採用獨特的、以數據為導向的開發和商業化戰略，正在克服複雜的藥物開發挑戰，為罕見病界提供新療法。我們擁有多樣化的產品和產品組合候選人，包括臨牀前開發項目、臨牀階段管道和商業階段資產。我們的團隊擁有專業的專業知識，在推進面臨複雜臨牀和臨牀前景的療法方面有着良好的成功記錄通過平衡科學和數據與患者需求的方法來應對監管挑戰。

在美國批准之後 AZSTARYS^® （詳情見下文）2021年3月，我們開展了一項戰略流程，評估如何利用和潛在地增強公司的現有能力，同時還考慮在哪裏投資我們的產品線以創造長期股東價值。憑藉良好的藥物研發成功記錄，這些產品要麼難以獲得批准，要麼獲得批准根據美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的完整回覆信，該公司決定將其專業知識集中在罕見病適應症上，並通過建立和直接建立來尋求創造價值的機會將候選產品商業化，取代外包許可模式。我們正在通過建立一種以患者為中心的文化來執行這種平衡的方法，並以我們對發展和發展的承諾為動力提供可解決罕見病界眾多未得到滿足的需求的療法。

作為我們的一部分致力於為罕見病社區服務，2023 年 2 月，我們更名為 Zevra Therapeutics, Inc.。我們的名字 Zevra 在希臘語中意為斑馬，斑馬是國際公認的罕見疾病的象徵。這個名字反映了我們的集中精力，致力於開發以患者為中心的變革性療法，用於治療選擇有限或根本沒有治療選擇的罕見疾病，或需求嚴重未得到滿足的治療領域。

為了完成我們的使命，我們正在尋求通過內部開發和進一步擴大我們的產品線通過我們的業務發展活動進行合作、合作並可能收購更多資產。我們打算瞄準資產，使我們能夠利用我們建立的專業知識和基礎設施來降低風險並提高我們成功的可能性。此外，我們可以考慮神經病學和神經退行性疾病、精神疾病和其他罕見疾病以及相鄰或相關的治療類別中的外部機會。如果我們成功了，擴大我們的產品線可能會增加我們的價值主張，並有可能為股東創造增量的長期價值。

我們於 2006 年 10 月根據愛荷華州法律註冊成立，並根據該州法律重新註冊成立 2014 年 5 月，特拉華州。我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州Celebration Boulevard1180號103號套房Celebration 34747，我們的電話號碼是 (321) 939-3416。我們的網站地址是 www.zevra.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上包含或可通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分或者在決定是否購買我們的證券時。

根據法規第10（f）（1）項的定義，我們是 “小型申報公司” S-k。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。我們將保持小規模申報公司在任何財政年度的最後一天之前，只要 (1) 非關聯公司持有的普通股的市值不等於或不超過2.5億美元之前的6月30日，或（2）在如此完整的財政年度中，我們的年收入不等於或超過1億美元，非關聯公司持有的普通股的市值也沒有達到或超過1億美元截至6月30日，等於或超過7億美元。如果我們利用任何減少的披露義務，這可能會使我們的財務報表與其他上市公司進行比較變得困難或不可能。

與我們的業務相關的風險

投資我們的證券涉及高度的風險。以下是與我們的業務相關的某些因素的摘要對我們的證券進行投機性或風險投資。重要的是，本摘要並未涉及我們面臨的所有風險。關於下文概述的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可以在下文中找到標題是 “風險因素”，包含在適用的招股説明書補充文件以及我們授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中，以及文件中類似標題下的標題以引用方式納入本招股説明書。

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如果我們批准的產品或候選產品的商業化不成功，或者我們經歷了商業化嚴重延遲，我們的業務將受到損害。

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如果我們無法為候選產品或批准的標籤獲得所需的監管部門批准與其他競爭產品的區別不夠，我們將無法將其商業化，我們創造收入或利潤或籌集未來資本的能力可能會受到限制。

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我們的研發活動側重於發現和開發變革性的，以患者為中心的罕見疾病療法，治療選擇有限或根本沒有，這可能永遠不會帶來更多可銷售的產品。

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Arimoclomol 目前適用於美國的 C 型尼曼-匹克病（“NPC”）患者各州。通過我們的擴大准入計劃（“EAP”），法國、德國和其他歐盟成員國。預計EAP將保持不變，直到arimoclomol在當前的每個EAP市場上市。如果 EAP 是在arimoclomol商業化之前終止，它將對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況和/或前景產生重大不利影響。

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管理層在公司截至財政年度的10-k表年度報告中確定 2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這可能會對我們的業務和普通股價格產生重大不利影響。

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臨牀藥物開發涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會招致完成候選產品的開發和商業化或最終無法完成的額外成本或經驗延遲。

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我們可能需要大量的額外資金來實現我們的業務目標。如果我們無法加註在需要資本時，我們可能被迫推遲、減少或完全停止我們的前藥開發計劃或商業化工作，或者完全停止運營。

如果我們無法為我們的技術獲得和維持商業祕密保護或專利保護，我們的批准的產品或我們的候選產品，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的相似或相同的技術和藥物，以及我們的能力成功將我們的技術商業化，我們批准的產品和候選產品如果獲得批准，可能會受到損害。

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如果我們試圖依賴《聯邦食品、藥品和化粧品法》第 505 (b) (2) 條，而 FDA 確實如此不能得出結論，認為我們的候選產品與批准的藥物具有足夠的生物等效性或具有可比的生物利用度，或者如果美國食品藥品管理局不允許我們按預期採用505（b）（2）NDA途徑，則我們的產品的批准途徑候選產品可能比預期的時間長得多，成本要高得多，併發症和風險也要大得多，而且美國食品藥品管理局最終可能不會批准我們的候選產品。

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美國食品和藥物管理局可能會確定我們可能根據505（b）（2）監管途徑為我們的任何產品提交的任何保密協議未來的候選人不夠完整，無法進行實質性審查。

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我們已向Commave Therapeutics, S.A. 授予全球獨家許可，用於開發、製造和將 AZSTARYS 商業化。此外，我們可能會尋求與第三方的合作，以開發、製造或商業化我們的其他候選產品，或者在其他地區。如果這些合作不成功，我們可能如果獲得批准，將無法利用我們批准的產品或其他候選產品的市場潛力。

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我們普通股的交易價格可能會波動，普通股的購買者也可能會波動股票可能會蒙受鉅額損失。

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我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵的能力合格的人員。

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激進股東的行為可能會對我們產生負面影響，這可能會造成幹擾而且成本高昂，可能與我們的業務戰略方向相沖突或中斷。

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影響金融服務行業的不利事態發展，包括涉及的事件或問題流動性、違約或金融機構的不良業績可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮參考我們最新的10-k表年度報告和隨後的任何季度報告所包含的風險因素在 10-Q 表格或 8-k 表上的最新報告中，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息由我們隨後提交的文件更新根據《交易法》，以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。這些風險中的任何一個的發生都可能導致您損失全部或部分的風險投資所發行的證券。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是不應使用未來業績和歷史趨勢的可靠指標來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能發生受到嚴重傷害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性的警示説明” 的部分聲明” 包含在我們最新的10-k表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告或表8-k的當前報告中。

以下對我們資本存量的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定是摘要。您還應參閲經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，這些章程作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。

普通的

在我們之下經修訂和重述的公司註冊證書，我們有權發行不超過2.5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000萬股優先股，每股面值0.0001美元，所有股票面值0.0001美元優先股未指定。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。如截至2024年3月31日，我們已發行和流通的普通股為41,850,494股，沒有已發行或流通的優先股。

普通股

投票權

我們普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項獲得每股一票，包括董事的選舉.根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們的股東沒有累積投票權。因此，大多數股份的持有人有權在任何董事選舉中投票的普通股可以選出所有參選董事，如果他們願意。

分紅

主題對於可能適用於任何當時已發行的優先股的優惠，我們普通股的持有人有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的合法分紅（如果有）可用資金。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享在償還了我們所有的債務和其他負債以及清償了向當時已發行的任何優先股持有人提供的任何清算優先權之後，合法可以分配給股東的淨資產股票。

權利和偏好

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們董事會擁有權力，無需進一步説明股東採取行動（除非適用法律或證券交易所上市規則要求採取此類股東行動），指定和發行一個或多個系列中最多10,000,000股優先股，以不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，以確定名稱，

未經股東批准，我們的董事會可以通過投票發行優先股，轉換權或其他可能對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響的權利。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司的控制權發生變化，或者解除管理層更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權產生不利影響並降低普通股股東可能在清算時獲得股息和付款。

我們的董事會將確定我們在本招股説明書和適用的招股説明書中提供的每個系列的優先股的名稱、投票權、優先權和權利及其資格、限制或限制與該系列有關的指定證書中的補充。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的以下形式任何描述我們在發行該系列優先股之前發行的優先股系列條款的指定證書。此描述將包括：

•

標題和規定價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

每股收購價格；

•

每股股息率、分紅期和支付日期以及股息的計算方法；

•

分紅是累積的還是非累積的，以及如果累計，股息累積的起始日期；

•

我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大期限；

•

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

•

償債基金的條款（如果有）；

•

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使能力的任何限制這些贖回權和回購權；

•

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

•

優先股是否可以兑換成債務證券，以及交易所（如果適用）期限、交易價格或其計算方式，以及在何種情況下可以進行調整；

•

優先股的投票權（如果有）；

•

優先購買權（如果有）；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

特拉華州通用公司法，管理我們州公司的法律註冊成立，規定，如果修正案會改變面值，優先股的持有人將有權作為一個類別（或在某些情況下成系列）單獨對我們的公司註冊證書的修正案進行投票，或者除非另行提供的公司註冊證書，該類別的授權股份數量，或更改該類別或系列的權力、優惠或特殊權利，從而對該類別或系列產生不利影響（視情況而定）。這個權利是對適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

註冊權

註冊權協議

根據我們與某些出售股東簽訂的註冊權協議，我們向美國證券交易委員會提交了 2024年2月5日的註冊聲明，於2024年4月8日生效，涵蓋了根據《證券法》公開轉售根據貸款向此類出售股東發行的2,269,721股普通股的情況我們與此類出售股東之間的購買協議和票據購買協議，均截止日期為2023年8月30日。我們還同意採取商業上合理的努力使此類註冊聲明得以保留持續有效，直至個人持有人的註冊權持有人 (i) 已出售該持有人的所有可登記股份或 (ii) 可以出售該持有人的所有可登記股份，以較早者為準根據《證券法》第144條，在三個月內不受限制的股份。

反收購條款

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司從事自任何感興趣的股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

•

我們修訂和重述的公司註冊證書規定將董事會分為三類錯開的三年任期。在每次股東年會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。因為我們的股東沒有累積投票權，持有大部分已發行普通股的股東將能夠選出我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程還提供只有在我們已發行普通股的66 2/ 3％或以上的投票後，股東才能有理由罷免這些董事。此外，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數，並且除非法律另有要求或董事會另有決定，否則董事會的空缺和新設立的董事職位只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補，即使少於法定人數。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，所有股東必須在正式召開的股東會議上採取行動，並取消股東無需開會即可經書面同意採取行動的權利。我們修訂和重述的章程還規定，只有我們的董事會主席、首席執行官根據授權董事總數中多數通過的決議，高級管理人員或董事會可以召集股東特別會議。

我們修訂和重述的章程還規定，尋求在股東大會之前提交提案的股東或者在股東大會上提名候選人當選董事時，必須及時提前發出書面通知，並對股東通知的形式和內容提出具體要求。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，股東不能修改上述許多條款，除非以66 2/ 3％或以上的已發行普通股進行投票。

這個這些條款相結合，使我們現有股東更難取代董事會，也使另一方更難通過更換董事會獲得對我們的控制權。由於

我們董事會有權留住和解僱高管，這些規定也使現有股東或其他方更難進行變更管理。此外，對未指定優先股的授權使我們董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何變革我們嘗試的成功控制。

這些條款旨在提高我們董事會組成持續穩定的可能性董事及其政策，並阻止強制性收購行為和收購要約不足。這些規定還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性，並阻止可能用於代理的某些策略。打架。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些規定也可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致我們股票的市場價格波動。我們認為，這些條款的好處，包括加強對我們與支持者進行談判的潛在能力的保護收購或重組我們公司的不友好或未經請求的提議，超過了阻礙收購提案的弊端，因為收購提案的談判可能會改善其條款。

論壇的選擇

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。過户代理的地址是新澤西州愛迪生市芬伍德大道144號 08837。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的過户代理將在該系列的招股説明書補充文件中予以命名和描述。

清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為 “ZVRA”。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，可以是優先債務或次級債券，也可以是優先債券，或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何債務證券，但我們將在更多內容中描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款詳見適用的招股説明書補充文件。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也是指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們會發行我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約下的債務證券。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的資格。我們已經提交了表格契約作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件，包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為證物提交給註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分或將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下債務證券和契約重要條款摘要受其約束並附有條件全部參照契約中適用於特定系列債務證券的所有條款。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件以及任何與債務證券相關的免費寫作招股説明書我們可能根據本招股説明書提供的信息，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定我們可以發行債務證券至我們可能授權的本金金額，可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以出售折扣低於其規定的本金。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他非折扣發行的債務證券可能會以 “原始發行折扣”（OID）發行因為利息支付和債務證券的其他特徵或條款。任何適用的招股説明書中將更詳細地描述適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税重要注意事項補充。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列債務證券的條款是提供，包括：

•

該系列債務證券的標題；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是否有抵押或無抵押，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是否列為優先債務、優先次級債務、次級債務或任何它們的組合，以及任何從屬關係的條款；

與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款（如果適用）以及此類債務證券可兑換或交換所依據的條款和條件，包括轉換或交換價格（視情況而定），或其計算和調整方式，任何強制性或可選性（由我們選擇或持有人期權）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果除其全部本金外，則為債務證券本金中的部分該系列應在宣佈加速到期時支付；

•

適用於所發行特定債務證券的契約的補充或變更，包括，除其他外，合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變更以及證券權利的任何變更受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）到期應付；

•

增補、修改或刪除與違約和法律有關的條款失敗;

•

對與履行和解除契約有關的條款的補充或修改；

•

對與修改契約有關的條款的增訂或變更，不論有無均可根據契約發行的債務證券持有人的同意；

•

債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定債務證券的方式等值的美元金額；

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可以轉換的條款。可以兑換成我們的普通股或其他證券。我們將包括有關轉換或交換時結算以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的條款。我們可能會包括根據該條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本上全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

違約事件根據契約

除非我們在適用於特定系列債務的招股説明書補充文件中另有規定證券，以下是契約規定的我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，則同樣的分期付款到期並應付款，此類違約將持續90天；但是，前提是我們根據其任何補充契約的條款有效延長利息支付期不構成拖欠為此目的支付利息；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有）無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是以就該系列設立的任何償債基金或類似基金所要求的任何付款方式到期和應付款；但是，前提是有效延長根據任何補充契約的條款，此類債務證券到期不構成違約支付本金或溢價（如果有）；

•

如果我們未能遵守或履行債務證券中包含的任何其他契約或協議，或契約，但專門與另一系列債務證券相關的契約除外，在我們收到有關此類失敗的書面通知後，我們的失敗將持續90天，要求予以補救並聲明這是通知根據該協議，受託人或持有適用系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人違約；以及

•

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果發生任何系列債務證券的違約事件通過書面通知我們，受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人除上述最後一個要點中規定的違約事件外，並將繼續，以及如果此類持有人發出通知，受託人可以宣佈未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）到期並立即支付。如果上面最後一個項目符號中指定的默認事件發生對我們而言，當時未償還的每期債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期支付，無需受託人或任何持有人發出任何通知或採取其他行動。

受影響系列未償債務證券本金過半數的持有人可以免除任何違約或與該系列及其後果有關的違約事件，但與本金、保費（如果有）或利息支付有關的違約行為或違約事件除外，除非我們已根據該條款糾正了違約或違約事件契約。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

如果發生以下事件，則受契約條款約束契約下的違約行為應發生並持續下去，受託人沒有義務應適用系列債務的任何持有人的要求或指示行使該契約規定的任何權利或權力證券，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示進行任何系列債務證券的時間、方法和地點就該系列的債務證券向受託人尋求任何可用的補救措施，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

•

持有人發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能涉及的行動這是個人責任，或者可能對未參與訴訟的持有人造成不當的偏見。

任何系列債務證券的持有人都有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或僅在以下情況下尋求其他補救措施：

•

持有人已向受託人發出書面通知，説明這方面的違約事件仍在繼續系列;

•

持有該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面要求，

•

這些持有人向受託人提供了令其滿意的費用、開支和補償受託人根據要求應承擔的責任；以及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有從中獲得多數股東的款項在通知、要求和要約發出後的90天內，該系列其他衝突指示的未償債務證券的本金總額。

如果我們拖欠債務證券的支付，這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟債務證券的本金、溢價（如果有）或利息。

我們將定期向受託人提交聲明關於我們對契約中特定契約的遵守情況。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或為所有或任何系列債務證券的持有人提供利益的條款，使任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、發生和持續成為事件違約或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

•

添加、刪除或修改授權金額的條件、限制和限制，契約中規定的發行、認證和交付債務證券的條款或目的；

•

做出任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的更改在任何物質方面；

•

規定任何債務證券的發行並制定其形式和條款和條件上文 “債務證券描述——概述” 中規定的系列，用於確定根據契約或任何系列債務證券的條款必須提供的任何認證的形式，或增加債務證券的內容任何系列債務證券持有人的權利；

•

作證並規定繼任受託人接受契約下的任命；或

•

遵守美國證券交易委員會關於契約資格的任何要求《信託契約法》

此外，根據契約，一系列債務持有人的權利經每個受影響系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改證券。但是，除非我們另有規定適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件，我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下修改：

•

延長任何系列債務證券的固定到期日；

•

減少本金，降低利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列債務證券時應支付的任何溢價；或

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修正案，補充、修改或豁免。

排放

契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務的義務證券，特定債務除外，包括以下義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護付款機構；

•

以信託形式持有款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行規定，面額為1,000美元及其任何整數倍數。該契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬的形式發行將在存託信託公司（“DTC”）或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中註明的另一家存託機構或代表存放的證券。在債務的程度上系列證券以全球形式發行，作為賬面記賬，與任何賬面記賬證券相關的條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

由持有人選擇，但須遵守契約條款和適用於全球證券的限制如適用的招股説明書補充文件所述，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成同一系列、任何授權面額以及期限和總額相似的其他債務證券本金。

受契約條款和中規定的適用於全球證券的限制的約束適用的招股説明書補充文件，債務證券的持有人可以出示債務證券進行交換或進行轉讓登記，經正式認可，或者在我們或公司要求的情況下以正式簽署的轉讓形式出示債務證券安全登記員，在證券登記處辦公室或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將強加任何轉賬或交換登記均不收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出證券註冊商以及除以下任何轉讓代理人外我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商。我們可能隨時指定其他過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理人辦公室的變更行為，唯一的不同是我們將需要在每個系列的債務證券的每個付款地點都有一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在始於以下的時間段內發行、登記該系列的任何債務證券的轉讓或交換在郵寄任何可能被選中贖回的債務證券的通知郵寄之日前15天開始營業，並在郵寄當天營業結束時結束；或

•

登記任何選擇贖回的債務證券的全部或部分轉讓或交換，我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的信息

除了在契約下的違約事件發生和持續期間，受託人承諾履行僅限適用契約中明確規定的義務。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎的人相同的謹慎程度，或

我們將在該辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息向我們指定的付款代理人，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，該支票將郵寄給持有人，或者通過電匯方式向某些持有人付款。除非我們另有安排在適用的招股説明書補充文件中指出，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們為支付任何債務的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項在該等本金、溢價或利息到期並應付的兩年結束後仍無人認領的證券將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們償還債務。

適用法律

這個契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息以及免費撰寫的招股説明書，總結了我們在本招股説明書下可能提供的認股權證的重要條款和條款，認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以合而為一或更多系列。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們已經總結了這些條款以下內容一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費認股權證中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款撰寫招股説明書。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款或報價在生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們已經提交了以下表格認股權證協議作為註冊聲明的證據，本招股説明書是其中的一部分。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們的報告向美國證券交易委員會提交認股權證協議的形式（如果有），包括一份認股權證證書，描述我們提供的特定系列認股權證的條款。以下是認股權證的重大條款摘要和認股權證協議受適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的認股權證協議和認股權證的所有條款的約束，並可參照這些條款對其進行全面限定。我們敦促您將閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費書面招股説明書以及完整的認股權證協議和認股權證證書其中包含認股權證的條款。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與所發行的一系列認股權證相關的條款，包括：

•

此類證券的標題；

•

發行價格或價格以及發行的認股權證總數；

•

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款以及數量以每種此類證券簽發的認股權證或此類證券的每筆本金的認股權證；

•

如果適用，認股權證和相關證券將分開存放的日期和之後的日期可轉讓；

•

如果適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

就購買債務證券的認股權證而言，可購買的債務證券本金行使一份認股權證以及行使時可以購買該本金債務證券的價格和貨幣；

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，普通股的數量或優先股（視情況而定）可在行使一份認股權證時購買，以及行使時可以購買這些股票的價格和貨幣；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議的影響和認股權證；

每份認股權證將使持有人有權購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價格。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在到期日的指定時間內隨時行使認股權證我們在適用的招股説明書補充文件中規定的日期。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以通過以下方式行使認股權證交付代表將要行使的認股權證的認股權證以及特定信息，並按照適用的招股説明書的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需的款項補充。我們將在認股權證的背面以及適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的與行使有關的信息的逮捕令。

收到所需款項和認股權證後，請正確填寫並正式簽署認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室，我們將發行和交付此類行使後可購買的證券。如果少於所代表的所有認股權證認股權證行使，然後我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證的持有人可以交出全部或部分證券認股權證的行使價格。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件、認股權證和認股權證協議以及任何索賠中另有規定，由認股權證或認股權證協議引起或與之相關的爭議或爭議，將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔任何義務或與任何認股權證持有人的代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任適用的認股權證協議或認股權證，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或持有人的同意，任何認股權證持有人均可對於任何其他認股權證，通過適當的法律行動執行其行使權證的權利，並獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在以下位置描述全球證券更多細節見下文。我們將那些在我們或任何適用的受託人或存託機構為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的受益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們討論的那樣在下文中，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

書籍持有人

我們正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，只能以賬面記賬形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以持有這些證券的金融機構的名義註冊的全球證券來代表代表參與存管機構賬面記賬系統的其他金融機構進行存管。反過來，這些參與機構被稱為參與者，代表證券持有實益權益他們自己或他們的客户。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為證券的持有人那種安全。全球證券將以存託人或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將僅承認存託人為證券的持有人，我們將支付所有款項向存託人提供證券。存託機構將其收到的款項轉交給其參與者，而參與者又將款項轉交給作為受益所有人的客户。保存人及其參與人是根據以下規定這樣做的他們彼此之間或與客户達成的協議；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將擁有受益權益通過參與存管機構賬面記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀人或其他金融機構實現全球安全。只要證券以全球形式發行，投資者就會證券的間接持有人，而非合法持有人。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或發行非全球發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，而投資者的名義也將如此將僅通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，而我們或者任何此類受託人或存託人將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們同意在客户身上這樣做協議或因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有者。

合法持有人

我們的債務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球持有實益權益的投資者沒有義務以街道名稱或任何其他間接方式提供的證券。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，都是如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就有即使根據與參與者或客户達成的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，也不對付款或通知承擔進一步的責任。同樣，我們可能想獲得批准持有人修改契約，免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務或出於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求批准證券的持有人，而不是間接持有人。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，要麼採用賬面記賬形式，因為這些證券由一種或多種全球證券或以街道名稱代表，您應向自己的機構查詢以瞭解：

•

它如何處理證券付款和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如果需要，它將如何處理持有人同意的請求；

•

你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你就可以成為持有人，將來是否允許；

•

如果發生違約或其他觸發需求的事件，它將如何行使證券下的權利讓持有人採取行動保護自己的利益；以及

•

如果證券採用賬面記賬形式，則存託人的規則和程序將如何影響這些證券事情。

環球證券

全球證券是一種代表存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每張證券發行於賬面登記表將由我們發行的全球證券代表，以我們選擇的金融機構或其代理人的名義進行存款和註冊。我們為此目的選擇的金融機構被稱為存放處。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則位於紐約的存託信託公司（簡稱DTC）將是所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。

全球證券不得轉讓給存管人、其被提名人或以其名義以外的任何人的名義註冊繼任保管人，除非出現特殊的終止情況。我們將在下文 “——全球安全終止的特殊情況” 中描述這些情況。由於這些安排，保存人或其被提名人將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者只能擁有全球證券的受益權益。必須通過以下方式持有受益權益在經紀人、銀行或其他金融機構開設的賬户，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在存款機構開立賬户。因此，以全球證券為代表證券的投資者將不是該證券的合法持有人安全, 但只是全球安全中受益利益的間接持有者.

如果招股説明書補充了特定的安全性表明，該證券將作為全球證券發行，那麼除非全球安全終止，否則該證券將始終由全球證券代表。如果終止，我們可能會發出通過其他賬面記賬清算系統進行證券，或決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受全球證券賬户規則的管轄投資者的金融機構和存託機構，以及與證券轉讓有關的一般法律。我們不承認間接持有人為證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道安全。

如果證券僅作為全球證券發行，則投資者應注意以下幾點：

•

投資者不能促使證券以其名義註冊，也不能就其在證券中的權益獲得非全球證書，除非在我們下文描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求付款如上所述，證券及其與證券有關的合法權利的保護；

•

投資者可能無法將證券權益出售給某些保險公司和其他保險公司法律要求以非賬面記賬形式擁有證券的機構；

•

在以下情況下，投資者可能無法抵押其在全球安全中的利益代表證券的證書必須交付給貸款人或其他質押受益人才能使質押生效；

•

存管機構的政策可能會不時發生變化，將管理付款、轉賬、兑換以及與投資者在全球安全中的利益有關的其他事項;

•

我們和任何適用的受託人對存管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權記錄，我們或任何適用的受託管理人也不會以任何方式監督存管機構；

•

據我們所知，存託機構可能會要求那些購買和出售權益的人其賬面記錄系統內的全球安全使用即時可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

參與存管機構賬面記賬系統的金融機構，通過該系統投資者持有全球證券的利益，也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控，也不是對任何中介人的行為負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下文描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被用來換取代表這些利益的實物證書。交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何擁有自己的銀行或經紀商證券權益以自己的名義轉移，因此他們將成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

當出現以下特殊情況時，全局安全將終止：

•

如果保管人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續擔任保管人為了全球安全，我們不會在90天內指定其他機構作為保管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

•

如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件且尚未發生已治癒或免除。

適用的招股説明書補充文件還可能列出以下情況的其他情況終止僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券的全球證券。當全球證券終止時，存託人，無論是我們還是任何適用的受託人，均不承擔以下責任決定將成為初始直接持有者的機構的名稱。

如果使用承銷商進行出售，他們將為自己的賬户收購證券，並可能轉售不時以固定公開發行價格或出售時確定的不同價格進行一次或多筆交易中的證券。承銷商購買證券的義務將受規定的條件的約束在適用的承保協議中。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們合作的承銷商有物質關係。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券時間。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理人將根據以下規定採取行動任期內盡最大努力的基礎。

我們可能會授權代理人或承銷商通過以下方式徵集報價某些類型的機構投資者根據延遲交割合同以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

我們可能會向代理人和承銷商提供與本次發行相關的民事責任賠償，包括證券法規定的負債，或代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項的繳款。代理人和承銷商可以在以下地區與我們進行交易或為我們提供服務正常的業務過程。

我們提供的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何交易市場的流動性證券。

任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易以及罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。當證券出現時，罰款投標允許承銷商向交易商收回出售特許權最初由交易商出售的交易是在穩定或回補交易中購買的，以彌補空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何在納斯達克資本市場上合格做市商的承銷商都可以進行被動做市交易根據第m條例第103條，在發行定價前的一個工作日內，證券開始要約或出售之前，在納斯達克全球精選市場上購買證券。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；如果有的話獨立出價降至被動做市商的出價以下，但是，當超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會穩定股票的市場價格證券水平高於公開市場上可能普遍存在的水平，如果開盤，則可以隨時終止。

Zevra Therapeutics, Inc. 的合併財務報表出現在 Zevra Therapeutics, Inc. 的年度報告中獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已對截至2023年12月31日的年度（10-K表格）進行了審計，審計報告載於安永會計師事務所的相關報告（其中包含解釋性段落描述了使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件（如合併財務報表附註A所述），其中包含並於參考。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

宏碁治療公司

Acer Therapeutics Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及兩年中每年的財務報表截至2022年12月31日的期限出現在Zevra Therapeutics, Inc.的S-4表格中，並以引用方式納入Zevra的8-K/A表格 Therapeutics, Inc. 在本招股説明書和註冊聲明中以引用方式註冊成立，是根據獨立註冊公共會計公司BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的報告而註冊成立的公司，由會計和審計專家等公司的授權授權。財務報表報告載有關於宏碁療法公司繼續經營能力的解釋性段落。


關於本招股説明書補充文件			s-ii
關於前瞻性陳述的特別説明			s-iii
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入			s-v
招股説明書摘要			S-1
這份報價			S-4
風險因素			S-5
所得款項的使用			S-8
稀釋			S-9
股本的描述			S-11
分配計劃			S-16
法律事務			S-18
專家們			S-19


關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的特別説明			3
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入			5
摘要			7
風險因素			10
所得款項的使用			11
股本的描述			12
債務證券的描述			17
認股權證的描述			24
證券的合法所有權			27
分配計劃			31
法律事務			33
專家們			34

目錄

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