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硬件會員2023-01-012023-06-300001581760美國公認會計準則：銷售成員成本US-GAAP：產品和服務其他成員2024-04-012024-06-300001581760美國公認會計準則：銷售成員成本US-GAAP：產品和服務其他成員2023-04-012023-06-300001581760美國公認會計準則：銷售成員成本US-GAAP：產品和服務其他成員2024-01-012024-06-300001581760美國公認會計準則：銷售成員成本US-GAAP：產品和服務其他成員2023-01-012023-06-300001581760美國公認會計準則：銷售成員成本2024-04-012024-06-300001581760美國公認會計準則：銷售成員成本2023-04-012023-06-300001581760美國公認會計準則：銷售成員成本2024-01-012024-06-300001581760美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-06-300001581760US-GAAP：研發費用會員2024-04-012024-06-300001581760US-GAAP：研發費用會員2023-04-012023-06-300001581760US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-06-300001581760US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-06-300001581760US-GAAP：銷售和營銷費用會員2024-04-012024-06-300001581760US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-04-012023-06-300001581760US-GAAP：銷售和營銷費用會員2024-01-012024-06-300001581760US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-06-300001581760US-GAAP：一般和管理費用會員2024-04-012024-06-300001581760US-GAAP：一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001581760US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-06-300001581760US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001581760US-GAAP：員工股權會員LIFX: Jiobit 會員2021-09-012021-09-300001581760US-GAAP：員工股權會員LIFX: Jiobit 會員2024-06-300001581760US-GAAP：員工股權會員LIFX: Jiobit 會員2024-01-012024-06-300001581760US-GAAP：員工股權會員LIFX: Jiobit 會員2023-12-310001581760US-GAAP：員工股權會員LIFX: Jiobit 會員2023-01-012023-12-310001581760US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員LIFX: Tileinc會員2022-01-012022-01-310001581760US-GAAP：績效股成員LIFX: Tileinc會員2022-01-012022-01-310001581760LIFX: Tileinc會員2022-03-312022-03-310001581760US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員LIFX: Tileinc會員2024-01-012024-06-300001581760LIFX: Tileinc會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 最低成員2024-01-012024-06-300001581760LIFX: Tileinc會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 最大成員2024-01-012024-06-300001581760US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員LIFX: Tileinc會員2024-06-300001581760US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員LIFX: Tileinc會員2023-12-310001581760US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員LIFX: Tileinc會員2023-01-012023-12-310001581760US-GAAP：限制性股票成員LIFX: Tileinc會員2022-01-012022-01-310001581760US-GAAP：績效股成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2024-01-012024-06-300001581760US-GAAP：績效股成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2024-01-012024-06-300001581760SRT: 執行官成員2024-04-012024-06-300001581760SRT: 董事會成員2024-04-012024-06-300001581760LIFX：非高管員工會員2024-04-012024-06-300001581760LIFX：其他關聯方成員2024-04-012024-06-300001581760US-GAAP：關聯黨成員2024-04-012024-06-300001581760LIFX：執行官兼董事成員2024-04-012024-06-300001581760US-GAAP：股票補償計劃成員2024-01-012024-06-300001581760US-GAAP：股票補償計劃成員2023-01-012023-06-300001581760US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-06-300001581760US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-06-300001581760US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-06-300001581760US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001581760美國公認會計準則：可轉換債務成員2024-01-012024-06-300001581760美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-012023-06-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
______________

表格 10-Q

x
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日
或者
§
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會檔案編號 000-56424
Life360, Inc.
（註冊人章程中規定的確切名稱）
特拉華26-0197666
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
證件號）
南諾福克街 1900 號， 310 套房
聖馬特奧， 加州
94403
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
電話:(415) 484-5244
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用。
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元
LIF
納斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了《交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告；（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的x 不是
用勾號指明在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期間）中，註冊人是否以電子方式提交併發佈了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有互動數據文件（如果有），並將其發佈在其公司網站上（如果有）。是的x 不是
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器
x
加速過濾器o
非加速過濾器
o
規模較小的申報公司o
新興成長型公司
o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是或否x
截至 2024 年 8 月 5 日，註冊人已經 74,135,201 普通股，面值每股0.001美元，包括所有已發行和未償還的國際象棋存託權益（“CDI”）標的已發行股份。




Life360, Inc.
截至2024年6月30日的季度10-Q表
目錄
頁面
第一部分-財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
1
簡明合併資產負債表
2
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
3
股東權益簡明合併報表
4
簡明合併現金流量表
6
簡明合併財務報表附註
8
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
26
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
39
第 4 項。
控制和程序
41
第二部分-其他信息
第 1 項。
法律訴訟
42
第 1A 項。
風險因素
42
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
87
第 3 項。
優先證券違約
88
第 4 項。
礦山安全披露
88
第 5 項。
其他信息
89
第 6 項。
展品
90
簽名
91
在本報告中，除非另有説明或上下文另有説明，否則 “Life360”、“公司”、“我們”、“我們的” 和類似提法指的是Life360，Inc.及其合併子公司。本10-Q表季度報告中出現的Life360徽標以及Life360, Inc.的其他商標、商品名稱或服務商標均為Life360, Inc.的財產。本10-Q表季度報告中出現的所有其他商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本報告中提及的商標和商品名稱可以不帶® 和™ 符號，但此類引用不應解釋為表明其各自所有者不會主張其權利。

目錄
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告（本 “季度報告”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前獲得的信息。我們打算將此類前瞻性陳述納入《交易法》第21E條所載的前瞻性陳述的安全港條款中。這些前瞻性陳述除其他外包括以下方面的陳述：（a）我們對經營業績和關鍵績效指標的預期，（b）影響我們業績的關鍵因素（c）我們的增長戰略，（d）我們的未來融資計劃，以及（e）我們對營運資金的預期需求和使用。它們通常可以通過使用以下詞語來識別：“可能”、“可能”、“可以”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“考慮”、“可能” 或否定詞語或其他類似術語，但是並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。我們提醒您，上述清單可能不包含本季度報告中的所有前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，其中許多風險是我們無法控制的，包括與我們的業務、市場風險、我們對額外資本的需求以及我們的產品和服務可能無法按預期表現的風險，如本季度報告第二部分第1A項 “風險因素” 標題下詳細描述的那樣，因為此類風險可能會在隨後向澳大利亞證券交易所（“ASX”）或證券提交的文件中更新和交易委員會（“SEC”）。鑑於這些風險和不確定性，無法保證本文件中包含的前瞻性陳述確實會發生。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。
前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前對我們的行業、業務和未來財務業績的預期、估計、假設和預測。前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非聯邦證券法有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。由於多種因素，包括 “第1A項” 中討論的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。風險因素” 和本季度報告中的其他部分。

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）




1
目錄
Life360, Inc.
簡明合併資產負債表
（美元以千美元計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
6月30日
2024		十二月三十一日
2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物$160,793 $68,964 
應收賬款，淨額40,626 42,180 
庫存5,545 4,099 
資本化以獲取合約的成本，淨額958 1,010 
預付費用和其他流動資產10,503 15,174 
流動資產總額218,425 131,427 
限制性現金，非流動1,217 1,749 
財產和設備，淨額1,749 730 
資本化以獲取合約的成本，非流動1,008 834 
預付費用和其他資產，非流動資產5,495 6,848 
經營租賃使用權資產851 1,014 
無形資產，淨額43,520 45,441 
善意133,674 133,674 
總資產$405,939 $321,717 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$10,031 $5,896 
應計費用和其他流動負債32,137 27,538 
可轉換票據，當前 ($)0 和 $3,449 分別按公允價值計量）
— 3,449 
遞延收入，當前35,460 33,932 
流動負債總額77,628 70,815 
可轉換票據，非流動
— 1,056 
衍生負債，非流動— 217 
遞延收入，非當期935 1,842 
其他非流動負債660 723 
負債總額$79,223 $74,653 
承付款項和或有開支（注10）
股東權益
普通股，$0.001 面值； 500,000,000 和 100,000,000 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日授權的股份； 74,132,201 和 68,155,830 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和未償還債務
74 70 
額外的實收資本632,520 532,128 
累計赤字(305,884)(285,143)
累計其他綜合收益
6 9 
股東權益總額326,716 247,064 
負債和股東權益總額$405,939 $321,717 
見簡明合併財務報表（未經審計）的附註。
2
目錄
Life360, Inc.
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
（美元以千美元計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
訂閲收入$65,678 $52,727 $127,257 $104,391 
硬件收入11,901 11,585 22,089 21,569 
其他收入7,284 6,476 13,744 12,971 
總收入84,863 70,788 163,090 138,931 
訂閲收入成本10,393 6,388 19,708 14,433 
硬件收入成本9,922 8,736 17,934 18,162 
其他收入成本922 881 1,809 1,723 
總收入成本21,237 16,005 39,451 34,318 
毛利潤63,626 54,783 123,639 104,613 
運營費用：
研究和開發27,013 23,182 54,271 50,379 
銷售和營銷24,363 23,347 49,096 47,663 
一般和行政14,613 12,497 29,014 25,706 
運營費用總額65,989 59,026 132,381 123,748 
運營損失(2,363)(4,243)(8,742)(19,135)
其他收入（支出）：
可轉換票據公允價值調整— (266)(608)(194)
衍生負債公允價值調整— (254)(1,707)(240)
可轉換票據結算虧損(440)— (440)— 
衍生負債結算收益1,924 — 1,924 — 
其他收入（支出），淨額(4,607)617 (4,296)1,460 
其他收入（支出）總額，淨額(3,123)97 (5,127)1,026 
所得税前虧損(5,486)(4,146)(13,869)(18,109)
所得税準備金5,478 267 6,872 375 
淨虧損$(10,964)$(4,413)$(20,741)$(18,484)
基本和攤薄後的每股淨虧損
$(0.15)$(0.07)$(0.30)$(0.28)
用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股數
70,760,080 66,467,200 69,647,853 66,032,405 
綜合損失
淨虧損$(10,964)$(4,413)$(20,741)$(18,484)
外幣折算調整的變化(4)2 (3)26 
綜合損失總額$(10,968)$(4,411)$(20,744)$(18,458)
見簡明合併財務報表的附註（未經審計）。









3
目錄
Life360, Inc.
簡明合併股東權益表
（美元以千美元計，股票和每股數據除外）
（未經審計）

普通股額外
實收資本		累積的
赤字		累積的
其他
全面
收入（虧損）		總計
股東
股權
股票金額
截至2023年12月31日的餘額68,155,830 $70 $532,128 $(285,143)$9 $247,064 
行使股票期權277,309 —2,307 ——2,307 
行使認股權證41,685 —94 ——94 
限制性股票單位的歸屬965,238 1 (1)——— 
與股權獎勵淨結算相關的已繳税款——(8,110)——(8,110)
股票薪酬支出——8,261 ——8,261 
外幣折算調整的變化————1 1 
淨虧損———(9,777)—(9,777)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額69,440,062 $71 $534,679 $(294,920)$10 $239,840 
行使股票期權129,968 —1,006 —1,006 
行使認股權證88,212 —1,055 —1,055 
限制性股票單位的歸屬
428,378 ————
與股權獎勵淨結算相關的已繳税款
——(7,834)—(7,834)
股票薪酬支出
——11,159 —11,159 
可轉換票據的結算341,877 —5,751 —5,751 
普通股的發行扣除承保折扣、佣金和發行成本（美元）13,293
3,703,704 3 86,704 —86,707 
外幣折算調整的變化————(4)(4)
淨虧損
———(10,964)(10,964)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額74,132,201 $74 $632,520 $(305,884)$6 $326,716 
4
目錄
Life360, Inc.
普通股額外
實收資本		到期票據
從
附屬公司		累積的
赤字		累積的
其他
全面
收入（虧損）		總計
股東
股權
股票金額
截至2022年12月31日的餘額65,239,843 $67 $501,763 $(314)$(256,972)$(6)$244,538 
行使股票期權185,073 —714 ———714 
限制性股票單位的歸屬870,915 1 (1)———— 
與股權獎勵淨結算相關的已繳税款——(5,731)———(5,731)
償還附屬公司到期票據——77 314 ——391 
股票薪酬支出——8,955 ———8,955 
外幣折算調整的變化—————24 24 
淨虧損————(14,071)—(14,071)
截至2023年3月31日的餘額66,295,831 $68 $505,777 $— $(271,043)$18 $234,820 
行使股票期權146,056 —855 ———855 
限制性股票單位的歸屬389,550 ——————
與股權獎勵淨結算相關的已繳税款——(2,820)———(2,820)
股票薪酬支出——9,269 ———9,269 
外幣折算調整的變化—————2 2 
淨虧損————(4,413)—(4,413)
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額
66,831,437 $68 $513,081 $— $(275,456)$20 $237,713 
見簡明合併財務報表的附註（未經審計）。
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簡明合併現金流量表
（美元以千美元計）
（未經審計）
截至6月30日的六個月
20242023
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(20,741)$(18,484)
為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷4,661 4,549 
攤銷為獲得合同而資本化的成本663 864 
經營租賃使用權資產的攤銷163 460 
股票薪酬支出，扣除資本化金額19,047 18,224 
與重訂票據相關的薪酬支出— 73 
非現金利息支出，淨額59 295 
可轉換票據公允價值調整608 194 
衍生負債公允價值調整1,707 240 
可轉換票據結算虧損440 — 
衍生負債結算收益(1,924)— 
來自投資的非現金收入(891)(993)
庫存註銷— 916 
與會員權益相關的調整
— (2,094)
扣除收購後的運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額1,554 (343)
預付費用和其他資產6,024 (932)
庫存(1,446)(480)
資本化以獲取合約的成本，淨額(785)(994)
應付賬款4,135 (6,680)
應計費用和其他流動負債(783)(1,356)
遞延收入1,512 1,055 
其他非流動負債(63)(42)
由（用於）經營活動提供的淨現金13,940 (5,528)
來自投資活動的現金流：
內部使用軟件(2,272)(865)
購買財產和設備(51)(26)
用於投資活動的淨現金(2,323)(891)
來自融資活動的現金流：
與收購相關的賠償託管付款— (13,128)
行使股票期權和認股權證的收益4,461 1,569 
與股權獎勵淨結算相關的已繳税款(15,944)(8,551)
在美國首次公開募股中發行普通股的收益，扣除承保折扣和佣金93,000 — 
美國首次公開募股發行成本的支付(1,837)— 
償還關聯公司到期票據的收益— 314 
由（用於）融資活動提供的淨現金79,680 (19,796)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）91,297 (26,215)
期初的現金、現金等價物和限制性現金70,713 90,365 
期末的現金、現金等價物和限制性現金$162,010 $64,150 
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補充披露：
在此期間支付的税款現金$1,651 $250 
在此期間支付的利息現金46 — 
非現金投資和融資活動：
與租賃修改相關的使用權資產得到確認— 1,054 
確認的與租賃修改相關的經營租賃負債— 1,054 
將2021年9月可轉換票據轉換為普通股3,548 — 
將2021年7月的可轉換票據和應計利息轉換為普通股2,203 — 
財產和設備包含在應計費用和其他流動負債中1,063 — 
內部使用軟件中包含基於股票的薪酬373 — 
與首次公開募股相關的交易成本包含在應計費用和其他流動負債中4,455 — 

下表列出了資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金，總金額與上述金額相同：
6月30日
2024		6月30日
2023
現金和現金等價物$160,793 $62,404 
限制性現金，非流動1,217 1,746 
現金和現金等價物總額以及限制性現金$162,010 $64,150 
見簡明合併財務報表的附註（未經審計）。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）

1。業務性質
Life360, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一個領先的技術平臺，將全球數百萬人與他們最關心的人、寵物和事物聯繫起來。該公司在家庭、技術和安全的交匯處創建了一個新類別，以幫助保持家庭的聯繫和安全。該公司的核心產品Life360移動應用程序包括通信、行車安全、數字安全和位置共享等功能。除了日常生活外，Life360還提供急需的保護並挽救生命，這對於處於自然災害、車輛碰撞、物理財產盜竊和數字身份盜竊等緊急情況下的家庭至關重要。Life360移動應用程序在 “免費增值” 模式下運行，其核心產品免費提供給會員， 三 可用但不是必需的會員訂閲選項。
該公司分別於2021年9月和2022年1月收購了Jio, Inc.（“Jiobit”）和Tile, Inc.（“Tile”），為人、寵物和事物創建了與平臺無關的全面位置跟蹤解決方案。Jiobit 是一款領先的可穿戴定位設備，適用於幼兒、寵物和老年人，Tile 是用於尋找物體的領先位置追蹤器產品套件。
該公司的產品和服務套件，包括Life360和Tile移動應用程序以及相關的第三方服務，與系統和平臺無關，無論會員使用什麼設備，其產品和服務都能無縫運行。

美國首次公開募股（“美國首次公開募股”）
2024年6月6日，該公司完成了在美國的首次公開募股，並開始在納斯達克全球精選市場上交易，交易代碼為 “LIF”。公司發行並出售 3,703,704 出售的普通股和某些賣出證券持有人 2,908,796 普通股（包括 862500 在每種情況下，根據承銷商充分行使購買額外股份的選擇權出售的股份，發行價均為美元27.00 每股。公司收到的淨收益為 $93.0扣除承保折扣和佣金後的百萬美元7.0百萬。額外的 $5.5 代表出售證券持有人支付了數百萬美元的費用。更多詳情請參閲附註15 “關聯方交易”。該公司沒有從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。
關於美國首次公開募股，該公司重申了其公司註冊證書，以將其普通股的授權數量從 100,000,000 分享到 500,000,000 股份。
2。重要會計政策摘要
以下是部分重要的會計政策。有關公司重要會計政策的完整清單，請參閲公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度報告（“年度報告”）中的附註2 “重要會計政策摘要”。
列報和合並的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表，包括公司及其全資子公司的賬目，是根據美利堅合眾國普遍接受的中期會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）對中期報告的要求編制的。在這些規則允許的情況下，可以壓縮或省略公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息。在合併中，所有公司間餘額和交易均已清除。
截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表（包含在此處）來自截至該日的經審計的財務報表。公司管理層認為，簡明合併財務報表反映了公允列報公司在所列中期的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流所必需的所有正常經常性調整。這些中期的經營業績不一定代表公司未來的經營業績。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
簡明合併財務報表應與公司年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
估算值的使用
按照公認會計原則編制公司的簡明合併財務報表要求管理層做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產、負債、淨收入和支出金額。受此類估計、判斷和假設影響的重要項目包括：
•收入確認，包括確定在多履約義務安排中出售的不同履約義務的銷售價格、某些安排的收入確認期限以及交貨時所有權轉讓訂單的預計交付日期；
•信用損失和產品退貨準備金；
•促銷和營銷津貼；
•庫存估值；
•平均客户使用壽命；
•股票獎勵的估值；
•法律突發事件；
•長期資產和商譽減值；
•可轉換票據和嵌入式衍生品的估值；
•長期資產的使用壽命；以及
•所得税，包括遞延所得税資產的估值補貼。
公司的估計和判斷基於歷史經驗以及它認為在當時情況下合理的各種假設。實際結果可能與這些估計有很大差異。
會計聲明尚未通過
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2023-07年會計準則更新（“ASU”）——分部報告（主題280）：對應報告的分部披露的改進，該報告要求公共實體在中期和年度基礎上披露有關其應報告細分市場的重大支出和其他細分項目的信息。擁有單一可報告分部的公共實體必須在中期和年度基礎上適用亞利桑那州立大學2023-07年的披露要求，以及會計準則編纂（“ASC”）280中所有現有的分部披露和對賬要求。亞利桑那州立大學2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。該公司預計該亞利桑那州立大學的採用不會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。亞利桑那州立大學 2023-09 要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息以及有關已繳所得税的信息。本亞利桑那州立大學的更新在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度內有效。允許提前收養。該公司預計該亞利桑那州立大學的採用不會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
風險集中和重要客户
主要客户
該公司的應收賬款來自美國和國際客户的收入。渠道和零售合作伙伴佔公司所有期限收入和應收賬款的大部分。
下表列出了有關公司處理總收入交易的第三方平臺和分銷渠道（均為 “渠道合作伙伴”）以及分別佔公司收入或應收賬款10％以上的零售合作伙伴的信息：
收入百分比
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
渠道合作伙伴（蘋果）55 %54 %56 %55 %
渠道合作伙伴（谷歌）18 %16 %18 %15 %
應收賬款總額的百分比
截至6月30日，截至12月31日，
20242023
渠道合作伙伴（蘋果）59 %50 %
渠道合作伙伴（谷歌）11 %*
數據合作伙伴 A10 %*
零售合作伙伴 A16 %17 %
* 代表小於 10%

供應商集中度
該公司目前依靠單一技術合作夥伴提供其雲平臺，並將Jiobit和Tile硬件設備的製造外包給一家合同製造商。儘管供應商數量有限，但管理層認為其他供應商可以按可比條件提供類似的服務。
現金和現金等價物
公司將所有在購買之日剩餘到期日為三個月或更短的高流動性投資證券視為現金等價物。現金和現金等價物包括存款和貨幣市場基金。貨幣市場共同基金使用報價進行估值，因此被歸類為公允價值層次結構的第一級。
限制性現金
限制性現金，非流動餘額 $1.2 百萬和美元1.7 截至2024年6月30日和2023年12月31日，百萬美元分別涉及代表公司簽發的信用證所限制的現金存款，以支持在正常業務過程中對貿易債權人的債務。
3.細分市場和地域收入
該公司作為單一運營部門運營。公司的首席運營決策者是其首席執行官，他審查合併後的財務信息，以做出運營決策、評估財務業績和分配資源。所有長壽命的物質資產都位於美國。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
按地理區域劃分的收入通常基於與客户簽訂的合同中定義的客户地址。 下表按地理區域列出了所列期間的收入（以千計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
北美$74,929 $63,541 $145,245 $124,341 
歐洲、中東和非洲6,286 4,137 10,919 8,456 
其他國際地區3,648 3,110 6,926 6,134 
總收入$84,863 $70,788 $163,090 $138,931 
該公司在美國的收入為 $73.4 百萬，或 87佔截至2024年6月30日的三個月總收入的百分比和美元62.4 百萬，或 88%，佔截至2023年6月30日的三個月總收入的百分比。該公司在美國的收入為 $142.3 百萬，或 87佔截至2024年6月30日的六個月總收入的百分比和美元121.1 百萬，或 87%，佔截至2023年6月30日的六個月總收入的百分比。
4。遞延收入
遞延收入主要包括根據公司訂閲服務安排在收入確認之前收到的款項和記錄的應收賬款，在滿足收入確認標準時予以確認。該公司主要是提前為其訂閲服務安排向客户開具發票。預計在資產負債表之日起一年內確認的金額記為遞延收入，當期和剩餘部分作為遞延收入入賬，在簡明合併資產負債表中不是流動收入。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的收入為美元7.8百萬和美元26.2分別計入截至2023年12月31日的遞延收入餘額中的百萬美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的收入為美元6.0百萬和美元19.8分別包含在截至2022年12月31日的遞延收入餘額中的百萬美元
剩餘履約義務是指尚未確認的未來合同收入金額，因為這些金額與未交付的履約義務有關，包括遞延收入和將開具發票並確認為未來時期收入的不可取消的合同金額。預計與剩餘履約義務相關的確認收入為美元56.6 截至 2024 年 6 月 30 日，其中，公司預計，其中 98% 將在下次識別 十二個月。
5。資本化以獲取合約的成本
公司將與客户簽訂合同的成本視為資產，前提是它希望收回這些成本，而且這些成本既是直接的，也是遞增的。這些成本歸因於公司最大的渠道合作伙伴。
獲得新收入合同的成本是遞延的，然後在相關的福利期內按直線分期攤銷，估計為兩至 三年 取決於訂閲類型。
下表顯示了公司通過資本化獲得合約的成本的向前滾動，淨額（以千計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
為獲得合約而資本化的成本，期初淨額$1,901 $2,123 $1,844 $2,063 
資本化以獲取合約的成本增加額，淨額387 497 785 995 
攤銷資本化以獲取合約的成本，淨額(322)(426)(663)(864)
為獲得合約而資本化的成本，期末淨額$1,966 $2194 $1,966 $2194 
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6。公允價值測量
公司在每個報告期使用公允價值層次結構按公允價值衡量其金融資產，該層次結構優先使用可觀察的投入，並在衡量公允價值時最大限度地減少不可觀察投入的使用。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。

可用於衡量公允價值的三個投入水平如下：
級別 1-可觀察的輸入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
第 2 級-除一級價格之外的可觀測投入，例如類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債期內可觀察到或可以由可觀測市場數據證實的其他投入。
第三級——估值基於估值方法中不可觀察的輸入，包括有關市場參與者在根據當時情況下可用的最佳信息對資產或負債進行定價時將使用的假設數據。
某些金融工具的賬面金額，包括現金和現金等價物、預付費用、應收賬款和應付賬款，由於其到期時間較短，其賬面價值接近公允價值。
公司定期按公允價值衡量和報告某些資產和負債。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，這些資產和負債的公允價值分類如下（以千計）：
截至 2024 年 6 月 30 日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
貨幣市場基金$130,707 $— $— $130,707 
總資產$130,707 $— $— $130,707 
負債：
衍生負債（注9）$— $— $— $— 
可轉換票據（注8）— — — — 
負債總額$— $— $— $— 
截至 2023 年 12 月 31 日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
貨幣市場基金 $41,981 $— $— $41,981 
總資產$41,981 $— $— $41,981 
負債：
衍生負債（注9）$— $— $217 $217 
可轉換票據（注8）— — 3,449 3,449 
負債總額$— $— $3,666 $3,666 
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三級工具的公允價值變化如下（以千計）：
截至 2024 年 6 月 30 日
衍生物
責任
（注九）		可兑換
筆記
（注八）
（未經審計）
公允價值，年初$217 $3,449 
公允價值的變化1,707 608 
2021年9月可換股票據轉換後的交收（注8）—(3,548)
2021年9月可轉換票據結算收益（附註8）—(509)
衍生負債結算收益（注9）(1,924)—
期末公允價值$— $— 
截至 2023 年 12 月 31 日
衍生物
責任
（注九）		可兑換
筆記
（注八）
公允價值，年初$101 $6,938 
重置票據的歸屬—72 
沒收重發票據—(326)
償還可轉換票據（注8）—(3,919)
公允價值的變化116 684 
期末公允價值$217 $3,449 
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了與衍生負債公允價值變動相關的虧損 零和 $1.7分別為百萬。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司錄得收益為美元1.9 百萬美元與2021年7月可轉換票據轉換後的衍生負債的結算有關。更多詳情請參閲附註8 “可轉換票據”。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了與2021年9月可轉換票據公允價值變動相關的虧損 零和 $0.6分別為百萬。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司錄得收益為美元0.5百萬美元與2021年9月可轉換票據轉換後的結算有關。在截至2023年12月31日的年度中，公司記錄了與衍生負債和可轉換票據公允價值變動相關的虧損0.1百萬和美元0.7分別為百萬。這些金額已記錄在其他收入（支出）中，減去了簡明的合併運營報表和綜合虧損報表。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了與衍生負債公允價值變動相關的虧損0.3百萬和美元0.2分別為百萬。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄了與2021年9月可轉換票據公允價值變動相關的虧損0.3百萬和美元0.2分別為百萬。這些金額已記錄在其他收入（支出）中，減去了簡明的合併運營報表和綜合虧損報表。
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7。資產負債表組成部分
應收賬款，淨額
應收賬款，淨額包括以下各項（以千計）：
截至6月30日，截至12月31日，
20242023
應收賬款$40,720 $42,274 
信用損失備抵金(94)(94)
應收賬款總額，淨額$40,626 $42,180 
庫存
庫存包括以下內容（以千計）：
截至6月30日，截至12月31日，
20242023
原材料$89 $298 
成品5,456 3,801 
總庫存$5,545 $4,099 
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：
截至6月30日，截至12月31日，
20242023
預付費用$10,071 $14,520 
其他應收賬款432 654 
預付費用和其他流動資產總額$10,503 $15,174 
預付費用主要包括某些雲平臺、客户服務計劃成本和預付庫存。其他應收賬款主要包括股息、欠公司的退款以及公司預計將在不到十二個月的時間內收到的其他款項。
財產和設備，淨額
財產和設備，淨包括以下內容（以千計）：
截至6月30日，截至12月31日，
20242023
計算機設備$297 $297 
租賃權改進100 100 
生產製造設備891 839 
在建工程1,312 249 
傢俱和固定裝置29 29 
財產和設備總額，毛額2,629 1,514 
減去：累計折舊(880)(784)
財產和設備總額，淨額$1,749 $730 
在建工程涉及生產製造設備產生的某些成本。
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在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，折舊費用為美元49 一千零美元95 分別為千美元，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，折舊費用為美元40 一千零美元77 分別為一千。
有 不 在截至2024年6月30日或2023年6月30日的三個月和六個月內確認的財產和設備減值或長期資產。
預付費用和其他資產，非流動資產
預付費用和其他非流動資產包括以下內容（以千計）：
截至6月30日，截至12月31日，
20242023
預付費用，非當前$— $1,353 
投資5,474 5,474 
其他資產21 21 
預付費用和其他資產總額，非流動資產$5,495 $6,848 
截至2023年12月31日，非流動的預付費用主要包括雲平臺成本。投資涉及購買當前數據收入合作伙伴優先股的認股權證。

租約
公司根據不可取消的經營租約租賃辦公空間，剩餘租期為 2.4 年，其中包括延長租約的選項。
截至2024年6月30日或2023年12月31日，該公司沒有任何融資租約。
租賃費用的組成部分如下（以千計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
經營租賃成本 (1)
$114 $250 $224 $495 
(1) 金額包括短期租約，這些租約並不重要。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，經營活動現金中包含的經營租賃付款為美元0.1 百萬和美元0.2 分別為百萬。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，經營活動現金中包含的經營租賃付款為美元0.3 百萬和美元0.5 分別為百萬。
與租賃相關的補充資產負債表信息如下（以千計，租賃期除外）：
截至6月30日，截至12月31日，
20242023
經營租賃使用權資產$851 $1,014 
流動經營租賃負債（包含在應計費用和其他流動負債中）349 335 
非流動經營租賃負債（包含在其他負債中，非流動）544 723 
經營租賃的加權平均剩餘期限（以年為單位）2.42.9
用於衡量經營租賃負債現值的加權平均貼現率為 5.0顯示的每個時段的百分比。
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Life360, Inc.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
截至2024年6月30日，公司的經營租賃負債（不包括短期租賃）的到期日如下（以千計）：
運營租賃
2024 年的剩餘時間$190 
2025390 
2026367 
未來最低租賃付款總額947 
減去估算的利息(54)
經營租賃負債總額$893 
商譽和無形資產，淨額
無形資產，淨額包括以下內容（以千計）：
截至 2024 年 6 月 30 日
格羅斯累計攤銷網
商標名稱$23,380 $(5,931)$17,449 
科技22,430 (11,434)10,996 
客户關係15,290 (4,725)10,565 
內部使用軟件5,061 (551)4,510 
總計$66,161 $(22,641)$43,520 
截至 2023 年 12 月 31 日
格羅斯累計攤銷網
商標名稱$23,380 $(4,762)$18,618 
科技22,430 (9,191)13,239 
客户關係15,290 (3,782)11,508 
內部使用軟件2,416 (340)2,076 
總計$63,516 $(18,075)$45,441 
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司的資本為美元1.5百萬和美元2.6在內部使用的軟件中分別有百萬個。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司的資本為美元0.5百萬和美元0.9在內部使用的軟件中分別有百萬個。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，攤銷費用為美元2.3百萬和美元4.6 分別為百萬。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，攤銷費用為美元2.3百萬和美元4.5分別是百萬。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中， 不 記錄的無形資產減值。
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Life360, Inc.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
截至2024年6月30日，按財年分列的無形資產剩餘攤銷費用估計如下（以千計）：
金額
2024 年的剩餘時間$4,655 
20259,223 
20268,780 
20274,371 
20284,225 
此後9,003 
未來攤銷費用總額40,257 
內部使用軟件尚未投入使用3,263 
總計$43,520 

公司收購的無形資產的加權平均剩餘使用壽命如下：
加權平均剩餘使用壽命
截至6月30日，截至12月31日，
20242023
商標名稱7.5 年份8.0 年份
科技2.4 年份2.9 年份
客户關係5.6 年份6.1 年份
內部使用軟件2.4 年份3.6 年份
截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $3.3數百萬個尚未投入使用的資本化內部使用軟件項目。這些資產將在項目完成後投入使用，並將按期攤銷 三年 使用壽命。在上表中，尚未投入使用的內部使用軟件項目未包括在內部使用軟件的加權平均剩餘使用壽命計算中。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，商譽為美元133.7 百萬。 沒有 在截至2024年6月30日或2023年6月30日的三個月和六個月中記錄了商譽減值。
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
截至6月30日，截至12月31日，
20242023
供應商應計費用$15,194 $10,020 
應計補償3,351 3,349 
與客户相關的促銷和折扣3,756 9,049 
經營租賃責任349 335 
銷售回報儲備3,223 3,285 
應繳所得税4,924 — 
其他流動負債1,340 1,500 
應計費用和其他流動負債總額$32,137 $27,538 
其他流動負債主要涉及截至2024年6月30日的應付銷售税，以及與公司硬件跟蹤設備、收到的尚未開票的庫存以及截至2023年12月31日的應付銷售税相關的保修負債。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
8。可轉換票據
2021 年 7 月可轉換票據
2021年7月，公司向投資者發行了標的本金為美元的可轉換票據（“2021年7月可轉換票據”）2.1 百萬。在轉換之前，2021年7月的可轉換票據的應計簡單利息年利率為 4%，到期日為 2026 年 7 月 1 日。2021年7月的可轉換票據可以在以下情況下由持有人選擇結算：（i）隨時轉換為普通股，等於未償本金的轉換金額和任何應計但未付的利息除以轉換價格的美元11.96; (ii) 在清算事件發生時由持有人選擇 (a) 以等於未償還本金和任何應計但未付利息的現金支付，或 (b) 向普通股支付等於未償本金和任何應計但未付利息的轉換金額除以轉換價格的普通股11.96；或（iii）到期時，以現金結算，按未付的應計利息和本金進行結算。
經確定，2021年7月可轉換票據的某些轉換和贖回特徵與債務類東道工具的風險沒有明確和密切的關係，因此需要作為衍生金融工具單獨核算。公司將這些嵌入式轉換和贖回（“嵌入式衍生品”）功能分為兩部分，並將其歸類為按公允價值計量的負債。美元衍生負債的公允價值0.7 百萬美元與2021年7月的可轉換票據分開記錄，抵消金額記為債務折扣。由於2021年7月可轉換票據發行時的應佔價值為零，因此債務折扣使用直線法在債務的估計期限內攤銷。

2024年6月，2021年7月的可轉換票據根據美元的固定轉換價格轉換為普通股11.96 每股。轉換時，2021年7月的可轉換票據的未償本金和應計利息餘額為美元2.2 百萬。轉換的結果是， 184,192 向持有人發行了普通股，以贖回2021年7月已發行的可轉換票據。2024年6月，已發行普通股的公允價值計入公司簡明合併資產負債表的額外實收資本和美元0.9 2021年7月可轉換票據結算的百萬美元虧損計入其他收入（支出），扣除簡明合併運營報表和綜合虧損。截至2024年6月30日，2021年7月可轉換票據的餘額為 零 在公司的簡明合併資產負債表上。
關於2021年7月的可轉換票據，公司發行了認股權證 88,213 行使價為美元的公司普通股股份0.01 每股收益，期限為 一年 （第一批認股權證）， 44,106 行使價為美元的公司普通股股份11.96 每股收益，期限為 5 年（第二批認股權證），以及 44,106 公司開始可行使的普通股股份 十二個月 自發行之日起，行使價為美元11.96 每股收益，期限為 5 年（第 3 批認股權證）。
在截至2021年12月31日的年度中，認股權證被記錄為額外的實收資本。與2021年7月可轉換票據相關的認股權證的公允價值為美元0.8 百萬美元，並作為債務折扣入賬，在相應的2021年7月可轉換票據的期限內按直線法攤銷為利息支出。
由於與2021年7月可轉換票據相關的受益轉換功能，美元0.6 在截至2021年12月31日的年度中，額外的實收資本增加了100萬英鎊。實益轉換功能被記錄為債務折扣，將在相應的2021年7月可轉換票據的期限內按直線法攤銷為利息支出。
公司確認了與2021年7月美元可轉換票據相關的非現金利息支出0.1 截至2024年6月30日的三個月和六個月中為百萬美元，以及美元0.1 百萬和美元0.2 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。

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簡明合併財務報表附註（未經審計）
2021 年 9 月可轉換票據
2021年9月，該公司在收購Jiobit時發行了美元11.6百萬美元代表可轉換票據（“2021年9月可轉換票據”）的公允價值，以及美元1.6隨着時間的推移，將有數百萬張重啟的可轉換票據。2021年9月的可轉換票據可在收購後的任何時候轉換為普通股，固定轉換價格為美元22.50 每股。公司同意在2021年9月可轉換票據發行之日的前三個年度週年紀念日分別向此類票據的持有人償還三分之一的未轉換本金和應計利息，前兩筆款項於2022年9月和2023年9月支付。控制權變更後，持有人可以選擇按美元的固定轉換價格進行兑換22.50 每股或全額償還。公司選擇了公允價值期權，並按每個報告日的公允價值對2021年9月的可轉換票據進行了重新測量，並反映了收益公允價值的變化。
2024年4月，2021年9月可轉換票據的持有人選擇根據美元的固定轉換價格將其票據和應計利息轉換為普通股22.50 每股。轉換時，2021年9月的可轉換票據的未償本金和應計利息餘額為美元3.5百萬。轉換的結果是， 157,685 公允價值為美元的普通股3.5向持有人發行了100萬張以贖回2021年9月未償還的可轉換票據。2024年4月，已發行普通股的公允價值計入公司簡明合併資產負債表中的額外實收資本，每美元計入美元0.52021年9月可轉換票據結算的百萬美元收益計入其他收入（支出），扣除簡明合併運營報表和綜合虧損。截至2024年6月30日，2021年9月可轉換票據的餘額為 零 在公司的簡明合併資產負債表上。
流動和非流動可轉換票據包括以下內容（以千計）：
截至6月30日，截至12月31日，
20242023
可轉換票據，當前：
2021 年 9 月可轉換票據$— $3,449 
可轉換票據，非流動：
2021 年 7 月可轉換票據— 1,056 
可轉換票據總額$— $4,505 
9。衍生責任
該公司的衍生負債代表嵌入式股票結算贖回功能，與2021年7月的可轉換票據分開，按公允價值記賬。衍生負債公允價值的變化記入其他收益（支出），扣除公司的簡明合併運營報表和綜合虧損。
2021年7月發行可轉換票據時，公司記錄的衍生負債為美元0.7 使用在公允價值層次結構中歸類為第三級的投入按公允價值計算百萬美元。
2024年6月，2021年7月可轉換票據的持有人根據美元的固定轉換價格將其票據和應計利息轉換為普通股11.96 每股。由於該公司的衍生負債代表了嵌入式股票結算的贖回功能，與其2021年7月的可轉換票據分開，因此衍生負債是根據2021年7月可轉換票據的轉換而結算的。一個 $1.9截至2024年6月30日的三個月，扣除簡明合併運營報表和綜合虧損後，其他收入（支出）中記錄了100萬美元的收益。截至2024年6月30日，衍生負債的公允價值為 零 在公司的簡明合併資產負債表上。截至2023年12月31日，衍生負債的公允價值為美元0.2百萬。更多詳情請參閲附註6 “公允價值計量” 和附註8 “可轉換票據”。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
10。承諾和意外開支
購買承諾
公司與其雲平臺提供商和獨家合同製造商有某些不可取消的承諾。 截至2024年6月30日，這些協議下的未來不可撤銷承諾如下（以千計）：
金額
2024 年的剩餘時間$18,355 
202525000 
202625,500 
202726,000 
購買承諾總額$94,855 

突發事件
公司可能不時有某些在正常業務活動過程中產生的或有負債。當未來有可能支出且此類支出可以合理估計時，公司應計此類事項的負債。公司目前不受公司認為可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的任何未決法律事務或索賠的約束。
擔保和賠償
迄今為止，由於其擔保和賠償義務，公司沒有產生重大成本，也沒有在隨附的簡明合併財務報表中累積任何重大負債。
訴訟
公司偶爾會在正常業務過程中參與各種法律訴訟、索賠和政府調查。儘管公司打算大力為訴訟和其他法律事務辯護，但訴訟和其他法律事務的結果本質上是不確定的。在根據現有信息確定應計費用時，公司評估在公司參與的法律或監管程序中出現不利結果的可能性，並在可能發生負債且可以合理估計損失金額時記錄應急損失。當公司確定不利的結果不太可能或無法合理估計時，公司不會累積任何潛在的訴訟損失。這些法律和監管程序的實際結果可能與公司的估計存在重大差異。
2019年3月12日，被指控為Tile的前競爭對手Cellwitch, Inc向加利福尼亞北區美國地方法院提起了對Tile的專利侵權訴訟，要求永久禁令和賠償。2019年12月18日，Tile向專利審判和上訴委員會（“PTAB”）提交了當事方間複審申請，質疑該專利的有效性。2021年5月13日，PTab對Tile的各方間審查申請發佈了最終書面決定（“最終書面決定”），認定大多數索賠無效。最終書面裁決於2022年5月13日得到美國聯邦巡迴上訴法院的確認。該案目前正在審理中。索賠解釋聽證會於2024年1月18日舉行，法院於2024年4月23日發佈了命令，裁定 10 的索賠無效，只留下 2 仍有待處理的索賠。目前，損失是合理可能的，但無法估計，因此，截至2024年6月30日，我們的簡明合併資產負債表中尚未記錄任何訴訟準備金。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的簡明合併資產負債表中分別未記錄任何訴訟準備金。
11。普通股
2024年6月，該公司在美國的首次公開募股中共發行了 3,703,704 普通股。

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簡明合併財務報表附註（未經審計）
該公司有以下潛在的已發行普通股留待發行：
截至6月30日，截至12月31日
20242023
根據股票激勵計劃發行6,027,441 6,625,812 
行使普通股認股權證時發行7,761 137,658 
限制性股票單位歸屬時發行5,892,461 6,182,543 
轉換可轉換票據時發行— 325,981 
為可供授予但尚未授予的股份而預留的股份12,933,470 16,882,215 
24,861,133 30,154,209 
12。認股權證
截至2024年6月30日，該公司有未償還的認股權證 7,761 行使價為美元的公司普通股股份6.44 並且到期日為2026年。

2024 年 3 月， 41,685 該公司的獨立認股權證被行使用於以行使價購買公司普通股 $2.28 每股。

2024 年 6 月， 88,212 該公司的獨立認股權證被行使用於以行使價購買公司普通股 $11.96 每股。

截至2023年12月31日，該公司有未償還的認股權證 137,658 行使價從美元不等的公司普通股股票2.28 到 $11.96 有效期從2024年到2026年不等。更多詳情請參閲附註8 “可轉換票據”。
13。股權激勵計劃
2011 年股權激勵計劃
公司的股權激勵計劃允許公司向公司和公司任何母公司、子公司或關聯公司的員工和顧問以及董事會成員授予限制性股票單位、基於績效的限制性股票單位（“PRSU”）、限制性股票和股票期權。
以下所列期間的股票期權活動摘要如下（以千計，股票和每股數據除外）：
股票數量
標的
出色的期權		加權
平均值
行使價格
每股		加權
平均值
剩餘的
合同壽命
（以年為單位）		聚合
內在價值
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額6,625,812 $6.57 4.7$59,957 
授予的期權 — — 
行使的期權(407,277)8.18 
期權被取消/沒收 (191,094)14.45 
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額6,027,441 6.21 4.3157,803 
自 2024 年 6 月 30 日起可行使5,443,161 $5.57 4.3$145,976 
截至2024年6月30日，未償還股票期權的未確認薪酬成本總額為美元2.7 將在大約一段時間內確認一百萬美元 1.5 年份。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
基於績效的限制性股票單位
公司授予了 54,075 和 61,328 在截至2024年3月31日和2024年6月30日的三個月內，分別向某些執行官發放的PRSU（“目標補助金”）。可以歸屬的PRSU的數量取決於該獎項的績效目標在多大程度上實現了 一年 績效期由董事會薪酬委員會決定，最長不超過 200目標補助金的百分比。PRSU 的績效目標包括以下兩個指標，每個指標的權重為 50百分比：（1）截至2024年12月31日止年度的收入指標；以及（2）截至2024年12月31日止年度的調整後息税折舊攤銷前利潤指標。每項指標均在公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄99.1中提供的新聞稿中描述的公司公佈的收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤指導方針範圍內。

PRSU 獎勵背心而不是 四年 在此期間，1/4的股份在第一年之後歸屬，其後每季度有1/16的股份歸屬，但須在公司持續提供服務。截至2024年6月30日，2024年發放的減貧戰略單位將按目標金額累計。公司使用普通股的授予日公允價值來衡量PRSU獎勵的薪酬支出。薪酬支出在PRSU獎勵的歸屬期內使用分級歸屬方法進行確認，歸屬時超過目標獲得的股份將被認定為該期間授予的獎勵。 沒有 PRSU 獎勵於 2024 年 6 月 30 日發放。
以下是本報告所述期間限制性股票單位（包括PRSU）活動摘要如下：
股票數量加權
平均補助金
日期公允價值
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額6,182,543 $12.67 
RSU 已獲批准2,041,638 24.30 
RSU 歸屬並結算(1,992,579)25.82 
RSU 已取消/沒收(339,141)13.83 
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額5,892,461 $16.59 
截至2024年6月30日，未兑現的限制性股票單位的薪酬成本為美元89.1 將在大約一段時間內確認一百萬美元 3.0 年份。
歸屬和結算的限制性股票單位數量包括公司為滿足最低法定預扣税要求而代表員工預扣的普通股。
股票薪酬
股票薪酬支出分配如下（以千計）：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
收入成本
訂閲費用$203 $154 $362 $279 
硬件成本224 243 408 449 
其他費用— 10 4 21 
總收入成本427 407 774 749 
研究和開發6,467 5,301 11,793 10,086 
銷售和營銷774 560 1,406 1,487 
一般和行政3,118 3,001 5,074 5,902 
股票薪酬總額，扣除資本化金額$10,786 $9,269 $19,047 $18,224 
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
有 $0.4 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分別確認了百萬美元的資本化股票薪酬成本。有一個 非實質的 在截至2023年6月30日的三個月和六個月內確認的資本化股票薪酬成本金額。
與企業合併相關的股權獎勵
Jio, Inc.
在2021年9月對Jiobit的收購中，公司批准了 43,083 根據該計劃，向某些Jiobit員工提供基於服務的股票期權，總公允價值為美元0.5 百萬美元，在規定的服務期限內按比例歸屬。截至 2024 年 6 月 30 日，有 $20 與未歸屬的假定股票期權相關的數千筆未確認的薪酬支出，預計將在剩餘的加權平均壽命內予以確認 0.7 年份。截至 2023 年 12 月 31 日，有 $0.1 數百萬美元的未確認薪酬支出與未歸屬的假定股票期權有關，預計將在剩餘的加權平均壽命內予以確認 1 年。
Tile, Inc.
關於2022年1月對Tile的收購，該公司發行了 1,499,349 總公允價值為美元的保留限制性股票單位的股份29.6 百萬。其中 1,499,349 保留限制性股票單位的份額， 787,446 價值為美元的股票15.6 百萬美元包含了基於截至2022年3月31日的三個月中實現某些公司里程碑的績效歸屬標準，並歸屬於 兩年 時期。截至2022年3月31日，所有歸屬標準均未得到滿足 787,446 限制性股票單位被沒收。剩下的 711,903 保留受限庫存單位的歸屬量超過兩個 四年 時期。截至 2024 年 6 月 30 日，有 $0.5 數百萬美元的未確認薪酬支出與保留限制性股票單位有關，預計將在剩餘的加權平均壽命內予以確認 1.5 年份。截至 2023 年 12 月 31 日，有 $0.7 數百萬美元的未確認薪酬支出與保留限制性股票單位有關，預計將在剩餘的加權平均壽命內予以確認 1.9 年份。
總共有 1,561 總公允價值為美元的普通股31 向關鍵員工發放了數千份，其歸屬取決於是否繼續僱用 30 個月 時期。截至2024年6月30日，與未歸屬的限制性股票相關的未確認薪酬支出金額不大，預計將在剩餘部分中予以確認。 0.5 年份。截至2023年12月31日，與既得限制性股票單位相關的薪酬支出已全部確認。
14。所得税
根據ASC 740-270《所得税，中期報告》，中期季度報告期的所得税準備金基於公司對整個財年有效税率的估計。ASC 740-270-25-2要求確定年度有效税率，並將該年度有效税率適用於過渡期內年初至今的收入/損失。隨着獲得新信息，任何季度的有效税率在年內都可能出現波動，這可能會對用於估算年度有效税率的假設產生正面或負面影響，包括遞延所得税資產的估值補貼、與不確定税收狀況相關的税收優惠（如果有）的確認或取消確認以及公司開展業務的司法管轄區税法的變化或解釋等因素。根據2017年的《減税和就業法》，美國國税法第174條規定的研究和實驗（“R&E”）支出必須從2022年開始資本化。研發費用必須在五年內分期償還國內開支，十五年內攤銷國外開支。該公司已在其所得税準備金中將研發支出資本化。這是用於計算所得税準備金的年度估計所得税税率的驅動因素。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的所得税準備金為美元5.5百萬和美元6.9 分別為百萬。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的所得税準備金為美元0.3百萬和美元0.4 分別為百萬。
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15。關聯方交易
2024 年 6 月 6 日，公司在美國的首次公開募股中發行並出售 3,703,704 出售普通股和某些出售證券持有人，包括公司董事會成員、執行官、非執行員工和公司其他股東 2,908,796 普通股（包括 862500 在每種情況下，根據承銷商充分行使購買額外股份的選擇權出售的股份，發行價均為美元27.00 每股。公司收到的淨收益為 $93.0扣除承保折扣和佣金後的百萬美元7.0百萬。該公司沒有從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。公司支付了與出售證券持有人出售普通股相關的承保折扣和佣金。 代表出售證券持有人支付的費用摘要詳述如下（以百萬計）：

截至6月30日的三個月
2024
執行官 (1)
$0.9 
董事會3.9 
非執行員工0.1 
其他0.6 
總計$5.5 
(1) 包括 $0.7 代表既是執行官又是董事會成員的證券持有人支付的百萬美元費用。

這個 $5.5 在截至2024年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表中，已支付的總費用已計入其他收入（支出）。

有關本次交易的更多詳情，請參閲2024年6月6日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件以及2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-279271）的註冊聲明，招股説明書補充文件是其中的一部分。
16。固定繳款計劃
公司根據《美國國税法》第401（k）條贊助了一項固定繳款計劃，該計劃幾乎涵蓋了21歲以上的所有員工。公司的捐款是自願的，每年由董事會逐一確定，但須遵守聯邦税收法規允許的最大金額。僱主對該計劃的繳款為 $0.3百萬和美元0.9截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，以及 非實質的 分別在截至2023年6月30日的三個月和六個月中。
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Life360, Inc.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
17。每股淨虧損
下表顯示了每股基本淨虧損和攤薄後淨虧損的計算結果（除股票和每股信息外，以千計）：

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
淨虧損$(10,964)$(4,413)$(20,741)$(18,484)
用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股數70,760,080 66,467,200 69,647,853 66,032,405 
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.15)$(0.07)$(0.30)$(0.28)

由於將普通股包括在內本來會具有反稀釋作用，因此被排除在所述期間的攤薄後每股淨虧損計算之外的潛在普通股如下：
截至6月30日，截至6月30日，
20242023
根據股票激勵計劃發行6,027,441 7,373,302 
行使普通股認股權證時發行7,761 137,658 
限制性股票單位歸屬時發行5,892,461 5,888,385 
轉換可轉換票據時發行— 516,758 
11,927,663 13,916,103 
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在本季度報告和2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“年度報告”）中其他地方的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，這些陳述基於當前的計劃、預期和信念，涉及風險和不確定性。由於各種因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括本季度報告第二部分第1A項下標題為 “風險因素” 的部分和年度報告第一部分第1A項中規定的業績。
概述
Life360 是一個領先的技術平臺，用於定位對家庭最重要的人、寵物和事物。Life360正在家庭、科技和安全的交匯處創建一個新類別，以幫助保持家庭的安全和聯繫。我們的核心產品Life360移動應用程序包括從通信到行車安全和位置共享等多種功能。Life360移動應用程序在 “免費增值” 模式下運行，其核心產品免費提供給會員，有三種會員訂閲選項可用但不是必需的。我們還通過Jiobit和Tile訂閲服務以及硬件跟蹤設備創造收入。通過向會員提供設備和集成軟件，我們擴大了潛在市場，為所有年齡段的會員提供縱向集成、跨平臺的大規模解決方案。
影響我們績效的關鍵因素
我們認為，我們的經營業績受到多種因素的影響，例如：保持可信品牌的能力；吸引、留住和轉化會員；保持高效的會員獲取；吸引硬件跟蹤設備的新老用户的能力；每個支付圈平均收入（“ARPPC”）的增長；擴大我們平臺上的產品範圍；吸引和留住人才；季節性；以及國際擴張。我們將在 “第7項” 標題下更詳細地討論這些因素。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——影響我們業績的關鍵因素” 載於我們的年度報告。儘管我們無法控制影響經營業績的所有因素，但我們會努力影響和管理那些可以影響以提高經營業績的因素。
我們運營業績的關鍵組成部分
收入
訂閲收入
我們的收入主要來自我們平臺上的訂閲銷售，包括Life360、Jiobit和Tile。收入在相關合同期限內按比例確認，通常從我們的平臺向客户提供之日開始。我們的訂閲協議通常有月度或年度合同條款。我們的協議在合同期內通常不可取消。我們通常會提前為月度和年度合同開具賬單。在確認收入之前，已開單的金額最初記作遞延收入。
硬件收入
我們的硬件收入來自銷售Jiobit和Tile硬件跟蹤設備及相關配件。對於硬件和配件，收入在產品交付時予以確認。我們通過多種渠道銷售硬件跟蹤設備和配件，包括我們的網站、實體零售和在線零售。
其他收入
我們還通過與一家關鍵數據合作伙伴的安排來創造收入，該合作伙伴為零售和房地產行業、市政當局以及其他私人和公共組織的客户提供基於位置的分析服務。該協議允許將某些彙總和去識別數據商業化，並規定了固定和可變的月收入金額。其他收入還包括廣告和合作收入，這代表與第三方達成的協議，在公司的移動平臺上提供廣告訪問權限。
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目錄
收入成本和毛利率
訂閲收入成本
訂閲收入的成本主要包括與託管我們的服務以及為我們的免費和付費訂户提供支持相關的費用。這些費用包括與我們的基於雲的基礎設施和客户支持組織相關的人事成本、第三方託管費、軟件和維護成本、與我們的訂閲服務交付相關的外部服務、收購的無形資產的攤銷和分配的管理費用，例如設施，包括租金、水電費、所有部門共享的設備折舊、信用卡和交易處理費以及共享的信息技術成本。人事相關費用包括運營人員的工資、獎金、福利和股票薪酬。
我們計劃繼續增加基礎架構的容量並增強其能力和可靠性，以支持會員的增長和對我們平臺的更多使用。我們預計，未來一段時期的收入成本將增加。
硬件收入成本
硬件收入成本包括產品成本，包括硬件生產、合同製造商的生產、運輸和裝卸、包裝、配送、人事相關費用、製造和設備折舊、倉儲、關税成本、客户支持成本、信用卡和交易處理費、保修更換，以及多餘和過時庫存的減記。人事相關費用包括運營人員的工資、獎金、福利和股票薪酬。
其他收入成本
其他收入成本包括基於雲的託管成本，以及與我們的數據和廣告平臺相關的產品運營功能成本和人事相關成本。人事相關費用包括運營人員的工資、獎金、福利和股票薪酬。
毛利和毛利率
我們的毛利已經並將來可能受到多個因素的影響，包括資本支出和相關折舊費用的時機、基礎設施成本的增加、組件成本、合同製造和供應商定價以及外幣匯率。根據上述因素，毛利和毛利率可能會隨着時間的推移而波動。
運營費用
我們的運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。
研究和開發
我們的研發費用主要包括工程、產品和設計團隊的人事相關成本、構建和開發新產品原型的材料成本、移動應用程序開發和分配的管理費用。我們認為，對我們平臺的持續投資對我們的增長很重要。我們打算繼續投資於研發，將新的客户體驗和設備推向市場，並擴展我們的平臺能力。
銷售和營銷
我們的銷售和營銷費用主要包括人事相關成本、品牌營銷成本、潛在客户開發成本、銷售激勵措施、贊助和收購的無形資產的攤銷。與公司移動應用程序在第三方商店平臺上的年度訂閲銷售相關的第三方收益分成付款被視為與客户簽訂合同的增量和可收回成本，延期並通常在預計的兩到三年的收益期內攤銷，具體取決於訂閲類型。
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目錄
我們計劃繼續投資於銷售和市場營銷，以擴大我們的會員基礎並提高我們的品牌知名度，包括為繼續推動我們的商業模式而開展的營銷工作。我們預計，以美元絕對值計算，銷售和營銷費用將在未來增加，並且佔收入的百分比將波動。銷售和營銷費用的趨勢和時間將部分取決於營銷活動的時間。
一般和行政
我們的一般和管理費用主要包括我們的法律、財務、人力資源和其他管理團隊以及某些執行官的員工相關費用。此外，一般和管理費用包括分配的管理費用、外部法律、會計和其他專業費用、企業合併或有對價的公允價值變動以及非基於收入的税收。我們預計，隨着業務的增長，按絕對美元計算，我們的一般和管理費用將增加。
可轉換票據公允價值調整
公司於2021年7月向投資者發行了可轉換票據（“2021年7月可轉換票據”），並作為與2021年9月收購Jiobit相關的購買對價的一部分（“2021年9月可轉換票據”，以及2021年7月的可轉換票據，“可轉換票據”）。2021年9月的可轉換票據按公允價值入賬，並在每個報告期進行了重新估值。
衍生責任公允價值調整
衍生負債公允價值調整涉及與2021年7月可轉換票據相關的嵌入式轉換和贖回功能的公允價值的變化。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出）淨額包括從我們的現金和現金等價物餘額中獲得的利息和股息收入、與調整我們的外國子公司某些資產和負債相關的外幣兑換（虧損）/收益，這些資產和負債以子公司本位幣以外的貨幣計價，外匯交易收益/（虧損），主要與可轉換票據相關的利息支出以及我們的美國首次公開募股交易成本。

所得税準備金
所得税準備金包括美國聯邦和州所得税以及我們開展業務的司法管轄區的外國所得税。我們維持聯邦和州遞延所得税資產的全額估值補貼，因為我們得出的結論是，遞延所得税資產變現的可能性不大。
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運營結果
下表列出了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表和綜合虧損（以千計，百分比除外）。

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20242023% 變化20242023% 變化
訂閲收入$65,678$52,72725%$127,257$104,39122%
硬件收入11,90111,5853%22,08921,5692%
其他收入7,2846,47612%13,74412,9716%
總收入84,86370,78820%163,090138,93117%
訂閲收入成本 (1)
10,3936,38863%19,70814,43337%
硬件收入成本 (1)
9,9228,73614%17,93418,162(1)%
其他收入成本 (1)
9228815%1,8091,7235%
總收入成本 (1)
21,23716,00533%39,45134,31815%
毛利潤63,62654,78316%123,639104,61318%
運營費用 (1)：
研究和開發27,01323,18217%54,27150,3798%
銷售和營銷24,36323,3474%49,09647,6633%
一般和行政14,61312,49717%29,01425,70613%
運營費用總額65,98959,02612%132,381123,7487%
運營損失(2,363)(4,243)(44)%(8,742)(19,135)(54)%
其他收入（支出）：
可轉換票據公允價值調整—(266)(100)%(608)(194)213%
衍生負債公允價值調整—(254)(100)%(1,707)(240)611%
可轉換票據結算虧損(440)—100%(440)—100%
衍生負債結算收益1,924—100%1,924—100%
其他收入，淨額
(4,607)617(847)%(4,296)1,460(394)%
其他收入（支出）總額，淨額(3,123)97(3,320)%(5,127)1,026(600)%
所得税前虧損(5,486)(4,146)32%(13,869)(18,109)(23)%
所得税準備金5,4782671,952%6,8723751,733%
淨虧損$(10,964)$(4,413)148%$(20,741)$(18,484)12%
外幣折算調整的變化(4)2(300)%(3)26(112)%
綜合損失總額$(10,968)$(4,411)149%$(20,744)$(18,458)12%
__________________
(1) 包括股票薪酬支出如下（以千計，百分比除外）：
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目錄
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
20242023% 變化20242023% 變化
收入成本
訂閲費用$203$15432%$362$27930%
硬件成本224243(8)%408449(9)%
其他費用—10(100)%421(81)%
總收入成本427407774749
研究和開發6,4675,30122%11,79310,08617%
銷售和營銷77456038%1,4061,487(5)%
一般和行政3,1183,0014%5,0745,902(14)%
股票薪酬總額，扣除資本化金額$10,786$9,269$19,047$18,224
下表列出了我們的經營業績佔總收入的百分比：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
訂閲收入77%74%78%75%
硬件收入14%16%14%16%
其他收入9%9%8%9%
總收入100%100%100%100%
訂閲收入成本12%9%12%10%
硬件收入成本12%12%11%13%
其他收入成本1%1%1%1%
總收入成本
25%23%24%25%
毛利潤75%77%76%75%
運營費用：
研究和開發32%33%33%36%
銷售和營銷29%33%30%34%
一般和行政17%18%18%19%
運營費用總額78%83%81%89%
運營損失(3)%(6)%(5)%(14)%
其他收入（支出）：
可轉換票據公允價值調整—%—%—%—%
衍生負債公允價值調整—%—%(1)%—%
可轉換票據結算虧損(1)%—%—%—%
衍生負債結算收益2%—%1%—%
其他收入，淨額
(5)%1%(3)%1%
其他收入（支出）總額，淨額(4)%—%(3)%1%
所得税前虧損(6)%(6)%(9)%(13)%
所得税準備金6%—%4%—%
淨虧損(13)%(6)%(13)%(13)%
外幣折算調整的變化—%—%—%—%
綜合損失總額(13)%(6)%(13)%(13)%
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目錄

收入
截至6月30日的三個月改變截至6月30日的六個月改變
20242023$%20242023$%
（以千計，百分比除外）
訂閲收入$65,678$52,727$12,95125%$127,257$104,391$22,86622%
硬件收入11,90111,5853163%22,08921,5695202%
其他收入7,2846,47680812%13,74412,9717736%
總收入$84,863$70,788$14,07520%$163,090$138,931$24,15917%
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，訂閲收入增加了1,300萬美元，增長了25％，這主要是由於總訂閲量增長了20％，付費圈子增長了25％（定義見下文）。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，硬件收入增加了30萬美元，增長了3％。增長的主要原因是提供的折扣減少了230萬美元，但與產品組合的變化相關的120萬美元回報增加和80萬美元的零售收入減少了80萬美元，部分抵消了這一增長。硬件收入的增長30萬美元與淨平均銷售價格的小幅上漲以及硬件淨出貨量的總體持平相一致。
由於廣告收入的增加和數據收入的增加，截至2024年6月30日的三個月中，其他收入與截至2023年6月30日的三個月相比增加了80萬美元，增長了12％。
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，訂閲收入增加了2,290萬美元，增長了22％，這主要是由於總訂閲量增長了20％，付費圈子增長了25％。此外，本期的訂閲收入受益於現有美國Android Life360訂閲價格上漲的整整六個月的影響，該訂閲已在截至2023年6月30日的三個月內全面實施。
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，硬件收入增加了50萬美元，增長了2％。增長的主要原因是提供的折扣減少了280萬美元，但與產品組合的變化相關的零售收入減少了140萬美元，回報增加90萬美元，部分抵消了這一增長。
由於廣告收入的增加和數據收入的增加，截至2024年6月30日的六個月中，其他收入與截至2023年6月30日的六個月相比增加了80萬美元，增長了6％。
收入成本、毛利潤和毛利率
截至6月30日的三個月改變截至6月30日的六個月改變
20242023$%20242023$%
（以千計，百分比除外）
訂閲收入成本$10,393$6,388$4,00563%$19,708$14,433$5,27537%
硬件收入成本9,9228,7361,18614%17,93418,162(228)(1)%
其他收入成本922881415%1,8091,723865%
總收入成本21,23716,0055,23239,45134,3185,133
毛利潤$63,626$54,783$8,843$123,639$104,613$19,026
毛利率：
訂閲84%88%85%86%
硬件17%25%19%16%
其他87%86%87%87%
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目錄
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，訂閲收入成本增加了400萬美元，增長了63％，這主要是由於與終止2023年第二季度確認的某些電池相關會員權益相關的180萬美元福利。由於公司的增長，該公司的技術支出增加了100萬美元，高級會員提供成本增加了60萬美元，人事相關和股票薪酬成本增加了60萬美元。
在截至2024年6月30日的三個月中，訂閲毛利率從截至2023年6月30日的三個月的88％下降至84％，這主要是由於某些與電池相關的會員福利的終止相關的會員資格提供成本下降，這些福利對2023年第二季度產生了積極影響。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，硬件收入成本增加了120萬美元，增長了14％。增長主要是由於硬件產品成本增加了50萬美元，與倉庫搬遷調整相關的其他硬件成本增加了50萬美元，該調整對2023年第二季度產生了積極影響，其他庫存儲備增加了30萬美元。這些增長被2023年第二季度終止某些與電池相關的會員福利而減少的10萬美元部分抵消。
在截至2024年6月30日的三個月中，硬件毛利率從截至2023年6月30日的三個月的25％下降至17％，這主要是由於某些與電池相關的會員權益的終止，對2023年第二季度產生了有利影響，以及2024年第二季度庫存儲備的增加。
由於公司維持其單一彙總數據安排，截至2024年6月30日的三個月中，其他收入成本與截至2023年6月30日的三個月相比保持不變。由於2024年引入廣告收入，其他毛利率增長至87％。
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，訂閲收入成本增加了530萬美元，增長了37％，這主要是由於與終止2023年第二季度確認的某些電池相關會員權益相關的180萬美元福利。由於公司的增長，該公司的技術支出也增加了150萬美元，高級會員服務增加了110萬美元，人事相關和股票薪酬成本增加了90萬美元。
在截至2024年6月30日的六個月中，訂閲毛利率從截至2023年6月30日的六個月的86％降至85％，這主要是由於某些與電池相關的會員權益的終止，這些福利對2023年第二季度產生了積極影響。
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，硬件收入成本減少了20萬美元，下降了1％，這主要是由於某些與電池相關的會員權益在2023年第二季度終止，這導致電池相關產品成本減少了80萬美元。硬件收入成本的減少被增加的60萬美元庫存儲備以及額外的硬件運費和其他費用部分抵消。
在截至2024年6月30日的六個月中，硬件毛利率從截至2023年6月30日的六個月的16％增至19％，這主要是由於2023年第二季度終止了某些與電池相關的會員權益，這些福利繼續使本期受益。
由於公司維持其單一彙總數據安排，在截至2024年6月30日的六個月中，其他收入和其他毛利率的成本與截至2023年6月30日的六個月相比保持不變。
研究和開發
截至6月30日的三個月改變截至6月30日的六個月改變
20242023$%20242023$%
（以千計，百分比除外）
研究和開發$27,013$23,182$3,83117%$54,271$50,379$3,8928%
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目錄
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，研發費用增加了380萬美元，增長了17％。增長主要歸因於公司增長導致的人事相關和股票薪酬成本增加了390萬美元，技術和其他費用增加了130萬美元，承包商和專業及外部服務支出增加了120萬美元。與內部使用軟件相關的150萬美元資本化成本和110萬美元的資本化在建工程費用部分抵消了這一點。
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，研發費用增加了390萬美元，增長了8％。增長的主要原因是人事相關和股票薪酬成本增加了490萬美元，技術費用增加了240萬美元，承包商支出增加了100萬美元，承包商支出增加了100萬美元，以及公司增長導致的其他支出增加了30萬美元。與內部使用軟件相關的270萬美元資本化成本、110萬美元的資本化在建工程成本以及與截至2023年6月30日的六個月負面影響的原材料庫存註銷相關的90萬美元部分抵消了這些增長。
截至6月30日的三個月改變截至6月30日的六個月改變
20242023$%20242023$%
（以千計，百分比除外）
銷售和營銷$24,363$23,347$1,0164%$49,096$47,663$1,4333%

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，銷售和營銷費用增加了100萬美元，增長了4％。增長的主要原因是公司第三方平臺和分銷渠道（均為 “渠道合作伙伴”）的佣金增加了210萬美元，這與訂閲量增長了20％，其他營銷支出增加了80萬美元，以及公司增長導致的人事相關和股票薪酬成本增加了50萬美元。由於計劃調整支出時間，付費用户獲取成本減少了240萬美元，部分抵消了這些增長。
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用增加了140萬美元，增長了3％。增長的主要原因是渠道合作伙伴佣金增加了370萬美元，這與訂閲量的增長一致，以及由於公司的增長，其他營銷支出增加了90萬美元。由於計劃調整支出時間，付費用户獲取支出減少了280萬美元，以及與公司在截至2023年3月31日的三個月中裁員相關的遣散費導致的人事相關和股票薪酬成本減少了40萬美元，部分抵消了這些增長。
一般和行政
截至6月30日的三個月改變截至6月30日的六個月改變
20242023$%20242023$%
（以千計，百分比除外）
一般和行政$14,613$12,497$2,11617%$29,014$25,706$3,30813%
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，一般和管理費用增加了210萬美元，增長了17％。增長的主要原因是持續的上市公司合規成本推動的專業和外部服務增加了160萬美元，由於員工人數的增加，人事相關和股票薪酬成本增加了40萬美元，以及與技術相關的支出增加了10萬美元。
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用增加了330萬美元，增長了13％。增長的主要原因是專業和外部服務增加了330萬美元，這得益於持續的上市公司合規成本，以及40萬美元的技術和其他支出增加。由於一名關鍵員工離職，人事和股票薪酬支出減少了40萬美元，部分抵消了這些增長。
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目錄
可轉換票據公允價值調整
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司分別未記錄與可轉換票據公允價值調整相關的損益和30萬美元的收益。公允價值的變化主要是由股價波動和轉換時間的縮短所推動的。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司分別錄得與可轉換票據公允價值調整相關的60萬美元虧損和20萬美元的收益。公允價值的變化主要是由股價波動和轉換時間的縮短所推動的。
衍生責任公允價值調整
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司分別未記錄與衍生負債公允價值調整相關的損益和30萬美元的虧損。這些變化是由於每個報告期對衍生負債進行了重估，以及與嵌入式贖回功能相關的股價上漲，這與2021年7月向投資者發行的可轉換票據分開。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司分別錄得與衍生負債公允價值調整相關的170萬美元和20萬美元的虧損。這些變化是由於每個報告期對衍生負債進行了重估，以及與嵌入式贖回功能相關的股價上漲，這與2021年7月向投資者發行的可轉換票據分開。
可轉換票據結算虧損
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司均錄得與2021年7月可轉換票據和2021年9月可轉換票據的結算相關的40萬美元虧損，這些票據在截至2024年6月30日的三個月中轉換為普通股。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有此類交易。
衍生負債結算收益
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司每錄得190萬美元的收益，這與轉換與我們在美國首次公開募股相關的2021年7月可轉換票據後的衍生負債結算。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有此類交易。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出），淨額包括交易成本、利息收入、股息收入、外匯損失以及與2021年7月可轉換票據相關的利息支出。在截至2024年6月30日的三個月中，其他收入（支出）淨額包括130萬美元的其他收入和590萬美元的其他支出，截至2023年6月30日的三個月，包括80萬美元的其他收入和20萬美元的其他支出。在截至2024年6月30日的六個月中，其他收入（支出）淨額包括210萬美元的其他收入和640萬美元的其他支出；在截至2023年6月30日的六個月中，其他收入（支出）包括170萬美元的其他收入和20萬美元的其他支出。
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，其他收入（支出）淨減少了520萬美元，下降了847％。下降的主要原因是與我們在美國的首次公開募股相關的交易成本增加了560萬美元，但部分被40萬美元的股息收入增長所抵消，這主要是由於現金和現金等價物餘額增加所致，平均總收益率上升。
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與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，其他收入（支出）淨減少了580萬美元，下降了394％。下降的主要原因是與我們在美國的首次公開募股相關的交易成本增加了560萬美元，以及由於不利的貨幣重估影響而減少了80萬美元，但部分被股息收入增加的60萬美元所抵消，這主要是由於現金和現金等價物餘額增加所致，平均總收益率上升。
所得税準備金
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，所得税準備金增加了520萬美元。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，所得税準備金增加了650萬美元。增長是由於公司在美國的收益預計將增長。所得税準備金包括我們開展業務的司法管轄區的美國聯邦和州所得税。我們維持聯邦和州遞延所得税資產的全額估值補貼，因為我們得出的結論是，遞延所得税資產變現的可能性不大。
關鍵績效指標
我們會審查多項運營指標，包括以下關鍵績效指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測並做出戰略決策。我們認為，這些關鍵績效指標對投資者很有用，因為它們可以提高管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標的透明度，並且可以被投資者用來幫助分析我們業務的健康狀況。關鍵運營指標以百萬計，但ARPPC、每次付費訂閲的平均收入（“ARPPS”）和平均銷售價格（“ASP”）除外，但是百分比變化是根據實際結果計算的。因此，由於四捨五入，可能無法根據提供的數字重新計算百分比變化。有關其他指標管理審查以及簡明合併財務報表，請參閲 “—經營業績”。

關鍵運營指標
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月中，
20242023% 變化20242023% 變化
（以百萬計，ARPPC、ARPPS 和 ASP 除外）
AMR$304.8$248.723%304.8248.723%
MAU70.654.031%70.654.031%
付費圈子2.01.625%2.01.625%
ARPPC1
$125.96$119.256%$124.41$120.184%
訂閲2.72.220%2.72.220%
ARPPS1
$104.00$97.836%$102.60$98.015%
網絡硬件單元已發貨0.70.7—%1.21.2(3)%
ASP2
$15.92$15.761%$16.18$16.44(2)%
1. 不包括截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別與Life360捆綁訂閲和硬件產品相關的收入（130萬美元和260萬美元），以及截至2023年6月30日的三個月和六個月的70萬美元（70萬美元）。
2. 不包括截至2024年6月30日的三個月和六個月中與Life360捆綁訂閲和硬件產品相關的收入分別為130萬美元和250萬美元，以及截至2023年6月30日的三個月和六個月中與110萬美元相關的收入。
年化月收入
在報告期結束時，我們使用年化月收入（“AMR”）來確定活躍客户協議的年化月度價值。AMR包括Life360訂閲、數據和合作協議的年化月度價值。這些協議中預計不會再次出現的所有部分都被排除在外。這並不代表根據公認會計原則按年計算的收入，因為運營指標可能會受到開始和結束日期以及續訂率的影響。截至2024年6月30日和2023年6月30日，AMR分別為3.048億美元和2.487億美元，同比增長23％，這主要歸因於訂户的持續增長。
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每月活躍用户
截至2024年6月30日，我們的全球用户羣龐大且不斷增長。Life360 月活躍用户（“MAU”）被定義為每月參與我們的 Life360 品牌服務的獨特會員，其中包括付費和非付費會員，不包括某些賬户設置延遲的會員。截至2024年6月30日和2023年6月30日，我們在Life360平臺上分別有大約7060萬和約5400萬活躍用户，同比增長31％。我們認為，這是由持續強勁的新成員增長和留存率推動的。
付費圈子
我們將付費圈定義為一組 Life360 會員，其付費訂閲已在期末計費。每項訂閲都涵蓋付款人圈子中的所有會員，因此圈子中的每個人都可以享受Life360會員的權益，包括獲得優越的地理位置、駕駛、數字和應急安全見解和服務。
截至2024年6月30日和2023年6月30日，我們的Life360品牌旗下的服務分別有大約200萬和160萬付費用户，同比增長25％。
我們通過增加免費會員基礎，將免費會員轉換為訂閲者，並通過提供高質量的家庭連接和安全服務來留住他們，從而增加付費圈子的數量。
每個支付圈的平均收入
我們將每個付費圈的平均收入定義為報告期內確認並從Life360移動應用程序中獲得的年化訂閲收入（不包括與捆綁的Life360訂閲和硬件產品相關的收入）除以同期的平均付費圈子。平均付費圈數的計算方法是將週期開始時的付費圈數與截至週期結束時的付費圈數相加，然後除以二。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們的ARPPC分別為125.96美元和119.25美元，同比增長6％。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的ARPPC分別為124.41美元和120.18美元，同比增長4％。
ARPPC是Life360使用的一項關鍵指標，用於確定我們通過分層產品從付費圈子中獲利的有效性。美國現有安卓Life360訂閲的價格上漲在截至2023年6月30日的三個月內生效，隨着時間的推移，訂閲者註冊了更高價格的產品。此外，英國現有訂户的價格上漲始於2024年1月，澳新銀行於2024年3月開始提價，而三層會員資格則分別於2023年10月和2024年4月推出。價格上漲帶來的積極影響在2024年第二季度被國際訂户的增加部分抵消，總體而言，國際訂閲者的訂閲價格較低。
訂閲
我們將訂閲定義為截至期末計費的與Life360、Jiobit和Tile品牌相關的付費訂閲者數量。
截至2024年6月30日和2023年6月30日，我們的Life360、Tile和Jiobit品牌的服務分別有大約270萬和220萬名付費訂閲者，同比增長20％。
我們通過銷售硬件設備和擴大免費會員基礎，將免費會員轉換為訂閲者，並通過提供物品追蹤和高質量的家庭和安全服務來留住訂閲者，從而增加訂閲數量。
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每次付費訂閲的平均收入
我們將ARPPS定義為報告期內確認和從Life360、Tile和Jiobit訂閲中獲得的年化訂閲總收入，不包括與捆綁的Life360訂閲和硬件產品相關的收入，除以同期的平均付費訂閲人數。平均付費用户數量的計算方法是，將期初的付費訂閲者數量與截至該期末的付費訂户數量相加，然後除以二。付費訂閲者是指截至期末已計費的訂閲者。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，ARPPS分別為104.00美元和97.83美元，同比增長6％。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，ARPPS分別為102.60美元和98.01美元，同比增長5％。
ARPPS同比增長，這是由於訂閲量增長以及現有美國Android Life360訂閲的價格上漲，這些訂閲在截至2023年6月30日的三個月內生效，隨着時間的推移，訂閲者註冊了更高價格的產品。此外，英國現有訂户的價格上漲始於2024年1月，澳新銀行於2024年3月開始提價，而三層會員資格則分別於2023年10月和2024年4月推出。價格上漲帶來的積極影響在2024年第二季度被國際訂户的增加部分抵消，總體而言，國際訂閲者的訂閲價格較低。
網絡硬件單元已發貨
硬件淨出貨量表示一段時間內銷售的追蹤設備數量，不包括與捆綁的Life360訂閲和硬件產品相關的某些硬件單元，扣除我們的零售合作伙伴的退貨以及直接向消費者提供的退貨。銷售單位有助於增加硬件收入，並最終增加有資格訂閲Tile或Jiobit的會員數量。在截至2024年6月30日的三個月中，Life360售出了約70萬套，與截至2023年6月30日的三個月中售出的70萬套相比，保持相對平穩。在截至2024年6月30日的六個月中，我們售出了約120萬套，與截至2023年6月30日的六個月中售出的120萬套相比，也相對持平。
淨平均銷售價格 (ASP)
為了確定單位的淨ASP，我們將報告期內確認的硬件收入（不包括與捆綁的Life360訂閲和硬件產品相關的收入）除以同期出貨的淨硬件單元數量。ASP在很大程度上是由我們向客户收取的價格驅動的，包括我們向零售合作伙伴收取的價格（扣除客户津貼），直接向消費者收取的價格。在截至2024年6月30日的三個月中，單位的淨每股收益為15.92美元，與截至2023年6月30日的三個月的15.76美元相比增長了1％，這主要是由於該期間提供的折扣和其他促銷活動減少。在截至2024年6月30日的六個月中，單位的淨每股收益為16.18美元，與截至2023年6月30日的六個月中的16.44美元相比下降了2％，這主要是由於銷售產品組合的變化。
流動性和資本資源
2024年6月6日，我們完成了美國首次公開募股，共出售了3,703,704股普通股，扣除承保折扣和佣金後的淨收益為9,300萬美元。代表出售證券持有人額外支付了550萬澳元的費用。截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物為1.608億美元，限制性現金為120萬美元。截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為6,900萬美元，限制性現金為170萬美元。
我們認為，我們現有的現金和現金等價物以及通過銷售訂閲和硬件設備提供的現金將足以支持至少未來12個月的營運資金和資本支出需求。我們未來的資本要求將取決於許多因素，因此，我們可能需要尋求額外的資本。如果我們無法按照我們可接受的條件籌集額外資金，也無法產生擴大業務和投資持續創新所需的現金流，則我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
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現金流
在本報告所述期間，我們的現金流活動如下：
截至6月30日的六個月
20242023
（以千計）
由（用於）經營活動提供的淨現金$13,940$(5,528)
用於投資活動的淨現金(2,323)(891)
由（用於）融資活動提供的淨現金79,680(19,796)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）$91,297$(26,215)
運營活動
我們最大的運營現金來源是我們的付費會員為訂閲我們的平臺和硬件設備銷售而收取的現金。我們在經營活動中現金的主要用途是與員工相關的支出、庫存購置成本、基礎設施相關成本、支付給渠道合作伙伴的佣金和其他營銷費用。
我們的許多會員預先支付年度訂閲費用，而大多數會員則提前支付月度訂閲費用。遞延收入由客户賬單中的未盈餘部分組成，根據我們的收入確認政策，該部分被確認為收入。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的遞延收入分別為3,640萬美元和3580萬美元，其中3550萬美元和3,390萬美元預計將在未來12個月內計為收入，前提是所有其他收入確認標準均得到滿足。
在截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為1,390萬美元。在此期間，影響我們運營現金流的主要因素是受2450萬美元非現金調整影響的淨虧損2,070萬美元，以及運營資產和負債變動產生的1,010萬美元現金，這部分被代表出售股東支付的與二次發行相關的費用550萬美元所抵消。非現金調整主要包括股票薪酬、折舊和攤銷、可轉換票據和衍生負債的公允價值調整、非現金利息支出、衍生負債結算收益以及可轉換票據結算虧損。我們的運營資產和負債變動所提供的現金主要是由於應收賬款、淨額和預付費用及其他資產的減少，應付賬款和遞延收入的增加被應計費用和其他流動負債的減少以及獲得合同、淨額和庫存的資本化成本的增加所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為550萬美元。在此期間，影響我們運營現金流的主要因素是我們的淨虧損1,850萬美元，受2,270萬美元的非現金調整以及運營資產和負債變動所使用的980萬美元現金的影響。非現金調整主要包括股票薪酬、折舊和攤銷，以及與會員福利變更相關的電池儲備調整。我們的運營資產和負債變動所使用的現金主要是由於應付賬款和應計費用及其他負債的減少。
投資活動
在截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為230萬美元，這主要與ASC 350-40、無形資產——商譽和其他內部用途軟件成本的資本化有關。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為90萬美元，這主要與根據ASC 350-40《無形資產——商譽和其他內部用途軟件》的內部使用軟件成本的資本化有關。
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融資活動
在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為7,970萬美元，這主要與扣除我們在美國首次公開募股的承保折扣和佣金後的9,300萬美元淨收益以及行使期權和認股權證的450萬美元收益相關，被股票獎勵淨結算所繳納的1,590萬美元税款和180萬美元的美國IPO費用所抵消。截至2024年6月30日，在美國的首次公開募股費用中，有450萬美元尚未支付。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為1,980萬美元，這主要與發放存入賠償託管基金的1,310萬美元資金用於與Tile收購有關的一般陳述和擔保，以及為淨結算股權獎勵而繳納的860萬美元税款，由行使期權的160萬美元收益和償還關聯公司到期票據的30萬美元收益所抵消。
義務和其他承諾
我們的主要承諾包括辦公空間運營租賃下的義務和其他購買承諾。有關我們截至2024年6月30日的不可取消的租賃和其他購買承諾的信息，可在我們的簡明合併財務報表附註7 “資產負債表組成部分” 和附註10 “承付款和意外開支” 中找到。
關鍵會計政策和重要管理估計
我們的簡明合併財務報表是根據公認會計原則編制的。編制簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。實際結果可能與我們的管理層的估計存在重大差異。我們的年度報告附註2 “重要會計政策摘要” 中討論了我們的重要會計政策。在截至2024年6月30日的六個月中，這些政策沒有重大變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。
利率風險
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們分別有1.608億美元和6,900萬美元的現金等價物投資於現金和現金等價物以及貨幣市場基金。我們的現金和現金等價物用於營運資金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，假設的10％的利率相對變化不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。
外幣兑換風險
我們的報告貨幣和本位幣是美元。我們的大部分銷售額以美元計價，因此我們的收入目前不受重大外幣風險的影響。我們的運營費用以我們業務所在國家的貨幣計價，主要是美國。因此，由於外幣匯率的變化，我們的簡明合併經營業績和現金流會受到波動的影響，並且將來可能會由於外匯匯率的變化而受到不利影響。迄今為止，我們尚未就外幣風險或其他衍生金融工具訂立任何積極的套期保值安排，儘管我們將來可能會選擇這樣做。我們認為，假設美元兑其他貨幣的相對價值上漲或下降1,000個基點不會對我們的經營業績產生重大影響。
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通貨膨脹風險
我們認為通貨膨脹對我們的業務、經營業績或財務狀況沒有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力，我們可能無法完全抵消如此高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、經營業績或財務狀況。
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第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15條，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性。“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據此類評估，我們的管理層得出結論，我們的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有與《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條要求的評估相關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和實施得多麼好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題。固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制措施也可規避管制。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且可能無法被發現。

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第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會不時參與法律訴訟、索賠和政府調查。我們已經收到並將來可能會繼續收到監管機構關於我們遵守法律和法規（包括與數據保護和消費者權益相關的法律法規）的詢問，並且由於我們的業務性質以及與數據隱私、網絡安全、消費者保護和數據使用相關的法律格局的快速變化，我們預計未來將繼續成為監管調查和調查的主題。我們已經收到並將來可能會繼續接收第三方提出的與我們在平臺上發佈或提供的信息或內容有關的索賠，以及其他類型的索賠，包括與監管事務、商業事務、知識產權、競爭、税收、就業、定價、歧視和消費者權利等相關的索賠。未來的訴訟可能需要通過確定這些索賠的範圍、可執行性和有效性來為我們自己、我們的合作伙伴和客户辯護。任何當前或未來的監管調查或訴訟的結果都無法肯定地預測，無論結果如何，此類調查和訴訟都可能對我們產生不利影響，因為辯護和和解成本、管理資源的轉移、執法命令或和解可能對我們的業務行為施加運營限制或義務以及其他因素。
簡明合併財務報表附註附註10 “承付款和意外開支” 中以 “訴訟” 為標題的信息以引用方式納入此處。

第 1A 項。風險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本季度報告中其他地方出現的其他信息，包括我們未經審計的簡明合併財務報表和本報告中的相關附註。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響，或導致我們的實際業績與我們在本報告中做出的前瞻性陳述以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌；您可能會損失全部或部分投資。我們無法向您保證，下文討論的任何事件都不會發生。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定性。這些風險和不確定性可能導致我們的運營與我們的前瞻性陳述所設想的業務存在重大差異。這些風險因素包括：
•如果我們未能留住現有會員或增加新會員，或者如果我們的會員降低了對我們產品和服務的參與度或不轉換為付費訂閲者，我們的收入、業務、財務狀況和經營業績可能會受到嚴重損害。
•如果我們未能通過訂閲計劃通過會員獲利，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
•如果我們無法維護品牌的價值和聲譽，或者我們無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，我們擴大會員基礎和維持與合作伙伴和其他主要服務提供商關係的能力可能會受到損害。
•我們過去和將來都需要改變我們的定價模式才能成功競爭。
•我們產品的市場在不斷變化，我們未來的成功取決於該市場的增長以及我們及時預測和滿足消費者偏好的能力。
•更改我們現有品牌、產品和服務，或推出新品牌、產品或服務，可能無法吸引或留住會員，也無法產生收入和利潤。
•不利的媒體報道和宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
•第三方或我們某些會員的不當行為可能歸因於我們，並對我們的品牌造成損害。
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•如果我們無法準確預測對產品和服務的需求，也無法充分管理我們的產品庫存，我們的業務可能會受到損害。
•我們的增長和盈利能力在一定程度上取決於我們通過具有成本效益的營銷活動吸引會員的能力。這些努力的任何失敗都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
•我們的產品和服務的分銷、營銷和獲取在很大程度上取決於第三方出版商和平臺。如果這些第三方以限制我們的業務、增加我們的支出或限額、禁止或以其他方式幹擾或以任何實質性方式更改我們產品和服務的分銷、使用或營銷條款或影響我們收取收入的能力，則我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
•我們依賴零售商和分銷商來銷售和銷售我們的硬件產品，而我們未能維護和進一步發展銷售渠道可能會損害我們的業務。
•我們的智能追蹤器依賴數量有限的供應商、製造商和配送合作伙伴。這些合作伙伴的損失或變更都可能對我們的業務產生負面影響，包括可能無法及時或足夠數量地生產或獲得高質量的產品和服務。
•如果我們不能成功協調產品的全球製造和分銷，我們可能會損失銷售，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
•我們的製造商的設施位於中國和馬來西亞。中華人民共和國法律制度的不確定性，包括執法方面的不確定性，以及中國政策、法律和法規的突然或意想不到的變化，可能會對我們產生重大不利影響。來自中國和馬來西亞的供應鏈中斷也可能對我們的業務產生不利影響。
•我們的應用程序目前可在全球範圍內下載，未來我們預計將滲透到其他國際地區，包括我們經驗有限的某些市場和地區，這使我們面臨許多額外的風險。
•我們依賴關鍵數據合作伙伴，與此類合作伙伴的任何協議終止都可能對我們的收入、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
•我們未來的成功取決於我們的執行官和其他關鍵員工的持續努力，以及我們吸引和留住高技能人員和高級管理層的能力。
•對新業務戰略、合作伙伴關係和收購的投資可能無法產生預期的業績，幹擾我們的持續業務，帶來最初未考慮的風險，並對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
•我們的新品牌、產品和服務的運營歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來前景。
•在目前的運營規模下，我們發展迅速，運營經驗有限。如果我們無法有效地管理增長，我們的品牌、公司文化和財務業績可能會受到影響，並對我們的運營、風險管理、銷售和營銷、技術、合規以及財務和會計資源提出重大要求。
•影響金融機構、金融服務行業公司或整個金融服務行業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或不良業績的實際事件或問題，可能會對我們的運營和流動性產生不利影響。
•不穩定的市場和經濟狀況可能會對消費者的自由支配支出以及對我們產品和服務的需求產生不利影響。
•由於產品成本增加和通貨膨脹壓力，我們的營業利潤率可能會下降。
•我們實際或認為未能遵守有關數據隱私和安全、消費者保護、廣告、位置跟蹤、數字跟蹤技術以及與兒童數據相關的法律法規，可能會導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；業務運營的變化或中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；會員增長或參與度下降；以及其他重大不利業務後果。
•如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的信息技術系統或數據受到損害，我們可能會因此類泄露而遭受不利後果。
•我們的成功在一定程度上取決於我們的信息技術系統、第三方系統和基礎設施的完整性，取決於我們在互聯網上持續暢通無阻地訪問我們的產品和服務，以及我們及時和具有成本效益的方式增強、擴展和調整這些系統和基礎設施的能力。
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•我們可能無法充分獲得、保護和維護我們的知識產權，也無法阻止第三方未經授權使用此類權利。
•我們的業務受複雜且不斷變化的美國和國際法律法規的約束。不遵守此類法律法規可能會導致索賠、我們的業務行為發生變化、罰款、運營成本增加、聲譽受損或會員增長或參與度下降。
•無論我們的經營業績如何，我們的CDI和普通股的市場價格一直波動不定或將來可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
•我們過去曾發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們發現未來存在其他重大缺陷或以其他方式未能維持對財務報告的有效內部控制，則我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對我們的業務以及普通股和CDI的價格產生不利影響。
•成為美國申報公司後，我們的成本增加並受到額外的監管和要求的約束，我們的管理層必須投入大量時間來遵守特拉華州的法律、澳大利亞法律以及美國證券法規定的報告要求，這可能會降低利潤，使我們的業務更加困難。
與我們的業務相關的風險
如果我們未能留住現有會員或增加新會員，或者如果我們的會員降低了對我們產品和服務的參與度或不轉換為付費訂閲者，我們的收入、業務、財務狀況和經營業績可能會受到嚴重損害。
我們的商業模式的前提是建立大量的會員，並通過我們自己開發的基於訂閲的產品和服務直接將其貨幣化，以及通過允許第三方從我們的會員那裏獲得價值來間接地從中獲利。我們的財務業績一直並將繼續在很大程度上取決於我們在增加、留住和吸引會員以及將會員轉化為付費訂閲者方面取得的成功。我們預計，我們的會員基礎規模將在一個或多個市場不時波動或下降。如果人們不認為我們的產品和服務有用、有效、可靠和/或值得信賴，我們可能無法吸引或留住會員，也無法以其他方式維持或增加他們的參與頻率和持續時間或轉化為付費訂閲者的會員的百分比。無法保證我們的會員基礎或參與度不會受到侵蝕。會員參與度可能難以衡量，尤其是在我們推出新的和不同的產品和服務時。許多因素都可能對會員留存、增長、參與度和轉化率產生負面影響，其中包括：
•會員越來越多地參與其他競爭產品或服務；
•會員對我們的任何應用程序或與我們的任何產品或服務變更有關的行為，包括減少使用頻率；
•會員對我們的產品或服務的質量或實用性失去信心，或對安全、保障、隱私（例如，兒童數據和精確的地理位置數據）、福祉或其他因素有顧慮；
•使用免費版Life360應用程序的會員無法進行轉換，包括因為他們看不到付費訂閲的額外價值；
•會員或訂閲者可能不願意為訂閲或硬件購買付費；
•會員認為，由於我們在展示的廣告的頻率、突出度、格式、大小和質量方面做出的決定，他們的體驗減少了；
•由於我們或我們賴以分發產品和交付服務的第三方的行動或計劃外網絡或網站中斷，我們難以在移動設備或硬件上安裝、更新或以其他方式訪問我們的產品和服務，會員體驗受到影響；
•我們未能推出會員認為引人入勝的新功能、產品或服務，或者我們推出了未獲好評的新產品或服務，或對現有產品和服務進行了更改，例如推出廣告；
•我們未能跟上不斷變化的在線、移動設備、市場和行業趨勢（包括引入新的和增強的數字服務），以及我們的應用程序可供下載的市場中普遍存在的社會、文化或政治偏好；
•無論是由於我們、第三方還是其他方面的行動，旨在吸引和留住會員以及提高參與度的計劃均未成功或中止；
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•可能使我們能夠更多地使用我們的產品和服務的第三方計劃，包括低成本或折扣的數據套餐，已停止；
•我們、我們的合作伙伴或行業中的公司採用的條款、政策、程序或做法會被我們的會員或公眾視為負面看法，包括與會員數據等領域相關的條款、政策、程序或做法，包括涉及我們收集和共享從兒童和未成年人及其設備、隱私、安全或廣告那裏收集的精確地理位置數據和信息的做法；
•我們未能發現或打擊我們平臺上的不當、欺詐、犯罪或濫用行為；
•廣告商和合作夥伴展示不真實、令人反感或以其他方式不遵守我們準則的廣告
•我們未能向會員、營銷人員或其他合作伙伴提供足夠的客户服務；
•我們未能保護我們的品牌或聲譽；
•我們、我們所在行業的合作伙伴或公司正在或可能成為監管調查和/或不合規、訴訟、媒體負面報道或其他負面宣傳裁決的對象，包括由於我們或他們的會員數據慣例，例如收集和共享從兒童和未成年人及其設備收集的精確地理位置數據和/或有關兒童和未成年人及其設備的信息；
•由於互聯網關閉或政府採取的其他行動影響了我們的產品和服務的可及性或我們在任何市場上銷售廣告的能力，我們產品和服務的參與度下降；
•立法、監管機構或訴訟要求或必要的變更會對我們的產品、服務、成員或合作伙伴產生不利影響；以及
•我們的財務狀況和經營業績受外幣波動風險的影響。
其中某些因素不時對會員留存率、增長和參與度產生不同程度的負面影響。如果我們無法維持或增加我們的會員基礎和會員參與度，我們的收入、業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，在一些國家，儘管移動設備普及率很高，但由於缺乏足夠的蜂窩數據網絡，消費者嚴重依賴Wi-Fi，可能無法全天定期訪問我們的產品和服務，因此我們的會員增長或參與度可能不會很快。會員留存率、增長或參與度的任何下降都可能降低我們的產品和服務對會員的吸引力，這可能會對我們的收入、財務狀況、業務和經營業績產生實質性的不利影響。如果我們的會員增長率放緩或下降，我們將越來越依賴我們維持或提高會員參與度和獲利水平以推動收入增長的能力。
如果我們未能通過訂閲計劃通過會員獲利，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
Life360以 “免費增值” 模式運營，在這種模式下，會員可以免費使用Life360應用程序，而具有其他功能的會員資格則可以通過按月或按年付費訂閲獲得。如果使用免費版Life360應用程序的會員看不到付費訂閲的額外價值，或者我們的訂閲計劃的功能、質量、可靠性和成本效益出現實際或感知的下降，那麼我們保留和增加付費訂閲的能力將受到不利影響。我們未能成功提供增強功能和增加付費訂閲量的新功能，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們無法維護品牌的價值和聲譽，我們擴大會員基礎和維持與合作伙伴和其他主要服務提供商關係的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
我們認為，我們的品牌為我們的口碑病毒式傳播做出了重大貢獻，這反過來又為我們業務的成功做出了貢獻。我們還認為，維護、保護和增強我們的品牌對於擴大我們的會員基礎以及維持我們與合作伙伴和其他主要服務提供商的關係至關重要，這將有助於成功實施我們的業務戰略，我們預計這將增加我們的開支。如果我們不這樣做，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們相信，隨着基於位置的服務和物品跟蹤市場的增長，品牌知名度的重要性將繼續增加。我們的許多新成員都是由現有成員推薦的。維護我們的品牌將在很大程度上取決於我們繼續提供有用、可靠、值得信賴和創新的產品和服務的能力，而我們可能無法成功做到這一點。
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此外，我們過去和預計將繼續受到媒體、立法或監管機構對我們的行動或決策的審查，包括與數據隱私和安全、消費者保護、跟蹤、針對兒童數據、精確地理位置數據、加密、內容、投稿者、廣告和其他問題有關的行為或決定，這些問題可能會對我們的聲譽和品牌產生重大不利影響。我們可能會因可能對我們的業務至關重要的法律和監管發展而面臨和解、判決、罰款或其他罰款。此外，我們可能無法及時發現或迅速或適當地迴應Life360、Tile或Jiobit應用程序中令人反感的內容或會員的做法，也無法以其他方式解決會員的問題，這可能會削弱人們對我們品牌的信心。維護和增強我們的品牌將需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。
數字消費者訂閲產品市場競爭激烈，轉換成本低，新產品、服務和進入者源源不斷。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，這可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。
總體而言，數字消費者訂閲產品市場以及家庭安全、位置共享、位置跟蹤和相關產品市場節奏快且不斷變化，技術、消費者的期望和要求、行業標準和法規經常發生變化，美國和國外的新產品、服務和進入者源源不斷。我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭，競爭對手既包括提供各種產品和服務的大型競爭對手，也包括許多較小的競爭對手。
我們的許多當前和潛在的競爭對手，無論是國內還是國際上，都具有或可能具有比我們更高的競爭優勢，包括更長的運營歷史，更多的資源（包括更大的營銷和運營預算），更高的品牌知名度，獲得與會員相關的更多數據和潛在見解，潛在的收購和其他機會，更高的可用資本或獲得此類資本的機會，在某些情況下，更低的成本。我們的一些競爭對手可能在某些地理區域、成員人口統計或我們目前服務或將來可能服務的其他關鍵領域享有更好的競爭地位。這些優勢可以使這些競爭對手提供對我們現有和潛在成員更具吸引力的產品，比我們更快和/或更具成本效益地應對新的或不斷變化的機會和法規、新的或新興的技術或客户要求和偏好的變化，或者提供更低的價格或免費的產品和服務。競爭對手可以通過利用其現有品牌、產品或服務或現有數據或見解，利用新技術或新的或現有的分銷渠道，或者為家庭安全和人員、寵物和物體的位置共享創建新的或不同的方法來快速擴大其產品的規模。例如，2021年，渠道合作伙伴之一蘋果推出了AirTag™，這是一款使用超寬帶技術的追蹤器，允許會員通過蘋果的Find My® 應用程序跟蹤和查找物品。Find My® 應用程序是蘋果為iOS設備開發的位置共享應用程序，允許經批准的會員訪問會員設備的GPS位置。
我們競爭吸引、吸引和留住會員，提高他們對我們各種產品和服務的參與度並增加訂閲量的能力取決於多種因素，包括我們的品牌和聲譽、與我們的訂閲、產品和服務相關的價格、我們平臺和技術的易用性、我們平臺、產品和服務的實際和感知的安全保障，以及我們在出現的消費者和監管問題時解決這些問題的能力，包括與之相關的問題數據使用、數據隱私和安全性，例如涉及共享從兒童和未成年人及其設備那裏收集的精確地理位置數據和信息的做法。請參閲 “第 1 項。“業務-競爭” 瞭解有關我們的直接和間接競爭對手的更多信息。
潛在的競爭對手還可能包括移動操作系統和應用商店的運營商。這些移動平臺競爭對手可以利用在一個或多個市場中的強大或主導地位，並訪問現有的大量潛在成員和有關這些成員的個人信息，從而獲得相對於我們的競爭優勢。這些競爭對手還控制着應用程序商店，而應用程序商店是我們的會員訪問我們平臺的主要方式。
如果我們無法與當前或未來的競爭對手以及可能出現的產品或服務進行有效競爭，我們的會員基礎的規模和參與度可能會降低，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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我們過去和將來都需要改變我們的定價模式才能成功競爭。
2022年10月，我們宣佈提高我們在美國的高級產品的價格。如果我們繼續提高產品和服務的價格，隨着會員採用更便宜的競爭產品和服務，對我們解決方案的需求可能會下降，我們的市場份額可能會受到影響。我們分別在2022年12月和2023年4月提高了美國Life360 iOS和安卓高級訂閲產品的價格，並在2024年上半年提高了英國、澳大利亞和新西蘭Life360 iOS和安卓訂閲的價格。我們在家庭安全、定位服務和物品追蹤技術市場中面臨的激烈競爭，以及包括通貨膨脹和利率上升在內的總體經濟和商業狀況，都可能影響我們的產品和服務的價格。如果我們的競爭對手為競爭產品或服務提供大幅折扣，或者開發客户認為更有價值或更具成本效益的產品或服務，我們可能需要降低價格或提供其他激勵措施才能成功競爭。如果我們不調整定價模型以反映客户對我們產品和服務的使用變化或客户需求的變化，我們的收入可能會減少。
隨着銷售隊伍的實施以及訂閲者適應新的定價條款，對定價策略的任何廣泛變更都可能導致我們的收入下降或推遲未來的銷售。我們或我們的競爭對手可能會將產品和服務捆綁用於促銷目的或作為長期市場進入或定價策略，或者作為我們整體銷售戰略的一部分向某些訂閲者提供價格保證。隨着時間的推移，這些做法可能會嚴重限制我們調整現有產品和服務的價格以及為新的或增強的產品和服務確定價格的靈活性。任何此類變化都可能降低我們的利潤率，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們產品的市場在不斷變化，我們未來的成功取決於該市場的增長以及我們及時預測和滿足消費者偏好的能力。
我們產品的家庭安全和基於位置的服務和物品跟蹤技術市場還處於相對較早的發展階段，尚不確定這些市場是否會增長，即使它們確實增長，它們也會以多快的速度增長，增長多少，或者我們的平臺是否會被廣泛採用。因此，對我們未來增長、收入和支出的任何預測或預測都可能不像我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時那樣準確。我們市場的任何擴張都取決於許多因素，包括與我們的平臺和競爭對手的產品相關的成本、性能和感知價值。
我們的成功將在一定程度上取決於市場的接受程度，以及我們的家庭安全和位置共享產品和服務作為短信和電話等其他家庭協調選項的替代方案的廣泛採用，以及會員對我們的產品和服務的選擇，而不是可能具有類似功能的競爭產品和服務。家庭安全、位置共享和位置跟蹤技術仍在不斷髮展，我們無法預測市場對我們的產品和服務的接受程度，也無法預測基於全新技術的產品和服務的開發。
我們有可能無法擴大美國以外的會員基礎，無法提供向特定地區提供全部服務功能所需的規模，也無法達到使我們能夠產生間接收入的規模。
我們的成功取決於我們及時預測和滿足消費者偏好的能力。我們所有的產品和服務都會受到消費者偏好的變化，這是無法確定預測的。消費者可能會決定不購買我們的產品和服務，因為他們的偏好可能會迅速轉移到不同類型的產品和服務上，或者完全偏離這些類型的產品和服務，而我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對消費者偏好變化的能力。此外，我們的某些新產品和服務的價格可能高於我們早期的許多產品和競爭對手的產品和服務，這些產品和服務的價格可能不吸引消費者，也可能只吸引一小部分消費者。競爭對手也有可能推出新產品和服務，對消費者對我們產品的偏好產生負面影響，這可能導致銷售下降和市場份額損失。因此，如果我們未能及時預測和滿足消費者的偏好，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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更改我們現有品牌、產品和服務，或推出新品牌、產品或服務，可能無法吸引或留住會員，也無法產生收入和利潤。
我們保留、增加和吸引會員基礎以及增加收入的能力在很大程度上取決於我們繼續發展現有品牌、產品和服務的能力，以及獨立或與開發者或其他第三方合作收購或創建成功的新品牌、產品和服務的能力。我們可能會對現有品牌、產品和服務進行重大變革，或收購新的和未經證實的品牌、產品、服務和產品及服務擴展，包括我們之前幾乎沒有或根本沒有開發或運營經驗的技術。我們還投資了大量資源，並將繼續投資大量資源來發展我們的訂閲服務，以支持不斷增加的使用量以及新的業務領域、產品、服務、產品擴展和其他創收計劃。開發新產品和服務非常昂貴，可能需要大量的管理層和公司資源和精力，而投資於新產品和服務的開發和推出可能需要很長一段時間才能實現投資回報。我們業務戰略的一個重要內容是繼續投資創新及相關的產品和服務機會，以保持我們的競爭地位。在開發產品和服務方面出現意想不到的問題也可能轉移大量的研發資源，這可能會損害我們開發新產品和服務或增強現有產品和服務的能力，並大大增加我們的成本。我們可能在幾年內無法從這些投資中獲得收入，也可能根本無法從此類投資中獲得回報。
我們無法保證投資新的業務領域、產品、服務、產品和服務擴展或其他舉措，以向我們的社區展示促進家庭安全或位置、駕車和家庭協調的有意義的機會，無法保證成員會喜歡這些變化，也無法保證我們能夠有效或及時地實施此類新的業務領域、產品、服務、產品和服務擴展或其他舉措，這可能會對我們的品牌產生負面影響。我們的新品牌或增強型品牌、產品、服務或產品和服務延期可能會暫時提高參與度，但最終可能無法吸引會員、營銷人員或開發者，我們可能無法吸引或留住會員，也無法產生足夠的收入、營業利潤或其他價值來證明我們的投資是合理的，我們的業務可能受到重大不利影響。
我們的產品和服務的開發既複雜又昂貴，我們通常同時開發多種產品和服務。鑑於複雜性，我們在開發和推出新的和增強的產品和服務方面偶爾會遇到延遲，並且將來可能會遇到延遲。我們的產品或服務的設計或質量問題也可能對我們的品牌、業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。在開發產品和服務方面出現意想不到的問題也可能轉移包括研發在內的大量資源，這可能會損害我們開發新產品和服務以及改進現有產品和服務的能力，並可能大大增加我們的成本。如果新的或增強的產品和服務的推出延遲或不成功，我們的研發工作可能無法獲得可接受的回報（如果有），並且我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
不利的媒體報道和宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
不利的宣傳或媒體報道，包括有關我們、我們的數據隱私和安全慣例（包括與兒童和未成年人有關的報道）、安全事件、產品或服務變更、質量或功能、訴訟或監管活動，包括任何知識產權訴訟、數據保護或其他監管機構的任何調查和/或執法活動，或與我們的數據隱私或安全相關的程序，或與我們的合作伙伴、會員、員工或其他公司在我們公司的行為有關的宣傳或媒體報道行業，無論此類宣傳或媒體報道的真實性如何，都可能對我們的品牌和聲譽產生重大不利影響。主要媒體加強了對位置數據市場的審查，Life360一直是媒體文章的目標，這可能會影響會員留存率、增長、參與度和轉化率，並加強監管部門對我們在會員隱私、安全、加密、內容、貢獻者、廣告和其他問題上的行動或決定的審查，這可能會對我們的聲譽和品牌產生重大不利影響。
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如果我們未能保護我們的品牌或聲譽，我們可能會對會員羣的規模、人口統計、參與度和忠誠度產生重大不利影響，從而導致收入減少、應用程序安裝（或應用程序卸載量增加）和訂閲購買量減少，或會員增長率放緩。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

第三方或我們某些會員的不當行為可能歸因於我們，並對我們的品牌造成損害。
我們的會員可能會因使用我們的產品或我們的產品功能而受到其他個人的身體、經濟、情感或其他傷害。如果我們的一個或多個會員因我們的服務而遭受或聲稱遭受任何此類損害，我們將來可能會受到負面宣傳或法律訴訟，這可能會損害我們的品牌。影響競爭對手產品和服務用户的類似事件也可能導致我們的產品和服務以及我們經營的行業（包括位置共享和跟蹤行業）受到負面宣傳，這反過來又可能對我們的業務產生負面影響。
我們的會員或廣告商被視為敵對、攻擊性、不當或非法的行為也可能對我們品牌的聲譽產生重大不利影響。此外，會員過去曾使用過競爭對手的產品，並可能將我們的產品用於非法或有害目的，例如跟蹤或盜竊，而不是用於其預期目的。儘管我們制定了旨在監控和審查通過我們的產品和服務訪問的內容的適當性的系統和流程，並針對非法、攻擊性或不當使用我們的產品和服務採取了政策，但我們的會員過去和將來都可能參與違反我們政策的活動。此外，我們的廣告商可能會以不符合我們的條款、合同或政策的方式使用我們的系統或會員數據。此外，儘管我們的政策試圖解決對我們產品的非法、攻擊性或不當使用問題，但我們無法控制我們的會員如何使用我們的產品。我們執行政策或以其他方式防止或補救任何此類事件的努力也可能失敗。因此，我們現有的保障措施可能不足以避免我們的聲譽和品牌受到損害，尤其是在此類敵意、攻擊性或不當使用行為廣為人知的情況下。
如果我們無法準確預測對產品和服務的需求，也無法充分管理我們的產品庫存，我們的業務可能會受到損害。
我們對業務進行廣泛投資，此類投資是由我們對產品或服務未來成功的期望推動的。例如，我們的 Tile 和 Jiobit 硬件通常需要投資，交貨週期很長。我們必須預測庫存需求和支出，並根據對特定產品未來需求的估計，提前向第三方供應商和合同製造商下訂單。我們準確預測產品和服務需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括對我們的產品和服務或競爭對手的產品和服務的需求的增加或減少，總體市場或經濟或政治狀況的意外變化。無法正確預測特定產品或服務的成功可能會損害我們的業務。
如果我們低估了對特定產品的需求，我們的合同製造商和供應商可能無法交付足夠數量的該產品來滿足我們的需求，並且我們可能會遇到可供銷售或分銷的該產品的短缺。如果我們高估了對特定產品的需求，我們可能會遇到該產品的庫存過剩，多餘的庫存可能會過時或過時。庫存水平超過需求可能會導致庫存減記或核銷，並以進一步的折扣價出售多餘的庫存，這可能會對我們的毛利潤和業務產生負面影響。
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我們的增長和盈利能力在一定程度上取決於我們通過具有成本效益的營銷活動吸引會員的能力。這些努力的任何失敗都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
吸引會員需要大量的在線和離線營銷支出。從歷史上看，隨着時間的推移，我們必須增加營銷支出，以建立我們的品牌知名度，吸引會員並推動我們的長期增長。不斷變化的消費者行為已經影響並將來也會影響盈利營銷機會的可用性。例如，隨着消費者減少通過電子郵件進行溝通，而更多地通過短信、消息應用程序和其他虛擬方式進行溝通，旨在吸引新會員和回頭客購買我們產品的電子郵件活動的覆蓋面受到了不利影響。為了繼續吸引潛在會員並發展我們的業務，我們必須確定總體營銷支出並將其投入到新的廣告渠道上，例如移動和在線視頻平臺，以及通過新的虛擬方式直接與潛在的、前任和現任的會員進行溝通的有針對性的活動。我們目前依賴通過有償努力獲取會員，但是，我們的會員增長並不完全依賴於此。我們的付費收購工作包括應用商店中的付費搜索以及流媒體電視上的廣告。通常，新廣告渠道的機會和複雜性相對未得到開發和證實，我們可能無法繼續適當地管理和微調我們的營銷工作，以應對營銷和廣告行業的這些趨勢和其他趨勢。任何不這樣做都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的產品和服務的分銷、營銷和獲取在很大程度上取決於第三方出版商和平臺。如果這些第三方以限制我們的業務、增加我們的支出或限額、禁止或以其他方式幹擾或以任何實質性方式更改我們產品和服務的分銷、使用或營銷條款或影響我們收取收入的能力，則我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們通過渠道合作伙伴營銷和分銷我們的產品和服務（包括Life360應用程序、Tile應用程序和Jiobit應用程序）。我們的移動應用程序幾乎只能通過蘋果應用商店和谷歌Play商店訪問，我們依賴蘋果和谷歌在各自的平臺上批准我們的移動應用程序。我們在任何給定資產或渠道上推銷品牌的能力受相關第三方的政策約束。我們無法保證流行的移動平臺將繼續以我們的產品為特色，也無法保證移動設備用户將繼續使用我們的產品和服務而不是競爭對手的產品和服務。由於 Life360 僅用於移動設備，因此它必須保持與我們無法控制的流行移動操作系統、網絡、技術、產品和標準的互操作性，例如 Android 和 iOS 操作系統及相關硬件，包括但不限於 GPS、加速度計和陀螺儀。此類系統中的任何變更、錯誤或技術問題，或我們與移動操作系統合作伙伴（其中一些是我們的競爭對手或潛在競爭對手、手機制造商或移動運營商）的關係的變化，或者其服務條款或政策的變化，這些變更會降低我們產品的功能，降低或消除我們更新或分發產品的能力，對競爭產品給予優惠待遇，限制我們投放、定位廣告或衡量廣告效果的能力，或收取費用與我們的分佈有關產品或我們的廣告投放可能會對我們在移動設備上使用我們的產品和服務產生重大不利影響。
我們受這些第三方平臺的標準政策和服務條款的約束，這些政策和服務條款通常適用於此類平臺上應用程序的推廣、分發、內容和運營。每個渠道合作伙伴都有廣泛的自由裁量權來更改其政策，解釋其與我們和其他公司相關的服務條款和其他政策，包括可能對我們不利的變更，包括可能限制、取消或以其他方式幹擾我們通過其商店進行分銷或營銷的能力，限制潛在客户訪問我們的產品，影響我們更新應用程序的能力，包括修復錯誤或其他功能更新或升級，以及影響我們訪問本機功能或其他功能的能力方面移動設備以及我們訪問他們收集的會員信息的能力。平臺提供商還可以更改其平臺上向開發者提供其用户個人信息的方式，限制將個人信息用於廣告目的，限制成員在其平臺上或跨平臺共享信息的方式，或者顯著提高使用其平臺所需的合規水平或要求。
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此外，我們使用的平臺可能會規定與收集、存儲、使用、傳輸、共享和保護個人信息和其他消費者數據相關的規則、行為或技術特徵，這可能會導致鉅額成本，並可能需要改變我們的業務慣例，這反過來可能會損害我們的增長戰略，對我們吸引、獲利或留住會員的能力產生不利影響，並以其他方式對我們的聲譽、法律和監管風險、業務、財務狀況產生不利影響運營結果。如果我們未能或認為我們未能遵守這些平臺規定的規則、行為或技術特徵，都可能導致對我們的調查或執法行動、訴訟或公開聲明，這反過來又可能導致我們在這些平臺上的業務活動承擔重大責任或暫時或永久暫停，導致我們的會員失去對我們的信任，以其他方式損害我們的增長戰略，對我們吸引、獲利或留住會員的能力產生不利影響，並以其他方式對我們的聲譽產生不利影響，法律風險，業務、財務狀況和經營業績。
如果我們違反了分銷平臺的服務條款，或者分銷平臺提供商認為我們違反了分銷平臺的服務條款，或者如果我們與此類分銷提供商的關係發生任何變化或惡化，該平臺提供商可能會限制或停止我們對其平臺的訪問。例如，2020年8月，蘋果和谷歌都因違反標準政策和服務條款（包括禁止向經紀人出售位置數據的政策）而從其平臺上刪除了移動應用程序。如果我們的一個分銷平臺合作伙伴限制或停止我們訪問其平臺的能力，可能會大大降低我們向會員分發產品的能力，縮小我們可能轉化為訂閲者的會員羣的規模，或者減少我們從訂閲者或廣告商那裏獲得的收入，每種收入都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們還依賴第三方平臺的持續受歡迎程度、會員採用率和功能。過去，其中一些平臺提供商在短時間內不可用，或者其應用內購買功能出現了問題。如果其中任何一個事件長期甚至短期內再次發生，或者出現影響會員獲得我們產品和服務的能力的類似問題，則我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽可能會受到損害。第三方平臺也可能會施加某些文件大小限制，這可能會限制我們的會員通過無線方式下載一些更大的應用程序更新的能力。
此外，移動操作系統的所有者為消費者提供了下載與Life360競爭的產品的能力。我們無法控制渠道合作伙伴的操作系統或其他原始設備製造商生產的硬件或硬件，這些系統或硬件的任何更改都可能降低我們移動應用程序的功能，影響我們移動應用程序的可訪問性、速度或其他性能方面，或者對競爭產品給予優惠待遇。如果第三方平臺出現問題影響我們產品和服務的知名度或可用性，我們的會員訪問我們的產品和服務的能力，或我們通過產品和服務獲利的能力，或者以其他方式影響我們軟件的設計或有效性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
此外，我們的許多訂閲費由渠道合作伙伴收取並匯給我們。從歷史上看，Life360內部數據庫記錄的新會員和留用成員的數量與我們的渠道合作伙伴在各自數據庫中記錄的數量不同，直接收入是根據從我們的渠道合作伙伴處收到的發票確認的。渠道合作伙伴匯款的任何延遲或我們各自數據庫中數字的差異都可能導致我們的預期直接收入與實際直接收入之間的扭曲，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們依賴零售商和分銷商來銷售和銷售我們的硬件產品，而我們未能維護和進一步發展銷售渠道可能會損害我們的業務。
我們主要通過零售商和分銷商銷售我們的產品，並依靠這些第三方向消費者銷售和推銷我們的產品。我們目前的零售商和分銷商組合的任何變化都可能對我們的毛利率產生不利影響，並可能對我們的品牌形象和聲譽產生負面影響。我們的銷售在一定程度上取決於零售商能否充分展示我們的產品，包括在商店中提供有吸引力的空間和購買點陳列品，以及培訓他們的銷售人員來銷售我們的產品。如果我們的零售商和分銷商未能成功銷售我們的產品，我們的硬件收入將減少，並且由於產品退貨或價格保護索賠，我們的毛利率可能會降低。我們的零售商還經常在其商店中提供競爭對手的產品和服務。此外，我們在國際上成功擴展和進入新市場將取決於我們與新零售商和分銷商建立關係的能力。我們還通過在線零售商進行銷售，並將需要繼續通過在線零售商擴大銷售額。如果我們不與現有零售商和分銷商保持關係，或者我們未能與新的零售商和分銷商建立關係，我們銷售產品和服務的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。
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在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，亞馬遜佔總收入的不到10％。
精選零售商和分銷商構成了我們分銷渠道的大部分。因此，我們的少數大型零售商、分銷商和分銷渠道的流失，或者與其中一家或多家零售商、分銷商或分銷渠道的業務或准入的減少，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們的智能追蹤器依賴數量有限的供應商、製造商和配送合作伙伴。失去這些合作伙伴中的任何一個都可能對我們的業務產生負面影響。
根據我們的設計規範，我們將Tile和Jiobit設備的製造外包給位於亞洲的單一合同製造商捷普公司（“Jabil”）。Jiobit 還利用其他合同製造商來生產額外的配件。為了確保我們產品的質量，我們進行例行產品審計。
我們還與第三方配送合作伙伴合作，將我們的產品打包並交付到全球多個地點，這使我們能夠縮短訂單履行時間，降低運費並提高庫存靈活性。我們對Tile和Jiobit設備的單一製造商的依賴，而每台智能追蹤器都依賴數量有限的配送合作伙伴，這增加了我們的風險，因為除了這些關鍵方之外，我們目前沒有其他或替代供應商。此外，我們目前正在根據與Jabil簽訂的初始協議進行運營，該協議已於2022年3月到期，並且正在談判一項新協議。如果我們無法執行新協議，或者如果我們的製造商或我們的任何配送合作伙伴出現任何其他中斷，我們可能無法在不產生實質性額外成本和嚴重生產延遲的情況下增加其他來源的產能或開發替代或次要來源。此外，我們的製造商的工廠位於中國和馬來西亞。如果我們的製造商或我們的一個或多個配送合作伙伴受到自然災害、政治、社會或經濟不穩定、軍事衝突、銀行倒閉、不斷變化的外國法規、勞工動盪、疫情或特定地點的任何其他中斷的影響，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們對智能追蹤器的需求顯著增加，或者我們需要更換現有的供應商或合作伙伴，我們可能無法以我們可以接受的條款補充或更換它們，如果有的話，這可能會限制我們及時向會員交付產品的能力。如果我們無法簽訂這樣的協議，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。例如，可能需要花費大量時間才能確定有能力和資源根據我們的規格製造足夠數量的產品的製造商或配送合作伙伴。尋找合適的供應商、製造商和配送合作伙伴是一個廣泛的過程，需要我們對他們的質量控制、技術能力、響應能力和服務、財務穩定性、監管合規性以及勞動和其他道德行為感到滿意。因此，我們的製造商或任何重要的配送合作伙伴的損失可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們對供應商、製造商、配送合作伙伴的控制有限，成本上漲，這可能會使我們面臨重大風險，包括可能無法及時或足夠數量地生產或獲得優質的產品和服務。
我們對供應商、製造商、配送合作伙伴和成本上漲的控制有限，這使我們面臨風險，包括：
•無法滿足對我們的智能追蹤器的需求；
•減少了對交付時間和產品可靠性的控制；
•監控我們的智能跟蹤器中使用的製造過程和組件的能力降低；
•制定考慮到任何材料短缺或替代品的全面製造規格的能力有限；
•我們的第三方製造商生產我們的Jiobit配件的製造能力存在差異；
•設計和製造缺陷；
•價格上漲；
•重要供應商、製造商或配送合作伙伴因技術、市場或其他原因未能履行對我們的義務；
•如果我們在與現有供應商、製造商或配送合作伙伴的合作中遇到困難，則難以建立其他供應商、製造商或配送合作伙伴關係；
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目錄
•材料或組件短缺；
•盜用我們的知識產權；
•面臨自然災害、政治動盪、恐怖主義、勞資糾紛和經濟不穩定，導致來自制造我們的智能追蹤器或其組件的外國的貿易中斷；
•我們的供應商、製造商和配送合作伙伴所在司法管轄區的當地經濟狀況的變化，包括全球供應鏈問題導致的變化；
•實施新的法律法規，包括與勞動條件、質量和安全標準、進口、關税、關税、税收和其他進口費用有關的法律法規，以及貿易限制和對貨幣兑換或資金轉移的限制；以及
•對提供給我們製造商的組件或合作伙伴的性能的擔保和賠償不足。
此外，國際業務帶來各種風險，包括匯率波動、國外業務人員配置和管理方面的挑戰、關税和其他貿易壁壘、製造或銷售我們的產品和服務的外國立法或監管要求的意外變化、獲得出口許可證或克服其他貿易壁壘的困難、有利於本地公司的法律和商業慣例、政治和經濟不穩定、廣告限制、保護困難或購買知識產權，以及因遵守各種外國法律而導致交貨延遲和重大税收或其他負擔的限制。例如，鑑於持續的供應鏈問題，我們優先分配硬件庫存，以使捆綁訂閲優惠而不是零售銷售。此外，2022年2月，俄羅斯入侵烏克蘭。歐盟和我們的應用程序可供下載的司法管轄區的其他政府對俄羅斯和俄羅斯的利益實施了嚴厲的制裁和出口管制，並威脅要實施額外的制裁和管制。無法預測這場衝突或其他衝突的更廣泛後果，例如以色列和哈馬斯之間的衝突，其中可能包括進一步的制裁、封鎖、更大的地區不穩定、地緣政治變化以及對宏觀經濟狀況、貨幣匯率、供應鏈和金融市場的其他不利影響。
任何這些風險的發生，尤其是在需求旺季，都可能導致我們生產和向客户交付產品和服務的能力受到重大幹擾。
如果我們不能成功協調產品的全球製造和分銷，我們可能會損失銷售，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務要求我們協調Tile和Jiobit產品在美國和世界各地的製造和分銷。我們依靠第三方來製造我們的產品、管理集中配送中心和運輸我們的產品。如果我們未能成功協調產品的及時製造和分銷，如果我們的製造商、分銷物流提供商或運輸提供商無法成功及時地處理我們的業務，或者如果我們沒有從這些提供商那裏獲得及時、準確的信息，尤其是當我們擴展到新產品類別或業務量增長時，我們的產品供應可能不足以滿足客户需求，銷售損失，庫存積累，產生額外成本，而我們的金融運營狀況和結果可能會受到不利影響。
由於我們的產品是在中國和馬來西亞生產的，我們依賴第三方將我們的產品運送給世界各地的分銷商。運輸成本、燃料成本、勞動動盪、政治動盪、自然災害、區域或全球疫情、軍事衝突以及對我們交付產品能力、時間和成本的其他不利影響可能會增加我們的庫存，降低利潤，對我們與分銷商和其他客户的關係產生不利影響，並以其他方式對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的年度零售訂單和產品交付的很大一部分通常發生在今年的最後一個季度，其中包括11月（黑色星期五和網絡星期一）和12月（聖誕節和光明節）的重要銷售期，這在很大程度上是季節性假日需求造成的。這給我們的供應鏈帶來壓力，如果我們無法在本季度成功履行客户訂單，可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
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我們的製造商工廠位於中國和馬來西亞。中華人民共和國法律制度的不確定性，包括執法方面的不確定性，以及中國政策、法律和法規的突然或意想不到的變化，可能會對我們產生重大不利影響。來自中國和馬來西亞的供應鏈中斷也可能對我們的業務產生不利影響。
我們的製造商在中國的業務受中國法律和法規的管轄。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制權。中國中央政府或在中華人民共和國境內具有管轄權的地方政府可以實施新的、更嚴格的法規，或對現有法規的解釋。該公司在中國的製造商可能會受到其經營所在省份的各種政治、政府和監管實體的監管和幹預，包括地方和市政機構以及其他政府部門。因此，未來的任何此類法律或法規都可能損害我們製造商的運營能力，並可能增加其成本。如果我們的製造商承擔更多的成本，它可能會試圖將這些成本轉嫁給我們。任何此類支出增加或製造商運營中斷都可能對我們的經營業績以及我們及時向會員交付產品和滿足對智能跟蹤器需求的能力產生不利影響。
中華人民共和國的法律制度是基於成文法規的民法體系。與普通法體系不同，民法體系下先前的法院判決可以引用以供參考，但先例價值有限。自1979年以來，中國政府頒佈了與外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務有關的法律法規，以期發展全面的商法體系。由於這些法律法規尚未完全制定，也由於已公佈的案例數量有限以及先前法院判決的非約束性，對中國法律法規的解釋存在一定程度的不確定性。其中一些法律可以在不立即公佈的情況下進行修改，也可以進行具有追溯效力的修訂。此外，由於中華人民共和國的法律制度持續快速發展，許多法律法規的解釋並不總是統一的，這些法律法規的執行也存在不確定性。因此，我們的製造商可能要等到違規行為發生後的某個時候才意識到他們違反了任何這些政策和規則。這種對合同、財產和程序權利的不可預測性，以及未能迅速應對中國監管環境變化的情況，都可能對我們製造商的業務產生不利影響，這反過來又可能阻礙我們及時向會員交付產品和滿足對智能追蹤器需求的能力，或者可能導致我們的支出增加。此類行為可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。儘管我們可能會不時尋求在中國境外尋找備用製造商，但我們可能無法及時、以可接受的條件或根本無法做到這一點。
此外，我們製造商在馬來西亞的工廠中斷供應鏈也可能嚴重影響我們滿足客户產品訂單的能力。我們的供應鏈可能會受到健康問題和相關政府限制的不確定性、自然災害、惡劣的天氣條件、包括戰爭和武裝衝突在內的內亂、合同分歧、勞工動盪、罷工、恐怖主義行為、數據安全泄露和其他不利事件的不利影響。此外，在製造業所在國，我們可能會受到當地貨幣價值波動的影響。這些當地貨幣的未來升值可能會增加我們的成本。此外，隨着工資率的提高和可用勞動力的減少，我們的勞動力成本可能會上升。這些情況可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們的應用程序目前可在全球範圍內下載，未來我們預計將滲透到其他國際地區，包括我們經驗有限的某些市場和地區，這使我們面臨許多額外的風險。
截至2024年6月30日，國際會員約佔我們的月活躍用户總數的43％，約佔我們總收入的13％。提供我們的應用程序供全球下載並在美國以外推出全方位服務的會員資格，特別是在我們經驗有限的國家，這會使我們面臨許多額外的風險，其中包括：
•距離、語言和文化差異造成的運營和合規挑戰；
•在人員配備和管理國際業務方面存在困難，對於在國際上工作的承包商和某些Tile員工來説，勞動法規也不同；
•社會和技術對我們的產品和服務的接受程度和採用程度不同，或者總體上對它們的接受程度不高，以及我們的產品和服務可能無法在某些國際市場上引起如此深刻的共鳴的風險；
•外幣波動；
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•對各國之間資金轉移以及向美國匯回資金的限制，以及與向美國匯回資金相關的費用；
•不同且可能不利的税法和後果；
•法律、規章和法規多樣、相互衝突和不斷變化，難以理解和確保我們公司、我們的員工和業務合作伙伴遵守這些法律（我們無法對其進行控制）以及其他政府要求、批准、許可和執照；
•由於不同法律和監管環境中規定的要求和流程不同、重疊和不斷變化，特別是在數據隱私、數據安全、中介責任和消費者保護方面；
•有利於當地企業或當地對此類環境的瞭解的競爭環境；
•知識產權保護有限或不足，或者無法或難以獲得、維護、保護或執行知識產權或從第三方獲得知識產權許可，這可能會使競爭對手更容易佔領更高的市場地位；
•使用國際數據託管平臺和其他第三方平臺；
•聯網消費電子設備的使用率和/或滲透率低；
•政治、法律、社會或經濟不穩定；
•法律和法律制度不如美國的法律和法律制度發達或可預測性差；
•貿易制裁、政治動盪、恐怖主義、戰爭、流行病和流行病或任何此類事件的威脅；
•違反或違反任何進出口法律、反賄賂或反腐敗法、反洗錢規則或其他適用於我們業務的規則或法規，包括但不限於經修訂的1977年《反海外腐敗法》；以及
•國際訂户支付的較低價格部分抵消了我們在2023年生效的美國現有Life360訂閲提價後對ARPPC產生的積極影響。ARPPC是Life360使用的一項關鍵績效指標，用於確定我們通過分層產品從付費圈子中獲利的有效性。
上述任何或全部風險的發生都可能對我們的國際業務產生不利影響，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們依賴關鍵數據合作伙伴，與此類數據合作伙伴的協議的任何終止都可能對我們的收入、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們通過出售從會員那裏收集的個人數據中獲得的數據見解，從關鍵合作伙伴那裏獲得間接收入。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，該收入分別約佔我們總收入的7％和8％。終止與主要合作伙伴的協議可能會對我們未來的財務業績產生不利影響。
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我們未來的成功取決於我們的執行官和其他關鍵員工的持續努力，以及我們吸引和留住高技能人員和高級管理層的能力。
目前，我們依賴於執行官和其他關鍵員工的持續服務和績效。如果我們的一名或多名執行官或其他關鍵員工無法或不願繼續在我們工作，我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。隨着我們繼續建立品牌並變得越來越知名，競爭對手或其他公司偷獵我們人才的風險也隨之增加。我們的關鍵人員一直是並將繼續受到競爭對手和其他互聯網和高增長公司（包括社交媒體和消費互聯網領域資本充足的參與者）偷獵活動的侵害。包括管理層成員在內的關鍵人員以及關鍵工程、產品開發、營銷和銷售人員的流失可能會干擾我們的運營，並對我們的業務產生重大不利影響。我們品牌的成功還取決於我們關鍵人員的承諾。如果我們的任何關鍵人員以不符合我們的價值觀的方式行事，我們的聲譽可能會受到重大不利影響。請參閲 “—我們的員工、顧問、第三方提供商、合作伙伴和競爭對手可能從事不當行為，對我們造成重大不利影響。”
我們未來的成功將取決於我們在全球範圍內識別、僱用、發展、激勵和留住高技能人才的持續能力，而高級管理層的持續貢獻對我們的成功尤其重要。本行業對高素質、高技能員工的競爭非常激烈，我們持續的有效競爭能力在一定程度上取決於我們吸引和留住新員工的能力。儘管我們已經制定了吸引新員工的計劃並提供激勵措施以留住現有員工，尤其是我們的高級管理層，但我們無法保證將來我們能夠吸引新員工或保留高級管理層或任何其他關鍵員工的服務。此外，我們相信，我們的文化和核心價值觀一直是並將繼續成為我們成功的關鍵因素，也是我們促進創新、創造力和團隊合作能力的關鍵因素，我們認為支持我們的運營所需的創新、創造力和團隊合作能力。如果我們未能有效管理招聘需求併成功整合新員工，或者我們未能有效管理遠程工作安排，那麼我們實現預測的效率和能力以及維持文化、員工士氣、生產力和留存率的能力可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。
最後，有效的繼任計劃對我們未來的成功也很重要。儘管我們的薪酬和提名委員會負責監督和實施公司適當的繼任計劃，但如果我們未能確保高級管理層知識的有效傳授和各業務高級管理層的順利過渡，那麼我們執行短期和長期戰略、財務和運營目標的能力以及我們的業務、財務狀況和總體經營業績可能會受到重大不利影響。
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我們的員工、顧問、第三方提供商、合作伙伴和競爭對手可能從事不當行為，對我們造成重大不利影響。
我們的員工、顧問、第三方提供商、合作伙伴和競爭對手可能從事不當行為，包括濫用數據和故意不遵守適用的法律法規（包括與網絡安全或數據隱私相關的法律法規，或禁止各種定價、折扣和其他業務安排的法律法規），準確報告財務信息或數據，或披露未經授權的活動。此類不當行為可能導致法律或監管制裁，並對他們和我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工、顧問、第三方提供商或合作伙伴的不當行為，我們為發現和防止這種活動而採取的任何其他預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，也無法保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而導致的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，無論我們是否成功地進行了辯護，我們都可能面臨法律責任（包括民事、刑事和行政處罰），承擔鉅額費用，損害我們的聲譽和品牌，並且我們可能無法留住關鍵員工。此外，任何歸因於我們、我們的員工、顧問、第三方提供商、合作伙伴或競爭對手的不當行為或對我們成員的不當行為都可能嚴重損害我們的業務或聲譽。請參閲 “—如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的信息技術系統或數據受到損害，我們可能會遭受此類泄露造成的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利後果。”
如果我們未能提供高質量的客户支持，我們的客户滿意度可能會受到影響，並可能對我們的業務和聲譽產生負面影響。
我們的許多會員依靠我們的客户支持服務來解決可能出現的問題，包括技術支持、賬單和訂閲問題。如果需求增加或我們的資源減少，我們可能無法提供客户期望的支持水平。我們未能保持預期的支持水平都可能降低會員滿意度，並對我們的客户留存率、業務和聲譽產生負面影響。
我們的增長戰略包括在國際市場擴張，這需要大量的資源和管理層的關注。未能執行我們的增長戰略可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們已經擴展到新的國際市場，並在現有國際市場中發展業務，這些市場的文化和商業、法律和監管體系可能與我們主要經營的市場截然不同。此外，將我們的業務擴展到國際市場會給我們的業務帶來複雜性，並且需要額外的財務、法律和管理資源。無法成功管理此次擴張可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們在成長過程中無法維持我們的企業文化，我們的業務可能會受到損害。
我們相信，我們的企業文化一直是我們成功的關鍵組成部分，我們的文化創造了一個推動和延續我們整體業務戰略的環境。我們在組建團隊方面投入了大量時間和資源，隨着我們的擴張，包括我們可能尋求的任何潛在的國際擴張，我們預計將繼續積極招聘。隨着我們的成長和成熟，我們可能會發現維持我們的企業文化很困難。任何未能維護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們招聘和留住人員以及有效關注和執行業務戰略的能力。
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對新業務戰略、合作伙伴關係和收購的投資可能無法產生預期的結果，幹擾我們正在進行的業務，帶來最初未考慮的風險，並對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們已經投資了新的業務戰略、合作伙伴關係或收購，將來可能會進行投資。此類努力可能涉及重大的風險和不確定性，包括管理層從當前業務中分散注意力、負債和支出可能超出預期、與實施新業務戰略、在新地區或國家開展業務相關的經濟、政治、法律和監管挑戰、資本回報率不足、有形和無形資產可能減值以及大量註銷。投資、合夥和收購交易面臨額外風險，包括未能及時或根本未獲得所需的監管批准，或者施加繁瑣的條件或其他因素，這些因素可能會延遲或阻止我們完成交易，或以其他方式限制我們充分實現交易預期收益的能力。新企業本質上是有風險的，可能不會成功。例如，2024年5月，我們簽訂了一份不具約束力的意向書，與哈勃網絡公司（“哈勃”）合作並完成對哈勃網絡公司（“哈勃”）的投資，成為其衞星藍牙技術的獨家消費者應用程序。我們打算將Life360的Tile藍牙追蹤器與哈勃的衞星連接起來，以創建一個全球位置跟蹤網絡。但是，意向書是初步的，有待談判和最終協議的執行，我們無法保證我們能夠這樣做。未能與哈勃達成最終協議，或者如果夥伴關係完成，我們無法實現與哈勃合作的預期收益，可能會對我們的增長前景和預期產生重大不利影響。任何重大投資或業務戰略、機會、合作伙伴關係或收購的失敗都可能對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們對Jiobit和Tile的收購帶來了許多風險，可能會影響我們通過收購實現預期戰略和財務目標的能力。
我們在收購和整合Jiobit和Tile時可能面臨的風險包括：
•我們可能無法實現預期從交易中獲得的好處，包括預期的協同效應；
•我們在管理Jiobit或Tile的技術和業務範圍或留住Jiobit或Tile的關鍵人員時可能遇到困難；
•收購可能無法像我們預期的那樣推進我們的業務戰略，我們可能無法按計劃成功整合Jiobit或Tile，可能會對Jiobit或Tile的業務產生意想不到的不利影響，或者我們可能無法實現預期的投資回報，這可能會對我們的業務或經營業績產生不利影響，並可能對我們在收購中記錄的資產造成減值；
•我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到（i）與Jiobit或Tile業務相關的索賠或負債的不利影響，包括私人當事方訴訟（包括集體訴訟）和來自政府機構、已解僱員工、現任或前任成員、業務合作伙伴或其他第三方的索賠；（ii）Jiobit或Tile先前存在的合同關係或業務範圍，我們本來不會簽訂的終止或修改其中可能會造成成本高昂或對我們造成幹擾業務；（iii）由於Jiobit或Tile的做法而導致的不利會計待遇；（iv）知識產權索賠或爭議；以及（v）先前存在的缺乏控制或技術和數據集成方面的困難，導致數據隱私、數據安全和消費者保護風險，可能導致訴訟或監管調查或執法活動；
•Tile和Jiobit產品的製造外包給單一製造商，如果合同終止或不續訂，我們將被要求與另一家制造商簽訂新的協議，該協議可能無法按合理的條件提供，這可能會導致新的和意想不到的運營複雜性和成本；
•我們可能無法維持與Jiobit和Tile合作伙伴的現有協議，並且可能無法在合理的條件下或根本沒有其他合作伙伴關係；
•我們在管理硬件庫存時可能會遇到困難，包括跟蹤動向、供應鏈和管理硬件庫存的相關成本；以及
•在完成對Jiobit或Tile的收購之前，我們可能未能確定或評估Jiobit或Tile業務中某些負債、缺陷或其他風險的規模，這可能會導致意想不到的訴訟或監管風險、不利的會計待遇、管理層的注意力和資源轉移以及對我們的業務、財務狀況和經營業績的其他不利影響。
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任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。見 “—對新業務戰略、合作伙伴關係和收購的投資可能無法產生預期的結果，幹擾我們持續的業務，帶來最初未考慮的風險，並對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。”
我們的會員指標和其他估計值在衡量方面面臨固有的挑戰，這些指標中實際或感知的不準確之處可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響。
我們會定期審查指標，包括MAU、付費圈子、Paying Circles為Life360會員支付的訂閲費、ARPPC、Tile訂閲和Jiobit訂閲量，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。儘管這些數字是基於我們認為對適用測量期內指標的合理估計，但在衡量全球大量人口中如何使用我們的產品和服務方面存在固有的挑戰。我們的會員指標是使用在我們開發和運營的分析平臺上收集的公司內部數據計算得出的，未經獨立第三方驗證，並且由於來源、方法或我們所依賴的假設的差異，可能與第三方發佈的估計值或類似指標有所不同。我們的會員指標還受到某些移動設備上的技術的影響，當使用其他電話功能時，這些技術會自動在我們的應用程序的後臺運行，這種活動可能導致我們的系統錯誤計算與此類賬户相關的會員指標。我們不斷尋求提高此類數據的準確性和跟蹤能力，但是，鑑於所涉系統的複雜性以及移動設備和系統的快速變化，我們預計將繼續遇到挑戰，特別是如果我們繼續在移動數據系統和連接不太穩定的地區進行擴張。此外，與其他基於互聯網的平臺類似，我們的某些指標（及其準確性）過去和將來都可能受到其行為違反我們適用的服務條款的用户的影響，包括創建重複或違規賬户或其他非法活動，例如機器人生成的活動，我們可能無法檢測到這些行為，並可能導致我們公開報告的指標不準確或發生變化。雖然這些指標是基於我們認為對適用測量期限的合理估計，但用於衡量這些指標的方法需要大量的判斷，也容易受到算法或其他技術錯誤的影響。此外，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而發生變化，這可能會導致我們的指標（包括我們公開披露的指標）發生意想不到的變化。如果我們用來跟蹤這些指標的內部或外部系統和工具的表現不足，或者存在算法或其他技術錯誤，則我們報告的數據可能不準確。因此，儘管未來時期可能會受益於此類改善或變化，但前一時期可能不那麼準確或可比，或者我們可能需要調整之前的時期。
我們的指標或數據中的錯誤或不準確也可能導致錯誤的業務決策和效率低下。例如，如果嚴重低估或誇大了活躍用户，我們可能會花費資源來實施不必要的業務措施，或者未能採取必要的行動來吸引足夠數量的會員來滿足我們的增長戰略。我們一直在努力解決記錄此類數據和提高準確性的能力方面的技術問題，但考慮到所涉系統的複雜性以及移動設備和系統的快速變化，我們預計這些問題將繼續存在，特別是如果我們繼續在移動數據系統和連接不太穩定的地區進行擴張。如果我們的運營指標不能準確代表我們的業務，或者如果投資者認為這些指標不準確，或者如果我們發現這些數字存在重大不準確之處，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們可能會受到法律或監管行動，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。
自成立以來，我們每年都有營業虧損，將來我們可能無法實現或維持盈利能力。
自成立以來，我們每年都蒙受營業虧損，將來我們可能無法實現或維持盈利能力。儘管自2016年以來，Life360的收入（不包括Tile和Jiobit的收入）每個季度都在增長，但無法保證它會繼續增長。隨着我們加大銷售和營銷力度，並繼續投資於產品和服務的開發，我們的運營費用將來可能會繼續增加。這些努力的成本可能比我們預期的要高，我們無法保證能夠增加收入以抵消運營開支。由於許多其他可能的原因，我們的收入增長可能會放緩或收入下降，包括對我們產品或服務的需求減少、競爭加劇、整體市場增長放緩或規模縮小，或者我們出於任何原因未能利用增長機會。如果我們未來不實現或保持盈利能力，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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我們的新品牌、產品和服務的運營歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來前景。
我們力求量身定製我們的每個品牌、產品和服務，以滿足特定會員社區的偏好。建立一個給定的品牌、產品或服務通常是一個反覆的過程，它發生在一段有意義的時間內，涉及大量的資源和支出。儘管我們的某些新品牌、產品和服務可能會在相對較短的時間內實現顯著增長，但這些品牌、產品和服務的歷史增長率可能無法預示其未來的總體增長率。
在我們打造新品牌和產品的過程中，我們已經遇到風險和困難，並且可能會繼續遇到風險和困難。未能成功擴展這些品牌、產品和服務並解決這些風險和困難，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
近年來，我們發展迅速，在目前的運營規模下，我們的運營經驗有限。如果我們無法有效地管理增長，我們的品牌、公司文化和財務業績可能會受到影響，並對我們的運營、風險管理、銷售和營銷、技術、合規以及財務和會計資源提出重大要求。
自成立以來，我們經歷了快速的增長，對我們的產品和服務的需求也很大。我們迅速擴大了業務，包括有機增長和對Jiobit和Tile的收購，而且按照我們目前的規模，運營經驗有限。隨着我們的成長，我們增加了員工人數，我們預計在可預見的將來員工人數將繼續增長。此外，隨着我們的發展，我們的業務變得越來越複雜，對我們的運營、行政和財務資源的需求也越來越大。為了有效管理和利用我們的增長，我們必須繼續擴大我們的技術基礎設施和系統，以支持新產品和市場擴張，擴大我們的銷售和營銷，專注於創新產品和服務開發，升級我們的管理信息系統和其他流程。除其他外，我們未來的增長將取決於我們維持足以應對增長的操作平臺和管理系統的能力。我們的持續增長可能會給我們的現有資源帶來壓力，我們在管理多個司法管轄區的業務時可能會遇到持續的運營困難，包括在招聘、培訓和管理分散且不斷增長的員工基礎方面遇到困難。如果我們的管理團隊和其他關鍵人員不能隨着我們的增長而有效地擴大規模，我們的品牌可能會受到侵蝕，我們的產品和服務的質量可能會受到影響，我們的公司文化可能會受到損害。此外，在我們快速發展的早期階段，我們的系統和控制、內容或員工隊伍所產生的遺留索賠或責任，並將來也可能如此。我們必須繼續有效應對與維護平臺安全以及通過我們的平臺提供和使用的信息（包括個人信息）的隱私和安全相關的挑戰，並實施和維持適當的財務、業務和風險控制。
由於我們以目前的規模經營業務的歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來的前景，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們在如此規模下的運營經驗有限，加上我們經營的市場性質迅速變化，這些市場如何發展的巨大不確定性以及我們無法控制的其他經濟因素，削弱了我們準確預測季度或年度收入的能力。未能有效管理我們未來的增長可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的保險範圍可能不足以承保未來的索賠或損失。
我們認為，我們目前的保險單已經為我們提供了足夠的保障，並計劃在我們認為適合我們需求的情況下維持保險。但是，我們不會為所有風險投保，這要麼是因為沒有適當的保險，要麼是因為我們認為適用的保費與預期的累積收益相比過高。因此，我們可能無法為運營可能產生的所有損失和責任投保全額保險。如果我們蒙受未投保的損失或負債，我們的資產價值可能會受到威脅。
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我們的重組和相關的裁員可能不會帶來預期的節約，可能導致總成本和支出超出預期，並可能擾亂我們的業務。
2023 年 1 月，我們實施了員工隊伍重組，包括裁減員工和開支。儘管由於我們的重組工作，我們在截至2023年12月31日的年度中實現了人事相關支出和股票薪酬成本的減少，但由於不可預見的困難、延誤或意想不到的成本，我們可能無法完全實現預期的收益、節省和成本結構的改善。如果我們無法實現預期的運營效率和重組所節省的成本，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。由於我們的重組，我們可能無法有效管理運營或留住合格的人員，這可能會導致我們的基礎設施和運營薄弱，增加我們無法遵守法律和監管要求的風險，增加內部控制和披露控制的風險，以及員工流失和剩餘員工的生產力降低。

重組導致機構知識和專業知識的流失，以及整個組織中某些角色和職責的重新分配和合並，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。此外，重組和可能的額外成本控制措施可能會產生意想不到的後果，例如人員流失超出我們預期的裁員範圍以及員工士氣低落。我們可能需要更多地依賴臨時或兼職員工、第三方承包商和顧問來協助管理我們的運營。這些顧問不是我們的員工，他們可能對其他實體有承諾，或者與其他實體簽訂諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們向我們提供的服務。我們對這些顧問的活動只有有限的控制權，而且通常可以預期這些人只能將有限的時間用於我們的活動。這些人中的任何一個人未能為我們的業務投入足夠的時間和資源都可能損害我們的業務。與裁員相關的員工訴訟可能代價高昂，並使管理層無法完全專注於業務。

如果我們的管理層無法成功管理這種過渡和重組活動，我們的支出可能會超出預期，我們可能無法實施我們的業務戰略。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。
影響金融機構、金融服務行業公司或整個金融服務行業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或不良業績的實際事件或擔憂，可能會對我們的運營和流動性產生不利影響。
涉及流動性有限、違約、不履行義務或其他影響金融服務行業或金融服務行業其他公司的不利事態發展的實際事件，或對任何此類事件的擔憂或傳聞，過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月，聯邦存款保險公司（“FDIC”）接管了控制權，並被指定為硅谷銀行（“SVB”）和簽名銀行的接管人。儘管我們在SvB的賬户中沒有出現任何損失，但當時我們在SvB有現金和現金等價物，在聯邦存款保險公司以完全保護所有存款人的方式完成對SvB的決議之前，我們面臨信用風險。但是，無法保證在銀行或金融機構及時或根本關閉的情況下，美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會將來會提供未投保資金的渠道。
影響我們、直接與我們有安排的金融機構或整個金融服務行業或整個經濟的因素可能會嚴重影響我們獲得資金來源和其他信貸安排，其金額足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化。除其他外，這些因素可能包括流動性限制或倒閉、根據各種金融、信貸或流動性協議或安排履行義務的能力、金融服務行業或金融市場的混亂或不穩定，或對金融服務行業公司前景的擔憂或負面預期等事件。這些因素可能涉及與我們有財務或業務關係的金融機構或金融服務行業公司，但也可能包括涉及金融市場或整個金融服務行業的因素。此外，其他銀行和金融機構的倒閉以及政府、企業和其他組織為應對這些事件而採取的措施可能會對我們獲得現有現金、現金等價物和投資的能力產生不利影響，可能會受到威脅，並可能對我們支付運營開支的能力產生不利影響，導致我們違反合同義務或導致我們的業務嚴重中斷，任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響操作。
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不穩定的市場和經濟狀況可能會對消費者的自由支配支出以及對我們產品和服務的需求產生不利影響。
全球信貸和金融市場最近經歷了極端的波動和混亂，包括消費者信心下降、對經濟增長下滑的擔憂、銀行倒閉、通貨膨脹率持續上升、借貸利率上升、消費信貸和信貸可用性的可用性和成本、經濟穩定的不確定性以及持續的地緣政治衝突。我們的總體業務策略可能會受到任何經濟衰退、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。
由於全球經濟狀況繼續動盪或經濟不確定性仍然存在，非必需消費支出的趨勢也仍然不可預測，可能會有所減少。對於消費者而言，我們的產品和服務可能被視為自由選擇的物品。不利的經濟狀況可能會導致消費者推遲或減少對我們產品和服務的購買，消費者對我們產品和服務的需求可能不會像我們預期的那樣增長。我們對經濟週期的敏感性以及消費者對我們產品和服務的需求的任何相關波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們無法預測任何特定行業的任何經濟放緩或任何後續復甦的時機、力度或持續時間。如果總體經濟和我們經營的市場狀況從目前的水平惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們受到季節性的影響。
Life360歷來在每個日曆年的第三季度都經歷過會員和訂閲量季節性增長，其中包括我們許多會員的返校。從歷史上看，硬件銷售在每個日曆年的第四季度都經歷了相對較高的季節性增長，其中包括11月（黑色星期五和網絡星期一）和12月（聖誕節和光明節）的重要銷售期，這在很大程度上是由於季節性假日需求所致。在傳統的大批量銷售期內，銷售額的意外下降可能會影響我們的收入，還可能導致庫存過剩，並可能對我們整個財年的經營業績產生不成比例的影響。我們業務的季節性也可能受到新產品或增強產品和服務的推出（包括與此類引入相關的成本）的影響。
我們的部分收入來自潛在客户開發產品。如果我們無法繼續競爭這些潛在客户開發產品，或者如果發生任何對我們與潛在廣告合作伙伴的關係產生負面影響的事件，我們的廣告收入和經營業績將受到負面影響。
我們通過以與情境相關的方式將合作伙伴提供的產品交付給會員，從而獲得部分收入，這種方式不像廣告。目前，Life360的潛在客户生成僅限於在Life360應用程序中顯示汽車保險優惠，前提是會員通過點擊應用程序中的廣告表示有興趣獲得此類優惠。這些潛在客户生成廣告將廣泛展示給所有會員，但未滿18歲或選擇退出數據銷售的人除外，我們的合作伙伴通過設定駕駛分數等級的預算來競標廣告投放。不向廣告商提供個人駕駛分數。將來，我們可能會通過潛在客户開發提供其他第三方解決方案。在2024年第一季度，我們還逐步向我們的整個免費美國會員羣推出了廣告，並開始與初始合作伙伴進行測試。我們打算優化程序化廣告並與廣告合作伙伴建立直接合作夥伴關係，目的是在現場和場外提供有針對性的廣告。
存在的風險是，會員可能無法參與潛在廣告合作伙伴在該產品上花費大量金額或任何廣告預算所必需的規模來參與潛在廣告開發產品或其他廣告。廣告商有可能不利用潛在客户生成產品或選擇在我們的平臺上做廣告。未能擴大潛在客户生成產品和廣泛擴大我們的定向廣告基礎設施，可能會抑制新廣告收入來源的發展，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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由於產品成本增加和通貨膨脹壓力，我們的營業利潤率可能會下降。
我們的業務受到許多因素造成的巨大定價和成本壓力，包括激烈的競爭、產品中使用的組件的成本、勞動力成本、採購能力的限制、通貨膨脹壓力、訂户要求降低產品和服務價格的壓力以及消費者需求的變化。用於製造我們產品的原材料成本受到能源價格、消費者需求、大宗商品價格和貨幣波動以及其他通常不可預測且我們無法控制的因素的影響。用於製造我們產品的原材料成本或在美國和國際上開展業務的勞動力成本和其他成本的增加可能會對我們的產品成本、毛利率、經營業績、財務狀況和現金流等產生不利影響。此外，如果我們無法通過增加銷售量或調整產品組合來抵消平均銷售價格的任何下降，則我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長和目標，而這些資本可能無法在合理的條件下提供給我們，甚至可能導致股東稀釋。
我們預計，通過銷售訂閲提供的現有現金和現金等價物將足以滿足至少未來12個月的預期現金需求和業務目標。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的訂閲增長率、訂閲續訂活動、從訂户那裏獲得現金的時間和金額、支持開發工作的支出時間和範圍、銷售和營銷活動的擴大、廣告等新產品和增強型產品的推出以及我們平臺的持續市場採用。將來，我們可能會達成收購或投資互補性業務、服務和技術的安排。但是，我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資本來為我們的業務提供資金和應對競爭挑戰，包括需要推廣我們的產品和服務，開發新產品和服務，增強我們現有的產品、服務和運營基礎設施，並可能收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得更多資金。任何此類額外資金可能無法以對我們有吸引力的條件提供，或者根本無法提供。我們無法在需要時以可接受的條件或根本無法獲得額外資金，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果通過發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的普通股持有人可能會遭受重大稀釋，而我們發行的任何新股都可能擁有優於普通股的權利、優惠和特權。我們未來擔保的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項相關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機，包括潛在的收購。
如果事實證明我們與關鍵會計政策有關的估計或判斷不正確，我們的經營業績可能會受到不利影響。
根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響我們的財務報表以及本季度報告其他地方的附註中報告的金額。我們的估算基於短期歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，如標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和重要管理層估計” 的部分所述。這些估計的結果構成了判斷資產、負債和權益的賬面價值以及收入和支出金額的基礎。對公司的重大估計和判斷包括：收入確認、具有多項履約義務的訂閲收入安排、銷售激勵措施、其他收入、獲得合同的資本化成本、股票薪酬支出、普通股估值、庫存估值和所得税。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的市場價格下跌。
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我們可能被要求推遲確認部分收入，這可能會損害我們在任何給定時期的財務業績。
由於GAAP下有特定的收入確認要求，當我們最初提供產品和服務時，我們的合同中必須有非常精確的條款才能確認收入。儘管我們努力簽訂符合GAAP規定的已交付履約義務當前收入確認標準的協議，但我們的協議通常需要根據客户的要求進行談判和修改。我們協議的最終條款有時會導致遞延收入確認，這可能會對我們在任何給定時期的財務業績產生不利影響。此外，更多的客户可能需要延長的付款期限、較短的合同或其他安排，這可能會減少我們在交付其他產品和服務時確認的收入金額，並可能對我們的短期財務業績產生不利影響。
此外，財務業績的列報要求我們做出可能影響收入確認的估計和假設。在某些情況下，我們可以合理地使用不同的估計值和假設，估計值可能會在不同時期發生變化。因此，實際結果可能與我們的估計有很大差異。
我們的財務狀況和經營業績受外幣波動風險的影響。
我們的部分收入以外幣計價。因此，我們的收入將受到美元與外幣兑換匯率波動的影響。例如，美元兑澳元貶值會降低澳元收入的美元價值。或者，澳元兑美元貶值將增加澳元收入的美元價值。儘管我們採取措施管理貨幣風險，但美元兑外幣收入的不利變動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，套期保值策略本質上也存在風險，可能會使我們面臨額外的風險，從而損害我們的財務狀況和經營業績。我們歷來沒有使用外匯合約來幫助管理外匯風險敞口。

與隱私和網絡安全相關的風險
我們受與數據隱私和安全、數據保護、消費者保護、廣告、位置跟蹤、數字跟蹤技術和未成年人保護相關的嚴格且不斷變化的法律、法規、規則、合同、政策和其他義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或訴訟；訴訟（包括集體訴訟或類似訴訟）；罰款和處罰；業務運營的變化或中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；會員增長或參與度下降；以及其他重大不利業務後果。
在正常業務過程中，我們（以及我們所依賴的第三方或服務提供商）收集、接收、存儲、處理、生成、使用、轉讓、披露、提供、訪問、保護、處置、傳輸和共享（統稱為 “處理” 及其結合物）個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的業務數據、商業祕密、知識產權、敏感的第三方數據、商業計劃、交易和財務信息（統稱為敏感數據）。我們的數據處理活動可能會使我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指導、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。
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在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法（例如《聯邦貿易委員會法》第 5 條）和其他類似法律（例如竊聽法）。在過去的幾年中，美國許多州——包括加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州和弗吉尼亞州——都頒佈了全面的隱私法，對受保企業規定了某些義務。這些法律對受保企業規定了某些數據隱私和安全義務。通常，這些法律和類似法律要求受保企業在隱私聲明中提供具體披露，並賦予相關個人有關其個人數據的某些權利。視情況而定，此類權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人數據的權利，以及選擇退出某些個人數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析或自動決策。這些權利的行使可能會影響我們的業務和提供產品和服務的能力。這些法律還可能允許監管機構處以法定罰款或允許私人索賠人追回違規造成的損失。例如，《加州消費者隱私法》(CCPA) 適用於身為加利福尼亞州居民的消費者、企業代表和員工的個人信息，並要求企業在隱私聲明中提供具體披露，並尊重加利福尼亞州居民行使某些隱私權的請求，例如下文所述的隱私權。CCPA規定對每起故意違規行為處以最高7,500美元的罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人尋求追回潛在的重大法定賠償。其他州，例如弗吉尼亞州和科羅拉多州，也頒佈了全面的消費者隱私法，其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律。這些州法律（包括 CCPA）可能為個人提供對其個人數據的權利，例如訪問、更正或刪除某些個人數據的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策。如果個人大量或大量行使這些權利，此類行為可能會影響我們的業務以及提供產品和服務的能力。這些事態發展可能會使合規工作進一步複雜化，並可能增加我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。
聯邦、州和地方的隱私和消費者保護法也適用於我們採用的特定技術，以及我們向會員進行營銷和以其他方式與其溝通的方式。例如，《控制未經請求的色情和營銷攻擊法》（CAN-SPAM）和《電話消費者保護法》（TCPA）對與消費者的通信提出了具體要求。例如，TCPA對某些電話營銷活動以及通過電話、傳真或短信與消費者的其他通信施加了各種消費者同意要求和其他限制。違反TCPA的行為可能會導致重大的經濟處罰，包括聯邦通信委員會（FCC）處以的罰款或刑事罰款，或通過私人訴訟或州當局對每項違規行為處以最高1,500美元的罰款。我們還可能使用家長同意和身份驗證技術（包括由服務提供商提供的或通過服務提供商提供的技術），這些技術可能會捕獲可能使我們遵守適用的生物識別隱私要求的生物識別信息或標識符。例如，《伊利諾伊州生物識別信息隱私法》（BIPA）規範了伊利諾伊州居民生物識別信息或標識符的收集、使用、保護和存儲。TCPA和BIPA規定了鉅額罰款和法定賠償，並引發了大量的集體訴訟活動。提起訴訟和/或解決TCPA、BIPA或類似法律索賠的費用可能很大。
此外，監管機構越來越多地審查處理兒童數據的公司。我們受COPPA的約束，該條款適用於面向13歲以下兒童的某些網站和在線服務的運營商，或者在實際知道他們收集或維護13歲以下兒童的個人信息的情況下。COPPA可以由州檢察長或聯邦貿易委員會執行，聯邦貿易委員會有權對每起違規行為處以最高51,744美元的民事罰款，並對違規行為給予禁令和公平救濟。COPPA 要求可能會以我們無法預見或適當準備的新方式進行修改、解釋或應用。近年來，已經通過或提出了在某些情況下適用於兒童數據的其他法律和法規，包括歐盟GDPR和英國GDPR、歐盟數字服務法（“DSA”）、英國適齡設計規範、CCPA和其他全面的州隱私法，以及加利福尼亞州的《適齡設計規範法》。這些法律通常對處理兒童數據的公司規定了各種義務，例如要求獲得某些同意才能處理此類數據，以及將某些權利擴大到兒童及其父母在這些數據方面的某些權利。其中一些義務適用範圍廣泛，包括不故意針對兒童用户（在某些情況下定義為未滿18歲的用户）的服務。這些法律正在或可能面臨法律挑戰和不斷變化的解釋，這可能會使我們遵守這些法律的努力進一步複雜化。
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在美國，一些州頒佈了監管社交媒體公司和平臺的法律。這些法律，例如《猶他州社交媒體監管法》和《阿肯色州社交媒體安全法》，除其他外，旨在限制社交媒體公司向未成年人（定義為18歲以下的未成年人）持有的賬户展示和定向廣告，併為父母提供有關子女數據和社交媒體平臺訪問權限的某些權利。這些法律可能會受到法律質疑，隨之而來的與在社交媒體平臺上處理某些兒童數據相關的嚴格審查可能會導致我們的合規成本和義務增加，但我們可能被視為受這些法律的約束。
在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準可能管理個人數據的隱私和安全。以下個人數據法律可能無限制地適用於我們的業務，例如歐盟通用數據保護條例、英國通用數據保護條例、瑞士聯邦數據保護法（或 “FADP”）、巴西通用數據保護法（Lei Geral de Protecão de Pessoais，簡稱 “LGPD”）（第13,709/2018號法律）、澳大利亞隱私法、加拿大個人信息保護和電子文件法（“PIPEDA”）”）（以及其他加拿大省級法律）、印度的《信息技術法》和補充規則以及中國的《個人信息保護法》（“PIPL”）都規定了嚴格的要求用於處理個人數據。例如，歐洲經濟區和英國的當地數據保護機構可能會就違反其適用要求的行為對我們採取執法行動。根據歐盟GDPR，公司可能會面臨暫時或明確的數據處理禁令和其他糾正措施；根據歐盟GDPR，最高處以2000萬歐元的罰款，根據英國GDPR，處以1750萬英鎊的罰款，佔全球年收入的4％（以較高者為準），以及與處理個人數據相關的私人訴訟，這些訴訟由法律授權代表其利益的類別的數據主體或消費者保護組織提起。
此外，由於數據本地化要求或跨境數據流的限制，我們可能無法將個人數據從歐洲、英國和其他司法管轄區傳輸到美國或其他國家。歐洲、英國和其他司法管轄區已頒佈法律，要求對數據進行本地化或限制向其他國家傳輸個人數據。特別是，歐洲經濟區和英國已嚴格限制向美國和其他它認為隱私法不足的國家傳輸個人數據。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據傳輸法律採取同樣嚴格的解釋。儘管目前有多種機制可用於根據法律將個人數據從歐洲經濟區和英國傳輸到美國，例如歐盟-美國數據隱私框架以及歐洲經濟區和英國的標準合同條款，但這些機制仍面臨法律挑戰（可能導致其失效）。無法保證我們在任何情況下都能滿足或依賴這些措施將個人數據傳輸到美國，因為僅憑這些措施不一定足夠，因為傳輸必須根據具體情況進行評估，如果受到質疑，要求可能會發生變化。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果符合法律要求的傳輸要求過於繁重，我們可能會面臨重大的不利後果，包括我們的業務中斷或退化，需要將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區，花費鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區，增加監管行動風險，鉅額罰款和處罰，無能為力傳輸數據並與合作伙伴合作，供應商和其他第三方，以及禁止我們處理或傳輸業務所必需的個人數據的禁令。一些歐洲監管機構因涉嫌違反歐盟GDPR的跨境數據傳輸限制而阻止公司將個人數據轉移出歐洲。美國監管機構也越來越多地審查某些個人數據傳輸，並可能強加個人數據本地化要求。
我們的人員目前使用生成式人工智能（“AI”）技術來開展工作，例如在開發生產力工具和有限的內部溝通背景下開展工作。生成式人工智能技術中個人數據的披露和使用可能受各種隱私法和其他義務的約束。政府已經通過並可能通過更多監管生成人工智能的法律。我們使用這項技術可能會導致額外的合規成本、監管調查和行動以及消費者訴訟。除數據隱私和安全法律外，根據合同，我們可能受行業團體採用的行業標準的約束，並且將來可能會受到此類義務的約束。我們還可能受與數據隱私和安全相關的其他合同義務的約束，我們履行此類義務的努力可能不會成功。
我們發佈有關數據隱私和安全的隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守某些認證或自我監管原則。如果發現這些政策、材料或聲明不足、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不能代表我們的做法，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。
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此外，我們所依賴的主要技術平臺、隱私權倡導者和行業團體經常提出，並將來可能會提出平臺要求或自我監管標準，這些要求或自我監管標準對我們具有法律或合同約束力。如果我們未能遵守這些合同義務或標準，我們可能會無法訪問我們所依賴的技術平臺，並面臨大量的監管執法、責任和罰款。例如，2021年，我們的渠道合作伙伴之一蘋果開始要求使用其操作系統iOS的移動應用程序以肯定方式（選擇加入）獲得最終用户的許可，以 “在其他公司擁有的應用程序或網站上對其進行跟蹤” 或訪問其設備的廣告標識符以進行廣告和廣告評估。其他技術平臺正在考慮類似的限制。此類限制可能會限制我們的營銷活動的功效。此外，由於行業監管或法律的發展，消費者抵制收集和共享用於投放定向廣告的數據、提高同意或 “不跟蹤” 機制（例如來自全球隱私控制的瀏覽器信號）的知名度、消費者採用瀏覽器設置或 “廣告屏蔽” 軟件以及新技術的開發和部署，可能會對我們收集數據的能力或降低我們提供相關促銷或媒體或推銷我們的能力產生重大影響產品並推出新品成員，這可能會嚴重損害我們的業務成果。
我們還受不斷變化的歐盟和英國有關 Cookie、跟蹤技術和電子營銷的隱私法律的約束。在歐盟和英國，監管機構越來越關注與行為、基於興趣或量身定製的廣告生態系統相關的要求的遵守情況。執法行動可能會導致鉅額成本，需要進行重大的系統和/或運營變革，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤產生不利影響，並使我們承擔額外的責任。鑑於歐盟、歐盟成員國和英國關於Cookie和跟蹤技術的隱私法律的複雜性和不斷變化的性質，無法保證我們在遵守此類法律的努力中會取得成功；違反此類法律可能會導致監管調查、罰款、命令停止或更改我們對此類技術的使用，以及包括集體訴訟在內的民事索賠和聲譽損失。在歐洲以外，其他法律進一步監管行為廣告、基於興趣的廣告或量身定製的廣告，這使得某些在線廣告活動變得更加困難並受到額外審查。例如，CCPA賦予加利福尼亞州居民選擇不為廣告目的共享個人數據的權利，以換取金錢或其他有價值的報酬。
此外，由於我們接受借記卡和信用卡來支付某些產品和服務，因此在支付卡信息方面，我們受支付卡行業安全標準委員會發布的支付卡行業數據安全或PCI標準的約束。PCI DSS要求商家採取某些措施來保護持卡人信息的安全，例如使用和維護防火牆，對某些設備和軟件採用適當的密碼保護以及限制數據訪問。遵守PCI標準和實施相關程序、技術和信息安全措施需要持續的關注和投入資源。與系統和技術的實施和維護相關的成本、潛在問題和中斷，例如符合PCI標準所必需的中斷，也可能幹擾或降低我們的運營效率。在適用於我們的範圍內，不遵守PCI DSS可能會導致信用卡公司每月5,000至100,000美元不等的罰款、訴訟、聲譽損害和收入損失。通常，我們依賴供應商來處理支付卡數據，這些供應商可能受到 PCI DSS 的約束。如果我們的供應商因不遵守PCI DSS而被罰款或遭受其他後果，我們的業務可能會受到負面影響。
與數據隱私和安全相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來了監管的不確定性。此外，這些義務可能受不同的適用和解釋的約束，這可能不一致或在不同司法管轄區之間發生衝突。我們的商業模式在很大程度上取決於我們處理個人數據的能力，因此我們尤其面臨與快速變化的法律環境相關的風險。例如，我們可能面臨更高的監管審查風險，監管框架的變化可能要求我們從根本上改變我們的商業模式。為這些義務做好準備和遵守需要我們投入大量資源，並且可能需要對我們的服務、信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和做法進行更改。此外，消費者數據隱私期望的轉變或其他社會、經濟或政治事態發展可能會影響這些義務的監管執行，這可能會增加適用義務的成本並使我們遵守相關義務變得複雜。
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相關利益相關者（例如政府部門和裁決機構）可能會認定我們過去或現在不遵守我們的數據隱私和安全義務，因為我們有時可能會失敗（或被認為失敗）履行此類義務的努力。隨着我們在美國和美國以外的市場佔有率的增長，這種風險可能會增加。此外，儘管我們做出了努力，但我們的人員或我們所依賴的第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能、未能或被認為未能履行或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能會面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計、檢查等）；訴訟（包括集體訴訟索賠和大規模仲裁要求）；額外報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及銷燬令或者不使用個人數據。特別是，原告越來越積極地向公司提出與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規行為的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，則有可能造成鉅額法定賠償，具體取決於數據量和違規次數。任何這些事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；無法處理個人數據或在某些司法管轄區開展業務；開發或商業化我們的產品或服務的能力有限；為任何索賠或查詢辯護花費時間和資源；負面宣傳；或我們的商業模式或運營發生重大變化。
過去，我們曾收到過詢問，並受到監管機構和私人索賠人就我們的數據隱私（包括與兒童數據有關的隱私）、安全措施和個人數據處理提出的調查、訴訟、命令和其他各種詢問和索賠。將來我們可能會受到類似的調查、索賠和其他訴訟的約束。
在線網站、應用程序和服務的提供商受與兒童隱私和保護相關的各種法律、法規和其他要求的約束，如果這些要求遭到侵犯，可能會使我們面臨更大的訴訟和監管行動的風險。
兒童隱私一直是監管執法活動的重點，這使我們的業務面臨潛在的責任，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。近年來，美國聯邦貿易委員會和州檢察長加強了對COPPA的執行。此外，GDPR 禁止在未經父母同意的情況下對十三至十六歲以下兒童（視司法管轄區而定）的個人信息進行某些處理。CCPA要求公司在出售其個人信息之前必須徵得加利福尼亞州十六歲以下兒童的同意（或13歲以下兒童的父母同意）。此外，一些司法管轄區已經發布了可強制執行的規範，用於設計供兒童使用的在線服務。例如，英國《適齡設計規範》要求在線服務考慮兒童使用此類服務對隱私和數據保護的影響，並建立保護和控制措施來應對此類風險。我們的服務包括直接從與兒童相關的設備收集數據，包括個人數據和精確的地理位置數據，這些數據屬於這些兒童隱私法律、法規和要求的範圍。儘管我們採取了合理的努力來遵守這些法律法規，但將來我們可能會根據COPPA、GDPR、CCPA或其他與兒童隱私有關的法律面臨索賠。
儘管我們採取了某些措施來遵守這些法律法規，但將來我們可能會根據COPPA、GDPR、CCPA或其他與兒童隱私有關的法律面臨索賠。還有一些關於兒童或青少年安全、內容監管和數據保護的立法或監管提案尚待美國國會、聯邦貿易委員會、各州立法機構和外國政府審議，如果將來頒佈，可能會對我們產生影響。
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目錄
如果我們的信息技術系統或數據，或我們所依賴的第三方的信息技術系統或數據遭到泄露，我們可能會遭受此類泄露造成的不利後果，包括但不限於監管調查或訴訟、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損失、收入或利潤損失以及其他不利後果。
在我們的正常業務過程中，我們和我們所依賴的第三方處理專有、機密和敏感的數據（例如精確的地理位置數據和與兒童有關的信息），因此，我們和我們所依賴的第三方面臨着各種不斷變化的威脅，包括但不限於可能導致安全事件的勒索軟件攻擊。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、在線和離線欺詐以及其他類似活動威脅着我們的敏感數據和信息技術系統以及我們所依賴的第三方的敏感數據和信息技術系統的保密性、完整性和可用性。此類威脅普遍存在並持續上升，越來越難以發現，並且來自各種來源，包括傳統的計算機 “黑客”、威脅行為者、“黑客活動家”、有組織犯罪威脅行為者、人員（例如通過盜竊或濫用）、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。
一些行為者現在參與並將繼續參與網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因以及與軍事衝突和國防活動相關的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突時期，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊（包括報復性網絡攻擊）的更大風險，這些攻擊可能會嚴重幹擾我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分發服務的能力。
我們和我們所依賴的第三方可能受到並以前曾應對過各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊（包括網絡釣魚攻擊和深度偽造，它們可能越來越難以識別為虛假攻擊）、惡意代碼（例如病毒和蠕蟲）、惡意軟件（包括高級持續威脅入侵所致）、機器人生成的活動、拒絕服務攻擊、憑證填充攻擊、憑據收集、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。威脅行為者可能會繼續開發和使用更復雜的工具和技術（包括人工智能），這些工具和技術是專門為規避安全控制、逃避偵查和混淆法醫證據而設計的，這可能會使我們更難識別、調查、應對事件和從事件中恢復。
特別是，嚴重的勒索軟件攻擊變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷、敏感數據和收入的損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可以減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但由於適用法律或法規禁止此類付款，我們可能不願或無法支付此類款項。此外，為了向客户提供服務並經營我們的業務，我們使用許多產品和服務，例如信息技術網絡和系統，包括我們擁有和運營的產品和服務以及第三方提供商提供的其他產品和服務。如果這些系統受到勒索軟件或其他網絡攻擊的影響，我們提供平臺和服務的能力可能會中斷。
我們調查、緩解、控制和修復安全事件的努力可能不會成功。我們或與我們合作的第三方為檢測、調查、緩解、遏制和修復安全事件而採取的行動可能會導致中斷、數據丟失和業務中斷。在我們的網絡和系統遭到入侵後，威脅行為者也可能獲得訪問其他網絡和系統的權限。
隨着越來越多的人員使用辦公場所或網絡之外的網絡連接、計算機和設備，包括在家工作、在交通途中和在公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，也增加了我們的信息技術系統和數據面臨的風險。此外，未來或過去的商業交易（例如收購或整合）可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。
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此外，我們對第三方服務提供商的依賴可能會給我們的業務運營帶來新的網絡安全風險和漏洞，包括供應鏈攻擊和其他威脅。我們可能依賴第三方服務提供商和技術來運營關鍵業務系統，以處理各種環境中的敏感數據，包括但不限於基於雲的基礎架構、數據中心設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容以及其他功能。我們還可能依賴第三方服務提供商來提供其他產品、服務、零件或以其他方式運營我們的業務。我們監控這些第三方信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件、編碼問題、故障或其他中斷，我們可能會遭受不利後果。儘管如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損失，或者我們可能無法收回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重程度都有所增加，我們無法保證供應鏈中第三方的基礎設施或第三方合作伙伴的供應鏈不會受到損害。
關於數據或信息系統漏洞，我們現在或將來可能無法檢測到數據或信息系統中的所有漏洞或其他漏洞，因為此類威脅和技術經常變化，本質上通常很複雜，可能要等到安全事件發生後才能被發現。雖然我們目前已經發現了信息系統中的某些漏洞，但我們採取了旨在降低與此類已知漏洞相關的風險的措施。這些步驟包括實施補償控制措施和其他旨在解決某些漏洞的保護措施。無法保證這些控制和措施將始終有效，因此仍然存在與已知和未知漏洞相關的風險。此外，我們在制定和部署旨在解決任何此類已發現漏洞的補救措施方面可能會遇到延遲。
任何先前發現的威脅或類似威脅都可能導致安全事件或其他中斷，可能導致未經授權的、非法的或意外地獲取、修改、破壞、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感數據（或我們的會員、廣告商和合作夥伴與我們共享的敏感數據）或我們的信息技術系統，或我們所依賴的第三方的信息技術系統，或者影響我們的用户指標或其他估計值的計算或衡量，如上所述。安全事件或其他中斷可能會干擾我們（以及我們所依賴的第三方）提供服務的能力。
我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以防範安全事件。此外，某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感數據。
儘管我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但無法保證這些措施會有效。例如，我們和我們的第三方提供商已經並將來可能會受到上述或類似威脅的威脅，導致對我們的信息進行未經授權、非法或意外處理，或者我們所依賴的產品或系統存在漏洞。例如，我們之前曾遇到過憑證填充攻擊和其他安全事件，包括編碼問題和未經授權訪問某些用户數據的情況。我們確定這些事件對公司來説都不是重大事件。我們已經遇到並且將來可能會遇到企圖創建虛假或其他非法用户帳户，或者在我們的平臺和服務上或通過我們的平臺和服務採取其他未經授權的操作的企圖。
適用的數據隱私和安全義務可能要求我們，也可以選擇將安全事件通知相關的利益相關者，例如政府當局、合作伙伴和受影響的個人。此類披露可能涉及不一致的要求且代價高昂，披露或不遵守適用要求可能會導致不利後果。如果我們（或我們所依賴的第三方）遇到安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷，過去有時也經歷過不利後果。這些後果可能包括：政府執法行動（例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查）；額外的報告要求和/或監督；對敏感數據（包括個人數據）處理的限制；訴訟（包括集體索賠和大規模仲裁要求）；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們的運營中斷（包括數據的可用性）；直接和間接的財務損失（包括會員的潛在損失），合作伙伴，或廣告收入）；以及其他類似的危害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用我們的服務，阻止新客户使用我們的服務，破壞我們提供產品和服務的能力，並對我們發展和運營業務的能力產生負面影響。
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我們的合同可能不包含責任限制，即使有責任限制，也無法保證合同中的責任限制足以保護我們免受與數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們無法確定我們的保險是否足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，無法確定此類保險是否會繼續以商業上合理的條款提供或根本不確定，也無法確定此類保險能否支付未來的索賠。
除了遇到安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷出有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。
與我們的技術和知識產權相關的風險
我們的成功在一定程度上取決於第三方系統和基礎設施的完整性，以及在互聯網上持續暢通無阻地訪問我們的產品和服務。
我們依靠第三方來維護和支持我們的信息技術基礎設施，獲取測繪服務並收集、處理和分析某些數據。如果與主要供應商的協議終止或中斷，Life360的運營和財務業績可能會受到不利影響。特別是，我們依靠與 AWS 簽訂的合同來提供我們的計算、網絡、數據庫、軟件開發平臺和軟件基礎設施。我們從渠道合作伙伴那裏購買測繪服務。此外，Jiobit使用GCP來實現其某些功能。我們設計了軟件和計算機系統，以利用 AWS 和 GCP 提供的數據處理、存儲功能和其他服務，目前我們的絕大多數主要數據存儲和計算都依賴這些提供商。如果 AWS 合同、GCP 合同或未來與其他主要供應商的合同因任何原因終止或中斷，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們已經簽訂了一項協議（“Arity協議”），向Arity 875有限責任公司（“Arity”）許可其應用程序接口，包括我們集成到產品和服務中的Arity駕駛引擎API。根據Arity協議，我們需要在Arity協議期限內專門從Arity獲得此類服務。
我們還簽訂了緊急路邊援助服務協議，根據該協議，Signature Motor Club, Inc.代表我們提供路邊援助。如果Signature Motor Club終止協議，我們將需要聘請其他第三方來提供路邊援助服務，而另一第三方提供的替代服務可能無法在合理的條件下或根本無法提供，並且向替代第三方進行此類變更可能代價高昂且具有破壞性，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們還與AvantGuard Monitoring Centers LLC（“AvantGuard”）合作，為我們的Life360 Gold和Life360 Platinum訂閲者提供AvantGuard的緊急警報響應服務。如果Life360檢測到崩潰，Life360將觸發向AvantGuard的警報，AvantGuard將致電訂閲者和/或向訂閲者所在地派遣緊急服務。如果AvantGuard終止協議，我們將需要聘請其他第三方來提供緊急警報響應服務，而另一第三方提供的替代服務可能無法以合理的條件提供，或者根本無法提供，並且對替代第三方的此類變更可能代價高昂且具有破壞性，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
同樣，根據我們與Cover Genius保修服務有限責任公司（“Cover Genius”）簽訂的保修計劃協議，Cover Genius代表Tile管理保修和服務合同。如果Cover Genius合同終止或未續訂，Tile將被要求籤訂新的保修計劃協議，該協議可能無法以合理的條款提供，或者根本無法簽訂，並且可能會造成幹擾和昂貴，並可能對Tile的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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我們還依賴數據中心服務提供商（例如託管提供商），以及第三方支付處理器、計算機系統、互聯網傳輸提供商和其他通信系統和服務提供商來提供我們的產品，並促進和處理與我們的訂户的某些交易。我們不控制這些第三方提供商，我們無法保證此類第三方提供商不會出現系統中斷、中斷或延遲或性能下降的情況。雖然我們通常控制和訪問我們在託管設施中運行的服務器以及位於這些託管設施中的定製基礎設施的組件，但我們既不控制這些設施的運營，也不控制第三方服務提供商的運營。此外，我們無法實際訪問或控制 AWS 或 GCP 提供的服務。數據中心租賃和與數據中心服務提供商的協議在不同時間到期。這些數據中心的所有者和這些數據中心服務的提供商可能沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務續訂與我們的協議。
我們所依賴的第三方服務提供商、我們或他們簽訂合同的電信網絡提供商或電信提供商在其客户之間分配容量的系統所遇到的問題或破產也可能對我們產生重大不利影響。我們的數據中心、任何第三方 “雲” 計算服務或支付處理器服務水平的任何變化，或者我們或第三方提供商的系統出現任何中斷、中斷或延遲，或這些系統性能的惡化，都可能損害我們提供產品或處理與訂户交易的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，如果我們使用的數據中心和第三方服務提供商無法滿足我們不斷增長的容量需求，或者我們無法以商業上合理的條款續訂與數據中心和服務提供商的協議，則我們可能需要將服務器或內容轉移到新的數據中心或聘請新的服務提供商，並且我們可能會承擔鉅額費用，並可能因此而中斷服務。此外，如果由於任何此類問題或破產，我們需要將業務遷移到不同的第三方數據中心服務提供商或支付聚合商，則可能會延遲我們處理與訂户的交易的能力。數據中心第三方服務級別的任何變化或我們平臺中存在的任何實際或感知的錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽，並可能導致我們會員的內容受損、丟失或損害。請參閲 “—如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的信息技術系統或數據受到損害，我們可能會遭受此類泄露造成的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利後果。”
此外，我們依賴於會員通過高帶寬數據功能訪問互聯網的能力。目前，這種接入是由在寬帶和互聯網接入市場中擁有巨大市場支配力的公司提供的，包括現有的電話公司、有線電視公司、移動通信公司、國有服務提供商、設備製造商和操作系統提供商，他們中的任何一家都可能採取降低、破壞或增加會員訪問我們產品或服務的成本的行動，這反過來會對我們的業務產生負面影響。通過或廢除任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括限制互聯網中立性的法律或慣例，可能會減少對我們產品和服務的需求或使用，增加我們的經商成本，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
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我們的成功在一定程度上取決於我們信息技術系統和基礎設施的完整性，也取決於我們及時和具有成本效益的方式增強、擴大和調整這些系統和基礎設施的能力。
為了取得成功，我們的信息技術系統和基礎設施必須持續運行良好。我們的產品和系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件和硬件，並取決於此類軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。將來我們可能會遇到系統中斷，導致我們的部分或全部系統或數據暫時不可用，並使我們的產品無法為我們的會員正常運行；任何此類中斷都可能由於多種原因而發生，包括軟件錯誤和人為錯誤。此外，我們的系統和基礎設施容易受到火災、斷電、硬件和操作軟件錯誤、網絡攻擊、技術限制、電信故障、天災、與我們合作的第三方的財務破產、全球流行病和其他公共衞生危機以及其他意想不到的問題或事件造成的損害。雖然我們已經為運營的某些方面建立了備份系統，但並非所有系統和基礎架構都是完全宂餘的。災難恢復計劃永遠無法考慮到所有可能發生的情況，即使我們預計會發生事故，我們的事件響應、業務連續性和災難恢復計劃也可能不足以及時有效地解決問題，而且我們的財產和業務中斷保險可能不足以全額補償我們可能遭受的任何損失。任何中斷或中斷，無論是什麼原因，都可能對我們的會員使用我們產品的體驗產生負面影響，損害我們的品牌聲譽並減少對我們產品的需求，任何或全部都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，即使檢測到此類中斷，解決此類中斷也可能需要很長時間，在此期間，客户可能無法訪問該服務，或者只能有限地訪問該服務。請參閲 “—如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的信息技術系統或數據受到損害，我們可能會遭受此類泄露造成的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利後果。”
我們還不斷努力擴展和增強我們的技術和網絡系統的效率和可擴展性，以改善會員的體驗，適應各種產品流量的大幅增長，確保我們產品的加載時間可接受，並跟上技術和會員偏好的變化。任何未能及時和具有成本效益的方式這樣做都可能對我們的會員使用我們各種產品的體驗產生重大不利影響，從而對我們產品的需求產生負面影響，並可能增加我們的成本，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法充分獲得、保護和維護我們的知識產權，也無法阻止第三方未經授權使用此類權利。
我們的知識產權是我們業務的重要資產，我們的成功在一定程度上取決於我們保護專有權利和知識產權的能力。例如，我們依靠一系列知識產權，包括專利、商標、設計、版權、相關域名、社交媒體賬號和徽標來推銷我們的品牌，建立和維護品牌忠誠度和知名度。我們還依靠專有技術和商業祕密以及法律和合同限制的組合，包括與員工、客户、供應商、關聯公司和其他人簽訂的保密協議，來建立、保護和執行我們的各種知識產權。
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我們過去曾尋求註冊，我們預計將繼續申請註冊和續訂，或在適當情況下通過合同保護引入和使用的重大商標和服務標誌，並在我們認為適當時保留、註冊和續訂域名和社交媒體賬號。我們依靠我們的商標和商品名稱來識別我們的平臺，將我們的平臺和服務與競爭對手的平臺和服務區分開來，如果我們的商標和商品名稱沒有得到充分保護，那麼第三方可能會以可能在市場上造成混亂的方式使用與我們相似的商品名稱或商標，我們可能無法在感興趣的市場中建立和保持足夠的品牌知名度，這可能會降低我們品牌的價值並對我們的業務、財務狀況產生不利影響運營結果。在我們提供產品和服務的每個國家，或我們經營的每類商品和服務，可能無法提供或可能無法尋求有效的商標保護，合同糾紛可能會影響受私人合同約束的商標的使用。我們的商標、商品名稱或其他知識產權可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用或被認定為侵犯其他商標。此外，有時，競爭對手可能已經註冊或以其他方式採用了與我們相似的商品名稱或商標，從而阻礙了我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。同樣，並非域名或社交媒體賬號的所有變體都可以使用或由我們註冊，即使可用。任何此類事件的發生都可能導致我們的品牌受到侵蝕，限制我們使用各種域名和社交媒體賬號推銷品牌的能力，並阻礙我們使用類似技術或產品與競爭對手進行有效競爭的能力，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們已經獲得了專利，並就我們技術的某些方面提交了專利申請；但是，無法保證我們所採取的措施足以排除或阻止我們的競爭對手實施與我們類似的技術、方法和流程。我們無法確定待處理的專利申請是否會導致專利的簽發，也無法確定我們頒發的任何專利能否抵禦競爭對手的侵害或提供競爭優勢。專利的簽發涉及複雜的法律和事實問題，允許的索賠範圍尚不確定。因此，我們無法確定我們提交的專利申請是否會導致專利的頒發，也無法確定我們的專利和將來可能頒發給我們的任何專利能否保護他們免受具有類似技術的競爭對手的侵害。此外，在國外提交的專利申請受與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此，我們無法確定外國專利申請，無論是否與已頒發的美國專利有關，都將在其他地區簽發。此外，即使這些專利申請被接受並頒發了相關專利，一些外國提供的專利執法效果也明顯低於美國。此外，我們可能無法及時或成功地申請專利來保障我們的知識產權。
包括美國最高法院在內的各種法院都作出了影響與軟件有關的某些發明或發現的可專利性範圍的裁決。除其他外，這些裁決指出，引述抽象思想、自然現象或自然法則的專利主張本身不可申請專利。究竟什麼構成自然法則或抽象思想尚不確定，我們技術的某些方面有可能被視為抽象思想。因此，美國不斷演變的判例法可能會對我們獲得專利的能力產生不利影響，並可能促進第三方對任何自有或許可的專利提出質疑。
此外，頒發給我們的專利可能會被他人侵犯或圍繞他人設計，其他人可能會獲得我們需要許可或設計的專利，這兩種情況都會增加成本，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。專利的頒發並不能決定其發明權、範圍、有效性或可執行性。將來可能需要向美國專利商標局（“USPTO”）或美國和國外的其他政府機構和行政機構提起訴訟或訴訟，以執行我們的知識產權，並確定我們的權利和他人專有權利的有效性和範圍。我們的一些專利或專利申請（包括許可專利）可能會在未來的某個時間點受到質疑，包括異議、推導、複審、當事方間審查、授予後審查或幹預。在本訴訟或任何其他程序中，任何成功的第三方質疑我們的專利都可能導致此類專利不可執行或無效，這可能會導致我們業務的競爭加劇，從而損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，在美國的專利訴訟中，指控無效或不可執行的被告反訴司空見慣。專利訴訟期間依法斷言無效和不可執行的結果是不可預測的。如果被告以無效或不可執行的法律主張勝訴，我們將失去平臺技術某些方面的至少一部分，甚至全部的專利保護。此外，如果我們的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，都可能阻礙公司與我們合作對當前或未來的產品進行許可、開發或商業化。我們預計將繼續向國際擴張，在一些國外，建立和執行知識產權的機制可能不足以保護我們的技術，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
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我們還依靠商業祕密法來保護可能無法獲得專利的知識產權，或者我們認為專利保護過於昂貴或不可取的知識產權。儘管我們的政策是與員工和第三方簽訂保密協議以保護我們的專有專業知識和其他商業祕密，但我們無法保證我們已經與代表或代表開發知識產權，或者已經或可能獲得我們的專有信息或商業祕密的各方簽訂了此類協議。即使簽訂，這些協議也可能無法有效防止專有信息的披露，其期限可能受到限制，在未經授權的披露或使用專有信息的情況下可能無法提供適當的補救措施。監控未經授權的使用和披露很困難，而且我們不知道為保護我們的專有技術而採取的措施是否有效。強制執行有關一方非法披露或盜用商業祕密的指控可能很困難、昂貴且耗時，而且結果是不可預測的。美國境內外的一些法院可能不太願意或不願保護商業祕密。此外，我們作為商業祕密保護的技術仍可能由他人獨立開發，商業祕密法律不保護此類獨立開發的技術免受使用和披露。如果我們的任何機密或專有信息，例如我們的商業祕密，被披露或盜用，或者任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位將受到重大不利損害。
此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權構思或發展的員工和承包商簽署向我們轉讓此類知識產權的協議，但我們可能無法成功地與事實上構想或開發我們視為自己的知識產權的各方執行此類協議。此外，無法保證這些協議將有效控制對我們專有信息和商業祕密的訪問或可能的濫用，任何此類知識產權轉讓都可能無法自動生效，也可能違反轉讓協議，我們可能被迫對第三方提起索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們所認為的知識產權的所有權。
監管未經授權使用我們的知識產權以及對我們的技術和商業祕密的盜用是很困難的，我們可能並不總是知道這種未經授權的使用或挪用。我們可能被迫對第三方提起索賠，以確定我們認為的知識產權的所有權，或者針對第三方的侵權、挪用或其他侵權行為行使我們的知識產權。但是，我們為保護我們的知識產權免受他人未經授權的使用而採取的措施可能無效，也無法保證我們的知識產權足以保護他人免受提供與我們的基本相似或優越的產品或服務或與我們的業務競爭的產品或服務的侵害。在我們針對第三方提起的任何知識產權相關訴訟中，我們可能無法獲勝。此外，在專利、商標和版權機構的此類訴訟中或在專利、商標和版權機構的訴訟中，我們主張的知識產權可能會被縮小範圍或被認定無效或不可執行，在這種情況下，我們可能會失去寶貴的知識產權。此外，即使我們成功地對第三方強制執行了我們的知識產權，裁定的損害賠償或其他補救措施（如果有）也可能沒有商業意義。無論是否有任何此類訴訟以有利於我們的方式解決，此類訴訟都可能導致我們承擔鉅額開支，並可能分散我們的人員對正常職責的注意力。因此，我們在全球範圍內行使知識產權的努力可能不足以獲得顯著的商業優勢。此外，在訴訟中執行我們的知識產權可能代價高昂，可能會轉移我們管理層的注意力和資源，而且任何此類訴訟的成功都無法保證。我們無法保護我們的知識產權和專有技術免受未經授權的複製和使用，可能會延遲我們解決方案的進一步銷售或實施，損害我們平臺的功能，阻止或延遲推出新的或增強的解決方案，或者損害我們的聲譽。此外，與我們相比，我們當前和潛在的許多競爭對手可能有能力投入更多的資源來開發和保護他們的技術或知識產權。因此，我們可能意識到競爭對手的侵權行為，但由於提起此類訴訟的成本、時間和分散注意力，我們可能會選擇不提起訴訟以保護我們的知識產權。
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儘管我們採取了保護知識產權的措施，但我們的知識產權可能仍然不夠充分，沒有得到有意義的保護，合同權利可能會受到質疑，第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或者有關現有知識產權可執行性的法律和法律解釋可能會隨着時間的推移而發生變化，保護程度較低。任何此類事件的發生都可能阻礙我們與擁有類似技術的競爭對手進行有效競爭的能力，任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的知識產權以及此類權利的執行或捍衞也可能受到與知識產權相關的法律法規的發展或不確定性的影響。此外，許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度可能不利於執行專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權保護，這可能使我們難以制止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權的行為，或普遍制止侵犯我們知識產權的競爭產品的銷售。
我們的專利申請可能不會導致專利的頒發，我們頒發的專利可能無法提供足夠的保護，這可能會對我們防止他人對與我們的類似產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。
我們已經獲得專利並就我們技術的某些方面提交了專利申請，我們通常依賴專利保護來保護我們的專利技術；但是，無法保證我們所採取的措施足以排除或阻止我們的競爭對手實施與我們類似的技術、方法和工藝。我們無法確定待處理的專利申請是否會導致專利的簽發，也無法確定我們頒發的任何專利能否抵禦競爭對手的侵害，或提供競爭優勢。專利的簽發涉及複雜的法律和事實問題，允許的索賠範圍尚不確定。因此，我們無法確定我們提交的專利申請是否會導致專利的頒發，也無法確定我們的專利和將來可能頒發給我們的任何專利能否保護他們免受具有類似技術的競爭對手的侵害。此外，在國外提交的專利申請受與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此，我們無法確定外國專利申請，無論是否與已頒發的美國專利有關，都將在其他地區簽發。此外，即使這些專利申請被接受並頒發了相關專利，一些外國提供的專利執法效果也明顯低於美國。此外，我們可能無法及時或成功地申請專利來保障我們的知識產權。
包括美國最高法院在內的各種法院都作出了影響與軟件有關的某些發明或發現的可專利性範圍的裁決。除其他外，這些裁決指出，引述抽象思想、自然現象或自然法則的專利主張本身不可申請專利。究竟什麼構成自然法則或抽象思想尚不確定，我們技術的某些方面有可能被視為抽象思想。因此，美國不斷演變的判例法可能會對我們獲得專利的能力產生不利影響，並可能促進第三方對任何自有或許可的專利提出質疑。
此外，頒發給我們的專利可能會被他人侵犯或圍繞他人設計，其他人可能會獲得我們需要許可或設計的專利，這兩種情況都會增加成本，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。專利的頒發並不能決定其發明權、範圍、有效性或可執行性。將來，可能需要向美國專利商標局或美國和國外的其他政府機構和行政機構提起訴訟或訴訟，以執行我們的知識產權，並確定我們的權利和他人所有權的有效性和範圍。我們的一些專利或專利申請（包括許可專利）可能會在未來的某個時間點受到質疑，包括異議、推導、複審、當事方間審查、授予後審查或幹預。在本訴訟或任何其他程序中，任何成功的第三方質疑我們的專利都可能導致此類專利不可執行或無效，這可能會導致我們業務的競爭加劇，從而損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，在美國的專利訴訟中，指控無效或不可執行的被告反訴司空見慣。專利訴訟期間依法斷言無效和不可執行的結果是不可預測的。如果被告以無效或不可執行的法律主張勝訴，我們將失去平臺技術某些方面的至少一部分，甚至全部的專利保護。此外，如果我們的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，都可能阻礙公司與我們合作對當前或未來的產品進行許可、開發或商業化。我們預計將繼續向國際擴張，在一些國外，建立和執行知識產權的機制可能不足以保護我們的技術，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
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我們時不時成為知識產權相關訴訟和訴訟的當事方，這些訴訟和訴訟的辯護成本高昂且耗時，如果得到不利解決，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的商業成功部分取決於避免侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權的行為。但是，我們不時收到第三方的索賠，並將來可能會收到第三方的索賠，這些索賠聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能無法在這些爭議中佔上風。例如，美國和某些外國的專利申請通常在專利頒發或公佈之前不會公開披露，而且我們可能不知道目前提交的與我們的產品或服務相關的專利申請。如果以後對這些申請頒發專利，我們可能會被判對隨後的侵權行為負責。互聯網和技術行業的公司經常因侵權、挪用或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。這些行業的許多公司，包括我們的許多競爭對手，擁有比我們大得多的知識產權組合，這可能會使我們成為訴訟的目標，因為我們可能無法對起訴我們的侵權、挪用或其他侵犯專利或其他知識產權的當事方提出反訴。此外，擁有專利和其他知識產權的各種 “非執業實體” 經常試圖提出索賠，以從科技公司那裏提取價值，而且，鑑於這些非執業實體通常沒有相關的產品收入，我們自己已頒發或待審的專利和其他知識產權對他們向我們提起侵權索賠幾乎沒有或根本沒有威懾作用。此外，我們可能會不時推出新產品、產品功能和服務，包括在我們目前沒有產品的領域，這可能會增加我們面臨競爭對手和非執業實體的專利和其他知識產權索賠的機會。此外，我們與第三方合作伙伴簽訂的某些協議要求我們賠償他們針對他們的某些知識產權索賠，這可能會要求我們在為此類索賠進行辯護時承擔大量費用，並可能要求我們在作出不利裁決時支付鉅額賠償。此類第三方合作伙伴也可能因禁令或其他原因終止與我們的關係，這可能會導致收入損失並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
儘管我們努力確保我們的員工和顧問在工作中不會使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會聲稱我們或我們的員工或顧問無意中或以其他方式使用或披露了前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密、軟件代碼或其他專有信息。為這些索賠進行辯護可能需要訴訟，如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償金外，我們還可能會損失寶貴的知識產權或人員。
隨着我們獲得更多的公眾認可，面對日益激烈的競爭和新產品的開發，我們預計針對我們的專利和其他知識產權索賠的數量可能會增加。他人可能持有的知識產權或其他權利，包括已頒發或正在申請的專利，這些權利涵蓋了我們產品和服務的重要方面，我們無法確定我們沒有侵權或侵犯，也沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權，也無法確定將來不會認定我們已經這樣做或被指控這樣做。科技行業的公司以及其他尋求從許可授予的特許權使用費中獲利的專利、版權和商標持有者擁有大量專利、版權、商標、域名和商業祕密，並且經常根據侵權、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控提起訴訟。
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任何指控我們侵犯或以其他方式侵犯了第三方知識產權或其他權利的索賠或訴訟，無論是否有法律依據，無論是否庭外和解或作出有利於我們的裁決，處理和解決都可能耗時且成本高昂，並可能轉移我們管理和技術人員的時間和注意力。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的資源，並且能夠比我們更大程度地承受複雜的知識產權訴訟的費用，並且持續的時間比我們更長。任何訴訟的結果本質上都是不確定的，也無法保證在所有案件中都會獲得有利的最終結果。此外，在任何此類訴訟過程中，第三方可能會尋求初步或臨時裁決，包括要求我們停止部分或全部業務的潛在初步禁令，我們可能會受到這些裁決的約束。在訴訟過程中，可能會公佈聽證會和動議的結果，以及與訴訟事項相關的其他臨時進展。如果證券分析師或投資者認為這些公告是重大和負面的，那麼我們普通股的市場價格可能會下跌。我們可能會決定以對我們不利的條款來解決此類訴訟和爭議。同樣，如果我們作為當事方的任何訴訟得到不利解決，我們可能會受到不利的判決。如果我們被發現故意侵犯了某方的知識產權，此類和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，向另一方支付大量款項，包括三倍的賠償金和律師費。此外，作為任何和解或其他折衷方案的一部分，為避免複雜、曠日持久的訴訟，我們可能同意未來不向第三方提起索賠，包括與涉嫌侵犯我們的知識產權有關的索賠。與另一方達成的任何和解或其他妥協的一部分可能會解決可能代價高昂的爭議，但也可能對我們捍衞和保護知識產權的能力產生未來影響，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們可能需要尋求許可才能繼續實施被認定侵犯第三方權利的行為。但是，此類安排可能無法以合理或排他性條款提供，或者根本無法提供，並且可能會大大增加我們的運營成本和支出。因此，我們可能被迫開發或採購非侵權替代技術，這可能需要大量的精力、時間和費用，或者停止使用該技術。也無法保證我們能夠開發或許可合適的替代技術，以允許我們繼續提供目前提供的受影響產品或服務。如果我們無法為業務中任何涉嫌侵權的方面開發或許可替代技術，我們將被迫限制我們的產品和服務，並可能無法有效競爭。此外，由於知識產權訴訟需要進行大量的披露，因此我們的某些機密信息有可能因此類訴訟中的披露而受到泄露。上述任何內容，以及對此類爭議和訴訟的任何不利解決，都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們使用 “開源” 軟件可能會使我們的專有軟件全面發佈，對我們銷售產品和服務的能力產生不利影響，並使我們面臨可能的訴訟。
我們的產品包含與部分專有軟件相關的開源軟件，我們預計將來將繼續使用開源軟件。在某些情況下，某些開源許可證要求許可代碼的用户應要求向第三方提供用户自己的專有源代碼，免費許可用户自己的專有源代碼或其他材料以製作衍生作品，要求根據適用的許可條款對開源軟件及其衍生品進行再許可，或禁止用户就用户專有代碼的使用向第三方收取費用。儘管我們努力使我們的專有代碼免受此類開源許可條款的影響，並採用旨在監控我們對第三方開源軟件許可證的遵守情況的做法，但我們無法保證我們會取得成功。因此，我們可能會面臨其他人的索賠，他們質疑我們對開源軟件的使用，聲稱擁有此類開源軟件的所有權或試圖執行適用於此類開源軟件的許可條款，包括要求發佈與此類軟件相關的開源軟件、衍生作品或我們的專有源代碼。此類索賠還可能要求我們購買商業許可證，或者要求我們投入額外的研發資源來更改我們的軟件，所有這些都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，如果開源代碼的許可條款發生變化，我們可能被迫重新設計我們的軟件或產生額外費用。此外，美國或外國法院尚未解釋我們所遵守的許多開源許可證的條款，因此缺乏有關此類許可證的正確法律解釋的指導。開源軟件許可證有可能被解釋為對我們推銷或提供產品和服務的能力施加意想不到的條件或限制。
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此外，使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可方通常不提供擔保、支持、侵權賠償或對軟件功能或來源的控制。此外，使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為此類軟件源代碼的公開提供可能使黑客和其他第三方更容易利用軟件中的漏洞。由於我們的平臺取決於我們使用的開源軟件的成功運行，因此該開源軟件中任何未被發現的錯誤或缺陷都可能阻礙我們平臺的部署或功能受到損害，延遲新解決方案的推出，導致我們的平臺出現故障，並損害我們的聲譽。例如，開源軟件中未被發現的錯誤或缺陷可能使其容易受到漏洞或安全攻擊，並使我們的系統更容易受到數據泄露的影響。
由於不斷髮展我們的核心源代碼庫、引入新的內容和產品、整合收購的公司技術或進行其他業務變革，包括在我們目前沒有競爭的領域，我們面臨的這些風險可能會增加。上述任何一項都可能對我們知識產權的價值或可執行性產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與法律事務和我們的監管環境相關的風險
我們的業務受複雜和不斷變化的美國和國際法律法規的約束。這些法律法規中有許多可能會發生變化且解釋不確定，不遵守此類法律法規可能會導致索賠、業務行為改變、罰款、運營成本增加、聲譽受損或會員增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們受美國和國外各種法律法規的約束，這些法律法規涉及對我們的業務至關重要或可能以其他方式影響的事項，包括寬帶互聯網接入、在線商務、廣告、數據隱私、數據安全、中介責任、未成年人保護、消費者保護、可訪問性、税收和證券法合規等。推出新產品、擴大我們在某些司法管轄區的活動或我們可能採取的其他行動可能會使我們受到額外的法律、法規或其他政府審查。此外，與美國的法律和法規相比，外國法律和法規可能規定不同的義務或更具限制性。
這些美國聯邦、州、市和外國法律法規在不斷演變，可能會發生重大變化，在某些情況下，除政府實體外，還可能由私人當事方執行。此外，新品牌和產品的推出或我們現有品牌和產品的變更可能會導致新的或加強政府或監管機構的審查。因此，這些法律法規的適用、解釋和執行往往是不確定的，尤其是在我們經營的新興和快速發展的行業中，而且在各州、每個國家之間的解釋和適用可能不一致，也可能不符合我們當前的政策和做法。這些法律和法規，以及任何相關的查詢、調查或任何其他政府行動，可能需要付出高昂的遵守代價，可能會延遲或阻礙新產品的開發，要求我們改變或停止某些商業行為，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和精力，並使我們採取可能損害我們業務的補救措施，包括罰款、要求或下達要求我們修改或終止現有業務行為的命令。我們過去和將來都可能受到與此類法律法規相關的索賠、查詢或監管調查。監管調查可能會導致我們的政策或做法發生變化。此外，監管機構未來發布的命令或監管機構發起的執法行動可能會導致我們承擔鉅額成本，或要求我們改變業務慣例，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
在每種情況下，限制或以其他方式對我們的業務、我們提供服務的能力或提供服務的方式產生不利影響的新法律或法規的頒佈，或對現行法律法規的新解釋，都可能要求我們改變業務和運營的某些方面以確保合規，這可能會減少服務需求，減少收入，增加成本並使我們承擔額外的負債。例如，美國法院越來越多地解釋《美國殘疾人法》（“ADA”）第三章要求讓殘疾人能夠完全訪問網站和網絡應用程序。因此，我們可能會聲稱我們的應用程序不符合《反傾銷法》，這可能要求我們對產品進行修改，以向個人提供增強或可訪問的服務，或為個人提供合理的便利，不遵守可能會導致訴訟，包括集體訴訟。
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通過任何對互聯網或我們服務的普及或使用增長產生不利影響的法律或法規，包括破壞開放和中立管理的互聯網接入的法律或法規，都可能會減少會員對我們服務的需求，增加我們的經商成本。例如，2017年12月，聯邦通信委員會通過了一項命令，撤銷了美國的網絡中立性保護，包括廢除禁止互聯網服務提供商屏蔽、限制或 “付費優先” 內容或服務的具體規定。如果互聯網服務提供商因本命令和類似法律或法規的通過而對內容進行封鎖、限制或 “付費優先排序” 或類似行動，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們依賴與Life360平臺上可用內容相關的各種法定和普通法框架和辯護，包括《數字千年版權法》、《通信規範法》（“CDA”）和美國的合理使用原則，以及歐盟的《電子商務指令》。但是，這些法規都受到不確定或不斷變化的司法解釋以及監管和立法修正案的影響。例如，在美國，諸如CDA之類的法律以前被解釋為為交互式計算機服務提供商提供實質性保護，但由於立法行動或司法解釋，這些法律可能會發生變化，變得不那麼可預測或不利。聯邦和州立法機構已經採取了各種措施來限制CDA下在線平臺的保護範圍，特別是在CDA第230條方面，而美國目前的第三方內容免責保護措施可能會減少或改變。在調查和辯護此類索賠時，我們可能會承擔鉅額費用，如果我們被認定負有責任，還會造成重大損失。
歐盟還專注於數字服務的監管。DSA於2022年生效，大多數實質性條款於2024年生效。DSA可能會使我們對平臺上的非法服務和產品或內容承擔潛在責任，並規定了有關業務用户的可追溯性和增強透明度措施的義務（包括與任何推薦系統相關的義務（包括此類系統使用的主要參數以及接收者修改或影響它們的任何可用選項））。除了一般的 DSA 義務外，如果我們被視為託管服務，我們可能還需要承擔義務，例如對涉嫌非法內容實施通知和刪除程序，以及向相關歐盟成員國的國家執法或司法機構舉報導致懷疑涉及生命或安全威脅的刑事犯罪的信息。此外，DSA 包含用户界面不得欺騙或操縱用户的一般要求。DSA可能會增加我們的合規成本，要求更改我們的用户界面、流程、運營和業務慣例，這可能會對我們吸引、保留和向會員提供服務的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。不遵守DSA可能會被處以高達全球年總營業額6％的罰款，服務接受者有權就提供商違反DSA而遭受的損害或損失向提供商尋求賠償。一些歐洲司法管轄區和英國也已提出或打算通過立法，對某些類型的有害內容對平臺施加新的義務和責任。儘管這些提案的範圍和時機目前尚不確定，但如果規則、理論或目前可用的辯護措施發生變化，如果國際司法管轄區拒絕適用美國或歐盟目前可用的類似保護措施，或者如果法院不同意我們將這些規則適用於我們的服務，我們可能需要花費大量資源來努力遵守新規則或承擔責任，以及我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到傷害。
我們可能無法遵守有關訂閲和自動付款續訂的法律，這可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們受某些聯邦和州法律的約束，這些法律規定了會員取消訂閲和自動付款續訂的能力。除非訂閲者在當前期限結束之前取消訂閲，否則我們的訂閲會自動續訂。聯邦《恢復在線購物者信心法》（“ROSCA”）和州法律的類似法律要求公司在與訂閲客户簽訂自動續訂合同時遵守更嚴格的披露和取消要求。監管機構和私人原告已對公司提起執法和訴訟訴訟，對自動續訂和訂閲計劃提出質疑。如果我們不遵守ROSCA或其州法律類似規定，我們可能會承擔鉅額的律師費和費用，並損害聲譽。此外，合規和補救工作可能代價高昂。
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我們可能參與的法律訴訟所導致的不利訴訟判決或和解可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們過去、現在和將來都可能成為訴訟和各種法律訴訟的對象（包括但不限於政府和私人方的調查和索賠），包括與知識產權事務、數據隱私、數據安全和消費者保護法相關的訴訟和訴訟，以及股東衍生訴訟、集體訴訟、前僱員的訴訟和其他涉及鉅額資金或其他救濟或可能必要的事項改變我們的業務或操作。我們已經收到並將來可能會繼續收到監管機構關於我們遵守法律和法規（包括與數據保護和消費者權益相關的法律法規）的詢問，並且由於我們的業務性質以及與數據隱私、網絡安全、消費者保護和數據使用相關的法律格局的快速變化，我們預計未來將繼續成為監管調查和調查的主題。這些法律訴訟的辯護可能既耗時又昂貴，並可能分散我們的人員對正常責任的注意力。任何此類訴訟、調查和法律訴訟的結果本質上都是不可預測的，而且代價高昂。我們會評估這些訴訟索賠和法律程序，以評估不利結果的可能性，並在可能的情況下估計潛在的損失金額。根據這些評估和估計，我們可能會在需要或適當時設立儲備金或披露相關的訴訟索賠或法律程序。這些評估和估計以管理層在進行此類評估或估計時獲得的信息為基礎，涉及大量的判斷。因此，實際結果或損失可能與我們目前的評估和估計所設想的結果或損失存在重大差異。如果這些法律訴訟中有任何一項對我們不利的裁決，或者我們達成和解安排，我們可能被迫改變業務運營方式，或者面臨金錢損失，在保險未涵蓋的範圍內，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。請參閲 “第 3 項。法律訴訟。”
我們使用淨營業虧損抵消未來應納税所得額的能力可能會受到某些限制。
一般而言，根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條或（“守則”），經過 “所有權變更” 的公司使用變更前淨營業虧損或（“NOL”）抵消未來應納税所得額的能力受到限制。第382條 “所有權變更” 通常發生在連續三年內，持有我們至少5％股票的一位或多位股東或一組股東將其所有權比其最低所有權百分比增加50個百分點以上。根據州税法，類似的規定可能適用。截至2023年12月31日，我們分別有大約1.975億美元和8,100萬美元的聯邦和州淨營業虧損結轉額可用於抵消未來的應納税所得額，這些收入如果不使用，將在2027年開始以不同的金額到期。由於先前的所有權變更，我們使用 NOL 的能力目前可能受到限制。此外，根據《守則》第382條，我們股票所有權的未來變化（其中一些是我們無法控制的）可能會導致所有權變更，從而進一步限制我們使用未來此類所有權變更之前產生的淨資產的能力。還有一種風險是，由於監管變化，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能會到期或無法抵消未來的所得税負債。我們已經記錄了歸屬於我們NOL的遞延所得税淨資產的全額估值補貼。
我們在多個司法管轄區面臨與税收相關的風險。
我們是一家總部位於美國的跨國公司，在美國和外國的多個税務管轄區納税。在確定我們的所得税、遞延所得税資產或負債的全球準備金以及在全球範圍內評估我們的税收狀況時，需要做出重大判斷。儘管我們認為我們的税收狀況符合我們開展業務的司法管轄區的税法，但這些立場可能會受到司法管轄區税務機關的質疑，這可能會對我們的全球所得税準備產生重大影響。
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全球正在重新審查和評估税法。為了編制財務報表，新法律和法律解釋將在其適用的季度或年度中予以考慮。税務機關越來越多地審查公司的税收狀況。歐盟的許多國家以及其他一些國家和組織，例如經濟合作與發展組織（“經合組織”）和歐盟委員會，正在積極考慮修改現行税法，這些法律如果頒佈，可能會增加我們在開展業務的國家的納税義務。這些提案包括修改現有所得税計算框架，以及修改或徵收新類型的非所得税（包括基於收入百分比的税收）的提議。例如，歐盟的幾個國家已經提議或頒佈了適用於數字服務的税收，其中包括社交媒體平臺和在線市場上的商業活動，並可能適用於我們的業務。關於這些數字服務税的頒佈、形式和適用，仍然存在許多問題。各種數字服務税的解釋和實施（尤其是在税收管轄區之間適用這些税收不一致的情況下）可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，140多個國家同意頒佈第二支柱全球最低税。雖然經合組織發佈了框架模型，但每個國家將制定自己的法律以納入第二支柱。儘管第二支柱是一個全球模式，但各國為納入該框架而頒佈的不同法律是複雜的，這些法律的頒佈將如何影響我們尚不確定。這些變化可能會增加我們未來的總税收負擔。此外，美國政府可能會對商業實體的税收進行重大修改，包括對某些類型的收入徵收最低税或附加税（例如最近的《美國通貨膨脹減少法》，該法案除其他修改外，對某些美國公司徵收15％的公司最低税，對美國公司的某些股票贖回徵收1％的消費税）。此外，如果美國或其他外國税務機關更改適用的税法或慣例，我們的總體税收可能會增加，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
政府限制其國家訪問Life360的行動，或以其他方式損害我們在其國家銷售廣告的能力的行動，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
政府可能會試圖審查我們應用程序上可用的內容，完全限制從其國家訪問該平臺，或者施加其他可能長時間或無限期地影響該平臺在其國家的可訪問性的限制。此外，如果其他國家的政府當局認為我們違反了其法律或對公共安全構成威脅或其他原因，則可能會試圖限制會員訪問該平臺。政府當局可能會採取行動削弱我們銷售廣告的能力，包括在可能封鎖或限制訪問我們面向消費者的平臺的國家。如果我們的應用程序或其他產品上顯示的內容受到審查，在一個或多個國家/地區對我們產品的訪問受到全部或部分限制，我們需要或選擇更改我們的業務，或者對我們的產品施加其他限制，或者我們的競爭對手能夠成功打入新的地理市場或在我們無法進入或面臨其他限制的現有地理市場中佔據更大份額，我們的能力保留或增加我們的會員基礎、會員參與度或級別營銷人員的廣告可能會受到不利影響，我們可能無法按預期維持或增加收入，我們的財務業績可能會受到重大不利影響。
如果對原產於中國的商品徵收額外關税，中國採取相關對策，或者我們遇到供應鏈轉型的挫折，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
Tile的產品在中國製造，這使得我們產品的定價和可用性容易受到國際貿易風險的影響。2018年，美國根據1974年《美國貿易法》第301條對從中國進口的各種商品徵收了10％至25％的額外關税。儘管這些關税最初並未影響我們的產品，但在2019年5月，美國提議對幾乎所有剩餘的中國原產進口商品徵收關税。隨後，特朗普政府宣佈將對包括可穿戴設備在內的部分商品徵收15％的關税，該關税於2019年9月1日生效。2020年2月14日，這些關税降至7.5％。
這些較高的費率導致Tile的成本增加。關税何時放鬆尚不確定。但是，如果徵收額外關税，中國採取相關對策，或者我們在供應鏈轉型工作中遇到挫折，我們的收入、毛利率、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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我們受到政府的進出口管制和經濟制裁法律的約束，這可能會使我們承擔責任並損害我們在國際市場上的競爭能力。
美國和各外國政府對某些貨物、軟件、服務和技術的進口、出口、再出口和其他轉讓實施了管制、出口許可證要求、禁令和限制。遵守有關我們的產品和服務及其他物品的出口或以其他方式轉讓的適用監管要求可能會導致我們的產品和服務延遲在國際市場上推出，使我們的國際成員無法獲得我們的產品和服務，在某些情況下，還會完全阻止我們的產品和服務向某些國家供應。
此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止向受美國製裁的國家、地區、政府、組織和個人提供產品和服務。儘管我們採取預防措施防止我們的產品被提供給美國製裁的目標，但我們的產品和服務，包括我們的固件更新，可以提供給這些目標。任何此類未經授權的條款都可能產生負面後果，包括政府調查、處罰、聲譽損害。我們未能獲得產品所需的進口、出口或其他轉讓批准可能會損害我們的國際和國內銷售，並對我們的收入產生不利影響。
在遵守政府進出口管制和經濟制裁法律方面，我們未來可能會受到執法行動，這些法律會導致罰款、費用以及對出口和再出口資格的限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的普通股和CDI相關的風險
我們的CDI和普通股的市場價格一直波動，並且將來可能會波動，或者無論我們的經營業績如何都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。
我們在澳大利亞證券交易所的CDI和我們在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）的普通股的交易價格一直波動並且可能會繼續波動，並可能受到大幅波動。此外，我們的CDI和普通股的交易量過去和將來都可能波動，並導致價格出現重大波動。由於各種因素，全球證券市場經歷了顯著的價格和交易量波動，其中許多因素是我們無法控制的，但無論我們的實際經營業績如何，都可能降低我們的CDI和普通股的市場價格，包括：
•公眾對我們向美國證券交易委員會和澳大利亞證券交易所提交的新聞稿、公告和文件的反應；
•我們的運營和財務業績；
•技術市場價格和交易量的波動；
•類似公司的市場估值的變化；
•關鍵人員離職；
•開始或參與訴訟；
•經濟和政治狀況、金融市場和/或科技行業的變化；
•利率波動；
•會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化；
•我們的證券持有人的行動；
•證券分析師未能報道我們的普通股和/或他們對我們財務業績的建議和估計的變化；
•我們普通股的未來銷售；
•我們在澳大利亞證券交易所的CDI和我們在納斯達克的普通股的交易價格和交易量；以及
•這些 “風險因素” 中描述的其他因素。
股票市場過去曾經歷過極端的價格和交易量波動，在整個市場和公司證券的市場價格經歷瞭如此劇烈的波動之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源，這將損害我們的業務、經營業績或財務狀況。
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目錄
我們的普通股目前在納斯達克上市，我們的CDI目前在澳大利亞證券交易所上市。因此，我們的普通股和CDI的交易以不同的貨幣（納斯達克的美元和澳大利亞證券交易所的澳元）和不同的時間（由於美國和澳大利亞的時區、不同的交易日和不同的公共假期）進行的。由於這些或其他因素，我們在兩個市場上的普通股和CDI的交易價格可能會有所不同。我們在任何一個市場上的普通股或CDI價格的任何下跌都可能導致我們的CDI或普通股在其他市場的交易價格下降。此外，投資者可以尋求通過利用我們在納斯達克的普通股價格與我們在澳大利亞證券交易所的CDI價格之間的差額（如果有）來獲利。此類套利活動可能導致我們在市場上價值較高的股票價格跌至市場設定的較低價值的價格，還可能導致我們的普通股或CDI價格大幅波動。此外，儘管我們歷來以美元進行交易，但我們曾使用某些外幣進行交易，例如澳元，並且將來可能會以更多外幣進行交易。因此，外幣相對於美元的價值的變化可能會影響我們的收入和經營業績。由於這種外幣匯率波動，可能更難發現我們的業務和經營業績的潛在趨勢。此外，如果貨幣匯率的波動導致我們的經營業績與我們的預期或投資者的預期有所不同，那麼我們在納斯達克的普通股或澳大利亞證券交易所的CDI的交易價格可能會降低。
如果證券和行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。
我們在納斯達克的普通股或我們在澳大利亞證券交易所的CDI的交易市場受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果目前負責我們證券的一位或多位分析師停止報道，那麼我們在納斯達克普通股和澳大利亞證券交易所的CDI的流動性和交易價格將受到負面影響。如果任何報道我們的分析師下調了股票評級，或者對我們、我們的商業模式、知識產權或普通股或CDI的表現發表了負面或誤導性的看法，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的普通股或CDI的交易價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，對普通股的需求可能會減少，這反過來又可能導致我們的普通股價格或交易量下降。
未來我們在公開市場上出售普通股可能會導致普通股的市場價格下跌。
未來在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能進行出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。例如，根據我們在美國首次公開募股後的普通股價格，我們的許多現有股東在其持有的股票價值中獲得了可觀的未確認收益，因此，他們可能會採取措施出售其股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。我們無法預測此類出售的時機或可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。
關於我們在美國的首次公開募股，我們、我們的所有董事和執行官以及可行使或可轉換為普通股的普通股和證券的某些持有人與承銷商簽訂了封鎖協議和/或含有市場僵局條款的協議，這些條款限制了我們和他們在發行後的90天內出售或轉讓我們的股本以及可行使或可兑換為我們股本股份的證券，我們稱之為封鎖期，但須遵守某些慣例例外情況和某些規定提前發行某些股票的條款.如果不提前發行，則除了《證券法》第144條中定義的由我們的關聯公司持有的任何股票外，所有這些股票都將有資格在封鎖期到期時出售。
此外，截至2024年6月30日，根據我們的2011年股權激勵計劃，在行使已發行股票期權或歸屬和結算未償還的限制性股票單位後，我們的普通股最多可發行11,933,470股，將有資格在公開市場上出售，在各種歸屬時間表、限制行使的規定允許的範圍內，封鎖協議和市場僵持條款.根據《證券法》，我們已經將行使未償還期權或其他股權激勵獎勵後可發行的所有普通股進行了登記，以供公開轉售。如果在公開市場上出售這些額外的普通股，或者有人認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下跌。
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目錄
如果我們無法維持足夠的現金資金，我們可能會停止在澳大利亞證券交易所的交易。
如果我們無法維持足夠的資金來為我們的活動提供資金，或者如果澳大利亞證券交易所認為我們的財務狀況不足以保證我們的CDI在澳大利亞證券交易所繼續報價，澳大利亞證券交易所可能會暫停我們的CDI報價。這將限制我們的流動性，特別是可能損害CDI持有人清算其在我們公司的頭寸的能力。此外，如果我們無法維持在澳大利亞證券交易所的上市，我們公司的價值可能會下降。
澳大利亞和美國資本市場的不同特徵可能會對我們的CDI和普通股的交易價格產生負面影響，並可能限制我們採取通常由美國公司採取的某些行動的能力。
我們的CDI目前在澳大利亞證券交易所上市，我們的普通股目前在納斯達克上市。因此，我們受兩家證券交易所的上市要求以及相關的澳大利亞和美國監管要求的約束。澳大利亞證券交易所和納斯達克有不同的交易時間、交易特徵（包括交易量和流動性）、交易和上市規則以及投資者基礎（包括不同的零售和機構參與水平）。由於這些差異，即使考慮到貨幣差異，我們的CDI和普通股的交易價格也可能不一樣。由於美國資本市場不尋常的情況而導致的普通股價格波動可能會對CDI的價格產生重大不利影響，反之亦然。某些特別對澳大利亞資本市場產生重大負面影響的事件可能會導致我們的CDI交易價格下跌，儘管此類事件可能不會對在美國上市的證券的交易價格產生總體影響，也不會產生相同程度的影響，反之亦然。
我們的章程文件和特拉華州法律的規定可能會抑制收購，這可能會限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格。
即使控制權的變更有利於我們的股東，我們的章程文件中的某些條款也可能使第三方更難獲得我們的控制權，包括：（i）限制股東經書面同意或召集特別會議的能力；（ii）為股東提案制定預先通知條款，包括提名董事會選舉；（iii）規定我們的董事會分為三類，每類班級任期三年，錯開任期。這些條款可能會阻礙對我們的收購或其他控制權變更交易，從而對投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格產生負面影響。

過去，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們發現未來存在其他重大缺陷或以其他方式未能維持對財務報告的有效內部控制，則我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對我們的業務以及普通股和CDI的價格產生不利影響。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條（“第404條”），我們需要提供管理層的報告，除其他外，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。該評估包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷。此外，由於自2023年12月31日起，我們不再是2012年《Jumpstart our Business Startups法》中定義的 “新興成長型公司”，因此我們的獨立註冊會計師事務所必須正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告內部控制的記錄、設計或運作水平不滿意，可能會發布負面報告。我們遵守第 404 條要求我們承擔大量會計費用並花費大量管理精力。我們可能需要僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並更新必要的系統和流程文件，以進行必要的評估，以遵守第 404 條。任何未能維持有效的披露控制和對財務報告的內部控制都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況，並可能導致我們的普通股和CDI的交易價格下跌。

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在編制和審計截至2022年12月31日的財政年度的財務報表時，我們的管理層發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，這與管理層對信息技術一般控制（ITGC）的風險評估流程有關，包括對邏輯訪問的某些控制、職責分離和變更管理，以及某些流程層面的控制，包括在執行影響我們財務報告流程的控制措施時使用的信息。2023年，我們確定並實施了補救措施，以解決導致重大缺陷的控制缺陷，並確定我們的財務報告內部控制措施自2023年12月31日起生效。但是，無法保證補救措施將繼續發揮作用，也無法保證它們能夠防止其他控制缺陷或重大缺陷，而且我們可能會在未來發現財務報告內部控制中存在其他重大缺陷。如果我們發現未來財務報告內部控制中存在其他重大缺陷，則我們的年度或中期合併財務報表中可能會出現錯誤，這可能會導致我們的財務報表重報或可能導致我們未能履行報告義務。此外，我們的資本市場準入和對信譽的看法可能會受到不利影響，任何一種都可能削弱投資者對我們的信心，並導致我們的普通股和CDI價格下跌。
除某些例外情況外，我們的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院是某些股東訴訟事項的專屬法庭，而美國聯邦地方法院是根據《證券法》提起訴訟的專屬論壇，這可能會限制我們的股東在他們認為對我們或我們的董事、高級職員、員工或股東的爭議更有利的司法論壇提出索賠的能力。
根據我們的公司註冊證書，除非我們書面同意選擇其他法庭，否則特拉華州財政法院將是以下事項的獨家論壇：(1) 任何代表我們提起的衍生訴訟或訴訟；(2) 任何聲稱我們的任何股東、董事、高級職員、僱員或代理人向我們或我們的股東提起的違反信託義務的訴訟或程序；(3) 任何訴訟或根據《特拉華州通用公司法》或我們的任何條款對我們提起索賠公司註冊證書或章程或 (4) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟或程序。本專屬法庭條款不適用於為執行經修訂的《證券法》、《交易法》規定的義務或責任而提起的任何訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則任何聲稱根據《證券法》提起訴訟理由的申訴人的唯一和唯一的解決論壇應是美國聯邦地方法院。我們的公司註冊證書中的論壇選擇條款可能會起到阻止對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用，並可能限制我們的股東在他們認為更有利於與我們或我們的任何董事、高級職員、其他員工或股東的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力。
或者，如果法院認定我們的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
一般風險因素
作為一家上市公司，CDI在澳大利亞證券交易所上市，普通股在納斯達克上市，我們承擔了大量的法律、會計、報告和其他費用，並受額外的監管和要求的約束，我們的管理層必須投入大量時間來遵守特拉華州法律、澳大利亞法律以及美國和澳大利亞證券法規定的報告要求，這可能會降低利潤，使我們的業務更加困難。
我們承擔了與澳大利亞證券交易所和美國證券交易委員會申報公司要求相關的大量法律、會計、報告和其他費用。我們還承擔了並將繼續承擔與遵守美國證券交易委員會、納斯達克、薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的規章制度相關的費用，以及申報公司的各種其他費用。根據《交易法》進行註冊要求分別在10-k、10-Q和8-k表格上提交持續的年度、季度和當前報告。
作為特拉華州的一家公司，我們還必須確保持續遵守特拉華州的法律，而且，由於我們在澳大利亞證券交易所上市並在澳大利亞註冊為外國公司，我們還需要確保持續遵守相關的澳大利亞法律法規，包括澳大利亞證券交易所上市規則和澳大利亞2001年《澳大利亞公司法》（Cth）。如果特拉華州法律法規與澳大利亞法律法規之間存在任何不一致之處，我們可能需要更改我們的業務運營、結構或政策，以解決此類不一致之處。如果我們需要做出這樣的改變，這可能會導致對管理的額外要求和額外的成本。
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我們預計，這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估算這些成本。我們的管理層將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求。這些法律法規還可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或相似的保險而承擔更高的成本。這些法律法規還可能使吸引和留住合格人員在我們的董事會和董事會委員會任職以及擔任執行官變得更加困難。此外，如果我們無法履行作為申報公司的義務，我們可能會受到罰款、制裁和其他監管行動，並可能受到民事訴訟，並且我們可能會被澳大利亞證券交易所的CDI和納斯達克普通股的退市。
我們可能被要求推遲確認部分收入，這可能會損害我們在任何給定時期的財務業績。
由於多種因素，包括但不限於：在簽訂未來協議後，我們可能會被要求將收入確認延遲很長一段時間：
•該交易涉及驗收標準或其他可能延遲收入確認的條款；或
•該交易涉及業績里程碑或付款條款，具體取決於突發事件；或
•客户需要進行重大修改、配置或複雜的接口，這可能會延遲我們產品或服務的交付或接受。
由於這些因素以及GAAP下其他特定的收入確認要求，當我們最初提供平臺或其他產品的訪問權限時，我們的合同中必須有非常精確的條款才能確認收入。儘管我們努力簽訂符合GAAP規定的已交付履約義務當前收入確認標準的協議，但我們的協議通常需要根據客户的要求進行談判和修改。我們協議的最終條款有時會導致遞延收入確認，這可能會對我們在任何給定時期的財務業績產生不利影響。此外，更多的客户可能需要延長的付款期限、較短的合同或其他許可安排，這可能會減少我們在交付其他產品時確認的收入金額，並可能對我們的短期財務業績產生不利影響。
此外，財務業績的列報要求我們做出可能影響收入確認的估計和假設。在某些情況下，我們可以合理地使用不同的估計值和假設，估計值可能會在不同時期發生變化。因此，實際結果可能與我們的估計有很大差異。
惡劣天氣、自然災害、全球疫情、戰爭或恐怖主義行為、盜竊、內亂、政府徵用或其他外部事件可能會對我們的業務產生重大影響。
惡劣天氣和自然災害，包括颶風、龍捲風、地震、火災、乾旱和洪水、戰爭或恐怖主義行為（例如最近俄羅斯和烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間的地區衝突升級）、流行病和全球流行病（如 COVID-19）、盜竊、內亂、政府徵用、譴責或其他外部事件，我們的應用程序可供下載或客户居住的市場可能會造成重大影響對我們開展業務能力的影響。此類事件可能會影響我們存款基礎的穩定性，造成重大財產損失，降低員工的工作效率，導致收入損失和/或導致我們承擔額外費用。例如，在我們重新部署當地團隊的同時，由於工程能力暫時降低，烏克蘭的衝突推遲了某些項目。任何此類事件的發生都可能對我們的業務產生重大不利影響，這反過來又可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
在截至2024年6月30日的三個月中，2021年7月可轉換票據的持有人選擇根據每股11.96美元的固定轉換價格將其未償還票據和應計利息轉換為普通股。2021年7月可轉換票據的持有人還選擇以每股11.96美元的行使價行使與2021年7月可轉換票據相關的未償認股權證。由於票據轉換和認股權證的行使，我們分別向持有人發行了184,192股和88,212股普通股。更多詳情請參閲附註8 “可轉換票據”。
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在截至2024年6月30日的三個月中，2021年9月可轉換票據的持有人選擇根據每股22.50美元的固定轉換價格將其未償還票據和應計利息轉換為普通股。由於票據的轉換，我們向持有人發行了157,685股普通股。更多詳情請參閲附註8 “可轉換票據”。
我們依靠經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免，將上述股票作為不涉及公開發行的發行人交易發行。
所得款項的用途
2024年6月6日，我們完成了美國首次公開募股，在首次公開募股中，我們發行和出售了3,703,704股普通股，某些出售證券持有人以每股27.00美元的發行價出售了2,908,796股普通股（包括根據承銷商充分行使購買額外股票的選擇權出售的862,500股股票）。扣除700萬美元的承保折扣和佣金以及我們應付的約1,210萬美元的其他發行相關費用後，我們獲得了8,090萬美元的淨收益。580萬美元的其他發行費用包括向出售證券持有人支付的550萬美元款項，用於支付他們與發行相關的部分費用，包括適用於出售證券持有人（包括某些執行官、董事會成員、非執行僱員和其他關聯方）普通股出售的所有承保折扣和佣金。我們沒有從出售證券持有人出售股票中獲得任何收益。所有出售的股票均根據2024年5月9日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-279271）上的自動生效註冊聲明（“註冊聲明”）進行了註冊。高盛公司有限責任公司、Evercore Group L.L.C. 和瑞銀證券有限責任公司擔任本次發行的承銷商代表。代表出售證券持有人支付的費用摘要詳述如下：
截至6月30日的三個月
2024
執行官 (1)
$0.9
董事會3.9
非執行員工0.1
其他0.6
總計$5.5
(1) 包括代表既是執行官又是董事會成員的證券持有人支付的70萬美元費用。
欲瞭解更多詳情，請參閲上文第一部分——財務信息中的附註15 “關聯方交易”。
我們將美國首次公開募股的部分淨收益用於支付與限制性股票單位相關的預扣税款和匯款義務，這些股票是在我們在美國首次公開募股後不久進行的，季度限制性股票單位結算中結算。正如我們在註冊聲明中提交的最終招股説明書補充文件中所述，我們在美國首次公開募股的淨收益的預期用途沒有實質性變化。
第 3 項。優先證券違約
沒有。

第 4 項。礦山安全披露
沒有。

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第 5 項。其他信息
正如先前披露的那樣，2022年1月26日，公司與零售生態系統匿名聚合分析提供商Placer簽訂了數據服務和許可協議。2024年7月1日（“生效日期”），在公司的正常業務過程中，雙方簽訂了經修訂和重述的數據服務和許可協議（“A&R Placer協議”）。根據A&R Placer協議的條款，Placer將繼續向公司提供數據處理和分析服務，並將繼續擁有有限的專有權利將與使用Life360移動應用程序相關的某些彙總和去識別數據商業化。A&R Placer協議自生效之日起為期五年，規定根據每日活躍用户和Placer的增長支付固定的月費和額外的可變費用。A&R Placer 協議包含陳述、保證、有限賠償義務以及此類協議通常和習慣的其他條款和條款。此外，該協議要求在發生某些特定違規行為時支付違約金，並要求提前終止。公司已確定A&R Placer協議不重要。

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目錄
第 6 項。展品
以引用方式納入
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沒有。
描述
隨函提交
表單文件編號申報日期展品編號
3.1
公司重訂的公司註冊證書
8-K
000-56424
2024 年 6 月 3 日
3.1
3.2
經修訂和重述的公司章程
8-K
000-56424
2024 年 6 月 3 日
3.2
31.1
根據《交易法》第13a-14（a）條進行首席執行官認證。
X
31.2
根據《交易法》第13a-14（a）條獲得首席財務官認證。
X
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行首席執行官認證。
X
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條獲得的首席財務官認證。
X
101.INS內聯 XBRL 實例文檔X
101.SCH
帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構
X
104封面交互式數據（格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中）X
_________________
* 根據《美國法典》第18條第1350條，本認證僅作為本10-Q表季度報告的附帶提供，不是《交易法》第18條的目的提交的，也不受該條規定的責任約束，也不應被視為以提及方式納入註冊人根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論此類申報文件中是否有任何一般的公司註冊語言。


90
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
LIFE360, INC.
註明日期：
2024 年 8 月 8 日
作者：/s/ 克里斯·赫爾斯
克里斯·赫爾斯
首席執行官
（首席執行官）
註明日期：
2024 年 8 月 8 日
作者：/s/ 羅素·伯克
羅素·伯克
首席財務官
（首席財務官）


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