團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
| 每季度 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告 |
對於
季度期已結束
| 過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告 |
對於 從 ____________ 到 _____________ 的過渡期
佣金
文件號
（確切的 註冊人姓名（如其章程中所述）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
（I.R.S. 僱主 身份識別 不是。） |
（地址 主要行政辦公室，包括郵政編碼）
註冊人的 電話號碼，包括區號：
(
指示
用複選標記註冊人是否：（1）已提交了《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告
之前的12個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及（2）受到約束
符合過去 90 天的此類申報要求。
指示
通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了所有互動數據，並在其公司網站上發佈了所有交互式數據（如果有）
根據前述法規 S-T（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的文件
12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）。
指示 選中註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人，還是小型申報人 公司。請參閲 “大型加速申報人” 和 “加速申報機構” 以及 “小型申報實體” 的定義 在《交易法》第120億.2條中。
| 大 加速過濾器： | ☐ | 加速 申報器： | ☐ | ||
| ☐ | 更小 舉報公司： | ||||
| 新興 成長型公司 |
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 標題 每個班級的 | 交易 符號 | 姓名 註冊的每個交易所的 | ||
| 這個
|
這個 註冊人普通股的數量，美元 截至2024年8月1日，已發行的每股面值為 。
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桌子 的內容
六月 2024 年 30 日
| 部分 1-財務信息 | ||
| 物品 1。 | 財務報表 | 3 |
| 物品 2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 |
| 物品 4。 | 控制和程序 | 25 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 物品 1。 | 法律訴訟 | 26 |
| 物品 1A。 | 風險因素 | 26 |
| 物品 2。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 26 |
| 物品 6。 | 展品 | 27 |
| 2 |
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合併 資產負債表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （金額以千計，每股除外 金額） | 2024 | 2023 | ||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金 等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 的津貼 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費 支出和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產，淨額 | ||||||||
| 股票投資 | ||||||||
| 無形資產和其他資產，淨額 | ||||||||
| 商譽，淨額 | ||||||||
| 遞延所得税資產， 網 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用及其他 流動負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 當前的財務部分 租賃義務 | ||||||||
| 當前 經營租賃債務的一部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 減去流動部分的融資租賃債務 | ||||||||
| 經營租賃義務， 扣除當期部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | - | - | ||||||
| 股權： | ||||||||
| 優先股，$ 面值； 已獲授權的股份； 已發行或尚未發行 | - | - | ||||||
| 普通股，$ 面值； 股份 已授權； (2024) 和 (2023) 已發行的股票，以及 (2024) 和 (2023) 已發行股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 的庫存股 (2024) 和 (2023) 股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已保留 收入 | ||||||||
| 權益總額 | ||||||||
| 負債總額和 股東權益 | $ | $ | ||||||
這個 附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 3 |
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合併 運營報表
（未經審計）
| 三 截至6月30日的月份 | ||||||||
| （金額以千計，每股除外 金額） | 2024 | 2023 | ||||||
| 收入： | ||||||||
| 驗證 和認證服務收入 | $ | $ | ||||||
| 產品銷售 | ||||||||
| 專業的 服務 | ||||||||
| 總計 收入 | ||||||||
| 收入成本： | ||||||||
| 驗證費用和 認證服務 | ||||||||
| 產品成本 | ||||||||
| 成本 的專業服務 | ||||||||
| 總計 收入成本 | ||||||||
| 毛利潤 | ||||||||
| 銷售、一般和 管理費用 | ||||||||
| 運營收入 | ||||||||
| 其他收入/（支出）： | ||||||||
| 來自漸進式的股息收入 牛肉 | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 出售資產的收益 | - | |||||||
| 外幣損失 交換 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前收入 | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 網 收入 | $ | $ | ||||||
| 每股-淨收益： | ||||||||
| 基本 | $ | $ | ||||||
| 稀釋 | $ | $ | ||||||
| 已發行普通股的加權平均數： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
這個 附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 4 |
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合併 收入表
（未經審計）
| 六 截至6月30日的月份 | ||||||||
| （金額以千計，每股除外 金額） | 2024 | 2023 | ||||||
| 收入： | ||||||||
| 驗證 和認證服務收入 | $ | $ | ||||||
| 產品銷售 | ||||||||
| 專業的 服務 | ||||||||
| 總計 收入 | ||||||||
| 收入成本： | ||||||||
| 驗證費用和 認證服務 | ||||||||
| 產品成本 | ||||||||
| 成本 的專業服務 | ||||||||
| 總計 收入成本 | ||||||||
| 毛利潤 | ||||||||
| 銷售、一般和 管理費用 | ||||||||
| 運營收入 | ||||||||
| 其他收入/（虧損）： | ||||||||
| 來自漸進式的股息收入 牛肉 | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 出售資產的收益 | - | |||||||
| 外幣損失 交換 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前收入 | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 網 收入 | $ | $ | ||||||
| 每股——淨收益 | ||||||||
| 基本 | $ | $ | ||||||
| 稀釋 | $ | $ | ||||||
| 已發行普通股的加權平均數： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
這個 附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 5 |
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合併 現金流量表
（未經審計）
| 六 截至6月30日的月份 | ||||||||
| （金額以千計） | 2024 | 2023 | ||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 為協調而進行的調整 淨收入與經營活動提供的淨現金之比： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 出售資產的收益 | - | ( | ) | |||||
| 基於股票的薪酬 費用 | ||||||||
| 遞延所得税支出 | ||||||||
| 壞賬支出/（追回） | ( | ) | ||||||
| 運營資產的變化 和負債： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | - | |||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用及其他 資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用及其他 流動負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 對 使用資產和負債，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 網 經營活動提供的現金 | ||||||||
| 投資活動： | ||||||||
| 投資BlueTrace | - | ( | ) | |||||
| 購買 財產、設備和軟件開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 網 用於投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動： | ||||||||
| 融資租賃的償還 義務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票期權的收益 運動 | ||||||||
| 私人購買普通股 | ( | ) | - | |||||
| 股票 根據股票回購計劃進行回購 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 網 用於融資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
這個 附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 6 |
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合併 權益表
（未經審計）
| 額外 | ||||||||||||||||||||||||
| 常見 股票 | 付費 | 財政部 | 已保留 | |||||||||||||||||||||
| （金額以千計） | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 收益 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 回購普通股 根據股票回購計劃 | ( | ) | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 行使的股票期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 回購普通股 根據股票回購計劃 | ( | ) | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
這個 附註是這些合併財務報表的組成部分。
| 7 |
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合併 權益表
（未經審計）
| 額外 | ||||||||||||||||||||||||
| 常見 股票 | 付費 | 財政部 | 已保留 | |||||||||||||||||||||
| （金額以千計） | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 收益 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 已行使股票期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 私人購買普通股 | ( | ) | - | ( | ) | - | - | ( | ) | |||||||||||||||
| 回購普通股 根據股票回購計劃 | ( | ) | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 已行使股票期權 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 回購普通股 根據股票回購計劃 | ( | ) | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
這個 附註是這些合併財務報表的組成部分。
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注意事項 轉至合併財務報表
（未經審計）
注意 1- 公司和演示依據
商業 概述
在哪裏 Food Comes From, Inc. 是一家總部位於科羅拉多州城堡巖的科羅拉多州公司（“WFCF”，“公司”，“我們的”， “我們” 或 “我們”）。我們是一家獨立的第三方食品驗證公司，提供現場和辦公桌服務 進行審計，以核實有關牲畜、食品、其他高價值的特種作物以及農產品和水產養殖產品的索賠 是準確的。我們關心食物和其他農業和水產養殖產品、其種植和飼養方式、我們產品的質量 吃，農民和牧場主做什麼，真實地向消費者講述這個故事。我們的團隊參觀農場和牧場並參觀了 查看他們的植物、動物和記錄，並將我們收集的信息與農場和牧場的特定標準或聲明進行比較 想了解一下他們是如何生產食物的。我們努力確保所有參與食品業務的人——包括種植者和農民 致零售商和購物者——可以信賴WFCF提供有關我們吃的食物以及如何食用、在哪裏吃的真實和透明的信息 以及它是由誰生產的。
我們 還提供廣泛的專業諮詢服務，為食品和農業創造專門的增量收入 工業並推動可持續的價值創造。最後，公司的《食物來自來源 Verified® 零售和餐廳》 標籤計劃利用產品屬性的驗證將消費者直接與他們購買的食物來源聯繫起來 通過產品標籤和基於網絡的信息共享和教育。
大多數 我們的客户遍佈美國各地。
基礎 演示文稿
我們的 未經審計的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的 美利堅合眾國（“GAAP”），包括經營業績、財務狀況和 Where Food From, Inc. 及其子公司《食物來自有機來源》的現金流， Inc.（“WFCFO”）、Validus Verifications Services, LLC（“Validus”）、SureHarvest Services, Inc.（“SureHarvest”）， 和 Postelsia Holdings, Ltd.（“Postelsia”）（統稱為 “我們”、“我們” 和 “我們的” 在本表格 10-Q 中）。根據公認會計原則編制財務報表需要我們進行估算和 影響資產和負債報告的金額的假設、或有資產和負債的披露 財務報表以及報告期內報告的收入、成本和支出金額。全部 取消了大量的公司間交易和金額。收購企業的業績包含在合併中 自收購之日起的財務報表。實際結果可能與估計值有所不同。
這個 合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和條例編制的 （“SEC”），應與我們截至年度的經審計的財務報表及其腳註一起閲讀 2023 年 12 月 31 日，包含在我們於 2024 年 2 月 15 日提交的 10-k 表格中。某些信息和腳註披露通常包括在內 在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中 根據此類規則和條例省略。但是，我們認為披露足以提供信息 不誤導。前一年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。淨收入和股東 股權沒有受到這些重新分類的影響。財務報表反映了所有調整（主要包括正常調整） 經常性調整），管理層認為，這些調整是公允列報我們的財務狀況和業績所必需的 的操作。截至2024年6月30日的三個月和六個月的合併經營業績不一定表明 未來任何一年的任何其他過渡期的預期結果。
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（未經審計）
季節性
我們的 業務每年都會受到季節性波動的影響。我們的驗證和認證服務收入中有很大一部分是 通常在五月下旬至十月初實現，那時小牛行情和生長季節正處於高峯期。
此外， 養牛業本質上是週期性的，其基礎是影響當前和未來供應的因素，例如干旱引起的飼養場安置， 牛和小母牛屠宰量增加，拍賣收入降低。該行業固有的生產滯後會帶來長期影響 的生產決策。例如，清算增加意味着明年的供應將更加緊張。同樣，牛羣擴張時期 通常是多年期。這些週期通常持續大約 10 年。當前的週期始於2014年，我們相信我們是 在2018-2019年達到頂峯之後，目前處於週期的收縮階段。我們繼續簽訂合同多長時間將受到直接影響 乾旱、牧場條件、供求關係。
因為 就業務的季節性和我們行業的週期性質而言，任何季度的業績都不一定能表明 任何其他季度或整個財政年度可能取得的業績。
最近 會計聲明
這個 財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂是美國證券交易委員會以外的權威公認會計原則的唯一來源 發佈的規章制度僅適用於美國證券交易委員會註冊人。財務會計準則委員會發佈會計準則更新（ASU）進行溝通 對編纂進行了修改。公司考慮了所有亞利桑那州立大學的適用性和影響。
在 2024 年 3 月，FasB 發佈了 ASU 2024-01，《薪酬——股票補償》（主題 718）；利潤和利息的適用範圍 類似獎勵，通過添加説明性示例來演示實體應如何應用段落中的範圍指南，從而改進 GAAP 718-10-15-3 確定是否應根據主題 718 “薪酬” 核算利潤、利息和類似獎勵 — 股票補償。公司將被要求採用自2025年1月1日起生效的變更。該標準不是預料之中的 影響公司的財務報表。
在 2024年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2024-02《編纂改進——刪除提及概念聲明的修正案》。 FasB作為其議程上的一個常設項目，旨在促進技術更正的編纂更新，例如符合規定的修正案， 對指導的澄清, 對指導方針的工作或結構的簡化以及其他細微的改進.該公司將 必須採用自 2025 年 1 月 1 日起生效的變更。目前，管理層正在確定披露內容的變更範圍 在其財務報表上。
基本 每股淨收益的計算方法是將普通股股東的可用收入除以普通股的加權平均數 在此期間表現出色。攤薄後的每股淨收益基於以下假設：所有攤薄後的可轉換股票和股票 期權已轉換或行使。稀釋是通過應用庫存股法計算的。在這種方法下，假定有選項 應在期限開始時行使（或在發行時行使，如果較晚），就好像由此獲得的資金用於 在此期間以平均市場價格購買普通股。
| 10 |
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（未經審計）
| 三 截至6月30日的月份 | 六 截至6月30日的月份 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 基本： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 稀釋： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 稀釋性證券的加權平均效應 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 反稀釋證券： | ||||||||||||||||
這個 納入反稀釋股票的影響將導致每股收益的增加。因此，加權 平均已發行股票尚未根據反稀釋股票進行調整。
注意 3 — 股權投資
對於
在截至2024年6月30日的三個月零六個月中，公司從Progressive Beef獲得的股息收入為美元
開啟
2023 年 3 月 29 日，公司進行了 $ 的股權投資
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（未經審計）
注意 4 — 無形資產和其他資產
這個 下表彙總了我們的無形資產和其他資產（金額以千計，使用壽命除外）：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | 估計的 | ||||||||||
| 2024 | 2023 | 有用 生活 | ||||||||||
| 需要攤銷的無形資產： | ||||||||||||
| 商品名 和商標 | $ | $ | ||||||||||
| 認證 | ||||||||||||
| 客户關係 | ||||||||||||
| 專利 | ||||||||||||
| 不競爭 協議 | ||||||||||||
| 無形資產和其他資產，總額 | ||||||||||||
| 更少 累計攤銷 | ||||||||||||
| 無形資產和其他資產，淨額 | ||||||||||||
| 加密貨幣（非主題） 到攤銷） | ||||||||||||
| 商標/商標 （不受攤還影響） | ||||||||||||
| 無形資產 | ||||||||||||
| 其他 資產 | ||||||||||||
| 無形的 和其他資產： | $ | $ | ||||||||||
對於
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，我們沒有出售任何數字資產，而且 不t 確認了任何減值損失。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們持有的數字資產的賬面價值為美元
注意 5 — 應計費用和其他流動負債
這個 下表彙總了我們截至的應計支出和其他流動負債（金額以千計）：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應付所得税和營業税 | $ | $ | ||||||
| 與工資相關的應計費用 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 專業費用和 其他開支 | ||||||||
| 應計費用和 其他流動負債 | $ | $ | ||||||
注意 6 — 應付票據
Unison 循環信貸額度
這個
公司有一份循環信貸額度（“LOC”）協議，該協議已到期
| 12 |
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（未經審計）
在 除現金薪酬外，公司還可能補償某些服務提供商，包括員工、董事、顧問和 其他顧問，以股票期權、股票獎勵和限制性股票獎勵的形式提供基於股票的薪酬。公司認識到 所有基於股票的薪酬均為基於授予日計量的薪酬公允價值的股票薪酬支出。 對於股票期權，公允價值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型計算的。用於股票獎勵 和限制性股票獎勵，公允價值是公司普通股在授予日的收盤價。開支 在補助金的歸屬期內得到承認。在本報告所述期間，所有股票薪酬支出均歸類為 公司合併運營報表中銷售、一般和管理費用中的一個組成部分。
這個 截至2024年6月30日的三個月和六個月期間確認的股票薪酬支出金額為美元 和 $，分別地。 截至2023年6月30日的三個月和六個月期間確認的股票薪酬支出金額為美元 和 $， 分別地。截至2024年3月31日，來自未歸屬獎勵的所有薪酬成本均已確認。
期間 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月， 股票期權或普通股被授予。
股權 激勵計劃
我們的 2006 年股權激勵計劃（“2006 年計劃”）和 2016 年股權激勵計劃（“2016 年計劃”），以及 2006年的計劃（“計劃”）規定向員工、高級職員、董事和顧問發放股票獎勵。 這些計劃允許授予股票獎勵和股票期權。股票獎勵的歸屬通常以通過為準 時間和在歸屬期內持續就業。
股票 期權活動
| 數字 的獎項 | 加權 每股平均行使價 | 加權 平均授予日每股公允價值 | 加權 平均剩餘合同期限（以年為單位） | 聚合 內在價值 | ||||||||||||||||
| 太棒了，12月31日 2023 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 已授予 | - | $ | - | $ | - | - | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
| 過期/已沒收 | - | $ | - | $ | - | - | ||||||||||||||
| 傑出，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 可行使，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 未歸屬，2024 年 6 月 30 日 | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||||||
這個 總內在價值代表總税前內在價值（普通股收盤價之間的總差額） 2024年6月30日的股票以及期權持有人本應獲得的價內期權的行使價（如果有的話） 價內期權已於2024年6月30日行使。
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（未經審計）
私人 購買普通股
期間
2024 年 3 月，公司購買了 來自一位股東的普通股，價格約為美元
注意 8 — 所得税
已推遲 税收資產和負債是根據財務報表金額和税基之間的差異確定的 以頒佈的税率衡量的資產和負債預計將在這些差異出現逆轉時生效。在 評估遞延所得税資產的可變現性，管理層考慮遞延所得税資產是部分還是全部 的遞延所得税資產將無法變現。
這個
根據公司對所得税的最佳估計，在每個過渡期結束時記錄所得税準備金或福利
有效所得税税率預計將適用於整個財政年度。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中
我們記錄的所得税支出約為 $
注意 9- 收入確認
分解 的收入
我們 已經確定了我們業務的三個重要收入類別：（i）驗證和認證服務收入，（ii）產品銷售， (iii) 專業服務收入。
收入 下表對我們確定的每個收入類別進行了分類（金額以千計）。
| 三 截至 2024 年 6 月 30 日的月份 | 三 截至 2023 年 6 月 30 日的月份 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 驗證 和認證部門 | 諮詢 分段 | 淘汰 和其他 | 合併 總計 | 驗證 和認證部門 | 諮詢 分段 | 淘汰 和其他 | 合併 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 驗證 和認證服務收入 | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||
| 產品銷售 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 專業的 服務 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 收入 | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||||
| 六 截至 2024 年 6 月 30 日的月份 | 六 截至 2023 年 6 月 30 日的月份 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 驗證 和認證部門 | 諮詢 分段 | 淘汰 和其他 | 合併 總計 | 驗證 和認證部門 | 諮詢 分段 | 淘汰 和其他 | 合併 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 驗證和認證 服務收入 | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||
| 產品銷售 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 專業服務 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||||
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（未經審計）
合同 餘額
如
截至2024年6月30日和2023年12月31日，扣除可疑賬款備抵後的客户合同應收賬款為
大約 $
如
截至2024年6月30日和2023年12月31日，與客户簽訂合同的遞延收入約為美元
這個 下表反映了截至2024年6月30日的六個月期間我們的合同負債的變化（金額以千計）：
| 遞延收入： | ||||
| 12月31日的未賺收入 2023 | $ | |||
| 未賺取的賬單 | ||||
| 收入 認可的 | ( | ) | ||
| 6 月未賺收入 2024 年 30 日 | $ |
注意 10 — 租約
這個 租賃費用的組成部分如下 (金額以千計):
| 三 截至6月30日的月份 | 六 截至6月30日的月份 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 融資租賃成本 | ||||||||||||||||
| 資產攤銷 | ||||||||||||||||
| 融資租賃債務的利息 | ||||||||||||||||
| 可變租賃成本 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨租賃成本總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
已包含
在上表中，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，為美元
補充 與租賃有關的資產負債表信息如下（金額以千計）：
| 六月 2024 年 30 日 | 十二月 2023 年 31 日 | |||||||||||||||||||||||
| 經營租賃： | 相關 派對 | 其他 | 總計 | 相關 派對 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 經營租賃 ROU 資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 當前的經營租約 負債 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 非當前經營租賃 負債 | ||||||||||||||||||||||||
| 經營租賃負債總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 融資租賃： | 六月 2024 年 30 日 | 十二月 2023 年 31 日 | ||||||
| 按成本計算的使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 累計攤銷 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃的當期債務 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃，扣除流動債務 | ||||||||
| 融資租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）： | ||||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 融資租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率： | ||||||||
| 經營租賃 | % | % | ||||||
| 融資租賃 | % | % |
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（未經審計）
補充 現金流和其他與租賃相關的信息如下（金額以千計）：
補充 現金流信息：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||||||||||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 來自融資租賃的運營現金流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 為來自融資租賃的現金流融資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 為換取租賃負債而獲得的ROU資產： | ||||||||||||||||
| 經營租賃 | $ | - | $ | - | $ | $ | - | |||||||||
到期日 的租賃負債如下 (金額以千計):
| 截至12月31日的年度 | 經營租賃 | 融資租賃 | ||||||
| 2024 年（剩下的六個月） | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 2028 | - | |||||||
| 此後 | - | |||||||
| 租賃付款總額 | ||||||||
| 減去代表利息的金額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃債務總額 | ||||||||
| 減少當前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期租賃債務 | $ | $ | ||||||
注意 11 — 承付款和或有開支
合法 訴訟
來自 在正常業務過程中，我們可能會不時參與各種法律訴訟、行政訴訟和索賠。 我們通常將超過所購買保險限額的索賠損失記錄在當時的收入中，並以此為限 可能的和可估量的。
注意 12- 細分市場
和 每次收購，我們都會評估披露與運營部門相關的離散信息的必要性。因為有相似之處 在我們提供認證和驗證服務的某些收購中，我們將業務彙總為一項驗證和 認證可報告的細分市場。綜合驗證和認證領域中包含的運營部門包括IMI Global、WFCFO 和 Validus。在確定該彙總報告分部時考慮的因素包括以下經濟相似性 業務、所提供服務的性質、生產流程、客户類型和分銷方式。
這個 公司還確定其擁有可報告的專業服務細分市場。包括Postelsia在內的SureHarvest是唯一一家運營公司 段。該細分市場包括諮詢、數據分析和其他報告服務收入。
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（未經審計）
這個 公司的首席運營決策者（公司首席執行官）分配資源並評估其運營業績 區段。分部管理層利用內部報告運營部門做出決策、衡量績效並管理業務 信息。運營部門的業績基於淨銷售額、毛利、銷售、一般和管理費用以及 最重要的是營業收入。
這個 公司出於管理報告目的取消了部門間的公司間調動。下表顯示了以下信息 應報告的運營細分市場（金額以千計）：
| 截至 2024 年 6 月 30 日的三個月 | 截至2023年6月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 驗證和認證部門 | 諮詢板塊 | 淘汰及其他 | 合併總計 | 驗證和認證部門 | 諮詢板塊 | 淘汰及其他 | 合併總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 善意 | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||||
| 所有其他資產，淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 驗證和認證服務收入 | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||
| 產品銷售 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 專業服務 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 驗證和認證服務的成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 產品成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 專業服務成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收入總成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利潤 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他運營費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 分部營業收入/（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | ||||||||||||||||||
| 將分部營業收入（虧損）與淨收入/（虧損）進行對賬的其他項目： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入/（費用） | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 所得税支出 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨收入/（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
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注意事項 轉至合併財務報表
（未經審計）
| 截至2024年6月30日的六個月 | 截至2023年6月30日的六個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 驗證和認證部門 | 諮詢板塊 | 淘汰及其他 | 合併總計 | 驗證和認證部門 | 諮詢板塊 | 淘汰及其他 | 合併總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 善意 | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||||
| 所有其他資產，淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 驗證和認證服務收入 | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||
| 產品銷售 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 專業服務 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | - | $ | $ | $ | $ | - | $ | ||||||||||||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 驗證和認證服務的成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 產品成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 專業服務成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收入總成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利潤 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他運營費用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 分部營業收入/（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | - | $ | ||||||||||||||||||
| 將分部營業收入（虧損）與淨收入/（虧損）進行對賬的其他項目： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入/（費用） | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 所得税支出 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨收入/（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
注意 13 — 補充現金流信息
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| （金額以千計） | 2024 | 2023 | ||||||
| 年內支付的現金： | ||||||||
| 利息支出 | $ | - | $ | - | ||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
注意 14 — 後續事件
這個 從財務報表之日到公司發行，公司沒有發生任何重大、重大或不尋常的交易或事件 財務報表。
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項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
普通的
這個 信息應與合併財務報表和本第一部分第1項所列附註一起閲讀 季度報告和經審計的合併財務報表和附註，以及管理層對財務的討論和分析 經營狀況和業績，包含在截至2023年12月31日的財政年度的10−k表中。以下討論 分析包括歷史和某些前瞻性信息，應與隨附的綜合信息一起閲讀 財務報表、相關腳註以及下文對可能導致未來運營的某些風險和不確定性的討論 結果與歷史結果或前瞻性陳述所示的預期結果存在重大差異。
商業 概述
在哪裏 Food Comes From, Inc. 及其子公司（“WFCF”、“公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們”） 是北美第三方驗證食品生產實踐的主要可信資源。該公司估計 is 為大約 17,500 多名農民、牧場主、葡萄園、釀酒廠、加工商、零售商、分銷商、貿易協會提供支持， 消費品牌、廚師和餐廳通過其驗證器系列提供各種增值服務，包括 IMI Global（“IMI”），《食物來源於有機食品》（“WFCFO” ——前身為國際認證服務） 和 A Bee Organic）和 Validus 驗證服務（“Validus”）。為了獲得信譽，產品聲稱不含麩質， 非轉基因、非激素治療、人道處理和其他需要獨立第三方（例如WFCF）的驗證。該公司的 主要業務正在進行現場和案頭審計，以核實有關牲畜、水產養殖、農作物和農作物的索賠 其他食品是準確的。
通過 SureHarvest Services LLC（“SureHarvest”）和 Postelsia Holdings, Ltd.（“Postelsia”），我們主要提供廣泛的 一系列專業服務和技術解決方案，可為食品和農業行業帶來增量收入 並推動可持續的價值創造。
最後， 公司的 “食物來源驗證® 零售和餐廳標籤計劃” 利用產品驗證 通過產品標籤和網絡信息共享將消費者直接與所購買的食物來源聯繫起來的屬性 和教育。通過使用快速響應碼（“QR”）技術，消費者可以立即訪問有關以下內容的信息 他們的食物背後的生產者。
WFCF 成立於1996年，並於2006年在科羅拉多州註冊成立，是一家C分會公司。公司的普通股 在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上進行股票交易，股票代碼為 “WFCF”。
這個 公司原來的名稱——綜合管理信息有限公司（d.b.a. IMI Global）——改為 “食物來自哪裏” 從 2012 年開始，Inc.，以更好地反映公司的使命。早期增長歸因於來源和年齡驗證服務 對於在美國發現 “瘋牛” 病後想要進入海外市場的牛肉生產商來説 多年來，WFCF擴大了其產品組合，包括為大多數食品集團和50多個項目提供驗證和專業服務，以及 組織。這種增長是通過有機方式實現的，也是通過收購其他公司實現的。
流行病， 通貨膨脹環境和其他與天氣相關的風險
我們 繼續密切監測與流行病、通貨膨脹和天氣相關的風險以及其他風險，並將做出相應的反應，同時 牢記客户、員工和股東的利益。請參閲我們 10-K 表格中包含的風險因素 有關截至2023年12月31日的財政年度的更多信息，請查看與我們的所有風險相關的更多信息。
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環保， 社會與治理（“ESG”）和人力資本資源
ESG
我們 非常認真地對待環境和社會責任。這就是我們日復一日地幫助農民的全部原因 世界各地的牧場主和品牌為消費者提供透明度。傳播真實、可持續和可追溯的故事 直接影響我們的未來。
我們 相信健全的公司治理對於幫助我們實現目標（包括ESG）至關重要。我們繼續發展 一個治理框架，對公司各級的職責進行適當的監督並對其進行管理 符合商業道德崇高原則的事務。我們的內部 ESG 委員會由公司各部門的領導者組成， 定期向我們的執行團隊彙報，該團隊負責監督我們的 ESG 影響、舉措和優先事項。
人類 資本資源
我們的 最大的資產是我們的員工，我們將繼續通過具有競爭力的薪酬和福利待遇吸引最優秀和最聰明的人才。截至 2024 年 6 月 30 日，我們共有 104 名員工，其中 89 名是全職員工。我們大約 85% 的員工由女性組成 和其他少數族裔員工。
我們 致力於提供一個讓我們的員工感到受到尊重和讚賞的工作場所。我們的人力資源部門（“HR”） 開展新員工入職培訓，讓員工知道有問題或疑慮該與誰聯繫。人力資源部實行門户開放政策，並積極主動 與商界領袖一起參與推動文化和參與度。
我們的 政策旨在促進公平和對所有人的尊重。我們根據員工的技能來招聘、評估和晉升員工 性能。每個人都應該值得信賴，表現出卓越的表現，並與他人合作。有了這個 請記住，我們不會容忍某些行為。其中包括騷擾、報復、暴力、恐嚇和歧視 基於種族、膚色、宗教、國籍、性別、性取向、性別認同、性別表達、年齡的任何種類 殘疾或退伍軍人身份。
至 繼續創新，我們必須確保我們擁有一支才華橫溢且敬業的員工隊伍，有充足的機會為我們的使命做出貢獻 專業成長。我們專注於通過戰略舉措有意為整個WFCF開闢職業機會的途徑 例如實習和領導力培訓.
在 WFCF，我們的員工熱衷於改變世界，為彼此服務。由於勞動力佔少數族裔佔多數， 授權我們的員工資源小組負責推動吸引、培養和留住我們充滿激情的員工隊伍的舉措 對我們的持續成功至關重要。
季節性
我們的 業務每年都會受到季節性波動的影響。我們的驗證和認證服務收入的很大一部分是 通常在五月下旬至十月初實現，那時小牛行情和生長季節正處於高峯期。
此外， 養牛業本質上是週期性的，其基礎是影響當前和未來供應的因素，例如干旱引起的飼養場安置， 牛和小母牛屠宰量增加，拍賣收入降低。該行業固有的生產滯後會帶來長期影響 的生產決策。例如，清算增加意味着明年的供應將更加緊張。同樣，牛羣擴張時期 通常是多年期。這些週期通常持續大約 10 年。當前的週期始於2014年，我們相信我們是 在2018-2019年達到頂峯之後，目前處於週期的收縮階段。我們繼續簽訂合同多長時間將受到直接影響 乾旱、牧場條件、供求關係。
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因為 就業務的季節性和我們行業的週期性質而言，任何季度的業績都不一定能表明 任何其他季度或整個財政年度可能取得的業績。
流動性 和資本資源
在 2024年6月30日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物約為260萬美元。我們在6月30日的營運資金， 2024 年和 2023 年 12 月 31 日分別約為 230 萬美元和 320 萬美元。
網 截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金約為190萬美元，而運營活動提供的現金為130萬美元 在 2023 年的同一時期。經營活動提供的淨現金由我們的淨收入驅動，並由非現金項目進行調整。 非現金調整主要包括折舊、無形資產攤銷、股票薪酬支出和遞延 税。波動主要是由於經營業績被現金收入和現金支付的時間所抵消。現金 與2023年同期相比，截至2024年6月30日的運營活動主要是由增長推動的 在運營績效方面。
網 截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金約為91,000美元，而2023年為20萬美元 時期。截至2023年6月30日的期間使用的淨現金主要與我們對BlueTrace的股權投資有關。
網 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金分別約為180萬美元和200萬美元。 截至2024年6月30日的六個月期間使用的現金主要用於私下購買我們的普通股和 根據股票回購計劃回購普通股。截至2023年6月30日的期間使用的現金主要來自回購 股票回購計劃下的普通股。
結束了 在過去的幾年中，我們的增長主要由運營現金流提供資金。我們會持續評估所有資金 期權，包括向私人、公眾和機構投資者額外發行我們的證券以及其他信貸服務 當它們可用時。
這個 我們運營現金流的主要驅動因素是我們的第三方驗證解決方案，特別是服務產生的毛利率 提供的。因此，我們專注於這些業務的要素，包括收入增長、毛利率和長期項目 確保穩定的營業利潤流，使我們能夠履行現金義務。我們每週都會對以下各項的表現進行審查 與前一時期和我們的運營計劃相比，我們的每個收入來源都集中在第三方驗證解決方案上。我們相信 我們的各種資本來源，包括來自經營活動的現金流、業績的總體改善以及我們的能力 為了獲得額外的資金，足以為當前的業務提供資金。我們沒有發現任何其他會產生負面影響的事件或趨勢 影響我們的流動性。如果出現這種趨勢，我們認為有足夠的融資渠道可供我們使用， 從我們的內部現金生成能力到充分管理我們持續的業務。
這個 我們所有努力的高潮為我們帶來了巨大的機遇，包括投資者的增加 對我們公司的信心和新的興趣，以及通過長期戰略發展業務關係的潛力 合作伙伴。為了與我們的核心業務保持一致，我們將繼續審查我們的商業模式，重點是盈利能力和長期資本 解決方案以及收購或剝離的潛在影響（如果出現這種機會）。
我們的 持續增長計劃主要基於我們在全國範圍內的產品供應的多元化和捆綁機會 國際市場以及潛在的收購。我們相信，我們有巨大的增長機會 因為消費者意識和國家層面的需求不斷提高。在國際上，質量驗證計劃通常是唯一的 克服進出口限制的方法。
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債務 設施
這個 公司有一份循環信貸額度（“LOC”）協議，該協議將於2025年4月12日到期。LOC 提供了 75,080 美元的工作經費 資本。利率為《華爾街日報》最優惠利率加1.50％，每日調整。本金和利息應支付 根據要求，但如果未提出要求，則每年僅應支付應計利息，本金餘額在到期時支付。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，實際利率為10.0％。LOC由所有商業資產抵押 《食物來自哪裏》有機公司（“WFCFO”）。截至2024年6月30日和2023年12月31日，沒有未繳款項 在這個 LOC 下。
平衡不足 牀單排列
如 截至2024年6月30日，我們沒有任何類型的資產負債表外安排。
結果 的操作
三 還有截至6月30日的六個月 2024 年與 2023 財年同期的對比
這個 下表顯示了應申報運營部門的信息（金額以千計）：
| 截至 2024 年 6 月 30 日的三個月 | 截至2023年6月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 驗證和認證部門 | 諮詢板塊 | 淘汰及其他 | 合併總計 | 驗證和認證部門 | 諮詢板塊 | 淘汰及其他 | 合併總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 善意 | $ | 1,947 | $ | 999 | $ | - | $ | 2,946 | $ | 1,947 | $ | 999 | $ | - | $ | 2,946 | ||||||||||||||||
| 所有其他資產，淨額 | 298 | 2,695 | 10,846 | 13,839 | 6,249 | 2,660 | 5,819 | 14,728 | ||||||||||||||||||||||||
| 總資產 | $ | 2,245 | $ | 3,694 | $ | 10,846 | $ | 16,785 | $ | 8,196 | $ | 3,659 | $ | 5,819 | $ | 17,674 | ||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 驗證和認證服務收入 | $ | 5,252 | $ | - | $ | - | $ | 5,252 | $ | 4,779 | $ | - | $ | - | $ | 4,779 | ||||||||||||||||
| 產品銷售 | 819 | - | - | 819 | 938 | - | - | 938 | ||||||||||||||||||||||||
| 專業服務 | - | 324 | - | 324 | - | 409 | - | 409 | ||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 6,071 | $ | 324 | $ | - | $ | 6,395 | $ | 5,717 | $ | 409 | $ | - | $ | 6,126 | ||||||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 驗證和認證服務的成本 | 3,028 | - | - | 3,028 | 2,736 | - | - | 2,736 | ||||||||||||||||||||||||
| 產品成本 | 469 | - | - | 469 | 555 | - | - | 555 | ||||||||||||||||||||||||
| 專業服務成本 | - | 240 | - | 240 | - | 329 | - | 329 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入總成本 | 3,497 | 240 | - | 3,737 | 3,291 | 329 | - | 3,620 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利潤 | 2,574 | 84 | - | 2,658 | 2,426 | 80 | - | 2,506 | ||||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 114 | 42 | - | 156 | 120 | 43 | - | 163 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他運營費用 | 1,870 | 49 | - | 1,919 | 1,599 | 71 | - | 1,670 | ||||||||||||||||||||||||
| 分部營業收入/（虧損） | $ | 590 | $ | (7) | ) | $ | - | $ | 583 | $ | 707 | $ | (34) | ) | $ | - | $ | 673 | ||||||||||||||
| 將分部營業收入（虧損）與淨收入/（虧損）進行對賬的其他項目： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入/（費用） | 106 | (2) | ) | - | 104 | 65 | (2) | ) | - | 63 | ||||||||||||||||||||||
| 所得税支出 | - | - | (198) | ) | (198) | ) | - | - | (204) | ) | (204) | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨收入/（虧損） | $ | 696 | $ | (9) | ) | $ | (198) | ) | $ | 489 | $ | 772 | $ | (36) | ) | $ | (204) | ) | $ | 532 | ||||||||||||
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| 截至2024年6月30日的六個月 | 截至2023年6月30日的六個月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 驗證和認證部門 | 諮詢板塊 | 淘汰及其他 | 合併總計 | 驗證和認證部門 | 諮詢板塊 | 淘汰及其他 | 合併總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 善意 | $ | 1,947 | $ | 999 | $ | - | $ | 2,946 | $ | 1,947 | $ | 999 | $ | - | $ | 2,946 | ||||||||||||||||
| 所有其他資產，淨額 | 298 | 2,695 | 10,846 | 13,839 | 6,249 | 2,660 | 5,819 | 14,728 | ||||||||||||||||||||||||
| 總資產 | $ | 2,245 | $ | 3,694 | $ | 10,846 | $ | 16,785 | $ | 8,196 | $ | 3,659 | $ | 5,819 | $ | 17,674 | ||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 驗證和認證服務收入 | $ | 9,686 | $ | - | $ | - | $ | 9,686 | $ | 8,585 | $ | - | $ | - | $ | 8,585 | ||||||||||||||||
| 產品銷售 | 1,552 | - | - | 1,552 | 1,909 | - | - | 1,909 | ||||||||||||||||||||||||
| 專業服務 | - | 739 | - | 739 | - | 899 | - | 899 | ||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 11,238 | $ | 739 | $ | - | $ | 11,977 | $ | 10,494 | $ | 899 | $ | - | $ | 11,393 | ||||||||||||||||
| 收入成本： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 驗證和認證服務的成本 | 5,543 | - | - | 5,543 | 4,932 | - | - | 4,932 | ||||||||||||||||||||||||
| 產品成本 | 903 | - | - | 903 | 1,123 | - | - | 1,123 | ||||||||||||||||||||||||
| 專業服務成本 | - | 544 | - | 544 | - | 689 | - | 689 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入總成本 | 6,446 | 544 | - | 6,990 | 6,055 | 689 | - | 6,744 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利潤 | 4,792 | 195 | - | 4,987 | 4,439 | 210 | - | 4,649 | ||||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 228 | 83 | - | 311 | 251 | 84 | - | 335 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他運營費用 | 3,712 | 120 | - | 3,832 | 3,343 | 143 | - | 3,486 | ||||||||||||||||||||||||
| 分部營業收入/（虧損） | $ | 852 | $ | (8) | ) | $ | - | $ | 844 | $ | 845 | $ | (17) | ) | $ | - | $ | 828 | ||||||||||||||
| 將分部營業收入（虧損）與淨收入/（虧損）進行對賬的其他項目： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入/（費用） | 112 | (4) | ) | - | 108 | 122 | (3) | ) | - | 119 | ||||||||||||||||||||||
| 所得税支出 | - | - | (285) | ) | (285) | ) | - | - | (294) | ) | (294) | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨收入/（虧損） | $ | 964 | $ | (12) | ) | $ | (285) | ) | $ | 667 | $ | 967 | $ | (20) | ) | $ | (294) | ) | $ | 653 | ||||||||||||
驗證 和認證部門
驗證 認證服務收入包括為核查審計和其他核查和認證相關服務收取的費用 公司為客户提供的服務。從我們的WFCF標籤計劃中獲得的費用也包含在我們的驗證和認證中 收入，因為這是我們來源驗證的增值延伸。我們受到眾多標準制定機構的認可和利用 作為經認可的核查或認證服務提供者的機構。我們使食品生產商和品牌能夠對以下方面提出某些主張 活體動物或包裝食品是否符合與其索賠相關的標準或指南 正在製作。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，驗證和認證服務收入增長了9.9％和12.8％， 分別與2023年同期相比。雖然我們的驗證和認證服務收入持續增加 對於新客户增長和捆綁機會，我們認為我們正處於牛羣週期收縮階段的低點 對與每頭牛的價格直接相關的收入產生負面影響。
我們的 產品銷售是我們驗證和認證服務的輔助部分，代表牛羣識別耳標的銷售。 與之相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的產品銷售額分別略有下降10萬美元和40萬美元 到 2023 年同期。我們繼續看到一些新客户增長，但由於牛肉變小，我們的客户訂購的標籤減少了 牛羣規模。根據美國農業部2023年7月的統計數據，肉牛庫存總量與去年相比下降了3％以上。 如上所述，我們認為我們正處於牛週期收縮階段的低點，這會對收入產生負面影響 與每頭牛的價格直接掛鈎。
分段 相比之下，截至2024年6月30日的三個月和六個月的收入成本分別約為350萬美元和640萬美元 2023年同期分別達到約330萬美元和600萬美元。截至6月的三個月的毛利率 30、2024年和2023年為42.4％，而截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的毛利率分別為42.6％和42.3％。 略有改善的主要原因是更高的利潤率驗證服務被產品銷售成本的增加所抵消。我們的 利潤率通常受各種固定成本的影響，例如產品成本、工資和福利、保險和税收。
其他 與之相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的運營支出在這兩個時期都增加了約30萬美元 到2023年將保持相同的三個月和六個月期限。增長主要是由於擴大我們的營銷工作所產生的成本 國內和國際。
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專業的 服務板塊
專業的 服務包括支持我們驗證的各種專業諮詢、數據分析、報告和技術解決方案 營業，創造食品和農業行業特有的增量收入。這三者的專業服務收入 與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月分別減少了不到10萬美元和20萬美元。
成本 截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的專業服務板塊的收入約為20萬美元， 分別為50萬美元，而2023年同期分別約為30萬美元和70萬美元。總計 截至2024年6月30日的三個月和六個月中，利潤率相對持平，分別為25.9％和26.4％，而這一比例為19.6％ 2023年同期為23.4％。
分紅 漸進式牛肉的收入
對於 截至2024年6月30日的三個月和六個月， 公司從Progressive Beef獲得10萬美元的股息收入。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 公司分別從Progressive Beef獲得5萬美元和10萬美元的股息收入，代表其收益的分配。
收入 税收支出
這個 根據公司對其有效期的最佳估計，在每個過渡期結束時記錄所得税準備金 所得税税率預計將適用於整個財政年度。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，我們記錄了 所得税支出分別約為20萬美元和30萬美元。
網 收入和每股信息
如 綜上所述，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，歸屬於WFCF股東的淨收益為 分別約為50萬美元和70萬美元，每股基本普通股分別為0.09美元和0.12美元，0.09美元 以及截至2024年6月30日的三個月和六個月的攤薄普通股每股0.12美元，攤薄後每股普通股0.09美元和0.11美元 截至2023年6月30日的三個月和六個月。
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物品 4。控制和程序
評估 披露控制和程序
我們的 管理層，包括我們的首席執行官和財務官，已經對設計的有效性進行了評估 以及我們 “披露控制和程序” 的運作，該術語的定義見第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條 《交易法》，確保記錄我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息， 在 SEC 規則和表格規定的時間段內處理、彙總和報告，包括控制和程序 旨在確保我們在此類報告中必須披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括 我們的主要執行官和財務官酌情允許及時就所需的披露做出決定。在此基礎上 評估中，我們的主要執行官和財務官得出結論，我們的披露控制和程序自那時起生效 本報告所涉期間的結束。我們認為，本報告中包含的財務報表總的來説是合理的 實質性反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
內部 控制財務報告
我們的 管理層負責按照細則13a-15 (f) 的規定建立和維持對財務報告的適當內部控制 《交易法》。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述 而且只能為財務報表的編制提供合理的保證.此外，對任何有效性評估的預測 到未來時期都可能面臨這樣的風險，即由於條件的變化或控制程度，控制措施可能變得不充分 對政策或程序的遵守情況可能會惡化。
那裏 公司對財務報告的內部控制沒有任何其他變化（該術語的定義見規則13a-15 (f) 根據《交易法》），在最近一個財政季度中，已經或合理可能產生重大影響的， 公司對財務報告的內部控制。
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部分 II — 其他信息
項目 1。法律訴訟
來自 在正常業務過程中，我們可能會不時參與各種法律訴訟、行政訴訟和索賠。 我們通常將超過所購買保險限額的索賠損失記錄在當時的收入中，並以此為限 可能的和可估量的。我們目前不知道有任何重大的法律行動。
項目 1A。風險因素
我們的 業務面臨許多風險，包括第 1A 項中確定的風險。— 我們 2023 年年度報告的 “風險因素” 10−k 表格上的報告，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和/或流動性產生重大影響 這可能會導致我們的經營業績在不同時期之間存在顯著差異。截至6月30日， 2024年，公司承認與流行病、通貨膨脹環境和天氣相關的特定事項 風險可能會對公司產生持續的經濟影響，但管理層不知道也無法估計長期財務狀況 可能會產生影響。我們還可能在未來的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素 美國證券交易委員會。
項目 2。發行人購買股權證券
發行人 購買股權證券
開啟 2019年9月30日，我們董事會批准了一項新計劃，從中回購最多250萬股額外普通股 公開市場（“股票回購計劃”）。截至2024年6月30日的三個月的活動如下：
| 股票數量 | 股票成本（以千計） | 平均每股成本 | ||||||||||
| 購買的股票——2024 年 4 月 | 19,701 | $ | 224 | $ | 11.38 | |||||||
| 購買的股票-2024 年 5 月 | 12,495 | $ | 151 | $ | 12.06 | |||||||
| 購買的股票-2024 年 6 月 | 1,151 | $ | 14 | $ | 12.41 | |||||||
| 總計 | 33,347 | $ | 389 | |||||||||
私人 購買普通股
期間 2024年3月，公司以約100萬美元的價格從一位股東手中購買了80,201股普通股。此次收購 僅限於與公司聯繫的單一股東；這是私下談判的，不涉及招標或廣告。 由於該交易是非經紀配售，因此沒有支付任何費用。這些股票在購買後立即退回。
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物品 6。展品
(a) 展品
| 數字 | 描述 | |
31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中） |
| 27 |
簽名
依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人經正式授權。
| 日期： 2024 年 8 月 8 日 | 在哪裏 Food Comes From, Inc. | |
| 作者： | /s/ 約翰·K·桑德斯 | |
| 首席 執行官 | ||
| 作者： | /s/ 丹妮特·亨寧 | |
| 首席 財務官員 |
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