unity-20220630
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
(Mark One)
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告
在截至的季度期間 2022年6月30日
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的過渡報告
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會文件號: 001-39497
UNITY 軟件公司
(註冊人章程中規定的確切名稱)
特拉華27-0334803
(州或其他司法管轄區
公司或組織)
(美國國税局僱主
證件號)
第三街 30 號
舊金山加利福尼亞94103‑3104
(主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼)
(415) 539‑3162
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個課程的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股,面值0.000005美元U紐約證券交易所
用複選標記表明註冊人(1)在過去的12個月中(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)是否提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的x 不是
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)中是否以電子方式提交了根據 S‑T 法規(本章第 232.405 條)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x 不是
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器加速過濾器
非加速文件管理器
規模較小的申報公司
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的 沒有 x
截至 2022 年 8 月 2 日,有 298,162,767 註冊人已發行普通股的股份。



UNITY 軟件公司
表格 10‑Q
截至2022年6月30日的季度
目錄
頁面
第一部分—財務信息
第 1 項。
財務報表(未經審計)
1
截至2022年6月30日和2021年12月31日的簡明合併資產負債表
1
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表
2
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的綜合虧損簡明合併報表
3
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益表
4
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表
6
簡明合併財務報表附註
8
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
22
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
35
第 4 項。
控制和程序
35
第二部分——其他信息
第 1 項。
法律訴訟
37
第 1A 項。
風險因素
37
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
86
第 6 項。
展品
87
簽名
88




關於前瞻性陳述的説明
本10-Q表季度報告包含有關我們和我們行業的前瞻性陳述,這些陳述涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述以外的所有陳述,包括有關我們未來的經營業績或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營管理目標的陳述,均為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以識別前瞻性陳述,因為它們包含 “預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“向”、“將” 或這些詞語的否定詞語或其他類似的術語或表達。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述:
•我們對財務業績的預期,包括收入、收入成本、毛利或毛利率、運營費用、關鍵指標以及我們實現或維持未來盈利能力的能力;
•我們有效管理增長的能力;
•我們的業務和我們運營的市場的預期趨勢、增長率和挑戰;
•我們對遊戲和其他行業對實時3D(“RT3D”)內容的需求以及我們增加這些行業收入的能力的期望;
•經濟和行業趨勢;
•我們增加解決方案銷售的能力;
•我們吸引和留住客户的能力;
•我們擴大產品範圍和向現有客户交叉銷售的能力;
•我們對蘋果和谷歌在訪問廣告標識符和相關事項方面實施或宣佈的計劃以及對我們財務業績的潛在影響的期望;
•我們維持和擴大與戰略合作伙伴關係的能力;
•我們在全球所有主要市場繼續增長的能力;
•我們市場競爭加劇的影響,以及我們成功與目前處於或將來可能進入我們運營市場的公司競爭的能力;
•我們估計的市場機會;
•我們及時有效地擴展和調整解決方案的能力;
•我們繼續創新和增強解決方案的能力;
•我們開發新產品、功能和用例並及時將其推向市場的能力,以及我們的客户和潛在客户是否會採用這些新產品、功能和用例;
•我們維護、保護和增強我們的品牌和知識產權的能力;
•我們識別、完成和整合旨在補充和擴展我們平臺功能的收購的能力,包括與ironSource的擬議合併;
•我們有關股票回購計劃的計劃;
•我們遵守或遵守目前適用於或將適用於我們在美國(“美國”)和全球業務的法律法規的能力;



•我們對關鍵人員的依賴以及我們吸引、維持和留住管理人員和技術人員的能力;
•COVID-19 疫情或其他公共衞生危機的影響;以及
•我們普通股的未來交易價格。
我們提醒您,上述清單可能不包含本10-Q表季度報告中作出的所有前瞻性陳述。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。請讀者注意,這些前瞻性陳述只是預測,受難以預測的風險、不確定性和假設的影響,包括下文 “第二部分——其他信息,第1A項” 下確定的那些風險、不確定性和假設。風險因素” 以及此處的其他地方。此外,我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現,我們無法預測所有可能影響本10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述的風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生,實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。
此外,“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息。儘管我們認為此類信息為這些陳述提供了合理的依據,但此類信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
本10-Q表季度報告中做出的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。除非法律要求,否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中做出的任何前瞻性陳述,以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況,也沒有義務反映新的信息、實際業績、修訂後的預期或意外事件的發生。實際上,我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期,您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映未來任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。
附加信息
除非上下文另有要求,否則本10-Q表季度報告中提及 “我們”、“我們的”、“我們的公司”、“Unity” 和 “Unity Technologies” 的所有內容均指Unity Software Inc.及其合併子公司。本10-Q表季度報告中出現的Unity設計徽標、“Unity” 以及我們的其他註冊或普通法商標、服務商標或商品名稱均為Unity Software Inc.或其關聯公司的財產。本10-Q表季度報告中使用的其他商品名稱、商標和服務商標均為其各自所有者的財產。
投資者和其他人應注意,我們可能會通過我們的投資者關係網站(www.investors.unity.com)、我們向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿、公開電話會議和公開網絡直播來公佈重要的業務和財務信息,以此作為遵守FD法規規定的披露義務的手段。我們鼓勵投資者和其他對我們公司感興趣的人查看我們提供的信息。



風險因素摘要
投資我們的普通股涉及許多風險,包括 “第二部分—其他信息,第1A項” 中描述的風險。本10-Q表季度報告的 “風險因素”。以下是其中一些風險,其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
•我們有虧損歷史,將來可能無法實現或維持盈利。
•我們以目前的規模經營業務的歷史有限,因此,我們過去的業績可能無法預示未來的經營業績。
•我們把用户放在第一位的核心價值可能會導致我們放棄短期收益,也可能不會帶來我們預期的長期收益。
•我們的業務和運營最近經歷了快速增長,這可能並不能預示我們未來的增長。我們的快速增長也使評估我們的未來前景變得困難。
•如果我們無法留住現有客户並擴大他們對我們平臺的使用,我們的增長和經營業績可能會受到不利影響,我們可能需要重新考慮我們的增長戰略。
•如果我們無法吸引新客户,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
•我們的收入中有很大一部分來自運營解決方案。如果我們未能吸引和留住運營解決方案客户,我們的業務和經營業績將受到不利影響。
•操作系統平臺提供商或應用程序商店可能會更改服務條款、政策或技術要求,要求我們或我們的客户更改數據收集和隱私慣例、商業模式、運營、慣例、廣告活動或應用程序內容,這可能會對我們的業務產生不利影響。
•如果我們無法進一步向新行業擴張,或者如果我們針對任何新行業的解決方案未能獲得市場認可,我們的增長和經營業績可能會受到不利影響,我們可能需要重新考慮我們的增長戰略。
•我們的業務部分依賴於與硬件、操作系統、設備、遊戲機和其他技術提供商的戰略關係。如果我們無法在戰略關係方面維持有利的條款和條件以及業務關係,我們的業務可能會受到損害。
•如果我們不使我們的平臺(包括新版本或技術進步)更易於使用,或者不正確培訓客户如何使用我們的平臺,那麼我們擴大平臺和解決方案的吸引力以及增加收入的能力可能會受到影響。
•與我們的平臺相關的中斷、性能問題或缺陷可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
•我們參與的市場競爭激烈,如果我們不進行有效的競爭,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
•如果我們或我們的第三方服務提供商遇到安全漏洞或未經授權的各方以其他方式獲得對客户數據、數據或平臺的訪問權限,則我們的平臺可能會被視為不安全,我們的聲譽可能會受到損害,我們的業務運營可能會中斷,對我們產品的需求可能會減少,我們可能會承擔重大責任。



•如果我們未能及時向我們的平臺發佈更新和新功能,也未能有效適應和響應快速變化的技術、不斷變化的行業標準、不斷變化的法規或不斷變化的客户需求、要求或偏好,我們的平臺的競爭力可能會降低。
•我們可能無法成功管理我們的增長,如果我們無法高效增長,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
•我們依賴高技能人員的表現,包括我們的管理層和其他關鍵員工,而失去一名或多名此類人員或大量員工,或者無法吸引和留住我們支持運營和增長所需的高管和員工,可能會損害我們的業務。
•我們的業務取決於我們的解決方案在第三方平臺、操作系統和應用程序上的互操作性,以及我們確保我們的平臺和解決方案在這些平臺上有效運行的能力。如果我們無法及時將我們的解決方案與第三方平臺整合,我們的業務可能會受到損害。
•我們依賴於客户在遊戲市場的成功。與我們的客户或他們的遊戲相關的不利事件可能會對我們的業務產生負面影響。
•我們依靠第三方數據中心和基於雲的基礎設施提供商來託管我們的平臺。這些第三方提供商運營的任何中斷、容量限制或對我們使用的幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
•我們的經營業績過去曾波動,預計將來還會波動,因此很難預測未來的業績,如果我們未能達到證券分析師或投資者對經營業績的預期,我們的股價和您的投資價值可能會下降。
•季節性可能會導致我們的銷售和經營業績波動。
•銷售額的下降或回升可能不會立即反映在我們的財務狀況和經營業績中。
•與我們有業務往來的第三方可能無法履行對我們的義務,或者他們的行為可能使我們面臨風險。
•我們使用經銷商和其他第三方向各種客户銷售、營銷和部署我們的解決方案,而我們未能有效開發、管理和維護我們的間接銷售渠道將損害我們的業務。
•我們的直銷隊伍以較大的客户為目標,對這些客户的銷售所涉及的風險可能不存在或在較小程度上存在於向較小客户的銷售方面存在的風險較小。
•如果我們未能維護和增強我們的品牌,我們擴大客户羣的能力將受到損害,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。
•我們的文化強調創新,如果我們在成長過程中無法保持這種文化,我們的業務可能會受到損害。
•我們受與隱私、數據安全和兒童保護有關的迅速變化且日益嚴格的法律、合同義務和行業標準的約束。這些要求所施加的限制和成本,或者我們實際或認為未能遵守這些要求的情況,可能會損害我們的業務。
如果我們無法充分應對我們面臨的這些風險和其他風險,我們的業務可能會受到損害。


目錄
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第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表
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簡明的合併資產負債表
(以千計,面值除外)
(未經審計)
截至
2022年6月30日2021年12月31日
資產
流動資產:
現金和現金等價物$1,162,385 $1,055,776 
有價證券591,475 681,323 
應收賬款,淨額322,332 340,491 
預付費用和其他81,559 73,520 
流動資產總額2,157,751 2,151,110 
財產和設備,淨額112,489 106,106 
善意1,657,920 1,620,127 
無形資產,淨額758,109 814,386 
受限制的現金10,755 10,823 
其他資產143,152 138,794 
總資產$4,840,176 $4,841,346 
負債和股東權益
流動負債:
應付賬款$11,633 $14,009 
應計費用和其他214,217 233,976 
出版商應付賬款197,631 237,637 
遞延收入202,990 140,528 
流動負債總額626,471 626,150 
可轉換票據1,705,268 1,703,035 
長期遞延收入131,519 15,945 
其他長期負債94,847 101,825 
負債總額2,558,105 2,446,955 
承付款和或有開支(注7)
股東權益:
普通股,$0.000005 面值:
授權股票- 1,000,0001,000,000
已發行和流通股份- 298,028292,592
2 2 
額外的實收資本4,005,333 3,729,874 
累計其他綜合虧損(9,924)(3,858)
累計赤字(1,713,340)(1,331,627)
股東權益總額2,282,071 2,394,391 
負債和股東權益總額$4,840,176 $4,841,346 
參見隨附的簡明合併財務報表附註。


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簡明合併運營報表
(以千計,每股數據除外)
(未經審計)
三個月已結束六個月已結束
6月30日6月30日
2022202120222021
收入$297,043 $273,562 $617,169 $508,334 
收入成本96,836 57,725 190,669 116,459 
毛利潤200,207 215,837 426,500 391,875 
運營費用
研究和開發215,960 154,216 437,000 308,231 
銷售和營銷100,908 74,888 204,847 144,681 
一般和行政81,005 135,917 153,480 199,049 
運營費用總額397,873 365,021 795,327 651,961 
運營損失(197,666)(149,184)(368,827)(260,086)
利息支出(1,123)(485)(2,234)(600)
利息收入和其他支出,淨額(3,058)70 (2,117)1,635 
所得税前虧損(201,847)(149,599)(373,178)(259,051)
所得税準備金(受益)2,311 (1,257)8,535 (3,249)
淨虧損(204,158)(148,342)(381,713)(255,802)
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.69)$(0.53)$(1.29)$(0.92)
用於計算每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的加權平均份額296,849 280,374 295,602 278,233 
參見隨附的簡明合併財務報表附註。
2


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綜合虧損的簡明合併報表
(以千計)
(未經審計)
三個月已結束六個月已結束
6月30日6月30日
2022202120222021
淨虧損$(204,158)$(148,342)$(381,713)$(255,802)
扣除税款的其他綜合虧損:
外幣折算調整的變化(366)81 (347)50 
有價證券未實現虧損的變化(1,291)(3)(5,719)(106)
其他綜合收益(虧損)(1,657)78 (6,066)(56)
綜合損失$(205,815)$(148,264)$(387,779)$(255,858)
參見隨附的簡明合併財務報表附註。
3


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簡明的股東權益合併報表
(以千計,共享數據除外)
(未經審計)
截至2022年6月30日的三個月
累積的
額外其他總計
普通股付費全面累積的股東
股票金額資本損失赤字股權
截至2022年3月31日的餘額295,846,751 $2 $3,879,589 $(8,267)$(1,509,182)$2,362,142 
通過員工權益計劃發行普通股1,086,699 7,502 7,502 
發行普通股以結算限制性股票單位1,094,102 
股票薪酬支出118,242 118,242 
淨虧損(204,158)(204,158)
其他綜合損失(1,657)(1,657)
截至2022年6月30日的餘額298,027,552 $2 $4,005,333 $(9,924)$(1,713,340)$2,282,071 
截至2021年6月30日的三個月
累積的
額外其他總計
普通股付費全面累積的股東
股票金額資本損失赤字股權
截至2021年3月31日的餘額279,170,161 $2 $2,927,242 $(3,552)$(906,480)$2,017,212 
通過員工權益計劃發行普通股2,287,484 15,435 15,435 
發行普通股以結算限制性股票單位719,399 
股票薪酬支出85,400 85,400 
淨虧損(148,342)(148,342)
其他綜合損失78 78 
截至2021年6月30日的餘額282,177,044 $2 $3,028,077 $(3,474)$(1,054,822)$1,969,783 
參見隨附的簡明合併財務報表附註。
4


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簡明的合併股東權益報表——續
(以千計,共享數據除外)
(未經審計)
截至2022年6月30日的六個月
累積的
額外其他總計
普通股已付款全面累積的股東
股票金額資本損失赤字股權
2021 年 12 月 31 日的餘額292,592,356 $2 $3,729,874 $(3,858)$(1,331,627)$2,394,391 
通過員工權益計劃發行普通股3,246,743 37,718 37,718 
發行普通股以結算限制性股票單位2,019,132 
因收購而發行的普通股169,321 16,072 16,072 
股票薪酬支出221,669 221,669 
淨虧損(381,713)(381,713)
其他綜合損失(6,066)(6,066)
截至2022年6月30日的餘額298,027,552 $2 $4,005,333 $(9,924)$(1,713,340)$2,282,071 
截至2021年6月30日的六個月
累積的
額外其他總計
普通股付費全面累積的股東
股票金額資本損失赤字股權
截至2020年12月31日的餘額273,537,218 $2 $2,838,057 $(3,418)$(797,498)$2,037,143 
會計變更的累積影響(1,522)(1,522)
通過員工權益計劃發行普通股6,831,982 38,059 38,059 
發行普通股以結算限制性股票單位1,807,844 
股票薪酬支出151,961 151,961 
淨虧損(255,802)(255,802)
其他綜合損失(56)(56)
截至2021年6月30日的餘額282,177,044 $2 $3,028,077 $(3,474)$(1,054,822)$1,969,783 
參見隨附的簡明合併財務報表附註。
5


目錄
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簡明的合併現金流量表
(以千計)
(未經審計)
截至6月30日的六個月
20222021
運營活動
淨虧損$(381,713)$(255,802)
為使淨虧損與(用於)經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整:
折舊和攤銷84,108 24,102 
股票薪酬支出221,669 151,961 
其他5,890 7,680 
扣除收購影響後的資產和負債變化:
應收賬款,淨額17,873 (67,549)
預付費用和其他(8,025)(14,778)
其他資產13,333 (7,753)
應付賬款(582)(1,274)
應計費用和其他(16,468)3,970 
出版商應付賬款(40,006)39,099 
其他長期負債(15,663)(3,455)
遞延收入178,014 8,236 
由(用於)經營活動提供的淨現金58,430 (115,563)
投資活動
購買有價證券(150,911)(290,808)
有價證券本金還款的收益30,683 11,624 
有價證券的到期日200,666 168,000 
購買非有價投資(15,000)(4,600)
非有價投資的銷售1,000  
購買財產和設備(30,357)(18,551)
扣除所購現金後的業務收購及其他(25,647)(69,430)
由(用於)投資活動提供的淨現金10,434 (203,765)
融資活動
員工股權計劃發行普通股的收益37,718 38,059 
融資活動提供的淨現金37,718 38,059 
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(41)89 
現金、現金等價物和限制性現金的增加(減少)106,541 (281,180)
期初現金和限制性現金1,066,599 1,293,947 
期末現金、現金等價物和限制性現金$1,173,140 $1,012,767 
現金流信息的補充披露:
支付利息的現金$ $110 
為所得税支付的現金,扣除退款$5,891 $5,839 
為經營租賃支付的現金$12,653 $15,532 
非現金投資和融資活動的補充披露:
應計財產和設備$2,842 $4,743 
根據經營租賃收購的資產$8,683 $18,999 
6


目錄
Unity 軟件公司
下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金和限制性現金與簡明合併現金流量表中顯示的相同金額(以千計)的對賬情況:
截至6月30日,
20222021
現金和現金等價物$1,162,385 $1,001,944 
受限制的現金10,755 10,823 
現金、現金等價物和限制性現金總額$1,173,140 $1,012,767 
參見隨附的簡明合併財務報表附註。
7


目錄
Unity 軟件公司
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1。 會計政策
列報和合並的基礎
我們根據美國公認的會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會(“SEC”)適用的中期財務報告規章制度編制了隨附的未經審計的簡明合併財務報表。簡明的合併財務報表包括Unity Software Inc.及其全資子公司的賬目。我們已經清除了所有公司間餘額和交易。根據此類規章制度,通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。我們認為,所有調整,包括公允列報所需的正常經常性調整,均已包括在內。本報告中顯示的截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表示截至2022年12月31日的全年或任何其他時期的預期業績。未經審計的簡明合併財務報表應與我們截至2021年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
如截至2021年12月31日止年度的合併財務報表所述,我們的重大會計政策沒有重大變化。
在2022年第二季度,我們進一步簡化了合併資產負債表和現金流量表。前一期間的金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。這些重新分類對先前報告的總資產、負債、股東權益或淨虧損沒有影響。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出某些估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出金額。實際業績可能與這些估計有所不同,這種差異可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。
2。 收入
下表顯示了我們按來源分列的收入,這些收入也具有相似的經濟特徵(以千計):
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2022202120222021
創建解決方案$120,876 $72,614 $237,289 $143,001 
運營解決方案158,500 182,916 342,519 329,493 
戰略夥伴關係及其他17,667 18,032 37,361 35,840 
總收入$297,043 $273,562 $617,169 $508,334 
8


目錄
Unity 軟件公司
下表根據客户的發票地址(以千計)顯示了按地理位置分列的收入:
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2022202120222021
美國$69,768 $62,566 $143,714 $119,572 
大中華區 (1)
42,286 41,891 86,130 78,440 
歐洲、中東和非洲 (2)
101,835 105,260 217,147 191,362 
亞太地區 (3)
75,068 53,905 151,761 99,584 
其他美洲 (4)
8,087 9,940 18,417 19,376 
總收入$297,043 $273,562 $617,169 $508,334 
(1) 大中華區包括中國、香港和臺灣。
(2) 歐洲、中東和非洲(“EMEA”)
(3) 亞太地區,不包括大中華區(“亞太地區”)
(4) 加拿大和拉丁美洲(“其他美洲”)
應收賬款,淨額
應收賬款按原始發票金額入賬,減去無法收回款項的備抵額。我們根據預期損失,包括我們的實際損失的歷史經驗,估算無法收回的金額的損失。 在我們的簡明合併運營報表中記錄為一般和管理費用的無法收回金額的估計損失。截至2022年6月30日和2021年12月31日,無法收回的金額補貼為美元6.4 百萬和美元5.4 分別為百萬。
當收入是在客户賬單計劃之前獲得收入時,我們會將未開票的應收賬款記錄在淨應收賬款中。未開票應收賬款總計 $27.6 百萬和美元28.3截至2022年6月30日和2021年12月31日,分別為百萬人。
銷售佣金
銷售佣金是獲得客户合同的增量成本。如果預期收益大於一年,則佣金將資本化並在預期收益期內攤銷,通常是 三年。扣除攤銷後的資本化佣金包含在我們簡明合併資產負債表中的預付費用和其他資產中。
截至2022年6月30日,預付費用和其他資產中扣除攤銷後的資本化佣金為美元8.5 百萬和美元6.5 分別為百萬。截至2021年12月31日,預付費用和其他資產中扣除攤銷後的資本化佣金為美元7.9 百萬和美元8.7 分別為百萬。
佣金成本記錄在銷售和營銷費用中。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中,我們攤銷了美元2.2 百萬和美元1.3 分別是百萬的資本佣金。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中,我們攤銷了美元4.5 百萬和美元2.3 分別為百萬的資本化佣金。
合同負債和剩餘履約義務
合同負債(遞延收入)涉及在履行合同之前收到的付款。截至2022年6月30日的三個月和六個月中確認的收入為美元,該收入包含在2022年4月1日和2022年1月1日的遞延收入餘額中78.1 百萬和美元98.6 分別是百萬。
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此外,我們還有與客户合同中未來履行的承諾相關的履約義務,這些義務尚未在我們的合併財務報表中得到確認。對於原始條款超過一年的合同,尚未確認的承付款為美元607.1 百萬,主要與 “創建解決方案” 訂閲、企業支持和戰略合作伙伴關係有關。這些承諾通常延續到未來 15 幾年,我們預計未來將把餘額的約三分之一確認為收入 12 月。
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3. 金融工具
現金等價物和有價證券按公允價值入賬。公允價值的定義是,在計量之日,在市場參與者之間的有序交易中,出售資產或為轉移負債而支付的價格。為了提高公允價值衡量標準的可比性,以下層次結構優先考慮用於衡量公允價值的估值方法的輸入。
•1級估值基於活躍市場中相同資產或負債的報價。
•2級——基於活躍市場中類似資產和負債的報價或資產或負債可直接或間接通過市場證實觀察到的投入進行估值。
•3級——基於不可觀察的輸入的估值,反映了我們自己用來按公允價值衡量資產和負債的假設。這些估值需要大量的判斷。
下表按主要證券類型彙總了我們的限制性現金、現金等價物和有價證券,這些證券以公允價值定期計量,並使用公允價值層次結構進行分類(以千計):
2022年6月30日2021年12月31日
攤銷成本未實現收益未實現的虧損公允價值公允價值
第 1 級:
限制性現金:
受限制的現金$10,755 $$$10,755 $10,823 
限制性現金總額$10,755 $$$10,755 $10,823 
1 級證券:
現金等價物:
貨幣市場基金$166,174 $$$166,174 $73,138 
現金等價物總額$166,174 $$$166,174 $73,138 
二級證券:
有價證券:
商業票據$127,113 $ $ $127,113 $59,792 
資產支持證券28,317  (90)28,227 40,942 
公司債券208,362  (3,465)204,897 237,402 
美國國債181,344  (2,164)179,180 272,300 
超國家債券53,027  (969)52,058 70,887 
有價證券總額$598,163 $ $(6,688)$591,475 $681,323 
我們不打算出售任何處於未實現虧損狀況的證券,我們預計所有這些投資的全部價值將在到期時實現。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月中,我們沒有確認與可供出售債務證券相關的任何信貸損失。
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下表彙總了截至2022年6月30日按合同年份分列的有價證券的攤銷成本和公允價值(以千計):
攤銷成本公允價值
一年內到期$542,211 $537,242 
到期時間在一到兩年之間55,952 54,233 
總計$598,163 $591,475 
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月中,無論是個人還是總體,均未實現或未實現的重大收益或虧損。
非經常性公允價值計量
我們在某些未合併的實體中持有股權投資,公允價值不易確定。這些戰略投資的價值低於 20每個實體的所有權權益百分比,我們對這些實體沒有重大影響或控制權。我們在財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題321(投資股票證券)中選出了切實可行的權宜之計,並根據可觀察到的價格變化(如果有)進行了調整,按成本減去任何減值來衡量這些投資。截至2022年6月30日,股權投資總額為美元15.6百萬。
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4。 收購
已完成收購
MindKick, Inc.
2022年1月28日,我們完成了對MindKick, Inc.(“MindKick”)的收購,總收購對價約為美元46.6 百萬。這筆款項的支付總額約為 $26.7 百萬美元現金和發行 169,321 價值約為美元的普通股16.1 百萬。另外一個 42,330 受服務歸屬條件約束的普通股已授予Mindkick的某些員工;這些普通股在企業合併之外記賬,將被確認為合併後的支出。MindKick 提供 2D 遊戲創作工具和遊戲模板,目標是讓消費者能夠在移動設備上創作、玩和分享自己的 2D 遊戲。在收購完成之前,我們持有對MindKick的少數股權投資,我們使用權益會計法進行核算。在分階段實現業務合併的情況下,先前持有的股權將按公允價值重新計量。分配給先前持有的MindKick股權的重新計量的公允價值近似於成本,因此未確認損益。
下表彙總了為MindKick支付的對價以及收購之日收購資產和負債的估計公允價值(以千計):
注意事項:
現金$26,740 
普通股發行16,072 
先前持有的利息的公允價值3,747 
轉讓對價總額的公允價值$46,559 
已收購的可識別資產的確認金額和承擔的負債:
現金$2,789 
無形資產7,450 
遞延所得税負債(685)
其他資產和負債,淨額(14)
假設的可識別淨資產總額9,540 
善意 (1)
37,019 
總計$46,559 
(1) 商譽反映了某些協同效應和收購的員工隊伍的預期未來收益,這些員工沒有資格作為可識別的無形資產單獨確認。商譽餘額無需攤銷,也不可用於美國所得税的扣除
與收購相關的交易成本並不重要。
自收購之日起,收購業務的收入和收益已包含在我們的業績中,對我們的合併業績無關緊要。
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待收購
2022年7月13日,我們簽訂了收購應用經濟領先商業平臺ironSource有限公司(“ironSource”)的協議和合並計劃。預計的購買對價基於的交換比率為 0.1089 Unity的股份以換取ironSource的股份。截至2022年8月8日,該交換比率將轉換為約美元的收購價格5.8十億美元普通股支付。實際收購對價將根據我們普通股股價的波動以及截止日期ironSource已發行股票數量的波動而變化。該交易預計將於今年第四季度完成,尚待ironSource和Unity股東的批准、所需的監管批准以及其他慣例成交條件。此外,我們與某些投資者簽訂了與美元出售和發行有關的投資協議1.0 2027年到期的可轉換優先票據(“票據”)的本金總額為10億美元。票據發行和銷售的完成取決於對ironSource的收購的完成。發行和出售票據的收益預計將用於為回購不超過$的計劃提供部分資金2.5 收購ironSource後,在公開市場交易中持有數十億股Unity普通股。
5。 租約
我們有辦公室的運營租約,剩餘的租賃條款最多為 9.5 年,其中一些包括延長租約的選項,續訂期限為 一年五年。一些租約包括終止租約的選項,期限不超過 五年 從租約開始之日起。
租賃費用的組成部分如下(以千計):
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2022202120222021
運營租賃費用$8,163 $7,407 $15,783 $14,708 
可變租賃費用1,393 1,471 2,838 2,446 
轉租收入 (93) (186)
租賃費用總額$9,556 $8,785 $18,621 $16,968 
與租賃相關的補充資產負債表信息如下(以千計,加權平均數字除外):
截至
分類2022年6月30日2021年12月31日
經營租賃資產其他資產$92,621 $98,393 
當期經營租賃負債應計費用和其他$24,358 $23,729 
長期經營租賃負債其他長期負債86,636 92,539 
經營租賃負債總額$110,994 $116,268 
截至2022年6月30日,我們的運營租賃的加權平均剩餘租期為 5.7 年份,加權平均貼現率為 4.3%.
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截至2022年6月30日,我們不可取消的經營租賃下的未來最低租賃付款額如下(以千計):
經營租賃 (1)
2022 年的剩餘時間$14,931 
202326,849 
202423,075 
202517,619 
202611,371 
此後31,588 
未來最低租賃付款總額125,433 
減去:估算利息(14,439)
租賃負債的現值$110,994 
(1) 不包括截至2022年6月30日尚未開始的租賃的未來最低還款額。
截至2022年6月30日,我們已經簽訂了尚未開始的租約,未來的最低租賃付款額為美元49.5百萬尚未反映在我們的簡明合併資產負債表上。這些運營租賃將於2022年和2023年開始,租賃條款為 3.0 幾年到 10.7 年份。
6。 借款
可轉換票據
2021 年 11 月,我們共發行了 $1.7十億本金 02026年到期的可轉換優先票據(“2026年票據”)的百分比,包括初始購買者行使最多額外購買1美元的期權的全部行使225.0根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會於2021年11月19日簽訂的契約(“契約”),2026年票據的本金總額為百萬美元。發行2026年票據的收益為美元1.7十億美元,扣除債務發行成本和用於購買下文討論的上限看漲期權交易(“上限看漲交易”)的現金。債務發行成本使用直線法攤銷為利息支出,直線法近似於實際利息法。
2026年票據是普通無擔保債務,不計入定期利息,本金餘額也不會增加。我們可以選擇對2026年票據累積特別利息,作為我們未能遵守第一批票據某些報告要求的唯一補救措施。 365 在契約下發生此類失敗的幾天後。如契約所述,2026年票據的持有人可以在特定情況下獲得特殊利息。如果我們在此期間未能遵守某些報告要求,將產生特殊利息 六個月 期限從以下日期開始,包括該日期 六個月 在2026年票據最初發行的最後日期之後。在契約規定的除傳截止日期之前,2026年票據的限制性圖例未被刪除,2026年票據的限制性CUSIP編號未被刪除,2026年票據的限制性CUSIP編號或2026年票據的持有人無法以其他方式自由交易,在2026年票據中刪除限制性標記,2026年票據被分配不受限制的CUSIP之前,也將產生特殊利息數字和2026年票據可以自由交易。特別利息(如果有的話)將從2022年5月15日開始,每半年在每年的11月15日和5月15日拖欠一次支付(前提是當時需要為2026年票據支付特別利息)。除非提前轉換、兑換或回購,否則2026年票據將於2026年11月15日到期。
經我們選擇,2026年票據可轉換為現金、普通股或現金和普通股的組合,初始轉換率為每1,000美元2026年票據本金為3.2392股普通股,相當於約1,000美元的初始轉換價格308.72 我們普通股的每股。如管理2026年票據的契約中所述,轉換率會根據某些事件的慣例進行調整。
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我們可能無法在2024年11月20日之前兑換票據。如果我們最近公佈的普通股銷售價格至少為 2024 年 11 月 20 日當天或之後,我們可以選擇將 2026 年票據的全部或任何部分兑換成現金 130當時有效的轉換價格的百分比 20 任何期間的交易日(無論是否連續) 30-連續交易日時段(包括該期間的最後一天),截至幷包括我們提供贖回通知之日之前的交易日。在任何此類日期,贖回價格應等於 100截至但不包括贖回日,待贖回的2026年票據本金的百分比,加上應計和未付的特別利息(如果有)。如果我們兑換的票據少於所有未償還的2026年票據,則至少為美元150.0自相關贖回通知交付之日起及生效後,2026年票據的本金總額為百萬美元,必須處於未償還狀態,不得兑換。沒有為可轉換票據提供償債基金,這意味着我們無需定期贖回或註銷它們。
只有在以下情況下,2026年票據的持有人可以在2026年8月15日之前的工作日營業結束前隨時選擇轉換其2026年票據的全部或部分本金的倍數:
•在截至2022年3月31日的日曆季度之後開始的任何日曆季度(且僅限在該日曆季度內),前提是我們上次報告的普通股銷售價格至少為 20 期間內的交易日(無論是否連續) 30 截至上一個日曆季度的最後一個交易日(包括在內)的連續交易日大於或等於 130每個此類交易日2026年票據適用轉換價格的百分比。
•在 任何一個工作日之後 連續交易日期間,2026年票據每個交易日的每1,000美元本金的交易價格 連續交易日小於 98每個此類交易日上次公佈的普通股銷售價格的乘積百分比以及2026年票據的適用轉換率。
•如果我們在贖回日之前的預定交易日營業結束前的任何時候召集此類2026年票據進行兑換,但僅限於要求兑換(或被視為召回)的2026年票據;或
•當契約中規定的特定公司事件發生時。
無論上述情況如何,2026年8月15日當天或之後,2026年票據均可隨時兑換,直至到期日前第二個預定交易日營業結束。
對於契約中定義的整體性根本性變化,或者與到期日之前或我們發行贖回通知後發生的某些公司事件有關,在每種情況下,如契約中所述,我們將提高選擇轉換與此類公司活動相關的2026年票據持有人的轉換率,或者在某些情況下,在相關贖回期內選擇轉換2026年票據的持有人的轉換率。此外,如果發生根本性變化,在契約中描述的某些限制的前提下,2026年票據的持有人可能會要求我們以等於的價格回購2026年票據的全部或部分股份 100截至但不包括基本變更回購日,待回購的2026年票據本金的百分比,加上任何應計和未付的特別利息(如果有)。
我們將2026年票據的發行作為單一負債入賬,以攤銷成本計算,因為沒有其他嵌入式功能需要分叉和確認為衍生品。
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截至
2022年6月30日
可轉換票據:
校長$1,725,000 
未攤銷的債務發行成本(19,732)
淨賬面金額$1,705,268 
與債務發行成本攤銷相關的利息支出為美元1.1百萬和美元2.2在截至2022年6月30日的三個月和六個月中,分別為百萬美元。
截至2022年6月30日,2026年票據的折算價值未超過本金。截至2022年6月30日,轉換的銷售價格不滿意,2026年票據不符合轉換資格。
通話交易上限
關於2026年票據的定價,我們與某些交易對手進行了上限看漲期權交易,淨成本為美元48.1百萬,看漲期權總額約為 5.6我們的百萬股普通股,到期日從2026年9月18日開始,到期日到2026年11月12日結束。上限看漲交易的行使價為美元308.72,上限價格最初為 $343.02 每股普通股,並根據上限看漲期權交易的條款進行某些調整。上限看漲期權交易是獨立的,可與2026年票據分開行使。
上限看漲期權交易旨在減少2026年票據轉換後對普通股的潛在稀釋和/或抵消我們需要支付的超過轉換後的2026年票據本金的任何現金支付(視情況而定),此類減少和/或抵消的上限基於上述上限價格的上限。上限看漲期權交易的成本被記錄為合併資產負債表中額外實收資本的減少。只要上限看漲期權交易繼續滿足股票分類的條件,就不會對其進行重新衡量。截至2022年6月30日,上限看漲期權交易不在資金中。
7。 承付款和或有開支
下表彙總了我們截至2022年6月30日的不可取消的合同承諾(以千計):
總計2022 年的剩餘時間2023‑20242025‑2026此後
購買承諾 (1)、(2)
$927,162 $77,786 $403,498 $416,453 $29,425 
(1) 我們的絕大多數購買承諾都與與我們的數據中心託管提供商的協議有關。
(2) 2022年6月,我們簽訂了雲服務協議,期限為 5 年,總承諾金額為 $300.0 學期內超過一百萬。在截至2022年6月30日的三個月中,沒有支出。
我們期望兑現我們的剩餘承諾。
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法律事務
在正常業務過程中,我們受各種法律事務的約束。當管理層認為很可能已發生負債並且可以合理估計損失金額時,我們就會累積負債。當我們認為損失不可能但合理可能時,我們還會披露重大突發事件。與此類潛在損失相關的法律費用按發生時列為支出。此外,追回款被列為在實現追回期間法律成本的減少。關於我們的未決事項,根據我們目前的瞭解,我們認為,此類問題的解決,無論是單獨還是總體而言,都不會對我們的業務或合併財務報表產生重大不利影響。但是,訴訟本質上是不確定的,這些事項的結果無法肯定地預測。因此,其中一個或多個問題的解決可能會在任何特定時期對現金流或經營業績產生重大影響。
我們目前受以下約束 假定的集體訴訟投訴,我們認為每項投訴都沒有根據,並打算大力防範。
賠償
在正常業務過程中,我們可能會就某些事項向客户、供應商、出租人、投資者、董事、高級職員、員工和其他各方提供不同範圍和條款的賠償。賠償可能包括因我們違反此類協議、我們提供的服務或第三方知識產權侵權索賠而造成的損失。這些賠償可以在基礎協議終止後繼續有效,並且未來可能支付的最大賠償金額可能不受上限的限制。截至2022年6月30日,沒有任何已知事件或情況導致我們承擔實質性賠償責任,我們沒有為辯護訴訟或解決與這些賠償相關的索賠承擔實質性費用。
信用證
我們有 $10.8 截至2022年6月30日和2021年12月31日,未償還的數百萬份有擔保信用證。這些主要與我們的辦公空間租賃有關,由存款證全額抵押,我們在簡明的合併資產負債表上以限制性現金形式記錄了這些存款證。
8。 股票薪酬
我們在簡明合併運營報表中記錄了與員工補助金相關的股票薪酬支出,包括與修改後的獎勵相關的薪酬支出,如下所示(以千計):
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2022202120222021
收入成本$11,877 $5,340 $20,671 $10,457 
研究和開發60,110 33,227 115,363 64,877 
銷售和營銷25,125 14,523 48,959 26,560 
一般和行政21,130 32,310 36,676 50,067 
股票薪酬支出總額$118,242 $85,400 $221,669 $151,961 
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股票期權
我們在2009年股票計劃、2019年股票計劃和2020年股權激勵計劃(“2020年計劃”)下的股票期權活動摘要如下:
未償期權
股票
選項
傑出
加權平均值
運動
價格
加權平均值
剩餘的
合同的
期限
(以年為單位)
截至2021年12月31日的餘額29,226,041 $13.28 6.26
已授予1,569,938 $74.59 
已鍛鍊(3,038,757)$6.22 
已沒收、取消或已過期(570,719)$34.77 
截至2022年6月30日的餘額27,186,503 $17.16 6.02
已授予股票期權的計算出來的授予日公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的,假設如下:
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2022202120222021
預期股息收益率
無風險利率3.0%
1.1% - 1.2%
1.7% - 3.0%
0.9% - 1.2%
預期的波動率33.3%
36.1% - 36.2%
33.3% - 33.8%
36.0% - 36.2%
預期期限(以年為單位)6.256.256.256.25
標的普通股的公允價值$38.47
$100.60 - $103.86
$38.47 - $89.01
$100.60 - $108.10
限制性股票單位
我們在2019年股票計劃和2020年計劃下的RSU活動摘要如下:
未歸屬的限制性股票
的數量
股票
加權平均值
授予日期
公允價值
截至 2021 年 12 月 31 日,尚未歸屬13,696,836 $85.96 
已授予6,089,462 $66.22 
既得(2,052,726)$83.49 
被沒收(881,543)$84.69 
截至2022年6月30日未歸屬16,852,029 $79.20 
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員工股票購買計劃
在確定受我們的員工股票購買計劃(“ESPP”)約束的股票的公允價值時,我們使用Black-Scholes期權定價模型,該模型採用以下加權平均假設:
截至6月30日的六個月
2022
預期股息收益率
無風險利率0.6%
預期的波動率40.0%
預期期限(以年為單位)0.50
估計的公允價值$27.42
下面提供了與ESPP相關的其他信息(以千計,每股金額除外):
截至6月30日的六個月
2022
根據ESPP發行的股票207,986
每股發行的加權平均價格$90.48
在截至2022年6月30日或2021年6月30日的三個月中,沒有根據ESPP授予或發行任何股票。
9。 所得税
我們的過渡期税收準備金是根據估計的年度有效税率確定的,該税率針對該季度產生的離散項目進行了調整。在每個季度,我們都會更新預計的年度有效税率,並對該條款進行年初至今的調整。由於多種因素,估計的年度有效税率會受到波動的影響,包括準確預測我們的税前收入或虧損及其相關司法管轄區的組合、公司間交易、我們經商方式的變化以及税法的發展。
截至2022年6月30日的三個月和六個月中,我們的有效税率與美國聯邦法定税率21%不同,這主要是由於税基侵蝕和反濫用税(“BEAT”)主要是由IRC第174條規定的強制研發資本化引起的,由於美國、丹麥和英國(“英國”)實體的估值補貼而無法受益的損失,在較小程度上還包括國外收益税按不同的税率計算。我們截至2021年6月30日的三個月和六個月的有效税率與美國聯邦法定税率(21%)不同,這主要是由於對美國和丹麥實體的估值補貼、該期間股票薪酬活動的税收優惠以及與三年4月1日生效的英國公司税率變更相關的税收影響,以不同的税率徵税的外國收益、抵免和損失無法受益截至 2021 年 6 月 30 日的月份。
遞延所得税資產的變現取決於未來時期產生足夠的、具有適當性質的應納税所得額。我們會定期評估實現遞延所得税資產的能力,如果遞延所得税資產的某些部分很可能無法變現,我們會確定估值補貼。在對每個司法管轄區進行評估時,我們會審查所有可用的正面和負面證據。主要是由於我們的虧損歷史,我們認為我們的美國聯邦、某些州、丹麥、英國和某些非美國司法管轄區的遞延所得税資產很可能無法變現,因此,我們對此類遞延所得税資產維持了全額估值補貼。
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截至 2022 年 6 月 30 日,我們有 $134.7 百萬美元未確認的總税收優惠,其中 $12.1 如果得到承認,百萬將影響有效税率。由於解決、結算和結束審計的時間高度不確定,截至2022年6月30日的未確認税收優惠金額可能大幅增加或減少。但是,我們認為,未確認的税收優惠金額有可能減少美元1.7 由於時效到期,未來12個月內將達到百萬美元。我們認為,我們已經充分提供了與税務審計相關的任何合理可預見的結果,並且任何和解都不會對我們目前的財務狀況和經營業績產生重大影響。
10。 普通股每股淨虧損
在所有報告期內,基本和攤薄後的每股淨虧損是相同的,因為考慮到我們在每個時期的淨虧損,潛在的稀釋項目的影響是反稀釋的。
下表列出了在以下時期計算攤薄後每股淨虧損時不包括的潛在攤薄項目(以千計):
三個月已結束六個月已結束
6月30日6月30日
2022202120222021
可轉換票據17,438  12,441  
股票期權27,187 34,275 27,187 34,275 
未歸屬的限制性股票16,852 11,943 16,852 11,943 
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
請閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析,以及本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表和相關附註。以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述是試圖預測或預測我們的業務、財務狀況或經營業績未來發展的陳述。在查看以下討論時,您應牢記可能影響我們業務的重大風險和不確定性。特別是,我們鼓勵您查看 “第二部分——其他信息,第 1A 項” 中描述的風險和不確定性。風險因素” 包括在本報告的其他地方。這些風險和不確定性可能導致實際結果與本報告所包含的前瞻性陳述中的預測或過去的業績和趨勢所暗示的結果存在重大差異。與本報告中的所有陳述一樣,前瞻性陳述僅代表其日期(除非另有註明日期),我們沒有義務根據未來的發展更新或修改這些陳述。請參閲本報告中標題為 “關於前瞻性陳述的注意事項” 的部分。
概述
Unity 是創建和操作交互式 RT3D 內容的世界領先平臺。
我們的平臺提供了一套全面的軟件解決方案,用於為手機、平板電腦、PC、遊戲機以及增強現實和虛擬現實設備創建、運行交互式、實時 2D 和 3D 內容並從中獲利。
我們的平臺由兩套截然不同但相互關聯且具有協同作用的解決方案組成:創建解決方案和運營解決方案。
宏觀經濟趨勢和 COVID-19 的影響
最近的負面宏觀經濟因素可能會對我們的業務,尤其是我們的運營解決方案產生負面影響。美元的相對強勢影響了匯率,也影響了我們的業務。
此外,COVID-19 疫情對全球的影響持續演變,我們將繼續密切關注情況及其對我們業務和運營的影響。我們還不知道對我們的業務或運營或整個全球經濟的潛在影響的全部程度,尤其是在新冠肺炎 (COVID-19) 疫情持續的情況下。更多面對面活動的迴歸將導致我們的支出增加,並可能對我們的客户造成一系列影響,這可能會影響我們的業務。我們目前計劃讓大多數員工在2022年晚些時候返回面對面辦公室,但是如果我們辦公室所在地的 COVID-19 病例數量增加或新變種的增加,我們的計劃可能會改變。
這些宏觀經濟趨勢和 COVID-19 疫情的影響仍不確定,我們無法合理估計其對未來經營業績、現金流或財務狀況的影響。有關其他詳細信息,請參閲 “風險因素” 一節。
關鍵指標
正如我們在10-k表年度報告第一部分 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的第2項中進一步討論的那樣,我們將監控以下關鍵指標,以幫助我們評估業務健康狀況,確定影響我們增長的趨勢,制定目標和宗旨並做出戰略決策。
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客户貢獻了超過 100,000 美元的收入
截至2022年6月30日和2021年6月30日,在過去的12個月中,我們有1,085和888名客户分別貢獻了超過10萬美元的收入。儘管我們繼續證明我們有能力增加現有客户的收入,而且我們在大型企業(包括AAA遊戲工作室和遊戲以外行業的大型組織)中滲透率強勁且不斷增長,但由於運營解決方案中觀察到的挑戰,我們的增長速度放緩。儘管這些客户分別佔截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月收入的絕大部分,但在這兩個時期中,沒有一個客户佔我們收入的10%以上。
基於美元的淨擴張率
我們推動增長和創造增量收入的能力在一定程度上取決於我們維持和發展與Create and Operate Solutions客户的關係以及增加他們對我們平臺的使用的能力。我們通過衡量以美元為基礎的淨擴張率來追蹤我們的業績,該增長率比較了同期內來自同一客户羣體的創建和運營解決方案收入,這些收入是根據過去12個月計算得出的。
截至
2022年6月30日2021 年 6 月 30 日
以美元為基礎的淨擴張率121%142%
截至2022年6月30日和2021年6月30日,我們以美元計算的淨擴張率主要是由向現有Create Solutions客户銷售的額外訂閲和服務、現有Operate Solutions客户消費的擴大以及向所有客户交叉銷售解決方案的改善所推動的。與去年同期相比,以美元計算的淨擴張率有所下降,這主要是由於運營解決方案收入的下降。
下圖顯示,儘管由於短期不利因素和運營解決方案的挑戰,最近有所下降,但我們以美元為基礎的淨擴張率一直保持良好,顯示出與現有客户的關係牢固。
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運營結果
下表彙總了我們在指定時期內的歷史合併運營報表數據(以千計):
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2022202120222021
收入$297,043$273,562$617,169$508,334
收入成本96,83657,725190,669116,459
毛利潤200,207215,837426,500391,875
運營費用
研究和開發215,960154,216437,000308,231
銷售和營銷100,90874,888204,847144,681
一般和行政81,005135,917153,480199,049
運營費用總額397,873365,021795,327651,961
運營損失(197,666)(149,184)(368,827)(260,086)
利息支出(1,123)(485)(2,234)(600)
利息收入和其他支出,淨額(3,058)70(2,117)1,635
所得税前虧損(201,847)(149,599)(373,178)(259,051)
所得税(受益)準備金2,311(1,257)8,535(3,249)
淨虧損$(204,158)$(148,342)$(381,713)$(255,802)
下表列出了我們的簡明合併運營報表數據的組成部分,佔所述期間收入的百分比:
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2022202120222021
收入100%100%100%100%
收入成本33213123
毛利率67796977
運營費用
研究和開發73567161
銷售和營銷34273328
一般和行政27502539
運營費用總額134133129128
運營損失(67)(55)(60)(51)
利息支出
利息收入和其他支出,淨額(1)
所得税前虧損(68)(55)(60)(51)
所得税(受益)準備金11(1)
淨虧損(69)%(55)%(61)%(50)%
收入
我們的收入來自創建解決方案、運營解決方案和戰略合作伙伴關係等。
創建解決方案
我們主要通過銷售使用我們的產品和相關支持服務的訂閲安排來創造Create Solutions的收入。
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我們以不同的價位提供訂閲計劃,並在通常為一到三年的服務期內確認收入。我們通常按月、每季度或每年向客户開具賬單,具體取決於合同的規模。
我們通過向訂閲客户銷售專業服務來獲得額外的Create Solutions收入。這些服務主要包括諮詢、集成、培訓以及自定義應用程序和工作流程開發,可以提前計費,也可以按時間和材料計費。我們從遊戲內外的各種客户中創造收入,越來越多的客户來自遊戲以外的客户。
運營解決方案
我們通過收入分成和基於消費的商業模式相結合來創造運營解決方案的收入,我們將這些模式作為產品和服務組合進行管理。
我們的盈利產品主要基於收益分成模型。這些產品作為我們的第一套運營解決方案產品於2014年推出,目前佔運營解決方案收入的大部分。當最終用户在看到廣告(按每次安裝費用簽約)後安裝應用程序,以及廣告開始時(按每次展示費用簽約),我們就會確認盈利收入。我們的收入代表我們通過統一拍賣促進的交易中保留的金額。統一拍賣是一個實時競價交易所,可讓我們的客户訪問Unity由60多個不同需求來源組成的網絡。操作系統平臺提供商或應用商店(例如蘋果或谷歌)的行為可能會影響我們或我們的客户從最終用户設備收集、使用和共享數據的方式。例如,蘋果此前實施了一項要求,要求使用其移動操作系統iOS的應用程序以肯定方式(選擇加入)獲得最終用户的許可,以 “在其他公司擁有的應用程序或網站上對其進行跟蹤”,或出於廣告和廣告衡量目的訪問其設備的廣告標識符,以及其他限制。這些要求導致的最終用户選擇加入率限制了我們通過個性化廣告幫助客户獲利的能力。對蘋果上述要求的進一步修改或蘋果在整個行業執行政策的變化可能會進一步影響移動個性化廣告的功效。谷歌還發布了安卓版隱私沙盒,它將引入新的廣告和歸因技術,這些技術無需廣告標識符即可運行,包括為第三方廣告代碼與應用程序代碼分開運行創建隔離的流程,以限制廣告商收集應用程序和用户數據的能力。這些以及其他隱私和監管變化的長期影響仍不確定。
我們還提供基於雲的服務,以支持遊戲和應用程序的持續運行。其中包括應用程序託管服務,以及最終用户參與工具和語音聊天服務。這些服務通常根據消費量出售,並按月拖欠計費。我們的一些基於消費的合同包括最低固定費用消費金額。我們預計,隨着我們進一步擴大面向遊戲客户和其他行業客户的新產品和服務的規模,包括雲運營和託管服務(例如Multiplay),我們的盈利之外的運營解決方案,佔收入的百分比將增長。
在截至2022年6月30日的三個月中,我們將資源集中在解決我們在2022年第一季度使用某些貨幣化工具觀察到的數據質量和準確性挑戰上。我們開始看到有跡象表明我們的幹預措施在本季度取得了成效,這使我們在6月份的表現有所改善。外部因素,包括競爭格局,最近的負面宏觀經濟因素,加上準確預測復甦步伐的複雜性,使我們相信復甦將至少持續到2022年第四季度。
戰略夥伴關係及其他
我們的戰略合作伙伴關係收入主要來自與硬件、操作系統、設備、遊戲機和其他技術提供商的合作合同。通常,我們在提供服務時確認這些合同的收入。此外,某些合作伙伴根據在其平臺上出售的包含或使用我們定製軟件的應用程序的銷售向我們支付特許權使用費。
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我們的其他收入主要來自我們的資產商店的銷售份額,後者是用於創建實時互動遊戲和應用程序的軟件、內容和工具的市場和規模聚合商,也來自我們的驗證解決方案合作伙伴,後者銷售經過質量和與我們平臺兼容性認證的軟件和工具。
我們的總收入彙總如下(以千計,百分比除外):
三個月已結束六個月已結束
6月30日6月30日
2022202120222021
創建解決方案$120,876$72,614$237,289$143,001
運營解決方案158,500182,916342,519329,493
戰略夥伴關係及其他17,66718,03237,36135,840
總收入$297,043$273,562$617,169$508,334
與去年同期相比,截至2022年6月30日的三個月和六個月中,總收入的增長主要是由於新客户的增加以及Create Solutions現有客户的增長。由於我們的運營解決方案產品面臨挑戰,運營解決方案的收入在截至2022年6月30日的三個月中有所下降,在截至2022年6月30日的六個月中僅略有增長。隨着客户對我們的運營解決方案產品和服務組合的消費增加,我們確實看到每位客户的收入有所增加。
收入成本、毛利和毛利率
收入成本主要包括託管費用、與我們的產品支持和專業服務組織相關的員工的人事成本(包括工資、福利和股票薪酬)、分配的管理費用(包括設施、信息技術(“IT”)和安全成本)、第三方許可費和信用卡費用,以及相關資本化軟件的攤銷和相關財產和設備的折舊。
毛利潤或收入減去收入成本已經並將繼續受到各種因素的影響,包括我們的產品組合、與第三方託管服務相關的成本,以及我們在託管成本、專業服務和客户支持組織中擴展和提高效率的程度。我們預計,從長遠來看,我們的毛利潤按絕對美元計算將增加,但我們預計毛利率佔收入的百分比或毛利率將逐期波動。
與去年同期相比,截至2022年6月30日的三個月和六個月的收入成本有所增加,這主要是由於與員工人數增加相關的人事相關費用增加,以及與通過業務收購收購的無形資產相關的攤銷費用分別增加了760萬美元和1,520萬美元,與專業服務費用相關的攤銷費用分別增加了710萬美元和1,420萬美元。
截至2022年6月30日的三個月,毛利與去年同期相比有所下降,這主要是由於運營解決方案收入的下降以及上述支出收入成本的增加。截至2022年6月30日的六個月的毛利與去年同期相比有所增加,這主要是由於我們的Create Solutions的收入增加。
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運營費用
我們的運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。我們運營支出中最重要的部分是與人事相關的成本,包括工資和工資、銷售佣金、獎金、福利、股票薪酬和工資税。儘管與人事相關的成本是同期支出增長的主要原因,但我們發現招聘速度有所放緩。
研究和開發
研發費用主要包括設計和開發我們平臺的人事相關費用、第三方軟件服務、專業服務和分配的管理費用。我們會按實際發生的研發費用進行支出。我們預計,隨着我們擴大團隊以開發新產品、擴展現有產品的特性和功能以及進入新市場,我們的研發費用將增加,佔收入的百分比可能會隨時波動。
與去年同期相比,截至2022年6月30日的三個月和六個月的研發費用有所增加,這主要是由於員工人數增加以支持持續的產品創新,人事相關支出增加,以及與通過我們的業務收購收購的無形資產相關的攤銷費用分別增加了1,390萬美元和3,020萬美元。
銷售和營銷
我們的銷售和營銷費用主要包括與人事相關的成本、廣告和營銷計劃,包括基於數字賬户的營銷、用户活動,例如以開發者為中心的會議和我們的年度Unite用户會議;以及分配的管理費用。我們預計,隨着我們僱用更多人員,增加基於客户的營銷、直接營銷和社區宣傳活動,投資其他工具和技術,以及繼續建立品牌知名度,我們的銷售和營銷支出的絕對值將增加。我們的支出佔收入的百分比可能會在不同時期之間波動。
與去年同期相比,截至2022年6月30日的三個月和六個月的銷售和營銷費用有所增加,這主要是由於員工人數增加以支持銷售和營銷團隊的增長,人事相關支出增加,以及與通過業務收購獲得的無形資產相關的攤銷費用分別增加了510萬美元和1,040萬美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中,這一增長在較小程度上是由於 COVID-19 限制放鬆導致的差旅和會議支出增加所致。
一般和行政
我們的一般和管理費用主要包括財務、法律、人力資源、信息技術和行政人員的人事相關費用;外部法律、會計和其他專業服務的專業費用;以及分配的管理費用。我們預計,按美元絕對值計算,我們的一般和管理費用將增加,隨着我們擴大規模以支持業務增長,收入的百分比可能會隨時波動。
與去年同期相比,截至2022年6月30日的三個月和六個月的一般和管理費用有所下降,這主要是由於終止未來租賃合同的一次性費用為4,980萬美元,以及在截至2021年6月30日的三個月中確認的與前首席財務官離職相關的1,050萬美元的增量股權獎勵修改費用。由於員工人數增加,人事相關支出增加,以及與中國法律實體重組相關的支出增加了580萬美元,與收購相關的費用增加了580萬美元,部分抵消了這一減少。
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利息支出
利息支出主要包括與我們攤銷可轉換債券發行成本和信貸協議相關的利息支出。
由於我們的債務發行成本攤銷,截至2022年6月30日的三個月和六個月的利息支出與去年同期相比有所增加。
利息收入和其他支出,淨額
淨利息收入和其他支出主要包括現金、現金等價物和有價證券的利息收入、收購有價證券所產生的溢價的攤銷、外幣調整損益以及外幣交易損益。隨着我們擴大全球業務,我們受外幣波動影響的風險也有所增加,我們預計這種情況將繼續下去。
與去年同期相比,截至2022年6月30日的三個月和六個月的淨利息收入和其他支出有所下降,這主要是由於外幣調整虧損。
所得税(受益)準備金
所得税準備金主要包括我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。我們對某些遞延所得税資產有估值補貼,包括淨營業虧損(“NOL”)結轉和主要與研發相關的税收抵免。我們在未來時期的總體有效所得税税率可能會受到我們經營所在國家收入的地域組合的影響。我們未來的有效税率還可能受到遞延所得税資產或負債估值的變化,或者我們開展業務的司法管轄區的税法、法規或會計原則變化的影響。參見簡明合併財務報表附註附註9 “所得税”。
與去年同期相比,截至2022年6月30日的三個月和六個月的所得税準備金有所增加,這主要是由於税基侵蝕和反濫用税(“BEAT”)確認的税收支出,主要是由IRC第174條規定的強制性研發資本化造成的。此外,在截至2021年6月30日的季度中,英國股票薪酬活動的税收優惠得到確認,而在截至2022年6月30日的期間,我們維持了英國遞延所得税資產的估值補貼。截至2021年6月30日的季度還包括與2023年4月1日生效的英國公司税率變更相關的税收優惠,該變更是在截至2021年6月30日的三個月內頒佈的。
非公認會計準則財務指標
為了補充我們根據公認會計原則編制和列報的合併財務報表,我們使用某些非公認會計準則績效財務指標(如下所述)來評估我們的持續運營以及內部規劃和預測目的。我們認為,以下非公認會計準則指標有助於評估我們的經營業績。我們之所以提出這些非公認會計準則財務指標,是因為我們認為,如果綜合考慮,它們可能會對投資者有所幫助,因為它們與過去的財務表現保持了一致性和可比性。將來,我們還可能排除非經常性支出和其他無法反映我們整體經營業績的費用。
但是,非公認會計準則財務指標對投資者的用處有侷限性,因為它們沒有公認會計原則規定的標準化含義,也不是根據任何全面的會計規則或原則編制的。此外,其他公司,包括我們行業中的公司,可能會以不同的方式計算標題相似的非公認會計準則財務指標,或者可能使用其他指標來評估其業績,所有這些都可能降低我們的非公認會計準則財務指標作為比較工具的用處。因此,我們的非公認會計準則財務指標僅供補充信息之用,不應孤立考慮,也不得作為我們根據公認會計原則列報的合併財務報表的替代品。
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非公認會計準則毛利潤和非公認會計準則運營虧損
我們將非公認會計準則毛利定義為毛利,其中不包括股票薪酬支出、與員工股票交易相關的僱主税、收購的無形資產攤銷費用和重組費用。我們將非公認會計準則運營虧損定義為運營虧損,不包括股票薪酬支出、與員工股票交易相關的僱主税、收購的無形資產攤銷支出、中國法律實體重組產生的成本、收購相關成本、重組費用以及終止未來租賃協議的一次性支出。
我們將非公認會計準則的毛利潤和非公認會計準則的運營虧損與傳統的GAAP指標相結合來評估我們的財務業績。我們認為,非公認會計準則毛利和非公認會計準則運營虧損為我們的管理層和投資者提供了與過去財務業績的一致性和可比性,並便於運營的同期比較,因為這些指標不包括我們認為不代表整體經營業績的支出。
作為分析工具,非公認會計準則毛利潤和非公認會計準則運營虧損存在侷限性,您不應孤立地考慮它們,也不應將其作為根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。其中一些限制是:
•儘管股權薪酬一直是並將繼續是我們薪酬戰略的重要組成部分,但它們不包括與我們的股權薪酬計劃相關的費用;
•非公認會計準則毛利和非公認會計準則運營虧損不包括收購的無形資產的攤銷費用,儘管這些是非現金支出,但攤銷的資產將來可能必須更換,非公認會計準則毛利潤和非公認會計準則運營虧損不反映此類置換的現金支出;
•非公認會計準則運營虧損不包括中國法律實體重組產生的成本;
•非公認會計準則運營虧損不包括我們收購產生的成本;
•非公認會計準則毛利和非公認會計準則運營虧損不包括我們在截至2022年6月30日的三個月內啟動的重組活動所產生的成本;
•非公認會計準則運營虧損不包括終止未來租賃協議的一次性費用,儘管無法保證公司將來不會產生類似的費用;以及
•我們在計算非公認會計準則毛利和非公認會計準則運營虧損時排除的費用和其他項目可能不同於其他公司可能從該指標或類似標題的指標中排除的支出和其他項目(如果有),這降低了它們作為比較衡量標準的有用性。
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下表顯示了我們的非公認會計準則毛利與GAAP毛利的對賬情況,GAAP毛利是根據公認會計原則確定的最直接的可比指標(以千計):
三個月已結束
6月30日
20222021
GAAP 毛利$200,207$215,837
添加:
股票薪酬支出11,8395,340
與員工股票交易相關的僱主税205511
無形資產費用的攤銷7,630
重組費用264
非公認會計準則毛利$220,145$221,688
GAAP 毛利率67%79%
非公認會計準則毛利率74%81%
非公認會計準則毛利率的同比變化主要是由於收入的產品組合以及支持Weta Digital的人事相關成本增加。
下表顯示了我們的非公認會計準則運營虧損與GAAP運營虧損的對賬情況,GAAP運營虧損是根據公認會計原則確定的最直接可比的衡量標準(以千計):
三個月已結束
6月30日
20222021
GAAP 運營虧損$(197,666)$(149,184)
添加:
股票薪酬支出105,99585,400
與員工股票交易相關的僱主税3,0286,126
無形資產費用的攤銷33,1314,709
法人實體重組成本2,315
與收購相關的成本3,4372,470
重組費用5,635
租約終止費用49,795
運營產生的非公認會計準則虧損$(44,125)$(684)
我們的非公認會計準則運營虧損同比變化主要是由於收入增長放緩,而我們的運營支出超過了運營支出,而運營支出是由整個公司為支持業務投資而增加員工人數所推動的。
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每股非公認會計準則淨虧損和非公認會計準則淨虧損
我們將每股非公認會計準則淨虧損和非公認會計準則淨虧損定義為淨虧損和每股淨虧損,不包括股票薪酬支出、與員工股票交易相關的僱主税、收購無形資產攤銷費用、中國法人實體重組產生的成本、收購相關成本、重組費用、終止未來租賃協議的一次性支出以及這些項目的相關税收影響。我們使用非公認會計準則淨虧損和非公認會計準則每股淨虧損以及傳統的GAAP指標來評估我們的財務業績。我們認為,這些非公認會計準則指標為我們的管理層和投資者提供了與過去財務業績的一致性和可比性,並便於業務的同期比較。
作為分析工具,非公認會計準則淨虧損和非公認會計準則每股淨虧損存在侷限性,您不應孤立地考慮它們,也不應將其作為對我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。其中一些限制是:
•儘管股權薪酬一直是並將繼續是我們薪酬戰略的重要組成部分,但它們不包括與我們的股權薪酬計劃相關的費用;
•它們不包括收購的無形資產的攤銷費用,儘管這些是非現金支出,但攤銷的資產將來可能必須更換,非公認會計準則運營虧損不反映此類置換的現金支出;
•它們不包括中國法律實體重組所產生的成本;
•它們不包括我們的收購所產生的成本;
•它們不包括我們在截至2022年6月30日的三個月內啟動的重組活動所產生的成本;
•它們不包括終止未來租賃協議的一次性費用,儘管不能保證公司將來不會產生類似的費用;
•如下文所述,我們必須做出某些假設才能確定非公認會計準則淨虧損的所得税影響調整,這些假設可能不準確;以及
•我們在計算非公認會計準則淨虧損和非公認會計準則每股淨虧損時排除的支出和其他項目可能不同於其他公司可能從該指標或類似標題的指標中排除的支出和其他項目(如果有),這降低了它們作為比較衡量標準的有用性。
非公認會計準則調整的所得税影響
我們在計算非公認會計準則所得税影響時使用固定的年度預計税率,以提高中期報告期的一致性。在預測這種非公認會計準則税率時,我們採用的財務預測不包括上述非公認會計準則調整的直接影響,並消除了規模和頻率可能不同的非經常性和特定時期項目的影響。預計税率考慮了其他因素,例如我們目前的運營結構、各個司法管轄區的現有税收狀況以及我們經營業務的主要司法管轄區的關鍵立法。在截至2021年12月31日的年度中,非公認會計準則税率為(22)%。對於截至2022年12月31日的財年,我們已確定預計的非公認會計準則税率為(10)%。我們將根據需要定期重新評估該税率,以應對重大事件、相關的税法變化、預測的地域收益結構的重大變化以及任何重大收購。
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下表顯示了我們的非公認會計準則淨虧損和非公認會計準則每股淨虧損分別與我們的GAAP淨虧損和GAAP每股淨虧損的對賬情況,後者是根據公認會計原則確定的最直接的可比指標(以千計,每股數據除外):
三個月已結束
6月30日
20222021
GAAP 淨虧損$(204,158)$(148,342)
添加:
股票薪酬支出105,99585,400
與員工股票交易相關的僱主税3,0286,126
無形資產費用的攤銷33,1314,709
法人實體重組成本2,315
與收購相關的成本3,4372,470
重組費用5,635
租約終止費用49,795
非公認會計準則調整的所得税影響(2,520)(1,499)
非公認會計準則淨虧損$(53,137)$(1,341)
歸屬於我們普通股股東的每股GAAP淨虧損,包括基本虧損和攤薄虧損$(0.69)$(0.53)
非公認會計準則調整對基本和攤薄後每股淨虧損的總體影響0.510.52
歸屬於普通股股東的非公認會計準則每股淨虧損,包括基本虧損和攤薄虧損$(0.18)$(0.01)
在計算GAAP每股淨虧損時使用的加權平均普通股,基本和攤薄後296,849280,374
計算非公認會計準則每股淨虧損時使用的加權平均普通股,基本和攤薄後296,849280,374
自由現金流
我們將自由現金流定義為運營活動提供的(用於)的淨現金減去用於購買財產和設備的現金。我們認為,自由現金流是衡量流動性的有用指標,因為它可以衡量我們產生現金的能力,或我們獲得更多現金來源以資助運營和投資的需求。
自由現金流作為分析工具存在侷限性,您不應孤立地考慮自由現金流,也不應將其作為我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。其中一些限制是:
•它不能取代(用於)經營活動提供的淨現金;
•其他公司可能會以不同的方式計算自由現金流或類似名稱的非公認會計準則指標,或者可能使用其他衡量標準來評估其業績,所有這些都可能降低自由現金流作為比較工具的用處;以及
•自由現金流的效用進一步受到限制,因為它不能反映我們未來的合同承諾,也不代表我們在任何給定時期內現金餘額的總增加或減少。
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下表顯示了自由現金流與(用於)經營活動提供的淨現金的對賬情況,這是根據公認會計原則確定的最直接可比的衡量標準(以千計):
截至6月30日的六個月
20222021
由(用於)經營活動提供的淨現金$58,430$(115,563)
更少:
購買財產和設備(30,357)(18,551)
自由現金流$28,073$(134,114)
由(用於)投資活動提供的淨現金$10,434$(203,765)
融資活動提供的淨現金$37,718$38,059
自由現金流的同比變化主要是由於從Weta FX獲得了為期四年的約2億美元的許可費,這與收購Weta Digital的某些資產有關,但2022年支付的截至2021年12月31日止年度的公司獎金、我們的淨虧損、軟件許可證的預付款以及隨着業務增長而增加的營運資金部分抵消。
流動性和資本資源
截至2022年6月30日,我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和總額為18億美元的有價證券,主要用於營運資金的持有。我們的現金等價物和有價證券主要投資於固定收益證券,包括政府和投資級債務證券以及貨幣市場基金。
截至2022年6月30日,我們對已知合同和其他債務的實質性現金需求如下(以千計):
按期到期的付款
總計2022 年的剩餘時間2023-20242025-2026此後
經營租賃 (1)
$125,433$14,931$49,924$28,990$31,588
購買承諾 (2)
927,16277,786403,498416,45329,425
可轉換票據 (3)
1,725,0001,725,000
合計 (4)
$2,777,595$92,717$453,422$2,170,443$61,013
(1) 經營租賃義務主要包括房地產債務。
(2) 我們的絕大多數購買承諾都與與我們的數據中心託管提供商的協議有關。
(3) 2026年到期的可轉換票據。有關進一步討論,請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中簡明合併財務報表附註的附註6 “借款”。
(4)該表不包括與不確定的税收狀況相關的所得税負債的金額,因為我們無法合理可靠地預測向相應税務機關進行現金結算的時機。
自成立以來,我們的運營虧損反映在截至2022年6月30日的17億美元累計赤字中。由於我們將繼續在研發、銷售和市場營銷以及一般和管理方面進行投資,我們預計在可預見的將來將繼續出現按公認會計原則計算的營業虧損。因此,我們可能需要額外的資金來執行我們的戰略計劃以發展我們的業務。
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我們認為,我們現有的流動性來源將足以滿足至少未來12個月的營運資金和資本支出。我們相信,我們將通過經營活動產生的現金流、可用現金餘額以及潛在的未來股權或債務交易相結合,滿足長期預期的未來現金需求和債務。但是,我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的增長率;支持研發工作的支出時間和範圍;建造新設施和購買硬件和軟件的資本支出;銷售和營銷活動的擴大;以及我們繼續需要投資信息技術基礎設施以支持我們的增長。此外,我們可能會建立更多的戰略合作伙伴關係,並達成協議,收購或投資互補的產品、團隊和技術,包括知識產權,這可能會增加我們的現金需求。由於這些和其他因素,我們可能會選擇或被要求比我們目前預期的更快地尋求額外的股權或債務融資。如果需要外部來源的額外融資,我們可能無法以我們可接受的條件籌集資金,或者根本無法籌集資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金,或者由於缺乏足夠的資本而無法擴大業務或以其他方式利用我們的商機,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
2022年7月13日,我們簽訂了收購ironSource的協議和合並計劃。如果完成,與ironSource的合併可能會對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生重大影響。在與ironSource的合併中,我們與Silver Lake Alpine II, L.P.、Silver Lake Partners VI, L.P. 和紅杉資本基金有限責任公司(“投資者”)簽訂了一項投資協議,內容涉及向投資者發行和出售2027年到期的2.0%可轉換優先票據(“2027年票據”)的本金總額為10億美元。預計2027年票據的發行和銷售(“PIPE結算”)將在與ironSource的合併完成後立即結束,但須遵守此類成交和某些慣例成交條件。根據董事會批准的為期24個月、價值25億美元的股票回購計劃,預計將在與ironSource的合併完成後用於回購我們普通股的部分資金,該計劃將在完成對ironSource的收購後生效。根據加速回購協議和/或根據《交易法》第100億.18條和所有其他適用的聯邦和州證券法律法規以及特拉華州通用公司法,我們可以自行決定在公開市場上回購股票。該程序可以隨時修改、暫停或終止。回購的金額和時間受多種因素的影響,包括流動性、現金流和市場狀況。
我們的現金流變化如下(以千計):
截至6月30日的六個月
20222021
由(用於)經營活動提供的淨現金$58,430$(115,563)
由(用於)投資活動提供的淨現金10,434(203,765)
融資活動提供的淨現金37,71838,059
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(41)89
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化$106,541$(281,180)
經營活動提供的現金
在截至2022年6月30日的六個月中,經營活動提供的淨現金主要是由於收到了與從Weta Digital收購某些資產相關的四年許可費的預付款,但2022年支付的截至2021年12月31日財年的公司獎金、淨虧損、軟件許可證的預付款以及隨着業務增長而增加的營運資金部分抵消。由於收入季節性、賬單時間、館藏和出版商付款,我們的現金流會因時而波動。歷史現金流不一定代表我們在未來任何時期的業績。
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用於投資活動的現金
在截至2022年6月30日的六個月中,投資活動提供的淨現金包括有價證券提供的淨現金被收購、非有價投資和資本支出中使用的現金所抵消。
融資活動提供的現金
在截至2022年6月30日的六個月中,融資活動提供的淨現金僅包括根據我們的員工股權計劃發行普通股的收益。
關鍵會計政策與估計
管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表,該財務報表是根據美國公認會計原則編制的。這些原則要求我們做出影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的估計和假設。我們的估計基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。如果這些估計與我們的實際業績之間存在實質性差異,我們未來的財務報表將受到影響。
與2022年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-k表年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中披露的政策與估算相比,我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
自2022年2月22日向美國證券交易委員會提交截至2021年12月31日止年度的10-k表年度報告第二部分第7A項陳述以來,我們對市場風險敞口的評估沒有發生重大變化。
第 4 項。控制和程序
(a) 評估披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們對截至本報告所涉期末的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)條和第15d-15(e)條所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。
在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何披露控制和程序,無論設計和運作多好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。
根據管理層的評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序旨在在合理的水平上有效地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的,並且此類信息會收集並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和酌情為首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。
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(b) 財務報告內部控制的變化
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們對最近完成的財季財務報告(該術語的定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)內部控制的任何變化進行了評估。根據該評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,在本報告所涵蓋的季度中,我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的重大變化。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟
2022年7月6日,在美國加利福尼亞北區地方法院對該公司及其首席執行官、現任首席財務官和前首席財務官提起了假定的集體訴訟,標題為Das訴Unity Software, Inc.等人,案例 3:22-cv-03962(未註明加州)。該投訴根據《交易法》第10(b)和20(a)條提出索賠,指控公司及其高管做出了虛假或誤導性陳述和/或未能披露公司產品平臺的問題以及這些問題可能對公司2022財年指導方針的影響。原告尋求代表在2021年3月5日至2022年5月10日期間收購Unity證券的所有個人和實體(被告除外),並要求提供未指明的損害賠償、判決前和判決後的利息以及律師費用和費用裁決。該公司認為這起訴訟沒有法律依據,並打算大力為該案辯護。
2022年8月8日,向財政法院提起了針對該公司及其董事會的假定集體訴訟,標題為阿薩德訴博塔等人,案號為2022-0691。投訴稱,作為公司提交的與ironSource Ltd合併有關的初步S-4表格的一部分,董事們未能披露所有必要的重要信息,使股東能夠就是否批准發行新股做出完全明智的決定,從而違反了信託義務。原告據稱是股東,旨在代表一類股東,他們將就股票發行進行投票。該申訴要求進一步披露和裁定律師費以及其他補救措施。該公司認為這起訴訟沒有法律依據,並打算大力為該案辯護。
此外,我們可能會不時受到法律訴訟和正常業務過程中產生的索賠。
第 1A 項。風險因素
與我們的業務、運營和行業相關的風險
我們有虧損的歷史,將來可能無法實現或維持盈利。
自成立以來,我們在每個時期都經歷了可觀的淨虧損。儘管我們在最近幾個時期經歷了顯著的收入增長,但我們的收入增長率有所下降,預計這種增長率在未來可能會繼續下降,您不應依賴前一時期任何給定時期的收入增長來衡量我們的未來表現。我們不確定我們是否能夠維持或增加收入,也不確定我們是否或何時能夠獲得足夠的收入來實現或維持未來的盈利能力。我們還預計,我們的成本和支出將在未來增加,如果我們的收入增長不足以抵消此類成本和支出,這可能會對我們未來的經營業績產生負面影響。特別是,我們打算繼續進行大量投資,以發展我們在以下領域的業務:
•研究和開發,包括投資我們的工程團隊,通過改進我們的創建和運營解決方案,進一步使我們的平臺和解決方案脱穎而出,以及開發新產品和功能,包括在消費市場以及體育和娛樂直播中;
•我們的銷售和營銷組織將吸引我們的現有和潛在客户,提高品牌知名度並推動我們的平臺和解決方案的採用和擴展;
•研究和開發以及銷售和營銷舉措,以擴大我們在遊戲行業以外的新行業和用例中的影響力;
•我們的技術基礎架構,包括系統架構、可擴展性、可用性、性能和安全性;
•收購或戰略投資;
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•全球擴張;以及
•我們的總務和行政組織,包括增加的設施費用以及與上市公司相關的法律、信息技術和會計費用。
我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高,也可能不會帶來收入的增加。即使此類投資增加了我們的收入,任何此類增長都可能不足以抵消我們增加的運營支出。由於多種原因,包括本文所述的其他風險,我們將來可能會繼續蒙受重大損失。如果我們無法以足以抵消預期成本增長的速度維持或增加收入,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害,我們可能無法實現或維持盈利能力,這可能導致我們的業務和普通股的價值大幅下降。
我們以目前的規模經營業務的歷史有限,因此,我們過去的業績可能無法預示未來的經營業績。
近年來,我們的業務規模顯著增長。例如,我們在2014年推出了首個運營解決方案,在2016年擴展到增強現實和虛擬現實平臺,在2018年擴展到遊戲以外的行業,自2019年初以來我們已經收購了超過15家公司。因此,我們以目前的規模和範圍經營業務的歷史有限。您不應依賴我們過去的經營業績作為未來業績的指標。您應該根據成長型公司在快速變化的市場中經常遇到的風險和不確定性來考慮和評估我們的前景。這些風險和不確定性包括與當前業務規模和範圍相關的歷史數據有限導致的準確財務規劃面臨的挑戰,以及與運營歷史較長的公司相比,實施和評估業務戰略的時間相對有限所造成的不確定性。
我們把用户放在第一位的核心價值可能導致我們放棄短期收益,也可能不會帶來我們預期的長期收益。
我們的核心價值觀之一是,用户在我們所做的一切中都是第一位的,我們認為這對於我們成功提高增長和參與度以及為公司和股東的最佳長期利益服務至關重要。因此,即使我們的決定對經營業績產生負面影響,我們也可能會放棄某些擴張或短期收入或節省成本的機會,我們認為這些機會不會改善用户體驗。我們無法向您保證,我們的決定將帶來我們預期的長期收益,在這種情況下,我們的業務和經營業績可能會受到損害。
我們的業務和運營最近經歷了快速增長,這可能並不能預示我們未來的增長。我們的快速增長也使評估我們的未來前景變得困難。
您不應將我們之前任何時期的增長作為我們未來表現的指標,因為我們將來可能無法維持增長率。例如,在2022年第二季度,由於文件中列出的各種因素可能再次發生,包括業務成熟,我們的增長率降至預期的長期增長以下。我們收入的總體增長取決於我們執行增長戰略的能力。
我們可能無法成功實現任何目標,因此,我們很難預測未來的經營業績。如果我們用來規劃業務的假設不正確或因市場變化而發生變化,或者我們無法保持穩定的收入或收入增長,則我們的股價可能會波動,可能難以實現和維持盈利能力。您不應依賴我們之前任何季度或年度期間的業績或增長作為我們未來業績或增長的指標。
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此外,我們預計將繼續花費大量財務和其他資源來發展我們的業務,而且我們可能無法以導致收入增加或業務其他增長的方式分配資源。如果我們無法以足以抵消預期成本增長的速度維持或增加收入,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害,並且我們可能無法長期實現或維持盈利能力。此外,我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素,這些因素可能會在未來造成損失。如果我們的增長在未來時期沒有達到我們的預期,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害,未來我們可能無法實現或維持盈利能力。
如果我們無法留住現有客户並擴大他們對我們平臺的使用,我們的增長和經營業績可能會受到不利影響,我們可能需要重新考慮我們的增長戰略。
我們未來的成功取決於我們留住現有客户和擴大他們對我們平臺使用範圍的能力。我們戰略的一個重要組成部分是擴大與現有客户的關係。但是,我們的客户沒有義務續訂我們的Create Solutions的訂閲,訂閲期主要為一到三年,並且沒有義務繼續使用我們的運營解決方案,這些解決方案主要以收入分成或基於消費的模式出售。
為了維持或改善我們的經營業績,Create Solutions客户必須續訂和擴大對我們的訂閲,並且我們的Operate Solutions客户必須繼續使用和擴大對我們產品的使用。我們投資於有針對性的銷售和基於客户的營銷活動,以尋找機會,在單個客户內和多個工作室中增加對我們解決方案的使用。但是,儘管我們投入了資源,但我們的努力可能不會取得成功。即使客户中的一個或多個工作室採用我們的創建或運營解決方案,該客户中的其他工作室也可以選擇採用不同的解決方案或繼續使用內部開發的解決方案。
對我們來説,向運營解決方案客户交叉銷售更多創建解決方案,向我們的創建解決方案客户交叉銷售運營解決方案也很重要。儘管我們認為我們的創建和運營解決方案之間存在大量的交叉銷售機會,而且我們的創建和運營解決方案可以協同工作,但直到最近,我們才將銷售工作重點放在鎖定交叉銷售機會上,我們無法確定我們的努力是否會成功。
我們的客户是續訂或擴大我們的訂閲範圍還是繼續使用我們的平臺取決於許多因素,包括與我們的平臺相關的成本、性能和感知價值、他們對我們持續開發對他們很重要的功能的看法、客户的業務優勢或劣勢、客户遊戲的成功及其獲利能力、全球經濟狀況的影響、競爭產品的進入和成功以及本季度報告中包含的其他風險因素表格 10‑Q。
如果我們不留住現有客户,或者現有客户不擴大對我們平臺的使用範圍並向我們購買其他產品或服務,則我們的收入可能不會增加或可能下降,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
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如果我們無法吸引新客户,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們增加收入的能力將部分取決於我們在吸引新客户方面的成功。我們的成功將在很大程度上取決於是否廣泛採用我們的平臺作為現有平臺的替代方案,包括大型遊戲公司開發的內部開發產品。隨着市場的成熟,我們的平臺不斷髮展,競爭對手推出與我們的平臺競爭的免費、更低成本或差異化的產品,我們推銷平臺和解決方案的能力可能會受到損害。同樣,如果客户及其最終用户認為競爭平臺或他們自己的技術中集成的功能會降低我們平臺的相關性或吸引力,我們的銷售工作可能會受到不利影響。在自己的內部開發技術上投入了大量開發精力的遊戲公司可能不願用我們的平臺取代他們的技術,除非他們認為我們的平臺可以帶來顯著的增量長期收益。用户對我們平臺或客户支持的滿意度下降也會損害我們的品牌和口碑推薦,這反過來又會阻礙我們吸引新客户的能力。
由於這些和其他因素,我們可能無法吸引新客户,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的收入中有很大一部分來自運營解決方案。如果我們未能吸引和留住運營解決方案客户,我們的業務和經營業績將受到不利影響。
我們的收入中有很大一部分來自運營解決方案。目前,我們的運營解決方案收入的大部分是在收益分成模式下產生的。我們的運營解決方案收入的其餘部分主要來自各種基於雲的產品的消費收入。我們必須不斷為我們的運營解決方案添加新的特性和功能,以保持競爭力並響應客户的需求。如果我們不能成功地留住和吸引新客户使用我們的運營解決方案,我們的業務和經營業績將受到不利影響。
目前,我們的運營產品(包括貨幣化產品)的基於收入份額的消費佔運營解決方案收入的大部分。我們的客户依賴我們作為他們自己的收入來源,在某些情況下,這可能佔他們收入的很大一部分。如果客户對我們的盈利產品的價值或有效性失去信心,或者如果我們的運營產品的效率降低,這些產品的消費量可能會下降。例如,我們在2022年上半年的收入增長受到Operate產品挑戰的負面影響(包括我們平臺中導致我們的一種貨幣化工具準確性降低的故障,以及從大客户那裏攝取不良數據的後果),這些挑戰降低了此類產品的功效。我們將資源集中在解決我們在2022年第一季度使用某些貨幣化工具觀察到的數據質量和準確性挑戰上。最近的負面宏觀經濟因素,加上準確預測復甦步伐的複雜性,使我們相信復甦將至少持續到2022年第四季度。
此外,我們的運營產品的收入增長取決於我們繼續開發和提供有效的特性和功能以幫助客户提高價值的能力,這將要求我們承擔額外的實施成本。開發和實現這些功能將需要我們承擔額外費用。
此外,我們的客户依靠我們吸引廣泛的廣告商加入我們的平臺,通過我們的統一拍賣為他們的曝光量創造需求。如果我們也無法滿足廣告商的需求,他們可能會減少他們對我們解決方案的消費,並且由於廣告市場競爭激烈,他們可能會將業務轉移到其他廣告解決方案上,這可能會對我們的收入產生不利影響。我們的盈利產品還會受到我們無法控制的因素和事件的影響。例如,勞動力短缺、供應鏈中斷和通貨膨脹等宏觀經濟因素繼續給廣告商帶來物流挑戰、投入成本增加和庫存限制,而這些因素目前正在減少,將來可能會減少或停止廣告商的支出。
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我們的運營解決方案的消費收入來自我們的Unity遊戲服務、deltaDNA、MultiPlay和Vivox產品。我們從這些產品中獲得的收入因這些產品的最終用户數量或客户的主機需求而異。在給定時期內,其中某些產品產生的收入中有很大一部分可能由擁有大量最終用户或大量託管需求的客户的消費所驅動。如果我們的客户遇到最終用户玩遊戲的速度下降,或者如果我們無法將減少或停止使用我們解決方案的客户替換為消費量相似的新客户,我們的業務可能會受到影響。
操作系統平臺提供商或應用程序商店可能會更改服務條款、政策或技術要求,要求我們或我們的客户更改數據收集和隱私慣例、商業模式、運營、慣例、廣告活動或應用程序內容,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們和我們的客户必須遵守我們創建、運行應用程序和內容並從中獲利的操作系統平臺的標準政策和服務條款,以及向最終用户提供應用程序和內容的各種應用程序商店的政策和服務條款。這些政策和服務條款適用於此類平臺和商店中應用程序和內容的推廣、分發、內容、技術要求和總體運營。這些平臺和商店都有廣泛的自由裁量權來更改和解釋其與我們、我們的客户和其他創作者相關的服務條款和政策,這些變更可能不利於我們或我們的客户使用我們的平臺。操作系統平臺或應用程序商店還可以更改其費用結構,增加與訪問和使用其平臺相關的費用,改變客户在其平臺上投放廣告的方式,更改在其平臺上嚮應用程序開發人員提供其用户的個人或其他信息的方式,限制將個人信息用於廣告目的,或限制最終用户在其平臺上或跨其他平臺共享信息的方式。
特別是,操作系統平臺提供商或應用商店(例如蘋果或谷歌)可能會更改其技術要求或政策,從而對我們或我們的客户提供解決方案或從終端用户設備收集、使用和共享數據的方式產生不利影響。限制我們按需要收集和使用數據的能力可能會對我們的運營解決方案以及我們軟件的資源規劃和功能開發計劃產生負面影響。操作系統平臺提供商或應用商店(如蘋果或谷歌)的行為可能會影響我們或我們的客户提供解決方案或收集、使用和共享來自最終用户設備的數據的方式。例如,蘋果最近實施了一項要求,要求使用其移動操作系統iOS的應用程序以肯定方式(選擇加入)獲得最終用户的許可,以 “在其他公司擁有的應用程序或網站上對其進行跟蹤”,或出於廣告和廣告評估目的訪問其設備的廣告標識符,以及其他限制。這些以及其他隱私和監管變化的長期影響仍不確定。此外,如果客户因為平臺指南的變化影響我們的守則或慣例而將應用程序從這些第三方平臺上刪除,我們可能會面臨法律風險並失去客户。此外,這些平臺可能會改變其商業模式,例如,可能增加向客户收取的應用程序商店費用,這可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們或我們的客户違反了其服務條款或政策,或者操作系統平臺提供商或應用程序商店認為我們或我們的客户違反了其服務條款或政策,則該操作系統平臺提供商或應用程序商店可以限制或中止我們或我們的客户對其平臺或商店的訪問。在某些情況下,這些要求可能不明確,我們對要求的解釋可能與操作系統平臺提供商或應用程序商店的解釋不一致,這可能會導致針對我們或我們的客户的這些服務條款或政策的執行不一致,還可能導致操作系統平臺提供商或應用程序商店限制或停止訪問其平臺或商店。如果操作系統平臺提供商或應用程序商店與我們的一個或多個競爭對手建立了更有利的關係,或者它認為這樣做符合他們的商業利益,它也可以限制或停止我們對其平臺或商店的訪問。對我們或我們的客户訪問任何第三方平臺或應用程序商店的任何限制或終止都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
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如果我們無法進一步向新行業擴張,或者如果我們針對任何新行業的解決方案未能獲得市場認可,我們的增長和經營業績可能會受到不利影響,我們可能需要重新考慮我們的增長戰略。
我們的增長戰略部分基於擴展到遊戲以外的新行業,包括建築、工程、建築、汽車、運輸、製造、電影、電視、專業藝術和零售,以及各種用例,包括汽車和建築設計、在線和增強現實產品配置器、自動駕駛模擬和增強現實工作場所安全培訓等。遊戲以外行業的交互式 RT3D 和 2D 內容市場尚處於早期發展階段,目前尚不確定這個市場是否會像我們預期的那樣發展,會以多快的速度發展以及增長多少。此外,我們在應對這些市場方面的經驗有限,我們為進一步向這些市場擴張而繼續進行的投資可能無效。
我們在這些市場的成功將在很大程度上取決於是否廣泛採用我們的平臺作為現有解決方案(例如傳統的二維和三維建模和渲染工具)的替代方案,或者目前未使用任何軟件解決方案的客户的採用。我們的平臺在遊戲以外行業的市場接受度可能不會像我們預期的那樣提高,這要歸因於多種因素,包括與我們的平臺相關的成本、性能和感知價值,我們適應最有效地應對這些市場的不同銷售和營銷要求的能力,以及我們與戰略合作伙伴發展或保持整合的能力。此外,我們在這些市場廣泛採用我們的平臺的能力可能會受到競爭產品的進入和成功的影響,包括來自擁有更多資源的大型競爭對手,這些競爭對手歷來是使用傳統產品進入這些市場,因此在這些市場上擁有更高的品牌知名度。如果我們的平臺不能在其他市場得到廣泛採用,我們增加收入的能力可能會受到影響。
此外,我們通過向新行業擴張來發展業務而進行的投資將在絕對基礎上繼續增加我們的成本和運營支出。我們預計將投入大量研發資源,開發和擴展我們的 “創建和運營解決方案” 的功能,以滿足這些行業客户的需求。在我們尋求擴展到需要與遊戲行業不同的市場進入戰略的新行業時,我們將需要增加銷售和營銷、法律和合規以及其他方面的努力。這些投資將在我們從這些行業獲得可觀收入之前進行,特別是考慮到這些行業的客户通常是合同週期較長的企業客户,這將使我們很難確定我們是否在有效和高效地分配資源。如果我們從這些投資中獲得的收入不足以實現投資回報,我們的業務和經營業績將受到影響。
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我們的業務部分依賴於與硬件、操作系統、設備、遊戲機和其他技術提供商的戰略關係。如果我們無法在戰略關係方面維持有利的條款和條件以及業務關係,我們的業務可能會受到損害。
我們部分依賴於與硬件、操作系統、設備、遊戲機和其他技術提供商的戰略合作伙伴關係和其他戰略關係,以便能夠為我們的客户提供在各種第三方平臺上部署其內容的能力。如果這些第三方中的任何一個暫停、限制或停止其運營或以其他方式終止與我們的關係,我們的經營業績可能會受到不利影響。我們已經與每個戰略合作伙伴簽訂了單獨的協議。我們與戰略合作伙伴的協議是非排他性的,通常為期多年。我們的戰略合作伙伴可能會決定停止與我們合作,在續訂協議時要求以高昂的成本修改協議條款,或者與我們的競爭對手建立排他性或更優惠的關係。任何戰略合作伙伴關係或其他戰略關係的喪失都可能對我們平臺對客户的吸引力產生負面影響。此外,我們可能與這些當事方存在分歧或爭議,這可能會對我們與他們的關係產生負面影響或威脅。我們無法向您保證,我們將成功地尋求額外的戰略合作伙伴關係或關係,或者保持或擴大我們與目前有關係的各方的現有關係。如果我們無法尋找額外的戰略關係,或者我們目前與之建立戰略關係的各方終止與我們的關係,我們的收入可能會下降,我們的業務可能會受到不利影響。
此外,我們的競爭對手收購與我們有戰略關係的各方可能會導致我們當前和潛在客户的數量減少,因為這些方可能不再為潛在客户採用我們的解決方案提供便利。此外,與我們建立戰略關係的一些各方與我們的某些解決方案競爭或可能競爭,並可能選擇不再與我們的平臺整合。如果我們未能與這些各方保持關係,未能在新市場建立新的戰略關係或擴大現有市場的戰略關係的數量,那麼我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害,我們的經營業績可能會受到影響。即使我們成功地維持了這些關係,我們也無法向您保證這些關係將導致客户使用或採用我們的解決方案的增加或收入的增加。
我們參與的市場競爭激烈,如果我們不進行有效的競爭,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
我們經營的市場競爭非常激烈。許多公司已經開發或正在開發解決方案,這些解決方案目前或將來可能會與我們的部分或全部產品競爭。當我們尋求使用現有解決方案向潛在客户推銷和銷售我們的平臺時,我們必須説服他們的內部利益相關者,我們的平臺比他們當前的解決方案更優越和/或更具成本效益。
就我們的創作解決方案而言,我們主要與大型遊戲工作室內部開發的專有遊戲引擎以及Cocos2d-x(Chukong Technologies)和虛幻引擎(Epic Games)競爭,後者提供的遊戲開發工具主要服務於電腦遊戲和手機遊戲領域,就虛幻引擎(Epic Games)而言,是遊戲以外的行業。除了遊戲之外,我們還與其他提供 2D 和 3D 設計產品的開發平臺競爭。
就我們的運營解決方案而言,我們在分散的生態系統中競爭,該生態系統由大型知名公司和私人控股公司的精選部門組成。鑑於其業務的廣度,我們生態系統中的大公司可能會扮演多種角色。這些大公司的例子包括亞馬遜、Facebook、谷歌、微軟和騰訊。這些公司中的大多數也是我們的合作伙伴和客户。
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隨着新技術的引入和市場進入者的引入,我們預計競爭環境將保持激烈或在未來變得更加激烈。我們的一些實際和潛在競爭對手已被其他大型企業收購,他們已經或可能進行收購,或者可能建立合作伙伴關係或其他戰略關係,這些關係可能會提供比他們單獨提供的更全面的產品或實現比我們更大的規模經濟。
我們的競爭對手的規模、所提供解決方案的廣度和範圍各不相同。與我們相比,我們的一些競爭對手和潛在競爭對手具有更高的知名度、更長的運營歷史、更穩定的客户關係、更大的營銷預算以及更多的財務和運營資源。此外,其他目前未提供競爭產品或服務的潛在競爭對手可能會擴大其產品範圍,以與我們的平臺競爭或通過收購、合作伙伴關係或戰略關係進入市場。特別是,當我們尋求投資在遊戲以外的新行業擴展我們的創建解決方案和運營解決方案時,我們可能會遇到來自提供二維和三維設計產品的大公司的競爭,這些公司可能試圖為與我們的解決方案競爭的現有產品引入新產品或新功能。這些競爭對手在他們已經佔有一席之地的行業中擁有更高的品牌知名度。此外,我們當前和潛在的競爭對手可能彼此之間或與我們的客户或其他第三方建立或建立合作關係,這可能會進一步增強他們在我們潛在市場中的資源和產品。我們的競爭對手可能能夠比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準和客户要求。現有競爭對手或新進入者可能會推出被認為更易於使用或對我們有利的新技術,這可能會減少對我們平臺的需求。
除了平臺和技術競爭外,我們還面臨定價競爭。我們的一些競爭對手以較低的價格或免費提供其解決方案,例如遊戲引擎,這造成了定價壓力,並可能繼續導致定價壓力。此外,就我們的獲利解決方案而言,我們的一些競爭對手向出版商提供更優惠的付款條件。我們無法向您保證,我們不會被迫參與降價或限制收入的舉措,更改付款條件或增加廣告和其他費用,以吸引和留住客户以應對競爭壓力。
由於所有這些原因,我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭,這可能導致我們的平臺無法繼續獲得或維持市場認可,這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們可能無法成功管理我們的增長,如果我們無法高效增長,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
我們業務的增長和擴張給我們的管理、運營和財務資源帶來持續的巨大壓力。隨着我們平臺使用量的增長,我們將需要投入更多資源來改善其功能、特性和功能。此外,我們將需要適當擴展我們的內部業務、信息技術以及財務、運營和管理系統,以服務不斷增長的客户羣,並繼續以有效的方式管理員工、資本、運營和報告流程。這些努力的任何失敗或延遲都可能導致績效受損和客户滿意度降低,從而導致對新客户的銷售減少或以美元為基礎的淨擴張率降低,這將損害我們的收入增長和聲譽。此外,在我們擴大規模時,如果未能優化與第三方雲服務相關的成本,都可能對我們的毛利率產生負面影響。即使我們的擴張工作取得了成功,擴張工作也將既昂貴又複雜,並且需要投入大量的管理時間和精力。由於我們努力擴展內部基礎設施,我們還可能出現效率低下或服務中斷的情況。如果有的話,我們無法確定內部基礎設施的擴展和改善能否及時得到有效實施,此類失敗可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
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我們依賴客户在遊戲市場的成功。與我們的客户或他們的遊戲相關的不利事件可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的遊戲客户不是我們解決方案的最終用户,而是他們使用我們的平臺和解決方案來創建和/或運營他們的遊戲,這些遊戲最終出售或分發給最終用户。因此,我們的成功在一定程度上取決於我們的客户營銷和銷售使用我們的解決方案創作或運營的遊戲的能力。如果客户的營銷工作不成功,或者我們的客户對遊戲的需求減少,我們的 Create Solutions 和 Operate Solutions 的銷售可能會減少。遊戲市場的特點是激烈的競爭、快速的技術變革、監管機構的日益關注以及經濟的不確定性,因此,無法保證我們客户的任何遊戲都會獲得最終用户的任何有意義的關注。此外,我們的一些新產品,例如Multiplay和Vivox,更依賴某些客户。儘管我們龐大而多樣化的客户組合有助於減少由於客户遊戲的成功和遊戲發佈的時機而導致的整個運營解決方案收入的波動,但我們無法向您保證,我們的客户組合的規模和多樣化足以降低這種風險。如果我們的客户未能使用我們的平臺創建或運營熱門遊戲,並且我們無法維持多元化的 “贏家和輸家” 組合,我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的經營業績過去曾波動,預計將來還會波動,因此很難預測未來的業績,如果我們未能達到證券分析師或投資者對經營業績的預期,我們的股價和您的投資價值可能會下降。
由於各種因素,我們的經營業績過去曾波動,預計將來還會波動,其中許多因素是我們無法控制的。因此,我們過去的業績可能無法預示我們未來的表現。除了本文描述的其他風險外,可能影響我們經營業績的因素還包括以下因素:
•對我們平臺的需求或價格的波動;
•我們平臺使用情況的波動;
•我們保留和擴大現有客户使用我們平臺的能力;
•我們吸引新客户並將免費創作者轉化為客户的能力;
•我們的客户購買的解決方案組合的變化;
•對遊戲客户產品的需求及其通過這些產品獲利的能力,這反過來會對我們的收入分成和基於消費的解決方案產生重大影響;
•我們為擴大第三方雲託管提供商的容量而進行投資的時間和金額;
•季節性,尤其是我們的運營解決方案,在娛樂時間增加的時期,例如假期,這些季節性影響往往會產生更高的收入,儘管此類季節性影響已經並且可能因 COVID-19 疫情而減少或改變;
•投資於我們平臺上提供的解決方案的新特性和功能;
•客户購買和使用我們平臺的時間安排;
•我們平臺的更新和新功能的時機;
•由於預計我們或我們的競爭對手會推出新的解決方案或改進而做出購買決策的波動或延遲;
•客户預算及其預算週期和購買決策的時間變化;
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•我們對產品進行有效定價的能力;
•運營開支的支付金額和時間,尤其是研究與開發以及銷售和營銷費用,包括佣金,其中許多費用是在此類費用產生的預期收益之前支付的;
•非現金支出的金額和時間,包括股票薪酬、收購無形資產的攤銷和收購相關費用;
•與招聘、培訓和整合新員工以及留住和激勵現有員工相關的成本金額和時間;
•收購時機和與整合被收購公司相關的成本;
•國內和全球的總體經濟、社會和公共衞生狀況,以及特別影響我們客户經營的行業的情況;
•新會計聲明或會計原則變更的影響;
•我們為遵守不斷變化的監管或法律要求而產生的成本,尤其是與隱私和安全問題有關的成本;
•對我們或我們的客户不利的税法或法規的變化;
•我們市場競爭動態的變化,包括競爭對手或客户之間的整合;以及
•我們平臺的交付和使用出現重大安全漏洞、技術問題或中斷。
這些因素和其他因素中的任何一個,或者其中一些因素的累積效應,都可能導致我們的經營業績出現顯著差異。如果我們的季度經營業績低於關注我們股票的投資者和證券分析師的預期,我們的普通股價格可能會大幅下跌,我們可能面臨代價高昂的訴訟,包括證券集體訴訟。
季節性可能會導致我們的銷售額和經營業績波動。
由於節假日等時期的季節性波動,我們的季度運營業績可能會有很大差異,在此期間,最終用户花在娛樂(包括遊戲和移動應用程序)上的時間會增加,這通常會增加客户對我們的運營解決方案的消費,並可能影響我們從運營解決方案中獲得的收入。由於可能超出我們控制範圍的因素推動消耗的上升或下降,我們也可能會出現波動。儘管我們認為這種季節性已經並將繼續影響我們的季度業績,但我們的快速增長在很大程度上掩蓋了迄今為止的季節性趨勢。
銷售額的下降或回升可能不會立即反映在我們的財務狀況和經營業績中。
我們的企業客户通常購買一到三年的Create Solutions訂閲,而獨立創作者和小型工作室通常購買為期一年的訂閲。由於我們通常在訂閲期內按比例確認來自Create Solutions的收入,因此這些客户在任何一個時期內新訂閲或續訂的減少都不會立即反映為該期間收入的減少,但會對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。這也使我們很難通過出售Create Solutions的額外訂閲在任何特定時期快速增加收入。如果我們的季度經營業績低於關注我們股票的投資者和證券分析師的預期,我們的普通股價格將大幅下跌,我們可能面臨代價高昂的訴訟,包括證券集體訴訟。
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與我們有業務往來的第三方可能無法履行對我們的義務,或者他們的行為可能使我們面臨風險。
我們在業務的各個方面都依賴第三方,包括我們的戰略合作伙伴,包括深度技術合作、聯合營銷、廣告合作伙伴、開發服務協議和收入分成安排。他們的行為可能會使我們的業務、聲譽和品牌處於危險之中。在許多情況下,第三方可能會獲得訪問敏感和專有信息或個人信息的權限,以便向我們的團隊或客户提供服務和支持,他們可能會盜用和未經授權使用我們的信息、技術或客户數據。此外,這些第三方未能提供足夠的服務和技術,或者第三方未能充分維護或更新其服務和技術,可能會導致我們的業務運營中斷。此外,移動應用行業、金融市場的中斷、經濟衰退、錯誤的商業決策或聲譽損害可能會對我們的合作伙伴產生不利影響,並可能增加他們參與欺詐或其他非法活動的傾向,從而損害我們的商業聲譽,他們可能無法繼續履行對我們的義務,或者我們可能會終止與他們的安排。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得替代安排和服務,並且在過渡到替代合作伙伴或供應商時,我們可能會遇到業務中斷。如果我們失去一種或多種業務關係,或者服務質量下降,我們的業務可能會受到損害,我們的財務業績可能會受到不利影響。
我們使用經銷商和其他第三方向各種客户銷售、營銷和部署我們的解決方案,而我們未能有效開發、管理和維護我們的間接銷售渠道將損害我們的業務。
我們使用並計劃使用經銷商和其他第三方向各種客户銷售、營銷和部署我們的 Create Solutions,尤其是在遊戲以外的行業。例如,我們目前利用間接增值經銷商網絡為我們的中型、小型和獨立的Create Solutions客户提供經濟實惠的服務,並且我們與戰略合作伙伴開展合作營銷活動。通過這些第三方造成的銷售損失或減少可能會減少我們的收入。確定和留住經銷商和戰略合作伙伴,對他們進行有關我們的技術和產品供應的培訓,以及與他們談判和記錄關係,需要大量的時間和資源。我們無法向您保證,我們將能夠以優惠的條件或根本維持與經銷商或戰略合作伙伴的關係。
我們的經銷商可以在發出有限通知或不發出通知的情況下停止營銷或轉售我們的平臺,也不會受到任何處罰。此外,我們與經銷商簽訂的許多協議都是非排他性的,因此這些經銷商可以向客户提供幾家不同公司的解決方案,包括與我們競爭的解決方案。我們的經銷商可能會偏愛競爭對手的解決方案或服務而不是我們的解決方案或服務,包括我們的競爭對手向經銷商提供的激勵措施。我們的一個或多個經銷商可能會被我們的競爭對手收購,這可能會對我們通過該經銷商進行銷售的能力產生不利影響。如果我們的經銷商不能有效地銷售、營銷或部署我們的解決方案,選擇推廣競爭對手的解決方案,或者以其他方式無法滿足客户的需求,那麼我們銷售解決方案的能力可能會受到不利影響。
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我們的直銷隊伍以較大的客户為目標,對這些客户的銷售所涉及的風險可能不存在或在較小程度上存在於向較小客户的銷售中存在的風險較小。
影響我們增長和財務業績的因素之一是企業客户採用我們的平臺和解決方案,而不是傳統和專有技術。為了提高大型企業客户的採用率並擴展到汽車等新行業,在這些行業中,潛在客户通常是大型組織,我們利用了直銷組織。我們在遊戲以外的行業銷售我們的平臺和解決方案的經驗相對有限。為了增加遊戲以外的平臺和解決方案的銷售,我們正在擴大我們的銷售組織,招募具有遊戲以外特定行業的企業軟件銷售經驗的人員,這些人員是我們關注的領域。如果我們不能有效地擴大我們的直銷能力以有效應對這些行業,為這些行業制定有效的銷售和營銷策略,或者如果我們將精力集中在最終成為平臺和解決方案採用速度緩慢的非博彩行業上,那麼我們增加平臺和解決方案對行業和遊戲以外用例的銷售的能力將受到不利影響。
向大型客户銷售所涉及的風險可能不存在或在向較小客户的銷售中存在的風險較小,例如更長的銷售週期、更復雜的客户要求、可觀的前期銷售成本以及完成部分銷售的可預測性降低。例如,較大的客户在做出購買決定之前可能需要相當長的時間來評估和測試我們的平臺和競爭對手的平臺,或者可能有我們可能無法滿足的特定合規性和產品要求。許多因素影響着我們銷售週期的長度和可變性,包括教育潛在客户瞭解我們平臺的用途和優勢的必要性、採購和預算週期的自由裁量性質以及評估和採購批准流程的競爭性質。因此,我們從發現機會到完成交易的銷售週期長度可能因客户而異,向較大客户的銷售通常需要更長的時間才能完成。此外,較大的客户通常開始在有限的基礎上部署我們的平臺,但仍然需要配置、集成服務和定價協商,這增加了我們在銷售方面的前期投資,無法保證這些客户會在整個組織中廣泛部署我們的平臺以證明我們的鉅額前期投資是合理的。如果我們未能提高大型企業客户對我們的平臺和解決方案的採用率,我們的增長可能會受到阻礙。
我們的業務面臨通常與博彩業相關的風險。
目前,我們的收入的絕大部分來自遊戲行業的客户,我們在很大程度上依賴於遊戲行業的健康狀況和客户遊戲的成功來維持和增加我們的收入。因此,我們特別容易受到與博彩業相關的市場狀況和風險的影響,包括遊戲的受歡迎程度、價格和發行時間、消費者人口結構的變化、其他娛樂形式的可用性和受歡迎程度、公眾品味和偏好,以及監管機構的日益關注,所有這些都難以預測且超出了我們的控制範圍。
此外,最終用户可以將遊戲視為自由購買。儘管在經濟低迷時期,花在遊戲上的時間通常會增加,但如果我們因 COVID-19 疫情或其他影響而經歷長期衰退,最終用户可能會減少他們在遊戲上的全權支出,反過來,我們的客户可能無法續訂訂閲或以其他方式減少對我們平臺的使用,這將對我們的收入和財務狀況產生不利影響。對全權消費支出產生負面影響的經濟狀況,包括通貨膨脹、增長放緩、失業水平、税率、利率、能源價格、消費者信心下降、衰退和其他宏觀經濟狀況,包括 COVID-19 疫情以及地緣政治問題和不確定性造成的宏觀經濟狀況,可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
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我們提供與某些創建和運營解決方案相關的服務級別協議承諾。如果我們未能履行這些合同承諾,我們可能有義務退還預付金額或其他抵免額,這將降低我們的收入,損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的某些創建和運營解決方案包括服務級別協議承諾。如果我們無法履行規定的服務級別承諾,包括未能滿足客户協議規定的正常運行時間和響應時間要求,則我們可能會因退還預付金額或其他積分而面臨終止服務,這可能會嚴重影響我們當前和未來的收入。任何服務級別故障也可能損害我們的聲譽,這也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們作為當事方的各種協議中的賠償條款可能會使我們因侵權、挪用或其他侵犯知識產權、數據保護和其他損失而承擔重大責任。
我們與客户和其他第三方的協議可能包括賠償條款,根據這些條款,我們同意賠償因侵權、挪用或其他侵犯知識產權、數據保護或其他數據權利的索賠、我們對財產或人員造成的損失,或者與我們的軟件、服務、平臺、我們在此類協議下的行為或不作為相關的或由此產生的其他責任而遭受或產生的損失,或以其他方式對他們承擔責任合同義務。我們的一些歷史賠償協議以及此類協議的續訂規定了無上限責任,有些賠償條款在適用協議終止或到期後仍然有效。鉅額賠償金將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。儘管我們在最近的客户協議中試圖通過合同限制我們對此類賠償義務的責任,但在某些情況下,考慮到關係的其他戰略方面,責任不受限制,我們可能仍會承擔與此類協議相關的重大責任,並且我們可能因任何此類索賠而被要求停止在我們的平臺上提供某些功能或功能。即使我們成功地通過合同限制了我們的責任,此類限制也可能並不總是可以強制執行的。與客户或其他第三方就此類義務發生的任何爭議都可能對我們與該客户或其他第三方以及其他現有或潛在客户的關係產生不利影響,減少對我們平臺的需求,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,儘管我們投保一般責任保險,但我們的保險可能不足以補償我們可能承擔的所有責任,也無法以其他方式保護我們免受與索賠有關的責任或損害賠償,包括因涉嫌泄露客户數據而提出的索賠,此類索賠可能相當巨大。我們可能無法繼續以可接受的條款或根本無法繼續提供任何此類保險。
如果我們未能提供高質量的支持,我們留住和吸引客户的能力可能會受到影響。
我們的客户依靠我們的銷售、客户成功和客户支持人員和工具來解決問題並實現我們平臺提供的全部好處。高質量的支持對於留住我們的現有客户和擴大他們對我們平臺的使用非常重要。隨着我們擴大業務、尋找新客户以及尋求擴大企業客户在遊戲以外的新行業中對我們的平臺和解決方案的使用,這些功能的重要性將增加。如果我們不幫助客户快速解決問題和提供有效的持續支持,我們維護和擴展現有和新客户解決方案的能力可能會受到影響,我們在現有或潛在客户中的聲譽也可能會受到損害。
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收購、戰略投資、合作伙伴關係和聯盟可能難以識別,可能構成整合挑戰,轉移管理層的注意力,擾亂我們的業務,削弱股東價值,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們過去曾尋求並可能尋求收購或投資我們認為可以補充或擴展我們的平臺、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的企業、合資企業、平臺或技術。儘管我們的收入增長的絕大部分是有機增長,但自2019年初以來,我們已經完成了超過15項收購,包括deltaDNA、Vivox、Parsec、Ziva和Weta Digital,以進一步實現我們為所有創作者需求提供一整套解決方案的目標。此外,我們在2022年7月13日與ironSource簽訂了合併協議和計劃。有關擬議收購ironSource的更多風險,請參閲下文。無論交易是否完成,任何此類收購或投資都可能轉移管理層的注意力,導致我們在確定、調查和尋求適當機會方面承擔各種費用,並可能導致不可預見的運營困難和支出。特別是,我們在吸收或整合任何被收購公司的業務、技術、數據、平臺、人員或運營方面可能會遇到困難,特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作或面臨與公司整合的文化挑戰,或者他們的軟件或技術不容易適應我們的平臺,或者由於所有權、管理層或其他方面的變更我們難以留住任何收購業務的客户。此外,我們已經投資並可能將來投資於私營公司,但可能無法實現投資回報。
我們還可能面臨與被收購公司在收購前的活動責任相關的風險,包括知識產權侵權索賠、違法索賠、商業糾紛、納税義務和其他已知和未知的負債,以及與被收購公司有關的訴訟或其他索賠,包括被解僱的員工、用户、前股東或其他第三方的索賠,而我們限制此類負債的努力可能不成功。這些交易還可能擾亂我們的業務,轉移我們的資源,並需要管理層的大量關注,否則這些關注本來可以用於發展我們現有業務。我們能夠完成的任何此類交易都可能不會產生我們預期的任何協同效應或其他收益,這可能會導致可能鉅額的減值費用。此外,我們可能無法找到和確定理想的收購目標或商業機會,也無法成功地與任何特定的戰略合作伙伴簽訂協議。這些交易還可能導致股權證券的稀釋性發行,或產生債務、或有負債、攤銷費用、增量運營費用或商譽減值,所有這些都可能對我們的經營業績產生不利影響。此外,如果此類交易產生的業務未能達到我們的預期,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響,或者我們可能面臨未知的風險或負債。
收購Weta Digital的某些資產或擬議與ironSource Ltd.的合併可能會導致我們的業務中斷。
收購維塔數字的某些資產(“維塔數字收購”)和擬議合併收購ironSource(“ironSource合併”)可能會導致我們的業務或業務關係中斷,這可能會對經營業績產生不利影響。整合Weta Digital的某些資產可能會給我們的管理和內部資源帶來沉重負擔。將管理層的注意力從日常業務問題以及過渡和整合過程中遇到的任何困難上轉移開來,尤其是在我們的Create Solutions中,可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外,整合和整合ironSource某些資產的準備工作可能會給我們的管理和內部資源帶來沉重負擔。將管理層的注意力從日常業務問題以及過渡和整合過程中遇到的任何困難上轉移開來,尤其是在我們的運營解決方案中,可能會對我們的財務業績產生不利影響。
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我們在Weta Digital收購和ironSource合併方面承擔了大量的專業服務成本、支出和費用以及其他交易成本;對於即將進行的ironSource合併,我們預計將繼續產生此類成本、支出和費用。在將Weta Digital的某些資產和ironSource與我們的業務整合時,我們也可能會產生意想不到的成本。這些成本中的絕大多數將是與Weta數字收購和ironSource合併相關的非經常性費用。我們還可能面臨與Weta數字收購相關的訴訟,這可能會導致鉅額的成本和支出。
未能及時或根本無法完成ironSource合併可能會對我們普通股的市場價格以及我們未來的業務和財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。
我們目前預計ironSource合併將在2022年第四季度完成,但我們無法確定ironSource合併的條件,包括獲得適用的監管許可,何時或是否會得到滿足或(如果適用法律允許)免除。ironSource 合併只有滿足某些慣常成交條件或(如果適用法律允許)才能完成。除其他條件外,我們完成ironSource合併的義務還受監管機構要求我們採取某些行動的約束。
滿足所需條件可能會將ironSource合併的完成推遲很長一段時間,或者阻止合併的發生。此外,無法保證完成ironSource合併的條件會得到滿足或免除,也無法保證ironSource合併將完成。
如果ironSource合併未及時或根本無法完成,我們的持續業務可能會受到以下不利影響:
•我們可能會受到金融市場的負面反應,我們的股價可能會下跌到當前市場價格反映交易將完成的假設的程度;
•我們可能會受到員工、客户、供應商或其他第三方的負面反應;
•管理層的注意力可能已從尋求其他可能對我們有益的機會上轉移了;以及
•我們進行ironSource合併的成本可能高於預期。
如果ironSource合併未完成,則無法保證這些風險不會發生,也不會對我們的股價、業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
我們可能無法實現ironSource合併的所有預期收益,或者這些收益可能需要比預期更長的時間才能實現。
我們認為,通過利用Unity和ironSource的產品、規模和合並的企業客户羣,可以實現顯著的優勢和協同效應。但是,實現這些優勢和協同效應的努力將是一個複雜的過程,如果不及時有效地實施,可能會干擾兩家公司的現有運營。ironSource 合併的全部好處,包括預期的銷售或增長機會,可能無法按預期實現,也可能無法在預期的時間範圍內實現,或者根本無法實現。此外,為了實現這些收入協同效應,我們可能會產生額外或意想不到的成本。未能實現ironSource合併的預期收益可能會對我們的經營業績或現金流產生不利影響,導致我們的每股收益稀釋,減少或延遲ironSource合併的任何增值效應,並對我們的股價產生負面影響。
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ironSource合併完成後,我們的成功將部分取決於我們管理擴張的能力,這帶來了許多風險和不確定性,包括需要高效及時地將ironSource的運營和業務整合到我們的現有業務中,整合系統和管理控制措施以及整合與行業聯繫人和業務合作伙伴的關係。
此外,我們將需要在ironSource合併完成之前投入大量精力和資源,為合併後的公司收盤後的整合和運營做準備,並且在收盤後我們將需要投入大量精力和資源來成功調整Unity和ironSource的業務實踐和運營。這一過程可能會擾亂業務,如果無效,將限制ironSource合併的預期收益。
我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能不準確,即使我們競爭的市場實現了預期的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長。
我們對市場機會的估計以及對市場增長的預測可能被證明是不準確的。市場機會估計和增長預測,包括我們自己得出的估算和增長預測,都存在很大的不確定性,並且基於可能不準確的假設和估計。影響我們市場機會計算的變量也可能會隨着時間的推移而發生變化。
鑑於遊戲以外行業採用RT3D內容創作解決方案的初期階段,對這些行業的市場機會的估計尤其不確定。我們對遊戲之外可以解決的市場機會的估計取決於多種因素,包括作為我們產品的潛在用户的軟件開發人員、架構師和工程師的數量。我們無法確定僱用這些開發人員、架構師或工程師的行業是否會在任何特定程度上或以任何特定的速度普遍採用 RT3D,或者具體而言,我們的解決方案。
我們對未來可能能夠解決的潛在市場機會的預期面臨更大的不確定性。例如,我們對遊戲未來市場機會的期望除其他外,取決於我們能夠在多大程度上開發擴大平臺適用性的新產品和功能。此外,我們對增強現實和虛擬現實應用程序所代表的未來市場機會的預期受到不確定性的影響,因為此類應用程序處於相對較早的開發階段,可能不會以我們預期的速度增長。遊戲以外行業的工程師、技術人員或其他潛在用户在多大程度上代表了其他未來的市場機會,將取決於這些行業的用例可以由RT3D內容提供服務。我們抓住這些機會的能力將取決於我們開發的能夠響應這些用例的產品。此外,我們對收購Weta Digital增加了總市場機會的金額的估計,存在很大的不確定性。該估算基於內部模型,假設消費者和專業藝術家在數字視覺效果解決方案方面存在巨大的市場機會。
我們無法向您保證,我們的市場機會估算所涵蓋的任何特定數量或百分比的可尋址用户或公司將購買我們的解決方案或為我們創造任何特定水平的收入。此外,我們市場的任何擴張都取決於許多因素,包括與我們的平臺和競爭對手的平臺相關的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的市場符合我們預測的規模估計和增長,我們的業務也可能無法在該市場中佔據相當大的份額或以類似的速度增長。我們的增長受到許多風險和不確定性的影響。因此,我們對市場機會的估計或對市場增長的預測不應被視為我們未來增長的指標。
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我們的業務可能會因災難性事件而中斷。
發生任何災難性事件,包括地震、火災、洪水、海嘯或其他天氣事件、斷電、電信故障、軟件或硬件故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊、爆炸或疫情,都可能影響我們的業務。特別是,我們的公司總部位於舊金山灣區,該地區以地震活動而聞名,因此很容易受到地震的破壞。我們的保險範圍可能無法補償我們在發生地震或其他重大自然災害時可能發生的損失。如果發生任何災難,我們在設施中運營業務的能力可能會受到損害,我們可能會蒙受重大損失,需要大量的恢復時間,並且需要大量支出才能恢復運營。如果我們無法制定適當的計劃來確保我們的業務職能在災難期間和之後繼續運作,也無法在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃,我們的業務就會受到損害。
健康流行病,包括當前的 COVID-19 疫情,已經並可能對我們的業務、運營以及我們、合作伙伴和客户開展業務的市場和社區產生不利影響,並將來也可能產生不利影響。
我們的業務和運營可能會受到健康流行病的不利影響,包括當前的 COVID-19 疫情,影響我們、我們的合作伙伴和客户開展業務的市場和社區。COVID-19 疫情已經並將繼續在全球範圍內造成嚴重的商業和金融市場混亂,這種中斷的持續時間在全國和全球範圍內都存在很大的不確定性,以及對我們業務的持續影響。
COVID-19 疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、經營業績和財務狀況,將取決於高度不確定且無法準確預測的未來發展,我們可能無法準確預測我們的收入或財務業績。儘管在疫情初期,我們對Create Solutions的銷售以及戰略合作伙伴關係的負面影響不大,但到2020年底,我們的Create Solutions和戰略合作伙伴關係的客户機會已基本恢復到正常水平,並且我們的創建解決方案或戰略合作伙伴關係沒有受到與 COVID-19 相關的影響。在 2020 年為緩解 COVID-19 疫情而實施就地避難令之後,我們確實看到 Operate Solutions 對我們的產品和服務組合的需求有所增加,這導致最終用户對運營解決方案的參與度有所提高,隨着時間的推移,兩者均有所緩和。對我們的運營解決方案的需求增長有所緩和,尤其是隨着疫苗的普及,以及就地避難令和其他相關措施和社區實踐的演變。此外,COVID-19 協議和預防措施減少了 2020 年和 2021 年的活動和設施支出,這種節省在未來幾年可能不會重演,從而導致我們的支出增加。此外,由於我們的某些客户或合作伙伴因 COVID-19 疫情而面臨業務運營或收入的下滑或不確定性,他們可能會減少或推遲支出,要求定價優惠或尋求重新談判合同,減少廣告支出,所有這些都可能導致我們的收入減少。此外,我們可能會遭受客户或戰略合作伙伴的損失,包括由於破產或我們的客户或戰略合作伙伴停止運營,這可能導致無法向這些方收取應收賬款。收入下降或應收賬款的可收性下降可能會損害我們的業務。
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此外,為應對 COVID-19 疫情,我們要求或已經要求幾乎所有員工遠程辦公,以最大限度地降低病毒對員工和我們運營所在社區的風險。我們目前計劃讓大多數員工在2022年晚些時候或2023年初返回面對面辦公室,但是,如果我們辦公室所在地的 COVID-19 病例數量增加,我們的計劃可能會改變,我們可能會根據政府當局的要求或我們認為符合員工、客户和業務合作伙伴最大利益的進一步行動。由於我們的團隊持續分散,員工的工作能力可能會降低,因為個人義務增加(例如育兒、老年護理或照顧生病的家庭成員),員工的工作能力可能會降低,他們可能自己生病而無法工作,或者可能受到 COVID-19 疫情和長期社交距離帶來的心理或身體上的負面影響。這些負擔可能導致員工精疲力盡和效率降低,這可能會對我們的業績產生不利影響,原因是我們的銷售週期和招聘工作放緩、延遲簽訂客户合同、延遲解決績效問題、產品開發延遲、包括財務組織在內的業務各個運營方面的延誤和效率低下,這可能會嚴重損害我們的業務。更籠統地説,COVID-19 疫情對全球經濟和金融市場產生了不利影響,這可能會減少技術支出並對我們平臺的需求產生不利影響。
COVID-19 疫情對全球的影響持續演變,我們將繼續密切關注情況及其對我們業務和運營的影響。我們還不知道對我們的業務、運營或整個全球經濟的潛在影響的全部程度,特別是在 COVID-19 疫情和相關的公共衞生措施持續和持續的情況下。疫苗的推出和全球範圍內 COVID-19 病例的減少可能會影響我們業務的季節性或促進全球國內生產總值的增長,這可能會對我們的業務產生積極影響。但是,更多面對面活動的迴歸將導致我們的支出增加,並可能對我們的客户造成一系列影響,這可能會對我們的業務產生負面影響。鑑於不確定性,我們無法合理估計對我們未來經營業績、現金流或財務狀況的影響。儘管 COVID-19 疫情最終可能會得到控制或緩解,但無法保證這種流行病或任何其他廣泛流行病的未來不會爆發,也無法保證全球經濟將復甦,這兩種情況都可能損害我們的業務。
我們目前的業務範圍是並將繼續是全球性的,這帶來了各種運營挑戰。
目前,我們的業務和客户遍佈全球所有主要市場。我們還在多個國家開展銷售業務。我們將繼續適應和制定戰略以應對全球市場,但我們無法向您保證此類努力將取得成功。例如,我們預計我們需要與新的合作伙伴建立關係才能在某些國家發展,如果我們未能確定、建立和維持這種關係,我們可能無法執行我們的擴張計劃。截至2022年6月30日,我們約有31%的全職員工在美國境內。我們預計,隨着我們繼續尋求增長機會,我們的全球活動將在可預見的將來繼續增長,這將需要管理層的大量關注和財務資源。
我們當前和未來的全球業務和運營涉及各種風險,包括:
•美國以外的創作者對我們平臺的可用性和採用率低於預期;
•特定國家或地區的政治、社會或經濟狀況的變化或不穩定,包括英國因退出歐盟而發生的變化或不穩定;
•需要針對特定國家調整和本地化我們的平臺;
•在全球所有辦公室維護我們的公司文化;
•收取應收賬款的難度更大,付款週期可能更長;
•我們的全球擴張越來越依賴經銷商和其他第三方;
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•遵守各種外國法律的負擔,包括與法律結構、會計、法定申報和納税義務相關的成本;
•與隱私和數據安全以及未經授權使用或訪問商業和個人信息有關的更嚴格的法規,尤其是在歐洲;
•不同且可能更加繁瑣的勞動法規和做法,尤其是在歐洲,與美國相比,那裏的勞動法通常對員工更有利,包括這些地區的小時工資和加班規定,或者工人委員會和工會的存在;
•有效管理遠距離員工人數增加所固有的挑戰以及與之相關的成本增加,包括需要實施針對每個司法管轄區的適當系統、政策、福利、法定股權要求和合規計劃;
•由於英國脱歐,影響我們在英國的業務和當地員工的法律、法規和成本的潛在變化;
•貿易關係、法規、法律或執法方面的意外變化,包括出口管制限制、經濟制裁和貿易禁運的變化;
•在具有不同文化、語言、習俗、法律制度、替代性爭議制度和監管體系的新市場中管理業務的困難;
•與多個全球地點和子公司相關的旅行、房地產、基礎設施和法律合規成本增加;
•貨幣匯率波動及其對我們收入和支出的影響,以及如果我們將來選擇進行套期保值交易的成本和風險;
•更高的信用風險和付款欺詐;
•對資金轉移的限制,例如限制我們對一個國家的業務收益進行再投資以為我們在其他國家的業務的資本需求提供資金的能力;
•整合任何外國收購的難度加大;
•有利於本地競爭對手的法律和商業慣例或對本地供應商的總體市場偏好;
•知識產權保護減少或不確定性或難以獲得、維護、保護或執行我們的知識產權,包括我們的商標和專利;
•外國政府幹涉我們位於美國境外的知識產權,例如外國法律變更的風險,這可能會限制我們在開發知識產權的外國司法管轄區之外使用知識產權的能力;
•政治不穩定、敵對行動、戰爭或恐怖活動,包括涉及俄羅斯和烏克蘭的軍事衝突;
•根據反腐敗和反洗錢法,包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、美國賄賂法、英國《賄賂法》以及其他司法管轄區的類似法律法規承擔的責任;以及
•不利的税收負擔和外匯管制,可能使收入和現金難以匯回本國。
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此外,由於俄羅斯和烏克蘭的衝突,美國、歐盟和其他國家宣佈了對俄羅斯和白俄羅斯的各種制裁。美國、歐盟和其他司法管轄區已經採取的、將來可能對俄羅斯和白俄羅斯採取的軍事衝突和報復措施造成了全球安全問題,這些擔憂可能導致地區衝突,並以其他方式對地區和全球經濟產生持久影響,任何或全部都可能對我們的業務產生不利影響。
如果我們投入大量時間和資源在美國以外的市場發展業務,但無法成功及時地做到這一點,我們的業務和經營業績將受到影響。
如果我們遇到過多的欺詐活動或無法滿足不斷變化的信用卡協會商户標準,我們可能會承擔鉅額費用並失去接受信用卡付款的權利,這可能會導致我們的客户羣大幅下降。
我們的很大一部分客户授權我們直接向他們的信用卡賬户開具賬單,以供他們使用我們的平臺。如果我們遇到與信用卡被盜相關的欺詐行為,我們可能會產生鉅額的第三方供應商費用,而我們可能無法獲得補償。此外,我們的客户在線或通過電話向我們提供信用卡賬單信息,我們不審查這些交易中使用的實體信用卡,這增加了我們遭受欺詐活動的風險。我們還會向信用卡公司收取費用,我們稱之為退款,因為他們聲稱客户沒有為購買我們的平臺而授權信用卡交易,這是我們過去的經歷。如果未經授權的信用卡交易的索賠數量過多,我們可能會因超額退單而被處以鉅額罰款,並且我們可能會失去接受信用卡付款的權利。此外,信用卡髮卡機構可能會不時更改使用其服務所需的商户標準,包括數據保護和文件標準。如果我們未能遵守當前的商户標準或未能達到新標準,信用卡協會可能會對我們處以罰款或終止與我們的協議,我們將無法接受信用卡作為我們平臺的付款。我們的平臺還可能受到欺詐性使用和計劃的影響,這可能導致未經授權訪問客户賬户和數據,未經授權使用或規避我們的平臺或技術,向客户收取欺詐性使用費用和支出以及收入損失。我們可能需要支付這些費用和開支,而客户不予賠償,如果我們的平臺遭到欺詐性使用,我們的聲譽可能會受到損害。儘管我們實施了多種欺詐預防和檢測控制措施,但我們無法向您保證這些控制措施足以防範欺詐。由於欺詐或我們無法接受信用卡付款而造成的重大損失將導致我們的客户羣顯著減少並損害我們的業務。
我們面臨收款和信用風險,這可能會影響我們的經營業績。
我們的應收賬款面臨收款和信用風險,這可能會影響我們的經營業績。我們的 Create Solutions 通常包括一到三年訂閲的預付購買承諾,這可能會在多個報告期內開具發票,從而增加了這些風險。就我們的運營解決方案而言,我們依靠廣告商的付款來向我們的客户支付他們從我們的統一拍賣中獲得的收入。通常,無論我們的廣告商是否按時或根本向我們付款,我們都有義務向客户支付在協議期限內賺取的收入。儘管我們試圖與客户協商更長的付款期限,縮短廣告商的付款期限,但我們並不總是成功的。因此,與應收賬款相比,我們的應付賬款週期可能會面臨時間問題,這要求我們從自有資金中匯款,並承擔壞賬風險。隨着時間的推移,出售時信用風險良好的企業可能會變成不良信用風險。在經濟衰退時期,拖欠我們款項的客户數量往往會增加。我們的經營業績可能會受到客户重大破產的影響,這可能會對我們的收入和現金流產生負面影響。我們無法向您保證,我們監控和緩解這些風險的流程將是有效的。如果我們未能充分評估和監控我們的信用風險,我們可能會經歷更長的付款週期、更高的收款成本和更高的壞賬支出,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
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貨幣匯率的波動可能會損害我們的經營業績和財務狀況。
我們為全球客户提供解決方案,業務遍及丹麥、比利時、加拿大、中國、哥倫比亞、芬蘭、法國、德國、愛爾蘭、以色列、日本、立陶宛、葡萄牙、新加坡、韓國、西班牙、瑞典、瑞士和英國。儘管我們的收入產生的大部分現金以美元計價,但我們在美國以外的子公司產生的收入和產生的費用通常以當地國家的貨幣計價。因此,由於我們非美國子公司的財務業績從當地貨幣折算成美元,我們的合併美元財務報表會因匯率變動而出現波動。我們的財務業績還受匯率變動的影響,匯率變動會影響以非當地貨幣結算的交易。由於我們以美元以外的貨幣開展業務,但以美元報告經營業績,因此我們還面臨匯率波動的調整風險,這可能會阻礙我們預測未來業績和收益的能力,並可能對我們的經營業績產生重大影響。迄今為止,我們尚未開展貨幣對衝活動以限制匯率波動的風險,因此,我們的財務狀況和經營業績可能會受到此類波動的不利影響。
我們的全球業務可能會使我們面臨潛在的不利税收後果。
我們正在擴大全球業務,以更好地支持我們在全球市場的增長。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策考慮了全球市場的未來增長,並考慮了參與公司間交易的各個實體的職能、風險和資產。我們在不同司法管轄區繳納的税款金額取決於包括美國在內的各個司法管轄區的税法對我們全球業務活動的適用、税率的變化、對現行税法和政策的新解釋或修訂後的解釋以及我們以符合公司結構和公司間安排的方式經營業務的能力。新的或修訂的税法還可能影響我們在不同司法管轄區繳納的税款,例如經濟合作與發展組織正在考慮的第一支柱和第二支柱,這將從根本上改變長期以來的轉讓定價税收原則。美國也在積極考慮税收改革措施,這些措施可能會影響我們繳納的税額。我們經營所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們根據公司間安排對公司間交易進行定價的方法,或者不同意我們對歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的決定。如果出現這樣的挑戰或分歧,而我們的立場得不到維持,我們可能會被要求繳納額外的税款、利息和罰款,這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、減少現金流並降低我們業務的整體盈利能力。我們的財務報表可能無法反映足夠的儲備金來應付這種突發事件。
我們的有效税率或納税義務的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。
由於多種因素,我們的有效税率可能會提高,包括:
•在我們經營業務的各個司法管轄區,其法定税率不同,税前收入的相對金額的變化;
•税法、税收協定和法規的變更或其解釋;
•根據對未來業績的估計、可能的税收籌劃策略的可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境,對實現遞延所得税資產能力的評估發生了變化;
•當前和未來的税務審計、審查或行政上訴的結果;以及
•有關我們在某些司法管轄區開展業務的能力的限制或不利的調查結果。
這些事態發展中的任何一項都可能對我們的經營業績產生不利影響。
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如果事實證明我們與關鍵會計政策有關的估計或判斷不正確,我們的經營業績可能會受到不利影響。
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估算和假設會影響本10-Q季度報告中其他地方的合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設,如標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計。”這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源看不見的收入和支出金額做出判斷的基礎。重要的估計和判斷涉及收入確認、股票薪酬獎勵的估值,包括普通股公允價值的確定、企業合併的會計和所得税等。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值有所不同,任何此類差異都可能是重大的。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同,我們的經營業績可能會受到不利影響,這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期,從而導致我們普通股的市場價格下跌。
我們可能需要額外的資金來支持我們的業務增長,而這筆資金可能無法以可接受的條件提供,如果有的話。
自成立以來,我們的運營資金主要來自可轉換優先股、普通股和可轉換票據的銷售,以及銷售我們的Create Solutions和Operate Solutions以及我們的戰略合作伙伴關係產生的現金和現金。我們無法確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們的持續運營或業務增長提供全額資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務,並可能需要額外的資金來應對業務挑戰,包括開發新的解決方案、產品、服務或增強我們現有的解決方案、產品或服務,增強我們的運營基礎設施,向全球擴張以及收購互補的業務和技術。如果有的話,可能無法以對我們有利的條件提供額外的融資。特別是,當前造成的 COVID-19 疫情以及通貨膨脹和供應鏈問題等其他宏觀經濟趨勢可能會導致全球金融市場中斷,這可能會降低我們獲得資本的能力,並對未來的流動性產生負面影響。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金,我們可能無法投資未來的增長機會,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們承擔額外債務,債務持有人將擁有優先於普通股持有人的權利,可以對我們的資產提出索賠,而且任何債務的條款都可能限制我們的業務,包括我們支付普通股股息的能力。此外,如果我們發行更多股權證券,股東將經歷稀釋,而新的股票證券的供股權可能會優先於我們的普通股。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素,包括我們無法控制的因素,因此我們無法預測或估計未來發行任何債務、股權或其他證券的金額、時間或性質。因此,我們的股東承擔了未來發行的債務、股權或其他證券的風險,這會降低我們普通股的價值並稀釋他們的利益。由於缺乏足夠的資本,我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資,這可能會嚴重限制我們繼續支持業務增長、應對業務挑戰、擴大業務或以其他方式利用商機的能力。即使我們能夠籌集此類資金,我們也無法向您保證,這將使我們能夠取得更好的經營業績或發展我們的業務。
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與我們的平臺和技術相關的風險
如果我們不使我們的平臺(包括新版本或技術進步)更易於使用,或者不正確培訓客户如何使用我們的平臺,那麼我們擴大平臺和解決方案的吸引力以及增加收入的能力就會受到影響。
我們的平臺使用起來可能很複雜,我們擴大平臺吸引力的能力在一定程度上取決於確保它可供各種創作者使用。儘管我們解決方案的某些功能旨在滿足專業開發人員的需求,但我們認為,我們擴大平臺採用範圍的能力將部分取決於我們滿足具有不同需求和專業水平的創作者的需求的能力,包括藝術家、動畫師和音響技術人員,以及遊戲以外行業的新類別的創作者和最終用户,例如建築師、土木和機械工程師以及設計師。因此,繼續提高平臺的可訪問性對於我們未來的成功至關重要。如果我們不能成功地維護和擴大平臺的可訪問性,或者競爭對手開發和推出比我們更易於使用的產品,那麼我們提高平臺採用率的能力就會受到影響。
為了充分使用我們的平臺,用户通常需要培訓。我們為客户提供各種培訓資源,我們相信,隨着平臺範圍和複雜性的增加,我們將需要繼續保持和增強培訓資源的廣度和有效性。如果我們不為客户提供有效的培訓資源,讓他們瞭解如何高效和有效地使用我們的平臺,我們發展業務的能力將受到影響,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。此外,當我們宣佈或發佈平臺的新版本或我們的技術進步時,我們可能無法充分解釋或培訓我們的客户如何使用此類新版本或進步,或者我們可能會過早宣佈或發佈此類版本。我們的這些失敗可能會導致客户對我們產品的使用或預期的技術發佈感到困惑,我們發展業務的能力、經營業績、品牌和聲譽可能會受到不利影響。例如,這樣的失敗過去曾導致客户在社交媒體和其他互聯網站點上對我們的平臺表示失望。
與我們的平臺相關的中斷、性能問題或缺陷可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的聲譽以及吸引和留住客户及發展業務的能力在一定程度上取決於我們以高水平的可靠性、可擴展性和性能運營平臺的能力,包括我們的現有和潛在客户在可接受的時間內隨時訪問我們的平臺的能力。我們的平臺和解決方案的性能中斷,無論是由於系統故障、計算機病毒還是物理或電子入侵所致,都可能影響我們平臺的可用性。由於各種因素,包括基礎設施變更、新功能的引入、人為或軟件錯誤、由於大量客户同時訪問我們的平臺而導致的容量限制、拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件,我們已經經歷過並將來可能會遇到中斷、中斷和其他性能問題。
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維護和改善我們的性能可能變得越來越困難,尤其是在高峯使用時段以及隨着客户羣的增長和平臺變得越來越複雜。如果我們的平臺不可用,或者如果我們的客户無法在合理的時間內或根本無法訪問我們的平臺,我們可能會損失客户,市場對我們平臺的接受度下降或延遲,客户延遲向我們付款,我們的聲譽和品牌受損,對我們的法律索賠,糾正這些問題的鉅額費用以及我們的資源被轉移。此外,如果我們無法有效解決容量限制,請根據需要升級我們的系統,不斷開發我們的技術和網絡架構以適應實際和預期的技術變化,我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們的聲譽可能會受到不利影響。例如,由於對隱私和安全問題監管環境的擔憂加劇,我們的客户越來越多地要求獲得我們尚未獲得的審計認證,例如SOC 2,II類。未能獲得這些認證可能會對我們按照投資者預期的速度發展業務的能力產生不利影響。此外,即使沒有數據丟失,由於安全相關事件導致我們的服務嚴重中斷也可能使我們在運營的某些司法管轄區面臨監管罰款。
此外,我們平臺背後的軟件技術本質上是複雜的,可能包含重大缺陷或錯誤,尤其是在首次推出新產品或發佈新特性或功能時。我們不時發現平臺中的缺陷或錯誤,我們或我們的用户將來可能會發現現有平臺或新產品中的新缺陷或錯誤。例如,我們在2022年上半年的收入增長受到Operate產品挑戰的負面影響(包括我們平臺中導致我們的一種貨幣化工具準確性降低的故障,以及從大客户那裏攝取不良數據的後果),這些挑戰降低了此類產品的功效。如果我們無法充分應對這些或其他挑戰,我們的收入可能會受到進一步影響。
我們無法向您保證我們的現有平臺和新產品不會包含缺陷。我們平臺中任何真實或感知到的錯誤、故障、漏洞或錯誤都可能導致負面宣傳或導致數據安全、訪問、保留或其他性能問題,所有這些都可能損害我們的業務。糾正此類缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的,可能會損害我們的業務。此外,與此類缺陷或錯誤相關的聲譽和法律責任可能受到重大損害,同樣可能損害我們的業務。
如果我們或我們的第三方服務提供商遇到安全漏洞或未經授權的各方以其他方式獲得對客户數據、數據或平臺的訪問權限,則我們的平臺可能會被視為不安全,我們的聲譽可能會受到損害,我們的業務運營可能會中斷,對我們產品的需求可能會減少,我們可能會承擔重大責任。
運營我們的業務和平臺涉及收集、存儲和傳輸敏感、專有和機密信息,包括我們的員工、客户及其最終用户的個人信息、我們的專有和機密信息以及我們從合作伙伴、客户和創作者那裏收集的機密信息。
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由於網絡攻擊、計算機惡意軟件、軟件錯誤和漏洞、惡意代碼、病毒、社會工程(包括魚叉式網絡釣魚和勒索軟件攻擊)、拒絕服務攻擊(例如憑證填充攻擊)、來自第三方供應商的供應鏈攻擊和漏洞、黑客個人或團體以及複雜組織(包括國家支持的組織或民族國家)的黑客攻擊和其他行為,我們為保護這些信息而採取的安全措施可能會遭到破壞。近年來,此類事件在我們的行業中變得越來越普遍。例如,惡意行為者企圖以欺詐手段誘使我們的人員泄露用户名、密碼或其他可用於訪問我們系統的信息,這種企圖有所增加,而且有可能取得成功。勒索軟件攻擊變得越來越普遍和嚴重,可能導致我們的運營嚴重中斷、延遲或中斷、數據丟失、收入損失、恢復數據或系統所需的鉅額額外支出、聲譽損害以及資金轉移。勒索付款可以減輕勒索軟件攻擊的負面影響,但由於適用法律或法規禁止付款,我們可能不願或無法支付此類款項。我們的安全措施也可能因人員、盜竊或錯誤而受到損害,或者不足以防止我們所依賴的軟件或系統的安全漏洞造成的損害。此外,COVID-19 疫情和我們的遠程辦公對我們的 IT 資產和數據構成了更大的風險。未來的收購還可能使我們面臨來自任何新收購的IT基礎設施的更多網絡安全風險和漏洞。
此類事件過去曾發生,將來可能發生,導致未經授權、非法或不當訪問、無法訪問、披露或丟失我們處理的敏感、專有和機密信息。作為我們安全計劃的一部分,定期對潛在事件進行調查。安全事件還可能損害我們的信息技術系統、我們提供產品和服務的能力,以及我們編制上市公司要求的財務報告和其他公開披露的能力。
我們依靠第三方提供關鍵服務,幫助我們提供解決方案和運營業務。在提供服務的過程中,這些第三方可能會為我們支持或運營關鍵業務系統,或者存儲或處理個人信息以及我們處理的任何相同的敏感、專有和機密信息。這些第三方提供商可能沒有足夠的安全措施,並且已經經歷過並可能在將來遇到安全事件,這些事件會危及他們為我們運行的系統或他們代表我們處理的信息的機密性、完整性或可用性。此類事件可能會對我們的業務產生不利影響,其程度就像我們直接經歷過這些事件一樣,我們可能無法向負責的第三方追究由此產生的責任。
由於存在許多不同的網絡犯罪和黑客技術,而且這些技術在不斷髮展,因此我們可能無法預測未遂的安全漏洞,無法及時做出反應或實施適當的預防措施。儘管我們開發了旨在保護我們和我們控制下的客户機密和個人信息的完整性、機密性和安全性的系統和流程,但我們無法向您保證,我們或我們的第三方服務提供商實施的任何安全措施都能有效抵禦當前或未來的安全威脅。安全漏洞或其他安全事件,或認為已發生安全事件,可能會導致客户對我們平臺的安全性失去信心,損害我們的聲譽和品牌,減少對我們解決方案的需求,幹擾正常的業務運營,要求我們承擔材料成本來調查和補救事件並防止事件再次發生,使我們面臨訴訟、監管執法行動、罰款、處罰和損害賠償,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。隨着我們的持續發展以及處理、存儲和傳輸越來越多的數據,這些風險可能會增加。
我們有合同和法律義務將安全漏洞通知相關的利益相關者。大多數司法管轄區都頒佈了法律,要求公司將涉及某些類型數據的安全漏洞通知個人、監管機構和其他人。此外,我們與某些客户和合作夥伴的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。這種強制性披露代價高昂,可能導致負面宣傳,並可能導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心。
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安全漏洞可能導致我們的客户、其最終用户或其他相關方聲稱我們未能遵守實施特定安全措施的合同義務。因此,我們可能會受到法律訴訟,或者我們的客户可能會終止與我們的關係。我們無法向您保證,我們合同中的責任限制是可執行的或充分的,也無法以其他方式保護我們免受責任或損害的侵害。安全漏洞同樣可能導致政府當局採取執法行動,指控我們違反了要求我們維持合理安全措施的法律。
此外,我們無法確定我們的保險是否足以支付實際產生的數據安全責任,是否會涵蓋因任何事故而對我們的任何賠償索賠,是否會繼續以經濟上合理的條件向我們提供,或者根本不確定,也無法確定任何保險公司都不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險承保範圍的鉅額索賠,或者我們的保險單發生變化,包括提高保費或施加鉅額免賠額或共同保險要求,可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外,我們將繼續花費大量成本來保護我們的平臺和解決方案,併為我們的客户引入額外的安全功能,而且我們預計未來將繼續花費大量成本。這些成本的任何增加都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們未能及時向我們的平臺發佈更新和新功能,未能有效調整和響應快速變化的技術、不斷變化的行業標準、不斷變化的法規或不斷變化的客户需求、要求或偏好,我們的平臺的競爭力可能會降低。
我們競爭的市場受快速的技術變革、不斷變化的行業標準和不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。我們業務的成功將部分取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力。因此,我們增加收入的能力在很大程度上取決於我們維護、改進和區分現有平臺以及引入新功能的能力。
我們必須繼續改進現有功能,為我們的平臺添加新的特性和功能,以留住我們的現有客户並吸引新客户。例如,如果我們的高清晰度渲染管道或我們的圖形、動畫和音頻工具所依據的技術過時,或者無法滿足客户的需求,我們的業務就會受到影響。
我們產品的收入增長取決於我們能否繼續為客户開發和提供有效的特性和功能,以及應對經常變化的數據保護法規、政策以及最終用户的需求和期望,這將要求我們承擔額外的實施成本。如果我們不繼續通過及時增加特性和功能來改進我們的平臺,或者如果我們平臺的改進沒有得到客户的好評,我們的收入可能會受到不利影響。
如果我們未能及時發佈可供商業用途的產品,發佈新版本、服務、工具或更新但存在重大錯誤,或者無法增強我們的平臺以適應快速的技術和監管變化或應對競爭對手的新產品,或者如果出現了能夠以比我們的解決方案更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供具有競爭力的解決方案的新技術,或者新的操作系統、遊戲平臺或設備是發達,但我們無法支持我們的客户在這些系統、平臺或設備上部署遊戲和其他應用程序,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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我們的業務取決於我們的解決方案在第三方平臺、操作系統和應用程序上的互操作性,也取決於我們確保我們的平臺和解決方案在這些平臺上有效運行的能力。如果我們無法及時將我們的解決方案與第三方平臺整合,我們的業務可能會受到損害。
我們的平臺和解決方案最重要的功能之一是與一系列不同的設備、操作系統和第三方應用程序具有廣泛的互操作性。我們的客户依靠我們的解決方案來創建內容並將其同時部署到各種第三方平臺。同樣,我們和我們的客户也依賴我們的解決方案與第三方平臺的互操作性來提供服務。目前,我們支持20多個此類平臺並與之建立了戰略合作伙伴關係。第三方平臺在不斷髮展,我們可能無法修改我們的解決方案以確保在開發變化後及時與其他第三方的解決方案兼容。例如,第三方平臺經常部署其硬件或軟件的更新並修改其系統要求。我們業務的成功取決於我們能否將第三方許可軟件的這些更新整合到我們的技術中,有效地響應設備和操作系統平臺要求的變化,以及維持我們與第三方平臺的關係。我們的成功還取決於我們在多個平臺上同時管理解決方案的能力,以及我們有效將解決方案部署到越來越多的新平臺的能力。考慮到我們支持的平臺數量,可能很難跟上為客户提供所需的互操作性所需的第三方更新的數量。如果我們未能有效應對我們支持的第三方平臺的變更或更新,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
我們依靠第三方數據中心和基於雲的基礎設施提供商來託管我們的平臺。這些第三方提供商運營的任何中斷、容量限制或對我們使用的幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們目前通過位於美國的同地數據中心為用户提供服務。我們還使用各種第三方雲託管提供商,例如谷歌雲、AWS和騰訊為我們的平臺提供雲基礎設施。我們的 “創建解決方案” 和 “運營解決方案” 依賴於該基礎架構的運營。客户需要能夠隨時訪問我們的平臺,而不會中斷或降低性能,而且我們向一些客户提供正常運行時間方面的服務級別承諾。此外,我們的運營解決方案和企業遊戲服務器託管依賴於這些數據中心和雲基礎架構的能力,以支持客户的配置、架構、功能和互連規範,並保護存儲在這些數據中心中的信息。對我們的數據中心或雲基礎設施容量的任何限制都可能阻礙我們吸引新客户或擴大現有客户的使用範圍、託管我們的產品或為客户提供服務的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,任何可能由網絡攻擊、自然災害、火災、洪水、暴風雨、地震、停電、傳染病爆發、電信故障、恐怖或其他我們無法控制的類似事件引起的影響我們的數據中心或雲基礎架構的事件都可能對我們平臺的基於雲的部分產生負面影響。由於上述任何原因,長期的服務中斷影響我們的數據中心或基於雲的服務,都將對我們為客户提供服務的能力產生負面影響,並可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽,使我們承擔責任,導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代提供商或採取其他行動來準備或應對損害我們使用的第三方託管服務的事件而承擔鉅額費用。
如果我們與數據中心或雲基礎設施相關的服務協議終止,或者服務中斷,我們使用的服務或功能被取消,互聯網服務提供商的連接中斷或此類設施損壞,我們可能會遇到平臺訪問中斷,收入分成和基於消費的解決方案的收入損失,以及在安排或創建新設施和服務或重新設計我們的設施和服務時出現重大延誤和額外費用用於在... 上部署的平臺不同的數據中心提供商或雲基礎設施服務提供商,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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如果我們平臺的市場不能繼續增長或發展速度比我們預期的更慢或有所不同,或者我們的新產品無法獲得市場的認可,我們的業務可能會受到損害。
我們未來的成功取決於對創建和運營交互式 RT3D 內容的解決方案的需求不斷增長,以及我們繼續開發客户和最終用户所需的新產品、服務、特性和功能的能力。很難預測客户採用率和對我們解決方案的需求,也很難預測我們市場的未來增長率和規模。我們市場的擴張取決於多種因素,包括交互式、RT3D內容創作平臺作為傳統內容創作方法的替代方案相關的成本、性能和感知價值;在遊戲和其他行業中有效和高效地利用高質量互動內容和體驗獲利的能力;客户對我們平臺的認知度;我們平臺的增強功能或我們可能推出的新產品的及時完成、引入和市場接受度,例如我們的投資消費市場或體育和娛樂直播;我們吸引、留住和有效培訓銷售人員的能力;我們營銷計劃的有效性;以及競爭對手的成功。諸如我們創建和運營交互式、RT3D內容的平臺之類的解決方案市場可能不會繼續發展,或者發展速度可能比我們預期的要慢,原因有很多,包括未能創建滿足市場需求的新解決方案和功能、技術挑戰、疲軟的經濟狀況、數據安全或隱私問題、政府監管以及競爭的技術和解決方案。
如果我們的解決方案市場的增長速度或發展速度不如我們的預期,則我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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任何未能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權和專有權利的行為都可能損害我們保護專有技術和品牌的能力。
我們的成功在很大程度上取決於我們獲得、維護、保護和執行知識產權的能力,包括我們的專有技術、專有技術和我們的品牌。我們依靠商標、商業祕密法、專利、版權、服務標誌、合同限制和其他知識產權法律和保密程序的組合來建立和保護我們的所有權。但是,我們為獲得、維護、保護和執行我們的知識產權而採取的措施可能不夠。如果我們無法行使我們的權利,或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權,我們將無法保護我們的知識產權。如果我們未能充分保護我們的知識產權,或者未能持續創新和改進我們的技術,我們的競爭對手可能會獲得我們的專有技術,開發和商業化基本相同的產品、服務或技術。此外,捍衞我們的知識產權可能需要大量開支。我們擁有或可能獲得的任何專利、商標或其他知識產權可能會受到他人的質疑或規避,或者通過行政程序(包括複審、當事方間審查、干涉和推導程序以及外國司法管轄區的同等程序,例如異議程序或訴訟)宣佈無效或不可執行。此外,儘管我們的專利申請尚待處理,但我們無法向您保證我們的專利申請將導致專利的簽發。即使我們將來繼續尋求專利保護,我們也可能無法為我們的技術獲得或維持專利保護。此外,通過待處理或將來的專利申請頒發或將來許可給我們的任何專利都可能無法為我們提供競爭優勢,也可能受到第三方的成功質疑。此外,與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準尚不確定。儘管我們採取了預防措施,但未經授權的第三方仍有可能複製我們的解決方案並使用我們認為專有的信息來創建與我們的產品競爭的產品。在我們提供產品的每個國家,我們可能無法獲得專利、商標、版權和商業祕密保護。如果其他人主張我們的商標和其他知識產權,或與我們的商標相似的商標的權利或所有權,我們的知識產權的價值可能會降低。我們可能無法成功解決這些類型的衝突,令我們滿意。在某些情況下,可能需要採取訴訟或其他行動來保護或執行我們的商標和其他知識產權。此外,第三方可能會對我們提出知識產權索賠,如果第三方成功反對或質疑我們的商標或成功聲稱我們侵犯、盜用或以其他方式侵犯了他們的商標或其他知識產權,我們可能會承擔責任,需要簽訂昂貴的許可協議,要求我們重塑我們的產品品牌,或者阻止我們銷售我們的某些產品。此外,一些外國的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律,知識產權執法機制可能不充分。隨着我們擴大全球活動,我們在未經授權的情況下複製和使用我們的平臺和專有信息的風險可能會增加。此外,監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權可能很困難、昂貴和耗時,尤其是在國外,那裏的法律可能不像美國那樣保護知識產權,而且知識產權執法機制可能薄弱。因此,儘管我們做出了努力,但我們可能無法阻止第三方侵犯、侵佔或以其他方式侵犯我們的知識產權。
我們與員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議,並與其他第三方(包括供應商和其他合作伙伴)簽訂保密協議。但是,我們無法保證我們已經與已經或可能已經獲得我們的專有信息、專有技術和商業祕密或者已經或可能已經開發了與我們的合作相關的知識產權的各方簽訂了此類協議。此外,我們無法向您保證,這些協議將有效控制對我們專有信息、專有技術和商業祕密的訪問、分發、使用、濫用、挪用、逆向工程或披露。此外,這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的平臺基本等同或優越的技術。這些協議可能被違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。
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為了保護我們的知識產權,我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。將來可能需要提起訴訟,以執行我們的知識產權,例如我們的軟件許可下的權利,並保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時並分散管理層的注意力,並可能導致我們的部分知識產權受到損害或損失。此外,我們執行知識產權的努力可能會遭到攻擊我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴,如果此類抗辯、反訴或反訴成功,我們可能會失去寶貴的知識產權。我們無法執行我們獨特的許可結構,包括財務資格等級,我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用,以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源,可能會延遲我們解決方案的進一步銷售或實施,損害我們平臺的功能,推遲新解決方案的推出,導致我們在產品中替代劣質或更昂貴的技術或損害我們的聲譽。
我們許可並向客户提供源代碼。儘管這些客户使用和共享我們的源代碼的方式受到限制,但我們無法向您保證不會發生未經授權的使用或複製我們的源代碼的情況。我們依賴定期對源代碼進行重大更新,以鼓勵客户通過我們付費訪問我們的源代碼,對於符合條件的用户,則無需付費。但是,我們無法向您保證,該策略將有效地確保用户不會在授權的基礎上濫用或訪問我們的源代碼。
我們獲得和維持知識產權許可的能力可能會影響我們的收入和盈利能力。這些許可證可能會變得更加昂貴並增加我們的成本。
雖然我們使用的大多數知識產權是由我們創造的,但我們也獲得了專有知識產權的權利,這些知識產權為我們的解決方案提供了關鍵特性和功能。我們還通過與第三方簽訂的許可和服務協議獲得了使用知識產權的權利。
專有許可通常將我們對知識產權的使用限制在特定用途和特定時間段內。如果我們無法以合理的經濟條件維護這些許可證或獲得額外的許可證,或者無法獲得具有重大商業價值的額外許可,我們的收入和盈利能力可能會受到不利影響。這些許可證可能會變得更加昂貴,並增加我們可能向許可人支付的預付款、擔保和特許權使用費,這可能會大大增加我們的成本並對我們的盈利能力產生不利影響。
我們現在和將來都會遭受知識產權爭議,這些爭議代價高昂,並可能使我們承擔重大責任,並增加經商成本。
在指控侵權使用我們的軟件的索賠中,我們曾被指定為潛在的賠償人。為這項索賠和未來的索賠進行辯護可能很昂貴,並給管理層和員工帶來沉重的負擔,而且我們在訴訟過程中可能會收到不利的初步、臨時或最終裁決,這可能會嚴重損害我們的業務。
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將來,我們可能會面臨更多的知識產權糾紛,並可能因此而承擔責任。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化解決方案的能力。但是,我們無法保證我們的技術、產品、服務或平臺不會被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權。解決訴訟既耗時又昂貴,它們會轉移管理層的時間和注意力。互聯網、科技和遊戲行業的公司擁有大量專利、版權、商標、域名和商業機密,並且經常因侵權、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控提起訴訟。隨着我們面臨日益激烈的競爭並獲得更高的知名度,對我們提出知識產權和其他索賠的可能性也越來越大。我們的技術可能無法承受任何第三方針對其使用的索賠。此外,許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權併為可能對他們提出的索賠進行辯護。我們擁有多項已頒發的專利。我們已經提交了許多額外的美國和外國專利申請,但它們可能不會簽發。任何訴訟還可能涉及沒有相關產品收入的專利控股公司或其他不利的專利所有者,因此,我們的專利和專利申請可能幾乎沒有或根本無法起到威懾作用,因為我們無法對這些實體或個人提出申訴。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令,或者如果我們無法為業務的任何侵權方面許可或開發替代技術,我們將被迫限制或停止銷售我們的解決方案或停止與此類知識產權相關的業務活動。此外,我們可能需要以對我們不利的條款來解決訴訟和爭議。儘管我們投保一般責任保險和專利侵權保險,但我們的保險可能無法涵蓋此類潛在索賠,或者可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。我們無法預測訴訟的結果,也無法確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。對我們提出的任何知識產權索賠,或要求我們提供賠償的任何知識產權索賠,都可能要求我們採取以下一項或多項行動:
•停止銷售或使用包含我們涉嫌侵犯、盜用或侵犯的知識產權的產品;
•支付大量的律師費、和解金或其他費用或損害賠償;
•獲得銷售或使用相關技術的許可,該許可可能無法按合理的條款提供,也可能根本無法獲得;或
•重新設計或重塑涉嫌侵權的產品,以避免侵權、挪用或違規,這可能代價高昂、耗時或不可能。
即使索賠沒有導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決,這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們的管理資源,損害我們的業務和經營業績。此外,可能會公開宣佈聽證會、議案或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,則可能會對我們的普通股價格產生重大的不利影響。我們預計,隨着我們解決方案市場的增長,侵權索賠的發生率可能會增加。因此,我們因侵權索賠而遭受損害的風險可能會增加,這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。
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我們在產品中使用開源軟件,這可能會對我們銷售服務的能力產生負面影響或使我們受到訴訟或其他訴訟。
我們在產品中使用開源軟件,我們預計將來將繼續將開源軟件納入我們的服務。適用於開源軟件的許可證很少被法院解釋,而且這些許可證有可能被解釋為可能對我們產品商業化的能力施加意想不到的條件或限制。此外,我們無法確保我們沒有以不符合適用許可證條款或我們當前政策和程序的方式在軟件中加入其他開源軟件。根據其中某些許可的條款,我們可能會受到某些要求的約束,包括我們為基於、合併或使用開源軟件創建、合併或使用開源軟件的修改或衍生作品提供源代碼,以及我們根據適用的開源許可條款對此類修改或衍生作品進行許可。如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一項或多項許可的條件,我們可能會被要求為此類指控承擔鉅額法律費用,並可能遭受重大損失,被禁止銷售包含開源軟件的產品,並要求遵守對這些產品的嚴格條件或限制,這可能會干擾這些產品的分銷和銷售。不時有一些索賠要求將開源軟件的所有權納入其產品的公司,質疑開源軟件的所有權,此類開源軟件的許可人對此類索賠不提供任何擔保或賠償。因此,我們和我們的客户可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權的當事方的訴訟。訴訟可能會使我們付出高昂的辯護成本,對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響,或者要求我們投入額外的研發資源來改變我們的產品。此外,儘管我們採用開源軟件許可證篩選措施,但如果我們要以特定方式將我們的專有軟件產品與某些開源軟件相結合,在某些開源許可證下,我們可能會被要求發佈專有軟件產品的源代碼。一些開源項目存在已知的漏洞和架構不穩定性,以 “原樣” 為基礎提供,如果處理不當,可能會對我們產品的性能產生負面影響。如果我們不當使用或整合開源軟件,但須遵守某些類型的開源許可證,從而質疑我們產品的專有性質,我們可能需要重新設計此類產品,停止銷售此類產品或採取其他補救措施。
與我們的管理、品牌和文化相關的風險
我們依賴高技能人員的表現,包括我們的管理層和其他關鍵員工,而失去一名或多名此類人員或大量員工,或者無法吸引和留住我們支持運營和增長所需的管理人員和員工,可能會損害我們的業務。
我們的成功和未來的增長取決於我們的管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。特別是,我們的總裁兼首席執行官約翰·裏奇蒂耶洛對我們的整體管理以及我們的平臺、文化和戰略方向的持續發展至關重要。由於高管和關鍵員工的招聘或離職,我們的管理團隊可能會不時發生變化,這可能會擾亂我們的業務。由於我們解決方案的複雜性,我們還依賴於現有軟件工程師的持續服務。我們的高級管理層和關鍵員工是隨意僱用的。我們可以隨時解僱任何員工,無論是否有原因,任何員工都可以隨時辭職,無論是否有原因。失去一名或多名高級管理層成員,尤其是Riccitiello先生或關鍵員工,可能會損害我們的業務,我們可能找不到足夠的替代者。我們無法確保我們能夠保留任何高級管理層成員或關鍵員工的服務。
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此外,為了執行我們的增長計劃,我們必須吸引和留住高素質的人員。過去,我們在快速填補某些空缺職位時遇到了困難,我們預計未來會有大量的招聘需求。競爭非常激烈,特別是在舊金山灣區和我們設有辦事處的其他地區,對於在設計和開發基於雲的平臺產品方面有經驗的工程師、具有機器學習和人工智能經驗的數據科學家以及經驗豐富的銷售專業人員。為了繼續吸引頂尖人才,我們可能會繼續擴大辦公地點的佔地面積,這可能會增加我們業務運營的複雜性和成本。我們在招聘和留住具有適當資格的員工方面不時遇到困難,我們預計將繼續遇到困難。我們與之競爭的許多公司都擁有比我們更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱用員工,他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了他們的法律義務,從而分散了我們的時間和資源。此外,潛在和現有員工通常會考慮他們獲得的與工作相關的股權獎勵的價值。如果我們的股票獎勵的感知價值下降、出現劇烈波動或增加,以至於潛在員工認為我們的股票獎勵的價值上升空間有限,則可能會對我們招聘和留住關鍵員工的能力產生不利影響。此外,由於整個美國經濟中持續發生的 “大辭職”,我們可能會出現員工流失的情況。新員工需要接受培訓,並且需要一段時間才能達到最高的工作效率。新員工的工作效率可能不如我們預期,我們可能無法僱用或留住足夠數量的合格人才。如果我們未能吸引新員工或未能留住和激勵現有員工,我們的業務和未來的增長前景將受到損害。
如果我們未能維護和增強我們的品牌,我們擴大客户羣的能力將受到損害,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。
我們認為,維護和提高我們的品牌聲譽對於擴大我們平臺對現有客户的銷售、支持我們平臺向新客户的營銷和銷售、將自由創作者轉化為客户以及發展我們的戰略合作伙伴關係非常重要。我們還認為,隨着市場競爭的加劇,品牌知名度的重要性將增加。成功維護和增強我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性、我們提供可靠平臺以具有競爭力的價格繼續滿足客户需求和偏好的能力、我們保持客户信任的能力、我們繼續開發新功能以應對各種用例的能力以及我們成功將我們的平臺與競爭對手區分開來的能力。我們的品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入,即使這樣做,任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。
我們的文化強調創新,如果我們在成長過程中無法保持這種文化,我們的業務可能會受到損害。
我們的文化鼓勵員工開發和推出新的創新解決方案,我們認為這對於吸引客户和合作夥伴以及為公司的最佳長期利益服務至關重要。隨着我們業務的發展和變得越來越複雜,保持這種文化重點可能會變得更加困難。任何未能維護我們的文化都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響,這對於我們的成長以及有效專注和執行我們的戰略至關重要。如果我們未能維護公司文化,我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
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與法律、法規和全球經濟相關的風險
我們受到與隱私、數據安全和兒童保護相關的快速變化和日益嚴格的法律、合同義務和行業標準的約束。這些要求所施加的限制和成本,或者我們實際或認為未能遵守這些要求的情況,可能會損害我們的業務。
我們的產品,尤其是我們的運營解決方案,依賴於我們處理屬於我們或我們代表客户等他人處理的敏感、專有、機密和受監管信息的能力,包括個人信息、商業祕密、知識產權和商業信息。這些活動受各種聯邦、州、地方和外國隱私和數據安全法律法規的監管,這些法律和法規近年來變得越來越嚴格,並且還在不斷髮展。任何實際或感知的違規行為都可能導致政府實體、客户、個人或其他人對我們提起訴訟和訴訟;對我們或公司官員處以罰款和民事或刑事處罰;有義務停止提供或對我們的運營解決方案進行實質性修改,從而降低其在某些司法管轄區的效率;負面宣傳並損害我們的品牌和聲譽;減少對我們平臺的總體需求或降低運營解決方案的回報。
在國際上,我們或客户開展業務的大多數司法管轄區都通過了隱私和數據安全法。例如,歐盟的《2016/679通用數據保護條例》(“GDPR”)適用於歐洲經濟區(“EEA”),並以基本等同的形式適用於英國機構和以英國為重點的處理業務(“英國GDPR”)。歐洲數據保護法,包括歐盟的GDPR、英國的GDPR等,給個人信息的處理帶來了巨大而複雜的負擔,並規定了強有力的監管執法和對違規行為的嚴厲處罰。例如,違反GDPR的公司可能面臨私人訴訟、數據處理禁令以及最高2000萬歐元或其全球年收入4%的罰款,以較高者為準。
監管機構、法院和平臺越來越多地將 GDPR 和其他數據保護法解釋為需要明確的選擇同意才能使用 Cookie 和類似技術進行個性化、廣告或分析。歐盟提出的一項名為《電子隱私條例》的新法規可能會進一步限制我們產品所依賴的Cookie和其他在線跟蹤技術的使用,並增加對在線直接營銷的限制。此類限制可能會增加我們面臨監管執法行動的風險,增加我們的合規成本,並對我們的運營解決方案業務產生不利影響。
在全球範圍內,某些司法管轄區已經頒佈了數據本地化法,並對個人信息的跨境傳輸提出了要求。例如,歐洲的跨境傳輸格局目前不穩定,歐洲以外的其他國家已經頒佈或正在考慮頒佈跨境數據傳輸限制和要求數據駐留的法律。例如,GDPR 和其他歐洲數據保護法通常也禁止向歐洲經濟區以外的國家(例如美國)傳輸個人信息,歐盟委員會認為這些國家無法提供足夠的數據保護。此外,瑞士和英國法律包含與 GDPR 類似的數據傳輸限制。歐盟委員會最近發佈了標準合同條款指南,這是一種在歐洲經濟區以外傳輸數據的機制,它規定了進行跨境數據傳輸的額外義務。儘管目前有有效的機制可以從這些司法管轄區傳輸數據,但這些跨境數據傳輸的未來仍存在一些不確定性。歐洲以外的國家已經頒佈或正在考慮類似的跨境數據傳輸限制和法律,要求本地數據駐留和限制跨境數據傳輸,這可能會增加經商的成本和複雜性。如果我們無法實施有效的跨境個人信息傳輸機制,我們可能會面臨更大的監管行動、處罰和數據處理限制或禁令的風險,並減少對我們服務的需求。失去從歐洲和其他地方導入個人信息的能力也可能要求我們花費鉅額費用提高美國以外的數據處理能力。
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此外,2021年,中國的《個人信息保護法》(“PIPL”)和數據安全法獲得通過並生效。PIPL引入了類似於GDPR的法律框架,被視為中國個人信息保護綜合體系的開始。《數據安全法》實施了管理除個人信息以外的更廣泛數據的監管框架。這兩項法律的許多方面仍不確定,它們對企業的影響仍不確定。
在美國,聯邦、州和地方政府頒佈了許多隱私和數據安全法,包括數據泄露通知法、個人信息隱私法、健康信息隱私法和消費者保護法。
各州已開始出臺更全面的隱私立法。例如,加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(“CCPA”),該法於2020年1月1日生效,並對受保企業規定了多項義務,包括要求披露與企業收集、使用和共享個人信息相關的具體信息、新的運營慣例以及迴應加利福尼亞州居民與其個人信息相關的請求的要求。CCPA包含對違規行為的重大潛在處罰(每次違規最高可處以7,500美元)。此外,根據新通過的《加州隱私權法》(“CPRA”),預計加利福尼亞州法律的隱私要求將變得更加嚴格,該法定於2023年1月生效,預計將增加執法行動的風險。其他州正在考慮或已經頒佈了隱私和數據安全法。例如,弗吉尼亞州。猶他州、科羅拉多州和康涅狄格州同樣頒佈了全面的隱私和數據安全法,所有這些法律都不同於CCPA和CPRA,將於2023年生效。
州和聯邦兩級也越來越關注使用Unity可能不時收集的敏感數據類別。例如,一些州和地方已經頒佈了禁止或限制收集生物識別信息的法規。我們的一些產品採用技術來幫助創作者構建增強現實和虛擬現實應用程序,使用它們來識別和收集有關個人的信息可能會被視為受這些生物識別隱私法的約束。儘管我們一直在努力遵守這些法律,但生物識別信息的收集越來越多地受到訴訟。
正在出現一些以新穎且具有潛在影響力的方式適用美國現行的隱私和數據安全法(例如聯邦和州竊聽法)的案例,這可能會影響我們提供某些產品的能力。這些案件的結果可能導致我們對產品進行更改,以避免這些法律規定的代價高昂的訴訟、政府執法行動、損害賠償和處罰,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
監管機構越來越關注的另一個領域是兒童隱私。長期存在的隱私法,例如《兒童在線隱私保護法》(“COPPA”)的執行有所加強,在新一代隱私和數據安全法(例如GDPR、CCPA和CPRA)下,這種趨勢預計將繼續下去。例如,英國信息專員辦公室最近頒佈了《適齡設計守則》(“兒童守則”),規定了與處理兒童數據相關的各種義務。根據COPPA和其他隱私和數據安全法,我們之前曾受到過與未成年人隱私相關的索賠,將來我們可能會面臨根據COPPA、GDPR、《兒童法》、CCPA、CPRA或其他與兒童隱私有關的法律提出的索賠。
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除了隱私和數據安全法的要求外,根據我們發佈的政策和文件、合同和適用的行業標準,我們還有與隱私和數據安全相關的義務。儘管我們努力遵守這些義務,但我們過去可能沒有這樣做,並且可能會被指控我們未能履行這些義務或以其他方式對數據進行了不當處理。例如,在2019年,我們得知有一篇研究論文指控我們的軟件,包括舊版本的Unity Editor,配置不當,無法收集基於硬件的永久標識符或MAC地址。儘管我們沒有像研究人員所指控的那樣使用這些信息來衡量行為或追蹤個人,並且我們已經禁用了論文中描述的配置,但我們可能會受到執法行動或訴訟,指控這種情況或我們的其他數據處理做法違反了我們的合同義務、政策、禁止不公平或欺騙性商業行為的聯邦或州法律或其他隱私法。
為了應對全球隱私和數據安全法越來越多的限制,我們的客户一直在尋求並將繼續尋求有關我們處理個人信息的越來越嚴格的合同保證,並可能採取內部政策來限制他們使用我們的運營解決方案。此外,隱私權倡導者和行業團體經常提出,並可能在未來提出自我監管標準,這些標準對我們具有法律或合同約束力。如果我們未能遵守這些合同義務或標準,我們可能會面臨鉅額合同責任或罰款。
正如 “風險因素——操作系統平臺提供商或應用程序商店可能會更改服務條款、政策或技術要求,要求我們或我們的客户更改數據收集以及隱私和數據安全慣例、商業模式、運營、慣例、廣告活動或應用程序內容,這可能會對我們的業務產生不利影響” 中另有描述,快速變化的隱私和數據安全法律、平臺提供商和應用程序商店所提出的要求要求我們投入大量資源來實現合規性,以及還可能限制我們的運營能力,損害我們的聲譽,減少對我們產品的需求,並使我們面臨監管執法行動(包括但不限於罰款、調查、審計或禁止處理個人信息)、私人訴訟和其他責任。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
公司和政府機構可能會限制對平臺、我們的網站、移動應用程序、應用程序商店或互聯網的訪問,這可能會導致客户的最終用户流失或增長放緩,並對我們的運營產生負面影響。
我們、我們的客户或最終用户所在的任何國家(例如中國)的政府機構可能出於多種原因,包括安全、保密或監管問題,封鎖我們的平臺、網站、移動應用程序、操作系統平臺、應用程序商店或互聯網或互聯網的訪問權限或要求其獲得許可證。最終用户通常需要訪問互聯網,包括地理位置不同的區域,以及諸如蘋果應用商店和Google Play商店之類的平臺,才能玩使用我們的平臺創作或運營的遊戲。此外,公司可能會採取政策,禁止員工訪問我們的平臺或最終用户玩使用我們的平臺創建或運營的遊戲所需的平臺。如果公司或政府實體封鎖、限制或以其他方式限制客户訪問我們的平臺,或者最終用户玩在我們的平臺上開發或運營的遊戲,我們的業務可能會受到負面影響,客户的最終用户可能會下降或增長更慢,我們的經營業績可能會受到不利影響。
此外,一些國家可能會阻止數據傳輸,因為企業在一國境內收集數據,這是更廣泛的隱私相關問題的一部分,這可能會影響我們的業務。例如,出於印度主權和完整、印度國防和印度國家安全的考慮,印度政府最近封鎖了幾份源自中國的申請的分發。在採取這一行動時,印度政府部分封鎖了Unity的部分服務。我們聯繫了政府,要求提供更多信息並解釋我們的業務運營,包括數據處理的準確位置,他們已經解除了對我們服務的封鎖。如果其他國家封鎖我們的數據傳輸或服務或對我們採取類似行動,我們的客户、我們的服務和業務可能會受到損害。
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中美地緣政治關係的不利變化或中國經濟和監管格局的變化可能會對商業狀況產生不利影響。
由於我們在中國的持續業務運營構成了我們當前和未來收入增長計劃的重要組成部分,因此與中國有關的經濟和政治政策的不利變化可能會對我們的業務產生不利影響。中美之間最近貿易緊張局勢的升級導致貿易限制,損害了我們參與中國市場的能力。例如,與中國有關的美國出口管制法規對向各種中國客户銷售我們的產品規定了限制,法規的進一步修改可能會導致額外的限制。當前全球經濟狀況的持續不確定性或惡化,以及美國與其貿易夥伴,尤其是中國之間貿易緊張局勢的進一步升級,可能導致全球經濟放緩和全球貿易的長期變化,包括進一步限制我們在中國經營能力的報復性貿易限制。
中國的經濟、法律和政治格局在許多方面也與許多發達國家有所不同,包括政府的參與和監管水平、外匯控制和資源配置、知識產權可執行性和保護範圍的不確定性、相對不確定的法律制度以及與經濟、政治和社會改革相關的不穩定性。中國的法律、法規和法律要求也經常發生變化。中華人民共和國(“中國”)政府採取的任何行動和政策,特別是與知識產權以及針對非中國企業的現有基於雲和互聯網的限制有關的行動和政策,或由於 COVID-19 疫情或其他原因導致的中國經濟長期放緩,都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
特別是,中國法律法規不時對從事互聯網、市場調查、基於雲的服務和其他相關業務的公司的外國所有權施加限制。具體而言,互聯網內容提供商的外國所有權不得超過50%,並且該提供商的主要外國投資者必須在管理互聯網內容服務方面具有良好的業績記錄和運營經驗。因此,我們在中國提供基於雲的服務的能力取決於我們實施和維護中國法律可接受的結構的能力。如果我們已經實施或將來可能實施的任何結構被確定為非法或無效,相關政府當局在處理此類違規行為時將有廣泛的自由裁量權,包括吊銷我們的業務和運營許可證、要求我們停止或限制運營、限制我們的收入收取權利、沒收收入、要求我們重組所有權結構或業務、施加我們可能無法遵守的額外條件或要求或徵收罰款。此外,我們已經實施或將來可能實施的結構可能不如直接所有權那麼有效,我們可能無法行使對我們在中國的業務運營行使控制權。上述任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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我們受反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束,不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任,並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
在我們開展活動的國家中,我們受《反海外腐敗法》、美國國內賄賂法、英國《反賄賂法》以及其他反腐敗和反洗錢法律的約束。近年來,反腐敗和反賄賂法得到嚴格執行,其廣義解釋為普遍禁止公司、其員工和第三方中介機構直接或間接授權、提供或向公共或私營部門的收款人提供或提供不當付款或福利。隨着我們增加對公共部門的全球銷售和業務,並進一步發展我們的經銷商渠道,我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構合作,推銷我們的解決方案並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外,我們或我們的第三方中介機構可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動。我們可能對這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責,即使我們未授權此類活動。
儘管我們有解決此類法律合規問題的政策和程序,但我們無法向您保證,我們的員工和代理人不會採取違反我們的政策和適用法律的行動,我們可能對此承擔最終責任。隨着我們全球銷售和業務的增加,我們在這些法律下的風險可能會增加。
偵查、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法律的行為可能需要大量分散高級管理層的時間、資源和注意力。此外,不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人簽約、聲譽損害、媒體的負面報道和其他附帶後果。如果發起任何傳票或調查,或實施政府或其他制裁,或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。此外,對任何行動作出迴應都可能導致管理層的注意力和資源嚴重分散,並導致大量的國防費用和其他專業費用。
我們受到政府進出口管制和經濟制裁法律的約束,這些法律可能會損害我們在全球市場上的競爭能力,或者如果我們違反管制,我們將承擔責任。
我們的平臺受美國出口管制。只有獲得所需的出口授權,包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權,包括提交加密分類申請或自我分類報告(如適用),我們的產品和基礎技術才能出口到美國境外。
此外,我們的活動受外國資產控制辦公室(“OFAC”)管理的美國經濟制裁法律和法規的約束,這些法律和法規禁止在沒有必要出口許可的情況下向禁運司法管轄區或受制裁方運送大多數解決方案。為特定銷售獲得必要的出口許可證或其他授權可能很耗時,並可能導致銷售機會的延遲或喪失。
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儘管我們採取了預防措施,防止在違背出口管制和制裁法律的情況下提供、部署或使用我們的平臺,並加強了與出口管制和制裁合規相關的政策和程序,但過去,我們無意中向某些客户提供產品和服務,這顯然違反了美國的出口管制和經濟制裁法。2020年8月,我們向OFAC和美國商務部工業和安全局(“BIS”)提交了有關這些明顯違規行為的自願自我披露的初步通知。2021年2月,我們向OFAC和BIS提交了有關該事項的最終自願自我披露通知。2021年4月,OFAC結束了自願自我披露併發布了一封警示信,沒有處以罰款或罰款。2021年6月,在向國際清算銀行提交了有關已發現的其他明顯出口管制違規行為的補充披露後,BIS還結束了自願自我披露併發布了警告信,沒有處以罰款或罰款。我們無法確定我們有關出口管制和制裁遵守的政策和程序能否防止今後發生違規行為。如果發現我們違反了美國的制裁或出口管制法規,可能會對負責任的員工和管理人員處以鉅額罰款或處罰,並可能被監禁,以及聲譽損害和業務損失。
如果我們或我們的經銷商未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或許可證,我們可能會因聲譽損害以及包括政府調查和處罰在內的其他負面後果而受到不利影響。
此外,除美國外,許多國家還監管某些加密和其他技術的進出口,包括進出口許可要求,並頒佈了可能限制我們分銷產品的能力或可能限制客户在這些國家實施我們產品的能力的法律。我們產品的變化或進出口法規的未來變化可能會導致我們的平臺延遲在全球市場的推出,阻礙我們在全球開展業務的客户在全球部署我們的平臺,或者在某些情況下,完全阻止我們的產品向某些國家、政府或個人出口或進口。各種政府機構不時提議對加密技術進行額外的監管。
我們在美國以外的客户創造了我們收入的很大一部分,我們的增長戰略包括進一步擴大我們在全球所有主要市場的業務和客户羣。但是,進出口法規、經濟制裁或相關立法的任何變化、進出口管制的加強,或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化,都可能導致我們平臺的使用減少,或者我們向全球業務的現有或潛在客户出口或銷售產品的能力降低。減少對我們平臺的使用或對我們在全球主要市場出口或銷售產品的能力的限制,都將對我們的業務、經營業績和增長前景產生不利影響。
向政府實體和嚴格監管的組織進行銷售會面臨許多挑戰和風險。
我們向美國聯邦、州和地方以及外國和政府機構客户以及高度監管行業的客户銷售我們的創建解決方案和運營解決方案。向此類實體的銷售面臨許多挑戰和風險。向此類實體銷售可能競爭激烈、昂貴且耗時,通常需要大量的前期時間和開支,而無法保證這些努力會帶來銷售。政府的合同要求可能會發生變化,從而限制我們在獲得修訂後的認證之前向政府部門銷售的能力。政府對解決方案的需求和支付受到公共部門預算週期的影響,資金批准和資金削減或延遲可能會對公共部門可能對我們的解決方案產生的需求產生不利影響。
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此外,政府和受到嚴格監管的實體可能要求或要求合同條款以及產品和解決方案功能或認證,這些條款和認證與我們的標準安排不同,並且不如我們與私營部門客户談判或以其他方式提供的條款更不優惠或更難維護。出於方便或其他原因,此類實體可能擁有法定、合同或其他法律權利,可以終止與我們或我們的合作伙伴的合同。任何此類終止都可能對我們向其他政府客户提供平臺的能力產生不利影響,並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能需要徵收額外的銷售税、增值税或類似税,或者需要繳納其他納税義務,這可能會增加客户為我們的解決方案支付的成本,並對我們的經營業績產生不利影響。
我們在多個司法管轄區徵收銷售税、增值税或類似的間接税。越來越多的州已經考慮或通過了試圖對州外公司施加銷售税徵收義務的法律。此外,美國最高法院在南達科他州訴Wayfair, Inc.等人(“Wayfair”)案中裁定,儘管在線賣家在買方所在州沒有實際存在,但仍可以要求在線賣家徵收銷售税和使用税。為了迴應Wayfair或其他要求,各州或地方政府可能會通過或開始執行法律,要求我們計算、徵收和匯出其司法管轄區的銷售税。同樣,儘管在外國司法管轄區沒有實體存在,但許多外國司法管轄區已經考慮或通過了對公司徵收增值税、數字服務税或類似税的法律。一個或多個州或外國司法管轄區的成功斷言要求我們在目前未徵税的地方徵税,或者在我們目前徵收部分税款的司法管轄區徵收更多税款,可能會導致鉅額的納税負債,包括對過去銷售的税收以及罰款和利息。要求外國、州或地方政府向在司法管轄區沒有實際存在的賣方徵收銷售税、增值税或類似間接税,這也可能給我們帶來額外的管理負擔,如果他們不對競爭對手施加類似的義務,使我們處於競爭劣勢,並減少我們未來的銷售,這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。我們會持續監控我們運營所在司法管轄區和客户居住的司法管轄區不斷變化的税收要求。
我們使用淨營業虧損、抵免額和某些其他税收屬性來抵消未來的應納税所得額或税收的能力可能會受到某些限制。
截至2021年12月31日,我們用於美國聯邦、州和國外目的的NOL結轉額分別為10億美元、3.922億美元和4.498億美元,可用於抵消未來的應納税所得額,其中一部分將在2024年開始的不同年份到期。未來應納税所得額的缺乏將對我們在這些NOL到期之前使用部分NOL的能力產生不利影響。根據現行法律,在2017年12月31日之後的納税年度中產生的聯邦淨利潤可以無限期結轉,但此類聯邦淨資產的扣除額僅限於應納税收入的80%。此外,根據經修訂的1986年《美國國税法》(“《國税法》”)第382條和第383條,經過 “所有權變更”(定義見該法第382條和適用的財政部條例)的公司使用變更前的NOL結轉額和某些其他税收屬性來抵消變後的應納税所得額或税收的能力受到限制。我們未來可能會經歷所有權變動,這可能會影響我們利用淨利潤結轉來抵消收入的能力。此外,我們使用已收購或將來可能收購的公司的淨利潤結轉的能力可能會受到限制。此外,在州一級,可能會暫停或以其他方式限制NOL結轉額的使用,這可能會加速或永久增加所欠的州税。出於這些原因,即使我們實現了盈利,我們也可能無法使用所有NOL,這可能會導致我們未來的納税義務增加,並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
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任何法律訴訟、針對我們的索賠或其他爭議的辯護都可能既昂貴又耗時,無論結果如何,都可能損害我們的聲譽。
我們現在和將來都會受到不時出現的法律訴訟和索賠的約束,例如我們的客户提出的與商業糾紛有關的索賠、我們現任或前任僱員提出的就業索賠或證券集體訴訟訴訟。我們之前曾參與過兩起相關的假定集體訴訟,這些訴訟是由包含我們的軟件的遊戲的最終用户提起的,其中包括與違反隱私法有關的指控,我們最終解決了這些訴訟。我們之前還曾參與過與舊金山房東的租賃糾紛,我們最終解決了該糾紛。此外,2019年6月,一名前高級僱員在舊金山縣高等法院對我們提起訴訟,指控根據加利福尼亞州法律提出的報復、違反《加州公平就業和住房法》的解僱、未能防止歧視和報復、非法解僱、誹謗和誹謗等索賠。該訴訟包括與我們的首席執行官約翰·裏奇蒂耶洛涉嫌行為有關的指控。媒體報道了這些指控。我們提交了答覆,否認了申訴中提出的所有非法行為指控和強制仲裁的動議。法院批准了我們強制仲裁的動議。
任何訴訟或爭議,無論是否有理,都可能損害我們的聲譽,增加我們的成本,並可能轉移管理層的注意力、時間和資源,這反過來又可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。保險可能無法承保此類索賠,可能無法提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用,並且可能無法繼續按照我們可接受的條款提供服務。對我們提出的沒有保險或投保不足的索賠可能會導致意想不到的費用,從而可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們受全球法律和法規的約束,其中許多法律和法規尚未解決,仍在發展中,這可能會增加我們的成本或對我們的業務產生不利影響。
我們受影響我們業務的美國和國外各種法律的約束,包括有關消費者保護、廣告、電子營銷、未成年人保護、數據保護和隱私、數據本地化要求、在線服務、反競爭、勞動、房地產、税收、知識產權所有權和侵權、出口和國家安全、關税、反腐敗和電信的州和聯邦法律,所有這些都在不斷髮展和發展。適用於或可能適用於我們的法律的範圍和解釋通常不確定且可能相互衝突,尤其是美國以外的法律,遵守法律、法規和類似要求可能既繁瑣又昂貴。不同司法管轄區的法律法規可能不一致,這可能會增加合規和開展業務的成本。任何此類成本將來可能會因這些法律法規的變化或其解釋的變化而增加,可能會降低我們的平臺對客户的吸引力,或者導致我們改變或限制我們銷售平臺的能力。我們的政策和程序旨在確保遵守適用的法律法規,但我們無法向您保證我們的員工、承包商或代理人不會違反此類法律法規或我們的政策和程序。
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特別是,由於我們的運營解決方案,我們可能會受到許多影響某些類型內容提供的外國和國內法律法規的約束,例如描述暴力的內容,其中許多內容模稜兩可,仍在不斷變化,可能被解釋為可能損害我們的業務或使我們承擔責任。此外,美國、歐洲、澳大利亞和其他司法管轄區正在進行學術、政治和監管方面的討論,探討某些遊戲機制,例如戰利品箱以及社交賭場、獎勵遊戲和賭博等遊戲類型,是否應受到比其他遊戲類型或機制更高水平或不同類型的監管,以保護消費者,特別是未成年人和易上癮的人,以及如果是,此類監管應包括哪些內容。美國聯邦政府及其機構(例如聯邦貿易委員會、美國各州和州機構或外國司法管轄區)出臺的新法規可能因司法管轄區而有很大差異,可能要求修改遊戲內容或從遊戲中刪除某些遊戲內容,增加運營客户遊戲的成本,影響玩家參與度,從而影響我們的運營解決方案的功能和有效性,或以其他方式損害我們的業務績效。很難預測現行法律或新法律將如何適用。如果我們根據這些法律或法規承擔直接或間接的責任,我們可能會受到傷害,我們可能被迫採取新的措施來減少我們承擔的這種責任的風險。這可能要求我們花費大量資源或修改運營解決方案,這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外,由於訴訟和立法提案,人們越來越關注責任問題,這可能會損害我們的聲譽或以其他方式影響我們的業務增長。因這種潛在責任而產生的任何費用都可能損害我們的業務、財務狀況或經營業績。
可能會通過或解釋為適用於我們或我們在美國和其他地方的客户的許多法律和法規,這些法律和法規可能會限制在線和移動行業,包括玩家隱私、廣告、税收、內容適用性、版權、發行和反壟斷,我們的解決方案或其組成部分可能被視為或被視為非法或不公平的行為。此外,電子商務和虛擬物品的增長和發展可能會促使人們呼籲制定更嚴格的消費者保護法,這可能會給像我們這樣的公司以及通過互聯網和移動設備開展業務的客户帶來額外負擔。我們預計,對我們行業的審查和監管將得到加強,我們將需要投入法律和其他資源來解決此類監管問題。例如,關於營銷或使用應用內購買或此類支持技術、免費遊戲標籤或貨幣、銀行機構、無人認領財產或匯款監管的現行法律或新法律可能會被解釋為涵蓋使用我們的解決方案製作的遊戲以及我們從運營解決方案獲得的收入。如果發生這種情況,我們可能需要向相關監管機構尋求許可、授權或批准,這些許可、授權或批准可能取決於我們是否滿足某些資本和其他要求,而且我們可能會受到額外的監管和監督,所有這些都可能大大增加我們的運營成本。現行法律或法規的變化或美國或其他地方針對這些活動實施的新法律法規可能會減緩移動遊戲的增長,損害我們的業務、財務狀況或經營業績。
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與我們的可轉換票據相關的風險
償還債務需要大量現金,而且我們可能沒有足夠的業務現金流來償還鉅額債務。
我們定期支付債務本金、支付利息或為債務再融資的能力,包括我們在2021年11月發行的2026年到期的0%可轉換優先票據(“2026年票據”)的本金總額為17億美元,取決於我們的未來表現,而未來表現受經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們的現金流指導所依據的假設不正確,例如,由於 COVID-19 疫情的未知影響,那麼我們的業務未來可能無法繼續從運營中產生足以償還債務(包括2026年票據)和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流,我們可能需要採取一種或多種替代方案,例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條件發行額外的股權、股票掛鈎或債務工具。我們為債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。如果我們無法參與任何此類活動或以理想的條件參與這些活動,我們可能無法履行債務義務,包括2026年票據,這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2026年票據的轉換可能會削弱我們股東的所有權權益,也可能以其他方式壓低我們普通股的價格。
部分或全部2026年票據的轉換可能會削弱我們股東的所有權權益。2026年票據轉換後,我們可以選擇支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合。如果我們選擇清償普通股或現金和普通股組合的轉換義務,則此類轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何出售都可能對普通股的現行市場價格產生不利影響。此外,2026年票據的存在可能會鼓勵市場參與者的賣空,因為2026年票據的轉換可用於滿足空頭頭寸,或者預計將2026年票據轉換為普通股可能會壓低我們的普通股的價格。
2026年票據的有條件轉換功能如果觸發,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果2026年票據的有條件轉換功能被觸發,則根據管理2026年票據的契約,2026年票據的持有人將有權在指定時期內隨時選擇轉換票據。如果一位或多位持有人選擇轉換其2026年票據,除非我們選擇僅通過交付普通股來履行轉換義務(支付現金代替交付任何部分股票),否則我們將需要通過支付現金來償還部分或全部轉換義務,這可能會對我們的流動性產生不利影響。截至2022年6月30日,持有人可以選擇2026年票據進行兑換。此外,即使持有人不選擇轉換其2026年票據,根據適用的會計規則,我們也可能被要求將2026年票據的全部或部分未償本金重新歸類為流動負債而不是長期負債,這將導致我們的淨營運資金大幅減少。
可能以現金結算的可轉換債務證券(例如2026年票據)的會計方法可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。
根據ASC副標題470-20,即帶有轉換和其他期權的債務(“ASC 470-20”),實體必須單獨核算可轉換債務工具(例如2026年票據)的負債和權益部分,這些工具在轉換後可以全部或部分以現金結算,以反映發行人的經濟利息成本。ASC 470-20對2026年票據會計的影響是,在發行時,將要求將權益部分納入我們合併資產負債表中股東權益的額外實收資本部分,並且就2026年票據的債務部分進行會計核算而言,該股權部分的價值將被視為折扣。
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此外,在某些情況下,可以全部或部分以現金結算的可轉換債務工具(例如2026年票據)可使用庫存股法計算每股收益,其結果是,除非票據的轉換值超過其本金,否則2026年票據轉換後可發行的股票不包括在攤薄後每股收益的計算中。
但是,在2020年8月,財務會計準則委員會發布了2020-06會計準則更新(“ASU”)(“ASU 2020-06”),該更新通過減少可轉換工具的會計模型數量以及限制對可轉換債務工具的債務和股權或衍生成分進行單獨會計的情況來修訂這些會計準則。亞利桑那州立大學2020-06也將不再允許對可轉換工具使用庫存股法,而是要求應用 “如果已轉換” 的方法。根據這種方法,攤薄後的每股收益的計算通常是假設所有2026年票據在報告期開始時僅轉換為普通股,除非結果是反稀釋的,這可能會對我們的攤薄後的每股收益產生不利影響。但是,如果需要以現金支付正在轉換的可轉換債務工具的本金,並且只允許以股票形式結算,則轉換後的方法將產生與ASU 2020-06對此類可轉換債務工具採用ASU 2020-06之前的庫存股方法類似的結果。這些修正案將在2021年12月15日之後開始的財政年度內對上市公司生效,允許提前通過,但不早於2020年12月15日之後開始的財政年度。
看漲期權交易上限可能會影響2026年票據和普通股的價值。
關於2026年票據的定價以及初始購買者行使購買額外2026年票據的選擇權,我們與2026年票據的某些初始購買者或其關聯公司以及其他金融機構(“期權交易對手”)進行了上限看漲期權交易(“上限看漲交易”)。上限看漲期權交易涵蓋了我們最初作為2026年票據基礎的普通股數量,但須根據慣例進行調整。預計上限看漲期權交易通常將減少2026年票據轉換後對我們普通股的潛在稀釋幅度和/或抵消我們需要支付的超過轉換後的2026年票據本金的任何現金支付(視情況而定),此類減少和/或抵消有上限。在建立上限看漲期權交易的初始套期保值方面,交易對手或其各自的關聯公司可能在2026年票據定價的同時或之後不久就我們的普通股和/或購買的普通股進行了各種衍生品交易,包括與2026年票據的某些投資者進行交易。交易對手和/或其各自的關聯公司可以通過在2026年票據到期之前在二級市場交易中開立或平倉與我們的普通股相關的各種衍生品及/或在二級市場交易中購買或出售我們的普通股或其他證券來修改其對衝頭寸(並且很可能在上限看漲交易的每個行使日這樣做,或者如果我們在上限看漲交易中行使相關選擇,則在任何回購、贖回或轉換之後)2026 年筆記)。我們無法預測上述交易可能對2026年票據或普通股價格產生的任何潛在影響的方向或幅度。這些活動中的任何一項都可能對2026年票據和我們普通股的價值產生不利影響。
就上限看漲期權交易而言,我們面臨交易對手風險。
期權交易對手是金融機構,根據上限看漲期權交易,我們將面臨其中任何或全部可能違約的風險。我們對期權交易對手的信用風險敞口將不受任何抵押品的擔保。如果期權交易對手進入破產程序,我們將成為這些程序中的無擔保債權人,其債權等於我們當時在與該期權交易對手的上限看漲期權交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素,但總的來説,風險敞口的增加將與市場價格的上漲和普通股的波動性相關。此外,如果期權交易對手違約,我們遭受的稀釋可能超過我們目前對普通股的預期。我們無法對期權交易對手的財務穩定性或可行性提供任何保證。
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契約中管理2026年票據的某些條款可能會延遲或阻止我們進行本來有利的收購嘗試。
契約中管理2026年票據的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如,管理2026年票據的契約將要求我們在發生 “根本性變化”(定義見契約)時以現金回購票據,並在某些情況下,提高與 “整體基本變化”(定義見契約)相關的2026年票據的持有人的轉換率。對我們的收購可能會觸發我們回購2026年票據和/或提高轉換率的要求,這可能會使潛在收購方進行此類收購的成本更高。此類額外成本可能會推遲或阻止對我們的收購,否則收購將對投資者有利。
與我們的普通股所有權相關的風險
我們的股價一直波動並將繼續波動,普通股的價值可能會下跌。
我們普通股的市場價格一直並且可能繼續保持高度波動性,並可能由於各種因素而大幅波動或下跌,其中一些因素是我們無法控制的,包括:
•我們的財務狀況或經營業績的實際或預期波動;
•我們的財務表現與證券分析師預期的差異;
•我們平臺上解決方案定價的變化;
•我們預計的經營和財務業績的變化;
•適用於我們平臺的法律或法規的變更;
•我們或我們的競爭對手發佈的重大業務發展、收購或新產品的公告;
•我們或我們的股東出售我們的普通股;
•我們出售可轉換為我們股本股份的證券;
•涉及我們平臺的重大數據泄露、中斷或其他事件;
•我們參與訴訟;
•影響博彩業的條件或發展;
•高級管理層或主要人員的變動;
•我們普通股的交易量;
•我們市場的預期未來規模和增長率的變化;
•總體經濟和市場狀況;以及
•其他事件或因素,包括戰爭、恐怖主義事件、全球流行病或對這些事件的反應造成的事件或因素。
廣泛的市場和行業波動,以及總體經濟、政治、監管和市場狀況,也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外,科技股歷來經歷過高波動性。過去,經歷證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟。我們一直是並將來成為此類訴訟的目標,這可能會導致鉅額開支並轉移管理層的注意力。
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未來我們在公開市場上出售普通股可能會導致普通股的市場價格下跌。
在公開市場上出售大量普通股或認為可能進行此類出售可能會壓低我們普通股的市場價格,並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來銷售的時機或對普通股現行市場價格的影響。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不利或不準確的研究,那麼我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。
分析師解釋我們的財務信息和其他披露的方式可能會在很大程度上影響我們普通股的市場價格和交易量。我們無法控制這些分析師。如果很少有證券分析師開始報道我們,或者如果行業分析師停止對我們的報道,我們的股價將受到負面影響。如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告,下調普通股評級或發佈有關我們業務的負面報告,我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,則對普通股的需求可能會減少,這可能會導致我們的股價下跌並可能減少普通股的交易量。
將普通股的所有權集中在我們現有的執行官、董事和主要股東中可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。
我們的執行官、董事和5%或以上普通股的現任受益所有人實益擁有我們已發行普通股的很大一部分。這些人共同行動,將能夠對所有需要股東批准的事項產生重大影響,包括董事的選舉和罷免以及任何合併或其他重大公司交易。這組股東的利益可能與其他股東的利益不一致。
我們發行與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他相關的額外股本將削弱所有其他股東。
我們預計將來會發行額外的股本,這將導致所有其他股東的稀釋。根據我們的股權激勵計劃,我們向員工、董事和顧問發放股權獎勵,並將繼續發放股權獎勵。將來,我們還可能通過出售和發行股權證券或可轉換證券來籌集資金。作為我們業務戰略的一部分,我們可能會收購或投資公司、產品或技術,併發行股權證券以支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益大幅稀釋,普通股的每股價值下降。例如,擬議的ironSource合併的對價是我們的普通股。擬議收購中發行的普通股數量將基於將每股已發行的ironSource普通股轉換為獲得0.1089股普通股的權利,需繳納適用的預扣税,計算得出的任何普通股四捨五入至最接近的整股。合併結束時,按全面攤薄計算,目前的Unity股東預計將擁有約73.5%的Unity普通股已發行股份,而前ironSource股東預計將擁有Unity普通股已發行股份的約26.5%。
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我們不打算在可預見的將來派發股息,因此,您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅,我們也不打算在可預見的將來支付任何現金分紅。未來支付股息的任何決定都將由我們董事會自行決定。因此,在價格升值之後,您可能需要依靠出售我們的普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑,而這種情況可能永遠不會發生。
作為上市公司運營,我們的成本增加,我們的管理層必須投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理慣例。
作為一家上市公司,我們承擔了作為私營公司所沒有的鉅額法律、會計和其他費用,而且由於我們不再是 “新興成長型公司”,我們預計這些費用還會進一步增加。《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和條例對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員投入了大量時間來遵守這些要求。此外,這些規則和條例可能會不時更改。監控此類變更並更新我們的程序以適應任何此類變更,可能會增加我們的法律和財務合規成本,並將使某些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計我們作為上市公司產生的任何此類額外成本的總額,也無法預測或估計此類成本的具體時間。
作為一家上市公司,我們有義務制定和維持適當有效的財務報告內部控制措施,任何未能維持這些內部控制措施的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響,從而對我們普通股的價值產生不利影響。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404條,我們需要提供管理層的報告,除其他外,説明我們對財務報告的內部控制的有效性。該評估將需要披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷。此外,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。根據截至2021年6月30日非關聯公司持有的普通股的市場價值,截至2021年12月31日,我們不再是新興成長型公司。因此,我們的獨立註冊會計師事務所必須出具一份證明報告,説明管理層對財務報告內部控制的評估,並且我們必須採用某些額外的會計準則。我們遵守第 404 條要求我們承擔大量開支並花費大量管理精力。我們已經僱用了更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員,並編制了必要的系統和流程文件,以進行必要的評估,以遵守第404條。但是,由於我們業務狀況的變化,我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能不充分。此外,會計原則或解釋的變化也可能對我們的內部控制構成挑戰,並要求我們建立新的業務流程、系統和控制措施以適應這些變化。此外,如果這些新系統、控制措施或標準以及相關的流程變更沒有帶來我們預期或未按預期運作的收益,則可能會對我們的財務報告系統和流程、我們及時準確地編制財務報告的能力或財務報告內部控制的有效性產生不利影響。此外,如果我們在任何新系統和控制措施中遇到問題,導致實施延遲或增加糾正可能出現的任何實施後問題的成本,我們的業務可能會受到損害。
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在內部控制的評估和測試過程中,如果我們發現財務報告內部控制中存在一個或多個重大缺陷,我們將無法證明我們對財務報告的內部控制是有效的。我們無法向您保證,將來我們的財務報告內部控制不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能維持對財務報告的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營業績的能力。如果我們無法得出對財務報告的內部控制有效的結論,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷或重大缺陷,我們可能會對財務報告的準確性和完整性失去投資者信心,普通股的市場價格可能會下跌,我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷,或者未能實施或維持上市公司要求的其他有效控制體系,也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
我們業務的增長和擴張給我們的運營和財務資源帶來持續的重大壓力。我們的業務進一步增長以支持我們的客户羣、我們的信息系統以及我們的內部控制和程序,可能不足以支持我們的運營。例如,我們仍在實施信息技術和會計系統,以幫助管理賬單和財務預測等關鍵職能。隨着我們的持續發展,我們可能無法成功地及時或高效地對這些系統、控制和流程進行必要的改進,例如系統訪問和變更管理控制。無論是由於業務增長還是其他原因,我們未能改善我們的系統和流程,或者未能按預期方式運營,都可能導致我們無法準確預測收入和支出,也無法防止某些損失。此外,我們的系統和流程的失敗可能會削弱我們提供準確、及時和可靠的財務和經營業績報告的能力,並可能影響我們對財務報告內部控制的有效性。此外,我們的系統和流程可能無法防止或發現所有錯誤、遺漏或欺詐。
我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難,限制股東更換或罷免現任管理層的企圖,並限制普通股的市場價格。
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的規定可能會起到防止控制權變更或管理層變更的作用。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括以下條款:
•授權我們董事會在不採取進一步行動的情況下發行未指定優先股,其條款、權利和優惠由董事會決定,這些優先股可能優先於我們普通股;
•要求我們的股東在正式召開的年度會議或特別會議上採取的任何行動,不得經書面同意;
•明確規定股東特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開;
•制定向年會提交股東提案的預先通知程序,包括提名候選董事會的人選;
•確定我們的董事會分為三個類別,每個類別的任期為三年,錯開任期;
•禁止在董事選舉中進行累積投票;
•規定只有在我們已發行有表決權股票的至少 66 2/ 3% 的投票後,我們的董事才能有理由被免職;
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•規定我們董事會的空缺只能由當時在職的多數董事的贊成票填補,即使低於法定人數,也可以由唯一剩下的董事填補;以及
•需要獲得董事會或至少66 2/ 3%的有表決權股票持有人的批准才能修改章程和公司註冊證書的某些條款。
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員,從而阻礙或阻止股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。此外,由於我們在特拉華州註冊成立,我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束,該條款通常禁止特拉華州公司在股東成為 “感興趣” 股東之日起的三年內與任何 “感興趣” 的股東進行任何廣泛的業務合併,但有某些例外情況。上述任何條款都可能限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格,並可能阻止我們公司的潛在收購者,從而降低您在收購中獲得我們普通股溢價的可能性。
我們經修訂和重述的公司註冊證書將特拉華州財政法院和美利堅合眾國聯邦地方法院指定為我們與股東之間某些糾紛的專屬論壇,這限制了我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的爭議選擇司法法庭的能力。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州財政法院(或者,如果且僅當特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權時,位於特拉華州的任何州法院,或者,如果且僅當所有此類州法院都缺乏屬事管轄權時,特拉華特區聯邦地方法院)是特拉華州法定下述類型訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇或普通法:(i) 任何衍生訴訟或程序代表我們提起的;(ii) 聲稱我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員違反向我們或我們的股東承擔的信託義務的任何訴訟或訴訟;(iii) 因特拉華州通用公司法、我們經修訂和重述的《特拉華州通用公司法》的任何條款而對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟或訴訟公司或我們經修訂和重述的章程;(iv) 任何解釋、適用、執行的行動或程序或確定我們經修訂和重述的公司註冊證書或我們經修訂和重述的章程(包括其下的任何權利、義務或補救措施)的有效性;(v)《特拉華州通用公司法》賦予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟或程序;以及(vi)對我們或我們任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟或程序受內政原則管轄,在所有情況下都要在法律允許的最大範圍內;以及但法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權.該條款不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠(“證券法”)。此外,為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟,避免不同法院可能作出不一致或相反的裁決,除其他考慮因素外,我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除非我們書面同意選擇替代法庭,否則在法律允許的最大範圍內,美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。但是,由於《證券法》第22條規定,聯邦和州法院對為執行《證券法》或該法規規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權,因此法院是否會執行此類條款尚不確定。我們經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定,任何持有、擁有或以其他方式收購我們任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意這些條款。
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這些法庭選擇條款可能會限制股東向其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議的司法法庭提出索賠的能力。儘管特拉華州法院已裁定此類訴訟地選擇條款表面上是有效的,但股東仍可以尋求在美利堅合眾國聯邦地方法院以外的其他地點對我們、我們的董事、高級管理人員或其他僱員提起此類索賠。在這種情況下,我們希望大力維護我們經修訂和重述的公司註冊證書中專屬法庭條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用,我們無法向您保證這些條款將由其他司法管轄區的法院執行。如果法院認定我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行,則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決爭議相關的更多鉅額額外費用,所有這些都可能損害我們的業務。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
沒有。
所得款項的用途
沒有。
發行人購買股權證券
沒有。
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第 6 項。展品
展覽索引
以引用方式納入
展品編號展品描述表單文件號展覽申報日期
3.1
註冊人經修訂和重述的公司註冊證書
8-K001-394973.12020年9月22日
3.2
註冊人經修訂和重述的章程
S-1/A333-2482553.42020年9月9日
31.1*
第 302 節首席執行官認證
31.2*
第 302 節首席財務官認證
32.1*#
第 906 節首席執行官和首席財務官的認證
101.INS內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件(格式為行內 XBRL,包含在附錄 101 中)
*隨函提交。
#根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條作為附錄32.1附於本10-Q表季度報告中,不應將這些證書視為註冊人 “提交”,也不得以引用方式納入註冊人根據19年證券法提交的任何申報中 33,經修訂,無論任何此類文件中包含任何一般的公司註冊語言。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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日期:2022年8月9日作者:/s/ 路易斯·維索索
路易斯·維索索
高級副總裁兼首席財務官
(首席財務官、首席會計官和正式授權簽署人)
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