美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_____________________________

表單10-Q

_____________________

（Mark One）

在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日

要麼

在從到的過渡期間

委員會文件號： 001-32407

_____________________________

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

_____________________________

(925)949-5100

（註冊人的電話號碼，包括區號）

_____________________________

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 沒有 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有☒

註冊人的已發行普通股數量為，面值每股0.001美元 43,249,749 截至 2024 年 7 月 26 日。

ARC 文檔解決方案有限公司

10-Q 表格

截至2024年6月30日的季度

目錄

 

在本10-Q表季度報告中，“ARC Document Solutions”、“ARC”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指特拉華州的一家公司ARC Document Solutions, Inc.及其合併子公司，除非上下文另有規定。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。本報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述均為可被視為前瞻性陳述的陳述，包括但不限於有關未來現金流和資本需求影響的預期、外匯匯率變動對銷售和淨收益的影響以及公司的預期有效税率的陳述，以及上述任何內容所依據的假設陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過 “相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”、“目標”、“可能”、“將”、“可能” 等術語來識別前瞻性陳述，無論是否定還是肯定的。本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述只是預測。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日，並受許多風險、不確定性和假設的影響，如 “第一部分——第1A項” 部分所述。我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告以及 “第二部分——第1A項” 中的 “風險因素”。截至2024年6月30日的季度期10Q表季度報告中的 “風險因素”。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應將這些前瞻性陳述作為未來事件的指示。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。下面列出了一些可能導致實際業績與我們的預期不同的關鍵因素：

•Kumarakulasingam Suriyakumar提出的不具約束力的提案是否涉及收購蘇裏亞庫瑪先生未擁有的所有已發行普通股，如果是，則以什麼條件進行最終交易。

•我們所有產品和服務的收入中有很大一部分來自建築、工程、施工和建築業主/運營商行業的客户。該行業的任何下滑都可能對我們未來的收入和盈利能力產生不利影響。

•由於我們總成本的很大一部分是固定的，因此我們的收益對收入的變化高度敏感。

•我們的淨銷售額中有很大一部分來自加利福尼亞州內部，影響加利福尼亞的經濟衰退或自然災害可能會對我們的業務造成不成比例的損害。

•我們的增長戰略在一定程度上取決於我們成功營銷和執行幾種不同但相關的服務產品的能力。不這樣做可能會阻礙我們未來的增長，並對我們的競爭地位產生不利影響。

•隨着業務的增長，我們依賴供應商繼續以可比的條款和價格水平向我們提供設備、零件、用品和服務。

•我們未能保護客户的機密信息免受安全漏洞的侵害，可能會損害我們的聲譽，損害我們的業務並對我們的經營業績產生不利影響。

•我們未能充分保護技術解決方案的專有方面可能會導致我們失去市場份額。

•我們未能遵守與隱私和數據安全相關的法律可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

•我們的信息技術和電信系統容易受到損壞、破壞或中斷。

•額外的風險與我們的國際業務有關。

•如果我們未能吸引、留住和成功整合熟練人才，我們的業務可能會受到影響。

•我們普通股的市場價格波動不定，並受財務業績以外的其他因素的影響，這可能會導致我們股票的投資價值下降。

•税法和解釋的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們的債務工具對我們的運營能力施加了某些限制，這反過來又可能對我們應對商業和市場狀況的能力產生負面影響，因此可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

•如果我們的借款利率上升，我們的資本和淨收入可能會受到不利影響。

•我們可能會面臨與僱傭相關的索賠和費用以及定期訴訟，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

除非另有説明，否則本10-Q表季度報告中的陳述是自我們向美國證券交易委員會提交本報告之日起作出的，從以後的任何日期起均不可信賴。本節中包含或提及的警示性陳述明確限定了未來歸因於我們或任何代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，您應查閲我們在未來提交的10-k表年度報告、10-Q表季度報告和8-k表最新報告及其任何修正案中進一步披露的信息，以及我們的委託聲明。

商標和商品名稱

我們擁有或擁有與業務運營相關的許多商標、服務標誌和商品名稱的權利，包括名稱和設計商標 “ARC Document Solutions”、“ABACUS”、“MetaPrint”、“PlanWell”、“PlanWell”、“PlanWell PDS”、“Riot Creative Imaging”、“SKYSITE” 以及與之相關的各種設計商標。此外，我們擁有或擁有在區域運營中使用的各種商標、服務標誌和商品名稱的權利。該報告還包括其他公司的商標、服務商標和商品名稱。

第一部分—財務信息

第 1 項。簡明合併財務報表

ARC 文檔解決方案有限公司

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

			6月30日						十二月三十一日
（以千計，每股數據除外）			2024						2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	49,911					$	56,093
應收賬款，扣除美元應收賬款備抵後的淨額1,823 和 $1,857			41,516						35,775
庫存			9,218						8,818
預付費用			4,943						3,988
其他流動資產			4,410						3,978
流動資產總額			109,998						108,652
不動產和設備，扣除累計折舊美元226,206 和 $229,122			42,840						40,925
經營租賃中的使用權資產			34,253						32,838
善意			121,051						121,051
其他無形資產，淨額			138						162
遞延所得税			2,405						4,383
其他資產			1,896						2,113
總資產			$	312,581					$	310,124
負債和權益
流動負債：
應付賬款			$	26,667					$	24,175
應計工資和工資相關費用			8,897						9,401
應計費用			18,010						18,787
當前的經營租賃負債			10,325						9,924
融資租賃的當前部分			7,431						8,870
流動負債總額			71,330						71,157
長期經營租賃負債			28,401						27,357
長期債務和融資租賃			52,457						53,366
遞延所得税			254						52
其他長期負債			2,442						2,467
負債總額			154,884						154,399
承付款和或有開支（注6）
股東權益：
ARC Document Solutions, Inc. 股東權益：
優先股，$0.001 面值， 25000 已獲授權的股份； 0已發行和流通股份			—						—
普通股，$0.001 面值， 15萬 已獲授權的股份； 53,111 和 52,526 已發行股票和 43,248 和 42,783 已發行股份			53						52
額外的實收資本			137,888						136,460
留存收益			45,522						44,144
累計其他綜合虧損			(4,514)						(4,200)
			178,949						176,456
減少國庫中普通股的成本， 9,863 和 9,743 股份			22,727						22,390
ARC Document Solutions, Inc. 股東權益總額			156,222						154,066
非控股權益			1,475						1,659
權益總額			157,697						155,725
負債和權益總額			$	312,581					$	310,124

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ARC 文檔解決方案有限公司

簡明合併運營報表

（未經審計）

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ARC 文檔解決方案有限公司

綜合收益（虧損）的簡明合併報表

（未經審計）

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ARC 文檔解決方案有限公司

簡明合併權益表

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ARC 文檔解決方案有限公司

簡明合併權益表

（未經審計）

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ARC 文檔解決方案有限公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ARC 文檔解決方案有限公司

簡明合併財務報表附註

（以千計，每股數據或另有説明除外）

（未經審計）

1。 業務描述和陳述依據

2。 每股收益

3. 商譽和其他無形資產

4。 所得税

5。 長期債務

6。 承付款和或有開支

7。 股票薪酬

8。 公允價值測量

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論應與我們的中期簡明合併財務報表和本報告其他地方出現的相關附註和其他財務信息，以及我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告和截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告中包含的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

業務摘要

ARC 文檔解決方案公司是一家數字印刷公司。我們為越來越多的行業的客户提供數字印刷和文件相關服務。我們的主要服務和產品包括：

•數字印刷一般和專業商業文件，例如市場營銷和廣告、工程和建築以及其他行業的文件，以及製作各種類型和尺寸的高度定製的顯示圖形；

•在客户的辦公室和工作場所使用專有的設備跟蹤和打印管理軟件獲得、放置和管理經ARC認證的辦公室打印設備；

•掃描文檔，為其編制索引並添加數字搜索功能，用於數字文檔管理、文件檔案和設施管理，以及提供其他數字圖像服務；以及

•轉售數字印刷設備和用品。

這些服務通常都包括額外的物流服務，其形式包括分發和交付成品文檔、安裝顯示圖形或數字存儲圖形文件。

我們對我們的服務和產品進行了分類，以報告從以下方面確認的不同銷售額：

數字印刷：我們在各種材料上打印任何尺寸的彩色和黑白文檔，包括普通紙、乙烯樹脂、織物、金屬、木材和其他三維基材。雖然我們可以而且確實可以打印高頁數的作品，例如手冊或目錄，但我們通常製作的文檔通常具有高質量的製作、低批量和快速週轉的特點，並且是使用高度複雜的數字印刷設備製作的。

打印管理服務：根據服務等級協議，我們收購和管理數字印刷設備，並將其放置在客户的設施中供他們使用。我們自己租賃或擁有設備，而我們的客户則為其使用量付費。每次使用的最低費用通常是我們的服務協議的一部分。我們運營着大約 10,400 個打印管理服務或 MPS 地點，規模從單個辦公室中的一兩臺設備到世界各地辦公室的數百台設備不等。我們還為客户提供專有軟件，以控制他們的打印費用，並將他們的遠程員工與全國各地的辦公室和ARC打印中心聯繫起來。該軟件由 ARC 開發和集成。

掃描和數字成像：我們掃描硬拷貝的小幅面或大幅面彩色或黑白文檔，通常將其作為可搜索的 PDF 文件提供給我們的客户。我們還使用我們的專利光學字符識別技術使文檔可搜索，並將它們託管在專有應用程序中，用作 ARC 設施解決方案的一部分。我們掃描的文件類型包括辦公文件、施工計劃和其他小型或大型文檔。我們還處理、分發和按需打印我們為客户拍攝的圖像。我們的大型集中式掃描和數字成像中心符合 1996 年的《健康保險便攜性和責任法案》（HIPAA），因此我們可以轉換包含受保護健康信息的文檔。我們獨特的軟件可在掃描的數據上創建高效的搜索標籤，便於搜索和檢索。我們向客户提供基於雲的文檔管理軟件和其他數字託管服務，或提供文件供客户自己託管。

設備和用品銷售：我們向一小部分客户羣銷售設備和用品。我們還提供輔助服務，例如設備服務和維護，這通常是除一次性銷售之外產生經常性收入的一種方式。此外，我們還提供經過認證的二手設備可供出售或用於 MPS 產品。

我們的大多數產品和服務都可從我們的每個服務中心獲得。我們的主要運營目標是通過我們的服務中心網絡推動儘可能多的客户工作，並充分利用我們的生產基礎設施、員工隊伍和生產級設備，從而優化我們的業務績效。我們所有的生產中心都實現了數字連接，我們運行標準的軟件和系統，以支持客户在 ARC 系統內的任何地方無縫移動和打印。

此外，我們可以在客户辦公室提供許多服務。我們的地理分佈集中在美國，在加拿大、阿拉伯聯合酋長國（阿聯酋）、中國、印度和英國設有其他服務中心。我們作為一家公司起源於加利福尼亞州，最初的業務擴張集中在那裏。在截至2024年6月30日的六個月中，我們總收入的約29％來自加利福尼亞州交付的產品和服務。

我們所有的生產設施都通過軟件定義廣域網 (SD-WAN) 連接。我們的雲產品由亞馬遜網絡服務託管。我們結合了專有技術和行業領先技術，為系統中的所有數據提供宂餘、備份和安全性。我們所有的技術運營都旨在滿足 ISO 29001 數據安全標準，我們的一些服務中心符合 HIPAA 標準，這使我們能夠管理涉及受保護健康信息（PHI）的文檔轉換和其他掃描任務。

成本和開支

我們的銷售成本主要包括材料（紙張、碳粉和其他消耗品）、人工和 “間接成本”。間接成本主要包括與我們的MPS地點（通常是客户的辦公室和工作場所）和服務中心相關的設備費用。設施和設備費用包括維護、維修、租金、保險和折舊。紙張是我們材料成本的最大組成部分；但是，當我們試圖將其傳遞給客户時，紙張定價對我們營業利潤率的影響有所緩解，在某些情況下甚至被消除了。我們會密切監控材料成本佔淨銷售額的百分比，以衡量數量和浪費，並保持較低的庫存水平。我們還跟蹤勞動力利用率或每位員工的淨銷售額，以衡量生產率和確定人員配備水平。

2022年全球供應鏈中斷對我們業務的影響在2023年和2024年有所緩解。對我們來説，供應鏈中斷主要侷限於價格上漲。如上所述，價格上漲通常會轉嫁給我們的客户。隨着我們尋求留住有價值的員工，並在2023年和2024年上半年競爭新員工，我們的勞動力成本略有增加。由於我們業務結構的變化，勞動力成本也適度增加，這主要是由於我們需要更多的員工來支持我們不斷增長的數字彩色打印和掃描業務。儘管這些增長對我們的經營業績產生了影響，但我們認為我們的成本優化計劃使我們能夠減輕其影響，並將使我們能夠在未來繼續對其進行管理。

從歷史上看，我們的資本支出要求因我們在MPS地點和服務中心對印刷設備的需求而異。在過去的幾年中，疫情減少了我們客户所在地的員工人數，這反過來又減少了對設備的需求。我們認為，這種設備趨勢已經成為永久性的，因此，我們認為過去三年的資本支出比我們的長期歷史所顯示的更能説明我們未來的資本需求。

由於我們與信貸提供商的關係使我們能夠獲得有吸引力的租賃利率，因此我們歷來選擇租賃而不是購買大部分設備。隨着資本成本的上漲，我們調整了歷史採購策略，並使用更多的可用現金購買設備，以減少利息支出對經營業績的影響。

研發成本主要包括工資、租賃建築空間以及與我們在加利福尼亞州聖拉蒙和印度加爾各答的數據存儲和開發中心相關的計算機設備。此類成本主要記入銷售成本。

從2020年到2022年，COVID-19 疫情對我們的財務業績產生了不利影響，但我們預計其嚴重影響已經過去。但是，我們認為，COVID-19 疫情導致的員工辦公人數減少是永久性的。因此，我們的MPS業務一直承受着壓力，因為大多數僱主已經放棄了在家辦公的政策，在典型的辦公空間中為他們提供支持所需的設備也減少了。相比之下，我們認為在家辦公和混合工作方式使我們的掃描業務受益，因為員工無論在哪裏工作都需要訪問文檔，而文檔掃描是讓他們在雲端訪問文檔的第一步。

不具約束力的提案

正如先前披露的那樣，我們於2024年4月8日收到了董事長兼首席執行官庫馬拉庫拉辛加姆·蘇裏亞庫瑪提交的一份不具約束力的提案，其中概述了蘇裏亞庫瑪先生打算探索和評估可能以收購價收購蘇裏亞庫馬爾先生尚未在私有化交易中持有的我們所有已發行普通股，即每股0.001美元（“普通股”）每股現金3.25美元（“擬議交易”）。2024 年 6 月 27 日，Suriyakumar 先生、Dilantha Wijesuriya、我們的總裁兼首席運營官 Jorge Avalos、我們的首席財務官拉胡爾

我們的首席技術官羅伊、私人投資者Sujeewa Sean Pathiratne以及與這些人有關聯的某些實體（統稱為 “收購集團”）原則上同意，他們將相互合作談判和完成擬議的交易。收購集團目前實益擁有我們約19.6％的已發行普通股。

針對該提案，我們於 2024 年 4 月 8 日成立了一個完全由獨立、不感興趣的董事組成的董事會特別委員會（“特別委員會”），負責審查和評估擬議交易。特別委員會繼續在其獨立財務和法律顧問的協助下仔細考慮擬議的交易。無法保證任何交易的條款和細節，也無法保證收購小組就某項交易提出的任何提議將得到特別委員會的接受，與任何此類交易有關的最終文件將得到執行，也不能保證交易將根據該文件完成（如果有的話）。

運營結果

 

 

1. 由於四捨五入，立柱不倒腳。

2. 有關定義、對賬和與我們的非公認會計準則披露相關的更多信息，請參閲 “經營業績” 後面的 “非公認會計準則財務指標”。

下表提供了有關選定財務數據中某些項目的百分比佔所示期間淨銷售額百分比的信息：

 

(1) 由於四捨五入，立柱不倒腳。

(2) 有關我們的非公認會計準則披露的定義、對賬和更多信息，請參閲 “經營業績” 後面的 “非公認會計準則財務指標”。

截至2024年6月30日的三個月和六個月與截至2023年6月30日的三和六個月相比

淨銷售額

截至2024年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額與2023年同期相比分別增長了3.8％和3.3％。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的淨銷售額增長主要是由數字印刷、掃描和數字成像服務銷售的同比增長推動的。MPS銷售額的小幅下降部分抵消了該期間的增長。

數碼印刷。截至2024年6月30日的三個月，數字印刷服務的銷售額同比增長了250萬美元，增長了5.8％。在截至2024年6月30日的六個月中，數字印刷服務的銷售額同比增長了390萬美元，增長了4.5％。新客户和現有客户的數字彩色圖形印刷的銷售額同比持續健康增長。這一增長被數字計劃印刷銷售的下降所抵消，我們繼續將其歸因於建築活動減少以及隨後的高利率導致支出減少。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，數字印刷服務分別佔總淨銷售額的62％和61％，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，數字印刷服務分別佔總淨銷售額的61％。

MPS。截至2024年6月30日的三個月，MPS服務的銷售額同比下降了20萬美元，下降了1.2％。截至2024年6月30日的六個月中，MPS服務的銷售額同比下降了70萬美元，下降了1.7％。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，MPS的銷售額分別約佔總淨銷售額的25％和26％，而截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為26％和27％。

兩年多來，MPS的銷售額一直保持在每季度1,800萬美元至1900萬美元之間的窄幅區間，這強烈意味着相對於歷史平均水平，工作場所的員工減少將繼續限制現場打印量。

截至2024年6月30日，我們服務的MPS地點數量略有下降至約10,400個，與2023年6月30日相比淨減少了約150個。

掃描和數字成像。截至2024年6月30日的三個月和六個月中，掃描和數字成像服務的銷售額同比增長40萬美元，增長7.4％和150萬美元，增長14.9％。我們的掃描和數字成像服務銷售額的增長繼續受到對紙質文檔轉換和數字檔案以取代長期倉庫紙質文檔存儲的需求不斷增長所推動。以需要按需訪問其遺留文件以高效運營資產的建築物所有者和設施經理為目標仍然是關鍵受眾，併發揮了我們在更廣泛的建築行業中的優勢。我們相信，未來對我們的掃描和數字成像服務的需求將繼續增長。

設備和用品銷售。截至2024年6月30日的三個月，設備和用品的銷售額同比增長了10萬美元，下降了1.4％，在截至2024年6月30日的六個月中下降了10萬美元，下降了0.8％。由於客户已經適應了更高的利率環境，購買習慣已經穩定下來，設備和用品的銷售同比保持相對平穩。

毛利潤

在截至2024年6月30日的三個月中，毛利為2640萬美元，增長35.1％，而截至2023年6月30日的三個月，毛利為2,520萬美元，增長34.8％。

截至2024年6月30日的三個月期間，毛利率增長了30個基點，這是由於銷售額的增長以及我們利用勞動力和管理成本的能力。

在截至2024年6月30日的六個月中，毛利為4,920萬美元，增長33.7％，而截至2023年6月30日的六個月中，毛利為4,810萬美元，增長34.0％。

截至2024年6月30日的六個月中，毛利率下降了30個基點，這主要是由於通貨膨脹壓力導致的勞動力和材料成本增加，以及隨着我們增加和調整數碼彩色圖形印刷服務以及掃描和數字成像服務的產能，招聘人數增加。110萬美元的折舊減少部分抵消了勞動力成本的增加。

銷售、一般和管理費用

截至2024年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用為2,130萬美元，與截至2023年6月30日的三個月相比增加了230萬美元，增長了12.2％。銷售、一般和管理費用為40.4美元

截至2024年6月30日的六個月中，為百萬美元，與截至2023年6月30日的六個月相比增加了190萬美元，增長了5.0％。增長主要是由於銷售水平的提高導致佣金增加，以及對銷售人員和營銷計劃的持續投資。值得注意的是，截至2024年6月30日的三個月的銷售、一般和管理費用還包括與先前披露的私有化提案相關的90萬美元成本，見上文 “第一部分——第2項” 下的 “非約束性提案” 部分。

無形資產的攤銷

由於與歷史收購相關的某些客户關係無形資產的攤銷已經完成，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，無形資產的攤銷額降至10萬美元以下。

利息支出，淨額

由於我們持續償還債務，截至2024年6月30日的三個月和六個月的淨利息支出分別為30萬美元和60萬美元，與2023年同期相比分別下降了10萬美元和30萬美元，部分被某些融資租賃的利率上升所抵消。我們的2021年信貸協議（定義見下文）具有靈活的付款時間表，使我們能夠隨時還款或從中提款。因此，我們打算全年使用可用現金來減少循環貸款並管理我們的利息支出。

所得税

截至2024年6月30日的三個月，我們記錄的所得税準備金為160萬美元，與470萬美元的税前收入相比。在截至2024年6月30日的六個月中，我們記錄的所得税準備金為270萬美元，税前收入為820萬美元。這導致截至2024年6月30日的三個月和六個月的有效所得税税率分別為33.9％和32.9％。

截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的有效所得税税率主要受州税、不可扣除的補償、某些股票補償、某些不可扣除的擬議交易成本和其他不可扣除的費用以及美國國外所得税的影響。不包括某些股票薪酬、某些估值補貼的增加、其他離散項目和美國國外所得税的影響，在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們合併公司的有效所得税税率將分別為30.2％和29.2％，在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們歸屬於ARC Document Solutions, Inc.的有效所得税率將分別為30.1％和29.1％。

相比之下，截至2023年6月30日的三個月，我們記錄的所得税準備金為170萬美元，而税前收入為570萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們記錄的所得税準備金為290萬美元，與870萬美元的税前收入相比。這導致截至2023年6月30日的三個月和六個月的有效所得税税率分別為30.3％和33.2％。

截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的有效所得税税率主要受州税、不可扣除的補償、某些股票薪酬和其他不可扣除的支出的影響。不包括某些股票薪酬、某些估值補貼的增加和其他離散項目的影響，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們合併公司的有效所得税率將分別為29.7％和29.9％，歸屬於ARC Document Solutions, Inc.的有效所得税税率將分別為29.6％和29.7％。

截至2024年6月30日，我們對某些遞延所得税資產有120萬美元的估值補貼。

非控股權益

歸屬於非控股權益的淨虧損佔UDS及其子公司收入或虧損的35％，這些子公司共構成我們的中國合資業務。

歸屬於ARC的淨收益

截至2024年6月30日的三個月，歸屬於ARC的淨收益為320萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為400萬美元。如上所述，下降的主要原因是銷售、一般和管理費用的增加。

在截至2024年6月30日的六個月中，歸屬於ARC的淨收益為560萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中為600萬美元。如上所述，歸因於ARC的淨收入下降主要是由截至2024年6月30日的六個月中銷售、一般和管理費用的增加所推動的。

税前利潤

根據公認會計原則，息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率不是公認的衡量標準。在分析我們的經營業績時，投資者應使用息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率以及根據公認會計原則列報的營業收入或任何其他業績指標，但不能作為替代方案。這是我們用來衡量業績和流動性的衡量標準。我們認為，息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤反映了另一種查看我們運營各個方面的方式，從我們的GAAP業績來看，可以更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。我們認為該指標已被投資者使用，是衡量我們表現的有用指標。由於並非所有公司都使用相同的計算方法，因此我們對息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤的列報可能無法與其他公司的類似標題的指標進行比較。有關更多討論，請參閲下面的非公認會計準則財務指標。

截至2024年6月30日的三個月，息税折舊攤銷前利潤率為12.1％，而2023年同期為14.6％。不包括股票薪酬的影響，截至2024年6月30日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤率為13.0％，而2023年同期為15.3％。如上所述，由於銷售、一般和管理費用的增加，截至2024年6月30日的三個月中，息税折舊攤銷前利潤率下降。

截至2024年6月30日的六個月中，息税折舊攤銷前利潤率為11.6％，低於2023年同期的13.3％。不包括股票薪酬的影響，截至2024年6月30日的六個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤率為12.5％，而2023年同期為14.0％。如上所述，由於銷售、一般和管理費用增加，截至2024年6月30日的六個月中，息税折舊攤銷前利潤率下降。

通貨膨脹的影響

紙張、墨水和碳粉等原材料成本的上漲以及勞動力的增加在一定程度上是通過正常業務過程中的價格上漲傳遞給客户的，這緩解了通貨膨脹對我們財務業績的影響。但是，隨着這些通貨膨脹壓力的持續，勞動力、材料和其他間接成本的增加需要密切而積極的管理，以避免對我們的成本結構產生重大影響。

非公認會計準則財務指標

本報告中列報的息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤率、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率、調整後淨收益和調整後每股收益是衡量我們業績的補充指標，這些指標不是美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）所要求或列報的。這些指標不是衡量我們在公認會計原則下的財務業績的指標，不應被視為淨收益、運營收入、淨收益率、攤薄後每股收益或根據公認會計原則得出的任何其他業績指標的替代方案，也不得作為衡量我們流動性的運營、投資或融資活動現金流的替代方案。我們之所以提出這些指標，是因為我們認為它們是衡量我們業績和流動性的重要補充指標。我們認為，鑑於我們的管理層如何使用這些措施，投資者也可能會發現這些措施很有意義。以下是對我們使用這些措施的討論。

息税折舊攤銷前利潤是指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益。我們通過將息税折舊攤銷前利潤除以淨銷售額來計算息税折舊攤銷前利潤率。

我們使用息税折舊攤銷前利潤和息税折舊攤銷前利潤率來衡量和比較運營部門的業績。我們的運營部門的財務業績包括除債務和税收以外的所有運營活動，這些活動由美國運營部門的公司層面管理。我們使用息税折舊攤銷前利潤率和息税折舊攤銷前利潤率來比較運營部門的業績，並衡量績效以確定合併薪酬水平。此外，我們使用息税折舊攤銷前利潤和息税折舊攤銷前利潤率來評估潛在的收購和潛在的資本支出。

息税折舊攤銷前利潤率和息税折舊攤銷前利潤率作為分析工具存在侷限性，不應孤立考慮，也不能作為對根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。其中一些限制如下：

•它們不反映我們的現金支出，或未來對資本支出和合同承諾的要求；

•它們不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

•它們不反映償還債務利息或本金的鉅額利息支出或必要的現金需求；

•儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來通常必須更換，息税折舊攤銷前利潤並不能反映此類替代的任何現金需求；以及

•其他公司，包括我們行業中的公司，這些衡量標準的計算方式可能與我們不同，這限制了它們作為比較衡量標準的用處。

由於這些限制，不應將息税折舊攤銷前利潤和相關比率視為衡量我們可用於投資業務增長或減少債務的全權現金的衡量標準。我們主要依靠我們的GAAP業績，僅使用息税折舊攤銷前利潤和息税折舊攤銷前利潤率作為補充，來彌補這些限制。

我們對特定時期調整後淨收益和調整後息税折舊攤銷前利潤的列報旨在為現有和未來投資者提供與我們的歷史表現進行有意義的比較。在過去幾年中，我們的終端市場發生了前所未有的變化，這要求我們採取歷史上獨一無二且適合個人情況的措施。將這些行動包括在內的比較使得在嚴格的公認會計準則列報下難以辨別出正常的財務和其他業績模式。但是，下面的對賬表詳細解釋了每種非公認會計準則的列報方式。

具體而言，我們列報了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中歸屬於ARC的調整後淨收益和歸屬於ARC股東的調整後每股收益，以反映不包括與某些遞延所得税資產和其他離散税項相關的估值補貼的變化。

我們認為，本次演示有助於我們的投資者瞭解我們的經營業績，並使他們能夠將我們截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績與2023年同期的經營業績進行有意義的比較。我們認為，這些變化是由不代表我們實際經營業績的項目造成的。

我們已經公佈了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的調整後息税折舊攤銷前利潤，其中不包括股票薪酬支出。我們通過將調整後的息税折舊攤銷前利潤率除以淨銷售額來計算調整後息税折舊攤銷前利潤率。將股票薪酬支出排除在息税折舊攤銷前利潤中的調整符合我們2021年信貸協議中對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義；因此，我們認為這些信息有助於投資者評估我們的財務業績和獲得2021年信貸額度的能力。

以下是經營活動提供的現金流與息税折舊攤銷前利潤的對賬表：

 

以下是歸屬於ARC Document Solutions, Inc.的淨收益與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

以下是歸屬於ARC Document Solutions, Inc.的淨收益利潤率與息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率的對賬情況：

(1) 由於四捨五入，立柱不倒腳。

以下是歸屬於ARC Document Solutions, Inc.的淨收益與歸屬於ARC Document Solutions, Inc.的調整後淨收益和調整後每股收益的對賬情況：

流動性和資本資源

我們的主要現金來源是來自運營的現金流以及債務和租賃協議下的借款。我們最近的現金歷史用途是用於持續運營、支付未償債務的本金和利息、資本支出、分紅和股票回購。

截至2024年6月30日，現金及現金等價物總額為4,990萬美元。其中，520萬美元在國外持有，220萬美元在中國持有。我們在國外匯回部分現金和現金等價物可能會延遲到當地國家的批准，並可能產生潛在的不利税收後果。因此，我們獲取在美國境外持有的現金和現金等價物的能力可能會受到限制，我們的財務靈活性可能會降低。

與我們的歷史現金來源和用途有關的補充信息如下所示，應與本報告其他地方包含的中期簡明合併現金流量表及其附註一起閲讀。

 

												六個月已結束 6月30日
（以千計）																		2024						2023
經營活動提供的淨現金																		$	10,093					$	14,153
用於投資活動的淨現金																		$	(6,701)					$	(4,305)
用於融資活動的淨現金																		$	(9,384)					$	(11,151)

運營活動

運營現金流主要由銷售額和這些銷售產生的淨利潤驅動，不包括非現金費用。

在截至2024年6月30日的六個月中，運營現金流與2023年同期相比有所減少，這主要是由於第二季度後半段銷售額增長導致的應收賬款收款時機所致。嚴格管理我們的現金收款導致截至2024年6月30日的未付銷售天數（DSO）為50天，與2023年6月30日的48天相當。

DSO的計算方法是以相應年度的6月30日，應收賬款餘額除以該季度的淨銷售額乘以一個季度的總天數。其他公司，包括我們行業中的公司，計算DSO可能與我們不同，這限制了其作為比較衡量標準的用處。

我們之所以提出DSO，是因為我們認為它是衡量我們業務效率和現金流質量的重要指標。我們認為，鑑於運營現金流的重要性以及管理層有效管理我們的營運資金的能力，投資者也可能會發現這一指標有意義。

我們使用DSO來衡量和比較我們運營部門的現金管理績效。

投資活動

投資活動中使用的淨現金主要與資本支出有關。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的資本支出分別為690萬美元和450萬美元。資本支出同比增長的主要原因是，由於利率上升，我們決定在2024年減少租賃並直接購買更多設備。由於我們繼續投資設備以擴大彩色打印和掃描服務線，2024年購置的設備總額、資本支出和新租賃與上年相比有所增加。

融資活動

在截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為940萬美元，主要與我們的融資租賃和股息支付有關。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的現金狀況、營運資金和債務負債如下所示，應與本報告其他地方包含的中期簡明合併資產負債表和相關附註一起閲讀。

 

120萬美元營運資金的增加主要是由應收賬款增加570萬美元以及融資租賃負債當前部分的減少所推動的，但部分被現金減少所抵消。管理我們的工作

資本，我們主要關注我們的DSO，監控應收賬款的賬齡情況，因為應收賬款是我們營運資金中最重要的組成部分。

我們認為，我們目前的現金和現金等價物餘額為4,990萬美元，2021年信貸協議下的可用性，設備租賃額度下的可用性以及運營提供的現金流應足以滿足未來十二個月及以後的營運資金需求、包括定期本金和利息支付在內的債務要求以及計劃資本支出，前提是這些項目已知或根據當前業務和市場狀況可以合理確定。有關我們2021年信貸協議的更多信息，請參閲 “債務義務” 部分。

我們所有產品和服務的收入中有很大一部分來自AEC/O行業的客户。因此，我們的經營業績和財務狀況可能會受到影響 AEC/O 行業的經濟因素的重大影響，包括疫情和 COVID-19 疫情等其他全球健康危機。此外，總體經濟衰退可能會對我們的客户和供應商為重大業務和採購獲得融資以及履行與我們的協議規定的義務的能力產生不利影響。我們認為，金融市場的信貸限制可能導致現有業務減少或取消，可能會限制新業務，並可能對我們及時收取應收賬款的能力產生負面影響。如上所述，與最近利率上升相關的財務限制對數字計劃印刷和設備及用品的銷售產生了影響，但是現金收款與前幾期保持一致。

自2009年以來，我們一直沒有積極通過收購尋求增長，但會考慮我們認為可以為整個公司增加價值的收購。

債務義務

信貸協議

2023年6月15日，我們與作為行政代理人的美國銀行全國協會簽訂了截至2021年4月22日的信貸協議（“2021年信貸協議”）的修正案（“修正案”），該協議由貸款人組成。除其他外，該修正案修改了2021年信貸協議的某些條款，將倫敦銀行同業拆借利率（“SOFR”）的相關基準條款替換為基於擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的前瞻性期限利率。該修正案還修改了2021年信貸協議的某些條款，這些條款涉及我們支付的股息和股票回購，以及我們必須維持的固定費用覆蓋率中包含的相關成分計算。該修正案生效後，我們可以在任何十二個月內回購不超過1000萬美元的股票，所有此類允許的股票回購都將排除在固定費用覆蓋率的計算範圍之外。此外，我們可以在任何十二個月期間內支付不超過1,200萬美元的其他非股票回購限制性付款，例如支付股息，這筆款項將不包括在固定費用覆蓋率的計算範圍內。在每種情況下，股票回購、股息和其他限制性付款的支付都必須在形式上遵守2021年信貸協議中規定的財務契約和其他慣例條件。

2021年信貸協議規定延長本金總額不超過7,000萬美元的循環貸款，並取代了經修訂的截至2014年11月20日的信貸協議（“2014年信貸協議”）。2021年信貸協議下的債務將於2026年4月22日到期。

截至2024年6月30日，扣除220萬美元的未償信用證和4000萬美元的未償循環貸款後，我們在循環貸款承諾下的可用借款為2780萬美元。

根據2021年信貸協議借入的貸款，對於定期SOFR貸款（定義見2021年信貸協議），按年利率等於適用的定期SOFR（利率不得低於零）計息，外加利率從1.25％到1.75％不等，利潤率根據我們的總槓桿比率（定義見2021年信貸協議）。根據2021年信貸協議借入的非定期SOFR貸款的利息年利率等於替代基準利率（此類條款在2021年信貸協議中定義），外加利率從我們的總槓桿率0.25％到0.75％不等。截至2024年6月30日，根據2021年信貸協議借入的一個月定期SOFR貸款的應計利息為6.8％。我們支付與2021年信貸協議有關的某些經常性費用，包括向行政代理人支付管理費。

除某些例外情況外，包括在某些情況下再投資權，根據2021年信貸協議延期的貸款受以下方面的慣例強制性預付款條款的約束：某些資產出售的淨收益；某些債務（2021年信貸協議條款允許產生的債務除外）的淨收益；某些股票證券發行的淨收益；以及某些保險追回和譴責的淨收益事件。

2021年信貸協議包含習慣陳述和擔保，但有限制和例外情況，以及限制我們和子公司以下能力的習慣性契約（但有各種例外情況）：承擔額外債務（包括擔保義務）；產生留置權；出售某些財產或資產；進行合併或其他根本性變革；進行完美收購；進行某些分配或回購我們或子公司的股權證券；改變其業務性質；預付或修改某些債務；與關聯公司進行某些交易；修改其組織文件；或簽訂某些限制性協議。此外，2021年信貸協議包含財務契約，要求我們（i）始終將總槓桿率維持在2.75比1.00不超過2.75比1.00的水平；以及（ii）固定費用覆蓋率（定義見2021年信貸協議），金額不低於1.15至1.00。截至2024年6月30日，我們遵守了2021年信貸協議下的承諾。

2021年信貸協議包含慣常違約事件，包括：不支付本金、利息、費用或其他金額；未能履行或遵守契約；作出的陳述或擔保存在重大不準確之處；其他重大債務的交叉違約；破產、破產和解散事件；無力償還債務；貨幣判決違約；任何最終貸款文件實際或聲稱的無效或減損、擔保或次級抵押的取消條款；某些 ERISA 相關事件；或控制權的改變。

根據2021年信貸協議，作為借款人的子公司的義務由我們和其他所有美國國內子公司擔保。2021年信貸協議以及信貸額度的任何貸款方或該貸款機構的任何關聯公司提供的任何利率保護和其他套期保值安排均以我們和每個擔保人幾乎所有資產的完善擔保權益作為第一優先權擔保（某些例外情況除外）。

融資租賃

截至2024年6月30日，我們有1,990萬美元的未償融資租賃債務，加權平均利率為5.8％，到期日為2024年至2029年。有關融資租賃負債到期日的時間表，請參閲我們先前在截至2023年12月31日的10-k表年度報告中披露的附註7 “租賃”，因為截至2024年6月30日，報告沒有重大變化。

合同義務和其他承諾

經營租賃。我們已經簽訂了各種不可取消的經營租約，主要與正常業務過程中使用的設施、設備和車輛有關。由於截至2024年6月30日沒有重大變化，請參閲我們之前在截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中披露的附註7 “租賃”，瞭解運營租賃負債的到期日程表。

法律訴訟。我們參與並將繼續參與因我們的業務行為而引起的法律訴訟，包括商業和就業相關訴訟。其中一些訴訟聲稱或可能被確定為集體訴訟，要求賠償鉅額損失，有些訴訟可能在幾年內仍未解決。當我們認為可能發生損失且可以合理估計損失金額時，我們會確定特定法律訴訟的應計金額。我們會根據我們的評估以及與法律顧問就此事的最終結果進行磋商，評估損失是否合理可能。截至2024年6月30日，我們已經累積了可能且合理估計的意外損失的潛在影響。我們目前認為，這些問題的最終解決不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。但是，無法肯定地預測這些問題的結果，其中一個或多個問題的不利解決可能會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

場地補救義務。作為20世紀90年代業務收購的一部分，我們購買了一塊位於加利福尼亞的場地，那裏有一家商業加油站從1939年到1986年左右一直在運營。在我們收購之前，加油站被拆除，其地下儲罐也被拆除。

該物業的環境監測於1987年至2017年在當地縣環境衞生部（“CDEH”）的監督下進行，最終發現土壤、地下水和土壤顆粒之間的空氣中有石油產品。因此，必須在2020年提交一份詳細説明現場補救清理方法的糾正措施實施計劃（“CAIP”）。因此，我們在2020年記錄了60萬美元的未貼現負債，即估計成本，用於修復該場地。

2020年CAIP已獲得CDEH的批准，但根據其他場地數據，該部門要求提交CAIP的附錄，以解決其他場地狀況。2023年第四季度進行的額外審查確定了鄰近物業的建築物所產生的某些潛在風險。因此，在2023年12月，CDEH要求制定並提交替代補救計劃，以解決該場地的結構問題。這個

2023年發現的其他問題要求新計劃的設計成本要比最初的計劃高得多，更加複雜，並且會導致場地修復的時間更長。我們正在一家專門為此目的的環境諮詢公司的指導和專業知識下敲定一項替代計劃，該計劃需要獲得CDEH的批准。

我們的簡明合併資產負債表包括截至2024年6月30日和2023年12月31日的未貼現場地修復負債430萬美元和450萬美元，其中200萬美元和220萬美元分別歸類為流動負債。截至2024年6月30日，該負債代表我們根據現有信息對可能的清理、調查和補救成本的估計。我們預計大部分負債將在七年內支付，但有些費用可能會在更長的時間內支付。

我們對最終修復費用的估計可能會隨着時間的推移而發生變化，這是因為當前可用的清理技術的成本各不相同，與可用清理技術相關的污染物減少率不可預測，以及難以提前確定污染的性質和全部程度。但是，不斷變化的法律和監管標準及其解釋、監管機構更嚴格的執法政策，或對現有法定和監管標準的更嚴格或不同的解釋，都可能需要額外的支出，這可能是實質性的。因此，無法保證我們將來不會承擔大量額外的環境合規成本。

關鍵會計政策及重要判斷和估計

我們的管理層根據公認會計原則編制財務報表。當我們編制這些合併財務報表時，我們需要作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與應收賬款、庫存、遞延所得税資產、商譽和無形資產、長期資產和租賃相關的估計和判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了我們對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。如果這些估計值與實際業績之間存在實質性差異，那麼我們未來的財務報表列報方式、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告描述了某些關鍵會計政策，包括與商譽、收入確認和所得税有關的政策，我們認為這些政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要領域。我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中描述的關鍵會計政策、重大判斷和估計沒有重大變化。

商譽減值

根據ASC 350《無形資產——商譽及其他》，自9月30日起，我們每年對商譽進行減值評估，如果事件和情況表明商譽可能受到減值，我們會更頻繁地進行減值評估。2023年9月30日，公司進行了評估並確定商譽沒有減值。

商譽減值測試在報告單位層面進行。商譽在最初記錄商譽之日分配給申報單位。一旦將商譽分配給申報單位，它就不再保留與特定收購的關係，而且申報單位內的所有活動，無論是收購的還是內部產生的活動，都可用來支持商譽的價值。

我們使用收益法確定申報單位的公允價值。在收益法下，我們根據每個申報單位的預計折現未來現金流來確定公允價值。確定申報單位的公允價值本質上是判斷性的，需要使用重要的估計和假設，包括收入增長率和息税折舊攤銷前利潤率、貼現率和未來市場狀況等。在這個不確定的經濟時期，判斷和估計水平本質上更高。

截至2023年9月30日，年度商譽減值測試的結果如下：

根據靈敏度分析，2023年預計息税折舊攤銷前利潤率減少了約50個基點，以及

此外，假設所有其他假設保持不變，不會導致商譽減值。

根據另一項敏感度分析，加權平均資本成本增加50個基點不會導致商譽進一步減值。

鑑於不確定的經濟時期、客户不斷變化的文件和印刷需求以及對我們業務影響的不確定性，無法保證我們在2023年進行商譽減值測試時所做的估計和假設會被證明是對未來的準確預測。如果我們的假設，包括某些報告單位的預測息税折舊攤銷前利潤，未實現，則我們可能需要記錄未來時期的商譽減值費用，無論是與2024年第三季度的下一次年度減值測試有關，還是臨時性的，如果任何此類變化構成我們定期進行年度商譽減值測試的季度之外的觸發事件（定義見ASC 350，無形資產——商譽等）。目前無法確定未來是否會產生任何此類減值費用，或者如果會產生任何此類減值費用，則無法確定此類費用是否屬於重大費用。

所得税

遞延所得税資產和負債反映了用於財務和税務申報目的的資產負債金額之間的暫時差異。這些金額將酌情調整，以反映臨時差異逆轉後預計將生效的税率變化。記錄估值補貼是為了將我們的遞延所得税資產減少到更有可能變現的金額。税法或會計準則和方法的變化可能會影響未來時期記錄的遞延税。

在確定估值補貼時，我們會考慮未來的應納税收入來源，例如現有應納税臨時差額的未來逆轉，不包括逆轉臨時差異和結轉的未來應納税所得額，以及税收籌劃策略。税收籌劃策略是：謹慎可行的行動；企業通常不會採取但會採取的行動，以防止營業虧損或税收抵免結轉到期未使用；並且會導致遞延所得税資產的變現。如果我們確定將來很可能無法變現遞延所得税資產，則遞延所得税資產的估值調整將計入我們做出此類決定期間的收益。截至2024年6月30日，我們對某些遞延所得税資產有120萬美元的估值補貼。

在未來的幾個季度中，我們將繼續評估前十二個季度的歷史業績和未來的預測，以確定我們是否會產生足夠的應納税所得額來使用遞延所得税資產，以及是否需要估值補貼。

我們根據估計和假設來計算本期和遞延所得税準備金，這些估計和假設可能與隨後幾年提交的所得税申報表中反映的實際結果有所不同。根據提交的申報表進行的調整將在確定後記錄在案。

沒有對外國子公司的某些未分配收益徵收所得税，因為此類收益被視為永久再投資。

我們向各個税務管轄區報告的應納税所得額或損失金額需要接受聯邦、州和外國税務機關的持續審計。我們會估算任何不確定的税收問題的潛在結果，這取決於管理層對當時存在的相關風險、事實和情況的評估。我們使用一個門檻來確認財務報表並衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的納税狀況。我們在納税申報表中記錄已確認和計量的福利與已採取或預計將要採取的納税狀況之間的差額的負債。只要我們對此類税收狀況的評估發生變化，則估算值的變化將記錄在作出決定的期限內。我們將與税收相關的利息和罰款報告為所得税支出的組成部分。

最近的會計公告

有關最近通過和尚未通過的會計公告的披露，請參閲我們的中期簡明合併財務報表附註1 “業務描述和列報基礎”。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據經修訂的1934年《證券交易法》第120億條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本第3項所要求的信息。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在確保根據1934年《證券交易法》（“交易法”）要求在報告中披露的信息在美國證券交易委員會（“SEC”）規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時關於必要披露的決定。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2024年6月30日的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的三個月中，對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們參與並將繼續參與因我們的業務行為而引起的法律訴訟，包括商業和就業相關訴訟。其中一些訴訟聲稱或可能被確定為集體訴訟，要求賠償鉅額損失，有些訴訟可能在幾年內仍未解決。當我們認為可能發生損失且可以合理估計損失金額時，我們會確定特定法律訴訟的應計金額。我們對損失是否合理可能的評估是基於我們的評估以及與法律顧問就此事的最終結果進行的磋商。截至2024年6月30日，我們已經累積了可能且合理估計的意外損失的潛在影響。我們目前認為，這些問題的最終解決不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。但是，無法肯定地預測這些問題的結果，其中一個或多個問題的不利解決可能會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

有關某些環境程序的更多討論，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項 “簡明合併財務報表” 附註6 “承諾和突發事件——場地修復義務” 中的討論。

第 1A 項。風險因素

除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息（包括以下風險因素）外，您還應仔細考慮 “第一部分——第1A項” 中規定的風險和不確定性。我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的 “風險因素”。

無法保證Kumarakulasingam Suriyakumar提出的不具約束力的提案會導致最終交易，而且，我們沒有簽訂最終交易協議、修改提案或啟動相關訴訟可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響

正如先前披露的那樣，我們於2024年4月8日收到了董事長兼首席執行官庫馬拉庫拉辛加姆·蘇裏亞庫瑪提出的不具約束力的提案，其中概述了蘇裏亞庫瑪先生打算探索和評估以每股現金3.25美元的收購價收購蘇裏亞庫瑪尚未擁有的所有已發行普通股的可能性（“擬議的交易”）。2024年6月27日，蘇裏亞庫瑪先生、Dilantha Wijesuriya、我們的總裁兼首席運營官豪爾赫·阿瓦洛斯、我們的首席財務官拉胡爾·羅伊、我們的首席技術官Sujeewa Sean Pathiratne以及與這些人有關聯的某些實體（統稱為 “收購集團”）原則上同意，他們將相互合作談判和完成擬議交易。收購集團目前實益擁有我們約19.6％的已發行普通股。

針對該提案，我們於 2024 年 4 月 8 日成立了一個完全由獨立、不感興趣的董事組成的董事會特別委員會（“特別委員會”），負責審查和評估擬議交易。特別委員會繼續在其獨立財務和法律顧問的協助下仔細考慮擬議的交易。無法保證任何交易的條款和細節，也無法保證收購小組就某項交易提出的任何提議將得到特別委員會的接受，與任何此類交易有關的最終文件將得到執行，也不能保證交易將根據該文件完成（如果有的話）。沒有明確的收購蘇裏亞庫瑪先生以外的人所擁有的普通股的提議，或擬議交易條款的變更，以及涉及收購集團的任何交易的訴訟的啟動，都可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用以及發行人購買股權證券

發行人購買股票證券