附件10.1

截至2024年5月29日的循環信貸協議的第1號修正案(本“修正案”)，由CF Industries，Inc.、特拉華州的一家公司(“本公司”)和花旗銀行作為行政代理。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本合同雙方已在CF Industries Holdings，Inc.、特拉華州一家公司(“控股”)、本公司、貸款方、行政代理和其他各方之間，於2023年10月26日簽訂了該特定循環信貸協議(“現有循環信貸協議”；經本修正案修訂的現有循環信貸協議，“經修訂的循環信貸協議”)；以及

鑑於，根據現有循環信貸協議的條款，現有循環信貸協議項下的某些以加元計價的貸款根據CDOR(定義見現有循環信貸協議)產生或獲準產生利息、費用或其他金額；

鑑於，根據現有循環信貸協議第2.24(Ii)(A)及9.2(D)節，本公司及行政代理希望修訂現有循環信貸協議，以CRRA條款取代CDOR，並進行加拿大基準替換，以符合本協議附件一所載現有循環信貸協議的變化。

因此，現在雙方同意如下：

第1節：定義的術語；參考文獻。除非本協議另有明確定義，否則本文所使用的經修訂循環信貸協議所界定的每一術語，均具有經修訂循環信貸協議賦予該術語的涵義。在現有循環信貸協議中，凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議下”、“本協議”及“本協議”時，以及在任何其他貸款文件中，凡提及“本協議”、“本協議”或“本協議”，或任何其他類似對現有循環信貸協議的類似提及，應自第一修正案截止日期(定義見下文)起，指經修訂的循環信貸協議。根據經修訂的循環信貸協議，本修正案應構成所有目的的“貸款文件”。

第二節是對現有循環信貸協議的修訂。在第一修正案截止日期及之後，現對現有的循環信貸協議(包括其附件和附表)進行修改，以刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式表示：刪除的文本)，並增加雙下劃線的文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線的文本)，如附件一所附的經修訂的循環信貸協議副本中所述。

第三節包括本公司和控股公司的陳述。本公司聲明並保證：(A)現有循環信貸協議和其他貸款文件中所載的所有陳述和保證在所有重要方面均應真實無誤。

且截至第一修正案截止日期，除(I)任何該等陳述或保證聲明僅與較早日期有關者外，該陳述或保證在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實及正確，及(Ii)任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證在各方面均屬真實及正確；及(B)任何失責或失責事件均不存在，並於第一修正案結束日期繼續存在。

第4節。將條件推遲到第一修正案的截止日期。本協議附件一所列修正應自符合下列先決條件的日期(“第一修正截止日期”)起生效：

(A)行政代理人(或其律師)應已從公司和行政代理人收到代表該當事人簽署的本修正案的副本(可包括傳真或以其他電子方式傳送本修正案簽署的簽名頁)；以及

(B)通知CDOR停止日期(定義見現有循環信貸協議)的發生日期。

第5節.為現有的CDOR貸款提供資金。儘管本修正案或經修訂的循環信貸協議中有任何相反規定，本協議各方同意，截至第一修正案截止日期，在緊接本修正案生效前的第一修正案生效日未償還的所有CDOR貸款(定義見現有循環信貸協議)應繼續基於CDOR計息，直至適用於該等CDOR貸款的當前利息期屆滿為止(屆時，本公司應根據經修訂的循環信貸協議第2.7節選擇將任何此類CDOR貸款轉換為定期基準貸款；但如未作出上述選擇，則該等CDOR貸款應轉換為定期Corra貸款，在該利息期限結束時的利息期限為一(1)個月。

第六節規定了效力的某些後果。

(A)除本協議及附件一明文規定外，本修訂不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、行政代理或任何其他當事人在現有循環信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，且不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有循環信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准和確認，並應繼續全面有效。

（b） 在類似或不同的情況下，本協議中的任何內容均不得被視為控股或任何借款人有權同意或放棄、修改、修改或其他變更現有循環信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契約或協議。

（c） 通過簽署本修訂案，公司特此確認（i）經修訂的循環信貸協議和經修訂的其他貸款文件項下各控股公司和各借款人的義務有權受益於

相關貸款文件和(Ii)經修改的貸款文件中規定的擔保，在此完全有效，並將繼續有效，並在此予以批准和確認。

第七節實施法律。本修正案應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

第8節允許放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接由本修正案或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)引起或與之相關的法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明已引誘其和本協議的其他各方訂立本修正案。

第九節、地點、地點等。本協議各方在此同意現有循環信貸協議第9.9(B)、(C)和(D)節所述的條款，這些條款在作必要的修改後併入本文作為參考。

第10節。不同的對口單位。本修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或其他電子成像手段(包括.pdf格式)交付本修正案簽字頁的簽字本副本，應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。本修正案中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式生效，特此聲明。

Cf工業股份有限公司，作為公司

作者：S/馬丁·A·雅羅西克。

姓名：馬丁·A·雅羅西克(Martin A.Jarosick)

職務：財政部副部長總裁、財務與投資者關係部、財務主管兼助理祕書

花旗銀行，北卡羅來納州，行政代理

作者：_/S/邁克爾·馮德里斯卡

姓名：首席執行官邁克爾·馮德里斯卡

職務：副總經理總裁

附件一

[請參閲附件]

日期截至2023年10月26日，

其中

CF CLARIES HOLDINGS，Inc.，
作為控股公司，

CF CLARIES，Inc.，
作為主要借款人，

授權借款方，
作為額外的借款人，

貸款方在此，

發行銀行一方

和

花旗銀行，北卡羅來納州
作為管理代理

___________________

花旗銀行，北卡羅來納州
BMO資本市場公司和高盛銀行美國，
作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

和

BMO資本市場公司和高盛銀行美國，
作為辛迪加代理

___________________

目錄表

頁面

附表

附表2.1 -- 承諾

附表2.5（l） -- 現有信用證

附表2.16（g） -- 英國條約貸款人和英國非銀行貸款人

附表2.17 -- 行政代理辦公室

附表6.2 -- 現有優先權

展品

附件A：任務--任務和假設的形式

附件B：借款申請表。

附件C：-利息選舉申請表

附件D-1美元--一種形式的多幣種循環票據

附件D-2美元流通鈔票--美元流通鈔票

附件E：保證協議--保證協議格式

附件F-合規證書的格式

附件G：--延長到期日申請表

附件H--指定借款人申請和假設協議的格式

附件一：

附件J--《擔保聯營協議》的格式

循環信貸協議，日期為2023年10月26日，由CF Industries Holdings，Inc.、特拉華州一家公司(“控股”)、CF Industries，Inc.、一家特拉華州一家公司(“主要借款人”)、本協議不時指定的借款人、本協議的貸款人、作為行政代理的花旗銀行以及本協議中定義的開證銀行簽訂。

鑑於主要借款人已請求貸款人提供75000美元的萬優先無擔保循環信貸安排；以及

鑑於，貸款人願意按照本協議規定的條款和條件向借款人提供此類循環信貸安排；

因此，考慮到本協議所載的前提和契諾及協議，本協議雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節.沒有定義的術語。在本協議中使用的下列術語具有以下具體含義：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。所有ABR貸款應以美元計價。

“ABR術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“收購”指直接或間接為或導致(A)收購某人或其任何部門、行業或分支機構的全部或實質所有資產，(B)收購任何人士超過50%的股本、合夥權益、會員權益或股權，或以其他方式導致任何人士成為附屬公司，或(C)與另一人(附屬公司的人士除外)合併或合併或任何其他組合的交易或一系列相關交易，只要控股或附屬公司為尚存實體。

“額外貸款人”具有第2.20(B)節規定的含義。

“調整期限SOFRCORRA”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFRCORRA加上(B)期限SOFRCORRA調整；但如果如此確定的調整期限SOFRCORRA永遠小於下限，則調整期限SOFRCORRA應被視為下限。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；

但如果如此確定的調整期限SOFR曾經小於下限，則調整後期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”是指花旗銀行，N.A.，其作為本合同項下貸款人的行政代理人，或根據第八條指定的任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”就任何貨幣而言，是指行政代理人的地址，以及附表2.17所列有關該貨幣的適當賬户，或行政代理人可不時書面通知牽頭借款人和貸款人的有關該貨幣的其他地址或賬户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“代理方”具有第9.1節規定的含義。

“備用基本利率”指任何一天的年利率等於(A)該日生效的花旗最優惠利率、(B)該日有效的聯邦基金有效利率加1/2和(C)調整後期限SOFR，從該日(或如果該日不是營業日，則為前一個營業日)起計1個月的利息加1.00%中的最高者；但如果備用基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。因花旗最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別自花旗最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效。

“替代貨幣”是指下列貨幣中的每一種：加元、歐元和英鎊。

“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或適用的開證行(視情況而定)根據以美元購買這種替代貨幣的即期匯率(根據最近的重估日期確定)而確定的以適用替代貨幣計價的等值金額。

“反腐敗法”是指適用於控股公司或其任何子公司的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例，這些法律、規則和條例涉及或與賄賂或腐敗有關，由對控股公司或其任何子公司擁有管轄權的任何政府當局管理或執行。

“反恐怖主義法”係指美國任何政府當局與資助恐怖主義或洗錢有關的任何法律、條例或命令，包括但不限於《國際緊急經濟權力法》(《美國法典》第50編第1701-1706節)、《與敵貿易法》(《美國法典》第50編第4301節及其後)、《國際安全發展與合作法》(《美國法典》第22篇第2349aa-9節及其後)、2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令、《銀行保密法》、經《美國愛國者法案》第三章以及根據上述任何規定或在其授權下頒佈的任何規則或條例修訂。

“適用信用證轉讓”是指(A)就生效日期的每家開證行而言，是指附表2.1中與該開證行名稱相對的金額，以及(B)就根據第2.5(J)或2.5(K)(Ii)條成為開證行的任何其他人而言，是指在該人成為開證行時由牽頭借款人和該人書面商定的金額，或第2.5(K)(Ii)(Y)條規定的其他金額。如經牽頭借款人和開證行書面同意，上述每一金額均可隨時減少或增加(但對任何開證行適用的信用證額度的任何增加，只需得到牽頭借款人和該開證行的同意)；但未經牽頭借款人書面同意，各開證行在本定義下的總金額不得減少到低於信用證昇華的水平。

“適用百分比”是指，(A)就任何類別的承諾而言，在第2.22節的規限下，對任何貸款人而言，該貸款人對該類別的承諾佔該類別的總承諾額的百分比；及(B)就所有類別的整體承諾額而言，對於任何貸款人而言，在第2.22節的規限下，該貸款人對所有類別的承諾佔總承諾額的百分比。如果任何承諾已經終止或到期，則應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，該承諾使本合同項下允許的任何轉讓生效，並受第2.22條的約束。

“適用利率”是指就任何期限基準貸款、任何ABR貸款、任何加拿大最優惠利率貸款、任何SONIA貸款或本協議項下應支付的承諾費(視屬何情況而定)而言，下表中“適用利率-ABR貸款或加拿大最優惠利率貸款”、“適用利率-定期基準貸款”、“適用利率-SONIA貸款”或“承諾費利率”(視屬何情況而定)標題下列出的年利率，根據穆迪評級和S評級在該日期適用：

就這一定義而言，(I)如果穆迪、S和惠譽中的任何一家都沒有有效的公司評級(由於本定義最後一句所述情況除外)，則該評級機構應被視為已在V級建立評級；(Ii)如果穆迪、S和惠譽中的兩家建立或被視為已建立的公司評級屬於同一級別，則適用的評級應參考該級別確定；(Iii)如穆迪、S及惠譽中只有一人具有有效的公司評級，則適用的税率須參考該公司評級所處的水平而釐定；(Iv)如穆迪、S及惠譽所設立或被視為已確立的公司評級均屬彼此不同的級別，則適用的税率須參考該等公司評級的中間級別而釐定；。(V)如穆迪、S及惠譽中只有兩人具有有效的公司評級，而該等公司評級屬不同級別，則除非兩個公司評級中有一項較另一項低兩個或以上，否則適用的比率須以兩個公司評級中較高者為準。在這種情況下，適用的費率應參考兩個公司評級中最高的一個以下的水平來確定；(Vi)如果穆迪評級、S評級和惠譽評級分別由穆迪、S和惠譽建立或被視為已經建立，則該變化自適用的評級機構首次宣佈之日起生效(穆迪、S和惠譽的評級體系的變化除外)。適用税率的每一變化應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果穆迪、S或惠譽的評級體系發生變化，或者如果任何一家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠地協商修改這一定義，以反映該變化的評級體系或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的利率應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，由行政代理或適用的開證行(視具體情況而定)所確定的該替代貨幣結算地的當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時進行結算。

“申請人借款人”具有第2.23(A)節規定的含義。

“經批准的基金”具有第9.4節中規定的含義。

“核準成員國”是指比利時、法國、德國、盧森堡、荷蘭、瑞典和聯合王國。

“安排人”指花旗銀行、蒙特利爾銀行資本市場和高盛，各自以聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人的身份。

“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(經第9.4節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，基本上以本合同附件A的形式或行政代理和主要借款人批准的任何其他形式。

“假定貸款人”具有第2.19(D)節規定的含義。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和根據本協定條款終止承諾之日兩者中較早者的一段時間。

“可用期限”是指，在任何確定日期，對於當時適用的任何貨幣的基準(如果該基準是定期利率)，該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議在該日期確定一個利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.24(I)節(D)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指“美國法典”第11章第11章和任何後續法規以及根據該法規頒佈的所有規則和條例。

“基準”最初是指相關匯率；但如果就該相關利率或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準轉換開始日期，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.24(I)節(A)款的規定取代了先前的基準利率。

“基準利率替代”，就任何當時基準的基準轉換事件而言，是指：(A)行政機構和牽頭借款人選擇的替代基準利率作為該基準的替代利率，同時適當考慮(1)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)為確定基準利率以取代當時以適用替代貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率而制定的任何不斷演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，對於用未調整基準替代任何當時當前基準的任何替代，點差調整，或計算或確定此類點差調整的方法，（可能是正值、負值或零）由行政代理人和主要借款人適當考慮（a）利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定此類利差調整的方法，由相關政府機構用適用的未調整基準替換替換來替換此類基準，或（b）確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法，用當時以適用替代貨幣計價的銀團信貸設施的適用未調整基準替代品替換此類基準。

“基準更換日期”是指與任何替代貨幣當時的基準有關的下列事件中較早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”的定義第(1)或(2)款的情況下，(或如果行政代理和牽頭借款人商定，則以較早者為準)：(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期，以及(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準為定期利率，則該基準的所有可用期限(或其組成部分)停止提供的日期；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準(或用於

其計算)已經或(如果該基準是定期利率)所有可用的Tenor或該基準(或其組成部分)已由監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但該非代表性將通過參考該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的任何可用基期(或其組成部分)在該日期繼續提供。

為免生疑問，如果該基準是一種定期匯率，則在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)中發生的適用事件發生時發生。

“基準過渡事件”是指就任何替代貨幣的當時基準而言，發生下列一項或多項基準事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限，只要在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)對於該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的監管監督者的公開聲明或信息公佈，聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或(如果該基準是定期利率)該基準的所有可用基調(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如該基準為定期利率，則就任何基準而言，如已就該基準的每一當時可用基期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上文所述的公開聲明或披露資料，則該基準將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準過渡開始日期”對於任何基準，對於基準過渡事件，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則指預期事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”對於任何貨幣的任何當時的基準，是指(A)自該基準的基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.24(I)節的任何貸款文件替換該基準時為止；以及(B)截至基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.24(I)節的任何貸款文件替換該基準之時為止的期間。

"受益所有權證書"是指受益所有權條例要求的關於受益所有權的證書。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“蒙特利爾銀行資本市場”指的是蒙特利爾銀行資本市場公司。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”指主要借款人和每個指定的借款人。

“借款”是指多幣種循環借款、美元循環借款或Swingline借款，視情況而定。

“借款請求”是指牽頭借款人根據第2.3條提出的借款請求。

“營業日”係指商業銀行根據紐約、紐約州或行政代理人辦公室所在州的法律獲準關閉或實際上關閉的任何星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，涉及以美元計價的債務，並且：

(A)如果該日與以美元計價的定期基準貸款的任何利率設置、任何該等定期基準貸款的任何美元資金、支出、結算和付款有關，或根據本協議就任何該等定期基準貸款進行的任何其他美元交易，指任何該等日，亦為美國政府證券營業日；

(B)如該日涉及以歐元計價的定期基準貸款的任何利率設定、就任何該等定期基準貸款以歐元進行的任何撥款、支出、結算和付款，或根據本協定就任何該等定期基準貸款進行的任何其他歐元交易，指目標日；

(C)如該日與以美元或歐元以外的貨幣計價的定期基準貸款的任何利率設定有關，則指倫敦或該貨幣的其他適用離岸銀行同業市場的銀行之間進行有關貨幣存款交易的任何該日；

(D)如果該日與以英鎊計價的SONIA貸款的任何利率設置有關，就任何該等SONIA貸款以英鎊進行的任何資金、支出、和解和付款，或就任何該等SONIA貸款根據本協議將進行的任何其他英鎊交易，指也是SONIA營業日的任何日子；

(E)如該日涉及(I)就美元或歐元以外貨幣計價的定期基準貸款以美元或歐元以外的貨幣計價的任何資金、支出、結算及付款，或(Ii)根據本協議就任何該等期限基準貸款或索尼亞貸款以美元、歐元或英鎊以外的貨幣進行的任何其他交易(利率設定除外)，指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該等日期。

“加拿大可用期限”指，自確定之日起，就當時的加拿大基準(如適用)而言，(X)如果當時的加拿大基準是定期利率，則該加拿大基準(或其組成部分)用於或可用於確定利息期長度的任何期限，或(Y)在其他情況下，參照該加拿大基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，其用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，且為免生疑問，不包括在該日期根據本協議第2.24(Ii)(E)節隨後刪除的該加拿大基準的任何基準期。

“加拿大基準”最初是指CDOR RateAdjusted術語Corra；如果加拿大基準發生了替換，則“加拿大基準”是指適用的加拿大基準替換，前提是該加拿大基準替換已經替換了先前的基準利率。凡提及“加拿大基準”時，應酌情包括計算該基準時所使用的已公佈部分。

“加拿大基準替換”是指，對於任何加拿大可用的TnowBenchmark過渡事件：

(1)除第2.24(Ii)節(A)款的目的外，下列第一種備選方案可由行政代理決定：

(A)支付：(I)期限Corra和(Ii)為期一個月的加拿大可用期限的0.29547%(29.547個基點)和期限為三個月的加拿大可用期限的0.32138%(32.138個基點)的總和，或

(B1)就第2.24(Ii)節(A)款而言，(I)每日複利Corra和(Ii)加拿大可用期限為一個月的0.29547%(29.547個基點)，以及加拿大可用期限為三個月的0.32138%(32.138個基點)的總和；以及

(2)為第2.24(Ii)節(B)款的目的，(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，由行政代理和牽頭借款人選擇作為該加拿大基準的替代加拿大可用基調，同時適當考慮到任何不斷髮展的或當時盛行的市場慣例，包括加拿大相關政府機構為當時以加元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議；

但條件是，如果根據上述第(1)或(2)款確定的加拿大基準替代量將低於加拿大下限，則就本協議和其他貸款文件而言，加拿大基準替代量將被視為加拿大下限。

“加拿大基準替換符合性變更”是指對於任何加拿大基準替換，任何技術、行政或運營變更（包括更改“加拿大最優惠利率”的定義、“工作日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知，回顧期的適用性和長度、破碎條款的適用性以及其他技術、行政或運營事項）由行政代理決定（與主要借款人協商）可能適合反映此類加拿大基準替代品的採用和實施，並允許行政代理以與市場實踐基本一致的方式對其進行管理（或，如果行政

行政代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人確定不存在用於管理該加拿大基準替代的市場慣例，則採用行政代理人(在與牽頭借款人協商後)認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。在不限制前述規定的情況下，加拿大基準置換與以加拿大基準置換取代CDOR利率相關的變化可能包括實施機制，通過參照加拿大基準置換借入計息貸款，以取代創建或購買匯票或銀行承兑匯票。

“加拿大基準過渡事件”對於除CDOR利率以外的任何當時的加拿大基準，是指由當時加拿大基準的管理人、該加拿大基準管理人的監管監督人、加拿大銀行、對該加拿大基準管理人具有管轄權的破產官員、對該加拿大基準管理人具有管轄權的解決機構或對該加拿大基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發生的公開聲明或信息發佈。宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將於指定日期永久或無限期地向加拿大提供該加拿大基準的所有加拿大可用基調，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該加拿大基準的任何加拿大可用基調，或(B)該加拿大基準的所有加拿大可用基調現在或將不再代表該加拿大基準要衡量的基礎市場和經濟現實，且其代表性將不會恢復。

“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“加拿大下限”指的是利率等於0.0%。

“加拿大最優惠利率”指任何一天的年利率，等於(A)花旗加拿大銀行為確定其在加拿大發放的以加元計價的商業貸款利率而確定的當時有效參考利率的年利率和(B)1/2的總和加上該日的一個月CDOR調整期限Corra利率；但如果加拿大最優惠利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“加拿大相關政府機構”是指加拿大銀行，或由加拿大銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者。

除第1.4(B)節另有規定外，任何人的“資本租賃義務”是指該人根據不動產或非土地財產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，這些義務要求在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬。

根據公認會計原則(或根據公認會計原則歸類為“融資租賃”，但無論如何，不包括根據公認會計原則歸類為“經營租賃”的租賃)，該等債務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。

“現金抵押品債務”具有第2.5(I)節規定的含義。

“現金等價物”係指下列任何債務：(I)由任何經批准的成員國、美國或加拿大或其任何機構或機構發行的、或由其任何機構或機構直接和全面擔保或擔保的、到期日不超過一年的直接債務；(Ii)由美國任何州、哥倫比亞特區或加拿大某省或直轄市發行的、到期日不超過一年的直接債務；或上述任何一項的任何政治分支或政府支持的實體，或其任何公共工具，自收購之日起兩年內到期，且在收購時，具有S信用評級或更高的S信用評級或穆迪的A3信用評級，或更好的信用評級，如果是加拿大某個省或政治分區的此類義務，則具有來自DBRS的同等評級，(Iii)由任何貸款人(或其任何關聯公司)或任何具有以下條件的商業銀行發行或擔保的美元定期存款、定期存單和銀行承兑匯票，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，或為銀行控股公司的主要銀行附屬公司，其長期無擔保債務評級至少為“A-”或S或S給予的“A3”或同等評級或穆迪給予的A或DBRS的A(LOW)等長期無擔保債務評級，期限自收購之日起不超過兩年，或(如屬任何貸款人(或其關聯公司)或其他上述商業銀行背書的銀行承兑匯票，在承兑之日起6個月內到期)；(4)回購義務，包括全部抵押貸款；以上第(I)款所述類型的標的證券與任何符合上文第(Iii)款所述資格的銀行訂立的期限不超過30天，(V)由在美國註冊的任何人發行的評級至少為A-2或S&P同等評級的商業票據，至少P-2或其等價物，或至少R-1(低)，且在任何情況下，(Vi)由任何貸款人(或其關聯公司)或任何其他商業銀行出具的、評級至少為A-或S的等價物、穆迪至少A3或等價物、穆迪或至少A(低)或DBRS的等價物的備用信用證支持的證券，其到期日自收購日起不超過一年。(Vii)自收購之日起平均到期日為兩年或以下的貨幣市場基金的投資，貨幣市場基金的信用評級為S AAA或穆迪的AAA或更好；(Viii)將至少90%的資產投資於上文(I)至(Vii)項所述類型投資的基金的投資，以及(Xi)行政代理和主要借款人可能不時以書面批准的其他投資。

“CDOR”的含義與“基準利率”一詞的定義相同。

“氯氟化碳”係指守則第957(A)節所指的受控外國公司。

“法律變更”係指在生效日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、要求、指導方針或指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、要求、指導方針或指令，在任何情況下，均應被視為在生效日期後的“法律變更”，不論其制定、通過、發佈或實施的日期。

“控制權變更”指(A)任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)直接或間接成為股權的“實益擁有人”(該術語根據交易法第13d-3條使用)，佔控股公司已發行和未償還的股權所代表的普通投票權總額的50%(50%)以上；(B)控股公司董事會的多數席位(空缺席位除外)由未經董事會成員提名、任命或批准選舉的人士佔據；(C)控股公司未能直接或間接擁有主要借款人(或根據第6.3條規定的任何允許的繼任者)或任何指定借款人(或根據第6.3條規定的任何允許的繼任者)的未償還股權的100%；或(D)將發生任何“控制權變更”(該術語或任何類似含義的詞語在任何重大債務項下定義)；但本條(D)項下的“控制權變更”只有在下列情況下才構成控制權變更：(X)此類重大債務因此而到期並應支付，和/或(Y)此類重大債務的持有人有權加速、取消、終止或以其他方式要求償還、回購或贖回因此類“控制權變更”而產生的此類重大債務。

“費用”具有第9.13條所述的含義。

“花旗最優惠利率”是指花旗銀行不時公佈的利率，即花旗銀行的最優惠利率。

“花旗銀行”指北卡羅來納州花旗銀行。

“類別”(A)用於貸款人時，是指這種貸款人是多幣種循環貸款人還是美元循環貸款人；(B)當用於承諾時，是指這種承諾是多幣種循環承諾還是美元循環承諾；(C)當用於貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是多幣種循環貸款還是美元循環貸款；以及(D)當用於尊重時

對於任何貸款，指的是該貸款是多幣種循環貸款還是美元循環貸款。

“法規”係指不時修訂的1986年美國國税法，以及根據該法規頒佈的法規和發佈的裁決。

在確定某一指定附屬公司的任何金額時所使用的“合併基礎”是指，該金額將由該指定附屬公司及其附屬公司保存的會計賬簿和記錄中的有關金額合併而確定，並根據公認會計原則用於編制控股公司的綜合財務報表，而不對收入或費用項目進行任何抵銷調整或分配。

“承諾”是指多幣種循環承諾或美元循環承諾，視情況而定。

“承諾日”的含義見第2.19(B)節。

“增加承諾”的含義見第2.19(A)節。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第9.1節中規定的含義。

“符合性證書”具有第5.1(C)節中規定的含義。

“符合變更”是指，關於初始基準的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”(如果適用)的定義、“加拿大最優惠利率”(如果適用)的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義的更改(或增加“利息期”概念的更改)，確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理(與牽頭借款人協商)決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類利率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式(與主要借款人協商)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“同意貸款人”具有第2.21(A)節規定的含義。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，該期間的綜合淨收入，在不重複的情況下，在確定該綜合淨收入時從收入中扣除的範圍內，另加以下總和：

(A)計算該期間的綜合利息開支總額；

(B)計算該期間已支付或應計税款的支出總額；

(C)列報該期間可歸因於折舊和損耗的所有數額；

(D)扣除所有攤銷費用和其他非現金費用(包括但不限於非現金減值費用，但在牽頭借款人的選擇下，不包括在正常業務過程中不時發生的運營費用)；

(E)與任何收購、任何資產處置、任何資本重組、任何投資、任何控股公司發行股權或控股或其附屬公司任何發行、發生或償還債務有關的其他費用、現金收費及其他現金開支、溢價或罰款；及/或任何再融資交易或任何債務工具的修改或修訂(包括任何已進行但尚未完成的交易)；

(F)公佈控股或其任何附屬公司在該期間根據《國税法》第45Q和45V條(或任何繼承人、替代或同等法規)及根據其頒佈的條例和細則及根據其頒佈的裁決而應計或收到的所有税收抵免總額；

在上述期間的每一宗個案中，減去以下款項的總和：

(I)計入該期間綜合淨收入中的所有非現金收益；

(Ii)扣除所有於釐定綜合EBITDA期間實際以現金支付的金額，而該等金額構成過往期間的非現金費用(並於釐定上一期間的綜合淨收入時扣除)，均按綜合基準為Holdings及其附屬公司計算；但根據本條第(Ii)款減去的任何款項，不包括主要借款人為計算上文(D)段所述綜合EBITDA而選擇撇除的在正常業務過程中發生的營運開支。

在根據“綜合淨收入”定義的但書將任何附屬公司的淨收入從綜合淨收入中剔除的範圍內，則在與該附屬公司相關的範圍內，在確定綜合EBITDA時的加計和扣除應受到相同程度的限制。

“綜合負債”是指在任何時候(無重複)：(I)控股及其子公司的所有債務(在合併的基礎上)必須按照公認會計原則在控股及其子公司的綜合資產負債表的負債方反映為債務或資本租賃義務，以及(Ii)控股及其子公司就前款(I)所述類型的任何第三人(控股及其子公司除外)的債務提供的所有擔保的總和；但綜合債務不包括(X)已抵銷或已清償並按照該等債務的條款清償的任何債務的款額；(Y)任何債務，其收益存入一個獨立賬户，但須受與該等債務的發行或產生有關而訂立的信託、託管或其他融資安排所規限，而該等債務的目的是購買、贖回、失敗、償還、清償及清償，或以其他方式以有值方式取得或註銷其他債務(前述(X)款所述的債務除外)，款額相等於該賬户內的收益款額；或。(Z)其收益存入受與該等債務的發行或產生有關而訂立的信託、託管或其他融資安排所規限的任何債務。或在每一種情況下，僅在投資或收購尚未完成的情況下，為進行任何投資或收購而進行的投資或收購，只要該投資或收購尚未完成，投資或收購的金額就等於該賬户的收益。

“綜合利息支出”是指參照任何期間，控股及其子公司在按照公認會計原則確定的期間內按綜合基礎計算的應計利息支出，不包括融資費用的攤銷。

“綜合淨收入”是指在任何期間，控股公司及其子公司按照公認會計原則在合併基礎上確定的該期間(作為單一會計期間)的淨收益(或虧損)；但(A)僅就在轉換生效日期後成立的非全資附屬公司(不論是透過新的或現有的附屬公司，包括在轉換生效日期之前已存在的附屬公司)而言，如該等非全資附屬公司的債務須計入綜合負債的計算，則除以下第(B)(Ii)款所規定者外，該等非全資附屬公司的所有淨收益(或虧損)均須計入計算綜合淨收益(不得重複)，及(B)在計算綜合淨收入(不得重複)時，應剔除以下項目：(I)僅就在轉換生效日期或之前成立的非全資附屬公司而言，任何人士的淨收入(或虧損)，而除控股及其全資附屬公司以外的人士擁有該等權益或該等權益的範圍內，該等權益由非控股及其全資附屬公司持有；(Ii)除明文規定須按備考基準作出的釐定外，任何人在其成為附屬公司之日之前應計的淨收入(或虧損)，或在該人合併或合併任何附屬公司之前應計的淨收入(或虧損)，或在所有或

該人士的實質全部財產或資產由附屬公司收購及(Iii)控股或其任何附屬公司擁有擁有權權益的任何人士(控股附屬公司除外)的淨收益(或虧損)，惟任何該等淨收益實際由控股或該附屬公司以股息或分派形式收取者除外。

“合併總資產”是指截至任何確定日期，控股公司及其子公司截至該日期根據GAAP在合併基礎上計算的總資產。

“控制”是指直接或間接擁有指導或導致指導某人管理或政策的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式;但作為某人的高級官員或董事本身不應被視為對該人的“控制”。 “控制”和“受控”具有與之相關的含義。

“公司評級”指穆迪評級、標準普爾評級或惠譽評級（如適用）。

“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“承保實體”係指下列任何一項：

(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(B)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)條中的定義和解釋；或

(b)“涵蓋的FSI”一詞在12 CFR中定義和解釋§ 382.2（b）。

“信貸協議加盟”是指本協議的每一份加盟協議，實質上以附件I的形式或行政代理和主要借款人合理批准的任何其他形式。

“信用證事項”是指發放貸款或開立、修改、延期或續展任何信用證(但不增加信用證最高額度的任何修改、延期或續展除外)。

“CTA”指英國2009年公司税法。

“每日複利CORA”是指任何一天的按複利日累加的CORA，該利率的方法和慣例由行政代理根據加拿大相關政府機構為確定商業貸款的複合CORA而選擇或建議的該利率的方法和慣例而制定；但如果行政代理決定任何此類慣例在行政上不可行，則行政代理

代理人可在其合理的酌情權下制定另一公約；如果管理人沒有提供或公佈CORA，並且關於CORA的加拿大基準過渡事件沒有發生，則就任何需要CORA的日期而言，對CORA的引用將被視為對最後提供或發佈的CORA的引用。

“DBRS”指Dominion Bond Rating Service Inc.

“債務人救濟法”係指美國、英國或其他適用司法管轄區不時生效的《破產法》、《1986年聯合王國破產法》和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組、暫停付款或類似的債務人救濟法。

“拒絕出借人”的含義見第2.21(A)節。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.22節最後一句所述外，“違約貸款人”係指：(A)任何貸款人未能(A)未能(I)在本協議規定的貸款需要融資之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款(包括根據強制借款)或參與信用證付款或Swingline貸款提供資金，或(Ii)向行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括其參與LC付款和Swingline貸款)，除非，在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理行、各開證行和牽頭借款人，該違約是由於該貸款人善意確定未滿足此類融資或付款的一個或多個先決條件(每個先決條件連同任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，(B)已書面通知牽頭借款人或行政代理行、各開證行或Swingline貸款人(視情況而定)，表明其不打算履行本合同項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為一筆貸款或參與信用證付款或Swingline貸款提供資金的義務，並聲明該立場基於該貸款人善意地確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理、任何開證行或主要借款人提出書面請求後的兩個工作日內，未能向行政代理書面確認，該開證行和牽頭借款人將履行其在本合同項下的預期融資義務(但該貸款人應在收到行政代理、該開證行和牽頭借款人的書面確認後，根據本條(C)不再是違約貸款人)，或(D)有或有直接的

或間接母公司，已(1)成為根據任何債務人救濟法提起的訴訟的標的，(2)為其指定了一名接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向主要借款人和每個貸款人發出書面通知後，在第2.22節最後一句的規限下，該貸款人應被視為違約貸款人。牽頭借款人根據上文第(D)款作出的行政代理、Swingline貸款人或開證行為違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，且在向行政代理、各貸款人、Swingline貸款人和各開證行發出書面通知後，該人應被視為違約貸款人，但第2.22節最後一句除外。

“指定借款人”的含義見第2.23節。

“指定借款人管轄權”是指美國或其任何州或哥倫比亞、英格蘭和威爾士地區，或行政代理、所有貸款人和主要借款人不時相互商定的任何其他司法管轄區。

“指定借款人申請和假設協議”具有第2.23(A)節規定的含義。

“指定借用日期”的含義見第4.4節。

“指定信用證付款”具有第2.5(E)節規定的含義。

“不符合資格的股權”就任何人而言，是指該人的任何股權，而根據該等股權的條款，或根據該等股權可轉換成的任何證券的條款，或該等股權可出售或可交換的證券的條款(發行人的選擇除外)，或在任何事件發生時到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)，或根據償債基金義務或其他方式強制贖回(不屬不符合資格的股權的股權除外)，或可由持有人選擇全部或部分贖回的任何股權在發生或發行(在產生或發行時衡量)有效到期日之後九十一(91)天之前的每一種情況下，上述每一種情況，除非是由於控制權變更、資產出售、損失事件或其他要求在“根本變化”(或類似事件)時提出回購、贖回、失敗或預付款的要約；前提是

在該日期之前，只有到期或可強制贖回、可轉換或可交換、或可由持有人選擇贖回的股權部分(在上述條件和例外的情況下)才應被視為喪失資格的股權；此外，如果此類股權發放給任何員工，或為控股或其子公司的員工的利益而制定的任何計劃，或通過任何此類計劃向此類員工發放，則此類股權不應僅僅因為控股或其子公司為履行適用的法定或監管義務或由於任何此類員工的離職、死亡或殘疾而被要求回購而構成不合格的股權；此外，控股公司或其任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、高級職員或顧問(或他們各自的聯屬公司或直系親屬)所持有的任何股權，均不得視為不符合資格的股權，因為根據任何可能不時生效的管理層股權認購協議、股票期權、股票增值權或其他股票獎勵協議或類似協議，該等股權是可贖回或須回購的；此外，只要該人的任何類別的股權按其條款授權該人通過交付不符合資格的股權來履行其義務，則不應被視為不符合資格的股權。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)就以美元計價的任何金額而言，該數額，以及(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或適用的開證行(視情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)而確定的美元等值金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“任何人的國內子公司”是指該人在美國或其任何州或哥倫比亞特區註冊或組織的任何子公司；但任何在其他情況下將構成國內子公司的子公司，並且是控股公司，擁有一個或多個屬於氟氯化碳的外國子公司的股權，但不擁有其他實質性資產，也不從事任何貿易或業務(充當外國子公司股權的控股公司除外)，則不應構成本協議項下的國內子公司；此外，如果一家子公司因聯邦所得税的目的而被視為與其所有者分開，並且擁有的資產基本上全部構成了一個或多個外國子公司的股權，則該子公司不應構成本協議項下的國內子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”指2023年10月26日。

“合格受讓人”是指幷包括任何商業銀行、保險公司、金融機構、任何投資於貸款的基金或任何其他“認可投資者”(定義見證券法D條例)，就上述每一個而言，指能夠通過其適用的貸款辦公室向借款人放貸並在其正常業務過程中提供循環貸款安排的機構，但無論如何不包括每個違約貸款人、控股公司及其子公司，以及任何自然人(或為自然人的利益或為自然人的利益擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)。

“環境法”是指由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的產生、使用、搬運、儲存、運輸、處置、管理、釋放或威脅釋放或暴露於任何有害物質或健康和安全事項有關。

“環境責任”是指控股公司或其任何子公司直接或間接因下列原因或有或有責任(包括損害賠償、調查、填海或補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)：(A)任何環境法；(B)任何危險物質的處理或處置；(C)暴露於任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”係指股本股份、合夥權益、合作社或有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何此類股權的任何認股權證、期權或其他權利(不包括根據其條款可由持有人選擇轉換為股權的任何債務擔保，只要持有人沒有將此類債務擔保轉換為股權，但為免生疑問，包括(但僅就“國內子公司”的定義而言，為美國聯邦所得税目的視為股權的任何權益)。

“ERISA”指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”是指就ERISA第四章或守則第412節而言，在任何相關時間被視為單一僱主或根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節與任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司合計的任何人士。

“ERISA事件”係指下列任何一項或多項：(A)與計劃有關的任何可報告事件，如ERISA第4043條所界定，而PBGC並未放棄將該事件通知其的要求；(B)任何貸款方、任何貸款方的任何子公司或任何ERISA關聯公司收到或向PBGC發出的關於打算根據ERISA第4041或4042條採取行動終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃的通知；(C)未能滿足《守則》第412節或ERISA第302節規定的最低供資標準，無論是否放棄，或根據《守則》第412節就任何計劃提出任何最低供資豁免請求或獲得最低供資豁免，或可提出此類申請，或確定任何計劃被視為或預期被視為《守則》第430節或ERISA第303節所指的風險計劃；(D)任何貸款方、任何貸款方的任何子公司或任何ERISA關聯公司因以下情況而承擔的任何責任：任何貸款方、任何貸款方的任何子公司或任何ERISA關聯公司全部或部分退出多僱主計劃、根據ERISA第四章對任何多僱主計劃進行重組或破產，或任何貸款方、任何貸款方的任何子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何貸款方、任何貸款方的任何子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，根據《守則》第432條或ERISA第305條，多僱主計劃處於危險或危急狀態；(E)任何貸款方、任何貸款方的任何子公司或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔任何責任；或(F)任何外國計劃事件。

“錯誤付款”的含義與第8.2(A)節所賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第8.2(D)(I)節賦予它的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第8.2(D)(I)節賦予它的含義。

“錯誤的付款退貨不足”具有第8.2(D)(I)節賦予它的含義。

“錯誤付款代位權”具有第8.2(E)節賦予它的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元銀行同業拆放利率”指，就任何適用的決定日期而言，由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的有關利息期間的歐元銀行同業拆放利率，顯示在適用的彭博屏幕(或任何提供該等報價的後續或替代屏幕或服務上)。

“歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何以歐元計價的借款而言，在上午11點左右公佈的相當於歐洲銀行同業拆借利率的年利率。布魯塞爾時間

在該日期之前的兩個目標天。如果EURIBOR利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有第七條規定的含義。

“不包括的子公司”是指泰樂氮肥及其每一家子公司。

“不含税”對於行政代理人、任何貸款人或任何其他接受付款的人來説，是指(A)對其淨收入(不論面額如何)徵收(或以其淨收入衡量)的税、特許税和分行利得税，在每種情況下(I)由該受款人組織或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)徵收，或(Ii)在任何貸款人的情況下，由其適用的貸款辦事處所在的任何貸款人所在的司法管轄區徵收；或(Ii)為其他關聯税；(B)除受讓人根據第2.18(B)節提出的主要借款人的請求外，在受讓人成為本協議一方(或指定一個新的貸款辦事處)時，對應支付給該受讓人的款項徵收的任何美國聯邦預扣税，但在指定新的貸款辦事處(或轉讓辦事處)時，該受讓人(或其轉讓人，如有)有權根據第2.16(B)節從任何借款人那裏收取與該預扣税有關的額外款項的範圍除外；(C)任何貸款人未能遵守第2.16(F)條或第2.16(H)或(D)條規定的任何根據FATCA徵收的預扣税款。

“現有信貸協議”指截至2019年12月5日的第四份經修訂及重訂的循環信貸協議，經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改後，由CF Industries Holdings，Inc.作為牽頭借款人、不時指定的借款人、不時的貸款人、不時的行政代理花旗銀行、不時的開證行及不時的其他當事人訂立。

“現有到期日”具有第2.21(A)節規定的含義。

“延期生效日期”具有第2.21(A)節規定的含義。

“融通”或“融通”是指多幣種循環融通或美元循環融通，視上下文而定。

“FATCA”係指截至生效日期的守則第1471至1474節(或該等節的任何修訂或後續版本，其實質上具有可比性，但遵守起來並不繁瑣)、根據該等條文頒佈的任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據該守則第1471(B)(1)節訂立的任何協定，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約訂立的任何財政或監管立法或規則，以及執行該等守則的該等節。

“聯邦基金有效利率”指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日由存款機構進行的聯邦基金交易計算的利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行資金利率(自紐約聯邦儲備銀行開始公佈該綜合利率之日起及之後)；但如果聯邦基金實際利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用信函”統稱為(I)Holdings與Citigroup Global Markets Inc.之間日期為2023年10月4日的特定費用信函，(Ii)Holdings與高盛之間日期為2023年10月4日的特定費用信函，以及(Iii)Holdings與蒙特利爾銀行之間日期為2023年10月4日的特定費用信函。

“財務契約逐步加強”具有第6.4(B)節規定的含義。

“財務契約增長期”具有第6.4(B)節規定的含義。

“財務契約遞增選舉”是指主要借款人根據第6.4(B)節的規定，以令行政代理人合理滿意的形式和實質作出的提高最高總淨槓桿率的書面選擇。

“財務官”是指適用貸款方的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“惠譽”指的是惠譽公司。

“惠譽評級”指(I)惠譽對Holdings的公開企業家族評級，(Ii)惠譽對主要借款人的公共企業家族評級，以及(Iii)惠譽對指數債務的長期債務評級中的最高者。

“下限”是指利率等於0.0%。

“外國指定借款人”是指在美國或其任何州或哥倫比亞特區以外的任何指定借款人管轄區內組織的任何指定借款人。

“外國貸款人”是指根據主要借款人所在地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國計劃”是指任何借款方或借款方的任何附屬機構贊助、維持或貢獻(或須由其贊助、維持或貢獻)的任何福利計劃，或與該計劃有關的任何責任，而根據美國法律或其任何政治分支以外的適用法律，該計劃須通過信託或其他籌資工具提供資金，但由政府當局專門維持的信託或籌資工具除外。

“外國計劃事件”是指，就任何外國計劃而言，(I)存在超過任何適用法律允許的數額的無資金支持的負債，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的數額，(Ii)在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前未能根據任何適用法律支付所需的捐款或付款，(Iii)收到政府當局關於終止任何外國計劃或任命受託人或類似官員管理任何外國計劃的意向的通知，或向其提供通知，(Iv)任何外國計劃的破產，或根據適用法律對任何貸款方或任何貸款方的任何子公司產生任何責任，原因是任何外國計劃全部或部分終止，或任何參與其中的僱主全部或部分退出，或(V)與外國計劃有關的任何其他事件或條件可能導致任何貸款方或任何貸款方的任何子公司承擔責任。

“任何人的境外子公司”是指該人的任何非境內子公司。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“高盛”指的是高盛美國銀行。

“政府當局”係指美利堅合眾國、聯合王國或任何其他國家或其任何行政區的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“任何人(”擔保人“)的或由任何人(”擔保人“)提供的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(”主要債務人“)的債務的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，即(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)此類債務或購買(或預付或提供資金以購買)任何抵押品，(B)購買或租賃財產，(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該債務；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或與資產或其他實體的任何收購或處置有關而訂立的習慣賠償義務(但作為此種賠償義務標的的主要債務在以下情況下被視為負債的情況除外)。

“擔保人”是指(A)控股公司，(B)主要借款人(就對方借款人的義務而言)，以及(C)控股公司不時交付已簽署的擔保協議、擔保聯合協議或

類似的擔保文件，並在其他方面符合第5.9節的要求。

“擔保”是指根據(A)在生效日期簽訂的擔保協議或(B)根據第5.9節簽署和交付的任何擔保協議、擔保連帶協議或類似的擔保文件而作出的擔保。

“擔保協議”是指實質上以附件E的形式訂立的擔保協議，因為此類協議的形式和實質可能會被修改，使行政代理人合理地滿意。

“擔保加入協議”是指實質上採用本協議附件J所示形式的擔保協議的每份加入協議，因為該協議的形式和實質可能會被修改，使行政代理人合理地滿意。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“持有”一詞的含義與本協議導言段所載含義相同。

“非實質附屬公司”是指一間附屬公司(貸款方除外)(A)其綜合總資產在備考基礎上不超過控股公司及其附屬公司的綜合總資產的10.0%，在編制經審計財務報表的控股公司最近一會計年度結束時均不超過10.0%；及(B)其附屬公司的綜合EBITDA不超過控股公司及其附屬公司按備考財務報表計算的綜合EBITDA的10.0%，在每種情況下均截至控股公司最近結束的財政年度末(可獲得經審計財務報表)；但即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，Terra N及其附屬公司仍將被視為“附屬公司”，以便(1)在“非重要附屬公司”定義(A)中計算控股公司及其附屬公司的綜合總資產，以及(2)在“非重要附屬公司”定義(B)中計算控股公司及其附屬公司的綜合EBITDA。

“增加日期”具有第2.19(A)節規定的含義。

“增加貸款人”的含義見第2.19(B)節。

“漸進式修正”具有第2.20(B)節規定的含義。

“增量設施”的含義如第2.20(A)節所述。

“增量貸款人”的含義見第2.20(B)節。

“遞增循環承付款”的含義見第2.20(A)節。

“增量定期貸款”的含義見第2.20(A)節。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲得的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的延期購買價在該財產交付後六個月以上到期的所有義務(不包括(I)在正常業務過程中發生的應付帳款和應計負債和開支)，(Ii)遞延補償安排和(Iii)賺取債務)、(E)其他人的所有債務，這些債務由該人所擁有或取得的財產(包括賬户和合同權利)上的任何留置權(包括賬户和合同權利)(合資企業的股權留置權除外)擔保(或該債務的持有人有現有的或有其他權利以該留置權作擔保)，不論該人是否已承擔或承擔該等債務的償付責任；但如該人並未承擔該等債務或承擔償付該等債務的責任，則只有該財產的公平市值或所擔保的債務的數額中較小者，才應被當作為負債；(F)上述(A)、(B)、(D)及(E)款及以下(G)、(H)及(I)款所述其他人的所有債務擔保，該等債務的款額須當作相等於該人就該擔保所述或可釐定的債務的款額，或(G)該人的所有資本租賃義務的主要部分；。(H)該人作為賬户當事人或申請人就信用證、擔保書、保證債券或類似安排已償還的所有先前提取或減少的所有義務；。(H)所有義務；。該人在銀行承兑匯票方面的責任及(J)該人在任何已清算收益項下的債務，而該等債務會在該人的資產負債表上顯示為負債。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”是指對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的税款，但不包括其他税款。

“受償人”具有第9.3(B)節規定的含義。

“指數債務”是指控股公司或牽頭借款人(由牽頭借款人在給行政代理的書面通知中選擇的)借入的資金的優先、無擔保、長期債務，在任何情況下，不由任何其他個人或實體(貸款方除外)擔保，或受到S、穆迪或惠譽具有較高長期債務評級的任何其他信用增強的約束。

“信息”具有第9.12(A)節規定的含義。

“利益選擇請求”具有第2.7(B)節規定的含義。

“付息日期”指(A)就任何加拿大最優惠利率貸款或ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月未償還貸款的最後一天及到期日；(B)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如屬利息期超過三個月的定期基準借款，就任何索尼婭貸款而言，(C)就任何索尼婭貸款而言，在借入該貸款一個月後的日曆月內的每一天(或如該月並無該等數字對應的日子，則為該月的最後一天)及到期日；及(D)就任何Swingline貸款而言，指該貸款根據本條款須予償還的日期及到期日。

“利息期”就任何期限基準借款而言，是指自借款之日起至日曆月中在數字上相對應的一天、三天或之後六個月結束的期間，由牽頭借款人選擇；但(I)如任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延展至下一個營業日，除非僅就定期基準借款而言，該下一個營業日將在下一個日曆月內，在此情況下，該利息期間應於前一個營業日結束，及(Ii)於公曆月最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個公曆月內並無數字上的對應日期的日期)開始的與期限基準借款有關的任何利息期間應於該利息期間的最後一個公曆月的最後一個營業日結束。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”除第八條另有規定外，是指在生效之日附表2.1所列的貸款人，承諾以“適用信用證抬高”標題下與該貸款人名稱相對的金額獲得信用證的參與權，以及第2.5(J)節或第2.5(K)(Ii)節規定已成為本合同項下開證行的每一貸款人(第2.5(K)節規定已不再是開證行的任何人除外)；但除非高盛在特定情況下特別同意，否則高盛或其任何關聯公司沒有義務出具任何交易信用證(而高盛及其關聯公司只有義務出具備用信用證)。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該等關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“ITA”指英國2007年所得税法。

“判定貨幣”具有第9.18(A)節規定的含義。

“判定貨幣兑換日期”具有第9.18(A)節規定的含義。

“信用證抵押品賬户”具有第2.5(I)節規定的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，相當於(A)當時所有未提取信用證的未提取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款總額的美元總和。任何貸款人在任何時候的信用證敞口應為其在多幣種循環信貸安排下的適用百分比，佔當時LC敞口總額的百分比。

“信用證昇華”具有第2.5(B)節規定的含義。

“主要借款人”的含義與本合同導言段所述含義相同。

“貸款人”是指在生效日期列於附表2.1的人員，以及根據轉讓和假設或根據第2.19節或第2.21節成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等人士除外。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何不可撤銷的信用證。信用證可以用美元開具，也可以用其他貨幣開具。

“信用證暫停通知”具有第2.5(B)節規定的含義。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)所擁有的權益。

“貸款文件”係指本協議，包括本協議項下的任何修改或豁免、附註(如果有的話)、每份擔保協議、每份聯合擔保協議和根據本協議提交給行政代理的每份可比擔保文件、每份信貸協議聯合文件和每份指定借款人請求和假設協議以及每份信用證申請。

“貸款方”是指控股公司、本協議的每一借款方和每一擔保人。

“貸款”是指每一筆循環貸款和每一筆Swingline貸款。

“強制性借款”具有第2.4(C)節規定的含義。所有強制性借款應以美元計價。

“保證金股票”具有董事會U規則規定的含義。

“重大收購”指對一名人士的大部分股權、任何其他人士的全部或實質所有資產、或該人士的某一部門、行業或分支機構的全部或實質所有資產的任何收購(包括根據合併、合併、合併或其他方式)，並涉及控股及其附屬公司支付代價或承擔超過200,000,000美元的債務。

“重大不利影響”是指對(A)控股公司及其子公司的業務、運營、財產或財務狀況的重大不利影響，或(B)本協議、任何擔保或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或本協議項下或本協議項下的行政代理、開證行或貸款人的權利和補救措施作為一個整體。

“重大債務”指本金額超過250,000,000美元的任何一家或多家控股公司及其附屬公司的債務(貸款文件中的任何債務除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務，但不包括欠控股公司、任何借款人或其任何附屬公司的任何債務。就釐定重大債務而言，Holdings、任何借款人或其任何附屬公司於任何時間就任何掉期協議承擔的“本金金額”，應為倘該等掉期協議於該時間終止時Holdings、該借款人或該附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“實質性子公司”是指非實質性子公司以外的任何子公司；但前提是，就本協議或任何其他貸款文件而言，這兩個英國實體(或其任何子公司)都不應被視為實質性子公司。

“到期日”指2028年10月26日，因為該日期可根據第2.21節延長。

“到期日延期請求”是指主要借款人根據第2.21節提出的要求延長到期日的請求，基本上是以附件G的形式或行政代理批准的其他形式提出的(此類批准不得無理扣留或推遲)。

“最高費率”具有第9.13節中規定的含義。

“最高總淨槓桿率”的含義見第6.4(B)節。

“測算期”是指，在任何確定日期，控股公司最近完成的連續四個會計季度在該日期結束。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“穆迪評級”指(I)穆迪對Holdings的公開企業家族評級，(Ii)穆迪對主要借款人的公共企業家族評級，以及(Iii)穆迪對指數債務的長期債務評級中的最高者。

“多幣種循環借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的一種或多種相同類型、相同貨幣的同時多幣種循環貸款，就定期基準貸款而言，是指根據第2.1節規定的單一利息期有效的借款。

“多幣種循環承諾”是指，對於每一多幣種循環貸款人，其有義務(A)根據第2.1節向借款人提供多幣種循環貸款，(B)購買參與信用證和(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.1“多幣種循環承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或在轉讓和假設中與該標題相對的金額，據此該貸款人成為本合同一方，視情況而定。由於該金額可根據本協議不時調整。多幣種循環承付款總額為647,500,000美元。截至生效日期，各多幣種循環貸款人的多幣種循環承付款數額載於附表2.1。

“多幣種循環信貸敞口”指在任何時候對任何多幣種循環貸款人而言，相當於該貸款人當時的循環貸款的未償還本金、其LC敞口和其擺動額度敞口的美元總和。

“多幣種循環貸款”是指本協議項下的多幣種循環貸款，由多幣種循環貸款人向借款人提供多幣種循環承諾和多幣種循環貸款。

“多幣種循環貸款人”是指在任何時候擁有多幣種循環承諾或持有多幣種循環貸款的任何貸款人。

“多幣種循環貸款”具有第2.1(A)節規定的含義。

“多幣種循環票據”是指借款人以多幣種循環貸款人為受益人的本票，證明該多幣種循環貸款人基本上以附件D-1的形式提供多幣種循環貸款或擺動額度貸款(視具體情況而定)。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的任何多僱主計劃，該計劃由任何貸款方或任何貸款方的任何子公司或任何ERISA關聯公司出資(或有義務向其出資)，以及緊隨任何貸款方、任何貸款方的任何子公司或ERISA關聯公司向該計劃出資或有義務向其出資的最後日期之後的六年期間的每個此類計劃。

“荷蘭”指荷蘭王國的歐洲部分。

“氮氣”指的是特拉華州的有限責任公司CF Industries North，LLC。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有貸款人或所有直接和不利影響的貸款人根據第9.2節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非擔保人子公司”是指控股公司的任何非擔保人的子公司(主借款人除外)。

“票據”是指多幣種循環票據或美元循環票據，視情況而定。

“債務貨幣”的含義見第9.18(A)節。

“債務”係指任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件的條款欠行政代理、任何開證行或任何貸款人的所有金額(包括在任何借款人或其任何子公司破產或重組後的任何案件或程序開始後產生的所有利息，無論在該案件或程序中是否允許)。

“其他關聯税”是指對於本協議項下付款的任何收款人而言，由於該收款人現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的關係而徵收的税款(不包括因該收款人籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指任何和所有現有或未來的印花税、印花税準備金、法院或文件税或關税，或任何其他消費税、財產税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，因根據本協議和其他貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，因收取或完善擔保權益，或與本協議和其他貸款單據有關的擔保權益的收取或完善而產生的任何或所有其他税項；但不包括因轉讓而徵收的此類税收(不包括(I)因執行本協議或其他貸款文件而產生的税收，以及(Ii)因借款人根據第2.18(B)節的要求而發生的轉讓而徵收的税收)。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就以美元計價的任何金額而言，(I)聯邦基金實際利率和(Ii)由行政代理、適用的發行銀行或Swingline貸款人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)就以另一種貨幣計價的任何金額而言，以適用的另一種貨幣進行隔夜存款的年利率，其金額大致等於正在確定的該利率

由花旗銀行的分行或關聯公司在適用的離岸銀行間市場向該同業市場的主要銀行提供此類貨幣的當日報價。

“參與者”具有第9.4(C)(I)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第9.4(C)(Ii)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“收款方”具有第8.2(A)節所賦予的含義。

“PBGC”指美國養老金福利擔保公司和任何履行類似職能的後續實體。

“定期術語Corra確定日”具有“術語Corra”定義中所規定的含義。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“允許的產權負擔”是指：

(A)取消法律對尚未逾期六十(60)天以上或正在通過適當程序真誠地對其提出異議，並已根據公認會計準則或其他適用會計規則為其預留足夠準備金的税收、評估或政府收費或徵費的留置權；

(B)房東、承運人、倉庫工人、機械師、物料工、供應商、加工者、工人、維修工和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期六十(60)天或正在根據第5.4節提出爭議的債務；

(C)在正常業務過程中依照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或條例(根據《僱員補償和保險法》產生的留置權除外)作出的承諾和存款，包括與上述有關的信用證義務、擔保義務或類似文書的現金抵押品，以及在正常業務過程中根據保險或自我保險安排為責任保險承保人提供擔保的存款；

(D)為確保履行投標、投標、合同(包括但不限於保險合同)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金(或在任何法律訴訟過程中為獲得上訴、擱置或解除而支付的保證金)、履約或完成保證金和其他性質類似的義務或在正常業務過程中需要支付的其他現金保證金的履行承諾、公用事業保證金和存款(包括與信用證和銀行擔保有關的義務的現金抵押品)；

(E)對根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決，取消判決留置權和司法扣押留置權；

(F)任何記錄或未記錄的地役權、侵佔、通行權、契諾、條件、限制、租約、許可證、保留、分拆、任何種類的環境和類似產權負擔或他人為通行權、公用事業和其他類似目的而享有的權利，或對擁有或租賃的不動產的用途的分區、建築、再分割、環境或其他限制，以及不動產所有權上的輕微瑕疵和違規行為，這些瑕疵和違規行為不能保證任何金錢義務，也不會對適用的貸款方或附屬公司在正常業務中經營受影響財產的能力造成實質性幹擾；

(G)就牽頭借款人向行政代理人交付的任何勘測、航空測量、ExpressMap或同等攝影描繪所披露的任何事項，以行政代理人在其合理酌情權下可接受的範圍為限；

(H)禁止任何按揭保單或任何與此有關的日期定下或修改背書中所列的所有權例外情況；

(I)以美國或其任何州為受益人，或以任何其他國家或其政治分區為受益人，行使留置權，以根據任何合同或法規獲得某些付款，或為為受此類留置權限制的資產的全部或部分購買價格或減值提供資金而產生的任何債務提供擔保，或在房地產方面，包括但不限於與污染控制、工業收入或類似融資有關而產生的此類留置權；

(j)    [保留區];

(K)提交預防性UCC融資報表或與在正常業務過程中籤訂的控股或其任何子公司的個人財產經營租賃有關的類似備案，以證明所謂的留置權；

(L)賦予習慣上的優先購買權、“跟隨權”、“拖跟權”，以及合資協議下的放行和催繳安排；

(M)取消因出售和回租交易而產生的留置權；以及

(N)支持出租人或轉讓人根據借款方或附屬公司作為承租人或轉租人訂立的任何租約而享有的任何權益或所有權及其任何產權負擔。

“準許負債”是指：

(A)説明貸款文件下任何子公司的負債情況；

(B)任何附屬公司對Holdings、任何借款人或Holdings的任何其他附屬公司的負債；

(C)任何附屬公司為購置、建造、修理、發展或改善任何物業、廠房或設備(包括

資本租賃債務)，以及任何此類債務的任何修改、延期、交換、續期、再融資、退款和替換，但不增加其未償還本金，加上根據其條款應計利息、溢價和任何原始發行折扣，以及與此相關的其他合理支付的金額和合理髮生的費用和支出；但該等債項須在取得該等財產之前或之後270天內招致，或在該等建造、修葺、發展或改善完成後270天內招致；此外，任何留置權所擔保的債項本金，在任何時候均不得超過取得、建造、修理、發展或改善該財產的成本的100%；

(D)在生效日期後成為附屬公司的任何人的負債，或在生效日期後由附屬公司收購以資產作擔保的任何人的負債，以及任何此類債務的任何修改、延期、交換、續期、再融資、退款和替換，而不增加其未償還本金，加上根據其條款應計的利息、溢價和任何原始發行折扣，加上已支付的其他合理金額，以及與此相關的合理發生的費用和開支；但該負債須在該人成為附屬公司(或該等資產被取得)時存在，且並非在該人成為附屬公司(或該等資產被取得)的情況下產生或與該人成為附屬公司(或該等資產被取得)有關而產生；

(E)避免因銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現子公司的支票、匯票或類似票據而產生的債務；

(F)説明開户方在貿易信用證方面的負債情況；

(G)承擔因增税融資和與政府當局的其他類似安排而產生的債務，以及與此相關提供的信貸支持(包括但不限於信用證和信用證額度)；以及

(H)保證附屬公司(全資附屬公司除外)在任何時間的未償還本金總額不得超過500,000,000美元。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體，不論是否為法人。

“計劃”係指ERISA第3(3)節所界定的任何“僱員福利計劃”(多僱主計劃除外)，但須受ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定所規限，而就該計劃而言，任何貸款方、任何貸款方的任何附屬公司或任何ERISA關聯公司將被視為(或根據ERISA第4069條將被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“平臺”具有第9.1節中規定的含義。

“共享協議”是指(I)由CF Industries氮肥、有限責任公司、Terra氮肥公司和加拿大化肥有限公司之間於2013年5月6日簽訂的某些備件共享協議，以及(Ii)日期為2007年2月1日的某些備件共享協議，

由Agrium U.S.Inc.、Agrium、加拿大艾伯塔省的普通合夥企業、科赫氮肥公司、有限責任公司、馬賽克肥料有限責任公司和Terra氮肥公司組成，經日期為2009年1月28日的特定池附錄協議修訂，並經日期為2011年1月1日的特定修訂協議1號進一步修訂，並經日期為2012年9月1日的池附錄進一步修訂，以及(Iv)在生效日期生效的任何類似部分的彙集協議，在每種情況下，均不影響任何修訂、重述、補充或其他修改，這些修改、重述、補充或其他修改被視為對貸款方整體而言是實質性不利的，它們各自的子公司和不包括的子公司作為一個整體。

“主要債務人”的含義與“擔保”的定義相同。

“形式基礎”是指，就任何財務契約或財務條款的計算和遵守而言，是指對在有關期間的第一天之後、在有關期間的最後一天或之前完成的任何收購以形式基礎予以實施後的計算(或者，如果是根據第6.4條以外的確定，則是在確定日或之前)；如果是根據第6.4條以外的所有確定，則使截至確定日的所有債務產生和償還生效，如同其發生在相應期間的第一天一樣。在每一種情況下，根據牽頭借款人的一名負責幹事的善意判斷，作出適當的備考調整，以反映已經實現的、基本上已經採取實現所有必要步驟的、或在確定時合理預期將在緊接任何此類行動後12個月內採取的此類行動(扣除此類行動在此期間實現的實際惠益數額)所產生的可查明和有事實依據的額外費用節約或協同增效作用。

“預測”的含義如第3.11節所述。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行。

“登記冊”具有第9.4(B)(Iv)節規定的含義。

“報銷日期”具有第2.5(E)節規定的含義。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指：(A)就以美元計價的貸款、聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行理事會、或由聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會或其任何繼承者正式認可或召集的基準置換而言；(B)就以任何貨幣計價的貸款的基準置換而言，(I)基準置換所用貨幣的中央銀行，或任何中央銀行或其他機構

負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人或(Ii)由(A)基準替代計價貨幣的中央銀行、(B)負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人、(C)一組中央銀行或其他監管者或(D)金融穩定委員會或其任何部分正式認可或召集的任何工作組或委員會的監管機構。

“相關利率”是指，(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，調整後的SOFR期限；(Ii)就以歐元以外的其他貨幣計價的任何期限基準借款而言，指該替代貨幣的期限基準利率；(Iii)就以英鎊計價的任何借款而言，指索尼亞利率；及(Iv)就以歐元計價的任何期限基準利率借款而言，指歐元同業拆息利率。

“請求借款人”具有第2.5(A)(I)節規定的含義。

就一個類別而言，“所需類別貸款人”是指該類別的貸款人在任何時候就該類別具有循環信貸風險及未使用的承諾額，佔當時該類別的循環信貸風險及未使用承諾總額的50%以上。任何違約貸款人的循環信貸風險敞口和未使用的承諾在任何時候確定所需的類別貸款人時都不得考慮在內。

“所需貸款人”是指在任何時候，總循環信貸風險和未使用承諾佔所有貸款人當時循環信貸風險和未使用承諾總額的50%以上的貸款。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的循環信貸風險敞口和未使用的承諾在任何時候都不應考慮在內。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指適用貸款方的任何一位首席執行官、總裁、首席會計官、首席財務官、首席內部總法律顧問、董事高管、財務主管或財務總監，或任何此類貸款方不時以書面形式指定的任何單獨行事的人。

“受限現金”是指Holdings及其附屬公司的現金或現金等價物，且(I)在Holdings及其附屬公司的綜合資產負債表上顯示(或將被要求出現)為“受限”(除非該等出現與據此設定的貸款文件或留置權有關)，(Ii)受制於Holdings及/或其附屬公司以任何人為受益人而授予的任何留置權，或(Iii)受制於具有約束力的合同或法律義務，導致該等現金或現金等價物不能以其他方式普遍供該借款人或該擔保人使用。

“重估日期”係指(A)就以替代貨幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)定期基準貸款借款的每一日，(Ii)根據第2.7條規定的定期基準貸款的延續的每一日，(Iii)每年3月、6月、9月和12月的第一個營業日，以及(Iv)行政代理決定或所需貸款人要求的額外日期；和(B)對於以另一種貨幣計價的任何信用證，下列各一項：(I)在信用證簽發的每個日期，(Ii)在任何此類信用證修改的每個日期，以增加其金額，(Iii)任何開證行根據任何該等信用證付款的每個日期，(Iv)每年3月、6月、9月和12月的第一個營業日，以及(V)由行政代理或適用開證行決定或要求貸款人要求的額外日期。

“循環借款”是指多幣種循環借款或美元循環借款，視情況而定。

“循環信貸敞口”指多幣種循環信貸敞口或美元循環信貸敞口，視乎情況而定，或就所需貸款人的定義而言，指多幣種循環信貸敞口及美元循環信貸敞口。

“循環貸款”具有第2.1(B)節規定的含義。

“S”係指S環球公司。

“S評級”指(I)S公司對控股的公開企業家族評級，(Ii)S公司對牽頭借款人的公共公司家族評級，以及(Iii)S公司對指數債務的長期債務評級中的最高者。

“同日資金”係指(A)就以美元支付和支付而言，可立即使用的資金；(B)對於以替代貨幣支付和支付的，指行政代理或適用的開證行(視情況而定)可能確定的用於支付地或付款地以相關替代貨幣結算國際銀行交易的同日資金或其他資金。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何國家範圍或領土範圍制裁的對象或目標的國家或領土(在本協定簽訂時，克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國，以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的Kherson和Zaporizzia地區的非政府控制區)。

“受制裁人員”是指在任何時候，下列任何人：(A)列在美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟或聯合王國財政部維持的任何與制裁有關的指定人員名單上；(B)位於、組織或居住在受制裁國家；或(C)直接或間接擁有

50%或以上，或由上述(A)或(B)條所述的任何一名或多名人士控制。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“預定不可用日期”是指期限SOFR參考利率的管理人或對管理機構有管轄權的政府當局發表公開聲明確定特定日期的日期，在該日期之後，期限SOFR參考利率將永久或無限期地不再可用，或用於確定貸款利率。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“證券法”係指1933年美國證券法。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“備用基本利率”定義第(C)款規定的利率。

“SONIA”是指與SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值相等的利率。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

對於以英鎊計價的任何貸款而言，“索尼亞營業日”指的是除英國倫敦的銀行休業日以外的任何日子，因為根據英國法律，這一天是星期六、星期日或法定假日。

“索尼婭貸款”是指以索尼婭利率為基礎計息的貸款。為免生疑問，只有以英鎊計價的貸款才應按索尼亞利率計息。

“SONIA利率”是指，對於任何以英鎊計價的借款，在該日期之前五個工作日的SONIA年利率等於SONIA，因為SONIA是由SONIA管理人在SONIA管理人網站上公佈的。如果索尼婭費率小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“指定子公司”的含義與“子公司綜合淨收入”的定義相同。

一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理機構或適用的開證行(視情況而定)確定的匯率，該匯率是以現貨匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；條件是，行政代理或適用開證行可從行政代理或適用開證行指定的另一金融機構獲得該即期匯率，條件是在確定之日，以這種身份行事的人沒有任何此類貨幣的即期買入匯率；此外，如果任何以其他貨幣計價的信用證，適用開證行可使用在計算外匯時所報的該即期匯率。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“附屬公司”對任何人而言，指(I)任何一個或多個類別的股份超過50%，而根據其條款有權選出該法團過半數董事的任何一個或多個類別的股份的任何法團(不論該法團的任何一個或多個類別的股份在當時是否有或可能因任何或有任何意外情況的發生而具有投票權)在當時由該人和/或該人的一間或多間附屬公司擁有；及(Ii)任何合夥、有限責任公司、組織、該人士及/或該人士的一間或多間附屬公司當時擁有超過50%的股權投票權的合營企業或其他實體。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指控股公司的一家或多家子公司；但是，就本協議而言，每個被排除的子公司不應被視為子公司，除非每個被排除的子公司在計算總淨槓桿率時以及在進行此類計算時使用的會計和財務術語中被視為子公司。

“附屬公司合併EBITDA”是指在任何期間對任何指定附屬公司而言，該指定附屬公司及其附屬公司在該期間的附屬公司綜合淨收入，加上在確定該指定附屬公司及其附屬公司的附屬公司綜合淨收入時從收入中扣除的數額(不重複)：

(A)計算該指明附屬公司及其附屬公司在該期間的附屬公司綜合利息開支總額；

(B)披露該指明附屬公司及其附屬公司在該期間支付或應計税款的開支總額；

(C)列報該特定附屬公司及其附屬公司在該期間可歸因於折舊和損耗的所有金額；但此類折舊應按“已發生”折舊而不是“已釋放”折舊計算；

(D)包括該指定子公司及其子公司的所有攤銷和其他非現金費用(包括但不限於非現金減值費用，但不包括在正常業務過程中不時發生的運營費用)；

(E)避免該指明附屬公司及其附屬公司因任何收購、任何資產處置、任何資本重組、任何投資、指明附屬公司發行任何股權或指明附屬公司或其附屬公司發行、產生或償還債務、攤銷任何遞延融資費用及/或任何再融資交易或任何債務工具的修改或修訂(包括任何已進行但尚未完成的交易)而招致的任何費用、現金收費及其他現金開支、溢價或罰款；

在上述期間的每一宗個案中，減去以下款項的總和：

(I)該指明附屬公司及其附屬公司在該期間的所有非現金收益，包括在附屬公司綜合淨收入內；

(Ii)在釐定該指明附屬公司及其附屬公司的綜合EBITDA期間，所有在先前期間構成非現金費用(並在釐定該指明附屬公司及其附屬公司的前一期間的附屬公司綜合淨收入時扣除的)實際以現金支付的款額；但按照第(Ii)款扣除的任何款額，不得包括牽頭借款人為計算上文(D)段所述的附屬公司綜合EBITDA而選擇不計入在正常業務過程中發生的營運開支；及

(Iii)該指明附屬公司及其附屬公司(該指明附屬公司及其附屬公司除外)所欠公司間債務的利息收入，在該期間內計入附屬公司綜合淨收入的範圍內。

如果根據“子公司合併淨利潤”定義的但書，指定子公司的任何子公司的淨利潤被排除在子公司合併淨利潤之外，則在確定該指定子公司的子公司合併EBITDA時進行的加回和扣除（在與該子公司相關的範圍內）應受到相同的限制。

“子公司合併利息費用”指（參考任何時期）特定子公司及其子公司按年計算的應計利息費用

該期間的綜合基準是在不包括融資費用攤銷的綜合基礎上確定的。

“子公司綜合淨收入”是指任何一家子公司(“指定子公司”)及其子公司在合併基礎上確定的任何期間的淨收益(或虧損)；但在計算附屬公司綜合淨收入(不得重複)時，下列項目應不包括在內：(I)任何人的淨收益(或虧損)，其中(X)該指明附屬公司或其任何全資附屬公司擁有任何股權，及(Y)該指明附屬公司及其全資附屬公司以外的一名或多名人士擁有股權或股權，就第(I)條而言，以該指明附屬公司及其全資附屬公司以外的人士持有該等股權的範圍為限，(Ii)除明確規定須按形式作出的決定外，任何人在成為該指明附屬公司的附屬公司之前應累算的淨收入(或虧損)，在該人合併或合併到該指明附屬公司或其任何附屬公司之前應累算的淨收入(或虧損)，或在該人的全部或基本上所有財產或資產被該指明附屬公司或其任何附屬公司收購之前應累算的淨收入(或虧損)及(Iii)該指明附屬公司的任何附屬公司的淨收入，以該附屬公司宣佈或向該指明附屬公司支付現金股息或類似現金分配的範圍為限，而該淨收入在其章程或任何協議、文書、判決、適用於該子公司的法令、命令、法規、規章或政府規章；不言而喻，在計算子公司綜合淨收入時，不應因其章程條款的實施或適用於氮肥的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例在生效日期生效而在計算子公司綜合淨收入時排除氮氣公司宣佈或支付季度現金股息或類似的現金分配，這與以往的做法一致。

“繼承人指數債務”對任何人來説，是指被S或穆迪給予長期債務評級較高的人對借入資金的優先無擔保長期債務。

對於任何人來説，“穆迪繼任者評級”是指穆迪對該人的公開企業家族評級；但如果穆迪實際上沒有該人或該人的母公司的公開企業家族評級，則“穆迪繼任者評級”應指穆迪對該人的繼任者指數債務的長期債務評級。

“繼承人S評級”對任何人來説，是指S對該人的公開企業信用評級，但如果S實際上沒有該人或該人的母公司的公開企業信用評級，則“繼承人S評級”應指S對該人的繼承人指數債務的長期債務評級。

“掉期協議”係指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限

交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何期權)，而不論任何此等交易是否受任何主協議所管限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議、連同任何相關的減讓表(“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任；但任何只就Holdings或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級人員、僱員或顧問所提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，均不屬掉期協議。

“Swingline借款”是指由Swingline貸款組成的借款。

“兑換線到期日”是指在到期日之前五個工作日的日期。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為其在多幣種循環信貸安排下的適用百分比，佔當時Swingline風險敞口總額的百分比。

除第八條另有規定外，“擺動貸款機構”係指花旗銀行或其任何關聯公司，以其作為本合同項下襬動貸款的貸款人的身份。

“擺動額度貸款”具有第2.4節中規定的含義。

“辛迪加代理”指的是蒙特利爾銀行資本市場和高盛。

“T2”是指由Eurosystem或任何後續系統運行的實時總結算系統。

“目標日”是指T2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税、扣、扣、税、費或其他費用，包括適用於此的任何利息、附加税或罰款。

“期限基準”，當用於提及任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考期限基準利率確定的利率計算利息。定期基準貸款可以以美元、加元或歐元計價。

“期限基準利率”是指，對於任何期限基準借款的任何利息期：

(A)以美元計價的貨幣，調整後的SOFR期限；

(B)以加元計價的年利率，即於安大略省多倫多時間上午約10：00，該利息期間的第一天(或如該利息期間的第一天不是營業日，則為上午約10：00)在名為“CDOR頁面”(或任何替代顯示)的顯示器上顯示及識別為加拿大交易商提供利率(“CDOR”)的年利率。多倫多，安大略省時間)；如果該利率在該日期的該時間沒有出現在CDOR頁面上，則該日期的利率將是相當於截至上午10：00左右的貼現率的年利率。在行政代理與牽頭借款人協商後選定的《銀行法(加拿大)》附表一所列三家最大的加拿大特許銀行之一隨後提出購買其承兑的加元銀行承兑匯票之日的東部時間；但如果CDOR利率應小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零；或調整後的條款Corra；或

(C)如果以歐元計價，則年利率等於歐洲銀行同業拆借利率。

“Corra期限”對於適用的相應期限，是指加拿大相關政府機構選擇或推薦的基於Corra的前瞻性期限利率，該利率由授權的基準管理人發佈，並顯示在屏幕或其他信息服務上，由行政代理在大約一個時間和日期以其合理的酌情決定權確定或選擇，對以加元計價的期限基準貸款的任何計算，與當天(該日)的適用利息期相當的期限的Corra參考利率。“定期Corra確定日”)，即在該利息期的第一天開始前兩(2)個工作日，由行政代理以與市場慣例基本一致的方式，以其合理的酌情決定權確定，因為這樣的利率是由Corra管理人公佈的；然而，前提是，如果截至下午1點(多倫多時間)於任何定期期限Corra釐定日，Corra管理人並未公佈適用基期的CRRA參考利率，且有關CRRA參考利率的基準替換日期尚未出現，則CRRA將為CRRA管理人於該期間CORA管理人公佈該期間CORA參考利率的前一個營業日所公佈的該基期的CRRA參考利率，只要該首個營業日不超過該定期期限CORA決定日之前三(3)個營業日。

“期限調整”指一個月期限的加拿大可用期限為0.29547%(29.547個基點)的年利率和三個月期限的加拿大可用期限的年利率0.32138%(32.138個基點)的百分比。

術語Corra管理員是指加拿大基準管理服務公司、多倫多證券交易所公司或任何繼任管理員。

“定期CRRA通知”是指行政代理向貸款人和主要借款人發出的關於發生定期參考利率的通知“是指基於CORA過渡事件的前瞻性定期利率。

“條款CORA過渡日期”指，在條款CORA過渡事件的情況下，提供給貸款人和主要借款人的條款CORA通知中規定的用該定義第1(A)條中描述的加拿大基準替換當時的加拿大基準的日期，該日期應至少是自條款CORA通知日期起三十(30)個工作日。

根據第2.24(Ii)節(A)(A)段，(A)術語CORA已被推薦供加拿大相關政府機構使用，並且可對任何可用的基調進行確定，(B)對術語CORA的管理在行政上是可行的，以及(C)術語CORA以外的加拿大基準替代已根據第2.24(Ii)節(A)段取代了CDOR利率。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，適用於適用利息期的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何週期性術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考比率，並且關於術語SOFR參考比率的預定不可用日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該天之前的兩(2)個美國政府證券營業日)的期限SOFR參考利率，由術語SOFR管理員公佈；然而，前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考比率，並且關於術語SOFR參考比率的預定不可用日期尚未出現，那麼SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR參考利率就會由SOFR管理人發佈。

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

美國特拉華州的一家有限合夥企業--Terra氮肥有限合夥公司稱，“Terra氮肥”指的是Terra氮肥有限公司。

“總淨槓桿率”是指在任何確定日期，(X)與(I)在該日期的合併負債減去(Ii)在該日期的無限制現金總額，與(Y)最近於該日期或該日期之前最近結束的四(4)個會計季度的綜合EBITDA的比率，該財務報表已(或必須)根據第5.1(A)或(B)節(視情況而定)提供給行政代理；但就根據本協議計算總淨槓桿率而言，綜合EBITDA應根據本協議所載“預計基準”的定義按預計基準確定。

“交易”係指(A)貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款單據、借款、使用其收益、簽發本合同項下的信用證和使用此類信用證，以及(B)支付與上述任何事項有關的費用和開支。

“類型”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照基準利率、索尼亞利率還是備用基本利率確定的。

“英國借款人”是指在英格蘭和威爾士註冊成立的指定借款人。

“英國借款人dTTP備案”是指由英國借款人正式填寫和提交的《英國税務海關申請表DTTP2》，其中：(A)如與在本協議日期為當事一方的英國條約貸款人有關，則載有在附表2.16(G)中與貸款人名稱相對的税務居住地的計劃參考編號和司法管轄權；以及(I)如果英國借款人在本協議日期是英國借款人，則在本協議日期後30天內向英國税務海關總署備案，或(Ii)如果英國借款人在本協議日期後成為英國借款人，在該日期後30天內提交給英國税務海關總署；或(B)如與在本協定日期後成為當事一方的英國條約貸款人有關，則載有在轉讓及根據其成為當事一方的假設中就該貸款人所述的計劃參考編號及税務居住地的司法管轄權，及(I)如該英國借款人是英國借款人，則在該英國條約貸款人成為英國貸款的貸款人之日起30天內向英國税務及海關總署提交，或(Ii)如該英國借款人在該英國條約貸款人成為當事一方之日後成為英國借款人

對於英國貸款的貸款人，在該英國借款人成為英國借款人之日起30天內提交給英國税務海關總署。

“英國實體”是指在英格蘭和威爾士註冊成立的公司CF Industries(UK)Limited和在英格蘭和威爾士註冊成立的公司CF Fertilisers UK Limited。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國貸款”是指向英國借款人提供的任何貸款。

“英國非銀行貸款人”係指(A)在本協議之日是附表2.16(G)所列貸款人的貸款人，或(B)在本協議日期後成為本協議當事人並在轉讓和假設中給予英國税務確認的貸款人。

“英國合格貸款人”就英國借款人而言，指實益地有權就英國貸款的墊款獲得付給該貸款人的利息的貸款人，並且是：(A)貸款人：(1)是根據英國貸款墊款的銀行(如為施行ITA第879條而界定的銀行)，並就就該項墊款所支付的任何利息而須繳交聯合王國公司税，或除CTA第18A條外，須就該等付款收取的費用；或(2)就某人根據英國貸款而作出的墊款而言，而該人在墊款作出時是銀行(如為施行《國際貿易協定》第879條所界定者)，並在就該項墊款所支付的任何利息方面屬須向聯合王國公司税徵收的範圍內；或(B)貸款人：(1)為聯合王國税務目的而居於聯合王國的公司；(2)合夥，而該合夥的每名成員是：(A)如此居於聯合王國的公司；或(B)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或(3)通過常設機構在聯合王國經營貿易，並在計算該公司的應課税利潤(CTA第19條所指)時計入就該預付款應支付的利息的公司；或(C)英國條約貸款人。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“英國税務確認書”指貸款人作出的確認書，確認因貸款墊款而有權實益獲得應付給貸款人的利息的人是：(I)為英國税務目的而在聯合王國居住的公司；(Ii)其每名成員均為：(A)如此居住在聯合王國的公司；或(B)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算其應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的利潤)時，將因《電訊條例》第17部而須就該項墊款支付的利息的全部份額計算在內；或(Iii)並非如此居於聯合王國的公司，而該公司透過常設機構在聯合王國經營業務，並在計算該公司的應課税利潤(《電訊條例》第19條所指的)時，將就該項墊款而須支付的利息計算在內。

“英國減税”是指英國任何法律要求從貸款付款中扣除或扣繳税款，但不包括根據FATCA規定的任何此類扣減或扣繳。

“英國條約貸款人”指：(A)就英國條約而言，被視為英國條約國家居民的貸款人；(B)不通過貸款人蔘與貸款的有效聯繫的常設機構在聯合王國經營業務的貸款人；和(C)符合聯合王國條約中關於完全免除聯合王國對利息徵税的所有其他考慮因素，但為此目的，應假定滿足以下條件：(I)英國借款人與貸款人之間或雙方與另一人之間沒有因貸款文件而產生的特殊關係；及(Ii)任何必要的程序手續。

“英國條約國”指與聯合王國訂有雙重課税協定(“英國條約”)的司法管轄區，該協定規定完全豁免聯合王國就利息徵收的税項。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“不可用費率”的含義如第2.13節所述。

“統一商法典”係指紐約州不時生效的統一商法典。

“非限制性現金”是指控股公司及其子公司的現金或現金等價物，但限制性現金除外。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。

“美元循環借款”是指由一筆或多筆同時發放的相同類型的美元循環貸款組成的借款，就SOFR定期貸款而言，其利息期限與第2.1節的規定相同。

“美元循環承諾”是指，對於每一美元循環貸款人，其根據第2.1條向借款人提供美元循環貸款的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.1“美元循環承諾”標題下與該貸款人名稱相對的金額，或該貸款人成為本協議當事方的轉讓和假設中與該標題相對的金額，該金額可根據本協議不時調整。美元循環承諾額總額為102,500,000美元。截至生效日期，每個美元循環貸款人的美元循環承諾額載於附表2.1。

“美元循環信貸風險敞口”對任何美元循環貸款人而言，是指相當於該貸款人當時的循環貸款本金餘額的美元總和。

“美元循環貸款”是指本協議項下的美元循環貸款，由美元循環貸款人向借款人提供美元循環承諾和美元循環貸款。

“美元循環貸款人”是指在任何時候有美元循環貸款承諾或持有美元循環貸款的任何貸款人。

“美元循環貸款”具有第2.1(B)節規定的含義。

“美元循環票據”是指借款人以美元循環貸款人為受益人，證明該美元循環貸款人發放美元循環貸款的本票，主要以附件D-2的形式出現。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“增值税”是指(A)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税；以及(B)任何類似性質的任何其他税，不論是在歐洲聯盟成員國作為(A)所述或在其他地方徵收的此類税的替代税或附加税。

“全資境內子公司”對任何人而言，是指該人的任何境內子公司，而該子公司是該人的全資子公司。

對任何人而言，“全資附屬公司”指該人的任何附屬公司，而該附屬公司是(I)該人當時擁有100%股本的公司及/或該人的一間或多間全資附屬公司，或(Ii)該人及/或該人的一間或多間全資附屬公司當時擁有100%股權的合夥、有限責任公司、協會、合營企業或其他實體。

(就前述第(I)及(Ii)條而言，控股的外國附屬公司除外，董事合資格股份及/或根據適用法律須由控股及其附屬公司以外的人士持有的其他面值股份除外)。

“扣繳代理人”是指任何貸款方、行政代理人或任何貸款人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.2節是貸款和借款的分類。為本協定的目的，貸款可按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“定期基準貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”)進行分類和提及，借款也可按類別(如“循環借款”)或類型(如“定期基準借款”)或按類別和類型(如“定期基準循環借款”)進行分類和提及。

第1.3節概括地説明瞭這些術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本協議所載修訂、修訂及重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者及受讓人，(C)“本協議”、“本協議”及“本協議下”等字眼，以及類似含義的字眼，應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款；(D)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表；(E)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；(F)任何法律的任何提及應包括所有法律和法規規定的綜合、修訂、替換或解釋該法律以及對任何法律或法規的任何提及應，

除非另有説明，否則指不時修訂、修改或補充的法律或法規。

第1.4節介紹了會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，根據本協議向貸款人提交的財務報表應按照公認會計原則編制和編制(除附註所述或牽頭借款人以書面形式向貸款人披露的情況外)；但除本協議另有明確規定外，用於確定是否符合第6.4節規定的所有計算和定義(包括會計術語)應採用公認會計原則和政策，以編制根據第5.1節提交的截至2022年12月31日的財政年度經審計的控股公司財務報表；此外，如果牽頭借款人通知行政代理，牽頭借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變化對本協議任何條款的實施的影響(包括因選擇適用IFRS而發生的變化)(或者如果行政代理通知牽頭借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP(或該選擇)的變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更(或該選擇)之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已按照本協議修訂為止。在生效日期後的任何時間，控股公司可選擇應用國際財務報告準則來替代公認會計準則，在任何此類選擇後，此處提及的公認會計準則此後應被解釋為指國際財務報告準則；但本協議中要求在包括控股公司選擇之前結束的財政季度應用國際財務報告準則的任何計算或決定應保持先前根據公認會計準則計算或確定的情況。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(A)應解釋本協議中使用的所有會計或財務性質的術語，並應對本協議中提及的所有金額和比率進行計算，但不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)所作的任何選擇，以便按其中定義的“公允價值”對主要借款人或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值；(B)應計算資本化租賃債務和本協議中包含的所有財務契諾的定義。應確定所有定義和財務術語，並應確定是否符合本文所載的負面公約，但在任何租賃(或類似安排)，包括任何經營租賃的範圍內，均不得實施會計準則編纂842(或任何其他具有類似結果或效果的會計準則編纂)(及其適用和相關解釋)，如根據該等租賃(或安排)，該租賃(或安排)將被視為資本租賃或融資租賃或重新定性為資本租賃或融資租賃(以前瞻性或追溯性或其他方式)，而該租賃(或安排)在緊接該等會計準則編纂(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂)(或其適用及相關解釋)生效前生效，則該租賃(或安排)將被視為根據GAAP有效的經營租賃。

第1.5節規定了匯率；貨幣等價物。

(A)行政代理或適用的開證行應確定每個重估日期的即期匯率，用於計算以替代貨幣計價的信用事件和多幣種循環信用風險(或其組成部分)的美元等值金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除貸款方根據本條款提交的財務報表或根據本條款計算財務契約的目的或本條款另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或適用的開證行根據本條(A)第一句確定的美元等值金額。將及時將計算結果通知主要借款方和貸款方。儘管有上述規定，就本協議和其他貸款文件而言，如果交易的允許性或所需行動或情況的確定(為避免與信用事件或多幣種循環信用敞口或其組成部分或下文(B)段所述事項相關的疑問除外)取決於是否遵守或參照以美元表示的金額，此類數額應被視為指美元或美元等價物，任何必要的貨幣換算應以交易或確定日期前一個營業日生效的即期匯率為基礎，根據第六條採取行動的允許性不應受隨後匯率波動的影響；但如為其他債務進行再融資而產生債務，而該等再融資如按緊接該再融資日期前一營業日生效的即期匯率計算，則會導致超出適用的美元面值限額，只要該等再融資債務的本金不超過該等債務再融資的本金，則該美元面值的限制須視為並未超過。

(B)在本協議中的任何地方，與定期基準貸款或SONIA貸款的借款、轉換、續期或預付或信用證的簽發、修改或延期有關，金額以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但該借款、定期基準貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或適用的開證行(視情況而定)確定。

第1.6節規定了貨幣的變化。

(A)履行每個借款人在生效日期後以歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位支付款項的各項義務，應在採用歐元時重新計價。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣所表達的利息應計基準與倫敦銀行間市場有關歐元利息應計基準的任何慣例或慣例不一致，則該明示基準應由該慣例或慣例所取代，自

該成員國採用歐元作為其合法貨幣的日期；但如果在緊接該日期之前，以該成員國貨幣進行的任何借款仍未償還，則該替代借款應在當時的當前利息期限結束時生效。

(B)*本協議的每一條款應受行政代理不時指定的合理解釋更改所規限，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或做法。

(C)此外，本協議的每一條款還應受行政代理不時指定的合理的解釋變更所規限，以反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.7節介紹有限責任公司的部門/系列交易。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.8節規定了利率。對於(A)繼續、管理、提交、計算或與ABR、術語SOFR參考利率、經調整的術語SOFR、術語SOFR、任何其他術語基準利率、SONIA匯率、加拿大最優惠匯率、任何其他基準或其定義中所指的利率、或其任何替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代或任何加拿大基準替代，包括任何此類替代的構成或特徵，繼任者或替代率(包括任何基準替代物或任何加拿大基準替代物)將與ABR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、加拿大最優惠利率、SONIA利率或任何其他期限基準利率相似，或產生與ABR相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，該基準或加拿大基準或任何其他基準或加拿大基準在終止或不可用之前，或(B)任何符合規定的變更的效果、實施或組成(視情況而定)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可能會以對借款人不利的方式從事影響ABR、SONIA利率、任何替代、後續或替代利率的計算或任何相關調整的交易。行政代理可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定ABR、SONIA利率、加拿大最優惠利率、任何期限基準利率、基準或加拿大基準、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換或加拿大基準替換)、其定義中所指的任何組成部分定義或利率，並且不對借款人、任何貸款人負責

或任何其他人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算而造成的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第二條

學分

第2.1節規定了新的承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，(A)每個多幣種循環貸款人同意在可用期間不時以美元或一種或多種替代貨幣向借款人提供貸款(每種貸款為“多幣種循環貸款”)，本金總額不會導致(I)這種多幣種循環貸款人的多幣種循環信貸敞口超過這種多幣種循環貸款人的多幣種循環信貸承諾，或(Ii)所有多幣種循環貸款人的多幣種循環信貸敞口的總金額超過多幣種循環承諾總額，以及(B)每個美元循環貸款人同意在可獲得期內不時向借款人提供美元貸款(每筆這樣的貸款，一筆“美元循環貸款”，以及每筆多幣種循環貸款，“循環貸款”和每一筆“循環貸款”)本金總額不會導致(I)該美元循環貸款人的美元循環信貸敞口超過該美元循環貸款人的美元循環承諾，或(Ii)所有美元循環貸款人的美元循環信貸敞口總額超過美元循環承諾總額。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借循環貸款。

第2.2節規定了銀行貸款和借款。(A)每筆循環貸款應作為由適用類別貸款人按照各自適用百分比按比例發放的循環貸款組成的借款的一部分發放。任何適用類別的貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不應免除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾是多項的，任何貸款人不應對任何其他貸款人未能按要求提供貸款負責。任何Swingline貸款都應按照第2.4節規定的程序進行。

(B)除第2.13節和第2.14(C)節另有規定外，(I)每筆循環借款應完全由ABR貸款、定期基準貸款或主要借款人根據本協議要求提供的SONIA貸款組成；及(Ii)每筆Swingline貸款應全部由ABR貸款組成。定期基準貸款可以以美元或任何替代貨幣(英鎊除外)計價，主要借款人可根據本協議的規定提出要求。ABR貸款應僅以美元計價。索尼婭貸款只能以英鎊計價。在不違反第2.14(C)款的情況下，每一貸款人可自行選擇通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放貸款；

該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元。在進行每筆ABR借款或SONIA借款時，此類借款的總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元；但ABR借款的總額可以等於總承付款的全部未使用餘額，或根據第2.5(E)節的規定為償還信用證支出提供資金所需的金額(視情況而定)。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款不得超過十(10)個。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則任何借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.3節規定了循環借款的申請。要申請循環借款，牽頭借款人應以傳真或電子郵件的方式將這一請求通知行政代理：(A)如果是定期基準借款，不遲於紐約市時間上午11點，不遲於提議借款日期的三個工作日；(B)如果是索尼婭借款，則不遲於下午4點。(C)如果是ABR借款(不包括根據強制性借款而借入的Swingline貸款和循環貸款)，則不遲於提議借款的當天中午12點；或(C)如果是ABR借款，則不遲於提議借款的當天中午12點；或(C)如果是ABR借款，則不遲於提議借款的當天上午9點。每份此類借款申請均應不可撤銷，並應以書面形式提交給行政代理，基本上採用本文件所附附件b的形式，並由牽頭借款人簽字。每份這樣的書面借閲申請應按照第2.2節的規定具體説明以下信息：

(I)提供所請求借款的總金額；

(二)確認適用借款人的身份；

(3)在這種借款的日期之前，該日應為營業日；

(4)確定這種借款是ABR借款、期限基準借款還是SONIA借款；

(5)就期限基準借款而言，指適用於該借款的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間；

(6)就定期基準借款而言，該定期基準借款應以何種貨幣計價；

(Vii)説明將向其支付資金的一個或多個賬户的地點和數量，應符合第2.6節的要求；以及

(Viii)將此類借款歸類。

如果未指定借款類型，則所請求的借款應為期限基準借款，其利息期限為一個月，以指定的貨幣計價，如果沒有指定貨幣，則以美元計價。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則牽頭借款人應被視為選擇了一個月的利息期。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定貨幣，則主要借款人應被視為選擇了以美元計價的期限基準借款。根據第2.3條收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款金額通知各貸款人。

儘管有任何相反的規定，強制借款應在第2.4(C)節規定的通知發出後進行，借款人在發生任何Swingline貸款時不可撤銷地同意進行第2.4(C)節所述的強制性借款；然而，該等強制性借款的作出並不構成控股或任何借款人對在作出該等強制性借款時已滿足第4節規定的任何條件的陳述或保證。

第2.4節規定了Swingline貸款。(A)在本文所述條款及條件的規限下，Swingline貸款人同意在生效日期或之後及Swingline到期日之前的任何時間及不時向借款人提供貸款(每筆貸款為“Swingline貸款”)，在任何時間未償還的本金總額不會導致(I)Swingline風險總額超過75,000,000美元，(Ii)多幣種循環信貸風險總額超過多幣種循環信貸承諾總額，或(Iii)任何多幣種循環信貸風險超過該貸款人的多幣種循環信貸承諾。每筆Swingline貸款應作為由Swingline貸款人提供的Swingline貸款組成的借款的一部分。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。每筆Swingline貸款應以美元計價，金額應為500,000美元的整數倍，且不低於500,000美元；但Swingline貸款的總金額可達到第2.5(E)節所述償還信用證支出所需的總金額。

(B)在申請Swingline貸款之前，牽頭借款人應在提議的Swingline貸款當天不遲於紐約市時間下午1點，通過傳真或電子郵件將這一請求通知行政代理。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明請求的日期(應為營業日)和請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即將從牽頭借款人收到的任何此類通知通知Swingline貸款人。Swingline貸款人應將此類Swingline貸款貸記到適用借款人在Swingline貸款人的一般存款賬户中(或者，如果是Swingline貸款，用於支付下述規定的信用證支出的償還資金)

第2.5(E)條，匯款至適用的簽發銀行)，在紐約市時間下午4：00之前，在申請該Swingline貸款的日期。

(C)在任何營業日之前，Swingline貸款人可全權酌情決定，向牽頭借款人(除非根據第七條(H)或(I)款存在違約或違約事件)和其他多幣種循環貸款人發出書面通知，説明Swingline貸款人的未償還Swingline貸款應由一筆或多筆多幣種循環貸款借款提供資金(但此類通知應被視為在發生第七條(H)或(I)款下的違約或違約事件時或在行使第七條最後一款規定的任何補救措施時自動發出)。在這種情況下，構成ABR貸款並以美元計價的一筆或多筆多幣種循環貸款(每次借款，“強制性借款”)應由所有多幣種循環貸款人在緊接的下一個營業日根據每個此類貸款人的適用百分比(如適用，在根據第VII條最後一段終止多幣種循環承諾之前確定)按比例發放，其收益應由行政代理直接用於償還Swingline貸款人的該等未償還Swingline貸款。各多幣種循環貸款人在此不可撤銷地同意，根據每一次強制性借款，在一個工作日通知時，以前述規定的金額和方式，在Swingline貸款人以書面規定的日期發放多幣種循環貸款，儘管(I)強制性借款的金額可能不符合本協議規定的任何最低借款金額，(Ii)是否滿足第4節規定的任何條件，(Iii)當時是否存在違約或違約事件，(Iv)該強制性借款的日期，以及(V)當時的多幣種循環承諾總額。如果任何強制性借款因任何原因不能在上述其他要求的日期(包括但不限於根據《破產法》、英國《1986年破產法》或任何其他適用的債務人救濟法就任何借款人啟動訴訟程序的結果)，則各多幣種循環貸款機構特此同意，其應立即購買(自強制性借款本來發生之日起，從Swingline貸款人獲得的未償還Swingline貸款中的必要部分，以使多幣種循環貸款人根據其各自適用的百分比(在根據第七條最後一款終止多幣種循環承諾之前確定)按比例分享此類Swingline貸款，但前提是(X)Swingline貸款的所有應付利息應記入Swingline貸款人的賬户，直至需要購買各自的參與之日，應從該日起及之後支付給參與者，並且(Y)在根據本句實際進行任何參與購買時，購買多幣種循環貸款人應按頭三天的隔夜利率向Swingline貸款人支付從強制性借款發生之日起(包括該日在內)所購買的參與本金的利息

天數及以其他方式適用於多幣種循環貸款的利率，在此之後的每一天作為ABR貸款保留。

第2.5節規定了信用證。(A)一般規定。(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，任何借款人(提出請求的借款人為“提出請求的借款人”)可在生效日期當日或之後、到期日前60天的任何時間，以行政代理和該開證行合理接受的形式，要求任何開證行為提出請求的借款人自己的賬户開具美元或任何替代貨幣的信用證，並且(在符合第4.2節所述條件的情況下)該開證行將(在所有情況下)開證行的政策和程序)以所要求的貨幣開立信用證。即使第2.5條有任何相反規定，如果(X)開證行違反開證行適用於信用證的一項或多項政策，或(Y)開證行在要求的信用證開具之日未開立以所要求的貨幣開具的信用證，則開證行無義務開立任何信用證。如果本協議的條款和條件與任何提出請求的借款人向適用的開證行提交的任何形式的信用證申請或與任何提出請求的借款人簽訂的任何其他協議的條款和條件之間有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。儘管第2.5條有任何相反規定，真實銀行只需開具備用信用證。

(Ii)即使上文有任何相反規定，在提出請求的借款人的請求下，任何信用證均可包含一項聲明，表明該信用證是為控股公司、其任何子公司或被排除的子公司的賬户開具的；但(X)儘管有該聲明，就該信用證貸款文件的所有目的而言，提出請求的借款人應是實際開户方，且該聲明不影響提出請求的借款人在本協議項下對該信用證的償還義務，或根據擔保提供的擔保的利益，(Y)控股公司、各自的子公司或被排除的子公司(視情況而定)應按照行政代理或適用的開證行合理地要求交付符合貸款文件條款的文件(包括但不限於習慣的信用證申請和償還協議)。

(B)發出、修訂、續期、延期的通知；某些條件。要求開具信用證(或修改、續展或延長未完成信用證)時，提出請求的借款人應向任何開證行和行政代理(至少在所要求的開具、修改、續簽或延期日期(或開證行可接受的較短期限)前五個營業日之前)向開證行和行政代理遞交或傳真(或以電子通信方式發送)一份要求開具信用證或指明要修改、續簽或延期的信用證的通知，並註明開具、修改、延長或延期的日期。續期或延期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合第2.5條第(C)款的規定)、信用證的金額和幣種、名稱和

信用證受益人的地址及開立、修改、續期或延期信用證所需的其他資料；但每份信用證的初始金額不得低於100,000美元或開證行可接受的較低金額。如果適用開證行提出要求，提出請求的借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證的簽發、修改、續展或延期，只有在下列情況下方可簽發、修改、續展或展期：(在每份信用證的簽發、修改、續展或延期生效後，適用的提出要求的借款人應被視為代表並保證)：(1)信用證的總風險不超過125,000,000美元(“信用證轉讓金”)，(2)多幣種循環信用風險總額不得超過多幣種循環信用承諾總額，(3)任何多幣種循環貸款人的多幣種循環信用風險敞口不得超過該多幣種循環貸款人的承諾，(4)任何開證行簽發的未償還信用證的面值不得超過該開證行的適用信用證額度，(V)在任何到期日延期請求生效後，就所有到期日在現有到期日之前的第二個營業日之後的信用證而言，信用證風險敞口不得超過同意貸款人根據第2.21節延長的多幣種循環承諾總額；但開證行不得開立、修改、續期或延長任何信用證(根據習慣常青樹條款自動續期，或不影響該信用證延期或增加所述總面額的修正案)，如果行政代理應所需類別貸款人的書面要求就多幣種循環安排通知違約或違約事件已發生並且仍在繼續，並且因此不再簽發信用證(“信用證暫停通知”)；但適用的開證行應在足夠的時間內收到信用證暫停通知，以便在內部處理其中所載的指示。

(C)其到期日。每份信用證應按其條款終止：(X)如果是備用信用證，應在(A)開證日期後12個月和(B)到期日前五個工作日之日或之前終止；(Y)就貿易信用證而言，在(A)開出信用證之日後180天和(B)到期日前30天之日或之前終止；但任何備用信用證均可規定自動延長任何數目的額外期限，每次最長可達一年(在任何情況下，均不得超過上述第(X)(B)款所述的日期)，只要該信用證允許適用開證行在每12個月期間(自該信用證開具之日起)至少在每12個月期間(自該信用證開具之日起)向受益人發出事先通知，以防止任何此類延期，在該12個月期間內事先通知受益人。為免生疑問，如果應根據第2.21條延長到期日，則第(C)款所指的“到期日”應指根據第2.21條延長的到期日；但即使本協議(包括本協議第2.21條)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，到期日，該術語用於任何

未經有關開證行事先書面同意，不得對開證行或由此開出的任何信用證進行展期。

(D)支持更多的參與。(I)通過簽發信用證(或對增加信用證金額的信用證進行修改)，在適用開證行或多幣種循環貸款人不採取任何進一步行動的情況下，該開證行特此向每一多幣種循環貸款人和每一多幣種循環貸款人授予該開證行相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。為考慮並促進前述規定，各多幣種循環貸款人特此無條件、無條件地同意為該開證行的賬户向行政代理支付該多幣種循環貸款人在本第2.5節第(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給任何借款人的任何款項；應理解並同意：(X)對於以美元計價的每筆信用證付款，此種付款應以美元計價；(Y)對於以另一種貨幣計價的每一筆信用證付款，此種付款應以該替代貨幣計價，或在指定的信用證付款的情況下，以美元計價。每一多幣種循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修訂、續期或延期、違約的發生和繼續、多幣種循環承諾的減少或終止或相關匯率的任何不利變化或任何借款人或任何子公司或相關貨幣市場普遍可用的相關替代貨幣，且每次付款不得有任何抵銷、抵免、扣留或減少。

(2)在決定是否根據任何信用證付款時，開證行除確認根據該信用證必須交付的任何單據似乎已交付且表面上實質上符合該信用證的要求外，沒有任何義務。開證行根據其簽發的任何信用證或與其簽發的信用證有關而採取或不採取的任何行動，不應對該開證行產生對任何借款人、任何其他貸款方、任何貸款人或任何其他人的責任，除非該行動是在該開證行存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下采取或不採取的(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定的)。

(E)提高報銷標準。如果任何開證行就信用證支付任何信用證款項，提出請求的借款人應向適用行政代理辦公室的行政代理支付相當於該信用證付款金額(X)的金額，如果是以美元或加元計價的信用證付款，則不遲於紐約市時間下午5點，在緊接提出請求的借款人收到該信用證付款通知之日後的營業日(“償還日期”)，以及(Y)在下列情況下：

以歐元或英鎊計價的信用證支付，不遲於紐約時間中午12點，償還日；但在以其他貨幣計價的信用證付款的情況下，此種信用證付款應按照上文第(X)款的規定以美元償付，條件是：(A)適用開證行(根據其選擇)已在向提出請求的借款人發出的信用證付款通知中指明該開證行將要求以美元償付，或(B)在沒有以美元償付的要求的情況下，提出請求的借款人應在收到該信用證付款的通知後立即通知該開證行，提出請求的借款人將以美元償還該開證行。在根據前款但書指定以美元償還的任何信用證付款(“指定信用證付款”)或任何以美元計價的信用證付款的情況下，牽頭借款人可根據第2.3節或第2.4節(視適用情況而定)的選擇和借款條件，請求通過多幣種循環借款(多幣種循環借款應按備用基本利率加適用利率計息)或等額的Swingline貸款，並在所融資的範圍內，為此類付款提供資金。提出要求的借款人應解除支付此類款項的義務，並代之以由此產生的多幣種循環借款或Swingline貸款。在指定信用證付款的情況下，適用的開證行應在確定後立即通知提出請求的借款人相當於該指定信用證付款金額的美元。如果提出請求的借款人未能在適用的償還日期及時償還任何信用證付款，行政代理應立即通知各多幣種循環貸款人適用的信用證付款、提出請求的借款人當時應支付的款項(以美元表示，或在以替代貨幣計價的信用證付款的情況下，以美元等值的金額表示)，以及該多幣種循環貸款人的適用百分比。收到通知後，每一多幣種循環貸款人應立即向行政代理支付提出請求的借款人當時應支付的款項的適用百分比，其方式與第2.6節關於該多幣種循環貸款人發放的貸款的規定相同(第2.6節在必要的變通後應適用於多幣種循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用的開證行支付其從多幣種循環貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行，或在多幣種循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的多幣種循環貸款人和開證行。多幣種循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除提出請求的借款人償還該信用證付款的義務。

(F)不承擔絕對義務。借款人按照第2.5條第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的

任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(Iii)各開證行根據信用證提交的匯票或其他不符合信用證條款的單據，均應嚴格按照本協議的條款履行。或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無第2.5條的規定，可能構成法律或衡平法上解除或抵銷任何借款人在本合同項下義務的權利。行政代理、多幣種循環貸款人、任何開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前款所述任何情況)，或因任何信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或由於任何開證行無法控制的原因引起的任何技術術語解釋錯誤或任何後果，而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行未謹慎確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款而造成的借款人遭受的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，各借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對該借款人的責任。雙方明確同意，在適用開證行沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中確定的)，該開證行應被視為在每一次此類確定中都已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)完善支付程序。適用開證行在收到信用證後，應在信用證條款和條件規定的期限內，審查所有看來代表該開證行開具的信用證項下付款要求的單據。在審查後，該開證行應迅速通過傳真或電子郵件通知行政代理行和提出要求的借款人，以及該開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但不發出或遲遲不發出通知，並不解除提出請求的借款人就任何此類信用證付款向該開證行和多幣種循環貸款人償還的義務。

(H)支付中期利息。如果開證行應支付任何信用證付款，則除非提出請求的借款人應在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至提出請求的借款人償還該信用證付款之日(但不包括提出請求的借款人償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應按備用基本利率加適用利率計息；但如果提出請求的借款人在根據第2.5條(E)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.12(D)條將適用。根據本款應計利息應記入適用開證行的賬户，但在任何多幣種循環貸款人根據本第2.5節(E)款付款之日及之後為償還適用開證行而產生的利息應記入該多幣種循環貸款人的賬户，但在該付款的範圍內應記入該多幣種循環貸款人的賬户。

(一)支持現金質押。如果任何違約事件將根據本款規定在合理可行的範圍內儘快並在任何情況下在一(1)個工作日內收到行政代理或所需的類別貸款人關於多幣種循環貸款的通知(或，如果貸款的到期日已加快，則為LC風險敞口大於LC總風險的50%的多幣種循環貸款人)要求存放現金抵押品，則牽頭借款人應以行政代理的名義為開證行和多幣種循環貸款人的利益將現金抵押品存入行政代理賬户，現金數額，相當於截至該日信用證風險敞口的103%的美元，加上其任何應計和未付利息(存放此類現金抵押品的所有義務，即“現金抵押品義務”)；但現金抵押債務應立即生效，一旦發生第七條第(H)或(I)款所述任何借款人的違約事件，該保證金應立即到期並應支付，而無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行債務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資應完全以現金等價物形式進行，由行政代理自行決定，並由牽頭借款人自行承擔風險和費用，該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還每一家適用的開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時信用證敞口的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC敞口超過LC總敞口50%的多幣種循環貸款人同意)，則應用於償還其他義務。如果由於上述違約事件的發生或緊隨其後的兩句話的要求，牽頭借款人被要求提供本合同項下一定數額的現金抵押品，應在所有違約事件得到糾正或免除或該信用證風險不再超過(或不再超過)信用證再貸款或適用的再貸款前信用證後三(3)個工作日內，將該金額(在未如上所述適用的範圍內)退還給牽頭借款人。

如果行政代理或開證行在任何時候通知牽頭借款人此時的信用證風險超過信用證昇華，或任何開證行簽發的信用證面值超過該開證行適用的信用證額度昇華，則在收到通知後三(3)個工作日內，牽頭借款人應按照第(I)款的規定為信用證風險提供不低於超出金額的現金抵押品。如果在任何時候，包括任何重估日期，完全由於貨幣匯率的波動，此時的信用證風險超過信用證額度的103%，或者任何開證行簽發的信用證面值超過該開證行適用的信用證額度額度的103%，則牽頭借款人應在收到通知後三(3)個工作日內，按照第(I)款的規定為信用證風險敞口提供不低於該超額金額的現金抵押品。

(J)指定開證行。牽頭借款人在向行政代理髮出通知後，可隨時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的多幣種循環貸款人為開證行。多幣種循環貸款人接受作為本協議項下開證行的指定，應以下列方式證明：(1)該指定多幣種循環貸款人在本協議對方以開證行身份生效之日簽署並交付給行政代理行，或(2)由各借款人、行政代理行和該指定多幣種循環貸款人簽署的、形式和實質應合理地令該開證行滿意的協議，以及，自該協議生效日期或生效日期(視情況而定)起及之後，(X)該多幣種循環貸款人應享有開證行在本協議項下的所有權利和義務，以及(Y)本協議中提及的“開證行”一詞應被視為包括該多幣種循環貸款人作為本協議項下信用證的發行人。

(K)決定開證行的終止或辭職。(I)牽頭借款人可向開證行發出書面通知，通知該開證行一份副本，以終止其作為本合同項下的“開證行”的指定，該通知的副本自開證行確認收到通知之日起生效，(Y)在通知交付之日後第10個營業日內，以及(Z)在該開證行或其任何直接或間接母公司滿足“違約貸款人”定義第(D)款的任何規定之日及之後的任何時間，即牽頭借款人交付通知之日。在任何此種終止生效時，借款人應支付根據第2.11(B)節終止的開證行賬户的所有未付費用。儘管任何此類終止的效力，被終止的開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行根據本協議對其在終止前簽發的信用證的所有權利和義務，但不得出具任何額外的信用證。在不限制前述規定的情況下，在牽頭借款人就任何開證行發出任何終止通知後(不論該通知是否已生效)，被終止的開證行無義務開具、修改、續期或延長任何信用證。

(Ii)任何開證行在事先向行政代理和牽頭借款人發出至少30天的書面通知後，可辭去開證行的職務；但在牽頭借款人指定(以及在牽頭借款人收到本節第2.5(K)(Ii)款所述的任何通知後，牽頭借款人有義務以商業上合理的努力迅速指定)被願意接受其為繼任開證行的牽頭借款人合理接受的繼任開證行(可以是多幣種循環貸款機構)之前，該辭職不得生效。儘管開證行已根據第2.5(K)(Ii)節的規定遞交了辭職通知，但在該辭職生效之前，開證行仍有義務享有開證行在本協定項下的所有權利和義務，包括根據本協定的條款出具額外信用證的義務。根據第2.5條第(K)款(Ii)項的任何辭職生效後，(X)辭職開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行根據本協議對其在辭職生效前簽發的信用證的所有權利，但不應簽發任何額外的信用證，(Y)作為開證行，繼任開證行應成為本協議的一方，並應承擔辭職開證行根據本協議條款進行再轉讓的適用信用證及其出具額外信用證的義務；(Z)借款人應支付根據第2.11(B)節為辭職開證行賬户產生的所有未付費用。

(L)更新現有信用證。在生效日期，附表2.5(L)中所列的每份信用證，在尚未支付的範圍內，應自動被視為已轉換為根據第2.5節簽發的信用證，且不需要當事人採取進一步行動(且不支付信用證簽發時應支付的任何其他費用)，並受本條款的約束。

第2.6節規定了借款的資金來源。(A)每一貸款人應在建議的日期作出每筆貸款，如貸款以美元計價，則在紐約市時間中午12：00之前，以電匯方式將當天的資金電匯給貸款人，而對於以替代貨幣計價的貸款，則不遲於行政代理指定的適用時間(或就(X)強制性借款而言，不遲於紐約市時間下午1：00或(Y)Swingline Loans，如第2.4(B)節所規定的)到最近通過通知貸款人為此目的而指定的行政代理的賬户。行政代理機構將向適用借款人提供此類貸款(根據強制性借款發放的循環貸款除外)，方法是迅速將收到的類似資金金額貸記到牽頭借款人在適用借款申請中指定的一個或多個賬户；但在以美元計價的循環貸款(強制性借款除外)借款之日，如有借款人或其代表尚未償還的信用證支出或當時未償還的Swingline貸款，則該借款的收益應首先用於全額支付任何此類LC支出，其次用於全額支付上述任何此類Swingline貸款，以及第三用於上文另有規定的適用借款人。

(B)除非行政代理在建議日期之前收到貸款人關於任何類別的任何借款的通知，而該貸款人不會向行政代理提供該貸款人對該類別借款的適用百分比，否則行政代理可假定該貸款人已根據本第2.6節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將適用於該類別的借款的適用百分比提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，按隔夜利率計算。如果借款人和貸款人都應向行政代理支付相同或重疊期限的利息，行政代理應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給該借款人。如果該貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人在該類別的借款中的貸款。任何借款人的任何付款都不應影響該借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

第2.7條規定了利益選舉。(A)每一次循環借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有借款請求中規定的初始利息期限(或按照第2.3節的其他規定)。此後，牽頭借款人可以隨時和不時地選擇將這種借款轉換為另一種類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本第2.7節中規定。主要借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應根據其各自適用的百分比在持有構成這類借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨借款。任何貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，但必須以相同貨幣繼續，或必須以此類貸款的原始貨幣預付，並以另一種貨幣重新借款。

(B)如無法根據第2.7節作出選擇，則牽頭借款人應在第2.3節規定需要提出借款請求之時，以傳真或電子郵件的方式通知行政代理，條件是該借款人要求在該項選擇生效之日作出此類選擇所產生的循環借款。每個此類請求都應是不可撤銷的，並應以書面形式(“利息選擇請求”)提交給行政代理，基本上採用本協議附件C的形式，並由牽頭借款人簽署。

(C)根據第2.2節的規定，每個利益選擇請求應具體説明以下信息：

(I)説明該利息選擇請求所適用的借款和類別，如果就其不同部分選擇不同的選項，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)評估由此產生的借款是ABR借款還是期限基準借款；以及

(4)如果由此產生的借款是定期基準借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，應是“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則牽頭借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

（d） 在收到利息選擇申請後，行政代理機構應立即通知各借款人該申請的細節以及該借款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果牽頭借款人未能在適用的利息期限結束前就期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在利息期限結束時，此類借款應繼續作為以同一貨幣計息的期限基準借款，期限為一個月。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，(I)未償還的美元循環借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，(Ii)除非償還，否則每筆以美元計價的定期基準借款應在適用的利息期間結束時轉換為ABR借款，以及(Iii)所需貸款人可要求以替代貨幣計價的任何或所有當時未償還的定期基準貸款在當時的當前利息期間的最後一天預付或重新計價為等值美元。

第2.8節規定了承諾的終止和減少。(A)除非先前終止，任何一類的承諾應在到期日終止。

(B)允許牽頭借款人可隨時終止或不時減少任何一類的承諾，在每種情況下均不收取溢價或罰款；但條件是：(1)任何一類的承諾額每減少一次，數額應為1,000,000美元和不少於5,000,000美元的整數倍；及(2)在按照第2.10節同時預付貸款後，如果(X)未償還的多幣種循環貸款將超過多貨幣的循環承諾額，或(Y)未償還的美元循環貸款將超過美元的循環承諾額，則牽頭借款人不得終止或減少任何一類的承諾。

(C)除非牽頭借款人應在終止或減少承諾的生效日期至少三個工作日前通知行政代理終止或減少本條第2.8條(B)段下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。牽頭借款人根據第2.8條提交的每份通知應為不可撤銷的；但牽頭借款人提交的終止任何一類承諾的通知可説明，該通知以其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，牽頭借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何一類承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何一個類別的承諾額的每次減少，應根據貸款人各自適用於該類別的百分比適用於該類別的貸款人。

第2.9節規定了貸款的償還；債務的證據；借款人的連帶義務；解除主要借款人。(A)每名借款人在此無條件承諾(I)在到期日向行政代理支付該貸款人的每筆循環貸款在到期日當時尚未償還的本金，以及(Ii)向Swingline貸款人支付每筆Swingline貸款在到期日和作出該Swingline貸款後的第一天(即日曆月的第15天或最後一天)當時未償還的本金金額，並在作出該Swingline貸款後至少兩(2)個營業日；但在向任何借款人進行循環借款的每一天，借款人應償還當時未償還的所有Swingline貸款。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明每個借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的本金和利息金額。

(C)此外，行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、其類別、類型和貨幣，以及適用於該貸款的利息期(如有)，(Ii)每個借款人應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人份額的任何金額。

(D)根據本第2.9節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據(無明顯錯誤)；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響任何借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以票據作為證明。在這種情況下，借款人應編制、簽署並向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據(或者，如果該貸款人提出要求，則應付給該貸款人及其登記受讓人)，實質上應採用本合同所附附件D-1或D-2的形式(以適用為準)。

此後，該本票所證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.4節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票實質上應支付給該票據上所列收款人(或該收款人及其登記受讓人)。

(F)除第9.23節另有規定外，每個借款人(包括每個指定借款人(每個外國指定借款人除外))的債務應為連帶性質。

第2.10節規定了貸款的提前還款。(A)借款人有權隨時或不時地預付任何類別的任何借款的全部或部分，而無需支付溢價或罰款(符合第2.15節的要求)，但須按照第2.10節(B)段的規定提前通知。

(B)在以下情況下，牽頭借款人應通過傳真或電子郵件通知行政代理(如為Swingline貸款的預付款，則為Swingline貸款人)：(I)如果是以美元計價的定期基準循環借款的預付款，則不遲於預付款日期前三個工作日紐約市時間下午1點；(Ii)如果是以替代貨幣計價的定期基準循環借款的預付款，則不遲於紐約市時間下午1點，即預付款日期前三個工作日，(Iii)如果是提前償還SONIA循環借款，則不遲於預付款日期前三個工作日的紐約市時間下午1：00；(Iv)如果是預付ABR循環借款，則不遲於預付款日期前一個工作日的下午1：00；或(V)如果是預付Swingline貸款，則不遲於預付款日期紐約時間下午3：00之前。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或部分借款的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.8節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.8節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理在收到與任何類別的循環借款或Swingline借款有關的任何此類通知後，應立即將其內容通知適用類別的貸款人。任何循環借款的每一部分預付款的數額，應與第2.2節規定的相同類型和類別的循環借款墊付時所允許的數額相同。Swingline借款的每一次部分預付款的金額應為第2.4節規定的Swingline借款預付款情況下允許的金額。任何類別的循環借款或Swingline借款的每一筆預付款，應按照貸款人對該類別的各自適用百分比，按比例適用於該類別的貸款人預付借款中所包括的該類別的貸款。預付款應隨附第2.12節要求的應計利息和第2.15節預期產生的任何費用。

(C)下列情況：(一)如果在貨幣匯率波動以外的任何時候，所有多幣種循環信貸敞口的本金總額超過多幣種循環承諾額總額，借款人應

根據第2.5(I)節的規定，立即償還多幣種循環借款或現金抵押在行政代理賬户中的LC風險，本金總額足以導致所有多幣種循環信貸風險的總金額小於或等於多貨幣循環承諾總額。

(Ii)如果在任何時候，完全由於貨幣匯率波動，所有多幣種循環信貸敞口的本金總額超過多幣種循環承諾總額的103%，借款人應(X)立即償還多幣種循環借款，或(Y)根據第2.5(I)節的要求並在規定的時間段內，在行政代理的賬户中以LC敞口為現金抵押，就第(X)及(Y)款中的每一項而言，本金總額足以導致所有多幣種循環信貸風險總額小於或等於多幣種循環承諾額總額。

第2.11節規定了更多費用。(A)牽頭借款人同意為每個美元循環貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理(X)支付承諾費，該費用應按“適用利率”定義中題為“承諾費”的行中所列的相關百分比累算，即該美元循環貸款人的美元循環承諾在生效日期起至(但不包括)該美元循環承諾終止之日止期間的每日數額超過該美元循環貸款人的美元循環信貸敞口的數額，以及(Y)每一多幣種循環貸款人(違約貸款人除外)的賬户的承諾費。應按“適用利率”定義中題為“承諾費”的行中“承諾費”一欄所列的相關百分比，就該多幣種循環貸款人的多幣種循環信貸敞口超過該貸款人在生效日期(包括生效日期)至(但不包括)該多幣種循環承諾終止之日期間的多幣種循環信貸敞口的每日金額計提。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及適用的承付款終止之日，自生效日期之後的第一個承付款終止之日起，以拖欠的方式支付應計承付費。所有承諾費均應以美元支付，按一年360天計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。

(B)如果牽頭借款人同意(I)按照各多幣種循環貸款人的適用百分比向行政代理支付與其參與信用證有關的參與費，應按用於確定適用於定期基準貸款的利率的相同適用利率在自生效日期起至(但不包括)該多幣種循環貸款人的承諾終止之日和該多幣種循環貸款人不再具有任何LC風險的日期期間(但不包括較後的時間)期間，就該多幣種循環貸款人的信用證風險敞口的日均金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)應計提一筆預付費用；及(Ii)對適用的開證行就其簽發的每一份信用證收取預付費用，從生效日期開始算起，年利率相等於平均每日0.125%

開證行在自生效日期起至(但不包括)終止多幣種循環承諾之日和停止任何信用證風險之日這段期間內簽發信用證的金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)，以及開證行在開立、修改、註銷、議付、轉讓、提示、續期或延期信用證或處理信用證項下提款方面的標準手續費和佣金。前款第(2)款提到的所有費用應以美元計算和支付；但在適用開證行或(僅在適用開證行的政策和程序允許的範圍內)牽頭借款人選擇的情況下，對於以替代貨幣計價的信用證，這些費用應以該替代貨幣計算和支付。除上文另有規定外，每年3月、6月、9月和12月最後一天應計的參與費和預付費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及多幣種循環承付款項終止之日支付，自生效日期後的第一個日期開始支付；但所有這些費用應在多幣種循環承付款項終止之日支付，而在多幣種循環承付款項終止之日之後產生的任何此類費用應在要求時支付。根據本款向任何開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)如果牽頭借款人同意在控股公司與行政代理另行商定的金額和時間向行政代理支付應付費用，並由行政代理自行承擔。

(D)如牽頭借款人同意向適用的安排人支付Holdings與該安排人在任何費用函件中商定的適用費用，或按其中規定的方式及時間以書面約定的方式向適用的安排人支付費用。

(E)如屬承諾費和參與費，則本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以同一天的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給適用的開證行)，以便分配給貸款人。在任何情況下，根據本合同規定支付的此類費用的金額將不予退還。

第2.12節規定了利息。(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)包括每一期限基準借款的貸款應按此類借款的有效利息期的定期基準利率加適用利率計息。

(C)每筆索尼婭貸款應按索尼婭利率加適用利率計息。

(D)儘管有本第2.12節(A)、(B)和(C)款的規定，如果任何貸款的本金或利息或任何借款人根據本條款應支付的任何費用或其他款項在到期時未支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前計息，年利率等於(I)任何貸款的逾期本金，2.00%加第2.12節前面各段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)在任何其他逾期金額的情況下，2.00%加第2.12節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(E)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日拖欠支付，如屬任何類別的循環貸款，則在該類別的承付款終止時以欠款形式支付；但(I)根據本第2.12節(E)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，(Iii)如果在當前利息期結束前對任何期限基準貸款進行任何轉換，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(F)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但(X)在以花旗最優惠利率為基礎時參照備用基本利率計算的利息和(Y)以加元或英鎊計價的貸款的利息在每種情況下均應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，並應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付；但如以其他貨幣計價的貸款的利息與前述的市場慣例有所不同，則須按照該市場慣例計算本協議項下的利息。適用的備用基本利率、期限基準利率或SONIA利率應由管理代理根據本協議的條款確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.13節規定了替代利率。(A)如果在期限基準借款的任何利息期開始之前，(1)行政機關合理地確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，即沒有足夠和合理的手段來確定該期限基準借款的期限基準利率，或(2)在任何時候，沒有足夠和合理的手段來確定SONIA利率，或(Iii)被要求的貸款人告知行政代理(A)該期限基準借款的期限基準利率不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期間發放或維持其借款(或其貸款)的成本，或(B)SONIA利率不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該借款中發放或維持其貸款(或其貸款)的成本；然後，行政代理應在可行的情況下儘快就此向主要借款人和貸款人發出書面通知，並在行政代理通知主要借款人和貸款人引起該通知的情況不再存在之前，(I)要求轉換任何循環借款的任何利息選擇請求

(2)如果任何借款請求請求期限基準借款或索尼婭借款以不可用利率借款，(X)如果該借款請求是以美元借款，或者如果該借款請求是美元借款，或者如果根據以下第(Y)款，替代利率沒有生效，則該借款請求將無效。這種借款應作為ABR借款(美元)或(Y)。如果這種借款請求是以替代貨幣借款，行政代理可以與牽頭借款人協商，以書面形式向牽頭借款人提出受影響借款的替代利率，如果牽頭借款人在牽頭借款人收到該書面建議的一個營業日內以書面形式接受該替代利率，則適用於受影響的借款，直至(1)行政代理通知牽頭借款人和貸款人導致上述通知的情況不再存在，(2)被要求的貸款人告知行政代理，這種替代利率不能充分和公平地反映這些貸款人(或貸款人)作出或維持其貸款(或其貸款)的成本，該貸款包括在受影響的借款中，或(3)任何貸款人確定任何法律或法規已將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室作出以下行為是非法的：維持或資助通過參考該替代利率確定利息的貸款，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人執行上述任何一項的權力施加實質性限制，並就此向行政代理和主要借款人發出書面通知；但儘管有上述規定，所有期限基準利率(當時適用的不可用利率除外)仍可供借款使用，直至該利率成為不可用利率為止。

第2.14節規定了增加的成本和違法性。(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人或任何開證銀行的資產、在任何貸款人或任何開證銀行的賬户上的存款或為其賬户提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(基準利率期限中反映的任何此類準備金要求除外)；

(Ii)不得對任何貸款人或任何開證行施加影響本協議或該貸款人提供的定期基準貸款或任何信用證或其中的任何參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(Iii)不得對任何借款人根據本協議所承擔的任何義務或因其義務而作出的任何付款的任何接受者，或其存款、準備金、其他負債或資本(除(A)補償税、(B)不含税、(C)其他税，其中僅就第2.14(A)(Iii)節的目的而言，其他税包括如不是針對轉讓徵收的任何税)或(D)相關所得税而對其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他債務的任何税項徵收任何税項；

而上述任何一項的結果應是增加貸款人或其他接受者發放、繼續、轉換或維持任何定期基準貸款(或

維持發放任何該等貸款的義務)或增加該貸款人蔘與、簽發或維持任何信用證的費用，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人根據本條款第2.14條(C)及(D)項(不論本金、利息或其他方式)收到或應收的任何款項的金額，則借款人(除任何外國指定借款人外)應共同及個別向該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)付款，用以補償該貸款人所產生的額外費用或所遭受的減值的額外款額；但該等款額須與該貸款人或該開證行就貸款或信用證(視屬何情況而定)所招致的額外費用或減少而向其他借款人或賬户各方收取的款額成比例，而該等額外費用或減少額與借款人所處的位置類似，而該等額外費用或減少是由該貸款人或該開證行真誠行事而合理釐定的，而實質上與該等貸款或開證行(視屬何情況而定)所釐定的實質上相類似。此外，借款人將共同和分別向每個貸款人支付，只要該貸款人應(I)由對該貸款人具有監管權力的中央銀行或金融監管機構要求，就由或包括在倫敦或歐洲銀行間市場獲得的歐洲貨幣資金或存款(目前稱為“歐洲貨幣負債”)的負債或資產保持準備金，每筆定期基準貸款的未付本金的額外利息，相當於該貸款人可分配給該貸款的該等準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，(Ii)為遵守任何其他中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為定期基準貸款提供資金而施加的任何準備金比率規定或類似規定，該等額外成本(以每年的百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位)相等於該貸款人分配給該項承諾或貸款的該等準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，如無明顯錯誤，該釐定即為決定性的，並向牽頭借款人證明)，這筆貸款應在該貸款應付利息的每個日期到期並支付，但牽頭借款人應至少提前15天從該貸款人收到關於該等額外費用的通知(並向行政代理提供一份副本)。如貸款人未能在有關付息日期前15天發出通知，該等額外費用自收到通知之日起15天到期並須予支付。

(B)如果任何貸款人或開證行確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會導致該貸款人或該開證行的資本回報率或該開證行或開證行控股公司(如有)的資本收益率因本協議、本協議項下的承諾或該開證行所作的貸款或參與該開證行出具的信用證而降低至低於該開證行或該開證行開具的信用證的水平，或該貸款人或該開證行的控股公司若無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司有關資本充足性的政策)，則除第2.14款(C)和(D)款另有規定外，借款人(任何外國指定借款人除外)應不時向該貸款人或該開證行(視情況而定)共同和個別地支付：將補償該貸款人或該開證行或該借出人或該開證行

但該等金額須與該貸款人或該開證行因貸款或信用證(視屬何情況而定)所遭受的該等扣減而向其他借款人或賬户當事人收取的款額相稱，而該等貸款或信用證所處的位置與借款人所處的情況類似，而該等貸款或開證行真誠行事，合理地釐定與實質上相類似的融資安排。

(C)儘管本協議有任何其他規定，但在符合第2.18條的規定的情況下，如果任何貸款人應向行政代理和主要借款人發出書面通知，説明法律的任何變化使該貸款人或其適用的貸款機構發放定期基準貸款或為其提供資金或維持本協議項下的定期基準貸款是違法的，或任何中央銀行或其他政府當局聲稱該貸款是非法的：(I)對於以美元計價的貸款，借款人在收到此類通知後，可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續以美元計價的定期基準貸款的請求，(B)該貸款人的每筆以美元計價的定期基準貸款將在當時的當前利息期的最後一天自動轉換為ABR貸款，或如在此之前，在貸款人在通知中指定的日期(該日期不得早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天)和(C)貸款人發放或繼續發放以美元計價的受影響定期基準貸款或將貸款轉換為以美元計價的定期基準貸款的義務應暫停，直到行政代理或該貸款人通知主要借款人導致暫停的情況不再存在，以及(Ii)對於以替代貨幣計價的貸款，(A)在收到此類通知後，借款人可撤銷任何未決的借款請求，轉換為或繼續以該替代貨幣計價的定期基準貸款，(B)對於以加元計價的貸款，或對於以歐元或英鎊計價的貸款，該貸款人的此類貸款應保持加拿大最優惠利率，此種替代貨幣的短期借款利率由行政代理與牽頭借款人協商後以慣常方式真誠確定，且(C)該貸款人應暫停發放或繼續發放以適用替代貨幣計價的受影響定期基準貸款，或將貸款轉換為以適用替代貨幣計價的定期基準貸款，直至行政代理或該貸款人通知牽頭借款人導致暫停的情況不再存在。

(D)貸款人或開證行出具的證書應合理詳細地列明根據第2.14款對該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)進行賠償所需的一筆或多筆金額，包括合理詳細地説明此類賠償要求的依據以及該等金額的計算方法，該證明應交付給牽頭借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人須在收到任何該等證明書後10天內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上所示的到期款額。

(E)任何貸款人或開證行未能或遲延根據第2.14款要求賠償，並不構成放棄該貸款人或該開證行要求賠償的權利；但借款人不得

在貸款人或開證行以書面形式將導致費用、減少或金額增加的法律變更通知牽頭借款人之日之前120天以上發生的任何增加的費用、減少的費用或其他金額，以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向，應按照第2.14節的規定賠償；此外，如果導致費用、減少或金額增加的法律變更具有追溯力(或具有追溯力)，則上述120天期限應延長至包括其追溯力的期限。

第2.15節規定，禁止中斷資金支付。對於不是SONIA貸款的貸款，如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的任何本金得到支付或預付(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(C)未能(貸款人未能為本合同要求提供資金的貸款提供資金)借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.10(B)款被撤銷並根據其被撤銷)，(D)由於牽頭借款人根據第2.18節或第2.21節提出要求，或(E)任何借款人未能在預定到期日支付以美元或其他貨幣(指定信用證付款除外)計價的任何貸款或信用證付款(或其到期利息)或以不同貨幣付款，則在任何該等情況下，借款人(外國指定借款人除外)應以共同和各次方式賠償損失，但在適用的利息期最後一天轉讓任何期限基準貸款。可歸因於此類事件的成本和費用(包括任何匯兑損失和因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用)符合本第2.15節的條款。如屬定期基準貸款，則任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，須當作包括由該貸款人釐定為下列各項的超額(如有的話)：(I)假若沒有發生上述事件，按適用於該貸款的期限基準利率計算，該貸款本金所應累算的利息數額，由該事件發生之日起至該貸款當時的當前利息期的最後一天為止(或如未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期間)，(Ii)如貸款人在該期間開始時，向適用離岸銀行同業市場的其他銀行就該貨幣競投類似貨幣的存款，則該本金在該期間內按該貸款人所會競投的利率計算應累算的利息數額，而不論該期限基準貸款實際上是否以該貨幣作為資金來源。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據第2.15節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給主要借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。牽頭借款人應在收到任何此類憑證後10天內向該貸款人支付任何此種憑證上顯示的到期金額。

第2.16節規定了税收。(A)根據本第2.16節的規定，術語“適用法律”包括FATCA，術語“貸款人”包括開證行。

(B)除法律另有規定外，任何借款方根據本合同承擔的任何義務或因其義務而支付的任何和所有款項均應免税和清償，且不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應進行此類扣除或扣繳，並根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便行政代理或貸款人(視情況而定)在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.16節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(C)此外，每一借款方應根據適用法律或根據行政代理的選擇，向有關政府當局繳納任何其他税款，並應及時償還其支付的任何其他税款。

(D)每一貸款方應在提出要求後10天內，全額賠償該行政代理方或該貸款方(視屬何情況而定)就該貸款方在本合同項下的任何義務(包括根據本第2.16款應支付的金額徵收或主張的或可歸因於該義務)而支付或支付的任何補償税或其他税，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用。不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税或其他税項。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)在任何借款方向政府當局支付第2.16(B)或(C)項所述税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表或行政代理合理滿意的其他付款證據的副本交付行政代理。

(F)本第2.16(F)節不適用於任何英國貸款，而第2.16(G)節的規定應適用於該貸款。(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人，應在牽頭借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向牽頭借款人和行政代理人交付適當填寫並簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應交付適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否需要備份

扣繳或信息報告要求。即使前述句子中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(第2.16(F)(Ii)和(H)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，任何外國貸款人如果在法律上有權這樣做，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給主要借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)(此後應不時在主要借款人或行政代理提出合理要求時交付，但前提是該外國貸款人在法律上有權這樣做)，以下列兩項中適用的一項為準：

(A)美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E號國税表的正式簽署副本，聲稱有資格享受美利堅合眾國加入的一項所得税條約的福利；

(B)所有已簽署的國税局W-8ECI表格副本；

(C)如外地貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)證明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”及(Y)經簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E的副本；或

(D)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，提供已簽署的IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、符合第2.16(F)(Ii)(C)(X)節、IRS表格W-9的投資組合利息證書和/或每個實益擁有人提供的其他證明文件；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表該直接或間接合夥人提供符合第2.16(F)(Ii)(C)(X)節的證明。

(E)任何外國貸款人應在法律上有權這樣做的範圍內，在合理請求後，向主要借款人和行政代理人交付適當填寫的、由適用法律規定的任何其他表格，作為申請免徵或減少預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除。

此外，任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應主要借款人或行政代理的合理要求不時)向主要借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税。

每一貸款人還同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知牽頭借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)根據本第2.16(G)節的規定，適用於英國的任何税收減免。

(I)每一貸款方在意識到其必須進行英國税收減免(或英國税收減免的比率或基礎有任何變化)後，應立即通知管理代理。同樣地，貸款人在知悉應付給貸款人的款項時，應立即通知行政代理。行政代理機構收到貸款人的通知後，應及時通知有關貸款方。

(Ii)如果在付款到期之日，則不得因英國貸款的英國税收減免而根據第2.16(B)節增加付款：

(A)如果有關貸款人是符合英國資格的貸款人，則有關貸款人本可以在沒有英國税務扣減的情況下向該貸款人支付款項，但在該日，該貸款人並非或不再是符合英國資格的貸款人，原因是在根據本協議成為貸款人的日期後，任何法律或英國條約或任何公佈的慣例或任何相關税務當局公佈的優惠的任何更改(或在解釋、管理或適用方面)；或

(B)證明有關貸款人純粹因為英國合資格貸款人的定義(B)類別而成為英國合資格貸款人，以及：(A)英國税務及海關總署人員已根據《税務及海關條例》第931條發出(而非撤銷)與該項付款有關的指示(“指示”)，而該貸款人已從貸款方收到該指示的核證副本；及。(B)如沒有作出該指示，有關款項本可在沒有任何英國税務扣減的情況下向該貸款人作出；或。

(C)證明有關貸款人僅因英國合資格貸款人的定義(B)類別而成為英國合資格貸款人，以及：(A)有關貸款人並未向英國借款人發出英國税務確認書；及(B)如果貸款人向英國借款人提供英國税項確認書，則可在沒有任何英國税項扣減的情況下向貸款人付款，理由是英國税務確認書會使英國借款人

有合理理由相信該項付款是就《國際貿易協定》第930條而言的“例外付款”；或

(D)證明有關貸款人是英國條約貸款人，並且英國借款人能夠證明，如果貸款人遵守第2.16(G)(V)條和第2.16(G)(Vi)條規定的義務，在沒有英國税收減免的情況下，本可以向貸款人支付款項。

(Iii)如果貸款方被要求進行英國税收減免，該貸款方應在法律允許的時間內以法律規定的最低金額進行該英國税收減免以及與該英國税收減免相關的任何付款。

(Iv)在不限制第2.16(E)節的一般性的情況下，在作出英國税收扣除或與該英國税收扣除相關的任何付款後30天內，作出該英國税收扣除的貸款方應向有權獲得付款的貸款人的行政代理提交一份根據ITA第975條的聲明或其他合理地令貸款人滿意的其他證據，證明已經進行了英國税收扣除或(視情況適用)向相關税務當局支付了任何適當的款項。

(A)在符合下文第2.16(G)(V)(B)條的規定下，英國條約貸款人和就該英國條約貸款人有權獲得的任何貸款付款的每一英國借款人應合作完成該英國借款人獲得授權進行付款所需的任何程序手續，而無需英國減税；

(B)英國條約貸款人如(I)在本協定之日是根據英國税務和海關DT條約護照計劃持有護照的貸款人，並希望該計劃適用於本協定，應確認其計劃參考編號及其在附表2.16(G)中與其名稱相對的税務居住地管轄權；並且(Ii)在本協議日期後成為根據英國税務和海關DT條約護照計劃持有護照的當事一方，並且希望該計劃適用於本協議的，應在其成為當事一方所依據的轉讓和假設中確認其計劃參考編號和其税務居住地的管轄權，並且在這樣做之後，該貸款人不再根據上文第2.16(G)(V)(A)節承擔任何義務。

(V)調查貸款人是否已根據第2.16(G)(V)(B)節確認其方案編號和税務居住地的管轄權，以及：

(A)證明向該貸款人付款的英國借款人沒有就該貸款人提交英國借款人dTTP申請；或

(B)如果向該貸款人付款的英國借款人已就該貸款人向英國借款人提交dTTP申請，但(I)英國借款人dTTP申請已被英國税務海關部門拒絕，或(Ii)英國税務海關部門未給予英國借款人向該貸款機構付款的權力

在英國借款人提交dTTP申請之日起30個工作日內沒有英國税收減免的貸款人，

在每一種情況下，英國借款人都已書面通知該貸款人，該貸款人和英國借款人應合作完成任何必要的額外程序手續，以便該英國借款人獲得授權，在沒有英國税收減免的情況下支付這筆款項。

(Vi)如果貸款人沒有根據第2.16(G)(V)(B)節確認其計劃參考編號和税務居住地管轄權，除非貸款人另有同意，否則任何英國借款人不得就該貸款人蔘與任何貸款向英國借款人提交dTTP申請或提交與英國税務和海關DT條約護照計劃有關的任何其他表格。

(Vii)在英國借款人提交dTTP申請時，英國借款人應立即將該申請的副本提交給行政代理，以便交付給相關貸款人。

(Viii)要求每個英國非銀行貸款人(I)在本協議簽訂之日作為貸款人，通過簽訂本協議向相關貸款方發出英國税務確認書，以及(Ii)如果情況與英國税務確認書中規定的情況有任何變化，應立即通知行政代理。

(Ix)對於在本協議日期後成為貸款人的每一貸款人，應在其成為當事一方時所籤立的轉讓和假設中，為行政代理的利益並不對任何貸款方承擔責任，説明其屬於下列哪一類：

(A)它不是一家符合英國資格的貸款機構；

(B)申請一家英國合格貸款人(英國條約貸款人除外)；或

(C)成為一家英國條約貸款人，

如果該貸款人未能按照第2.16(G)(X)節的規定表明其身份，則就第2.16(G)節的目的而言(包括由貸款方)，該貸款人應被視為不是符合資格的英國貸款人，直到其通知管理代理適用哪種類別(管理代理在收到通知後應通知每一英國借款人)。為免生疑問，出借人如未能遵守本第2.16(G)(X)節的規定，轉讓和假設不得因此而失效。

(H)考慮根據任何貸款文件向貸款人支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及在主借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向牽頭借款人和行政代理交付適用法律(包括《守則》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)規定的文件

借款人或行政代理合理要求的其他文件，用於借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人是否遵守了此類適用的報告要求或確定要扣除和扣繳的金額。僅就本第2.16(H)節而言，“FATCA”應包括在生效日期後對FATCA所作的任何修訂。

(I)每個貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於借款人尚未就該等受保障税款向行政代理人作出賠償，並在不限制任何借款人的義務的情況下)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.4(C)(Ii)節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據第2.16(I)條從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。

(J)免徵增值税。

(I)任何一方根據貸款文件明示應支付的所有款項，如(全部或部分)構成用於增值税的任何供應的代價，應視為不包括對該供應徵收的任何增值税，因此，在符合下文第2.16(J)(Ii)(B)節的規定下，如果任何接收方根據貸款文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該接收方須就增值税向有關税務機關交代，則應視為不包括增值税。該締約方必須向該接收方支付相當於增值税金額的金額(在支付此類供應的任何其他對價的同時)(並且該接收方必須立即向該方提供適當的增值税發票)。

(Ii)考慮任何接收方(“供應商”)根據貸款文件向任何其他接收方(“其他接收方”)提供的任何供應是否或變得需要徵收增值税，並且任何貸款文件的條款要求除其他接收方(“相關方”)以外的任何一方向供應商支付相當於該供應對價的金額(而不是要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：

(A)供應商(如果供應商是需要向有關税務機關交代增值税的人)，有關各方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。另一收款人必須(在本(A)段適用的情況下)迅速向

與另一接受者從有關税務機關獲得的任何抵免或償還相等於另一接受者合理地確定與對該供應品徵收的增值税有關的任何抵免或償還的數額；以及

(B)當事各方(如果另一收款人是被要求向有關税務機關交代增值税的人)必須應另一收款人的要求，迅速向另一收款人支付相當於對該供應應徵收的增值税的金額，但僅限於另一收款人合理地確定其無權獲得有關税務機關就該增值税的抵扣或償還的情況下。

(Iii)如果貸款文件要求任何一方償還或賠償接收者的任何費用或費用，則該方應全額償還或賠償(視情況而定)接收者，包括代表增值税的部分，但接收者合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還的情況除外。

(Iv)在本第2.16(J)節中對任何一方的任何提及，在為增值税的目的而被視為集團成員的任何時候，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)提及根據分組規則(如理事會指令2006/112/EC第11條所規定(或由歐洲聯盟的有關成員國或非歐洲聯盟成員國的任何司法管轄區內的任何其他類似規定實施)被視為提供供應或(視情況而定)接受供應的人。

(V)就收款人根據貸款文件向任何一方提供的任何貨物，如該收款人提出合理要求，該當事人必須立即向該收款人提供該方增值税登記的詳細資料以及與該收款人就該等供應提出的增值税申報要求有關的合理要求的其他資料。

(K)如任何貸款人或行政代理人憑其善意行使的全權酌情權，確定其已收到根據第2.16節獲賠償的任何税款的退款(包括根據第2.16節支付的額外款額)，則應向補償方支付相當於該項退款的款額(但僅限於根據第2.16節就導致退還的税款而支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但條件是：(W)任何貸款人或行政代理人可根據該貸款人或行政代理人的政策，自行決定是否要求退還任何税款；(X)由於拒絕或減少任何退税而對貸款人或行政代理人徵收的任何税款，而該貸款人或行政代理人已根據本第2.16條向補償方支付了一筆款項，則應被視為

(Y)第2.16節中的任何規定不得要求貸款人或行政代理人向貸款方披露任何機密信息(包括但不限於其納税申報表或其計算)；以及(Z)只要存在違約或違約事件，任何貸款人或行政代理人均不需要根據第2.16節支付任何金額。即使第2.16(K)節有任何相反的規定，根據第2.16(K)節的規定，受補償方只需向補償方支付該金額，在考慮到其納税義務的情況下，受補償方的支付將不會使受補償方處於比受補償方更好或更糟糕的境地，如果需要進行補償並導致退税的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。

第2.17節規定了一般的賠償；按比例計算的待遇；分享抵消。(A)除第2.5(E)節另有規定外，借款人應在(X)之前(X)之前(X)以美元或加元付款，紐約市時間中午12：00，以及(Y)如需以歐元或英鎊付款，每一借款人應在(X)之前進行每筆付款(無論是本金、利息或費用、償還信用證付款、現金抵押品債務或根據第2.14節、第2.15節或第2.16節應支付的金額，或其他)。紐約市時間，在每一種情況下，在到期的日期，在同一天的資金，沒有抵銷或反索賠。每一借款人應在第2.5(E)節規定的付款時間之前償還其所要求的信用證付款。在上述時間之後或在任何日期收到的第2.5(E)條(視情況而定)中的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，用於計算利息。所有此類付款應在適用的行政代理辦公室為任何類別的適用貸款人的賬户向行政代理支付，但向Swingline貸款人的付款、本合同明確規定的向開證行的付款以及根據第2.14節、第2.15節第2.16節和第9.3節的付款，在每種情況下均應直接支付給有權獲得付款的人。如果任何借款人因任何原因被任何法律或法規禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款或履行應在非營業日的一天到期，則付款或履行的日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付，除非本合同或任何其他貸款文件另有規定或允許。

(B)在任何時候，如果行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下借款人當時應支付的利息和費用，並由有資格的各方按比例支付

第二，用於支付本合同項下借款人當時應支付的本金和未償還的信用證付款，並根據當時應付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款的金額，在有權獲得貸款的各方之間按比例分配。

(C)如果任何貸款人就任何類別行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其針對該類別的任何循環貸款的任何本金或利息獲得付款，或(如該類別為多幣種循環貸款)參與Swingline貸款或參與LC付款，導致該貸款人收到的付款佔其針對該類別的循環貸款總額的比例，以及參與Swingline貸款和參與LC付款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人就該類別收到的比例，則獲得較大比例的此類貸款的貸款人應(以面值現金)購買此類循環貸款的部分，或在參與Swingline貸款和LC付款的情況下，在必要的範圍內購買此類貸款的其他貸款人，以便此類貸款的貸款人應根據其各自的此類循環貸款或參與Swingline貸款和LC付款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(1)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息，及(Ii)本段條文不得解釋為適用於任何借款人依據及按照本協議明訂條款作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金運用)，或貸款人就該類別取得的任何付款，作為向任何受讓人或參與者轉讓或出售該類別的任何循環貸款的參與或參與Swingline貸款及LC付款的代價，但本段規定適用的受讓人或參與者(本段條文適用的借款人或其任何附屬公司或聯屬公司除外)。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人或任何開證行可就此類參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人或該開證行是該借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在向任何類別或開證行的貸款人賬户支付任何款項的日期之前收到牽頭借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定該借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給該類別或該開證行的貸款人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則該類別的貸款人或適用的開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額，並就該金額自該日起計的每一天(包括該日)支付利息

按隔夜匯率分配給管理代理，但不包括向管理代理付款的日期。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.4(C)、2.5(D)或(E)、2.6或第2.17節(D)段的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該等條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

第2.18節規定了緩解義務；更換貸款人。(A)如果由於第2.14節所述的任何條件，任何貸款人請求賠償，或任何貸款人停止發放、提供資金或維持定期基準貸款，或停止將貸款轉換為定期基準貸款，或如果任何借款人根據第2.16節的規定需要向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.14節或第2.16節(視情況而定)在未來應支付的金額，(Ii)將允許貸款人繼續發放、提供資金和維持定期基準貸款，並將貸款轉換為定期基準貸款，以及(Iii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。每一借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果：如果(I)任何貸款人根據第2.14節要求賠償或根據第2.14(C)節提交違法通知，(Ii)任何借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iii)任何貸款人是違約貸款人或未經同意的貸款人，或(Iv)任何貸款人是第2.21節規定的拒絕貸款人，則牽頭借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(依照第9.4節並受第9.4節所載限制的約束)，其所有權益、權利(不包括其根據第2.14節或第2.16節獲得付款的現有權利)以及本協議和其他貸款文件項下的義務，轉讓人應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(I)牽頭借款人應已收到行政代理、Swingline貸款人和適用開證行的事先書面同意，同意不得被無理扣留或拖延，(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、參與Swingline貸款和信用證支出、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額的付款，(Iii)在根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.16條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，(Iv)此類轉讓不與適用法律相沖突，(V)在產生的任何轉讓的情況下

在貸款人成為非同意貸款人的情況下，(X)適用的受讓人應已同意或將同意適用的修訂、放棄或同意，以及(Y)主要借款人根據本條行使其權利，(B)就所有非同意貸款人行使與適用的修訂、放棄或同意有關的權利，及(Vi)如貸款人(或其任何關聯公司)是開證行，則主要借款人應在轉讓和轉讓的同時終止該貸款人(或應任何該等關聯公司的請求，該關聯公司)根據第2.5(K)節規定為開證行。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，主借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓或轉授。本協議各方同意，根據本款規定的轉讓可以依據主要借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而被要求進行轉讓的出借人不必是轉讓一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意受轉讓條款的約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他各方當事人同意按適用的出借人的合理要求籤署和交付證明轉讓的必要文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。

第2.19節規定了革命者的增加。(A)在生效日期後，牽頭借款人可不時向行政代理人發出通知，要求將任何類別的承付款總額增加至少25,000,000美元或超出其5,000,000美元的整數倍(“增加承付款”)，以便自發給行政代理的相關通知中規定的日期(“增加日期”)起生效；但(I)在適用的增加日期，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件，或因違約或違約事件而發生的違約或違約事件，以及(Ii)本協議項下增加的承諾總額與根據下文第2.20節確定的增量融資總額相加後，在任何時候均不得超過375,000,000美元。

(B)行政代理應迅速將牽頭借款人提出的增加承付款的請求通知貸款人和各開證行，通知應包括(1)所要求的承付款增加的擬議數額，(2)擬議的增加日期和(3)希望參加增加承付款的貸款人必須承諾增加各自承付款的日期(“承諾日”)。此外，牽頭借款人可以通知合格受讓人(向行政代理提供一份副本)牽頭借款人提出的增加承付款的請求，並要求該合格受讓人按照本協議的條款參與此類承付款增加。願意參加這種請求增加承付款的每一貸款人和合格受讓人(每一方均為“增加貸款人”)應在承諾日或之前向行政代理髮出書面通知，説明其願意增加承付款的數額。如果適用類別的貸款人和合格受讓人通知行政代理，他們願意將各自的承付款增加超過所請求的承付款的總額

增加時，申請的承諾額增加應在適用類別的貸款人和願意參與的合格受讓人之間分配，數額由牽頭借款人和行政代理商定。任何適用類別的貸款人和任何有資格的受讓人未能在承諾日期之前作出答覆，應視為該貸款人拒絕增加其承諾。

(C)在每個承諾日之後，行政代理應立即通知主要借款人適用類別的貸款人和合格受讓人願意參與所要求的承諾額增加的金額(如果有)。行政代理、開證行和Swingline貸款人應合理接受任何參與承諾增加的合格受讓人；前提是，每個此類合格受讓人的承諾額應為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍。

(D)自每次增加之日起，根據第2.19(C)節接受要約參與要求的承諾增加的每一合格受讓人(每一合格受讓人，“假定貸款人”)應在該增加日期成為本協議的貸款方，每個增加承諾的貸款人對該要求的承諾增加的金額(或根據第2.19(B)節倒數第二句分配給該貸款人的金額)應在該增加日期之前增加；但是，行政代理應在該增加日期或之前收到下列各日期：

(I)簽署每個假定貸款人(如有)的合併協議，協議的形式和實質內容應令該假定貸款人、主要借款人及行政代理人合理地滿意，並由行政代理人、Swingline貸款人及各開證行(就上述各項而言，不得被無理扣留或延遲)及每名借款人妥為籤立；及

(2)以令牽頭借款人和行政代理合理滿意的書面形式，向每個增加貸款的貸款人提供關於增加其承諾額的書面確認。

(E)在每個增加日期，在滿足第2.19節中規定的條件後，如果當時有任何貸款未償還，(I)每個相關的增加貸款人和假設貸款人應向行政代理提供行政代理為適用類別的其他貸款人的利益而確定的同一天資金中所要求的金額，如果承諾增加適用於多幣種循環安排，則行政代理應就貸款人和假設貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口進行調整，以便：在實施適用的承諾額增加並應用該數額向適用類別的其他貸款人付款(包括任何轉讓)後，適用類別的貸款人在該日期將按照其各自關於該類別的適用百分比按比例持有的循環信貸敞口(在實施承諾增加後)，(Ii)借款人應被視為已預付並再借入截至該增加日期向其發放的該類別的所有未償還貸款(每筆借款包括貸款

對於該類別，如適用，應在牽頭借款人根據第2.2節的要求提交的通知中指定相關的利息期限)和(Iii)借款人應向適用類別的貸款人支付根據第2.15節應支付的預付款金額(如果有的話)。

(F)本節應取代第2.17節或第9.2節中與之相反的任何規定。

(G)確保每個增加日期的發生應要求並應被視為每個借款人在該增加日期作出陳述和保證，即在該增加日期已滿足第2.19節所述的承諾增加和第4.2節所述的條件。

第2.20節規定了增量設施。(A)牽頭借款人可在生效日期後，不時通知行政代理(行政代理應立即向每一貸款人交付一份副本)，申請本合同項下任何類別的一批或多批定期貸款(統稱為“增量定期貸款”)或本合同項下的一批或多批循環承諾(統稱為“增量循環承付款”，與任何增量定期貸款一起申請“增量貸款”)；但條件是(I)該等增量貸款連同先前根據第2.20節發生的所有增量貸款以及根據第2.19節作出的承諾增加的總金額不超過375,000,000美元，(Ii)該批增量貸款的最終聲明到期日不得早於簽訂該等增量貸款時生效的到期日，(Iii)該批增量貸款應與循環貸款具有同等的償還權或較低的償還權；(Iv)此類增量貸款不得、也不得被允許：由不是本協議下擔保人的控股的任何子公司擔保，以及(V)管轄此類增量融資的條款、條件和文件(包括但不限於所有陳述、契諾、違約、擔保和補救措施，但不包括經濟條款)作為一個整體，應與提供此類增量融資的貸款人或其他貸款人(定義如下)基本相同或不那麼有利，(I)僅適用於循環貸款最後到期日之後的期間的契諾或其他規定，或(Ii)在貸款文件中為所有現有貸款人的利益(經行政代理和牽頭借款人同意，無需任何貸款人同意)在貸款文件中納入此類更優惠條款的情況下，由牽頭借款人以其合理的酌情決定權決定。增量貸款應由牽頭借款人選擇，以美元或一種或多種替代貨幣提供。

(B)根據第2.20節(A)款，牽頭借款人發出的每份通知應列出所要求的金額、類別，併合理詳細地列出相關遞增貸款的擬議條款。可由任何現有貸款人或任何合格受讓人(當時提供這種遞增貸款的任何此類合格受讓人稱為“額外貸款人”，並與當時提供這種遞增貸款的現有貸款人一起稱為“遞增貸款人”)提供增量貸款。

增量融資應根據本協議的修正案、重述或修正和重述(“增量修正案”)以及酌情由牽頭借款人、每個增量貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件建立，在任何情況下均無需任何其他人的同意。行政代理和牽頭借款人合理地認為，增量修正案可對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本第2.20節的規定。貸方在此不可撤銷地授權管理代理進行此類遞增修改。任何增量修改的有效性應取決於各方同意的條件的滿足程度，如果是合格受讓人作為額外貸款人的增量修改的當事一方，則應徵得行政代理的同意(不得無理扣留或拖延)，僅在增量循環承諾的情況下，應徵得Swingline貸款人和每家開證行的同意。第2.20節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候提供增量貸款的承諾。

(C)確保進入本協議項下的任何增量設施，應要求並應被視為每個借款人在簽署此類增量設施之日作出的陳述和保證，即截至該日期，已滿足第2.20節和第4.2節中規定的關於建立增量設施的條件。

第2.21節規定了到期日的延長。(A)牽頭借款人可以在本合同項下承諾的當時現有到期日(“現有到期日”)之前不少於30天，向行政代理提交延長到期日的請求(行政代理應立即向每一貸款人交付一份副本)，請求貸款人按照第2.21節的規定延長現有到期日；但在生效日期之後，牽頭借款人不得提出超過兩次延長到期日的請求。每項延長到期日的請求應(1)具體説明擬延長到期日的日期；只要該日期距離當時預定的到期日不超過一個日曆年，(Ii)具體説明在確定同意貸款人就延長至該新到期日的部分承諾(和相關貸款)應支付的利息和根據本協議支付給該貸款人的費用時適用的適用利率的變化(如有)以及該變化生效的時間(可能在現有到期日之前)，以及(Iii)具體説明與該到期日延長請求相關的對本協議的任何其他修正或修改。但除非已取得其他批准，否則根據第9.2(B)條需要批准的此類變更或修改不得在當時的到期日之前生效。為免生疑問，任何延長到期日的請求應構成對美元循環承付款和多幣種循環承付款延長到期日的請求。如果主借款人提出了延長到期日的請求，則每個貸款人都有權利(但不是義務)同意延長現有到期日，並同意延長現有到期日所涉及的其他事項，並遵守其中規定的條件(每個同意延長到期日請求的貸款人在本文中被稱為“同意的貸款人”，而每個貸款人不

同意在此被稱為“拒絕出借人”)，這一權利可以通過書面通知行使，具體説明該出借人同意延長到期日的最高承諾額(連同一份副本給行政代理)，不遲於牽頭借款人和行政代理商定的日期後交付給牽頭借款人(不言而喻，任何貸款人未能在該日期前行使上述權利的，應視為拒絕出借人)。如果貸款人選擇只延長其當時現有承諾的一部分，則就本協議而言，該貸款人將被視為該延長部分的同意貸款人，而對於其承諾的剩餘部分，該貸款人將被視為遞減貸款人。如果同意貸款人同意就其持有的承諾提出的延長到期日請求，則在符合第2.21節(D)款的規定下，在到期日延長請求中指定為其生效日期的日期(“延長生效日期”)，(1)對同意貸款人而言，適用承諾的現有到期日應延長至其中規定的日期，(2)同意貸款人承諾的條款和條件(包括為此應支付的利息和費用(包括信用證費用))，應按照到期日延長請求中的規定進行修改，以及(Iii)到期日延長請求中規定的其他修改和修改應生效(取決於根據第9.2(B)節所需的任何批准(包括已獲得所需貸款人的批准，如果適用)，但在現有到期日之前不生效的任何其他修改和修改不需要得到同意的貸款人以外的任何貸款人的同意)。

(B)儘管有前述規定，牽頭借款人仍有權按照第2.18節和第9.4節的規定，在現有到期日之前的任何時間，用同意延長到期日請求的貸款人或任何合格受讓人替換拒絕的貸款人(為免生疑問，僅就該貸款人的承諾中其未同意延長到期日的那部分)。而任何該等替代貸款人，就其在該替代的有效時間當日及之後所轉讓及承擔的承諾而言，在所有目的上均構成同意貸款人。

(C)確認延長到期日請求是否已在以下情況下生效：

(I)不遲於現有到期日之前的第二(2)個營業日，借款人應提前償還貸款，並應按照第2.10節規定的方式就信用證提供現金抵押品，以便在實施此類預付款和提供現金抵押品後，截至該日未償還的多幣種循環信貸敞口總額將不超過同意貸款人根據第2.21節延長的多幣種循環承諾總額(此後，任何借款人不得申請任何貸款或信用證的任何簽發、修改、續期或延期，如果，生效後，(X)未償還的多幣種循環信貸風險總額將超過如此延長的多幣種循環信貸承諾總額或(Y)美元循環信貸總額

未償還的風險將超過如此延長的美元循環承諾總額)；以及

(2)在現有到期日之前，每個遞減貸款人的承諾在沒有按照本第2.21節(B)款規定承擔、轉讓或轉讓的範圍內終止，借款人應償還每個遞減貸款人的所有循環貸款，但這些循環貸款不得被如此購買、轉讓和轉讓，在每種情況下，連同應計和未付的利息以及本協議項下欠該遞減貸款人的所有費用和其他款項(因此，任何同意的貸款人的承諾應：如果該承諾額超過該貸款人根據第2.21節(A)款交付的通知中所列的金額，並且在沒有按照第2.21節(B)款的規定假定、轉讓或轉讓的範圍內，永久減去超出部分的金額，並且在沒有按照第2.21節(B)款的規定假定、轉讓或轉讓的範圍內，借款人應預付未償還的循環貸款的比例部分和該同意貸款人蔘與信用證付款的部分，在每種情況下，連同截至但不包括現有到期日的應計利息和未付利息，以及在現有到期日或之前就此應付的所有費用和其他款項，不言而喻，這種償還可以由同意的貸款人在償還此類貸款的同時進行的新的循環借款的收益提供資金，這些循環借款應由同意的貸款人按照其延期承諾按比例進行。

(D)在每個延期生效日期發生時，應被視為構成每個借款人在該延期生效日期作出的聲明和保證，即在該延期生效日期已滿足第4.2節規定的條件。

(E)即使本協議有任何相反的規定，特此同意，不得根據第2.21節的明示條款延長現有到期日，或對同意的貸款人的承諾和循環貸款的條款和條件進行任何修正或修改，應被視為(I)違反第2.8(C)節或第2.17(C)節的最後一句或本協議中要求按比例減少適用類別的承諾或按比例分擔付款的任何其他條款，或(Ii)根據第9.2(B)節要求所有貸款人或所有受影響的貸款人同意。

(F)未經任何其他人同意，牽頭借款人、行政代理和同意的貸款人(以及在第2.5(C)節的但書所要求的範圍內，適用的開證行)可對本協議進行修訂，以作出必要的修改，以反映根據第2.21節的規定生效的任何到期日延長請求的條款。

第2.22節禁止違約貸款人。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(A)根據第2.11(A)節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止產生任何費用；

(B)在確定所需貸款人、所需類別貸款人或任何其他所需貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(包括根據第9.2節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不得包括該違約貸款人的承諾和多幣種循環信貸風險或美元循環信貸風險。但如該違約貸款人是受影響的貸款人，則除第9.2節另有規定外，任何須徵得所有貸款人或受其影響的貸款人同意的任何修訂、豁免或其他修改，均須徵得該違約貸款人按照本條款的規定同意；

(C)如果該貸款人是多幣種循環貸款人，在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分應按照其各自對該類別的適用百分比在多幣種循環安排下的非違約貸款人之間重新分配(自該貸款人成為違約貸款人之日起生效)(為進行此類重新分配，該等違約貸款人的多幣種循環承諾在決定非違約貸款人各自適用於該類別的百分比時不得計算在內)，但僅限於(X)所有非違約貸款人的多幣種循環信貸敞口加上該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的多幣種循環承諾的總和，及(Y)在實施任何此類重新分配後，每名非違約貸款人的多幣種循環信貸敞口不超過該非違約貸款人的多幣種循環信貸承諾的總和。除第9.20節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理向牽頭借款人發出書面通知後三(3)個工作日內，首先預付尚未重新分配的Swingline風險敞口，以及(Y)第二，為適用開證行的利益，現金只抵押與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的借款人的債務，只要該LC風險敞口尚未清償即可(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配之後)按照第2.5(I)節規定的程序進行重新分配；

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則借款人不應根據第2.11(B)節的規定向該違約貸款人支付任何費用

違約貸款人在違約期間的信用證風險敞口是以現金抵押的；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的信用證風險，則應調整根據第2.11(A)節和第2.11(B)節向貸款人支付的費用，以實施這種重新分配；以及

(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上述第(I)或(Ii)款重新分配也沒有被抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.11(B)節本應就該違約貸款人的未重新分配的信用證風險敞口支付給該違約貸款人的所有信用證費用，應根據該開證行簽發的信用證風險敞口的部分按比例支付給適用的開證行。直至該等信用證風險重新分配及/或根據上文第(I)或(Ii)款以現金作抵押為止；和

(D)即使該貸款人是多幣種循環貸款人，只要該貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，也不需要開證行簽發、修改或增加任何信用證，除非它信納相關風險和違約貸款人當時未償還的LC風險將100%由非違約貸款人在多幣種循環貸款機制下的多幣種循環承諾覆蓋，和/或主要借款人將按照第2.22節提供現金抵押品。任何此類新發放的Swingline貸款或任何新發行或增加的信用證的參與權益應按照本第2.22條的規定在多幣種循環貸款機制下的非違約貸款人之間進行分配(違約貸款人不得參與其中)。

如果(X)貸款人的直接或間接母公司在生效日期後成為根據任何債務人救濟法提起的訴訟的標的，並且只要根據任何債務人救濟法進行的訴訟仍將繼續，或者(Y)Swingline貸款人或任何開證行善意地相信任何多幣種循環貸款人違約履行了該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議下的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，且該開證行不應被要求出具、修改、續簽或延長任何信用證，除非Swingline貸款人或該開證行，應已與借款人或令Swingline貸款人或該開證銀行(視屬何情況而定)滿意的多幣種循環貸款人達成安排，以消除該貸款人在本合同項下面臨的任何風險。

如果行政代理、主要借款人、Swingline貸款人和每個開證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則應重新調整多幣種循環貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口，以反映該貸款人的多幣種循環承諾的納入，並且在該日，該貸款人應按面值購買其他多幣種循環貸款人的此類多幣種循環貸款(不包括

除非受影響各方另有明確約定，否則，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下的任何變更，均不構成放棄或免除本合同項下任何一方因其違約貸款人而產生的任何索賠。

第2.23節規定指定借款人；指定牽頭借款人為代理人。

(A)在牽頭借款人向行政代理髮出不少於15個工作日的事先書面通知(或行政代理全權酌情商定的較短期限)後，牽頭借款人可隨時指定在指定借款人管轄區組織的牽頭借款人的任何全資子公司(每個該等子公司，一個“申請借款人”)為本協議項下的借款人(每個該等子公司，指定借款人“)向行政代理人(行政代理人應立即向每一貸款人交付一份副本)正式簽署的通知和協議(實質上採用附件H的形式(或行政代理人合理同意的其他格式))(”指定借款人請求和假設協議“)。雙方在此承認並同意，每個此類指定的有效性，以及每個申請借款人利用本合同規定的信貸便利和加入借款人根據貸款文件享有的權利的能力，應滿足(或根據第9.2節放棄)第4.4節中規定的先決條件。行政代理應迅速將根據第2.23條指定的任何借款人的有效性通知各貸款人。

(B)允許牽頭借款人的每一家子公司根據本節2.23不可撤銷地指定牽頭借款人為其代理人，用於與本協議和每份其他貸款文件有關的所有目的，包括但不限於(I)發出和接收通知，(Ii)籤立和交付本協議預期的所有文件、文書和證書，以及對本協議和其中的所有修改，以及(Iii)收到貸款人根據本協議向任何該等借款人發放的任何貸款的收益。牽頭借款人特此接受這一任命。任何確認、同意、指示、證明或其他行動，如果只有在所有借款人或每個單獨行事的借款人發出或採取時才可能有效或有效，則只有在主要借款人發出或採取時才有效，而不論是否有任何其他借款人加入。根據本協議條款向牽頭借款人交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給每個借款人。

(C)在牽頭借款人向行政代理髮出不少於15個工作日的事先書面通知後(或行政代理在其自行決定的較短期限內)，牽頭借款人可不時終止指定借款人的身份，但條件是：(X)該指定借款人沒有應付的未償還貸款，或該指定借款人應支付的其他款項

在第(X)和(Y)款的情況下，對於直接向指定借款人發放的任何貸款，在終止生效日期或(Y)項下的每個其他借款人同意，在終止生效日期，根據行政代理合理滿意的文件，促使一個或多個該指定借款人承擔由該指定借款人應付的未償還貸款，以及該指定借款人因向該指定借款人發放的任何貸款而應支付的任何其他款項，而不考慮該指定借款人償還向任何其他借款人發放的任何貸款的擔保或任何其他連帶義務。行政代理將立即通知貸款人任何此類指定借款人身份的終止。

第2.24節介紹了基準替換設置。

(I)除以加元計價的借款外的任何借款：

(A)更換新的基準。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何基準發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代該基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和主要借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在此期間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.24(I)(A)節的規定將基準替換為基準替換。

(B)更新符合變化的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議的任何其他任何一方採取進一步行動或徵得其同意。

(C)裁決通知；裁決和裁定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.24(I)(D)和(Y)節通知主要借款人(X)根據第2.24(I)(D)節移除或恢復任何基準期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.24(I)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定作出，且無需得到本協議任何其他當事方的同意，但根據第2.24(I)條明確要求的情況除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(E)確定基準不可用期限。借款人收到關於給定基準的基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷在以適用貨幣計價的任何基準不可用期間借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款的任何未決請求，以及(A)在任何受影響的美元借款請求(如適用)的情況下，適用的借款人將被視為已將任何此類請求轉換為ABR借款請求或按其中規定的金額轉換為ABR借款，以及(B)在任何受影響的替代貨幣借款請求(如果適用)的情況下，該請求應無效，且(Ii)(A)以美元計價的任何未償還的受影響期限基準貸款，如果適用，將被視為已立即轉換為ABR貸款，及(B)以適用借款人的選擇，以替代貨幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款，應(I)在適用利息期結束時轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該替代貨幣的美元等值)，或(Ii)在適用利息期結束時全額預付；但就任何受影響的定期基準貸款而言，如在(X)借款人收到通知後三個營業日及(Y)適用定期基準貸款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)之前，該借款人仍未作出選擇，則該借款人應被視為已選擇上述第(I)款。在任何此類預付款或轉換後，適用的借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.15節所要求的任何額外金額。在基準不可用期間，或在任何當時基準的期限不是可用期限的任何時間，ABR或加拿大最優惠利率(如適用)的組成部分將不會用於任何ABR或加拿大最優惠利率(視何者適用而定)的任何釐定中。

(Ii)就任何以加元計價的貸款而言：

儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(A)更換CDOR。2022年5月16日，CDOR的管理人Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(“RBSL”)在一份公開聲明中宣佈，CDOR的所有期限的計算和發佈將在2024年6月28日(星期五)最終發佈後立即永久停止。在RBSL永久或無限期停止提供CDOR的所有加拿大可用期限之日(“CDOR停止日期”)，如果當時的加拿大基準是CDOR利率，則加拿大基準替換將在該日就該加拿大基準的任何設置和任何貸款文件項下的所有目的替換該加拿大基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修訂或進一步行動或同意。如果加拿大基準是每日複利Corra，所有利息將按月支付。

(a)[保留。]

(B)取代未來加拿大基準。在發生加拿大基準轉換事件時，加拿大基準替換將在下午5：00或之後替換當時的加拿大基準，用於本協議項下的所有目的以及與任何加拿大基準設定相關的任何貸款文件。(多倫多時間)在加拿大基準置換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該加拿大基準置換提出反對的書面通知，則將向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意。在當時的加拿大基準的管理人永久或無限期停止提供該加拿大基準的任何時候，或該管理人或監管監管人根據公開聲明或發佈信息宣佈該加拿大基準的管理人不再能代表該加拿大基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復時，任何借款人均可撤銷任何借款、轉換或繼續發放貸款的請求，在該借款人收到行政代理關於加拿大基準貸款已被替代的通知之前，該借款人將被視為已將任何此類請求轉換為加拿大最優惠利率貸款或轉換為加拿大最優惠利率貸款的請求。在前述句子中提到的期間內，任何加拿大最優惠利率的確定將不會使用以加拿大基準為基礎的加拿大最優惠利率的組成部分。

(C)加拿大基準替換符合性變更。對於加拿大基準替換的實施和管理，行政代理將有權使加拿大基準替換符合不時的更改，並且，儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該加拿大基準替換的任何修訂都符合

更改將在未經本協議任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意的情況下生效。

(D)通知；決定和確定的標準。行政代理將立即通知牽頭借款人和貸款人：(I)任何加拿大基準替換的實施情況，(Ii)任何期限CORA過渡事件的發生，以及(Iii)任何符合變更的加拿大基準替換的有效性。行政代理或任何貸款人根據第2.24(Ii)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需任何其他當事人的同意，除非根據第2.24(Ii)條明確要求。

(E)無法獲得加拿大基準的基調。在任何時候(包括實施加拿大基準替換)，如果當時的加拿大基準是定期利率(包括期限CORA或CDOR利率)，則(I)管理代理可以刪除對於加拿大基準(包括加拿大基準替換)設置不可用或不具代表性的該加拿大基準的任何基調，以及(Ii)管理代理可以恢復之前刪除的加拿大基準(包括加拿大基準替換)設置的基調。

(F)第二期CORA轉換。儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反的規定，並且在符合本條款下面的但書的情況下，如果發生了條款CORA過渡事件及其相關條款CORA過渡日期，則在該條款CORA過渡日期及之後，(I)該定義第(1)(A)款所述的加拿大基準替換將在該日就該加拿大基準的任何設置或任何後續設置替換當時的加拿大基準，而不對本協議或任何其他貸款文件的任何設置進行任何修改、或採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；及(Ii)在按當時的加拿大基準計算的Corra期限過渡日期未償還的每筆計息貸款，須於當時的利息期間的最後一天，按任何借款人為當時的加拿大基準所選擇的相應加拿大可用年限，按第(1)(A)款所述的加拿大基準替代基準轉換為計息貸款；但除非行政代理已向貸款人及該借款人發出Corra期限通知，否則本條(F)不會生效。

第三條

申述及保證

控股公司、牽頭借款人和指定借款人各自(在每個適用的指定借款日及之後)向貸款人和每家開證行保證：

第3.1節管理組織；權力。每一貸款方及其並非非重大附屬公司的控股全資附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及(在該等司法管轄區適用的情況下)信譽良好，擁有一切必需的公司或其他組織權力及權力以經營其現時進行的業務，且除非個別或整體未能按規定行事，否則不會合理地預期會導致重大不利影響、有資格在該等司法管轄區開展業務及(在該等司法管轄區適用該概念的範圍內)該等司法管轄區的良好聲譽。

第3.2節：授權；可執行性。每一貸款方簽署、交付和履行該借款方作為其一方的貸款文件，均在該借款方的公司或其他組織權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織的正式授權，如有必要，還可採取股權持有人行動。每一此類借款方均已正式簽署並交付其所屬的每一份貸款文件，每一份此類貸款文件均構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

第3.3節規定政府批准；沒有衝突。每一貸款方簽署、交付和履行該借款方作為一方的貸款文件，不需要也不會：(I)要求任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或採取任何其他行動，但已獲得或作出並完全有效的報告除外(根據1934年證券交易法，控股公司或任何借款人必須向美國證券交易委員會提交的任何報告除外；但未能提交任何此類備案不應影響本協議的有效性或可執行性)或被放棄，且未能做出或獲得此類備案不會產生重大不利影響，(Ii)違反適用於貸款方或其各自財產或對其各自財產具有約束力的任何適用法律或法規或任何政府當局的任何命令，除非合理地預期不會產生實質性不利影響，(Iii)違反任何借款方的任何章程、章程或其他組織文件，除非合理地預計不會產生重大不利影響或(Iv)違反或導致對任何借款方或其各自財產具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約，除非合理預期不會產生重大不利影響。

第3.4節説明財務狀況；沒有實質性的不利影響。(A)控股迄今已向行政代理提交其截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止財政年度的綜合資產負債表及損益表、股東權益及現金流量表，由畢馬威會計師事務所報告，並經其財務主任核證。該等財務報表按公認會計原則按綜合基準，在各重大方面公平地列示Holdings及其綜合附屬公司截至該日期及該期間的財務狀況及經營成果及現金流量。

(B)自2022年12月31日以來，並無任何事件、發展或情況對Holdings及其附屬公司的整體業務、營運、物業或財務狀況，或對貸款當事人完成交易的能力產生重大不利影響，或將合理預期會對該等業務、營運、物業或財務狀況產生重大不利影響。

第3.5節適用於房地產。(A)各Holdings及其附屬公司對其所有土地及非土地財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益或使用權，該等土地及非土地財產對Holdings及其附屬公司的整體業務具有重大意義，但所有權上的細微瑕疵並不影響其目前經營的業務或將該等財產作其預定用途的能力，但如未能擁有該等所有權、權益或權利(整體而言)並不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

(B)根據Holdings及其子公司各自擁有、被許可使用或以其他方式有權使用的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料，在目前進行的情況下，作為一個整體，Holdings及其子公司的業務中使用的和必要的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料，據Holdings或任何借款人所知，Holdings及其子公司的使用不侵犯任何其他人的知識產權，但任何此類侵權行為或未能擁有、未獲得許可或以其他方式擁有以下權利除外，不會合理地預計會造成實質性的不利影響。

第3.6節規定了訴訟和環境事宜。(A)任何仲裁員或政府當局並無針對Holdings或任何借款人提出任何訴訟、訴訟或法律程序，或據Holdings或任何借款人所知，並無針對Holdings或其任何附屬公司作出不利裁決的合理可能性及(I)個別或整體可合理預期會導致重大不利影響的訴訟、訴訟或法律程序，或(Ii)在任何重大方面質疑本協議或交易的有效性或可執行性的訴訟、訴訟或法律程序。

(B)除個別或整體不會合理預期會導致重大不利影響的事項外，Holdings或其任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)據該人士的負責人員所知，已承擔任何環境責任，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索的書面通知。

第3.7節規定了對法律和協議的遵守。各控股及其附屬公司在各重大方面均遵守任何政府當局適用於其或其財產的所有法律、規則、規例及命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書，但如未能個別或整體遵守則不會合理地預期會導致重大不利影響。

第3.8節説明瞭投資公司的地位。根據1940年的《投資公司法》，控股公司或其任何子公司都不是也不需要註冊為“投資公司”。

第3.9節規定了税收。除非不合理地預計會導致重大不利影響，否則(I)各借款方及其子公司已及時提交或促使提交關於各借款方及其子公司的收入、財產或經營所需提交的所有納税申報單和報告，(Ii)該等申報表在各重大方面準確地反映了各借款方及其子公司作為一個整體在其所涉期間的所有納税責任，以及(Iii)各借款方及其各子公司已支付或導致已支付其應繳納的所有税款。但根據美國公認會計準則或其他適用會計規則，任何貸款方或該附屬公司(視何者適用)已在其賬面上為其留出充足準備金的税項除外。

第3.10節介紹了ERISA。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，當與所有其他合理預期將發生的此類ERISA事件合在一起時，合理地預期將產生重大不利影響。

第3.11節規定了信息披露。所有由控股公司或任何借款方代表或代表控股公司或任何借款方就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供的或根據本協議交付的書面信息(經不時提供的其他信息修改或補充)，與控股公司或其任何子公司提交給美國證券交易委員會的信息作為一個整體，不包括：自提供該等資料之日起(或如該等資料明確與某一特定日期有關，則為截至該特定日期)，根據作出陳述的情況，載有任何重大錯報事實或遺漏陳述作出陳述所需的任何重大事實，而不具重大誤導性；惟就任何預測而言，各控股公司及借款人僅代表有關資料乃真誠地基於當時認為合理的假設編制(有一項理解，即預測會受重大不確定因素及或有因素影響，其中任何因素超出控股公司及借款人的控制範圍，且不能保證任何特定預測將會實現，而任何該等資料所涵蓋期間的實際結果可能與預測、估計、形式上、預計或預期的結果及假設大相徑庭，而該等差異可能是重大的)。

第3.12節：第一節。[已保留]

第3.13節規定了收益的使用；保證金規定。(A)循環貸款和Swingline貸款的所有收益將用於營運資本、資本支出、收購、股票回購和其他一般公司用途；但Swingline貸款的收益不得用於當時未償還的Swingline貸款的再融資。

(B)*任何借款(或其所得款項)的任何部分不得直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或持有任何保證金股票而發放信貸，違反董事會第T、U或X條的規定。不到25%(25%)的控股公司及其子公司在合併和未合併的基礎上的資產，受任何

融資安排(如董事會於U規例221.2節“間接擔保”的定義中所用)由保證金股份組成。

第3.14節：不適用。[已保留].

第3.15節規定了反恐怖主義法、反腐敗法和制裁。(A)Holdings或其任何附屬公司、任何董事或任何貸款方的高級職員，或據Holdings或任何借款人所知，控股或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員均不是受制裁人士，或代表屬受制裁人士的人士行事。

(B)確保Holdings及其子公司的業務在所有實質性方面始終遵守所有適用的反恐怖主義法律、反腐敗法律和制裁。

(C)確保任何借款人不得違反任何反腐敗法、任何反恐怖主義法或適用的制裁，使用本協議項下的任何借款或信用證的收益。

第四條

條件

第4.1節規定了生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應自下列所有條件均已滿足(或根據第9.2條免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(X)本協議的副本，以及(Y)從Holdings和主要借款人收到擔保協議的副本(可包括傳真或以其他電子方式傳輸任何此類協議的已簽署簽字頁)。

(B)行政代理應已收到牽頭借款人簽署的以各貸款人為受益人的票據(可包括傳真或以其他電子方式傳輸該票據的簽名頁，只要已作出令行政代理合理滿意的交付正本的安排)，並在生效日期前合理地請求票據。儘管有上述規定，任何貸款人如於生效日期仍未向主要借款人退還根據現有信貸協議以貸款人身分發給該貸款人的票據正本(除非該貸款人已作出令主要借款人合理滿意的其他安排)，則該貸款人無權於生效日期收到票據。

(C)行政代理應已收到主要借款人的律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP以行政代理合理滿意的形式和實質提出的有利書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)。牽頭借款人特此請求該律師提出上述意見。

(D)行政代理應已收到(I)每一借款方董事會批准其所屬貸款文件擬進行的交易的決議的核證副本，以及該實體將於生效日期交付的該等貸款文件的籤立和交付，以及(Ii)行政代理至少在生效日期前五天合理要求的與每一借款方的組織、存在和信譽以及本協議擬進行的交易的授權有關的所有其他文件。

(E)行政代理應已收到每一貸款方的祕書或助理祕書的證書，證明(X)每一貸款方受權簽署每一貸款方(視情況而定)的貸款文件的人員的姓名和真實簽名，該文件將由該實體在生效日期交付，以及(Y)根據第4.1(D)節要求在生效日期交付的其他文件。

(F)行政代理應已收到由牽頭借款人的負責幹事或財務幹事代表牽頭借款人簽署的、日期為生效日期的證書，確認截至生效日期符合第4.2節(B)和(C)段規定的條件。

(G)貸款人應已收到(I)截至生效日期前至少90天止最近三個財政年度的經審核控股中期綜合財務報表，及(Ii)根據本段第(I)款最後一次財務報表日期後及至少於生效日期前45天止的控股公司未經審核的中期中期綜合財務報表。

(H)行政代理應已收到令其滿意的證據，證明現有信貸協議項下所有未償還貸款的本金及所有應計利息和費用均已於生效日期或之前悉數支付。

(I)貸款人、行政代理和安排人應已收到適用貸款當事人應支付的所有費用和開支(包括但不限於行政代理律師的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出)，這些費用和支出的發票已在生效日期(或牽頭借款人在其合理酌情決定下允許的較晚日期)至少3個工作日之前提交給牽頭借款人。

(J)行政代理應在生效日期前至少三個工作日收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法》)在生效日期前至少十個工作日要求的關於牽頭借款人和控股公司的所有文件和其他信息。

行政代理應將生效日期通知主要借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。在不限制一般性的情況下

根據第VIII條的規定，為確定是否符合本協議第4.1節規定的條件，已簽署本協議的每一貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在規定其反對意見的擬議生效日期之前已收到該貸款人的通知。

第4.2節介紹了每個信用事件。每個貸款人有義務發放貸款(根據強制性借款除外)，每個開證行有義務開立、修改(不增加該信用證規定的最高金額)、續簽或延長任何信用證、根據第2.19條增加任何承諾的有效性、根據第2.20條增加的任何融資的有效性以及根據第2.21條延長到期日的有效性，但須滿足(或根據第9.2條豁免)下列條件：

(A)僅在借款的情況下，行政代理應已根據第2.3節收到借款請求。

(B)本協議和其他貸款文件中所列的所有陳述和保證，在該貸款發放之日和截至該貸款發放之日，該信用證的簽發、修改、續展或延期，或該承諾的增加、遞增便利或延期的有效性，在所有重要方面均應真實和正確，但(I)如果任何該等陳述或保證僅與較早日期有關，則在該較早日期，(Ii)任何被限定為“重要性”的陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確。“重大不利影響”或類似的措辭應在各方面真實、正確。

(C)在該貸款生效之時及之後，該信用證的簽發、修改、續期或延期，或該遞增貸款的效力(視情況而定)，均不應發生或繼續發生。

每筆貸款的發放、修改(不改變信用證規定的最高金額的修改除外)、續簽或延長每份信用證以及每項增量貸款的有效性，應被視為每一借款人對截至本條款第4.2條(B)和(C)款規定的條件已在其日期得到滿足的陳述和保證；但即使本第4.2節有任何相反規定，僅就增量融資而言，如果此類增量融資的收益用於為不受本協議限制的收購提供資金，且該收購的完成不以是否有第三方融資或獲得第三方融資為條件，且適用的增量貸款人同意，第4.2(B)節中提及的陳述和擔保的準確性，應指習慣上被視為根據習慣“Sungard”條款“指定”的陳述和擔保的準確性(包括與適用的收購或合併協議中所包含的目標有關的陳述和擔保的準確性，如果該等陳述和擔保不屬實和正確，則允許適用的借款人或其相關關聯公司不能完成交易

第4.2(C)節中提到的沒有任何違約或違約事件應不予理會，除非提供適用增量貸款的貸款人明確要求不存在特定的違約事件，在這種情況下，此類特定的違約事件的範圍不得超過第七(A)節、第七(B)節、第七(H)節和第七(I)節所述的類型。

第4.3節和第二節。[已保留].

第4.4節介紹了與每個指定借款人有關的初始信用事件。

根據第2.23節對指定借款人進行的任何指定的效力，以及每個貸款人發放初始貸款的義務或開證行向該指定借款人開具初始信用證的義務(視具體情況而定)，均須滿足(或根據第9.2節免除)下列附加條件的滿足(或免除)：

(A)不應發生生效日期。

(B)行政代理應已收到由該指定借款人簽署的票據(可包括傳真或以其他電子方式傳輸該票據的簽署簽字頁，但須作出令行政代理合理滿意的交付正本的安排)，以每個貸款人為受益人，在指定借款日期前合理地請求票據。

(C)行政代理應已從每一方當事人那裏收到一份信貸協議加入書的副本(在每一種情況下，可包括傳真或以其他電子方式傳輸任何此類協議的簽字頁)，並將該指定借款人加入其中；

(D)行政代理應已收到主要借款人或指定借款人的律師就每項信貸協議合併提出的有利的書面意見或有利的書面意見(致行政代理和貸款人，並註明指定的借款日期)，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。

(E)行政代理人應已收到(X)該指定借款人董事會(或其他管治機構)批准該指定借款人為一方的貸款文件所擬進行的交易的決議的核證副本，以及該指定借款人將於該指定借款日期交付的貸款文件的籤立及交付事宜，(Y)一份簡明的良好信譽證明書或該指定借款人所屬組織管轄範圍內的同等文件(如有)，及(Z)該行政代理人至少在該指定借款日期前五天合理要求的與該組織有關的所有其他文件，該指定借款人(或在該指定借款人管轄範圍內的同等借款人，如有)的存在和良好地位，以及本協議預期進行的交易的授權。

(F)行政代理應已收到董事或該指定借款人的祕書或助理祕書的證書，證明該指定借款人獲授權簽署該指定借款人所屬貸款文件的人員的姓名和真實簽名。

(G)行政代理應在指定借款日期至少三個工作日之前收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法》)所要求的僅與該指定借款人有關的所有文件和其他信息，但以任何貸款人至少在該指定借款日期前十個工作日合理要求的範圍為限。

(H)貸款人、行政代理和安排人應至少在指定借款日期前3個工作日向牽頭借款人提交發票，並收到適用貸款各方應支付的所有費用和開支(包括但不限於合理且有文件記錄的行政代理律師的自付費用、收費和支出)。

(I)行政代理應至少在指定借款日期前五個工作日收到與該指定借款人有關的實益所有權證明(如果該指定借款人符合《受益所有權條例》下的“法人客户”資格)。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應付的所有費用和其他債務應全額償付之前(根據適用的開證行和牽頭借款人之間共同商定的安排，或就其已作出令適用開證行滿意的其他安排，尚未提出索賠的賠償和其他或有債務和信用證除外)，控股公司和借款人各自訂立契約，並與貸款人和每家開證行商定：

第5.1節包括財務報表和其他信息。控股公司將向行政代理提供(分發給各貸款人和每家開證行)：

(A)在控股公司每個財政年度結束後90天內提交其經審計的綜合資產負債表以及截至該年度結束和截至該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，在每種情況下以比較形式列出上一財政年度的數字(在適用的範圍內)，均由畢馬威有限責任公司報告；或其他具有公認國家地位的獨立會計師(沒有“持續經營”或類似的資格或例外(不包括與到期日的承諾和貸款到期有關的資格)，也沒有關於審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了Holdings及其

根據公認會計原則合併子公司(除附註所述或控股公司以書面形式向貸款人披露的情況外)；

(B)在每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內，公佈控股公司截至該財政季度結束時的綜合資產負債表和有關的經營報表、股東權益和現金流量以及該財政年度當時已過去的部分，並在每種情況下以比較形式列出上一財政年度(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時)的相應一段或多段期間的數字，均經其一名財務主任核證，根據公認會計原則(除附註所載或控股以書面方式向貸款人披露外)，在各重大方面公平地列報控股及其合併附屬公司的財務狀況及經營結果，但須遵守正常的年終審計調整及無腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，以附件F實質上形式的控股公司財務人員的證書(“合規證書”)(I)證明違約或違約事件是否已經發生並在違約日期仍在繼續，如果違約或違約事件已經發生並在違約日期仍在繼續，則指明其細節和就其採取或擬採取的任何行動，(Ii)提供合理詳細的計算，顯示截至該等財務報表所屬的適用財政季度或財政年度最後一天為止的計量期的總淨槓桿率，以及(Iii)自按照本協議提供的最新經審計財務報表之日起發生的任何GAAP(或控股公司根據第1.4節選擇採用IFRS以取代GAAP)的任何重大變動是否對該等財務報表產生影響，並指明該等變動或選擇對該等證明書所附財務報表的影響；

(D)在公開提供後，立即提供控股或其任何子公司提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所(視情況而定)的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，在每一種情況下，無需根據本協議將其交付行政代理，但這些信息應被視為已在http://www.cfindustries.com(或任何後續頁面)或http://www.sec.gov(或任何後續頁面)上發佈在互聯網上的信息之日交付；以及

(E)行政代理、任何貸款人或任何開證行(通過行政代理)可合理地要求提供(I)行政代理、任何貸款人或任何開證行(通過行政代理)可能合理要求的有關Holdings或任何附屬公司的運營、業務和財務狀況，或遵守本協議或任何其他貸款文件的條款的其他信息和文件，以及(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法》和《實益所有權條例》而合理要求的信息和文件。

根據第5.1(A)節或第5.1(B)節要求交付的信息，可在通知行政代理機構後(該通知可包括在相關的

合規證書)，以電子方式交付，如果以電子方式交付，應被視為已在控股發佈信息或在互聯網http://www.cfindustries.com(或任何後續頁面)或http://www.sec.gov(或任何後續頁面)上提供指向該信息的鏈接的日期交付。此外，根據第5.1(A)至(E)節要求交付的材料可通過電子郵件oploanswebadmin@citi.com(或管理代理不時指定的任何其他電子郵件地址)以管理代理可接受的格式交付給管理代理。

第5.2節規定了對重大事件的通知。(A)牽頭借款人應向行政代理(分發給每家貸款人和每家開證行)及時提供下列書面通知：

(I)在控股公司的任何負責人或任何借款人獲悉任何違約或違約事件發生後，通知該等違約或違約事件的發生；

(Ii)在任何仲裁員或政府當局針對或影響控股或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開之前，有合理的可能性作出不利的裁決，並且如果作出不利的裁決，將合理地預計會導致實質性的不利影響；

(3)防止任何ERISA事件的發生，而該事件單獨或與任何其他ERISA事件一起，有理由預計會造成實質性的不利影響；

(Iv)防止發生任何導致環境責任的事件或情況，而該事件或情況是合理地預期會導致重大不利影響的；以及

(V)賠償Holdings及其附屬公司抵押品的任何損失、損害或銷燬，不論是否由保險承保，而該等損失、損害或銷燬是合理預期會導致重大不利影響的。

根據第5.2(A)(I)節提交的每份通知應附有牽頭借款人的負責官員或其他執行人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.3節説明其存在；業務行為。每一貸款方將，並將促使其每一主要子公司做出或導致做出一切必要的事情，以維護、更新和充分有效並實現其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、許可證、許可、特權和特許經營權；但(I)上述規定不應禁止不受本協議限制的任何合併、合併、清算、解散，或第6.3條允許的任何交易，以及(Ii)如果主借款人合理地確定(A)在控股及其子公司的整體業務中不再適宜保留和維持其權利、許可證、許可、特權或特許，則不要求任何貸款方或其任何重要子公司保留、續期或完全生效，或(B)未能

在總體上，維持和保持同樣的做法不會產生實質性的不利影響。

第5.4節規定了納税問題。每一貸款方將，並將促使其每一家附屬公司支付所有税款，包括對其或其收入或利潤或屬於其的任何財產徵收的所有税款，該等税款如不支付，將合理地預期將導致重大不利影響，否則將成為拖欠或違約，除非(A)其有效性或金額正受到適當程序的真誠質疑，以及(B)任何貸款方或該附屬公司已根據公認會計準則或其他適用會計規則為其在其賬面上預留了充足的準備金。

第5.5節規定財產的維護；保險。每一貸款方將，並將促使其每一子公司：

(A)將對控股及其附屬公司的業務的進行具有重大意義的所有財產作為一個整體保持和維護在良好的工作狀態和狀況下，正常的損耗、傷亡和譴責事件除外，但如不這樣做，將不會合理地預期會產生重大的不利影響；及

(B)向保險公司投保主要借款人(根據其管理層的善意判斷)在投保或續保相關保險時財務狀況穩健和信譽良好的保險，其金額和針對在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常維持的風險的金額和風險(在對在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司實施適用司法管轄區內從事相同或類似業務的公司實施任何合理和習慣的自我保險後)。

第5.6節：保護圖書和記錄；檢閲權。每一貸款方將，並將促使其每一家子公司保存適當的記錄和賬簿，其中的分錄足以根據公認會計原則(或其他適用的會計規則或以其他方式向行政代理披露)編制融資報表。每一貸款方將，並將促使其每一家子公司允許行政代理人、任何貸款人或任何開證行指定的任何代表(根據通過行政代理人事先提出的書面請求)在合理的事先書面通知下，訪問和檢查其財產，檢查其財務和相關賬簿和記錄並摘錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和財務狀況，只要行政代理人、該貸款人、該開證行或該代表同意按照第9.12節的規定處理該等信息和文件(如果，每一貸款方或該附屬公司的高級職員應有機會參加與該等獨立會計師的任何討論)，所有討論均在該貸款方或該附屬公司正常營業時間內的合理時間內進行，並按合理要求的頻率進行(但如果不存在違約事件，則每年不超過一次)。儘管第5.6節有任何相反規定，任何貸款方或其任何子公司均不得披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息；(Ii)向行政代理、任何貸款人或任何開證行(或其各自的

代表)被合同、適用法律、規則、法規或法院命令禁止，或(Iii)享有律師、委託人或類似特權或構成律師工作成果。

第5.7節規定了對法律和協議的遵守。每一借款方將遵守並將促使其每一子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能單獨或整體遵守不會導致重大不利影響的合理預期。控股公司及每名借款人將維持並執行合理設計的政策及程序，以確保控股公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員及員工遵守反貪污法、反恐怖主義法及適用的制裁。

第5.8條規定了收益的使用。貸款收益將按照第3.13節的規定使用。任何借款人不得申請任何借款或信用證，任何借款人不得且各借款人不得促使其子公司不得使用任何借款或信用證的收益(A)違反任何反腐敗法向任何人支付任何款項，(B)為任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或(C)以任何其他方式導致違反適用於任何一方的任何制裁。

第5.9節規定，可以由牽頭借款人選擇額外的擔保人。牽頭借款人可隨時指定任何直接或間接的國內子公司為本協議項下的擔保人，方法是簽署一份擔保協議或一份聯合擔保協議或類似的擔保文件，並向行政代理提交一份擔保協議或聯合擔保協議或類似的擔保文件，每份文件的形式和實質內容均應令行政代理合理滿意(不言而喻，該等擔保協議或聯合擔保協議或類似的擔保文件應附有與根據第4.1(D)和(E)節提供的文件基本一致的相關文件)。一旦簽署和交付該擔保協議、擔保連帶協議或類似的擔保文件，每個該等人應成為本協議項下的擔保人，並在此基礎上享有貸款文件規定的所有權利、利益、義務和義務。如果行政代理提出要求，行政代理應收到一份或多份律師的意見(可能來自內部法律，但前提是該意見與可執行性有關，是關於紐約州法律的)，對於行政代理合理要求的與任何此類擔保協議、擔保加入協議或根據本條款5.9交付的類似擔保文件有關的事項，行政代理在形式和實質上合理地令行政代理滿意，日期為該擔保協議、擔保加入協議或類似擔保文件(視適用情況而定)之日。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用和其他債務全部付清之前(根據適用的開證行和牽頭借款人之間共同商定的安排，或就其已作出令適用開證行滿意的其他安排，尚未提出索賠的賠償和其他或有債務和信用證除外)，控股公司和借款人各自訂立契約，並與貸款人和開證行約定：

第6.1節説明瞭子公司的負債情況。控股公司將不允許任何非擔保子公司產生、產生、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：(A)允許的負債；(B)控股的任何子公司(主借款人除外)的債務擔保；(C)非擔保子公司發生的任何其他債務；但“負債”定義(A)和(B)款所述類型的非擔保附屬公司發生的任何此類債務，在任何時候未償還的本金總額不得超過根據5.1(A)或(B)節(視屬何情況而定)向行政代理提交的財務報表已(或必須)提交給行政代理人的最近一個會計季度最後一天的綜合資產總額的15%；此外，不得僅因綜合總資產的減少而違反本條款(C)款的但書，如果在產生各自的債務時，該等債務是在本條款(C)款的但書所規定的限制範圍內允許的。

第6.2節規定了留置權。控股公司將不會、也不會允許其任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設定、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)不允許的產權負擔；

(B)對任何貸款方或其任何子公司在生效日期存在並列於附表6.2的任何財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於該借款方或其附屬公司的任何其他財產或資產(出售或以其他方式處置該等財產的收益及該等財產的改善、發展、修理、更新、更換、增加及補充除外)及(Ii)該留置權及其任何替代只保證其在生效日期所擔保的債務，以及該等債務的任何修改、延期、交換、續期、再融資、退款及替換不會增加其未償還本金金額(但與此相關而產生的任何利息、原有發行折扣、罰款、合理費用及溢價的範圍除外)；

(C)保留在控股或任何附屬公司收購任何財產或資產之前存在的任何留置權(以及改善、租賃、安裝、發展、維修、續期、更換、增加、一般無形資產、附加權和

任何人在生效日期之前成為附屬公司或與控股或任何附屬公司合併或合併，或與控股或任何附屬公司合併或合併(以及改善、租賃、安裝、發展、修理、更新、更換、增加、一般無形資產、附加及相關收益)；或存在於任何人士在生效日期之前成為附屬公司或與控股或任何附屬公司合併或合併的任何財產或資產上；但(I)該留置權不適用於Holdings或其任何附屬公司的任何其他財產或資產(改善、安裝、發展、修理、更新、更換、增加或加入該等財產除外)，(Ii)該留置權及其任何替代只保證其在取得該等財產之日或該人成為附屬公司或與該附屬公司合併、合併或合併之日(視屬何情況而定)所擔保的承諾和義務，以及任何修改、延期、交換、續期、再融資。以及(Iii)該等留置權並非與任何該等收購有關或在考慮任何該等收購時產生的；

(D)對控股或任何附屬公司收購、建造、租賃、安裝、維修、開發或改善的物業、廠房及設備設定留置權；但條件是：(I)該等擔保權益可擔保6.1節(視何者適用而定)不禁止的債務，(Ii)該等擔保權益及由此擔保的債務最初是在取得或完成該等建造、租賃、安裝、修理、發展或改善的270天之前或之後招致的，(Iii)由此擔保的債務不超過取得、建造、租賃、安裝、修理、發展或改善該等物業、廠房及設備的成本的100%，及(Iv)該等擔保權益不適用於控股公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產(改善、安裝、維修、這類財產的開發、更新、替換、增加和加入)；

(E)出售出租人、轉讓人、承租人、再承租人、被許可人、再被許可人、許可人或再許可人在本協議不禁止的任何租賃或許可協議下以及在正常業務過程中的任何權益或所有權；

(F)與現金管理方案的運作以及與銀行留置權、抵銷權、撤銷、退款、退款、透支或類似的權利和補救措施有關的任何成文法或普通法規定，以及在正常業務過程中保存在債權人託管機構或證券或商品中介機構的存款、證券和商品賬户或其他資金，但不是出於授予擔保的意圖的留置權；

(G)對根據《統一商法典》第2條或適用法律類似規定在正常業務過程中產生的向控股或其任何子公司出售貨物的賣方實行留置權；

(H)實施有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(I)根據《統一商法典》第4-210條規定的託收銀行留置權；

(J)擔保Holdings或其任何子公司的購置款債務的其他留置權，如適用，第6.1節不禁止；但此類留置權僅附加於用此類購置款債務的收益購買的財產；

(k)    [已保留];

(L)為任何貸款方擔保任何貸款方或任何子公司的義務而設立留置權，併為任何非擔保子公司擔保任何非擔保子公司的義務而設立留置權；

(M)建立擔保互換協議及其義務的留置權，僅限於現金存款和/或投資總額不超過3億美元，以及僅包含此類現金存款和/或投資的任何存款賬户和/或證券賬户；

(N)在《彙集協議》的約束下，對不動產或動產實行更高的留置權；

(o)    [已保留];

(P)對控股或其任何子公司擁有的合資企業的股權實行留置權，以確保該合資企業的合資義務；

(Q)保留資本租賃義務所產生的任何留置權；但(X)任何該等資本租賃義務所產生的留置權只適用於根據資本租賃義務租賃給Holdings或其任何附屬公司的物業及其一般無形資產和相關收益，以及根據資本租賃義務租賃的物業的改善、維修、續期、更換、增加和附加權；及(Y)該等留置權在任何時間未清償的資本租賃義務不會超過250,000,000美元；

(R)對(I)由Holdings作為庫存股持有的保證金股票，或(Ii)構成保證金股票的Terra氮肥的股權擁有更多留置權；

(S)由出售、轉讓或處置任何資產或財產的協議組成的留置權(在第6.3節不禁止的範圍內)；

(T)對以Swingline貸款人或任何開證銀行為受益人的現金或存款設定更高的留置權，以現金抵押任何違約貸款人蔘與信用證或Swingline貸款；

(U)確保為在正常業務過程中產生的保險費融資的留置權；

(V)為根據股權回購計劃管理或完成交易的任何經紀、交易商、託管人、受託人或代理人，設立與任何股權回購計劃相關的留置權；

(W)與貼現或出售在正常業務過程中產生的信用證和應收賬款相關的留置權；

(X)取消僅附加於與收購或其他投資有關的任何意向書或購買協議的現金保證金的留置權；

(Y)根據代管安排或其他籌資安排，對存款賬户、證券賬户、現金和現金等價物實行留置權，根據該安排，這些資金將被分離，以支付任何收購的購買價；

(z)    [已保留];

(Aa)信託、託管安排和其他籌資安排的留置權，以及任何現金、現金等價物、存款賬户、證券賬户和信託賬户或與債務清償或贖回有關的其他資產；

(Bb)中國政府。[保留區]及

(Cc)保留根據本第6.2節不允許的其他方式的留置權，以確保當時未償還的債務、債權和其他債務或債務的總額在任何時候都不超過最近結束的財政季度最後一天綜合總資產的15%，該財務報表已根據第5.1(A)或(B)節(視情況而定)向行政代理提交(或要求提交)；但如果在擔保各自的債務、債權、負債或其他義務時，允許在第(Cc)條規定的限制內授予各自的留置權，則不會僅因合併總資產的任何減少而違反本條(Cc)。

第6.3節規定了根本性的變化。(I)控股公司或任何借款人都不會與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併；及(Ii)控股公司將不會、也不會允許其任何子公司將控股公司及其子公司和不包括在內的子公司的全部或基本上所有資產作為一個整體出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何其他人，以及(Iii)任何英國借款人都不會採取任何會導致(X)其註冊管轄權從英格蘭和威爾士變更或(Y)其“主要利益中心”從英格蘭和威爾士變更的步驟，但以下情況除外：

(A)在控股或借款人(視屬何情況而定)為尚存人的交易中，任何人不得與控股或借款人合併或合併；

(B)如(I)任何借款人可在交易中與任何人合併或合併，而該借款人並非尚存的人，或(Ii)任何控股公司、任何借款人及控股公司的任何附屬公司可(在一次交易或一系列交易中)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置控股公司及其附屬公司及除外附屬公司的全部或實質全部資產，或視為整體的控股公司及其附屬公司及除外附屬公司的全部或實質全部資產，或視為整體的控股集團全部或實質所有附屬公司及除外附屬公司的股權予任何人士(其附屬公司及除外附屬公司除外)：

(A)在尚存人或取得人(視情況而定)之前，(X)同意並已明確承擔所有貸款和該借款人根據本協議所作的所有其他陳述、契諾、條件和其他義務，以及協議中的其他貸款文件，其形式和實質令行政代理人合理滿意，並由尚存人或取得人(視情況而定)籤立並交付給行政代理人，以及(Y)(I)在與主要借款人進行交易的情況下，應是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，(Ii)在與英國借款人進行交易的情況下，應是根據英格蘭和威爾士法律組織和存在的人，以及(Iii)在與(X)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的指定借款人的交易中，應是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，以及(Y)根據任何其他指定借款人司法管轄區的法律組織的指定借款人，應是根據上述指定借款人司法管轄區的法律組織和存在的人，在第(I)至(Iii)條的情況下，該借款人應(1)為行政代理和每個貸款人獲得一份形式和實質上令行政代理合理滿意的意見，並從行政代理就該人和該協議合理滿意的律師那裏獲得意見，該意見涵蓋根據第4.4節提交的意見中所涵蓋的事項，視情況而定(如屬任何其他人，(2)滿足第4.4節(B)、(E)、(F)和(G)段所述的每一項條件(理解並同意，其中每一項所指的“指定借款人”應指為本條款II的目的所指的人)；

(B)在緊接該交易或該系列交易生效後，適用於該繼承實體的繼任穆迪評級和繼任S評級不得低於緊接該交易或該系列交易生效前有效的任何穆迪評級和S評級；

(C)在緊接該項交易或一系列交易生效(包括形式上的生效)之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；及

(D)在緊接交易生效之前作為擔保人的每個人(適用的借款人除外)應已就該人的擔保向行政代理人正式授權、籤立並交付一份形式和實質合理令行政代理人滿意的重申協議；

(C)任何控股公司及任何借款人可(在一次交易或一系列交易中)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置全部或實質上所有控股及控股附屬公司及不包括在內的附屬公司的資產，或整體而言出售、轉讓、租賃或以其他方式處置全部或實質上所有控股及控股附屬公司及不包括的附屬公司的股權予控股集團的一間或多間附屬公司及不包括在內

附屬公司；但在緊接該等交易或一系列交易生效(包括形式上的生效)之前及之後，並無違約或違約事件發生及持續；及

(D)*控股的任何附屬公司可(在一次交易或一系列交易中)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置控股及控股的附屬公司及除外附屬公司的全部或實質所有資產，或將控股及控股的全部或實質所有附屬公司及除外附屬公司的股權作為整體出售、轉讓、租賃或以其他方式處置，作為一個或多個控股、任何借款人、控股的任何附屬公司及任何除外附屬公司；

但就上文(A)、(B)、(C)及(D)段中的每一項而言，每名英國借款人在該項或該等交易生效後，應擁有(X)在英格蘭及威爾士註冊成立為法團的司法管轄權，及(Y)在英格蘭及威爾士擁有“主要利益中心”。

上述第6.3節不禁止處置(I)由控股公司作為庫存股持有的保證金股票，或(Ii)構成保證金股票的Terra氮肥的股權。

第6.4節規定了金融契約。最大總淨槓桿率。控股公司將不允許截至任何財政季度最後一天的總淨槓桿率超過3.75：1.00(該最高比率，即“最高總淨槓桿率”)。儘管如上所述，如果任何借款人或子公司在任何財政季度內完成了一項重大收購，則主要借款人可在要求交付該財政季度的合規證書之日或之前，通過向行政代理提交財務契約增級選舉，將該財政季度開始的連續四個財政季度(“財務契約增級期”)的最高總淨槓桿率提高到4.25：1.00(這種增加，稱為“財務契約增級”)；一旦作出財務契約遞增選擇，則不得作出隨後的財務契約遞增選擇，除非及直至截至財務契約遞增期間結束後連續兩個財政季度結束時，最高總淨槓桿率小於或等於3.75：1.00。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)*任何借款人不得支付任何貸款的任何本金或任何信用證支出的任何償還義務，在每一種情況下，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他日期，貸款本金或任何償還義務都將到期並應支付；

(B)任何借款人不得支付任何貸款利息、任何費用或任何現金抵押品債務或根據任何貸款文件或費用函件支付的任何其他數額(本條(A)款所述數額除外)，在相同情況下

應到期並應支付，且該違約應在五個工作日內繼續不予補救；

(C)對於控股或其任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或對本協議或其任何其他貸款文件的任何修訂或修改或根據本協議或根據本協議放棄的任何證書、報告、財務報表或其他文件，或在控股或其任何附屬公司或其代表根據本協議提供的任何證書、報告、財務報表或其他文件中，任何其他貸款文件或對本協議或其任何附屬公司的任何修訂或修改或根據本協議或根據本協議作出的放棄，在作出或被視為作出時，應證明在任何重大方面是不正確的，如果該等不正確之處能夠補救或治癒，在牽頭借款人收到行政代理的書面通知(該通知將應任何貸款人的要求發出)之日起十個工作日內，控股或其子公司(視屬何情況而定)不得糾正或糾正此類不正確之處；

(D)Holdings或任何借款人不得遵守或履行第5.2(A)節、第5.3節(僅就每個借款人的存在而言)或第5.8節或第VI條中包含的任何契諾、條件或協議；

(E)金融控股或任何借款人不得遵守或履行其作為一方的任何貸款文件中適用於其的任何契諾、條件或協議(本協議本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)，並且在行政代理向牽頭借款人發出通知後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)香港控股或任何附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論是本金或利息，亦不論數額為何)，而這些款項在到期及應付(不論是以預定到期日、要求預付款項、提速付款、要求付款或其他方式)時仍須支付，而在任何適用的寬限期(如有)屆滿後，該等未能償還的情況將繼續存在；

(G)如控股或任何附屬公司發生任何違約或失責，以致任何重大債項在預定到期日之前到期，或使任何重大債項的持有人或任何受託人或代理人能夠或準許任何重大債項的持有人或任何受託人或代理人，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求預付、回購、贖回或作廢，而該等違約或失責(I)並不是該等重大債項的持有人所免除的，或該受託人或代理人按照該等重大債務的條款代其行事，及(Ii)該等債務在任何規定的寬限期屆滿後繼續存在；但本條(G)不適用於(1)因自願出售、移轉或以其他方式處置擔保該等債務而到期的有擔保債務，(2)因自願再融資、交換或轉換通知而到期的債務，只要該等再融資、交換或轉換已完成，或該通知已妥為撤回，根據該等債務的條款，或(3)由任何貸款人或其各自的任何聯屬公司持有的全部或部分債務(該詞在委員會發出的U規例中使用)到期

或允許或允許其持有人完全由於違反有關出售、質押或處置保證金股票的條款而導致此類債務到期，並將導致本協議或任何貸款受保證金要求或U規則下的任何其他限制的約束；

(H)在任何有管轄權的法院應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據任何債務人救濟法對Holdings或其任何重要子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為Holdings或其任何重要子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、接管人和管理人、行政接管人、管理人、破產從業者或類似的官員，在任何此類情況下，該法律程序或呈請應繼續進行60天而不被駁回，或由該法院登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；

(I)金融控股或其任何重要附屬公司應(I)根據任何債務救濟法自願啟動任何尋求清算、重組或其他救濟的程序或提交任何請願書，(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或未及時和適當地對此提出異議，(Iii)申請或同意任命接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人、臨時接管人、清盤人、接管人和管理人、行政接管人、管理人、(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，(5)為債權人的利益作出一般轉讓，或(6)為實現上述任何目的而採取任何公司或其他組織行動；

(J)Holdings或其任何重要附屬公司將變得無力、以書面承認其無能力或在債務到期時普遍無法償還債務；

(K)至少一項或多項關於支付總額超過250,000,000美元的款項的最終不可上訴判決，須由具有司法管轄權的法院針對Holdings、其任何附屬公司或其任何組合作出，而Holdings或該附屬公司就該等判決所承擔的財務義務合計超過250,000,000美元(以沒有由信譽良好和有償債能力的獨立第三方保險公司(正常免賠額除外)支付或承保的範圍為限)，而該等債務須在連續60天內保持不解除、未支付或不履行，期間不得有效地暫停執行。或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收控股公司或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決，而該等訴訟不得擱置；

(L)：一個或多個ERISA事件應已發生，與已發生的所有其他ERISA事件一起，有理由預計將產生實質性不利影響；

(M)在發生控制權變更之前；

(N)除非根據第9.17節發佈，否則任何擔保或任何其他貸款文件不應對任何擔保人保持完全有效，或應採取任何行動停止任何擔保或任何其他貸款文件的無效或不可執行性，或任何擔保人應否認其在擔保或任何其他貸款文件下有任何進一步的責任，或應就此發出書面通知；或

然後，在每次此類事件中(本條第(H)或(I)款所述的與控股或任何借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在要求借款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列行動之一或兩項：(I)終止承諾，並立即終止承諾，和(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分，在這種情況下，任何沒有如此宣佈到期和應支付的本金此後(在該事件持續期間的任何時間)可被宣佈為到期和應支付的)，而如此宣佈已到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和貸款各方根據本協議應計的所有費用和其他義務，立即成為到期和應支付的，而無須出示、要求付款、拒付或任何其他類型的通知，所有這些均由控股公司和每一借款人在此免除；在本細則第(H)或(I)款所述任何與Holdings或任何借款人有關的事件中，承諾將自動終止，而當時未償還貸款的本金，連同其應計利息及貸款方根據本條款應計的所有費用及其他債務，將自動成為到期及應付的款項，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而控股公司及每名借款人均於此免除所有該等款項。

第八條

管理代理

第8.1條是中情局。

(A)每一貸款人(以貸款人身份)、Swingline貸款人和每一開證行在此不可撤銷地指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取本條款和其他貸款文件授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。除本條第六款所述的每種情況外，本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。

(B)擔任本協議項下的行政代理人的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，如同其不是行政代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本條例項下的行政代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受任何借款人或任何附屬公司的存款，或借出款項予任何借款人或附屬公司，或一般與其從事任何類型的業務。

其其他關聯公司，如同它不是本合同項下的行政代理一樣，並且沒有向貸款人負責的任何義務。

(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的情況下，行政代理：(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)不應採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但此處明確規定的或行政代理按所需貸款人(或在第9.2節或其他貸款文件中規定的情況下必要的其他貸款人數量或百分比)以書面形式要求行政代理行使的自由裁量權利和權力除外；但不得要求行政代理人採取其認為或其律師的意見可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及(C)除本文及其他貸款文件中明確規定的外，行政代理沒有任何義務披露，且不對未披露承擔責任，與任何借款人或其任何附屬公司有關的任何信息，而該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何附屬公司或由其獲得的。行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人(或在第9.2節規定的情況下必要的其他數量或百分比的貸款人)的同意或請求；或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)的情況下采取或不採取的任何行動。除非牽頭借款人或貸款人向行政代理髮出書面通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或與本協議相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

(D)行政代理應有權依賴其認為真實並具有的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式而承擔任何責任。

由適當的人簽署或發送的。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是任何借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

(E)行政代理人可由行政代理人委任的任何一名或多名次級代理人履行其任何及所有職責，並行使其權利及權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的銀團有關的活動以及作為行政代理機構的活動。

(F)在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，(A)行政代理人可隨時辭職，方法是事先向貸款人、Swingline貸款人、開證行和牽頭借款人發出15個工作日的書面通知，以及(B)在行政代理人或其任何直接或間接母公司滿足“違約貸款人”定義(D)條款的任何規定之日及之後，牽頭借款人可通過向行政代理人、各貸款人、Swingline貸款人和每家發證行發出書面通知，隨時將行政代理人免職。本協議項下的任何此類辭職或撤職也應構成行政代理作為開證行和Swingline貸款人的辭職或撤職，在這種情況下，辭職或被撤職的行政代理將不再需要根據本協議簽發任何信用證或發放任何額外的Swingline貸款，並將保留其作為開證行或Swingline貸款人(視情況而定)在辭職日期之前就其簽發的任何信用證或由其發放的Swingline貸款的所有權利(如果是違約貸款人，則作為違約貸款人)。在任何此類撤職後，主要借款人有權指定一名繼任行政代理人，該代理人應是資本和盈餘合計至少為200,000,000美元、在紐約設有辦事處的商業銀行，或在紐約設有辦事處的任何此類商業銀行的附屬機構。在任何這種辭職後，被要求的貸款人有權在與牽頭借款人協商後指定繼任者，繼任者應是資本和盈餘合計至少為200,000,000美元、在紐約設有辦事處的商業銀行，或在紐約設有辦事處的任何此類商業銀行的附屬機構；但如果由被要求的借款人指定的繼任者或行政代理人

貸款人不是花旗銀行或其任何關聯公司，只要沒有違約事件發生並繼續發生，主要借款人就有權批准該繼任者管理代理(此類批准不得無理扣留或拖延)。如果行政代理人辭職後，所要求的貸款人沒有指定繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定符合上述條件的繼任行政代理人；但如果辭職的行政代理人指定的繼任行政代理人不是花旗銀行或其任何關聯公司，並且只要沒有違約事件發生且仍在繼續，則牽頭借款人有權批准該繼任行政代理人(此類批准不得無理扣留或拖延)。在主要借款人按上述規定解除行政代理人職務後，或在行政代理人辭職通知中確定的辭職生效日期時，無論是否已任命並接受該任命，(I)被免職或退休的行政代理人的辭職或免職仍將生效，被免職或退休的行政代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的職責和義務(如未按本條規定解除)和(Ii)除貸款文件項下不時拖欠或以其他方式應付給退休行政代理人的款項外，所有款項、應由每一貸款人和每一開證行直接或直接向每一貸款人和每一開證行發出應由行政代理人作出、向行政代理人或通過行政代理人作出的通信和決定，直至按照本款規定指定繼任行政代理人為止。除非牽頭借款人與該繼承人另有協議，否則控股公司或借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同。在行政代理人根據本條例辭職後，本條款和第9.3節的規定應繼續有效，以使即將退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方對其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動繼續有效。在繼承人接受其作為行政代理人的任命後，該繼承人應繼承被撤職、退休或退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，並被賦予該權利、權力、特權和義務。

(G)在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款的本金、任何信用證付款的任何償還義務或任何現金附屬債務屆時是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並須予支付，亦不論行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求)有權並藉介入或其他方式獲授權(但無義務)：(X)就所欠而未付的貸款本金及利息的全部款額提出和證明申索，對任何信用證的任何償付義務

根據第2.11條和第9.3條的規定，允許貸款人、開證行和行政代理的合理賠償、費用、支出和墊款以及貸款人、開證行和行政代理根據第2.11條和第9.3條規定應支付的所有其他款項；(Y)收取和收取就任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產。以及任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各貸款人和各開證行授權，向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.11條和第9.3款應由行政代理人支付的任何其他款項。

(H)每一貸款人承認，其已在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(I)儘管本協議有任何相反規定，安排人和各辛迪加代理不應在本協議或任何其他貸款文件下擁有任何權力、職責或責任，但以其作為行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況而定)除外。

(J)貸款人不可撤銷地授權(I)任何擔保人按照第9.17節的規定解除其在任何擔保下的義務，以及(Ii)行政代理確認擔保人已解除其在該擔保項下的義務，並採取與此相關的任何其他行動，在每種情況下均按照第9.17節的規定。應行政代理隨時提出的要求，所要求的貸款人應以書面形式重申前一句中授予的授權。

第8.2節禁止錯誤付款。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人或開證行，或代表貸款人或開證行收到資金的任何人(任何這樣的貸款人、開證行或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人))，

收款人“)行政代理已根據其合理酌情決定權(不論是否在收到緊隨其後的第(B)款的任何通知後)確定，該付款收款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到該付款接收者(無論該貸款人、開證行或代表其代表的其他付款接收者是否知道)(任何該等資金，無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他付款的預付或償還，“錯誤付款”)和(Y)書面要求退還該錯誤付款(或其一部分)，則該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，以待其退還或償還，如本第8.2節所述，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，且該貸款人或開證行應迅速(或就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)，但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日(或行政代理人可自行酌情以書面規定的較後日期)，向行政代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)，包括自該付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起至以同日資金以較大的隔夜利率及行政代理人根據不時有效的銀行同業補償規則釐定的利率向行政代理人償還之日起計的每一天的利息(以所收取的貨幣為準)連同利息(行政代理人以書面豁免的範圍除外)。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的前提下，每一貸款人、開證行或代表貸款人或開證行收到資金的任何人(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他款項的償還)，其金額或日期與本協定或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或開證行或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)在承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或償還方面有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付或償還方面(在緊接在第(Z)條的情況下)已有錯誤和錯誤；以及

(Ii)該貸款人或開證行應在商業上作出合理努力(並應在商業上作出合理努力以促使任何其他接受資金的人

代表其各自)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前面第(X)、(Y)和(Z)條所述的任何情況的一個工作日內)通知行政代理其已收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據第8.2(B)節的規定通知行政代理。

為免生疑問，未根據第8.2(B)條向行政代理交付通知，不應對收款方根據第8.2(A)條承擔的義務或是否發生錯誤付款產生任何影響。

(C)每個貸款人或開證行在此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人或開證行的任何和所有金額，或行政代理根據任何貸款文件就任何本金、利息、手續費或其他金額的支付或可由行政代理支付或分配給該貸款人或開證行的任何款項，以抵銷、淨額和運用行政代理根據上一(A)款要求退還的任何金額。

(D)如果(I)行政代理在根據緊接前一(A)款提出的要求後，因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，行政代理應在任何時間通知該貸款人，並立即生效(其代價由本合同各方承認)，(A)該貸款人應被視為已將其貸款(但不是其承諾)轉讓給錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款退還欠款(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的此類轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)(按無現金基礎，該金額按面值計算，加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與牽頭借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括依據經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議，行政代理和該等當事人是該轉讓的參與者)，該貸款人應將證明該貸款的任何票據交付給牽頭借款人或行政代理人(但該人未能交付任何該等票據並不影響上述轉讓的效力)，(B)作為受讓人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在被視為收購後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(視情況而定)，轉讓貸款人應不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(如適用)，但為免生疑問，不包括其根據本協議的賠償條款承擔的義務及其對轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，(D)

行政代理和主要借款人應被視為各自放棄了本協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，並且(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(Ii)在符合第9.4款的規定下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是否從主要借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售貸款的收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從貸款人那裏獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配的收益，應扣減適用貸款人(X)造成的錯誤付款退還不足；(Y)行政代理可根據行政代理的單獨決定權，不時以書面形式向適用貸款人減少任何金額。

(E)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收款人處追回，行政代理應代位於該付款收款人的所有權利和利益(如果是代表貸款人或開證行接受資金的任何付款收款人，則代位於該貸款人或開證行的權利和利益，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行主要借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務；但第8.2節不得解釋為增加(或加速)或具有增加(或加速)主要借款人相對於如果行政代理沒有錯誤付款本應支付的債務的數額(和/或付款時間)的債務的效果；此外，為免生疑問，前述第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從牽頭借款人那裏收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本節8.2項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第九條

雜類

第9.1條規定了新的通知。(A)除明確允許通過電話或電子通信(且符合以下(B)段的規定)發出的通知和其他通信外，本規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真發送，如下所示：

(I)請告知控股公司和/或主要借款人，轉交控股公司，地址為伊利諾伊州迪爾菲爾德Parkway North 4號，郵編：60015-2590年(2024年1月1日之前)；伊利諾斯州諾斯布魯克水景大道2375號，郵編：60062-6111(2024年1月1日後)，注意：財務和投資者關係部副總裁，財務主管兼助理祕書，電話：(847)405-2515；電子郵件：Treasury@cfindustries.com；

(Ii)通知行政代理，請致電One Penns Way，OPS II，New Castle，DE 19720，注意：機構運營，Telecopier：(646)2745080；電子郵件：agencyABTFSupport@citi.com；

(3)通知Swingline貸款人，地址：One Penns Way，OPS II，New Castle，DE 19720，收件人：Agency Operations；Telecopier()2745080；電子郵件：agencyABTFSupport@citi.com；以及

(4)如通知任何其他貸款人或開證行，請按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)向其發送。

以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已經發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通知和

在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信提供的其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)本合同項下向貸款人發出的所有通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以電子通信方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理人、控股公司或牽頭借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

每一借款人同意，行政代理可通過在DebtDomain或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼該通信，使該通信(定義見下文)可供貸款人使用。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義見下文)不保證平臺的充分性，並明確表示不對由此產生的通信(“通信”)中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何相關方(統稱“代理方”)均不對他人未經授權使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸獲得的信息或其他材料而造成的損害負責或承擔責任，除非此類損害是由代理方的故意不當行為、惡意或嚴重疏忽造成的(由有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決所確定的)。

第9.2條規定了豁免；修正案。(A)行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或延遲，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，或放棄或停止執行該等權利或權力的任何步驟，亦不得阻止任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、Swingline貸款人、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。本協議任何條款的放棄或任何借款方對其任何偏離的同意在任何情況下均無效，除非該放棄或同意得到本第9.2節(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和所給出的目的下有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人、Swingline貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除下列規定外，不得放棄、修訂或修改本協議或本協議的任何規定，除非依照牽頭借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或由牽頭借款人和行政代理經所需貸款人同意(但行政代理和牽頭借款人可在未經所需貸款人同意的情況下對本協議進行任何修改，以糾正其中的任何明顯錯誤或任何非實質性技術錯誤或遺漏)；但此種修改、放棄或同意不得：

(I)不得在沒有貸款人書面同意的情況下延長或增加貸款人的承諾(應理解，對第4.02節中任何先決條件的任何修訂或豁免，或關於強制預付款或強制減少承諾的任何修訂或豁免，不應構成對任何貸款人承諾的延長或增加)；

(Ii)未經任何貸款人書面同意，不得減少任何貸款人的任何貸款本金，或任何開證行對任何信用證付款所欠的任何償還義務，或降低其利率，或降低根據本合同向任何貸款人支付的任何費用；

(Iii)未經開證行書面同意，不得推遲任何貸款人任何貸款本金的付款日期，或任何開證行就任何信用證付款所欠的任何償還義務的預定付款日期，或其利息，或根據本合同向任何貸款人支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何貸款人承諾的預定到期日；但儘管有第9.2(B)條第(2)或(3)款的規定，只有規定的貸款人同意才是必要的

免除任何借款人按第2.12(D)節規定的違約率支付利息的義務；

(Iv)更改第2.17(B)節、第2.17(C)節或本協議任何其他條款規定的貸款人的應課税額待遇，在每種情況下，在未經每一貸款人的書面同意的情況下，改變所需付款的比例分擔或改變“適用百分比”的定義(應理解，第2.19節、第2.20節和第2.21節所述的交易不應被視為改變這種按比例分擔付款的方式)；

(V)免除(X)牽頭借款人擔保任何其他借款人的債務，或(X)免除控股公司擔保債務，在每種情況下，均未徵得各貸款人的書面同意；

(Vi)在未經各貸款人書面同意的情況下，可以更改本第9.2節的任何規定或“所需貸款人”定義中所指的百分比，或本條款中規定要求放棄、修改或修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

(Vii)不經各貸款人書面同意，不得在每種情況下更改“替代貨幣”或“指定借款人司法管轄區”的定義；或

(Viii)未經各貸款人書面同意，不得放棄第4.4節規定的任何條件。

(C)即使本協議有任何相反規定，也不適用：

(I)未經行政代理、上述開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，上述協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、任何開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務；

*任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但以下情況除外：

(3)規定任何違約貸款人未經其同意，不得增加或延長其承諾，以及

(Iv)任何須徵得所有貸款人或每名直接受不利影響的貸款人同意的豁免、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響的貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意，

（d） 本協議可以按照第2.19條、第2.20條、第2.21條、第2.24條的規定以及本協議任何其他條款中另有規定的規定進行豁免、修改或修改，在每種情況下僅需徵得該條款中描述的各方的同意，此類修改生效所需;和

(E)各貸款人在此不可撤銷地授權並指示行政代理代表其對本協議或任何其他貸款文件進行行政代理合理認為適當的修正或修改，以糾正任何錯誤或遺漏，前提是行政代理和主要借款人在每一種情況下都已共同確定貸款文件的任何規定中存在明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏。

第9.3節規定了費用；賠償；損害豁免。(A)每一控股公司和牽頭借款人同意支付(I)行政代理、安排人及其各自關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括但不限於行政代理和安排人的一家律師事務所的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用，作為一個整體，如有合理必要，在每個適當的司法管轄區，行政代理和安排人的一名當地律師，以及僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個案件中，為受影響的人增加一名律師，作為一個整體，與本協議所規定的信貸便利的辛迪加有關，本協議、任何其他貸款文件或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免的準備、執行、交付和管理(無論據此或由此設想的交易是否應完成)，以及(Ii)行政代理、Swingline貸款人、任何開證行和貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括但不限於，一家律師事務所為行政代理和所有貸款人支付的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用，作為一個整體，如有合理需要，在每個適當的司法管轄區，一名當地律師視需要向所有相關人員提供一名當地律師，僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，增加一名受影響人士的律師，作為一個整體處理與強制執行貸款文件(包括其根據第9.3節規定的權利)或根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括在發生違約並正在繼續的情況下就此類貸款或信用證進行任何清算、重組或談判所產生的所有合理和有據可查的自付費用。

(B)每個控股公司和主要借款人同意，在共同和各項基礎上，賠償行政代理、每個安排人、每個開證行、Swingline貸款人和每個貸款人及其各自的關聯方(每個這樣的人被稱為“受償方”)，並使每個受償方不會因任何第三方或任何借款人或任何其他貸款方對任何受償方進行的任何調查、訴訟或法律程序而產生或與之有關的任何和所有損失、索賠、損害和責任而受到損害，這些損失、索賠、損害和責任與(I)本協議或任何其他貸款文件的執行或交付有關，本合同雙方履行各自在本合同項下的義務或履行

交易或本協議擬進行的任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)或(Iii)在控股公司或其任何子公司目前或以前擁有、租賃或運營的任何財產或設施釋放有害物質，或以任何方式與控股公司或其子公司有關的任何其他環境責任，在每一種情況下，不論任何受償方是否為當事人(也不論該事項是否由第三方或任何借款人或任何借款人的任何關聯方發起)，包括一名律師為任何受償方所支付的與調查或辯護有關的合理和有文件記錄的法律或其他自付費用、費用、收費和支出；但對於任何受補償人，(V)對於根據第2.16條規定可以獲得補償的税款或其他税款，(W)對於不包括的税款，(X)這些損失、索賠、損害和責任由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定是由於該受補償人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所造成的，(Y)因上述受償方或其關聯公司實質性違反其在本協議下的明示義務或任何其他貸款文件(由具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定)而產生的，但不包括行政代理人以行政代理人身份進行的行政性質的行為，或(Z)如果因受償方之間或之間的糾紛而引起的，但不涉及控股公司或其任何附屬公司(由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定)的作為或不作為，但對行政代理人、任何安排人、任何開證行或Swingline貸款人以其各自的身份。本第9.3(B)節不適用於除代表任何非税項索賠引起的損失、索賠、損害或責任的任何税項外的其他税項。

(C)如任何控股公司或牽頭借款人未能根據本第9.3條第(A)或(B)款向行政代理、任何開證行或Swingline貸款人支付其應支付的任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理、該開證行或Swingline貸款人(如無重大疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定)支付，視情況而定，該貸款人在該未付款項中的適用百分率(在尋求適用的未償還開支或彌償付款時予以釐定)(有一項理解，即該借款人未能支付任何該等款項，並不免除該借款人在付款方面的任何拖欠)；但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理人、上述開證行或Swingline貸款人以其身分招致或提出。

(D)在不以任何方式限制根據第9.3(B)節或第9.3(C)節規定的任何控股或主要借款人或貸款人的賠償義務的情況下，在適用法律允許的範圍內，本協議各方不得根據任何責任理論向任何受償人或任何借款人或其任何子公司主張並特此放棄對特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的任何索賠(與直接賠償相反

或實際損害)因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據有關；但本條(D)中的任何規定均不免除任何借款人可能不得不就第三方對受賠方提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的任何義務。因意外接收人使用與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該意外接收人的任何信息或其他材料而造成的任何損害，不承擔任何責任，但由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決裁定的因該受償人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外。

(E)在提出書面要求後，應立即支付本第9.3節規定的所有到期款項。

第9.4節規定了繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經每一貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(根據第6.3條允許的交易除外)(任何借款人未經同意而試圖轉讓或轉讓均無效)；(Ii)除依照本第9.4款的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本條款第(C)款所規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)：(1)在以下(B)(2)段所列條件的約束下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，但須事先徵得以下各方的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)：

(A)向牽頭借款人轉讓，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯機構、核準基金，或者，如果第七條(A)、(B)、(H)或(I)款中的任何一項所列違約事件已經發生並仍在繼續，則轉讓給任何其他受讓人，不需要得到牽頭借款人的同意，而且還規定，除非牽頭借款人在收到通知後10個工作日內以書面通知行政代理反對，否則應被視為同意任何此類轉讓；

(B)向每家開證行説明循環貸款和承付款的情況；

(C)就循環貸款和承諾向Swingline貸款人提供貸款；以及

(D)任命行政代理。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的附屬機構或核準基金，或轉讓出借人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得少於10,000,000美元(或超過1,000,000美元的整數倍)，除非主要借款人和行政代理人各自同意(同意不得被無理扣留或拖延)；但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要得到牽頭借款人的同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓；但該款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事人應籤立並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費(行政代理可自行酌情免除該費用)；但不應就高盛美國銀行或其任何附屬公司的轉讓支付此類處理和記錄費；

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，獲得此類信息；

(E)除非不得向(I)任何貸款方或貸款方的任何關聯公司，或(Ii)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款第(Ii)款所述貸款人時將構成上述任何人的任何人進行此類轉讓；以及

(F)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此種轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當分配款項時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經主要借款人和行政代理人同意，按適用比例資助先前申請但並非由違約貸款人提供資金的貸款，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

就本第9.4節而言，“核準基金”一詞具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

(3)根據本第9.4節第(B)(Iv)款接受並記錄後，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.14節、第2.15節、第2.16節和第9.3節的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第9.4節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本第9.4節(C)段的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證支出(及其任何聲明的利息)的承諾和本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下所有目的的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供牽頭借款人、行政代理及其附屬公司以及與其有關的任何開證行和任何貸款人在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時查閲。貸款(包括本金和利息)是登記債務，任何貸款人或其受讓人對這類貸款的權利、所有權和利息，只有在登記冊上註明這種轉移後才可轉讓。

(5)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、本節第9.4款(B)項所指的處理和記錄費以及本節第9.4款(B)項所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理機構應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但是，如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.6(B)節、第2.17(D)節或第9.3(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓，並假定信息並將其記錄在登記冊中，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(Vi)在根據本第9.4節進行的每一次轉讓時，各受讓人貸款人應在合法有權這樣做的範圍內，向行政代理和牽頭借款人提供第2.16節所述的適當的IRS表格、證書和其他信息。如果根據本協議對貸款人的全部或部分貸款或承諾及相關未償債務進行轉讓時，將導致第2.14、2.15或2.16節項下的費用比相應轉讓貸款人在轉讓前收取的費用增加，則借款人沒有義務支付此類增加的費用(儘管借款人應根據本協議的其他規定，有義務支付因各自轉讓日期後的變化而產生的上述類型的任何其他增加的費用)。

(C)：(I)任何貸款人可在未經牽頭借款人、行政代理、任何開證行或Swingline貸款人同意的情況下，將股份出售給一家或多家銀行或其他實體(但不能出售給Holdings或其任何子公司或任何自然人)

(“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續對本協議項下的其他當事人完全負責，(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.2(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除第9.4節第(C)(Iii)款另有規定外，每一借款人同意，每一參與人應有權享有第2.14節、第2.15節和第2.16節的利益，其程度與其為出借人並根據第9.4節(B)段通過轉讓獲得其權益一樣；但該參與人無權根據第2.14節、第2.15節或第2.16節就任何參與活動獲得比其參與貸款人有權獲得的任何更多的付款；此外，只要該參與者同意遵守第2.16節所述的義務，將其視為貸款人(應理解為第2.16節(F)和(G)項所要求的文件應交付給參與貸款人)。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.8節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.17(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(2)出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在本協議項下的義務中的本金金額(和聲明的權益)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非第9.4(C)(I)節規定向借款人披露，或在必要時披露，以確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節和/或擬議的美國財政部條例1.163-5節以登記形式登記的。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)將不負責維護任何參與者名冊。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。

(Iii)根據第2.14節或第2.16節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款。一名參與者將成為

外國貸款人或在相關借款人註冊的司法管轄區以外的司法管轄區註冊的貸款人(如果它是貸款人)無權享受第2.16節的利益，除非該參與方為了借款人的利益同意遵守第2.16(F)節和第2.16(G)節，就像它是貸款人一樣(應理解，第2.16(F)和(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人)。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於為擔保對聯邦儲備銀行的義務而進行的任何質押或轉讓，且本第9.4節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

第9.5條規定了生存。控股或任何借款人在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的簽署和交付以及任何貸款的發放後繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在本協議項下提供信貸時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未償還和未支付，且只要承諾尚未到期或終止，該協議就應繼續完全有效。第2.14節、第2.15節、第2.16節、第9.3節和第八條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、承諾到期或終止、行政代理的辭職、任何貸款人的更換、或本協議或本協議的任何規定終止。

第9.6節規定了不同的對應關係；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.1節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，並且當行政代理收到本協議的副本時，這些副本合在一起，帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過複印或其他電子成像方式(包括.pdf格式)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第9.7節規定了可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。在不限制本第9.7節的前述規定的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何規定的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類規定應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第9.8節規定了抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權行政代理、各開證行、Swingline貸款人和各貸款人在法律允許的最大範圍內，在符合第9.23條的規定下，隨時、不時地抵銷和運用行政代理、該開證行、Swingline貸款人或該貸款人(或其任何分支或機構)在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)，以及任何時間欠下的其他債務。任何貸款方的貸方持有的本協議項下現在或以後存在的任何義務或所有義務，不論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期，也不論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.22節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。行政代理、每個開證行、Swingline貸款人和每個貸款人在本條款9.8項下的權利是貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人、Swingline貸款人和每家開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知牽頭借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.9節：適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件；指定法律程序文件代理人的送達。(A)本協議須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)在本協議和/或任何貸款文件引起或有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方在此不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並接受其中任何上訴法院的專屬管轄權，本協議各方在此不可撤銷和無條件地同意可以聽取關於任何此類訴訟或程序的所有索賠

並在紐約州或在法律允許的範圍內由該聯邦法院裁定。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何貸款人在任何司法管轄區法院對本協議的任何其他當事人或其財產提起任何與本協議有關的訴訟或程序的任何權利。

(C)允許本協議的每一方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對本協議或與本協議或本協議相關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本第9.9節(B)段所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)同意本協議每一方不可撤銷地同意以第9.1款中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。每名指定借款人如為控股的外國附屬公司，均同意控股或任何其他正式委任的送達法律程序文件代理人未能將有關程序通知該指定借款人，並不會令有關程序失效。

(E)作為控股的外國子公司的每個指定借款人在此不可撤銷地指定、指定和授權主要借款人作為其指定、指定和代理，以接收、接受和確認其財產，以及就其財產，送達任何和所有可能在任何該等訴訟或法律程序中送達的法律程序、傳票、通知和文件，主要借款人特此接受該等指定和指定。

第9.10條規定放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在任何直接或間接引起或與本協議和/或任何貸款文件或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起的法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認其和本協議的其他各方已被引誘訂立本協議或任何適用的貸款文件，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第9.11節列出了不同的標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響萬億.IS協議的構建或在解釋該協議時被考慮在內。

第9.12節規定了保密問題。(A)在符合本條款9.12第(B)款的規定的情況下，每個行政代理、每個開證行、Swingline貸款人和每個貸款人都同意對信息保密(定義如下)，但可以(I)向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師披露信息，在保密和需要知道的基礎上直接參與交易的法律顧問和其他顧問(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質，並將根據本第9.12節同意對此類信息保密)，(Ii)可能在司法或行政訴訟中被迫或法律另有要求的，或任何對該行政代理、簽發銀行、Swingline貸款人或貸款人或其附屬公司具有管轄權的政府當局(如適用)要求的法律顧問和其他顧問。除銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查外，(X)在法律允許的範圍內，在披露前迅速通知主要借款人，(Y)僅提供適用人員在法律上要求披露的該等信息的部分)，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，該行政代理、開證行、Swingline貸款人或貸款人，視情況而定，(X)應(X)在法律允許的範圍內，在與主要借款人的政府、監管或法律要求不存在衝突的情況下，及時通知主要借款人並有機會就此獲得保護令，並且(Y)僅向適用人員在法律上要求披露的部分提供此類信息)，(Iv)向本協議的任何其他當事方，(V)行使本協議項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(Vi)在與第9.12節的條款大體相同且不低於第9.12節的條款的協議的約束下，(X)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Y)與貸款方及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，(Vii)經牽頭借款人事先書面同意，以及(Viii)除非由於違反本第9.12條，或由各自的貸款人或代理人或(Y)向行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何貸款人以非保密的方式獲得(Y)，否則此類信息(X)可公開獲得，而據該行政代理、開證行、Swingline貸款人或貸款人所知，該來源不是該等行政代理、開證行、Swingline貸款人或貸款人所知的來源，且須遵守對任何貸款方的保密義務。就本第9.12節而言，“信息”是指從任何貸款方或其任何子公司或被排除的子公司收到的與任何貸款方或其任何子公司或被排除的子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何貸款人在該貸款方從貸款方以外的來源披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。任何被要求對本協議中規定的信息保密的人員

第9.12節應被視為已履行其義務，如果此人對此類信息的保密程度與此人根據其自身保密信息所做的謹慎程度相同。

(B)向每一名控股公司及借款人承認並同意，每名貸款人可與其任何聯屬公司分享，而該等聯屬公司可與有關貸款人分享與控股公司或其任何附屬公司有關的任何資料(包括但不限於任何有關控股公司及其附屬公司信譽的非公開客户資料)，但該等人士須與該貸款人一樣受本第9.12節的規定所規限。

(C)如果每家貸款人承認根據本協議向其提供的第9.12(A)節所定義的信息可能包括有關控股公司、借款人及其各自子公司或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(D)包括由Holdings、任何借款人、其各自的任何子公司或行政代理人根據本協議或在管理過程中提供的9.12(A)條所定義的所有信息，包括豁免和修訂請求，這些信息將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關貸款方及其各自子公司或其各自證券的重大非公開信息。因此，根據其合規程序和適用法律，每個貸款人向Holdings、每個借款人和其在其行政調查問卷中確定的行政代理代表一個信用聯繫人，後者可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.13節規定了利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款或參與任何信用證支出的利率，連同根據適用法律被視為此類貸款或信用證支出或參與的利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，將超過持有該貸款或信用證支出或參與該貸款的貸款人根據適用法律可能簽約、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)，以及本合同項下就該貸款支付的利率，以及就該貸款支付的所有費用。應以最高利率為限，並在合法的範圍內，將因第9.13節的實施而本應就該貸款或信用證付款或參與而支付的利息和費用累加起來，並就其他貸款或信用證付款或

參與額或期限應增加(但不得超過其最高利率)，直至貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的隔夜利率利息為止。

第9.14節規定，不承擔任何諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的方面)，控股公司和借款人各自承認、同意並確認其附屬公司的理解：(I)(A)行政代理、每家安排行、每家辛迪加代理、每家發行銀行、每家辛迪加貸款機構、每家發行銀行、Swingline貸款人和貸款人一方面是控股公司和借款人、行政代理、每一安排人、辛迪加代理、每家發行銀行、Swingline貸款人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)每個借款人都在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)每個借款人都有能力評估、理解和接受本協議和其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每個行政代理、每個安排人、每個辛迪加代理、每個發行銀行、Swingline貸款人和貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任Holdings或其任何子公司或與貸款文件有關的任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何發行銀行，Swingline貸款人或任何貸款人對控股公司或任何借款人沒有任何義務，除非在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務；及(Iii)行政代理、各安排人、各辛迪加代理、各發行銀行、Swingline貸款人及貸款人及其各自的聯屬公司可能從事涉及與Holdings及借款人不同的權益的廣泛交易，行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何發行銀行、Swingline貸款人或任何貸款人均無責任向Holdings或任何借款人披露任何該等權益。

第9.15節規定了轉讓和某些其他文件的電子執行。在任何貸款文件、轉讓和假設或本文件的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，應視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》)中規定的範圍和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

第9.16節適用於美國愛國者法案。受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知每個借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每個借款人和每個擔保人的信息，該信息包括姓名和

每個借款人和每個擔保人的地址以及其他信息，使貸款人能夠根據美國愛國者法案確定每個借款人的身份。

第9.17條規定了保證人的釋放。

(A)儘管任何貸款文件中有任何相反規定，但如果(I)附屬公司(主借款人除外)僅僅因為其根據本協議被指定為指定借款人或因為其根據第5.9(A)節被指定為擔保人而成為擔保人，並且(Ii)(X)指定為指定借款人的規定根據本協議的條款終止，(Y)該人不再是(或基本上與其被解除為擔保人同時將不再是)子公司，或(Z)如果牽頭借款人以書面形式選擇使該子公司不再是擔保人(在第(X)和(Z)款的情況下，只要(A)在緊接解除該子公司的擔保之前和之後不存在違約或違約事件，以及(B)允許在解除擔保時(此後應被視為)根據第6.2條第(L)款對該子公司的資產產生的留置權)，則在該附屬公司不再是附屬公司或不再是本協議項下指定的借款人或擔保人之日及之後，該擔保人在向行政代理髮出書面通知並指明解除的理由後，可酌情決定解除其在本協議及其所屬其他貸款文件項下的所有義務，此後該人不再構成貸款文件項下的擔保人。儘管本協議有任何相反的規定，除了根據上一句的任何免除外，任何擔保人在其為當事一方的擔保中規定的範圍內應被解除擔保，並且在終止承諾並全額支付所有義務時，每項擔保應自動解除(未就其提出償付要求的賠償和其他或有債務，以及根據適用的開證行與牽頭借款人之間相互商定的安排以現金抵押的信用證除外，或已就其作出令適用開證行滿意的其他安排)。

(B)應牽頭借款人的要求，行政代理應由牽頭借款人支付費用，簽署必要的附加文件，以確認符合本第9.17節和適用擔保的任何此類放行，只要牽頭借款人已向行政代理人提供由牽頭借款人的負責人簽署的證書，證明符合本第9.17節規定的適用要求，並根據本協議和適用的貸款文件解除擔保或抵押品。

第9.18節規定了判決貨幣。

(A)對於貸款當事人在本合同和其他貸款文件項下以適用的替代貨幣(根據該義務，“義務貨幣”)付款的義務，不得根據以義務貨幣以外的任何貨幣明示或兑換成其他貨幣的任何判決，通過任何投標或回收予以解除或履行，但在此種投標或回收導致有效的

行政代理或適用的貸款人收到根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或該貸款人的債務貨幣的全部金額。為在任何法院或司法管轄區取得或執行對借款人或任何其他貸款方不利的判決，如有需要將債務貨幣以外的任何貨幣(該等其他貨幣以下稱為“判決貨幣”)兑換成應付債務貨幣的款額或由該貨幣兑換成債務貨幣以外的任何貨幣，則應按等值美元或等值替代貨幣(視何者適用而定)進行兑換，如屬其他貨幣，則匯率(由行政代理所引述的匯率，或如行政代理未報出該貨幣的匯率，則由該行政代理指定的已知交易商以該貨幣計算)。在每一種情況下，自判決作出之日的前一個營業日(該營業日以下稱為“判決貨幣兑換日”)起算。

(B)如判定貨幣兑換日期與實際支付應付款額的日期之間的匯率有任何變動，則每名借款人可訂立契諾，並同意支付或安排支付所需的額外款額(但無論如何不得較少款額)，以確保以判定貨幣支付的款額在按付款日期當日的匯率兑換時，將按照判決貨幣兑換日的匯率，按照判決或司法裁決中規定的判決貨幣金額，產生本可以購買的債務貨幣金額。如果根據第9.18條支付給行政代理或適用貸款人的任何金額大於本第9.18條規定的最初到期金額，則行政代理或適用的貸款人應將超出的金額退還給貸款方(或合法享有權利的人)。

(C)如為確定本第9.18節的美元等值或替代貨幣等值或任何其他匯率，此類金額應包括與購買義務貨幣有關的任何溢價和應付費用。

第9.19節：規則。[已保留].

第9.20條規定了對受影響金融機構紓困的承認和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到受影響的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與任何適用的決議機構行使減記和轉換權力有關的該等責任條款的更改。

第9.21節：第一節。[已保留].

第9.22節規定了ERISA的某些事項。(A)在每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益而向借款人或任何其他貸款方作出陳述和保證的情況下，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項是且將會是真實的：

證明(I)證明該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(二)根據一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

*(Iii)：(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行該等貸款，

信貸、承諾和本協議，(C)貸款、信用證、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就其進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

此外，(Iv)還包括行政代理與貸款人之間可能以書面方式自行商定的其他陳述、保證和契約。

此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一種陳述、擔保和契諾，否則，該貸款人還(X)從該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日，向其作出陳述和擔保，及(Y)契諾，自該人成為本合同的貸款人之日起至該人不再是本合同的貸款方之日，行政代理不得為借款人或任何其他貸款方的利益或為了借款人或任何其他貸款方的利益，而為免生疑問，表明行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關或相關的任何文件所規定的任何權利)。

第9.23節規定了幾項責任。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，每個外國指定借款人的債務都是幾個而不是連帶的，外國指定借款人不對任何其他借款人的義務或未能履行本協議項下的義務負責。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

附件A

表格

分配和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[ASSIGNOR名稱](“轉讓人”)及[受讓人姓名或名稱](“受讓人”)。本文中使用但未定義的資本化術語應具有下述《循環信貸協議》(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、延長和/或以其他方式修改的《信貸協議》)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。本協議附件一所列標準條款和條件在此作為參考予以同意和合並，並作為本轉讓和假設的一部分，如同本協議全文所述。

對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔(I)轉讓人在信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，(I)轉讓人在信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，其範圍與下述確定的轉讓人所有此類未償權利和義務的金額和百分比有關，並且(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，出讓人(以貸款人的身份)根據或與《信貸協議》、依據《信貸協議》交付的任何其他文件或票據或受其管轄的貸款交易或以任何方式基於上述任何條款或與上述任何條款有關而產生或與之相關的所有索賠、訴訟、訴訟因由和任何其他權利，包括合同索賠、侵權索賠、瀆職索賠、法定申索及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務在此統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的申索。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1、董事會委託人：董事會董事會主席：董事會主席。

    [轉讓人[是][不是]違約的貸款人]

2、資產受理人：資產負債表：資產負債表。

[並且是一家附屬公司[確定出借人]]

3.主要借款方：和CF Industries，Inc.

4.授權行政代理：根據信貸協議，授權花旗銀行為行政代理。

5.循環信貸協議：循環信貸協議，日期為10月。[]，及經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改，包括CF Industries Holdings，Inc.作為主要借款人、CF Industries，Inc.作為主要借款人、不時指定的借款人、不時的貸款人、花旗銀行作為行政代理、不時的開證行及不時的其他當事人。

6、中國政府轉讓的利息：

生效日期：20_[由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

受讓人同意向行政代理提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人

1.規定至少9個小數點，作為所有貸款人在其下的多幣種循環承諾/貸款的百分比。

2)規定，至少9個小數，作為所有貸款人在其下的美元循環承諾/貸款的百分比。

誰將提供所有辛迪加級別的信息(可能包含重要的非公開信息)，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收此類信息。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名稱],

由：_
姓名：
標題：

受讓人

[受讓人姓名或名稱],

由：_
姓名：
標題：

同意並接受：

花旗銀行，NA，作為行政代理，

由：_
姓名：
標題：

[同意：

CF CLARIES，Inc.，
作為牽頭借款人

由：_
姓名：
標題：]3

3 只有在信貸協議條款要求主要借款人同意時才添加。

[同意：

[發行銀行],

由：_
姓名：
標題：]4

[同意：

[Swingline放貸機構],

由：_
姓名：
標題：]5

4 只有在信貸協議條款要求獲得發行銀行同意時才添加。

5 只有在信貸協議條款要求Swingline貸方同意時才添加。

附件一

CF CLARIES，Inc.循環信貸協議

標準條款和條件
分配和假設

1.不提供任何陳述和保證。

1.1 轉讓者。 轉讓人（a）聲明並保證（i）其是轉讓權益的合法受益所有者，（ii）轉讓權益不存在任何扣押權、擔保權或其他不利索賠，（iii）其擁有完全的權力和權威，並已採取一切必要行動，以執行和交付本轉讓和假設並完成此處預期的交易，以及（iv）其 [不](I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)任何借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士就任何貸款文件負有義務的財務狀況，或(Iv)任何借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下各自的任何義務，對此概不承擔責任。

1.2.指定受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議所指明的要求(如有)，以取得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人，須受信貸協議的條文約束，並在受讓權益的範圍內，應承擔貸款人的義務，(4)已收到和/或有機會在其認為必要的範圍內審查信貸協議的副本，連同根據第5.1(A)和5.1(B)節交付的最新財務報表的副本(以適用為準)，以及(V)本轉讓和假設所附的任何文件和信息是根據受讓人正式填寫和執行的，並由受讓人正式填寫和簽署的。(B)同意在不依賴行政代理人、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，並根據其當時認為適當的文件及資料，繼續作出本身的信貸決定，以根據貸款文件採取或不採取行動；。(C)委任及授權行政代理人及辛迪加代理人中的每一人代表其作為代理人採取行動，並行使信貸協議及其他貸款文件所賦予行政代理人或辛迪加代理人(視屬何情況而定)的權力，以及該等權力。

(D)同意其將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.取消支付。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括支付本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。

3.增加轉讓的效力。在向行政代理交付一份完整簽署的本合同正本後，自生效日期起，(I)受讓人應是信貸協議的一方，並在本轉讓和假設中規定的範圍內，享有貸款人在該協議和其他貸款文件項下的權利和義務，以及(Ii)在本轉讓和假設中規定的範圍內，轉讓人應放棄其在信貸協議和其他貸款文件下的權利和義務。

4.修訂總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過傳真或其他電子成像手段交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件B

表格

借用請求

花旗銀行，N.A.

作為行政代理人

OPS II，賓夕法尼亞單程

新城堡，DE 19720

注意：機構運營

傳真號碼：(646)274-5080

電子郵件：agencyABTFSupport@citi.com

[日期]

女士們、先生們：

以下籤署人，CF Industries，Inc.(“牽頭借款人”)指的是CF Industries Holdings，Inc.之間於2023年10月26日簽訂的循環信貸協議，該協議為主要借款人，不時指定的借款人，不時的貸款人，不時的貸款人，作為貸款人的行政代理的花旗銀行(以下簡稱“行政代理”)，不時的開證行和不時的其他當事人(按其可能被修訂、重述、修訂、重述、修改、修改)。並根據信貸協議第2.3節的規定，向您發出以下不可撤銷的通知：以下籤署人請求根據信貸協議進行借款，並在此按照信貸協議第2.3節的要求，在下文中列出與該借款有關的信息(“建議借款”)：

(I)建議借款的本金總額為[$][C$][€][£][__________________].1

(Ii)證明擬議借款的借款人是[___________________].

如果是ABR貸款，則以美元表示；如果是定期基準貸款或SONIA貸款，則以美元或適用的替代貨幣表示。

(Iii)建議借款的營業日為[__________, 20__].2

(四)建議的借款將包括[ABR貸款][定期基準貸款][索尼婭貸款].

[(V)作為擬議借款的一部分而發放的每筆定期基準貸款的初始利息期為[一個/兩個/三個/六個月].]

[(Vi)建議借款的貨幣為[___________________].]3

(7)擬議借款的其他資金應按如下方式支付：

帳户名稱： [__________________]

銀行名稱：加拿大皇家銀行[__________________]

銀行地址：北京時間11：00[__________________]

ABA編號：。[__________________]

賬號： [__________________]

(Vii)擬議借款的類別包括[多幣種循環貸款/美元循環貸款].

以下籤署人特此證明，下列陳述在本協議簽署之日是真實的，並且在提議借款之日也是真實的：

(A)任何信貸協議及其他貸款文件所載的陳述及保證，在建議借款當日及截至該日期，在各重要方面均屬並將會是真實及正確的，但(I)如任何該等陳述或保證聲明僅與較早日期有關，則該等陳述或保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確，及(Ii)任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證在各方面均屬並將會是真實及正確的；及

(B)在建議借款生效之時及之後，並無違約或違約事件發生，且仍在繼續。

[簽名頁如下]

對於生效日期ABR借用以外的任何借用(如果ABR借用的通知在上午9：00之前通過傳真或電子郵件送達，則可在同一天發出通知)。對於ABR貸款，建議借款的營業日應與建議借款的日期相同；對於定期基準貸款或SONIA貸款，建議借款的營業日應至少在籤立借款請求日期之後的三個營業日內；但只有在ABR貸款的通知在中午12點(紐約市時間)之前、上午11：00之前以傳真或電子郵件發出的情況下，任何此類通知才應被視為在特定日期發出。(紐約市時間)如果是定期基準貸款，在下午4：00之前(倫敦時間)在索尼婭貸款的情況下。

3美元可能被包括在擬議的定期基準貸款或SONIA貸款的借款中。根據需要指定美元、加拿大元、歐元或英鎊。

聲明：自上文第一次寫明的日期起，牽頭借款人已促使本借款申請由其正式授權的官員執行和交付。

非常真誠地屬於你，

CF CLARIES，Inc.，
作為牽頭借款人

由：_
姓名：
標題：

附件C

表格

利益選擇請求

花旗銀行，N.A.

作為行政代理人

OPS II，賓夕法尼亞單程

新城堡，DE 19720

注意：機構運營

傳真號碼：(646)274-5080

電子郵件：agencyABTFSupport@citi.com

[日期]

女士們、先生們：

以下簽名人，CF Industries，Inc. (the“主要借款人”），指CF Industries Holdings，Inc.之間日期為2023年10月26日的循環信貸協議，作為CF Industries，Inc.，作為主要借款人、不時的指定借款人、不時的貸款人、花旗銀行，不適用，作為貸方的行政代理人（“行政代理人”）、不時的發行銀行以及不時的其他當事人（“信貸協議”可能會不時修改、重述、修改和重述、修改、延期和/或補充，其中定義的術語在本文中使用，正如其中定義的那樣），特此通知您，不可撤銷地，根據信貸協議第2.7條，以下籤署人特此要求 [轉換][繼續]下文提到的貸款借款，並就此在下文中列出了與此類貸款相關的信息 [轉換][續寫](“建議修正案”[轉換][續寫]“）根據信貸協議第2.7條的要求：

（i） 擬議 [轉換][續寫]與借用有關 [多貨幣旋轉][美國旋轉]最初於__ [___________________]本金額為 [$][C$][€][£]__ [ABR貸款][利息期結束於_].

（ii） 提議的工作日 [轉換][續寫]是[_________ __, ____].1

對於ABR貸款，至少一個工作日；對於定期基準貸款，在每種情況下，在本通知日期之後至少三個工作日，但對於ABR貸款，只有在中午12：00(紐約市時間)之前或上午11：00之前通過傳真或電子郵件發出的任何此類通知才應被視為在特定日期發出。(紐約時間)在定期基準貸款的情況下。

(三)未清償借款金額為[繼續作為定期基準貸款的借款，利息期限為_][轉換為借入的[ABR貸款][定期基準貸款，利息期限為[一個/兩個/三個/六個月]].2

    [以下籤署人特此證明，未發生任何違約或違約事件，並將在提議的日期繼續生效[轉換][續寫]或將已經發生並將在提議的日期繼續[轉換][續寫]].3

[簽名頁如下]

2.如果(X)只有一部分未償還借款被如此轉換或繼續，或(Y)未償還借款被分成不同利息期的獨立借款，牽頭借款人應對本條款進行適當修改，以反映這一點。

3.在提議的轉換或延續的情況下，只有在從ABR貸款轉換為定期基準貸款的情況下，或在定期基準貸款延續的情況下，才插入這一句。

牽頭借款人已促使其正式授權的官員於上文首次寫下的日期簽署並交付本利息選擇請求。

非常真誠地屬於你，

CF CLARIES，Inc.，
作為牽頭借款人

由：_
姓名：
標題：

附件D-1

表格

多元貨幣循環紙幣

紐約，紐約

[____________ __, _____]

對於收到的值，[每一位]CF CLARIES，Inc.，一家特拉華州公司 [和[指定借款人的名稱、實體類型和司法管轄區]] ([“借款人”][加在一起，“借款人”])，特此承諾[共同及各別(除其他貸款文件另有規定外)]付錢給…[______________________]或其登記受讓人(“貸款人”)，以美元(如果本金的一部分歸因於貸款人以美元計價的貸款)，歐元(如果本金的一部分歸因於貸款人以歐元計價的貸款)，英鎊(如果本金的一部分歸因於貸款人的貸款以英鎊計價)和加元(如果本金的一部分歸因於貸款人的貸款以加元計價)，在同一天的資金中，在花旗銀行辦公室，N.A.(“行政代理人”)位於紐約格林威治街388號，紐約，10013於到期日貸款人向借款人發放的所有循環貸款的未償還本金金額[s]根據信貸協議，須於信貸協議所指明的時間、金額及貨幣支付。

[的][每個]借款人[共同及各別(除其他貸款文件另有規定外)]承諾從貸款發放之日起至支付之日起，按信貸協議第2.12節規定的利率和時間，向貸款人支付貸款人在上述辦事處以同等金額支付的未償還本金的利息。

本票據為循環信貸協議所指票據之一，日期為2023年10月26日，由CF Industries Holdings，Inc.作為主要借款人、不時指定的借款人、不時的貸款人、作為行政代理的花旗銀行、不時的開證行及不時的其他當事人(如不時修訂、重述、修訂及重述、修改、延展及/或補充)組成。“信貸協議”)，並有權享有其利益和其他貸款文件。如信貸協議所規定，本票據須於到期日前自願預付全部或部分款項，而貸款可在信貸協議所規定的範圍內由一種類型轉換為另一種類型。此處使用的術語和未作其他定義的術語的含義與信貸協議中賦予它們的含義相同。

*如違約事件發生並持續，本票據的本金及應計利息可按信貸協議所規定的方式及效力宣佈到期及應付。

    [的][每個]借款人特此放棄提示、要求付款、拒付或任何與本票據有關的通知。

請注意，本附註應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

CF CLARIES，Inc.，
作為牽頭借款人

由：_
姓名：
標題：

[[指定借款人姓名或名稱],
作為借款人

由：_
姓名：
標題：]

附件D-2

表格

美元週轉紙幣

紐約，紐約

[____________ __, _____]

對於收到的值，[每一位]CF CLARIES，Inc.，一家特拉華州公司 [和[指定借款人的名稱、實體類型和司法管轄區]] ([“借款人”][加在一起，“借款人”])，特此承諾[共同及各別(除其他貸款文件另有規定外)]付錢給…[______________________]或其註冊轉讓人（“應收賬款”），以美元（如果本金部分歸屬於應收賬款以美元計價的應收賬款），以當日基金形式，在花旗銀行辦事處，不適用(the“行政代理”）位於388 Greenwich Street，New York，New York，10013到期日貸方向借款人提供的所有循環貸款的未付本金[s]根據信貸協議，須於信貸協議所指明的時間、金額及貨幣支付。

[的][每個]借款人[共同及各別(除其他貸款文件另有規定外)]承諾從貸款發放之日起至支付之日起，按信貸協議第2.12節規定的利率和時間，向貸款人支付貸款人在上述辦事處以同等金額支付的未償還本金的利息。

本票據為循環信貸協議所指票據之一，日期為2023年10月26日，由CF Industries Holdings，Inc.作為主要借款人、不時指定的借款人、不時的貸款人、作為行政代理的花旗銀行、不時的開證行及不時的其他當事人(如不時修訂、重述、修訂及重述、修改、延展及/或補充)組成。“信貸協議”)，並有權享有其利益和其他貸款文件。如信貸協議所規定，本票據須於到期日前自願預付全部或部分款項，而貸款可在信貸協議所規定的範圍內由一種類型轉換為另一種類型。此處使用的術語和未作其他定義的術語的含義與信貸協議中賦予它們的含義相同。

*如違約事件發生並持續，本票據的本金及應計利息可按信貸協議所規定的方式及效力宣佈到期及應付。

    [的][每個]借款人特此放棄提示、要求付款、拒付或任何與本票據有關的通知。

請注意，本附註應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

CF CLARIES，Inc.，
作為牽頭借款人

由：_
姓名：
標題：

[[指定借款人姓名或名稱],
作為借款人

由：_
姓名：
標題：]

附件E

表格

保證協議

[請參閲附件]

附件F

表格

合規證書

本合規證書是根據CF Industries Holdings，Inc.之間日期為2023年10月26日的循環信貸協議第5.1（c）條向您交付的，作為CF Industries，Inc.，作為主要借款人、不時的指定借款人、不時的貸款人、花旗銀行，不適用，作為行政代理人，開票銀行不時為協議的一方以及不時為協議的其他各方（“信貸協議”可隨時修改、重述、修改和重述、延期和/或補充）。信貸協議中定義且本文未另行定義的大寫術語在本文中按其中定義使用。

我，以下簽名人 [首席財務官][首席會計官][司庫][控制器]作為牽頭借款人，特此代表牽頭借款人，僅以牽頭借款人高級職員的身份，而不是以個人身份且不承擔個人責任，證明：

1.編制本財年的財務報表[季][年]Of Holdings已結束[________]作為附件1附於本財務報表，或根據信貸協議第5.1節的要求以其他方式交付行政代理(“財務報表”)，在財務報表日期的所有重要方面公平地列報控股公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果。[公認會計原則][國際財務報告準則]1 [但附註或下文第4段所述者，或先前以書面向貸款人披露者除外][，視正常的年終審計調整和沒有腳註而定]2.未發生任何違約或違約事件，且截至本合同日期仍在繼續[，除_外]3.沒有發生實質性的變化[公認會計原則][國際財務報告準則](或控股根據信貸協議第1.4節選擇採用國際財務報告準則代替公認會計準則)自最近一次按照信貸協議第5.1(A)節提交對財務報表產生影響的經審核財務報表之日起適用於控股及其合併附屬公司[，除了 [________]，它對財務報表的影響[______]]4.

1.如果沒有根據信貸協議第1.4節選擇應用IFRS來代替GAAP，則選擇GAAP；如果已經做出這樣的選擇，則選擇IFRS。

2只有在合規證書證明季度財務狀況的情況下，才會被包括在內。

3.應具體説明任何違約或違約事件的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

4.如果GAAP或IFRS(視情況而定)自最近一次根據信貸協議5.1(A)節提交經審計財務報表之日起發生的任何變化對該等財務報表產生影響，並在適用範圍內對該等財務報表產生影響，請具體説明此類變化對本合規證書所附財務報表的影響。

2.本文件作為附件2所附的是顯示(合理詳細地)遵守其中所列公約的計算結果。

3.證明本合規證書構成根據第5.1節要求提供的信息的通知[(a)][(b)]本財政年度的信貸協議[年][季]Of Holdings已結束[________]是以電子方式交付的，這種交付方式符合信貸協議第5.1節最後一段的規定。

[4.除附註所載或先前以書面方式向貸款人披露外，下文合理詳細描述的情況是，截至該等財務報表日期，財務報表未能在所有重大方面公平地列報控股公司及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果，有關財務狀況及經營結果須符合[公認會計原則][國際財務報告準則]:

[________________________].]

作為證明，主要借款人已促使其簽署並交付本合規證書 [首席財務官][首席會計官][司庫][控制器]自上文首次註明的日期起生效。

CF CLARIES，Inc.，
作為牽頭借款人

由：_
姓名：
標題：

附件一

[如適用，須附上適用的財務報表]

附件2

此處描述的信息是截至[_________, ____]1，（“計算日期”），除下文另有説明外，屬於自 [_______, ____]2至計算日期(“有關期間”)。

總淨槓桿率

截至年底，該公司的綜合負債總額為美元。
*_。

*：*

*，計算日期為_美元。

*_

*

這一期間在計算日期為$_時結束。

*(C)線與(D)線的比率：1.00

*[___]:1.004

1.填寫財務報表所涵蓋的各自財政季度或財政年度的最後一天，並要求附上本合規證書。

2.插入最近完成的連續四個會計季度的第一天，截至計算日期。

3%是在形式基礎上確定的。在此附上計算綜合EBITDA所需的合理詳細計算。

4：如果計算日期發生在財務契約升級期間，則為4.25：1.00。如果計算日期發生在財務契約遞增期間未生效時，則為3.75：100。

附件G

表格

延長到期日請求

花旗銀行，N.A.

作為行政代理人

OPS II，賓夕法尼亞單程

新城堡，DE 19720

注意：機構運營

傳真號碼：(646)274-5080

電子郵件：agencyABTFSupport@citi.com

[日期]

女士們、先生們：

參考CF Industries Holdings，Inc.之間於2023年10月26日簽訂的循環信貸協議，作為CF Industries，Inc.，作為主要借款人、不時的指定借款人、不時的貸款人、花旗銀行，不適用，作為行政代理人，開票銀行不時為協議的一方以及不時為協議的其他各方（“信貸協議”可隨時修改、重述、修改和重述、延期和/或補充）。 根據信貸協議第2.21條，主要借款人特此請求 [(i)]將到期日從[_________], 20[_]至[_________], 20[_]1, [(Ii)對適用利率作出下列更改，以釐定根據信貸協議就同意貸款人的承諾(及有關貸款)延長至該新到期日的該部分所應付的貸款利息及應付費用，這些更改將於[_________], 20[_]]2 [和][(iii)與本到期日延期請求相關的信貸協議條款的修訂和修改如下，這些修訂將於以下日期生效 [_________], 20[_]:

[_________________]].

1 距預定到期日不超過一個日曆年。

2 可能在現有到期日之前。

CF CLARIES，Inc.，
作為牽頭借款人

由：_
姓名：
標題：

以下籤署人同意對信貸協議條款的要求修改以及到期日的要求延長。 以下籤署人同意對信貸協議條款進行修改並延長到期日的以下籤署人的承諾的最高金額已在其簽署中規定。

對於需要第二行簽名的任何機構：

承諾$的最高金額[_____________]

附件H

表格

指定借款人請求和假設協議

日期：_

致：任命北卡羅來納州花旗銀行為行政代理

女士們、先生們：

本《指定借款人請求和假設協議》(以下簡稱《指定協議》)是根據截至2023年10月26日的特定循環信貸協議第2.23節的規定，在作為牽頭借款人的CF Industries Holdings，Inc.、不時指定的借款人、不時的貸款人、作為行政代理的花旗銀行、不時的開證行和不時的其他當事人(經不時修訂、重述、修訂和重述、延期、補充或以其他方式修改)之間訂立和交付的。《信貸協議》)。本指定借款人申請和假設協議中使用的所有大寫術語，在本協議中未另行定義，應具有信貸協議中賦予它們的含義。

_

本指定協議應在滿足(或根據信貸協議第9.2節豁免)信貸協議第4.4節規定的先決條件後生效。

指定借款人真實而正確的美國納税人識別碼(或在該指定借款人的司法管轄區內的同等識別碼，如有的話)為_。指定借款人的組織管轄範圍為_。

雙方特此確認，在本指定協議生效後，指定借款人對信貸協議其他各方的義務、義務和責任與指定借款人作為借款人的信貸協議原始方的義務、義務和責任相同。自本指定協議生效之日起，指定借款人確認接受並同意信貸協議的所有陳述和保證、契諾及其他條款和規定。

雙方特此請求指定借款人有權獲得信用證協議項下的貸款和信用證，並理解、承認並同意不要求任何貸款人或開證行為任何貸款提供資金或開具任何信用證

僅適用於該指定借款人的賬户，除非及直至本指定協議根據信貸協議第2.23條生效。

本指定協議應構成信貸協議項下的貸款文件。

本指定協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

茲證明，本指定協議由雙方正式授權的人員於上述日期起正式簽署並交付，特此聲明。

[指定借款人姓名或名稱],
作為指定借款人

由：_
姓名：
標題：

CF CLARIES，Inc.，
作為牽頭借款人

由：_
姓名：
標題：

證物一

表格

信用組織接頭

本信用協議附件（本“信用協議附件”）於 [_______], 20[_]，由[指定借款人的名稱、實體類型和司法管轄區](the“加入方”）、CF Industries Holdings，Inc.（“控股”）[,][和]CF工業公司(the“主要借款人”） [和[在此日期或之前根據信貸協議第2.23條成為指定借款人的每個其他人的名稱、實體類型和司法管轄權]]並根據下文所述的信貸協議作為行政代理交付給花旗銀行(下稱“行政代理”)。

茲參考日期為2023年10月26日的循環信貸協議(經修訂、修訂、重述、修訂及重述及/或不時補充的“信貸協議”)，該協議由Holdings、主要借款人、不時指定的借款人、不時的貸款人(“貸款人”)、行政代理、不時的開證行(“開證行”)及不時的其他當事人訂立。除本協議另有定義外，本信貸協議中使用的和本信貸協議中定義的所有大寫術語均應按照本協議中的定義使用。

鑑於根據《信貸協議》第4.4(C)節的規定，加入方必須簽署並交付一份本信貸協議的副本，才能生效將加入方指定為指定借款人，並且每個貸款人或開證行有義務提供初始貸款或開證行作為指定借款人向加入方開具初始信用證；

因此，考慮到前述規定和加入方獲得的其他利益，加入方特此向行政代理和貸款人作出如下聲明，並向其保證，並與其訂立契約和協議：

1.簽署和交付本信貸協議的同時：(A)從本信貸協議之日起，就信貸協議和所有其他貸款文件而言，加入方應成為信貸協議的“指定借款人”和“借款人”，受所有義務約束，並享有信貸協議和所有其他貸款文件中指定借款人和借款人的所有權利；(B)信貸協議和所有其他貸款文件中對“指定借款人”和“借款人”的每一提法，應自本協議之日起視為包括加入方。

2.在不限制前述規定的情況下，加入方特此批准並同意受信貸協議所載適用於指定借款人和借款人的所有條款的約束，包括但不限於(A)信貸協議第三條所載的借款人作出的所有陳述和保證，以及(B)信貸協議第五和第六條所載的所有契諾。

加入方聲明並保證，截至本協議之日，加入方已正式簽署並交付本信貸協議合併條款，本信貸協議合併條款構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟或法律程序中考慮。

3.收購控股公司各一家公司[,][和]主要借款方[和本合同的其他借款方(加入方除外)]特此同意本信貸協議的條款，並同意本信貸協議的條款不應以任何方式影響其在信貸協議或其所屬的任何其他貸款文件項下的義務和責任，所有這些義務和責任應保持完全有效，並在此重申每一項。在不限制前述規定的情況下，雙方特此確認，加入方在信貸協議和所有其他貸款文件(在本信貸協議合併生效後)項下的義務構成“義務”和“擔保義務”(如日期為2023年10月26日的“擔保協議”(經修訂、修改、重述、修訂和重述和/或不時補充的“擔保”)中所定義的那樣)，並有權享有擔保中規定的所有利益，並且每個擔保是，並將繼續是，完全有效，並在此再次確認。

4.本信貸協議的加入對本信貸協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合本協議各方及其繼承人和受讓人的利益，並可由其強制執行，但除非信貸協議允許，否則加入方不得轉讓其在本協議項下的任何權利、義務或利益。本信貸協議附件應按照紐約州法律解釋和執行，並受紐約州法律管轄。本信貸協議聯名書可由多份副本簽署，每份副本應為正本，但所有副本應構成一份文書。通過傳真或其他電子成像手段(包括.pdf格式)交付本信貸協議加盟的簽字頁的已簽署副本應與手動交付本信貸協議加盟的副本有效。如果本信貸協議合併的任何條款被證明是無效或不可執行的，則該條款應被視為可與本信貸協議合併的其他條款分開，這些條款對本信貸協議的所有各方仍具有約束力。

5. 自雙方簽署和交付本協議起，本信貸協議加入者應構成用於信貸協議和任何其他貸款文件的所有目的的“貸款文件”。

[簽名頁如下]

特此證明，雙方已於上文首次寫下的日期正式簽署本信貸協議合併書。

地址：北京，北京。

[_______________________]        [____________________________________],
[_______________________] 作為加入方
電話：[____________________]
傳真：[____________________] 作者：_，
姓名：
標題：

CF CLARIES HOLDINGS，Inc.，
AS控股

作者：_，
他的名字是：
原文標題：

CF CLARIES，Inc.，
作為牽頭借款人

作者：_，
他的名字是：
原文標題：

[[____________________________________],
作為借款人

作者：_，
他的名字是：
原文標題：]

[[____________________________________],
作為擔保人

作者：_，
他的名字是：
原文標題：]

接受並確認人：

花旗銀行，北卡羅來納州

作為管理代理

作者：

姓名：

標題：

附件J

表格

連帶保證協議

本擔保連帶協議(以下簡稱《連帶保證協議》)自[_______], 20[_]，由[根據信貸協議第5.9節加入為擔保人的名稱、實體類型和司法管轄權](“加入方”)，並根據下文提及的信貸協議作為行政代理交付給花旗銀行(“行政代理”)。

請參閲(I)於2023年10月26日訂立的循環信貸協議(經修訂、修改、重述、修訂及重述及/或不時補充的《信貸協議》)，該協議由控股公司、主要借款人、不時指定的借款人、不時的貸款人(貸款人)、行政代理人、不時的開證行(“開證行”)及不時的其他當事人訂立；及(Ii)截至2023年10月26日的擔保協議(經修訂、修訂、重述、為了行政代理的利益和貸款人的利益，由控股公司、主要借款人和其他擔保人不時在控股公司、主要借款人和其他擔保人之間修訂、重述和/或不時補充“擔保”)。除在此另有定義外，在此使用並在信用證中定義的所有大寫術語

鑑於，根據信貸協議第5.9節，主借款人已指定加入方為擔保人，且加入方根據本擔保連帶協議加入擔保；

因此，考慮到前述規定和加入方獲得的其他利益，加入方特此向行政代理和貸款人作出如下聲明，並向其保證，並與其訂立契約和協議：

1.根據《信貸協議》第5.9節的規定，通過簽署和交付本《擔保聯合協議》：(A)從本協議之日起，就擔保和所有其他貸款文件項下的所有目的而言，加入方應成為擔保方，成為擔保方，並受所有義務的約束，並享有擔保人在擔保和所有其他貸款文件項下的所有權利；(B)在信貸協議、擔保書和所有其他貸款文件中，凡提及“擔保人”時，自本協議之日起，除第9.17節另有規定外，應視為包括加入方。

2.在不限制前述規定的情況下，加入方特此(A)作出並承諾(視具體情況而定)其他擔保人根據擔保和任何其他貸款文件作出的每一項承諾、放棄、陳述和擔保，並同意受其他擔保人根據擔保和任何其他貸款文件作出的所有契諾、豁免、協議和義務的約束，(B)聲明和保證加入方已正式簽署並交付本擔保聯合協議，本擔保加入協議構成其法律、有效和具有約束力的義務，

可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並須遵守衡平法的一般原則，不論是在衡平法程序中或在法律上予以考慮。

3.本擔保連帶協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合本協議各方及其繼承人和受讓人的利益，並可由其強制執行，但加入方不得轉讓其在本協議項下的任何權利、義務或利益，除非適用的擔保或信貸協議允許。本擔保聯合協議應按照紐約州法律解釋和執行，並受紐約州法律管轄。本擔保協議可由多份副本簽署，每份副本均為正本，但所有副本均構成一份文書。通過複印或其他電子成像方式(包括.pdf格式)交付本《擔保加入協議》簽字頁的已簽署副本應與手動簽署的本《擔保加入協議》副本一樣有效。如果本擔保合併協議的任何條款被證明是無效或不可執行的，則該條款應被視為可與本擔保合併協議的其他條款分開，這些條款對本擔保合併協議的所有各方仍具有約束力。

4.在雙方簽署和交付本擔保協議之前和之後，本擔保聯合協議應構成本擔保和任何其他貸款文件的所有目的的“貸款文件”。

[簽名頁如下]

特此證明，雙方已於上文第一條所述日期正式簽署本擔保聯合協議。

地址：北京，北京。

[_______________________]        [____________________________________],
[_______________________] 作為加入方
電話：[____________________]
傳真：[____________________] 作者：_，
姓名：
標題：

接受並確認人：

花旗銀行，北卡羅來納州

作為管理代理

作者：

姓名：

標題：