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PETIQ, INC.

2024 年綜合激勵計劃

第 1 節。將軍。

該計劃的名稱是PetIQ, Inc. 2024年綜合激勵計劃（“計劃”）。該計劃旨在：（i）通過符合公司目標的短期和長期激勵措施鼓勵公司的盈利和增長；（ii）激勵參與者實現卓越的個人表現；（iii）促進參與者之間的團隊合作；（iv）在吸引和留住關鍵員工、董事和顧問方面給予公司顯著優勢。為了實現這些目的，本計劃規定，公司可以授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、基於績效的獎勵（包括基於業績的限制性股票和限制性股票單位）、其他股票獎勵、其他基於現金的獎勵或上述各項的任意組合。

第 2 節。定義。

就本計劃而言，以下術語應定義如下：

(a) “管理人” 是指董事會，或者，如果董事會不管理本計劃，則指董事會根據本計劃第 3 節任命的負責管理本計劃的委員會。

(b) “關聯公司” 是指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受指定人員控制或受其控制或共同控制的人。就本定義而言，只有在維持必要所有權或控制關係的時期內，實體才應被視為公司的關聯公司。

(d) “公司章程” 指公司的公司章程，可能會不時修訂和/或重述。

(e) 就期權或股票增值權而言，“自動行使日期” 是指第7（d）條規定的期權適用期限的最後一個工作日，根據第8（g）條規定股票增值權的適用期限的最後一個工作日。

(f) “獎勵” 是指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、其他股票獎勵或其他基於現金的獎勵。

(g) “裁決協議” 指證明裁決的任何協議、合同或其他文書或文件。獎勵的證據可以是書面或電子形式，可能僅限於在公司賬簿和記錄上註明，經管理人批准，無需由公司代表或參與者簽署。根據本計劃可交付給參與者的任何股票均可以參與者的名義以證書形式發行，也可以以參與者的名義以賬面記賬形式發行。

(h) “受益所有人”（或其任何變體）的含義在《交易法》第13d-3條中定義。


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證件編號包括草稿收錄日期包括時間

(i) “董事會” 指本公司的董事會。

(j) “章程” 是指公司的章程，可能會不時修訂和/或重述。

(k) “原因” 應具有與參與者簽訂的任何公司或關聯公司僱傭、遣散費或類似協議或獎勵協議中賦予該術語的含義，或者，如果不存在此類協議或協議未定義 “原因”，則原因指 (i) 參與者的任何行為、行為或行為，無論是否與參與者的就業有關，包括但不限於犯下任何涉及不誠實、欺詐的重罪或較輕的犯罪, 挪用, 盜竊, 非法佔用財產, 貪污, 賄賂, 偽造,勒索或其他道德敗壞罪，這些罪行已經或可能合理地預計會對公司、其子公司和關聯公司的聲譽或業務產生重大不利影響，或導致參與者的利益或個人致富，從而損害公司、其子公司和關聯公司；(ii) 政府機構，包括但不限於環境保護署或食品藥品監督管理局，已禁止參與者工作或與之建立聯繫本公司、其子公司和關聯公司或由此開展的業務；（iii）參與者在參與者履行公司或其子公司或關聯公司的職責時犯下的任何重大過失或不當行為或任何故意違法行為；（iv）在收到書面警告並有十（10）天的機會進行糾正或不遵守材料後，參與者的職責履行情況不令人滿意保單通常適用於收到書面警告和十 (10) 天機會後的員工糾正；（v）違反參與者對公司、其子公司和關聯公司的忠誠義務；（vi）長期缺勤；（vii）藥物濫用、非法吸毒或習慣性不清醒；或（viii）在向公司、其子公司和關聯公司提供服務的過程中違反對任何第三方的保密義務。

(l) “資本變動” 指任何 (i) 合併、合併、重新分類、資本重組、分立、回購或其他重組或公司交易或事件，(ii) 特別股息（無論是現金、普通股還是其他財產形式）、股票拆分或反向股票拆分、(iii) 股份合併或交換、(iv) 公司結構的其他變更或 (v) 任何股權的支付其他分配，在任何此類情況下，署長可自行決定對股份產生影響，例如調整根據本計劃第5節是適當的。

(m) 如果以下任一段中規定的事件在生效日期之後發生，則應視為 “控制權變更” 已經發生：

(i) 除 (A) Eos Partners、L.P. 和 Eos Capital Partners IV, L.P. 及其各自的關聯公司和繼任者，或 (B) 公司或本公司員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券的受託人以外，直接或間接成為佔公司當時已發行證券合併投票權百分之三十（30%）以上的證券的受益所有人，不包括因第 (A) 條所述交易而成為此類受益所有人的任何人下文第 (iii) 段或任何直接從本公司收購的商品；或

(ii) 以下人員因任何原因不再構成當時在董事會任職的董事人數的多數：在連續兩 (2) 年的任何時間內組成董事會的個人和任何新董事（最初就職與實際或威脅的競選有關，包括但不限於與公司董事選舉有關的徵求同意的董事除外）或由董事會選舉或公司股東提名選舉經當時仍在任的至少三分之二（2／ 3）名董事的投票批准或推薦，這些董事要麼在兩（2）年期開始時是董事，要麼其任命、選舉或提名先前曾獲得過如此批准或推薦的任命、選舉或提名；或

(iii) 公司或其任何子公司與任何其他公司的合併或合併已完成，但合併或合併 (A) 除外，該合併或合併 (A) 導致公司在其前夕未償還的有表決權繼續佔公司（或此類尚存實體的有表決權證券）至少佔公司（或此類尚存實體的有表決權證券）有表決權的百分之五十（50％），或者如果公司或那麼在這樣的合併中倖存下來的實體是子公司，其最終母公司）在合併或合併後立即未償還，以及（B）緊接着在合併或合併之前組成董事會的個人至少佔該合併或合併中倖存下來的實體董事會的多數，或者，如果公司或在合併中倖存下來的實體當時是子公司，則構成其最終母公司；或

(iv) 完成公司全面清算或解散計劃，或者已就公司出售或處置公司全部或幾乎全部資產達成協議，但不包括 (A) 公司向實體出售或處置公司的全部或基本全部資產，其有表決權的至少百分之五十 (50%) 由股票直接或間接擁有的有表決權的有表決權的總投票權的百分之五十 (50%) 該交易完成後的公司股東基本相同比例相當於他們在出售前夕對公司的所有權，或（B）立即出售或處置公司的全部或幾乎所有資產，在此之後，在出售或處置此類資產的實體董事會之前組成董事會的個人至少佔向其出售或處置此類資產的實體董事會的多數，如果該實體是子公司，則構成其最終母公司。

對於根據《守則》第409A條構成遞延薪酬的每項獎勵，只有當公司所有權或有效控制權的變更或公司很大一部分資產的所有權變更也構成《守則》第409A條下的 “控制權變更事件” 時，才應視為本計劃對該獎勵進行了控制權變更（如果適用）。

儘管有上述規定，任何交易或一系列綜合交易的完成後，在該交易或一系列交易之前的普通股持有人在緊接此類交易或一系列交易之後立即擁有公司全部或基本全部資產的實體中，不應視為 “控制權變更” 已經發生。

(n) “控制價格變動” 應具有本計劃第12節中規定的含義。

(o) “守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》或其任何繼任者。本計劃中對《守則》任何部分的任何提及均應視為包括該節下的任何法規或其他解釋性指導，以及該部分、法規或指南的任何修正案或後續條款。

(p) “委員會” 指董事會為管理本計劃而可能任命的任何委員會或小組委員會。在董事會自由裁量權的前提下，委員會應完全由符合《交易法》第160億.3條所指的 “非僱員董事” 資格以及普通股交易的適用證券交易所要求的任何其他資格的個人組成。如果董事會在任何時候或在任何程度上不管理本計劃，則本計劃中規定的署長職能應由委員會行使。除非公司的公司章程或章程或任何成立委員會的章程中另有規定，否則委員會在計劃管理方面的任何行動均應在正式構成法定人數的會議上以多數票或委員會成員的一致書面同意作出。

(q) “普通股” 是指公司的A類普通股，面值每股0.001美元。

(r) “公司” 指特拉華州的一家公司 PetIQ, Inc.（或任何繼任公司，除非上述 “控制權變更” 的定義中使用了 “公司” 一詞）。

(s) “顧問” 是指公司或其關聯公司的任何現任或潛在的顧問或獨立承包商，在任何情況下，他們都不是員工、執行官或非僱員董事。

(t) “董事” 指在生效之日或之後擔任董事會成員的任何個人。

(u) “殘疾” 應具有與參與者簽訂的任何個人僱傭、遣散費或類似協議或獎勵協議中賦予該術語的含義，或者，如果不存在此類協議或協議未定義 “殘疾”，則對任何參與者而言，殘疾是指該參與者 (i) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬活動，這些損傷預計會導致死亡或可以預料持續不少於十二 (12)月，或（ii）是指根據涵蓋公司或其關聯公司員工的事故和健康計劃，由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而獲得不少於十二（12）個月的收入替代補助金，期限不少於三（3）個月。

(v) “生效日期” 應具有本計劃第19節中規定的含義。

(w) “合格接收者” 是指：（i）員工；（ii）非僱員董事；或（iii）管理人根據本計劃選為合格接收人的顧問（無論如何）。儘管如此，在避免根據《守則》第409A條徵收額外税款所需的範圍內，“合格收款人” 是指：（1）員工；（2）非僱員董事；或（3）管理人根據本計劃選為合格收款人的公司或其子公司的顧問（無論如何）。

(x) “員工” 是指美國財政部法規第1.421-1（h）條所述，公司或其關聯公司的任何現任或潛在員工，包括也被視為員工的執行官或董事。

(y) “交易法” 是指不時修訂的1934年證券交易法。

(z) “執行官” 是指每位擔任公司執行官（根據《交易法》第30億.7條的定義）的參與者。

(aa) 對於持有人可以購買股票的任何獎勵，“行使價” 是指根據本協議授予的此類獎勵的持有人可以購買行使該獎勵後可發行的股份的每股價格。

(ab) 截至特定日期的 “公允市場價值” 是指：（i）如果普通股獲準在國家證券交易所交易，則該股票在任何日期的公允市場價值應為該日該交易所報告的該股票的收盤價，如果該日期未報告出售，則為報告出售之日前一天該股票的收盤價；（ii）如果該股票當時未在上市一家全國性證券交易所，國家證券交易所報告的股票最高出價和最低報告要價的平均值證券交易商協會的自動報價系統或類似的其他報價系統

出售了此類股票；或者（iii）如果股票當時未在國家證券交易所上市或在場外交易市場上交易，或者此類股票的價值無法以其他方式確定，則該價值由委員會本着誠意確定，且不違反《守則》第409A條。

(ac) “獨立權利” 應具有本計劃第8（a）節中規定的含義。

(ad) “激勵性股票期權” 是指旨在滿足適用於《守則》第 422 節所述的 “激勵性股票期權” 要求的期權。

(ae) “非合格股票期權” 是指不打算成為激勵性股票期權的期權。

(af) “期權” 是指根據本計劃第7條授予的購買股票的期權。

(ag) “原始生效日期” 應具有本計劃第19節中規定的含義。

(ah) “其他基於現金的獎勵” 是指根據本計劃第11條向參與者發放的現金獎勵，包括作為獎金或在實現績效目標時或本計劃允許的其他情況下授予的現金。

(ai) “其他股票獎勵” 是指根據本計劃授予參與者的權利或其他權益，這些權利或其他權益可能以普通股計價或支付，全部或部分估值，或以其他方式基於或與普通股相關，包括但不限於非限制性股票或股息等價物，每種權利或股息等價物都可能取決於績效目標的實現或持續僱用期限或其他允許的條款或條件計劃。

(aj) “參與者” 是指署長根據本計劃第 3 節規定的管理員權限選擇的任何合格接受者，他們將獲得期權、股票增值權、限制性股票、其他股票獎勵、其他現金獎勵或上述各項的任意組合，以及在其去世後，其繼任者、繼承人、遺囑執行人和管理人（視情況而定），僅限於尊重在合格領取者去世之日尚未支付的任何獎勵。

(ak) “基於績效的獎勵” 是指根據本計劃授予的任何受一個或多個績效目標約束的獎勵。就任何未歸屬的績效獎勵向參與者支付或貸記的任何股息或股息等價物均應遵守與績效獎勵所依據的股票或單位相同的績效目標。

(al) “績效目標” 是指基於以下一項或多項標準的業績目標：（i）利息和税前收益；（ii）利息、税項、折舊和攤銷前的收益；（iii）税後淨營業利潤；（iv）現金流；（v）收入；（vii）銷售額；（viii）未償還銷售天數；（ix）報廢率；（x）收入；（xi）收入；（xi）淨收益；（xii）營業收入；（xiii）淨營業收入；（xiv）營業利潤率；（xv）收益；（xvi）每股收益；（xvii）股本回報率；（xvii）投資回報率；（xix）回報率資本；（xxv）資產回報率；（xxi）淨資產回報率；（xxii）股東總回報率；（xxii）經濟利潤；（xxiv）市場份額；（xxv）公司普通股的公允市場價值、賬面價值或其他價值衡量標準的升值；（xxvii）費用或成本控制；（xxvii）營運資金；（xxviii）數量或產量；（xxix）新產品；(xxx) 客户滿意度；(xxxi) 品牌發展；(xxxii) 員工留用率或員工流失率；(xxxii) 員工滿意度或參與度；(xxxiv) 環境、健康或其他安全目標；(xxxv)個人業績；（xxxvi）戰略目標里程碑；（xxxvii）庫存未付天數；（xxxviii）署長自行決定規定的任何其他標準；以及（xxxix）上述任何內容的任意組合，或規定的增加或減少（視情況而定）。在適用的情況下，績效目標可以用達到特定標準的特定水平或實現情況來表達

特定標準的增減百分比，可能適用於公司或其關聯公司的一家或多家，或公司的分部或戰略業務部門，也可能適用於公司相對於市場指數、一組其他公司或其組合的業績，所有這些均由委員會決定。績效目標可能包括績效門檻水平，低於該閾值不得付款（或不得進行歸屬）、應支付指定款項（或進行特定歸屬）的績效水平，以及最高績效水平，超過該水平不得額外付款（或應進行完全歸屬）。此類定義可能規定公平調整績效目標，以確認影響公司或其關聯公司或其關聯公司的財務報表的異常或非經常性事件，以應對適用法律或法規的變化，或考慮被確定為性質不尋常、不經常發生或性質不尋常、不經常發生或與出售某一業務部分相關的收益、損失或支出項目會計原則的變化。

(am) “個人” 應具有經修改和使用的《交易法》第3 (a) (9) 條中給出的含義，但該術語不得包括 (i) 公司或其任何子公司，(ii) 公司或其任何子公司，(ii) 公司或其任何子公司員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券，(iii) 臨時持有證券的承銷商根據此類證券的發行，或 (iv) 公司股東以基本相同比例直接或間接擁有的公司作為他們對公司股票的所有權。

(a) “相關權利” 應具有本計劃第8（a）節中規定的含義。

(ao) “限制期限” 是指管理員確定的獎勵或部分獎勵受到限制的時限，或者（如適用）為確定是否獲得獎勵而衡量績效的時間段。

(ap) “限制性股票” 是指根據本計劃第9條授予的股票獎勵，但須遵守某些限制，這些限制將在指定時期結束時失效。

(aq) “限制性股票單位” 是指根據本計劃第10節所述授予參與者的獎勵設立的名義賬户，即 (i) 僅參照股票估值，(ii) 受獎勵協議中規定的限制，(ii) 受獎勵協議中規定的限制，(iii) 以現金或股票支付（如獎勵協議所規定）。授予參與者的限制性股票單位將根據獎勵協議中規定的時間標準或績效目標標準進行歸屬。

(ar) “退休” 是指參與者在年滿65歲時或之後終止其工作，但因原因和死亡或殘疾原因而終止。

(as) “返還股份” 應具有本計劃第4（c）節中規定的含義。

(at) “細則160億.3” 應具有本計劃第 3 (a) 節中規定的含義。

(au) “證券法” 是指不時修訂的1933年《證券法》。

(av) “股份” 是指根據本計劃預留待發行的普通股，以及任何繼任者（根據合併、合併或其他重組）證券。

(aw) “股票增值權” 是指根據本計劃第8條授予的獎勵獲得的金額的權利，該金額等於 (i) 截至該獎勵或其部分交出之日該獎勵或其部分所涵蓋股份的總公允市場價值超過 (ii) 該獎勵或其該部分的總行使價（如果有）。

(ax) 對於任何人而言，“子公司” 是指截至確定之日，該第一人稱直接或間接擁有或以其他方式控制該其他人的百分之五十（50％）以上的有表決權股份或其他類似權益，或唯一普通合夥人的權益或管理成員或類似權益的任何其他人。就本定義而言，只有在維持必要的所有權或控制關係的時期內，實體才應被視為公司的子公司。儘管如此，對於激勵性股票期權或與激勵性股票期權有關的任何決定，“子公司” 是指《守則》第424（f）條所指的公司子公司。

(ay) “替代獎勵” 是指在假設或取代公司交易（例如合併、合併、合併或收購財產或股票）中授予的未償股權獎勵的基礎上根據本計劃授予的獎勵；但是，在任何情況下，“替代獎勵” 一詞都不得解釋為指與期權或期權或股票的取消和重新定價相關的獎勵股票升值權。

第 3 節。管理。

(a) 本計劃應由署長管理，並應在適用的範圍內按照《交易法》第160億.3條（“第160億.3條”）的要求進行管理。

(b) 根據本計劃的條款，署長應擁有無限制的權力和權限，但就任何委員會而言，受董事會授予的權力的任何限制：

(i) 選擇符合條件的受益人作為參與者；

(ii) 確定是否以及在多大程度上根據本協議向參與者授予期權、股票增值權、限制性股票、其他股票獎勵、其他現金獎勵或上述任何一項的組合；

(iii) 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；

(iv) 確定根據本協議授予的每項獎勵的條款和條件，但不違背本計劃條款（包括第4（f）節），包括但不限於（A）適用於限制性股票和限制性股票單位的限制以及適用於此類限制性股票和限制性股票單位的限制失效的條件，(B) 適用於獎勵的績效目標和期限（如果有）的行使價格每個獎勵，(D) 適用於每個獎勵的歸屬時間表，(E) 受制的股份數量每項獎勵以及 (F) 在符合《守則》第 409A 條（在適用範圍內）要求的前提下，對未決獎勵條款和條件的任何修訂，包括但不限於延長此類獎勵的行使期和加快此類獎勵的授予時間表；

(v) 確定與本計劃條款不一致的條款和條件，本計劃適用於證明期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵、其他現金獎勵或本協議下授予的上述任何組合的所有書面文書；

(vi) 確定公允市場價值；

(vii) 為了根據本計劃發放的獎勵的目的，確定在不構成參與者終止僱用的前提下，可以給予參與者的缺勤期限和目的；

(viii) 不時採用、修改和廢除適用於本計劃的管理規則、指導方針和慣例，視情況而定；

(ix) 調和本計劃、任何獎勵協議或其他與本計劃或根據本計劃授予的獎勵有關的文書或協議中的任何不一致之處，更正其中的任何缺陷和/或提供任何遺漏；以及

(x) 解釋和解釋本計劃以及根據本計劃（以及與之相關的任何獎勵協議）的條款和規定，以其他方式監督本計劃的管理，行使本計劃特別授予或在本計劃管理中必要和可取的所有權力和權限。

(c) 署長根據本計劃規定做出的所有決定均為最終決定、決定性並對包括公司和參與者在內的所有人具有約束力。董事會或委員會的任何成員，或公司或其任何子公司代表董事會或委員會行事的任何高級職員或員工，均不對本計劃本着誠意採取或作出的任何行動、不作為、決定或解釋承擔個人責任，董事會或委員會的所有成員以及公司及其任何子公司的每位高級職員或僱員應在法律允許的最大範圍內，就任何此類情況獲得本公司的全額賠償和保護行動、不作為、決定或解釋。

(d) 董事會或委員會可在適用法律允許的範圍內授權一個或多個個人或機構進行以下一項或多項活動：(i) 指定除執行官以外的獎勵獲得者，前提是不得授權任何個人或機構向自己授予獎勵；(ii) 確定此類獎勵的股份數量；(ii) 確定此類獎勵的條款；但是，前提是董事會或委員會就此類授權採取的行動將根據以下規定確定此類授權的條款適用法律，包括但不限於《特拉華州通用公司法》第 152 條和第 157 條。除非董事會或委員會在有關此類授權的行動中另有規定，否則根據本第 3 (d) 節授予的每項獎勵將根據董事會或委員會最近批准使用的適用獎勵協議形式發放，並進行必要的修改以納入或反映此類獎勵的條款。儘管本文有任何相反的規定，董事會或任何委員會均不得將確定股票公允市場價值的權力委託給任何個人或機構（分別不是非僱員董事或不完全由非僱員董事組成）。

第 4 節根據計劃預留用於發行的股份。

(a) 在不違反本計劃第5節的前提下，根據本計劃授予的獎勵預留和可供發行的股票數量等於（i）90萬股股票，（ii）生效日前根據本計劃獲準發行但未授予的股票數量，以及（iii）此類股票不時上市時的迴歸股數（如果有）的總和。根據擬作為激勵性股票期權的期權，可發行的最大股票數量為1,457,000股。為清楚起見，本第4（a）節中規定的股份儲備是對根據獎勵可能發行的股票數量的限制，不限制獎勵的發放，唯一的不同是公司將始終保持履行根據此類獎勵發行股票的義務所需的合理股票數量。

(b) 在任何財政年度內向任何非僱員董事授予的獎勵的最大股票數量，加上在本財政年度向該非僱員董事支付的因其擔任董事而支付的任何現金費用，總價值不得超過75萬美元，或者如果該非僱員董事在該財政年度首次被任命或當選為董事會成員，則總價值為1,000,000美元（根據授予日期計算任何此類獎勵的價值（出於財務報告目的，此類獎勵的公允市場價值）。

(c) 根據本計劃發行的股份可以全部或部分是經授權但未發行的股票，或本公司本應或可能在公開市場、私下交易或其他方式重新收購的股份。根據本計劃獲得獎勵的任何股份，如果在原始生效日期之後在未向參與者分配股份的情況下被沒收、取消、結算或以其他方式終止，則此後將被視為可獲得獎勵（“返還股份”）。在適用前一句時，如果 (i) 扣留了與任何獎勵有關或作為任何獎勵的一部分而本可發行或發行的股票以支付税款，則此類股票應被視為根據本計劃發行，不得再作為回報股份在本計劃下發行；(ii) 本來可發行或發行的與任何期權獎勵或股票增值權相關或作為其一部分發行的股份將被扣留以支付行使費用價格，此類股票應被視為已根據本計劃發行，不得出售根據本計劃作為回報股票發行，以及（iii）任何股票結算的股票增值權被行使，受此類股票增值權約束的股票總數應視為根據本計劃發行，不得作為回報股票在本計劃下發行。

(d) 替代獎勵不得減少本計劃下批准授予的股份。如果公司或任何關聯公司收購的公司或與公司或任何關聯公司合併的公司根據股東批准的現有計劃提供股份，但未在考慮進行此類收購或合併時採用，則根據該先前存在計劃的條款（酌情進行調整）可供授予的股份，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定應付給該公司的對價普通股持有人蔘與此類收購或合併的實體）可用於獲得本計劃下的獎勵，不得減少本計劃下批准的授予股份；前提是使用此類可用股票的獎勵不得在未進行收購或合併的情況下，在根據先前計劃的條款發放獎勵或補助之日之後發放，並且只能發放給在此類收購或合併之前未受僱於公司或其關聯公司或向其關聯公司提供服務的個人。

(e) 如果公司或關聯公司完成了《守則》第424（a）條所述的交易（例如，從無關公司收購財產或股票），則因此類交易成為僱員或董事的人員可以獲得替代獎勵，以替代其前僱主授予的獎勵，並且任何此類替代期權或股票增值權的授予行使價均低於授予之日股票的公允市場價值其中；但是，前提是授予此類替代品期權或股票增值權不構成《守則》第 424 (h) (3) 條和適用的美國財政部法規所定義的 “修改”。

(f) 除非根據第4（d）條發放的替代獎勵，即交付股份以代替全部既得的現金債務，並遵守以下條款，否則根據本計劃授予的獎勵的最低歸屬期應為一（1）年。儘管有上述規定，(i) 管理員可以在獎勵協議中規定，如果參與者死亡、殘疾或退休，獎勵的授予將加速（該定義的術語僅限於本第 4 (f) 節的目的，應包括在參與者年滿55歲且連續服務10年後因原因和死亡或殘疾以外的其他原因終止其工作），或與控制權變更有關或之後，以及 (ii) 管理員可以授予獎勵不符合上述最低歸屬要求，涵蓋本計劃授權股份總數的百分之五（5％）或更少。儘管如此，對於董事獎勵，此類獎勵的授予將被視為滿足了至少一（1）年的歸屬要求，前提是獎勵是在授予之日一（1）週年紀念日和在前一年年會後至少五十（50）週年的公司股東年會（至少五十）週年之內授予，以較早者為準。

第 5 節公平的調整。

如果資本發生任何變化，則在每種情況下，應由署長自行決定，在 (i) 根據本計劃預留髮行的股票總數，(ii) 根據本計劃授予的未償還期權和股票增值權的種類、數量和行使價格的種類、數量和行使價格，但是，與期權和股票增值權有關的任何此類替代或調整均應按照《守則》的要求發生第409A條，以及（iii）根據本計劃授予的已發行限制性股票或其他股票獎勵的股票的種類、數量和購買價格，在每種情況下，均由管理人自行決定；但是，調整產生的任何零星股份均應被刪除。其他公平的替代或調整應由署長自行決定作出。在不限制前述與資本變動有關的一般性的前提下，管理人可自行決定取消根據本協議授予的任何未償獎勵，以換取以現金或其他財產的支付，這些財產的公允市場價值總額為該獎勵所涵蓋的股票的公允市場總價值，減去其總行使價或購買價格（如果有）。儘管本計劃中包含任何相反的內容，但由於本第5節所述的調整或替代而對激勵性股票期權進行的任何調整均應符合《守則》第424（a）條的規定，並且在任何情況下都不得做出任何調整，使根據本協議授予的任何激勵性股票期權被取消為守則第422條的激勵性股票期權的資格。署長根據本第 5 節作出的決定是最終的、具有約束力的和決定性的。

第 6 節資格。

本計劃的參與者應由署長不時自行決定從符合條件的接受者中選出。

第 7 節。選項。

(a) 一般情況。委員會可自行決定向參與者授予期權。僅對於身為員工的參與者，委員會可以授予激勵性股票期權、非合格股票期權或兩者的組合。對於所有其他參與者，委員會只能授予非合格股票期權。每位獲得期權的參與者應與公司簽訂獎勵協議，其中包含管理員應自行決定的條款和條件，該獎勵協議應具體説明該期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權，並應規定期權的行使價、期限以及有關根據期權授予的期權可行使性的規定等。對於每位參與者，每種期權的規定不必相同。根據本協議，可以向同一參與者授予多個期權，並同時未兑現。根據本計劃授予的期權應受本第7節規定的條款和條件的約束，並應包含署長認為可取並在適用的獎勵協議中規定的與本計劃條款不一致的額外條款和條件。期權的潛在接受者對此類獎勵沒有任何權利，除非且直到該接受者在授予之日後的六十（60）天（或管理員可能指定的其他期限）內簽署了獎勵協議，並根據管理人在獎勵協議中的要求籤署了該協議的完整副本並將其交付給公司。

(b) 激勵性股票期權的限制。如果管理人授予激勵性股票期權，則只要任何個人在任何日曆年度（根據公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值超過100,000美元，則在《守則》第422條要求的範圍內，此類期權將被視為非合格股票期權。

(c) 行使價。期權下可購買的股票的行使價應由管理人在授予時自行決定；但是，前提是：(i) 在任何情況下，期權的行使價均不得低於授予之日普通股公允市場價值的百分之百（100%）；（ii）不向公司普通股百分之十（10％）的股東授予激勵性股票期權（在《守則》的含義第 422 (b) (6) 條）的每股行使價應低於每股行使價的百分之十（110％）該日股票的公允市場價值。

(d) 期權期限。每種期權的最長期限應由管理員確定，但在任何情況下，(i) 期權在授予該期權之日起十 (10) 年內均不得行使；(ii) 授予公司普通股百分之十 (10%) 股東（根據《守則》第 422 (b) (6) 條的含義）的激勵性股票期權在該日期之後的五 (5) 年內可以行使期權已授予。根據本計劃和獎勵協議中的適用條款，每個期權的期限都必須提前到期。儘管如此，署長仍有權在署長自行決定適當的時間和情況下加快行使任何未兑現期權的可行性。儘管本文中有任何相反的規定，但如果在未償還期權到期之日，期權的行使，包括通過 “淨行使” 或 “無現金” 行使，將違反適用的證券法或公司不時維持的任何內幕交易政策，則適用於該期權的到期日將延長至該日期之後的三十 (30) 個日曆日，除非此類延期違反第 409A 條期權的行使將不再違反適用的證券法或任何這樣的內幕交易政策。

(e) 行使性。每項期權均可在相應的時間或時間行使，並受管理員在適用的獎勵協議中確定的條款和條件的約束，包括實現預先設定的績效目標。管理員還可以規定，任何期權只能分期行使，並且管理員可以根據管理員自行決定的因素隨時全部或部分放棄此類分期付款行使條款。儘管此處包含任何相反的規定，但期權不得以一小部分股份行使。

(f) 運動方法。期權可以通過向公司發出書面行使通知來行使全部或部分期權，具體説明要購買的股票數量，同時全額支付管理員確定的以現金或等價物購買的股票的總行使價。根據管理人自行決定對任何期權或期權類別的全部或部分付款，也可以 (i) 通過根據管理人批准的任何無現金行使程序（包括預扣行使時可發行的股份）收到的對價，(ii) 以參與者已經擁有的非限制性股票的形式支付，這些股票在交出之日的公允市場價值等於總行使價應行使該期權的股份的百分比，(iii) 任何經署長批准並經適用法律允許的其他形式的對價，或 (iv) 前述各項的任意組合。在確定參與者可以使用哪種方法支付行使價時，管理員可以考慮其認為適當的因素；但是，對於激勵性股票期權，所有此類自由裁量決定均應由管理員在授予時作出，並在獎勵協議中規定。

(g) 作為股東的權利。在參與者發出行使期權的書面通知、全額支付此類股份並滿足本計劃第15節的要求以及向參與者發行股份之前，參與者無權獲得股息或股東對期權所附股票的任何其他權利。

(h) 終止僱用或服務。

(i) 除非適用的獎勵協議另有規定，否則如果參與者在公司及其所有關聯公司的僱用或服務因原因、退休、殘疾或死亡以外的任何原因終止，(A) 授予該參與者的期權在終止時可行使的範圍內，應在終止後的九十 (90) 天之前繼續行使，並在該日到期，以及 (B) 向該參與者授予的期權，前提是這些期權並非如此可在此類終止時行使，應在終止之日營業結束時到期。如果參與者在這九十 (90) 天內死亡，則本第 7 (h) (i) 節所述的九十 (90) 天期限應延長至自終止之日起一 (1) 年。儘管有上述規定，任何期權在其期限到期後均不可行使。

(i) 除非適用的獎勵協議另有規定，否則如果參與者在公司及其所有關聯公司的僱用或服務因參與者退休、殘疾或死亡而終止，(A) 授予該參與者的期權在終止時可行使的範圍內，應在終止後一 (1) 年後繼續行使，並在該日到期，以及 (B)) 授予該參與者的期權，但前提是這些期權並非如此可在此類終止時行使，應在終止之日營業結束時到期。儘管有上述規定，任何期權在其期限到期後均不可行使。

(ii) 如果參與者因故終止僱用或服務，則授予該參與者的所有未償期權應在終止之日業務開始時到期。

(iii) 就本第 7 (h) 節而言，僅因封鎖期而無法行使的期權應被視為可行使。

(iv) 就業狀況的其他變化。如參與者獎勵協議所示，期權在歸屬時間表和終止方面都可能受到休假、從全職工作變為兼職工作、部分殘疾或參與者就業狀況或服務的其他變化的影響。

(j) 控制權的變化。儘管此處有任何相反的規定，但控制權變更後，所有未兑現的期權均應受本計劃第12節的約束。

(k) 自動運動。除非管理員在獎勵協議或其他方面另有規定，或者參與者以書面形式向公司另行指示，否則在自動行使日未償還的每股行使價低於截至該日每股公允市場價值的每股既得和可行使期權應在自動行使日自動行使，無需參與者或公司採取進一步行動。管理員可自行決定根據第7（f）（i）或（ii）條支付任何此類期權的行使價，並且公司或任何關聯公司應根據第15條扣除或預扣足以支付與此類行使相關的所有税款的金額。除非管理員另有決定，否則如果參與者的僱用或服務在自動行使日期當天或之前終止，則本第7（k）條不適用於期權。為避免疑問，不得根據本第 7 (k) 條行使每股行使價等於或大於自動行使日每股公允市場價值的期權。

第 8 節。股票增值權。

(a) 一般情況。股票增值權可以單獨授予（“獨立權利”），也可以與根據本計劃授予的任何期權（“相關權利”）的全部或部分一起授予。相關權利可以在授予此類期權時或之後授予。署長應確定向誰授予股票增值權的合格接收者以及授予股票增值權的時間或時間

制定、授予的股票數量、每股價格以及股票增值權的所有其他條件。儘管如此，授予的股份數量不得超過其相關期權的相關權利，並且授予任何股票增值權的行使價必須不低於授予之日普通股的公允市場價值。對於每位參與者，股票增值權的規定不必相同。根據本計劃授予的股票增值權應受本第8節中規定的以下條款和條件的約束，並應包含管理人認為適用的獎勵協議中規定的與本計劃條款不一致的額外條款和條件。

(b) 獎勵；作為股東的權利。股票增值權的潛在獲得者對該獎勵沒有任何權利，除非且直到該獲得者在授予之日後的六十（60）天（或管理員可能指定的其他期限）內簽署了獎勵協議，並根據管理人在獎勵協議中的要求籤署了該協議的完整副本並將其交付給公司。被授予股票增值權的參與者在授予或行使此類權利方面無權作為公司的股東。

(i) 屬於獨立權利的股票增值權可在管理人在適用的獎勵協議中確定的時間和條件行使，並受其條款和條件的約束。

(ii) 作為相關權利的股票增值權只能在某個或多個時間行使，只要與之相關的期權可以根據上文第7節和本計劃第8節的規定行使。

(d) 行使時付款。

(i) 行使自立權後，參與者有權獲得最多但不超過該數量的股份，該數量使用公允市場價值確定，其價值等於截至行使之日的公允市場價值超過自立權中規定的每股價格乘以行使獨立權利的股票數量。

(ii) 參與者可以通過交出相關期權的適用部分來行使相關權利。行使和交出後，參與者有權獲得最多但不超過該數量的股份，該數量使用公允市場價值確定，其價值等於截至行使之日超過相關期權中規定的行使價格的公允市場價值乘以行使相關權利的股票數量。在相關權利已如此行使的範圍內，已全部或部分交出的期權將不再可行使。

(ii) 儘管有上述規定，管理人仍可決定以現金（或股份和現金的任意組合）結算股票增值權的行使。

(e) 作為股東的權利。在參與者發出行使股票增值權或期權的書面通知、滿足本計劃第15節的要求且股票已發行給參與者之前，參與者無權獲得股息或股東對受股票增值權或期權約束的股票的任何其他權利。

(f) 終止僱用或服務。

(i) 如果被授予一項或多項獨立權利的參與者終止在公司及其所有關聯公司的僱傭或服務，則此類權利

應在管理員在適用的獎勵協議中確定的時間或時間行使，並受其條款和條件的約束。

(ii) 如果被授予一項或多項相關權利的參與者終止在公司及其所有關聯公司的僱用或服務，則此類權利可在相關期權中規定的時間或時間行使，並受相關期權中規定的條款和條件的約束。

(g) 任期。

(i) 每項獨立權利的期限應由管理人確定，但自授予該權利之日起十 (10) 年內不得行使任何獨立權利。

(ii) 每項關聯權利的期限應為與其相關的期權的期限，但自授予該權利之日起十 (10) 年內不得行使相關權利。

(h) 控制權的變化。儘管此處有任何相反的規定，但控制權變更後，所有未償還的股票增值權均應受本計劃第12節的約束。

(i) 自動運動。除非管理員在獎勵協議或其他方面另有規定，或者參與者以書面形式向公司另行指示，否則在自動行使日未償還的每股行使價低於截至該日每股公允市場價值的每股既得和可行使股票增值權應在自動行使日自動行使，無需參與者或公司採取進一步行動。公司或任何關聯公司應根據第15條扣除或預扣足以支付與此類活動相關的所有税款的款項。除非管理員另有決定，否則如果參與者的僱用或服務在自動行使日期當天或之前終止，則本第8（i）條不適用於股票增值權。為避免疑問，不得根據本第 8 (i) 條行使每股行使價等於或大於自動行使日每股公允市場價值的股票增值權。

第 9 節限制性股票。

(a) 一般情況。限制性股票可以單獨發行，也可以與本計劃授予的其他獎勵一起發行。管理人應確定向誰合格接收人以及授予限制性股票的時間或時間；授予的股份數量；參與者為收購限制性股票支付的價格（如果有）；適用於限制性股票的限制期（如果有）；適用於限制性股票的績效目標（如果有）；以及限制性股票的所有其他條件。如果未達到管理員設定的限制、績效目標和/或條件，則參與者應根據補助條款沒收其限制性股份。對於每位參與者，限制性股票的規定不必相同。

(b) 獎項和證書。限制性股票的潛在接受者對任何此類獎勵沒有任何權利，除非且直到該接受者在授予之日後的六十（60）天（或管理員可能指定的其他期限）內簽署了獎勵協議，並根據管理人在獎勵協議中的要求籤署了該協議的完整副本並將其交付給公司。除非本計劃第9（c）節另有規定，否則，（i）公司可自行決定向每位獲得限制性股票獎勵的參與者頒發此類限制性股票的股票證書；（ii）以參與者的名義頒發的任何此類證書均應以參與者的名義註冊，並應帶有適當的説明，提及適用於任何此類獎勵的條款、條件和限制。

公司可以要求將證明根據本協議授予的限制性股票的股票證書（如果有）交由公司保管，直到限制性股票的限制失效，而且，作為任何限制性股票獎勵的條件，參與者應交付與該獎勵所涵蓋的股份有關的空白背書的股票權力。

儘管本計劃中有任何相反的規定，但任何限制性股票（無論是在滿足任何歸屬條件之前還是之後）均可根據以此類形式發行股票的慣常安排自行決定以無證書形式發行。

(i) 署長可自行決定分期規定限制的失效，並可根據管理人可能自行決定的因素和情況，加快或放棄全部或部分此類限制，包括但不限於某些績效目標的實現、參與者終止作為公司或其關聯公司的非僱員董事或顧問的僱用或服務，或參與者的死亡或殘疾。

(ii) 除本計劃第16節或獎勵協議另有規定外，在限制期內，參與者通常擁有公司股東對限制性股票的權利。管理員可自行決定並根據適用的獎勵協議的規定，參與者有權獲得限制性股票獎勵的股息或股息等價物，這些股息將根據管理員確定的此類補助條款支付。儘管如此，在限制期內，不會為未歸屬的限制性股票獎勵支付任何股息或股息等價物；但是，如果任何此類獎勵包含在限制期內獲得股息或股息等價物的權利，則此類股息或股息等價物將在標的獎勵歸屬一次（並在一定程度上）累積和支付。除非管理人自行決定另行決定，否則公司只能在限制期到期後才可向參與者交付非限制性普通股的證書，否則此類限制性股票不予沒收。

(iii) 獎勵協議應規定，參與者在公司或其關聯公司的非僱員董事或顧問的僱用或服務終止時授予限制性股票的權利將在限制期內因任何原因終止。

(d) 控制權的變化。儘管此處有任何相反的規定，但控制權變更後，所有已發行的限制性股票均受本計劃第12節的約束。

第 10 節限制性股票單位。

(a) 一般情況。限制性股票單位可以單獨發行，也可以與本計劃授予的其他獎勵一起發行。管理員應確定向誰發放限制性股票單位的合格接收者以及授予限制性股票單位的時間或時間；授予的限制性股票單位的數量；適用於限制性股票單位的限制期（如果有）；適用於限制性股票單位的績效目標（如果有）；以及限制性股票單位的所有其他條件。如果未達到管理員設定的限制、績效目標和/或條件，則參與者應根據補助條款沒收其限制性股票單位。對於每位參與者，限制性股票單位的規定不必相同。

(b) 獎勵協議。限制性股票單位的潛在接受者對任何此類獎勵沒有任何權利，除非且直到該接受者收到獎勵協議，並且如果管理人在獎勵協議中要求籤署並交付了完全執行的獎勵協議

在授予之日後的六十 (60) 天（或管理員可能指定的其他期限）內，將其副本複製給公司。

(ii) 持有限制性股票單位的參與者沒有投票權。限制性股票單位可由管理人自行決定享有股息等價物的權利。這種權利將使持有人有權獲得相當於在限制性股票單位未償還期間為一股股票支付的所有現金分紅的金額。管理人可自行決定自授予之日起或僅在限制性股票單位歸屬後發放等值股息。儘管如此，在限制期內，不會對未歸屬的限制性股票單位的獎勵支付等值的股息；但是，如果任何此類獎勵包含在限制期內獲得股息等價物的權利，則此類股息等價物將在標的獎勵歸屬一次（並在一定範圍內）累積和支付。

(iii) 獎勵協議應規定，參與者在公司或其關聯公司的非僱員董事或顧問的僱用或服務終止後獲得的限制性股票單位的權利將在限制期內因任何原因終止。

(d) 限制性股票單位的結算。除非管理人自行決定以現金（或部分現金和部分股份）支付限制性股票單位，否則應以股份的形式向參與者進行既得限制性股票單位的結算（或部分以現金支付，部分以股份形式）支付，否則應等於本應分配給參與者的股票的公允市場價值。

(e) 作為股東的權利。除非根據第10（c）（ii）條在獎勵協議中另有規定，否則在參與者滿足獎勵協議的所有條件以及本計劃第15節的要求以及向參與者發行股份之前，參與者無權獲得受限制性股票單位約束的股息或股東的任何其他權利。

(f) 控制權的變化。儘管此處有任何相反的規定，但控制權變更後，所有未償還的限制性股票單位均應受本計劃第12節的約束。

第 11 節。其他基於股票或現金的獎勵。

(a) 管理員有權以其他股票獎勵或其他現金獎勵的形式向參與者發放獎勵，前提是管理人認為符合本計劃的目的，並有獎勵協議為證。署長應在授予之日或之後根據本計劃條款確定此類獎勵的條款和條件，包括任何績效目標和績效期限。普通股或其他證券或根據本第11條授予的購買權性質的獎勵交付的財產應以相應的對價進行購買，在相應的時間、方法和形式上支付，包括但不限於股份、其他獎勵、票據或其他財產，由管理人決定，但須採取任何必要的公司行動。

(b) 其他股票獎勵或其他現金獎勵的潛在獲得者對該獎勵沒有任何權利，除非該獲獎者獲得獎勵協議，並且根據管理人在獎勵協議中的要求，在獎勵日期後的六十 (60) 天（或署長可能指定的其他期限）內簽署了該協議的完整副本並將其交付給公司。

第 12 節控制權的變化。

(a) 在遵守本計劃第4（f）條的前提下，管理人可以在適用的獎勵協議中規定，在參與者因控制權變更而終止僱用或服務時，或者發生管理員可能在獎勵協議中規定的任何其他事件時，獎勵將加速發放。如果公司是合理可能導致控制權變更的協議的當事方，則該協議可規定：（i）如果公司是倖存的實體，則公司繼續給予任何獎勵；（ii）倖存實體或其母公司或子公司承擔任何獎勵；（iii）倖存實體或其母公司或子公司用同等獎勵代替任何獎勵，但前提是任何此類替代品必須具有期權和股票增值權應按照要求進行《守則》第 409A 條；或 (iv) 任何控制價格變動獎勵的結算（在適用範圍內，減去每股行使價或授予價格），或者，如果期權或股票增值權的每股行使價格或授予價格等於或超過控制價格變動，則該獎勵應終止並取消。如果限制性股票、限制性股票單位或其他獎勵在控制權變更後根據其條款以股份結算，則此類股份有權通過控制權變更交易獲得與公司股東因控制權變更交易持有的股票相同的對價。

(b) 如果公司不是協議當事方或者該協議對未償獎勵的處理保持沉默，則發生控制權變更，那麼

(i) 如果控制權發生變更，其中公司是倖存的實體，並且已經進行了任何必要的調整以保持參與者未付獎勵的價值，或者控制權變更時公司的繼任者不可撤銷地承擔本計劃規定的公司義務，或者用價值等於或更高價值的獎勵取代每位參與者的未償獎勵，並且其條款和條件對參與者的優惠不亞於適用於參與者的條款和條件控制權變更前夕的獎勵，不會因為控制權的變更而加速參與者獎勵的歸屬。

(ii) 如果控制權發生變更，除非公司是倖存的實體，並且已經進行了任何必要的調整以保持參與者的未付獎勵的價值，或者控制權變更時公司的繼任者不可撤銷地承擔了本計劃規定的公司義務，或者用價值等於或更高價值的獎勵取代每位參與者的未償獎勵，並且其條款和條件對參與者的優惠不亞於適用於參與者的條款和條件控制權變更前夕的獎勵：(A)在此類控制權變更時，所有具有時間歸屬條件或限制的獎勵均應完全歸屬（期權或股票增值權可行使）；以及 (B) 所有基於績效目標或其他績效標準的歸屬或金額基於績效目標的滿意度或實現情況的基於績效目標或其他績效標準的獎勵均應作為累積和歸屬，績效標準應被視為已實現或滿足，以兩者中較高者為準) 實現的性能（由管理員確定）或 (2) 適用於該獎項的目標績效水平，但根據控制權變更之日起的業績期所經過的比例按比例分配。儘管如此，如果期權或股票的每股行使價或授予價格

增值權等於或超過控制價格變動，此類獎勵應終止並取消。

(c) 就本第12節而言，“控制權價格變動” 是指（i）在控制權變更交易中支付給公司股東的每股普通股價格，或（ii）管理人確定的控制權變更時股票的公允市場價值。如果在任何此類控制權變更交易中支付的對價包含全部或部分證券或其他非現金對價，則此類證券或其他非現金對價的價值應由署長真誠地確定。

第 13 節。修改和終止。

(a) 董事會或委員會可以修改、變更或終止本計劃，但不得修改、變更或終止會損害參與者在迄今未經該參與者同意的情況下授予的任何獎勵下的權利。

(b) 儘管如此，（i）提高第4節所述的總股份限額以及任何需要獲得此類批准才能滿足普通股交易所規則或其他適用法律的修正案，均應獲得公司股東的批准；（ii）在股票上市的任何適用的國家證券交易所或交易商間報價系統的規則要求的範圍內，未經股東批准，或引用，除非第 5 節另行允許本計劃，（A）任何修正或修改均不得降低任何期權或股票增值權的行使價格，（B）委員會不得取消任何未償還的期權或股票增值權，並以新的期權或股票增值權、其他獎勵或現金取而代之，（C）就適用證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則而言，委員會不得采取任何其他被視為 “重新定價” 的行動。

(d) 儘管有上述規定，未經參與者事先書面同意，對獎勵的任何更改、修改或終止都不會對本計劃已授予的任何獎勵下的任何權利或義務產生不利的改變或損害。

第 14 節。計劃未注資狀態。

該計劃旨在構成 “資金不足” 的激勵性薪酬計劃。對於公司尚未支付的任何款項或尚未向參與者轉讓的股份，此處包含的任何內容均不賦予任何此類參與者比公司普通債權人更大的權利。

第 15 節。預扣税。

每位參與者應在出於聯邦、州和/或地方所得税目的將獎勵價值首次計入該參與者的總收入之日之前，向公司支付法律或法規要求預扣的國內或國外任何種類的聯邦、州或地方税，或就支付事宜做出令管理人滿意的安排。公司在本計劃下的義務應以支付此類款項或安排為條件，在法律允許的範圍內，公司有權從以其他方式向該參與者支付的任何款項中扣除任何此類税款。每當根據本協議授予的獎勵支付現金時，公司都有權從中扣除足以支付任何聯邦、州和地方預扣税的金額

與之相關的要求。每當根據獎勵交割股票時，公司都有權要求參與者以現金向公司匯出足以支付任何相關的國內或國外聯邦、州和地方税的款項，以預扣並適用於納税義務。經署長批准，參與者可以通過選擇讓公司暫停交付股票或交付已擁有的非限制性普通股來滿足上述要求，在每種情況下，其價值均等於要求預扣的金額或其他更高的金額，但不超過適用於該參與者的適用法律規定的最高法定利率，前提是此類更大的金額不會導致不利的財務會計待遇管理員（包括與之有關的FasB 會計準則的有效性（2016-09 年更新）。此類股票應在確定預扣税額之日按其公允市場價值進行估值。部分股份金額應以現金結算。可以對根據獎勵交割的全部或任何部分股份做出這樣的選擇。在法律允許的情況下，公司還可以使用任何其他方法獲得必要的付款或收益，以履行其對任何期權或其他獎勵的預扣義務。

第 16 節。非美國員工。

在不修改本計劃的情況下，署長可以向居住在非美國司法管轄區的合格人員發放獎勵，其條款和條件與本計劃中規定的條款和條件不同，包括公司或其任何子公司為遵守或利用任何非美國司法管轄區的法律規定的優惠税收或其他待遇而通過的任何獎勵協議或計劃的條款，署長認為促進和促進實現宗旨是必要或可取的計劃和，為實現此類目的，署長可以根據公司或其子公司運營或僱員所在的其他國家或司法管轄區的法律規定進行必要或可取的修改、修改、程序、子計劃等。

第 17 節獎勵的轉移。

任何違反本計劃或獎勵協議條款的持有人為進行上述任何事情（統稱為 “轉讓”）而聲稱的出售、轉讓、抵押、抵押、轉讓、質押、贈與、信託轉讓（投票或其他）或其他處置或設立擔保權益或留置權的協議或承諾均無效，但以下情況除外管理員事先書面同意，管理員可以自行決定授予或拒絕同意。任何聲稱的違反本計劃或獎勵協議的獎勵或其中的任何經濟利益或權益的轉讓從一開始就無效，並且不應給公司帶來任何義務或責任，任何據稱獲得任何獎勵或任何經濟利益或利息而違反本計劃或獎勵協議轉讓的個人均無權被承認為此類股票的持有人。除非管理員根據前一句的規定另有決定，否則在參與者的一生中，期權只能由參與者行使，或者在參與者處於法律殘疾的任何時期，只能由參與者的監護人或法定代表人行使。

第 18 節。持續就業。

本計劃的通過不應賦予任何符合條件的接受者繼續在公司或其關聯公司工作或服務的權利（視情況而定），也不得以任何方式干涉公司或其關聯公司隨時終止其任何合格接收者的僱用或服務的權利。

第 19 節生效日期和批准日期。

該計劃最初於2017年7月20日（“原始生效日期”）生效，並於2019年5月29日和2022年6月22日進行了修訂和重述。經修訂和重述的該計劃將自2024年6月7日（“生效日期”）起生效。本計劃的期限將是無限的，如果計劃終止，則只要根據該計劃授予的任何股份仍在流通且未完全歸屬，該計劃將一直有效；但是，在 (a) 生效日期，或 (b) 經修訂和重述的本計劃獲得批准之日十週年或之後，本計劃不會根據本計劃發放任何旨在作為激勵性股票期權的獎勵董事會或委員會。在批准日期之前，本計劃不得授予任何旨在作為激勵性股票期權的期權。如果批准日期未在生效日期後的十二（12）個月內生效，則本計劃不得授予任何旨在作為激勵性股票期權的期權。

第 20 節。代碼第 409A 節。

雙方的意圖是，本計劃下的付款和福利在《守則》第409A條的約束範圍內符合《守則》第409A條，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該條款。除非適用的法律另有規定，否則本計劃中描述的在《守則》第409A條定義的 “短期延期限” 內到期的任何款項均不得視為遞延補償。儘管本計劃中有任何相反的規定，但為了避免《守則》第 409A 條規定的加速徵税和/或税收罰款，本應支付的款項和本應在 “特定員工” 參與者 “離職” 時提供的福利應在參與者離職後的六 (6) 個月之後的第一個工作日支付（如果更早）。此外，就本計劃而言，根據本計劃向參與者支付的每筆款項或福利均構成受《守則》第409A條約束的遞延薪酬，應解釋為守則第409A條所指的單獨確定付款。本計劃或獎勵協議中包含的任何內容均不得解釋為對獎勵的任何特定税收影響的保證。公司不保證本計劃提供的任何獎勵將符合《守則》第409A條的規定，在任何情況下，公司均不對參與者因違反《守則》第409A條而可能產生的任何或全部税款、罰款、利息或其他費用承擔任何或全部責任。

第 21 節。時間承諾的變化。

如果在向參與者發放任何獎勵之日之後，參與者為公司和任何關聯公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，並且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或請了長假），董事會可以在適用法律允許的範圍內決定 (a) 相應減少股份或現金的數量金額受此類獎勵中計劃在時間承諾變更之日後歸屬或開始支付的任何部分的限制，以及 (ii) 作為此類減免的替代或與此類減免相結合，延長適用於此類獎勵的歸屬或付款時間表。如果出現任何此類削減，參與者對獎勵中因而減少或延期的任何部分無權。

第 22 節證券法合規。

除非 (a) 股票是根據《證券法》註冊的；或 (ii) 公司已確定此類發行不受《證券法》的註冊要求的約束，否則不會向參與者發行任何與獎勵相關的股票。每項獎勵還必須遵守管理該獎勵的其他適用法律，如果公司確定此類收據實質上不符合適用法律，則參與者將不會獲得此類股票。

第 23 節。錯誤地裁定了賠償。

本計劃及根據本協議發佈的所有獎勵應受公司為遵守適用法律（包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》）或符合良好的公司治理慣例而通過的任何薪酬追回和/或補償政策的約束，因為此類政策可能會不時修改。此外，管理人可以在獎勵協議中施加管理人認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在原因發生時對先前收購的股票或其他現金或財產的收購權。根據此類回扣政策或條款追回任何薪酬都不會導致參與者有權在 “有正當理由辭職” 或 “推定性解僱” 或與公司的任何計劃或協議下的任何類似條款下自願終止僱傭關係的事件。

第 24 節管轄法律。

本計劃應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不影響該州的法律衝突原則。

第 25 節。計劃文件控制。

本計劃和每份獎勵協議構成本計劃及其標的的的的的完整協議；前提是，如果本計劃與此類獎勵協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款和條件為準。