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場景預測成員2024-07-012024-12-310001668673US-GAAP：後續活動成員SRT: 最低成員SRT: 場景預測成員2024-07-012024-12-310001668673US-GAAP：後續活動成員SRT: 最大成員SRT: 場景預測成員2024-07-012024-12-310001668673US-GAAP：後續活動成員2024-08-07 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日 |
| § | 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
| 在從到的過渡期內 |
委員會文件號： 001-38163 |
PetIQ, Inc.
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| | | | | |
| 特拉華 | 35-2554312 |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
東河濱大道 230 號 | 83616 |
鷹， 愛達荷州 | （郵政編碼） |
| （主要行政辦公室地址） | |
208-939-8900
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易
符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A 類普通股，面值0.001美元 | | PETQ | | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束 是的x 不是
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x 不是
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | § | 加速過濾器 | x |
| 非加速文件管理器 | § | 規模較小的申報公司 | § |
| 新興成長型公司 | § | | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 ☐ 是 x 否
截至 2024 年 8 月 5 日，我們有 29,654,234 A類普通股的股份和 231,540 已發行的b類普通股股票。
PetIQ, Inc.
目錄
| | | | | | | | | | | |
| | | 頁面 |
| | | |
第一部分 | 財務信息 | 3 |
| | | |
| 第 1 項。 | 簡明合併財務報表（未經審計） | 3 |
| | PetIQ, Inc. 簡明合併資產負債表 | 4 |
| | PetIQ, Inc. 簡明合併運營報表 | 5 |
| | PetIQ, Inc. 簡明綜合收益表 | 6 |
| | PetIQ, Inc. 簡明合併現金流量表 | 7 |
| | PetIQ, Inc. 簡明合併股權報表 | 9 |
| | PetIQ, Inc. 簡明合併財務報表附註 | 11 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 33 |
| | | |
第二部分。 | 其他信息 | |
| | | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 33 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 34 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 35 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 35 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 35 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 35 |
| 第 6 項。 | 展品 | 36 |
| | | |
簽名 | | | 37 |
第一部分 — 財務信息
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如有關我們的計劃、目標、預期、假設或未來事件的陳述。在某些情況下，您可以通過 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“持續”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將” 等術語以及類似的表述來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括但不限於：
•關於我們擬被Bansk集團附屬實體收購的聲明；
•關於我們對Bansk集團附屬實體擬議收購的時間和完成的期望的聲明；
•有關我們的戰略、經營業績或流動性的聲明；
•有關我們的業務、財務和運營業績以及未來經濟表現的預測、預測、預期、估計或預測的聲明；
•管理層的目的和目標陳述；以及
•關於我們或我們業務的陳述所依據的假設。
前瞻性陳述涉及估計值、假設、已知和未知風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、表現或成就存在重大差異。前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定是實現此類業績或業績的時間或截止時間的準確指示。前瞻性陳述基於發表這些陳述時可用的信息或管理層當時對未來事件的真誠信念，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達或建議的業績存在重大差異。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於本10-Q季度報告中在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下討論的因素；包括通貨膨脹和利率在內的總體經濟或市場狀況；我們行業的總體消費者支出；我們通過收購成功發展業務的能力和整合收購的能力；我們對有限數量客户的依賴；我們實現增長的能力有效的戰略；我們繼續發展服務板塊的能力；我們的製造、運輸、運輸和分銷鏈中斷；來自獸醫和其他行業人士的競爭；我們品牌的聲譽損害；我們的營銷和貿易促進計劃的有效性；產品或產品責任索賠的召回或撤回；我們推出新產品和改進現有產品的能力；我們未能保護知識產權；與政府監管相關的成本；我們的能力留住和留住關鍵員工；我們維持盈利的能力；網絡安全風險，包括導致業務中斷和數據丟失的漏洞；我們的鉅額債務和我們根據需要籌集額外資金的能力；完成待定合併的條件，包括獲得所需的監管部門批准，這些批准可能無法及時得到滿足或免除；不可預見的事件、變化或其他情況可能導致合併協議終止或影響合併協議的能力認識到好處待進行的合併；待定合併對當前計劃和運營造成的潛在幹擾，包括留住員工方面的潛在困難；我們在預期時間範圍內完成待定合併的能力，或根本無法完成待進行的合併（參見本表10-Q季度報告第一部分第1項和第二部分第1A項 “風險因素” 所含簡明合併財務報表附註中的 “附註12——後續事件——待與Bansk集團合併”）；以及我們 10-k 表年度報告的 “風險因素” 中列出的風險截至2023年12月31日的財年，截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告以及不時向美國證券交易委員會提交的其他報告。
我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。因此，您不應過分依賴前瞻性陳述。
| | |
| PetIQ, Inc. |
| 簡明合併資產負債表 |
| （未經審計，以000年代計，每股金額除外） |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 流動資產 | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 84,130 | | | $ | 116,369 | |
| 應收賬款，淨額 | | 214,978 | | | 142,511 | |
| 庫存 | | 164,965 | | | 159,309 | |
| 其他流動資產 | | 6,972 | | | 12,645 | |
| 流動資產總額 | | 471,045 | | | 430,834 | |
| 財產、廠房和設備，淨額 | | 53,845 | | | 57,097 | |
| 經營租賃使用權資產 | | 16,804 | | | 19,079 | |
| 其他非流動資產 | | 1,675 | | | 2,083 | |
| 無形資產，淨額 | | 151,620 | | | 159,729 | |
| 善意 | | 199,404 | | | 199,404 | |
| 總資產 | | $ | 894,393 | | | $ | 868,226 | |
| 負債和權益 | | | | |
| 流動負債 | | | | |
| 應付賬款 | | $ | 142,230 | | | $ | 139,264 | |
| 應付應計工資 | | 14,175 | | | 16,734 | |
| 應計應付利息 | | 1,130 | | | 6,636 | |
| 其他應計費用 | | 12,357 | | | 10,692 | |
| 運營租賃的當前部分 | | 5,827 | | | 7,608 | |
| 長期債務和融資租賃的當前部分 | | 6,959 | | | 8,595 | |
| 流動負債總額 | | 182,678 | | | 189,529 | |
| 經營租約，減少當期分期付款 | | 11,446 | | | 13,763 | |
| 長期債務，減去本期分期付款 | | 436,011 | | | 437,820 | |
| 融資租賃，減少當期分期付款 | | 343 | | | 516 | |
| 其他非流動負債 | | 3,600 | | | 3,600 | |
| 非流動負債總額 | | 451,400 | | | 455,699 | |
| 股權 | | | | |
| 額外的實收資本 | | 392,169 | | | 387,349 | |
A 類普通股，面值 $0.001 每股， 125,000 已獲授權的股份； 29,999 和 29,570 分別發行的股票 | | 29 | | | 29 | |
B 類普通股，面值 $0.001 每股， 8,402 已獲授權的股份； 231 和 231 分別已發行和流通的股份 | | — | | | — | |
按成本計算，A類庫存股 373 和 373 分別股份 | | (3,857) | | | (3,857) | |
| 累計赤字 | | (130,373) | | | (160,602) | |
| 累計其他綜合虧損 | | — | | | (1,706) | |
| 股東權益總額 | | 257,968 | | | 221,213 | |
| 非控股權益 | | 2,347 | | | 1,785 | |
| 權益總額 | | 260,315 | | | 222,998 | |
| 負債和權益總額 | | $ | 894,393 | | | $ | 868,226 | |
參見簡明合併財務報表的附註。
| | |
PetIQ, Inc.
簡明合併運營報表
（未經審計，以000年代計，每股金額除外） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在已結束的三個月中 | | 在已結束的六個月中 | |
| | 2024年6月30日 | | 2023年6月30日 | | 2024年6月30日 | | 2023年6月30日 | |
| | | | | | | | | |
| 產品銷售 | | $ | 291,200 | | | $ | 278,167 | | | $ | 568,091 | | | $ | 537,160 | | |
| 服務銷售 | | 37,741 | | | 36,380 | | | 69,293 | | | 67,858 | | |
| 淨銷售總額 | | 328,941 | | | 314,547 | | | 637,384 | | | 605,018 | | |
| 銷售產品的成本 | | 212,650 | | | 210,428 | | | 421,713 | | | 411,330 | | |
| 服務成本 | | 28,008 | | | 30,240 | | | 52,845 | | | 57,549 | | |
| 總銷售成本 | | 240,658 | | | 240,668 | | | 474,558 | | | 468,879 | | |
| 毛利潤 | | 88,283 | | | 73,879 | | | 162,826 | | | 136,139 | | |
| 運營費用 | | | | | | | | | |
| 銷售、一般和管理費用 | | 60,082 | | | 55,159 | | | 110,291 | | | 98,486 | | |
| | | | | | | | | |
| 減值和其他資產費用 | | 2,620 | | | — | | | 2,620 | | | — | | |
| 營業收入 | | 25,581 | | | 18,720 | | | 49,915 | | | 37,653 | | |
| 利息支出，淨額 | | 9,254 | | | 8,824 | | | 18,360 | | | 17,556 | | |
| | | | | | | | | |
| 其他（收入）支出，淨額 | | (24) | | | 151 | | | (150) | | | 123 | | |
| 其他支出總額，淨額 | | 9,230 | | | 8,975 | | | 18,210 | | | 17,679 | | |
| 税前淨收入 | | 16,351 | | | 9,745 | | | 31,705 | | | 19,974 | | |
| 所得税支出 | | (885) | | | (192) | | | (1,212) | | | (640) | | |
| 淨收入 | | 15,466 | | | 9,553 | | | 30,493 | | | 19,334 | | |
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | | 144 | | | 85 | | | 264 | | | 167 | | |
| 歸屬於petiQ, Inc.的淨收益 | | $ | 15,322 | | | $ | 9,468 | | | $ | 30,229 | | | $ | 19,167 | | |
| 歸屬於PetiQ, Inc. A類普通股的每股淨收益 |
| 基本 | | $ | 0.52 | | | $ | 0.32 | | | $ | 1.03 | | | $ | 0.66 | | |
| 稀釋 | | $ | 0.49 | | | $ | 0.32 | | | $ | 0.96 | | | $ | 0.66 | | |
| 已發行A類普通股的加權平均股數 | | | | | |
| 基本 | | 29,534 | | | 29,136 | | | 29,408 | | | 29,083 | | |
| 稀釋 | | 34,940 | | | 29,373 | | | 34,949 | | | 29,218 | | |
參見簡明合併財務報表的附註。
| | |
PetIQ, Inc.
簡明綜合收益表
（未經審計，以 000 年代計） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在已結束的三個月中 | | 在已結束的六個月中 | |
| | 2024年6月30日 | | 2023年6月30日 | | 2024年6月30日 | | 2023年6月30日 | |
| 淨收入 | | $ | 15,466 | | | $ | 9,553 | | | $ | 30,493 | | | $ | 19,334 | | |
| 外幣折算調整 | | (104) | | | 287 | | | (189) | | | 236 | | |
| 出售時實現的外幣折算調整的重新分類 | | 2,151 | | | — | | | 2,151 | | | — | | |
| 綜合收益 | | 17,513 | | | 9,840 | | | 32,455 | | | 19,570 | | |
| 歸屬於非控股權益的綜合收益 | | 401 | | | 87 | | | 520 | | | 169 | | |
| 歸屬於PetIQ, Inc.的綜合收益 | | $ | 17,112 | | | $ | 9,753 | | | $ | 31,935 | | | $ | 19,401 | | |
參見簡明合併財務報表的附註。
| | |
PetIQ, Inc.
簡明合併現金流量表
（未經審計，以 000 年代計） |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至6月30日的六個月中 | | |
| | 2024 | | 2023 | | |
| 來自經營活動的現金流 | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 30,493 | | | $ | 19,334 | | | |
| 調整以將淨收入與經營活動提供的淨現金（用於）進行對賬 | | | | | | |
| 無形資產和貸款費用的折舊和攤銷 | | 15,834 | | | 19,769 | | | |
| | | | | | |
| 處置不動產、廠房和設備的收益 | | (219) | | | — | | | |
| 股票薪酬支出 | | 5,401 | | | 5,208 | | | |
| | | | | | |
| 減值和其他資產費用 | | 2,620 | | | — | | | |
| 其他非現金活動 | | 2 | | | (135) | | | |
| 扣除業務收購後的資產和負債變動 | | | | | | |
| 應收賬款 | | (72,367) | | | (74,468) | | | |
| 庫存 | | (5,797) | | | 2,901 | | | |
| 其他資產 | | 1,568 | | | (481) | | | |
| 應付賬款 | | 2,564 | | | 40,320 | | | |
| 應付應計工資 | | (2,559) | | | 252 | | | |
| 其他應計費用 | | (4,806) | | | 1,703 | | | |
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | | (27,266) | | | 14,403 | | | |
| 來自投資活動的現金流 | | | | | | |
| 處置財產、廠房和設備的收益 | | 726 | | | — | | | |
| 購買不動產、廠房和設備 | | (3,221) | | | (4,128) | | | |
| 出售業務的收益 | | 2655 | | | — | | | |
| 業務收購（扣除收購的現金） | | — | | | (27,634) | | | |
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | | 160 | | | (31,762) | | | |
| 來自融資活動的現金流 | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 發行長期債務的收益 | | 5萬個 | | | 35,000 | | | |
| 長期債務的本金支付 | | (53,800) | | | (38,800) | | | |
| | | | | | |
| 融資租賃債務的本金支付 | | (672) | | | (801) | | | |
| | | | | | |
| 限制性股票單位的預扣税款 | | (2,843) | | | (969) | | | |
| | | | | | |
| 行使購買A類普通股的期權 | | 2,304 | | | — | | | |
| 用於融資活動的淨現金 | | (5,011) | | | (5,570) | | | |
| 現金和現金等價物的淨變動 | | (32,117) | | | (22,929) | | | |
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | | (122) | | | 101 | | | |
| 現金和現金等價物，期初 | | 116,369 | | | 101,265 | | | |
| 現金和現金等價物，期末 | | $ | 84,130 | | | $ | 78,437 | | | |
見簡明合併財務報表附註。
| | |
PetIQ, Inc.
簡明合併現金流量表，續
（未經審計，以 000 年代計） |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至6月30日的六個月中 |
| 補充現金流信息 | | 2024 | | 2023 |
| 已支付的利息，淨額 | | $ | 22,648 | | | $ | 16,657 | |
| 通過應付賬款購置的不動產、廠房和設備的淨變動 | | (116) | | | 52 | |
| 增加融資租賃 | | 25 | | | — | |
| | | | |
| 已繳的所得税，扣除退款 | | 950 | | | 326 | |
| | | | |
參見簡明合併財務報表的附註。
| | |
PetIQ, Inc.
簡明合併權益表
（未經審計，以 000 年代計） |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2024年6月30日的三個月 |
| | 累積的
赤字 | | 累積的
其他
全面
損失 | | A 類普通人 | | A 類國庫股 | | B 類常見 | | 額外
付費
資本 | | 非控制性
利息 | | 總計
股權 |
| | | | 股票 | | 美元 | | 股票 | | 美元 | | 股票 | | 美元 | | | |
| 餘額——2024 年 4 月 1 日 | | $ | (145,695) | | | $ | (1,790) | | | 29,827 | | | $ | 29 | | | 373 | | | $ | (3,857) | | | 231 | | | $ | — | | | $ | 387,239 | | | $ | 1,924 | | | $ | 237,850 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他綜合收入 | | — | | | 1,790 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 257 | | | 2,047 | |
| 股票薪酬支出 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2770 | | | 22 | | | 2792 | |
| 行使購買普通股的期權 | | — | | | — | | | 127 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,304 | | | — | | | 2,304 | |
| 發行 RSU 的股票歸屬，扣除預扣税 | | — | | | — | | | 45 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (144) | | | — | | | (144) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | | 15,322 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 144 | | | 15,466 | |
| 餘額——2024 年 6 月 30 日 | | $ | (130,373) | | | $ | — | | | 29,999 | | | $ | 29 | | | 373 | | | $ | (3,857) | | | 231 | | | $ | — | | | $ | 392,169 | | | $ | 2,347 | | | $ | 260,315 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2024年6月30日的六個月 |
| | 累積的
赤字 | | 累積的
其他
全面
損失 | | A 類普通人 | | A 類國庫股 | | B 類常見 | | 額外
付費
資本 | | 非控制性
利息 | | 總計
股權 |
| | | | 股票 | | 美元 | | 股票 | | 美元 | | 股票 | | 美元 | | | |
| 餘額——2024 年 1 月 1 日 | | $ | (160,602) | | | $ | (1,706) | | | 29,570 | | | $ | 29 | | | 373 | | | $ | (3,857) | | | 231 | | | $ | — | | | $ | 387,349 | | | $ | 1,785 | | | $ | 222,998 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他綜合收入 | | — | | | 1,706 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 256 | | | 1,962 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票薪酬支出 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,359 | | | 42 | | | 5,401 | |
| 行使購買普通股的期權 | | — | | | — | | | 127 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,304 | | | — | | | 2,304 | |
| 發行 RSU 的股票歸屬，扣除預扣税 | | — | | | — | | | 303 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,843) | | | — | | | (2,843) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | | 30,229 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 264 | | | 30,493 | |
| 餘額——2024 年 6 月 30 日 | | $ | (130,373) | | | $ | — | | | 29,999 | | | $ | 29 | | | 373 | | | $ | (3,857) | | | 231 | | | $ | — | | | $ | 392,169 | | | $ | 2,347 | | | $ | 260,315 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年6月30日的三個月 |
| | 累積的
赤字 | | 累積的
其他
全面
損失 | | A 類普通人 | | A 類國庫股 | | B 類常見 | | 額外
付費
資本 | | 非控制性
利息 | | 總計
股權 |
| | | | 股票 | | 美元 | | 股票 | | 美元 | | 股票 | | 美元 | | | |
| 餘額-2023 年 4 月 1 日 | | $ | (153,034) | | | $ | (2,275) | | | 29,499 | | | $ | 29 | | | 373 | | | $ | (3,857) | | | 244 | | | $ | — | | | $ | 380,429 | | | $ | 1,857 | | | $ | 223,149 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他綜合收入 | | — | | | 285 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | 287 | |
| 股票薪酬支出 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,720 | | | 23 | | | 2,743 | |
| 發行 RSU 的股票歸屬，扣除預扣税 | | — | | | — | | | 52 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (129) | | | — | | | (129) | |
| 淨收入 | | 9,468 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 85 | | | 9,553 | |
| 餘額——2023 年 6 月 30 日 | | $ | (143,566) | | | $ | (1,990) | | | 29,551 | | | $ | 29 | | | 373 | | | $ | (3,857) | | | 244 | | | $ | — | | | $ | 383,020 | | | $ | 1,967 | | | $ | 235,603 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年6月30日的六個月 |
| | 累積的
赤字 | | 累積的
其他
全面
損失 | | A 類普通人 | | A 類國庫股 | | B 類常見 | | 額外
付費
資本 | | 非控制性
利息 | | 總計
股權 |
| | | | 股票 | | 美元 | | 股票 | | 美元 | | 股票 | | 美元 | | | |
| 餘額——2023 年 1 月 1 日 | | $ | (162,733) | | | $ | (2,224) | | | 29,348 | | | $ | 29 | | | 373 | | | $ | (3,857) | | | 252 | | | $ | — | | | $ | 378,709 | | | $ | 1,869 | | | $ | 211,793 | |
| 交換有限責任公司所有者持有的有限責任公司權益 | | — | | | — | | | 8 | | | — | | | — | | | — | | | (8) | | | — | | | 115 | | | (115) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他綜合收入 | | — | | | 234 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | 236 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票薪酬支出 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,165 | | | 44 | | | 5,208 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 發行 RSU 的股票歸屬，扣除預扣税 | | — | | | — | | | 195 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (969) | | | — | | | (969) | |
| 淨收入 | | 19,167 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 167 | | | 19,334 | |
| 餘額——2023 年 6 月 30 日 | | $ | (143,566) | | | $ | (1,990) | | | 29,551 | | | $ | 29 | | | 373 | | | $ | (3,857) | | | 244 | | | $ | — | | | $ | 383,020 | | | $ | 1,967 | | | $ | 235,603 | |
請注意，由於四捨五入，上表中顯示的某些數字可能無法重新計算。
參見簡明合併財務報表的附註。
PetIQ Inc.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
附註1 — 主要業務活動和重要會計政策
主要業務活動和整合原則
PetIQ, Inc.（“PetIQ” 或 “公司”）是一家領先的寵物藥物、產品和保健公司，為寵物父母提供更智能的方式，通過便捷地獲得負擔得起的健康和保健產品及獸醫服務，幫助寵物過上最美好的生活。該公司有 二 報告部分：（i）產品；和（ii）服務。PetIQ 相信寵物是家庭的重要組成部分，應該得到我們能提供的最好的產品和護理。
產品部門包括公司的產品製造和分銷業務，通過該業務，公司通過以下渠道向美國主要零售和電子商務渠道製造和分銷寵物藥物以及健康和保健產品 60,000 分佈點。該公司專注於創新的專有價值品牌產品和領先的狗和貓用第三方品牌產品，包括寵物處方藥、非處方藥和保健產品。其位於內布拉斯加州奧馬哈的世界級藥物製造工廠和位於猶他州斯普林維爾的健康和保健製造工廠進一步為產品部門提供了支持。
服務部門包括公司直接向消費者提供的獸醫服務和相關產品銷售。該公司的全國獸醫服務平臺已停止運營 2,600社區診所和在各地零售商處開設的健康中心 39 各州提供具有成本效益和便捷的獸醫健康服務。PetIQ 提供診斷測試、疫苗接種、處方藥、微芯片、美容以及衞生和健康檢查。
PetIQ是特拉華州有限責任公司PetIQ Holdings, LLC（“HoldCo”）的管理成員，該公司是PetIQ, LLC（“Opco”）的唯一成員，通過HoldCo運營和控制Opco的所有業務和事務。PetiQ和HoldCo是控股公司，除了Opco的股權外，沒有其他業務、現金流、物質資產或負債。
截至2024年6月30日和2023年12月31日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併財務報表未經審計。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自該日的經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。這些中期簡明合併財務報表應與截至2023年12月31日止年度的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，這些附註載於2024年2月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最新10-k表年度報告（“年度報告”）。中期的經營業績不一定代表全年預期的業績。
2024年8月7日，公司與Gula Buyer Inc.（“母公司”）和Gula Merger Sub Inc.（“合併子公司”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。如果待進行的合併（定義見附註12——後續事件——待與Bansk集團的合併）完成，該公司將不再是上市公司。假設及時獲得所需的監管部門批准並及時滿足其他成交條件，包括我們的股東批准通過合併協議，我們目前預計合併將在2024年第四季度完成。有關待合併的信息，請參閲附註12——後續事件——待與Bansk集團合併。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的銷售和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。受此類估計和假設影響的重要項目包括不動產、廠房、設備和無形資產的使用壽命；不動產、廠房和設備的估值、無形資產和商譽、遞延所得税資產的估值、存貨估值以及法律意外準備金。
重要會計政策
附註1——年度報告中的主要業務活動和重要會計政策中討論了公司的重要會計政策。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，這些政策沒有對公司未經審計的簡明財務報表和相關附註產生重大影響的重大變化。
出售外國子公司
O2024年4月30日，公司以約美元的價格出售了其在產品領域的外國子公司Mark & Chappell（“M＆C”）4.0 百萬美元的淨收益，包括匯回的現金，公司預計未來將獲得某些許可商標和相關知識產權的特許權使用費。公司認可了一美元2.6 2024年第二季度虧損了百萬美元。
注2 — 債務
以資產為基礎的高級擔保循環信貸額度
2021年4月13日，Opco與作為行政代理人和抵押代理人的KeyBank National Association及其貸款方簽訂了一項基於資產的循環信貸協議，該協議提供美元的循環信貸承諾125.0 百萬，受借款基數限制（“ABL機制”）限制。ABL融資機制在任何時候的借款基礎等於以下各項的總和：(i) 90符合條件的投資級賬户的百分比；加 (ii) 85符合條件的其他賬户的百分比；以及 (iii) 85某些符合條件的現有和在途庫存成本的淨有序清算價值的百分比；另外，（iv）由Opco選擇， 100合格現金的百分比；減去 (v) 儲備金。ABL融資機制按浮動利率加上保證金計息，浮動利率基於基準利率或有擔保隔夜融資利率（“SOFR”），由公司選擇。截至 2024 年 6 月 30 日的匯率為 6.59%。公司還為未使用的借款支付承諾費，利率為 0.35%。截至2024年6月30日， 不 ABL融資機制下的未清款項.
高級有擔保定期貸款機制-定期貸款 B
2021年4月13日，Opco與作為行政代理人和抵押代理人的傑富瑞金融有限責任公司及其貸款方簽訂了定期信貸協議，該協議提供美元的優先有擔保定期貸款300.0 百萬（“定期貸款B”）。定期貸款b按可變利率計息（浮動利率基於基準利率或公司選擇的SOFR）加上利潤率為 3.25基準利率貸款的百分比，或 4.25對於SOFR貸款，為％。SOFR 費率受以下條件的約束 0.50% 樓層。2024 年 6 月 30 日的利率為 9.71%。定期貸款 b 需要 季度 的攤銷付款 0.25原始本金的百分比，餘額在截止日期的七週年到期。
可轉換票據
2020 年 5 月 19 日，公司發行了 $143.8 本金總額為百萬美元 4.00根據契約（“契約”），截至2020年5月19日到期的2026年到期的可轉換優先票據（“票據”）百分比。扣除我們支付或應付的債務發行費用後，票據發行的總淨收益為美元137.9 百萬。這些票據的累計利率為 4.00每年百分比，從2020年12月1日開始，每半年在每年的6月1日和12月1日分期支付。除非提前回購、兑換或轉換，否則這些票據將於2026年6月1日到期。在2026年1月15日之前，持有人只有在某些事件發生時才有權轉換其票據。從2026年1月15日起，持有人可以隨時選擇轉換票據，直到到期日前的預定交易日營業結束為止。公司將在選擇時通過支付或交付現金、A類普通股或現金和A類普通股的組合來結算轉換。初始轉換率為每1,000美元本金票據中有33.7268股A類普通股。在某些事件發生時，轉換率和轉換價格將根據慣例進行調整。此外，如果某些構成 “整體基本變革”（定義見契約）的公司事件發生，則在某些情況下，轉化率將在特定時間段內提高。
以下是公司截至的長期債務：
| | | | | | | | | | | |
| 000年代中的美元 | 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 可轉換票據 | $ | 143,750 | | | $ | 143,750 | |
| 定期貸款 | 291,000 | | | 292,500 | |
| 循環信貸額度 | — | | | — | 1 |
| 其他債務 | 13,413 | | | 15,564 | |
| 債務和遞延融資費的淨折扣 | (5,613) | | | (6,587) | |
| $ | 442,550 | | | $ | 445,227 | |
| 減去長期債務的當前到期日 | (6,539) | | | (7,407) | |
| 長期債務總額 | $ | 436,011 | | | $ | 437,820 | |
截至2024年6月30日，不包括債務淨折扣和遞延融資費用，長期債務的未來到期日如下：
| | | | | |
| （以千美元計） | |
| 2024 年的剩餘時間 | $ | 3,739 | |
| 2025 | 4,600 | |
| 2026 | 147,324 | |
| 2027 | 3,600 | |
| 2028 | 281,100 | |
| 此後 | 7,800 | |
附註3 — 無形資產和商譽
商譽和不可攤銷的無形資產
無形資產包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 000年代中的美元 | | 有用的生命 | | 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 可攤銷的無形資產 | | | | | | |
| 認證 | | 7 年份 | | $ | 350 | | | $ | 350 | |
| 客户關係 | | 12-20 年份 | | 159,291 | | | 159,291 | |
| 專利和流程 | | 5-10 年份 | | 12,855 | | | 12,855 | |
| 品牌名稱 | | 5-15 年份 | | 30,906 | | | 30,906 | |
| 可攤銷的無形資產總額 | | | | 203,402 | | | 203,402 | |
| 減去累計攤銷 | | | | (85,021) | | | (76,912) | |
| 可攤銷的無形資產淨額總額 | | | | 118,381 | | | 126,490 | |
| 不可攤銷的無形資產 | | | | | | |
| 商標和其他 | | | | 33,239 | | | 33,239 | |
| | | | | | |
| 扣除累計攤銷後的無形資產 | | | | $ | 151,620 | | | $ | 159,729 | |
某些無形資產以美元以外的貨幣計價；因此，其總賬面價值和淨賬面價值受外幣變動的影響。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，攤銷費用為美元3.9 百萬和美元6.5 分別為百萬。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的攤銷費用為美元8.2 百萬和美元10.7 分別為百萬。
1
接下來每年的預計未來攤銷費用如下：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度（以千美元計） | | |
| 2024 年的剩餘時間 | | $ | 7,765 | |
| 2025 | | 14,899 | |
| 2026 | | 14,303 | |
| 2027 | | 13,640 | |
| 2028 | | 12,295 | |
| 此後 | | 55,479 | |
以下是2023年1月1日至2024年6月30日期間商譽賬面價值變動的摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 報告股 | | |
| （以千美元計） | | 產品 | | 服務 | | 總計 |
| 截至 2023 年 1 月 1 日的商譽 | | $ | 183,306 | | | $ | — | | | $ | 183,306 | |
| 外幣折算 | | 252 | | | — | | | 252 | |
| R&R 收購 | | 20,641 | | | — | | | 20,641 | |
| 轉至待售待售 | | (4,795) | | | — | | | (4,795) | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的商譽 | | 199,404 | | | — | | | 199,404 | |
| | | | | | |
| 截至2024年6月30日的商譽 | | $ | 199,404 | | | $ | — | | | $ | 199,404 | |
附註4 — 所得税
公司的過渡期税收準備金是使用估計的年度有效税率確定的，該税率根據該季度產生的離散項目進行了調整。在每個季度，公司都會更新預計的年度有效税率，並對該條款進行年初至今的調整。由於多種因素，包括公司準確預測公司的税前和應納税所得和虧損的能力以及與之相關的司法管轄區的組合，估計的年度有效税率會受到巨大波動。
該公司持續經營的有效税率為 5.4% 和 3.8截至2024年6月30日的三個月和六個月分別為百分比，以及 2.0% 和 3.2截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百分比，包括離散項目。該公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的有效税率與21％的美國聯邦法定所得税税率不同，這主要是由於估值補貼、州税和國外税率差異變化的影響。
該公司評估了截至2024年6月30日遞延所得税淨資產的可變現性，並在該分析中考慮了現有的相關正面和負面證據，以確定遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現。遞延所得税資產總額的變現取決於多個因素，包括創造足夠的應納税所得額來實現其遞延所得税資產。該公司認為，記錄的遞延所得税資產的收益很可能無法實現。
根據公司當前的收益和預期的未來收益，公司認為，在可預見的將來，可能會有足夠的積極證據，得出結論，不再需要全部或部分估值補貼。發放估值補貼將導致某些遞延所得税資產的確認，並減少記錄釋放期間的所得税支出。但是，發放估值補貼的確切時間和金額可能會根據公司實際實現的盈利水平而變化。
附註5 — 每股收益
基本和攤薄後每股收益
A類普通股的每股基本收益是通過將PetIQ, Inc.的可用淨收益除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益
A類普通股的計算方法是將PetIQ, Inc.的可用淨收益除以調整為使潛在的稀釋性證券生效而調整的A類普通股的加權平均數。
下表列出了用於計算A類普通股基本收益和攤薄後每股收益的分子和分母的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在已結束的三個月中 | | 在已結束的六個月中 |
| （以千為單位，每股金額除外） | 2024年6月30日 | | 2023年6月30日 | | 2024年6月30日 | | 2023年6月30日 |
| 分子： | | | | | | | |
| 淨收入 | $ | 15,466 | | | $ | 9,553 | | | $ | 30,493 | | | $ | 19,334 | |
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益 | 144 | | | 85 | | | 264 | | | 167 | |
| 歸屬於PetIQ, Inc. 的淨收益——基本 | 15,322 | | | 9,468 | | | 30,229 | | | 19,167 | |
| 另外：可轉換票據的利息支出 | 1,691 | | | — | | | 3,379 | | | — | |
| 歸屬於PetIQ, Inc. 的淨收益——攤薄後 | $ | 17,013 | | | $ | 9,468 | | | $ | 33,608 | | | $ | 19,167 | |
分母 (1)： | | | | | | | |
| 已發行A類普通股的加權平均股數——基本 | 29,534 | | | 29,136 | | | 29,408 | | | 29,083 | |
基於股份的薪酬獎勵的稀釋效應 (2) | 558 | | | 237 | | | 693 | | | 135 | |
票據轉換的稀釋作用 (3) | 4,848 | | | — | | | 4,848 | | | — | |
| 已發行A類普通股的加權平均股數——攤薄 | 34,940 | | | 29,373 | | | 34,949 | | | 29,218 | |
| | | | | | | |
| A類普通股的每股收益——基本 | $ | 0.52 | | | $ | 0.32 | | | $ | 1.03 | | | $ | 0.66 | |
| A類普通股的每股收益——攤薄後 | $ | 0.49 | | | $ | 0.32 | | | $ | 0.96 | | | $ | 0.66 | |
(1) 公司b類普通股的股票不分享公司的收益，因此不是參與證券。因此，尚未按兩類方法分別列報b類普通股的基本收益和攤薄後每股收益。
(2) 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中， 1,136 一千和 1,078 在計算攤薄後的每股收益時，分別排除了數千份未償還的股票薪酬獎勵，因為將這些股票包括在內會產生反攤薄的效果。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 2,134 一千和 2,199 攤薄後每股收益的計算中分別排除了數千份未償還的股票薪酬獎勵，因為將這些股票包括在內會產生反攤薄的效果。
(3) 票據的稀釋影響已包含在截至2024年6月30日的三個月和六個月的攤薄每股收益計算中。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 4,848 與假設的票據轉換相關的千股普通股不包括在攤薄後的每股收益的計算中，因為將這些股票包括在內會產生反稀釋作用。
附註6 — 基於股票的薪酬
股票期權
這些股權獎勵的公允價值在歸屬期內攤銷為基於權益的薪酬支出，總額為美元0.2 百萬和美元0.5 截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，以及美元0.4 百萬和美元0.9 截至2023年6月30日的三個月和六個月中為百萬美元。根據收款人的角色，所有股票薪酬支出均包含在銷售、一般和管理費用中。 沒有 期權是在截至2024年6月30日的三個月和六個月內發行的。
限制性股票單位
公司根據該計劃向某些員工發放RSU，這些員工受限於基於時間的歸屬條件。公司終止服務關係後，所有未歸屬的限制性股票單位通常將被沒收，其股份將被沒收
根據該計劃，此類獎勵所依據的普通股將可供發行。限制性股票單位的公允價值是根據授予之日公司普通股的收盤公允市場價值來衡量的。截至2024年6月30日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認薪酬成本總額為美元25.3 百萬，預計將超過加權平均值 2.9 年份。
這些股權獎勵的公允價值在歸屬期內攤銷為基於權益的薪酬支出，總額為美元2.6 百萬和美元4.9 截至2024年6月30日的三個月和六個月中為百萬美元，以及美元2.3 百萬和美元4.3 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。根據收款人的角色，所有股票薪酬支出均包含在銷售、一般和管理費用中。
下表彙總了截至2024年6月30日期間公司限制性股票單位的活動。
| | | | | | | | | | | |
| 的數量
股票
（在 000 年代） | | 加權
平均值
授予日期
公允價值 |
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | 853 | | | $ | 23.06 | |
| 已授予 | 1,313 | | | 12.02 | |
| 已解決 | (234) | | | 22.72 | |
| 被沒收並取消 | (244) | | | 16.18 | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | 1,688 | | | $ | 15.26 | |
| 已授予 | 692 | | | 17.37 | |
| 已解決 | (463) | | | 16.38 | |
| 被沒收並取消 | (58) | | | 16.14 | |
| 2024 年 6 月 30 日的未歸屬限制性股票單位 | 1,859 | | | $ | 15.74 | |
附註7 — 非控股權益
下表列出了HoldCo的未償成員權益（“有限責任公司權益”）以及所列期內有限責任公司權益的變化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 有限責任公司持有的權益 | | 佔總數的百分比 |
| 000年代中的美元 | 有限責任公司
所有者 | | PetIQ, Inc. | | 總計 | | 有限責任公司
所有者 | PetIQ, Inc. |
| 截至2023年1月1日 | 252 | | | 28,974 | | | 29,226 | | | 0.9 | % | 99.1 | % |
| 股票補償交易 | — | | | 201 | | | 201 | | | | |
| 交易所交易 | (21) | | | 21 | | | — | | | | |
| | | | | | | | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | 231 | | | 29,196 | | | 29,427 | | | 0.8 | % | 99.2 | % |
| 股票補償交易 | — | | | 430 | | | 430 | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | 231 | | | 29,626 | | | 29,857 | | | 0.8 | % | 99.2 | % |
請注意，由於四捨五入，上表中顯示的某些數字可能無法重新計算。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司的加權平均值為 99.2分別佔HoldCo的百分比。
附註8 — 承付款和意外開支
訴訟突發事件
當公司確定某一意外事件是可能的和可估計的時，公司會記錄該意外事件的負債。該公司有 不 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的訴訟相關事項的應計費用。公司將任何相關費用包括在銷售、一般和管理費用中。
在截至2024年6月30日的六個月中，公司記錄了美元0.3 與和解對公司提起的訴訟相關的數百萬美元費用。
承諾
該公司的長期債務承諾將在附註2——債務和租賃中進一步討論。此外，公司對正常業務過程中籤訂的商品和服務、資本支出和原材料負有購買義務。
註釋 9 — 區段
該公司有 二 運營部門：產品和服務。產品部門包括公司的製造和分銷業務。服務部門包括公司的獸醫服務和相關產品的銷售。這些細分市場基於首席運營決策者（“CODM”）審查的離散財務信息，以做出資源分配決策和評估績效。公司根據各自的細分市場調整後息税折舊攤銷前利潤表現來衡量和評估其可報告的細分市場。公司根據淨銷售額按比例向公司各部門分配某些資本支出和成本，例如會計、法律、人力資源、信息技術和公司總部費用，以更好地與公司CodM審查的離散財務信息保持一致。
截至三個月的與公司運營部門相關的財務信息：
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| 000年代中的美元 | 產品 | | 服務 |
| 2024年6月30日 |
| 淨銷售額 | $ | 291,200 | | | $ | 37,741 | |
| 分部調整後的息税折舊攤銷前 | 35,930 | | | 3,227 | |
| 折舊費用 | 2,116 | | | 1,044 | |
| | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 000年代中的美元 | | 產品 | | 服務 |
| 2023年6月30日 |
| 淨銷售額 | | $ | 278,167 | | | $ | 36,380 | |
| 分部調整後的息税折舊攤銷前 | | 33,279 | | | 1,511 | |
| 折舊費用 | | 1,861 | | | 2,303 | |
| | | | |
截至六個月與公司運營部門相關的財務信息：
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| 000年代中的美元 | 產品 | | 服務 |
| 2024年6月30日 |
| 淨銷售額 | $ | 568,091 | | | $ | 69,293 | |
| 分部調整後的息税折舊攤銷前 | 70,535 | | | 4,133 | |
| 折舊費用 | 4,340 | | | 2,262 | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| 000年代中的美元 | 產品 | | 服務 |
| 2023年6月30日 | |
| 淨銷售額 | $ | 537,160 | | | $ | 67,858 | |
| 分部調整後的息税折舊攤銷前 | 65,474 | | | 2,362 | |
| 折舊費用 | 3,677 | | | 4,008 | |
| | | |
下表對列報期間的分部調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收入進行了對賬。
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| | 在已結束的三個月中 | | 在已結束的六個月中 |
| 000年代中的美元 | | 2024年6月30日 | | 2023年6月30日 | | 2024年6月30日 | | 2023年6月30日 |
| 部門調整後的息税折舊攤銷前利潤： | | | | | | | | |
| 產品 | | $ | 35,930 | | | $ | 33,279 | | | $ | 70,535 | | | $ | 65,474 | |
| 服務 | | 3,227 | | | 1,511 | | | 4,133 | | | 2,362 | |
| 總計 | | 39,157 | | | 34,790 | | | 74,668 | | | 67,836 | |
| 調整： | | | | | | | | |
| 折舊 | | (3,160) | | | (4,164) | | | (6,602) | | | (7,685) | |
| 攤銷 | | (3,907) | | | (6,477) | | | (8,159) | | | (10,739) | |
| 利息支出，淨額 | | (9,254) | | | (8,824) | | | (18,360) | | | (17,556) | |
收購成本 (1) | | (198) | | | (297) | | | (198) | | | (835) | |
| | | | | | | | |
| 股票薪酬支出 | | (2792) | | | (2,743) | | | (5,401) | | | (5,208) | |
非同店調整 (2) | | (109) | | | (1,922) | | | (355) | | | (4,245) | |
整合和業務轉型成本 (3) | | (573) | | | (618) | | | (1,075) | | | (1,594) | |
| 訴訟費用 | | (193) | | | — | | | (193) | | | — | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
減值和其他資產費用 (4) | | (2,620) | | | — | | | (2,620) | | | — | |
| 税前淨收入 | | $ | 16,351 | | | $ | 9,745 | | | $ | 31,705 | | | $ | 19,974 | |
| 所得税支出 | | (885) | | | (192) | | | (1,212) | | | (640) | |
| 淨收入 | | $ | 15,466 | | | $ | 9,553 | | | $ | 30,493 | | | $ | 19,334 | |
(1) 收購成本包括與已完成和計劃收購相關的法律、會計、銀行、諮詢、盡職調查和其他成本。
(2) 非同店調整包括與公司服務板塊健康中心相關的銷售和成本以及相關的毛利，其經營業績不到整整六個季度，還包括開業前支出。
（3）整合和業務轉型成本，包括人員成本，例如遣散費和留用獎金、諮詢費用、合同終止成本以及IT和ERP實施成本。
(4) 減值和其他資產費用包括與公司於2024年4月30日出售其外國子公司M＆C相關的資產費用。
補充地域披露如下。
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| 截至2024年6月30日的三個月 |
| 000年代中的美元 | 美國 | | 國外 | | 總計 |
| 產品銷售 | $ | 289,652 | | | $ | 1,548 | | | $ | 291,200 | |
| 服務銷售 | 37,741 | | | — | | | 37,741 | |
| 淨銷售總額 | $ | 327,393 | | | $ | 1,548 | | | $ | 328,941 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的三個月 |
| 000年代中的美元 | 美國 | | 國外 | | 總計 |
| 產品銷售 | $ | 276,074 | | | $ | 2,093 | | | $ | 278,167 | |
| 服務銷售 | 36,380 | | | — | | | 36,380 | |
| 淨銷售總額 | $ | 312,454 | | | $ | 2,093 | | | $ | 314,547 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年6月30日的六個月 |
| 000年代中的美元 | 美國 | | 國外 | | 總計 |
| 產品銷售 | $ | 565,388 | | | $ | 2,703 | | | $ | 568,091 | |
| 服務銷售 | $ | 69,293 | | | $ | — | | | $ | 69,293 | |
| 淨銷售總額 | $ | 634,681 | | | $ | 2,703 | | | $ | 637,384 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的六個月 |
| 000年代中的美元 | 美國 | | 國外 | | 總計 |
| 產品銷售 | $ | 534,051 | | | $ | 3,109 | | | $ | 537,160 | |
| 服務銷售 | 67,858 | | | — | | | 67,858 | |
| 淨銷售總額 | $ | 601,909 | | | $ | 3,109 | | | $ | 605,018 | |
按地理位置劃分的財產、廠房和設備如下。
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| 美國 | $ | 53,845 | | | $ | 57,097 | |
| 歐洲 | — | | | — | |
| 總計 | $ | 53,845 | | | $ | 57,097 | |
附註10 — 重組
在截至2023年的一年中，公司實施了服務板塊優化（“優化”），以改善服務板塊的運作和盈利能力。優化包括評估公司健康中心自疫情後重新開放以來的運營和財務業績，以及評估每個地域市場的獸醫勞動力市場。該公司還評估了其有可能將這些地點改建為更注重衞生的場所的能力，並根據上述評估和相應健康中心的可用面積，確定他們將來無法將這些地點改建為更注重衞生的場所。
經過優化，該公司確定了 149 健康中心因關閉而表現不佳。公司關門了 149 在截至2023年12月31日的年度中，截至2024年6月30日，健康中心繼續運營 133 健康中心。健康中心的關閉要求公司提前終止租約。公司於2023年與零售合作伙伴商定了終止金額，並在截至2024年6月30日的六個月中支付了現金以結清剩餘的未清負債。曾經有 不 截至2024年6月30日的三個月和六個月的重組費用。
2024年6月30日之後，公司決定關閉或改建服務領域中幾乎所有剩餘的健康中心。有關其他信息，請參閲註釋 12 — 後續事件。
公司與優化相關的負債的展期情況如下，該負債包含在公司簡明合併資產負債表的應計負債中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 000年代中的美元 | 截至 2023 年 12 月 31 日的責任 | | 開支 | | 現金支付 | | 非現金金額 | | 截至2024年6月30日的負債 |
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| | | | | | | | | |
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| 租約終止 | $ | 1,825 | | | $ | — | | | $ | (1,825) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 可變租賃費用 | 1,010 | | | — | | | (1,010) | | | — | | | — | |
| 未償重組負債總額 | $ | 2,835 | | | $ | — | | | $ | (2,835) | | | $ | — | | | $ | — | |
註釋11 — 關聯方
首席執行官麥考德·克里斯滕森的兄弟克里斯·克里斯滕森是摩頓保險公司的代理人，該公司是公司多份保單的經紀人，這些保單在全年不同日期續期。截至2024年6月30日和2023年6月30日已生效的保單的年度保費總額為美元6.2 百萬和美元6.6 分別為百萬。克里斯·克里斯滕森先生根據每份保單的具體情況獲得各種形式的補償。
首席執行官麥考德·克里斯滕森的配偶凱蒂·特納是阿卡迪亞投資者關係有限責任公司（“阿卡迪亞”）的所有者，該公司是公司的投資者關係顧問。阿卡迪亞獲得了報酬 $0.06 百萬和美元0.1 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。
首席財務官茲維·格拉斯曼的兄弟邁克爾·格拉斯曼擔任經紀人，參與該公司於2023年2月與Syndeo, LLC d/b/a Broadvoice（“Broadvoice”）簽訂主服務協議，提供某些信息技術相關服務。通過以下方式向 Broadvoice 支付的金額 39 個月 協議估計為美元0.4 百萬。$0.03 百萬和美元0.06在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，向Broadvoice支付了100萬美元。 沒有 已支付截至2023年6月30日的三個月和六個月的款項。邁克爾·格拉斯曼先生根據 Broadvoice 提供的服務賺取各種費用
2024年4月30日，公司完成了將其外國子公司M＆C出售給一家隸屬於Kieran Carolan的實體的出售，基蘭·卡羅蘭在出售時擔任M＆C的總經理。有關更多詳情，請參閲附註1 — 主要業務活動和重要會計政策。
註釋12 — 後續事件
2024 年 8 月 6 日，公司啟動了關閉計劃 46 健康中心將在2024年第三季度建成，其餘部分將改造 87 在2024年第四季度將健康中心改為社區診所，以提高服務板塊的盈利能力。
該公司估計將產生約美元10與關閉健康中心有關的百萬筆重組費用，包括（i）大約 $2.5百萬到美元3.5百萬美元的加速折舊，（ii）大約 $2.3百萬到美元2.7百萬美元與員工遣散費、福利和相關費用相關的現金支出，以及（iii）美元3.6百萬到美元4.6百萬美元的租賃和合同終止費用。
該公司預計，關閉健康中心的執行以及與關閉和改建相關的大部分現金支付將在2024年第三和第四季度完成。公司預計因關閉和改建健康中心而產生的費用和現金支出及其時間安排的估計受多種假設的約束，實際金額可能與估計值存在重大差異。此外，由於可能發生的意外事件，公司可能會產生目前未考慮的其他費用或現金支出。
待與班斯克集團合併
2024年8月7日，公司與特拉華州的一家公司Gula Buyer Inc.（“母公司”）和特拉華州的一家公司、母公司的全資子公司Gula Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。合併協議規定，根據合併協議中規定的條款和條件，母公司、合併子公司和公司將實現合併子公司與公司的合併（“合併”），公司將繼續作為母公司的全資子公司作為合併的倖存公司。母公司和合並子公司是Bansk集團（“Bansk集團”）的附屬公司。
公司董事會（“董事會”）確定，合併協議所考慮的交易，包括合併，對公司及其股東來説是可取的、公平的，符合公司及其股東的最大利益，並批准了合併協議和合並協議所考慮的交易。董事會還決定建議公司股東投票通過合併協議並批准合併。
根據合併協議，在合併生效時（“生效時間”），公司在生效時間前夕流通的每股A類普通股（包括因自動將公司所有b類普通股的已發行股份以及本公司或其任何子公司未持有的PetIQ Holdings, LLC的所有已發行單位交換為與消費者有關的A類普通股而發行的任何此類股份）合併，不包括任何異議股份（如合併協議中定義）以及公司、母公司或其任何相應子公司（各自的子公司）持有的任何股份應被註銷並不復存在，並轉換為獲得美元的權利31.00 現金，無利息（“合併對價”），需繳納適用的預扣税。
根據合併協議，在生效時，每份購買公司普通股的期權（均為 “公司期權”），無論是已歸屬還是未歸屬，都將自動取消，並轉換為獲得等於 (i) 該公司期權所依據的普通股總數乘以 (ii) 該公司期權所依據的普通股總數乘以 (ii) 超額部分（如果有）的現金金額的權利，（A）合併對價比（B）該公司期權的每股行使價，減去適用的預扣税。任何公司期權，無論是已歸屬還是未歸屬，如果每股行使價高於或等於合併對價，都將在生效時自動取消，無需對價或付款。根據合併協議，在生效時，公司在生效前夕未償還的每筆未償還的限制性股票單位獎勵（均為 “公司限制性股票單位”），無論是歸屬還是未歸屬，都將自動取消，僅轉換為獲得等於 (i) 該公司 RSU 所持普通股總數乘以 (ii) 合併對價（不適用）的現金的權利預扣税。
母公司和合並子公司已擔保債務和股權融資的組合，母公司和合並子公司所代表的總收益將足以讓母公司和合並子公司支付公司期權和公司限制性股票的合併對價和應付的總對價以及合併協議下的其他費用和開支。母公司已同意盡其合理的最大努力，根據2024年8月6日簽訂的與合併協議相關的債務承諾書中描述的條款和條件獲得債務融資。此外，（i）Bansk集團的某些關聯公司（“投資者”）已向公司提供了母公司與每位投資者之間的股權承諾書，根據該承諾書，投資者承諾根據其條款和條件向母公司投資其中規定的現金金額，以及（ii）銀行的某些關聯公司
集團（“擔保人”）已向公司提供了有利於公司的有限擔保，根據該擔保，根據該擔保，每位擔保人均擔保母公司在合併協議下支付的母公司解僱費（定義見下文）和某些其他付款義務，但須遵守其中規定的條款和條件（如果應付）。
合併的完成受慣例成交條件的約束，包括（1）通過合併協議並獲得公司至少大多數已發行普通股的持有人批准合併；（2）經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》規定的適用等待期到期或提前終止；（3）沒有禁止合併的命令或法律。合併不受融資條件的約束。
合併協議包含公司、母公司和合並子公司做出的慣常陳述、擔保和承諾，除其他外，包括公司在合併結束前就其業務行為做出的承諾。
公司（及其子公司和代表的能力）在以下方面受到慣常的 “禁止購物” 限制：(1) 徵集、發起、提議或誘導第三方提出或故意鼓勵、促進或協助另類收購提案，(2) 在某些例外情況下，就另類收購提案向第三方提供與公司或其任何子公司有關的非公開信息，或 (3) 就另類收購提案與第三方進行討論或談判替代收購提案。此外，公司還同意，除某些例外情況外，董事會不會以不利於母公司或合併子公司的方式撤回、扣留、修改或修改或修改，因為這與其建議公司股東投票通過合併協議並批准合併有關。
在以下情況下，公司或母公司可以在生效時間之前終止合併協議：(1) 政府機構發佈或頒佈命令、禁令或其他法律要求，禁止或以其他方式禁止合併的完成，該合併已成為最終的，不可上訴；(2) 如果生效時間尚未在東部時間2025年2月7日晚上 11:59（該日期，“終止日期”）或之前生效；(3)）公司的股東未能通過合併協議。在某些其他有限情況下，公司可以終止合併協議，包括允許公司簽訂協議，規定構成高級提案（定義見合併協議）的替代收購交易。母公司可以在某些其他有限情況下終止合併協議，包括董事會以不利於母公司或合併子公司的方式撤回、扣留、修改或修改其關於公司股東投票通過合併協議並批准合併的建議，在每種情況下，母公司都可以終止合併協議。
在某些特定情況下終止合併協議後，公司將被要求向母公司支付終止費（“公司終止費”）為美元34,606,500。具體而言，在以下情況下，應支付公司終止費：(1) 合併協議在某些情況下終止；(2) 在終止之前（但在合併協議簽署之日之後）另類收購交易提案已公開披露或以其他方式向董事會提出，但未公開撤回（如果公開）；(3) 在終止後的十二個月內，公司隨後完成了另類收購交易或簽訂了提供替代方案的最終協議收購交易和此類交易最終完成。如果合併協議終止，也將支付公司終止費：（1）母公司（a）如果董事會以不利於母公司或合併子公司投票通過合併協議並批准合併的建議撤回、扣留、修正或修改其關於公司股東投票通過合併協議並批准合併的建議，或（b）針對公司未經糾正的故意違反 “禁止購物” 限制的行為；或 (2) 由公司簽訂協議，規定構成上級的替代收購交易提案。在某些其他特定情況下終止合併協議後，母公司將被要求向公司支付$的終止費（“母公司解僱費”）69,213,000。
合併協議還規定，一方面，公司或母公司和合並子公司可以具體執行合併協議規定的義務，包括在合併協議中規定的條件得到滿足的情況下完成合並的義務。如果合併協議有效終止，母公司和合並子公司因違反合併協議而承擔的金錢損害賠償總責任上限為母公司終止費加上執法費用和補償義務（如合併協議中定義的條款），公司因違反合併協議而承擔的金錢損害賠償責任上限為美元100,000,000 加上任何執法費用（定義見合併協議）。
上述對合並協議的描述並不完整，並參照合併協議的全文進行了全面限定，合併協議的副本作為附錄2.1以引用方式納入此處。
在執行合併協議方面，根據其中規定的條款和條件，公司首席執行官麥考德·克里斯滕森已簽訂了經修訂和重述的僱傭協議
與公司的協議，將在合併結束時生效，某些股東（統稱 “展期人員”）已分別與母公司的母實體（“TopCo”）簽訂了展期協議（統稱為 “展期協議”），根據該協議，除其他外，(i) 在合併發生之前，視合併發生而定，TopCo將向每位展期人員發放一定數量的新發行的無表決權的TopCo普通股，以換取該展期人持有的本公司多股股份等值價值（統稱為 “展期股份”）和（ii）某些展期人員將根據適用的展期協議中規定的條款和條件，將從其公司期權和公司限制性股票單位的對價中獲得的相應税後收益的一部分再投資於TopCo的多個新發行的無表決權普通單位。展期協議還設想，在收盤時，每位展期人員將簽訂經修訂和重述的TopCo有限合夥協議，展期人員根據各自的展期協議獲得的TopCo單位將受此類有限合夥協議的轉讓限制和其他條款和條件的約束。展期人無權獲得展期股份的合併對價。
假設及時獲得所需的監管部門批准並及時滿足其他成交條件，包括我們的股東批准通過合併協議，我們目前預計合併將在2024年第四季度完成。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下是對我們的經營業績和當前財務狀況的討論。本報告應與本10-Q表季度報告和截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表以及2024年2月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至12月31日年度的10-k表年度報告中所包含的隨附未經審計的簡明合併財務報表和相關附註其他附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念，涉及許多風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及的 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指PetIQ, Inc.和我們的合併子公司。
除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及的 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指PetIQ, Inc.和我們的合併子公司。
業務概述
PetIQ 是一家領先的寵物藥物、產品和保健公司，為寵物父母提供更智能的方式，通過便捷地獲得負擔得起的健康和保健產品以及獸醫服務，幫助寵物過上最美好的生活。我們有兩個報告部門：（i）產品；和（ii）服務。PetIQ 相信寵物是家庭的重要組成部分，應該得到我們能提供的最好的產品和護理。
我們的產品部門包括我們的產品製造和分銷業務，我們通過該業務通過60,000多個分銷點向美國主要零售和電子商務渠道生產和分銷寵物藥物和健康與保健產品。我們將產品重點放在創新的專有價值品牌產品和領先的狗和貓用第三方品牌產品上，包括寵物處方藥、非處方藥和保健產品。我們位於內布拉斯加州奧馬哈的世界級藥物製造工廠和位於猶他州斯普林維爾的健康和保健製造工廠進一步支持我們的產品部門。
我們的服務部門包括我們直接向消費者提供的獸醫服務和相關產品銷售。我們的全國獸醫服務平臺在39個州的零售商處的2,600多個社區診所和健康中心運營，提供具有成本效益和便捷的獸醫健康服務。我們提供診斷測試、疫苗接種、處方藥、微芯片、美容以及衞生和健康檢查。
我們是特拉華州有限責任公司PetIQ Holdings, LLC（“HoldCo”）的管理成員，該公司是PetIQ, LLC（“Opco”）的唯一成員，通過HoldCo運營和控制Opco的所有業務和事務。
最近的事態發展
待與班斯克集團合併
2024年8月7日，公司與特拉華州的一家公司Gula Buyer Inc.（“母公司”）和特拉華州的一家公司、母公司的全資子公司Gula Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。合併協議規定，根據合併協議中規定的條款和條件，母公司、合併子公司和公司將實現合併子公司與公司的合併（“合併”），公司將繼續作為母公司的全資子公司作為合併的倖存公司。母公司和合並子公司是Bansk集團（“Bansk集團”）的附屬公司。
公司董事會（“董事會”）確定，合併協議所考慮的交易，包括合併，對公司及其股東來説是可取的、公平的，符合公司及其股東的最大利益，並批准了合併協議和合並協議所考慮的交易。董事會還決定建議公司股東投票通過合併協議並批准合併。
根據合併協議，在合併生效時（“生效時間”），公司在生效時間前夕流通的每股A類普通股（包括因自動將公司所有b類普通股的已發行股份以及本公司或其任何子公司未持有的PetIQ Holdings, LLC的所有已發行單位交換為與消費者有關的A類普通股而發行的任何此類股份）合併，不包括任何異議股份（如合併協議中定義）以及公司、母公司或其各自子公司持有的任何股份，均應註銷並不復存在，並轉換為獲得31.00美元現金不計利息的權利（“合併對價”），但須繳納適用的預扣税。
根據合併協議，在生效時，每份購買公司普通股的期權（均為 “公司期權”），無論是已歸屬還是未歸屬，都將自動取消，並轉換為獲得等於 (i) 該公司期權所依據的普通股總數乘以 (ii) 該公司期權所依據的普通股總數乘以 (ii) 超額部分（如果有）的現金金額的權利，（A）合併對價比（B）該公司期權的每股行使價，減去適用的預扣税。任何公司期權，無論是已歸屬還是未歸屬，如果每股行使價高於或等於合併對價，都將在生效時自動取消，無需對價或付款。根據合併協議，在生效時，公司在生效前夕未償還的每筆未償還的限制性股票單位獎勵（均為 “公司限制性股票單位”），無論是歸屬還是未歸屬，都將自動取消，僅轉換為獲得等於 (i) 該公司 RSU 所持普通股總數乘以 (ii) 合併對價（不適用）的現金的權利預扣税。
母公司和合並子公司已擔保債務和股權融資的組合，母公司和合並子公司所代表的總收益將足以讓母公司和合並子公司支付公司期權和公司限制性股票的合併對價和應付的總對價以及合併協議下的其他費用和開支。母公司已同意盡其合理的最大努力，根據2024年8月6日簽訂的與合併協議相關的債務承諾書中描述的條款和條件獲得債務融資。此外，（i）Bansk集團的某些關聯公司（“投資者”）已向公司提供了母公司與每位投資者之間的股權承諾書，根據該承諾書，投資者承諾根據其條款和條件向母公司投資其中規定的現金金額；（ii）班斯克集團的某些關聯公司（“擔保人”）已向公司提供了有利於公司的有限擔保，根據該協議，根據其中所載的條款和條件，每位擔保人保證支付母公司根據合併協議承擔的母公司解僱費（定義見下文）和某些其他付款義務（如果應付）。
合併的完成受慣例成交條件的約束，包括（1）通過合併協議並獲得公司至少大多數已發行普通股的持有人批准合併；（2）經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》規定的適用等待期到期或提前終止；（3）沒有禁止合併的命令或法律。合併不受融資條件的約束。
合併協議包含公司、母公司和合並子公司做出的慣常陳述、擔保和承諾，除其他外，包括公司在合併結束前就其業務行為做出的承諾。
公司（及其子公司和代表的能力）在以下方面受到慣常的 “禁止購物” 限制：(1) 徵集、發起、提議或誘導第三方提出或故意鼓勵、促進或協助另類收購提案，(2) 在某些例外情況下，向第三方提供與公司或其任何子公司有關的非公開信息，或者 (3) 就另類收購提案與第三方進行討論或談判替代收購提案。此外，公司同意，除某些例外情況外，董事會不會在每種情況下以某種方式撤回、拒絕、修改、限定或修改
對母公司或合併子公司不利，因為它建議公司股東投票通過合併協議並批准合併。
在以下情況下，公司或母公司可以在生效時間之前終止合併協議：(1) 政府機構發佈或頒佈命令、禁令或其他法律要求，禁止或以其他方式禁止合併的完成，該合併已成為最終的，不可上訴；(2) 如果生效時間尚未在東部時間2025年2月7日晚上 11:59（該日期，“終止日期”）或之前生效；(3)）公司的股東未能通過合併協議。在某些其他有限情況下，公司可以終止合併協議，包括允許公司簽訂協議，規定構成高級提案（定義見合併協議）的替代收購交易。母公司可以在某些其他有限情況下終止合併協議，包括董事會以不利於母公司或合併子公司的方式撤回、扣留、修改或修改其關於公司股東投票通過合併協議並批准合併的建議，在每種情況下，母公司都可以終止合併協議。
在某些特定情況下終止合併協議後，公司將被要求向母公司支付34,606,500美元的終止費（“公司終止費”）。具體而言，在以下情況下，應支付公司終止費：(1) 合併協議在某些情況下終止；(2) 在終止之前（但在合併協議簽署之日之後）另類收購交易提案已公開披露或以其他方式向董事會提出，但未公開撤回（如果公開）；(3) 在終止後的十二個月內，公司隨後完成了另類收購交易或簽訂了提供替代方案的最終協議收購交易和此類交易最終完成。如果合併協議終止，也將支付公司終止費：（1）母公司（a）如果董事會以不利於母公司或合併子公司投票通過合併協議並批准合併的建議撤回、扣留、修正或修改其關於公司股東投票通過合併協議並批准合併的建議，或（b）針對公司未經糾正的故意違反 “禁止購物” 限制的行為；或 (2) 由公司簽訂協議，規定構成上級的替代收購交易提案。在某些其他特定情況下終止合併協議後，母公司將被要求向公司支付69,213,000美元的終止費（“母公司終止費”）。
合併協議還規定，一方面，公司或母公司和合並子公司可以具體執行合併協議規定的義務，包括在合併協議中規定的條件得到滿足的情況下完成合並的義務。如果合併協議有效終止，母公司和合並子公司因違反合併協議而承擔的金錢損害賠償責任總額上限為母公司終止費加上執法費用和補償義務（這些條款在合併協議中定義），公司因違反合併協議而承擔的金錢賠償責任上限為1億美元加上任何執法費用（定義見合併協議）。
上述對合並協議的描述並不完整，並參照合併協議的全文進行了全面限定，合併協議的副本作為附錄2.1以引用方式納入此處。
在執行合併協議方面，根據其中規定的條款和條件，公司首席執行官麥考德·克里斯滕森已與公司簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議將在合併結束時生效，某些股東（統稱為 “展期人員”）已分別與母實體簽訂了展期協議（統稱為 “展期協議”）母公司（“TopCo”），根據該條款，除其他外，(i) 緊接在和視合併情況而定，TopCo將向每位展期人發行一些新發行的無表決權的TopCo普通股，以換取該展期人持有的具有等值價值的公司多股股份（統稱為 “展期股份”），(ii) 某些展期人員將從其公司期權和公司RSU的對價中獲得的相應税後收益的一部分再投資到一個數字 TopCo新發行的無表決權普通單位，其條款和受以下條件約束適用的展期協議中規定的條件。展期協議還設想，在收盤時，每位展期人員將簽訂經修訂和重述的TopCo有限合夥協議，展期人員根據各自的展期協議獲得的TopCo單位將受此類有限合夥協議的轉讓限制和其他條款和條件的約束。展期人無權獲得展期股份的合併對價。
假設及時獲得所需的監管部門批准並及時滿足其他成交條件，包括我們的股東批准通過合併協議，我們目前預計合併將在2024年第四季度完成。
健康中心關閉
2024年8月6日，公司啟動了一項計劃，計劃在2024年第三季度關閉46個健康中心，並在2024年第四季度將剩餘的87個健康中心改建為社區診所，以提高服務板塊的盈利能力。
該公司估計，它將產生約1000萬美元的與關閉健康中心相關的重組費用，包括（i）約250萬至350萬美元的加速折舊，（ii）與員工遣散費、福利和相關成本相關的約230萬至270萬美元的現金支出，以及（iii）360萬至460萬美元的租賃和合同終止費用。
該公司預計，關閉健康中心的執行以及與關閉和改建相關的大部分現金支付將在2024年第三和第四季度完成。公司預計因關閉和改建健康中心而產生的費用和現金支出及其時間安排的估計受多種假設的約束，實際金額可能與估計值存在重大差異。此外，由於可能發生的意外事件，公司可能會產生目前未考慮的其他費用或現金支出。
運營結果
下表列出了我們以美元計算的簡明合併運營報表，以及佔報告所述期間淨銷售額的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 在已結束的三個月中 | 截至三個月淨銷售額的百分比 |
| 000年代中的美元 | 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | 2024年6月30日 | 2023年6月30日 |
| 產品銷售 | $ | 291,200 | | $ | 278,167 | | 88.5% | 88.4% |
| 服務銷售 | 37,741 | | 36,380 | | 11.5% | 11.6% |
| 淨銷售總額 | 328,941 | | 314,547 | | 100.0% | 100.0% |
| 銷售產品的成本 | 212,650 | | 210,428 | | 64.6% | 66.9% |
| 服務成本 | 28,008 | | 30,240 | | 8.5% | 9.6% |
| 總銷售成本 | 240,658 | | 240,668 | | 73.2% | 76.5% |
| 毛利潤 | 88,283 | | 73,879 | | 26.8% | 23.5% |
| 銷售、一般和管理費用 | 60,082 | | 55,159 | | 18.3% | 17.5% |
| 減值和其他資產費用 | 2,620 | | — | | 0.8% | —% |
| | | | |
| 營業收入 | 25,581 | | 18,720 | | 7.8% | 6.0% |
| 利息支出，淨額 | 9,254 | | 8,824 | | 2.8% | 2.8% |
| | | | |
| 其他（收入）支出，淨額 | (24) | | 151 | | —% | —% |
| 其他支出總額，淨額 | 9,230 | | 8,975 | | 2.8% | 2.9% |
| 税前淨收入 | 16,351 | | 9,745 | | 5.0% | 3.1% |
| 所得税支出 | (885) | | (192) | | (0.3)% | (0.1)% |
| 淨收入 | $ | 15,466 | | $ | 9,553 | | 4.7% | 3.0% |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 在已結束的六個月中 | 截至六個月淨銷售額的百分比 |
| 000年代中的美元 | 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | 2024年6月30日 | 2023年6月30日 |
| 產品銷售 | $ | 568,091 | | $ | 537,160 | | 89.1% | 88.8% |
| 服務銷售 | 69,293 | | 67,858 | | 10.9% | 11.2% |
| 淨銷售總額 | 637,384 | | 605,018 | | 100.0% | 100.0% |
| 銷售產品的成本 | 421,713 | | 411,330 | | 66.2% | 68.0% |
| 服務成本 | 52,845 | | 57,549 | | 8.3% | 9.5% |
| 總銷售成本 | 474,558 | | 468,879 | | 74.5% | 77.5% |
| 毛利潤 | 162,826 | | 136,139 | | 25.5% | 22.5% |
| 銷售、一般和管理費用 | 110,291 | | 98,486 | | 17.3% | 16.3% |
| | | | |
| 減值和其他資產費用 | 2,620 | | — | | 0.4% | —% |
| | | | |
| 營業收入 | 49,915 | | 37,653 | | 7.8% | 6.2% |
| 利息支出，淨額 | 18,360 | | 17,556 | | 2.9% | 2.9% |
| | | | |
| 其他（收入）支出，淨額 | (150) | | 123 | | —% | —% |
| 其他支出總額，淨額 | 18,210 | | 17,679 | | 2.9% | 2.9% |
| 税前淨收入 | 31,705 | | 19,974 | | 5.0% | 3.3% |
| 所得税支出 | (1,212) | | (640) | | (0.2)% | (0.1)% |
| 淨收入 | $ | 30,493 | | $ | 19,334 | | 4.8% | 3.2% |
截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月
淨銷售額
合併淨銷售額
截至2024年6月30日的三個月，合併淨銷售額增長了1,440萬美元，達到3.289億美元，增長了4.6％，而截至2023年6月30日的三個月，合併淨銷售額為3.145億美元。產品板塊淨銷售額增長1,300萬美元，這得益於以製造類別、分佈式類別和聯合制造為主導的強勁消費者需求推動了大多數產品類別的廣泛增長。受移動社區診所銷售增長的推動，服務板塊的銷售額增長了140萬美元，但2023年下半年關閉的149個健康中心部分抵消了這一增長。
產品細分市場
截至2024年6月30日的三個月，產品分部的銷售額增長了1,300萬美元，達到2.912億美元，增長了4.7％，而截至2023年6月30日的三個月，銷售額為2.782億美元。這一增長是由大多數產品類別的廣泛實力推動的，消費者需求強勁，以製造類別、分佈式類別和聯合制造為主導。
服務板塊
截至2024年6月30日的三個月，服務板塊的銷售額增長了140萬美元，達到3,770萬美元，增長了3.7％，而截至2023年6月30日的三個月為3,640萬美元。服務板塊銷售額的增長反映了移動社區診所銷售的增長，但部分被2023年下半年關閉的149個健康中心所抵消。
毛利潤
截至2024年6月30日的三個月，毛利為8,830萬美元，與截至2023年6月30日的三個月的7,390萬美元相比，增長了19.5％。截至2024年6月30日的三個月，毛利率增長了330個基點至26.8％，而截至2023年6月30日的三個月，毛利率為23.5％。我們的產品部門貢獻了約1,080萬美元，這主要歸因於良好的產品和渠道組合，這主要是由於我們利潤率更高的製造產品組合的銷售額增加，以及產量增加後的運營效率。我們的服務板塊貢獻了約360萬美元，這主要是由於服務板塊的優化。
銷售、一般和管理費用
截至2024年6月30日的三個月，合併銷售、一般和管理費用（“SG&A”）增加了490萬美元，至6,010萬美元，增長了8.9％，而截至2023年6月30日的三個月為5,520萬美元。490萬美元的增長是由於計劃增加營銷支出以支持我們製成品的增長，增加的薪酬支出和更高的可變配送成本，但部分抵消了專業服務支出的減少、服務板塊優化帶來的好處，以及與終止在制研發協議相關的攤銷，該協議在本期沒有發生類似事件。銷售和收購佔淨銷售額的百分比從截至2023年6月30日的三個月的17.5％增加到截至2024年6月30日的三個月的18.3％，這主要是由於上述營銷費用增加。
產品細分市場
截至2024年6月30日的三個月，產品板塊的銷售和收購增長了600萬美元，至5,150萬美元，增長了約13.2％，而截至2023年6月30日的三個月中為4,550萬美元。這一增長主要是由於支持我們的製成品牌所需的額外營銷和廣告成本、增加的薪酬支出和更高的可變配送成本，但部分被專業服務費用減少以及與終止在制研發協議相關的攤銷所抵消，而在截至2023年6月30日的三個月中，該協議在本期沒有發生類似事件。
服務板塊
截至2024年6月30日的三個月，服務板塊的銷售和收購減少了100萬美元，至860萬美元，下降了10.7％，而截至2023年6月30日的三個月為960萬美元，下降了10.7％，這主要是由於服務板塊的優化。
減值和其他資產費用
在截至2024年6月30日的三個月中，我們出售了我們的外國子公司M＆C。在出售該業務方面，我們在截至2024年6月30日的三個月中記錄了260萬美元的資產費用，而去年同期沒有發生類似事件。
利息支出，淨額
截至2024年6月30日的三個月，淨利息支出增加了40萬美元，至930萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，淨利息支出為880萬美元。這是由於與我們的浮動利率債務相關的利率上升，但部分被債務餘額和現金及現金等價物利息的減少所抵消。
所得税準備金
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，我們的有效税率分別為5.4％和2.0％，税收支出分別為90萬美元和20萬美元。該税率與美國21％的聯邦法定所得税税率不同，這主要是由於估值補貼、州税和國外税率差異變化的影響。
截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比
淨銷售額
合併淨銷售額
截至2024年6月30日的六個月中，合併淨銷售額增長了3,240萬美元，達到6.374億美元，增長了5.3％，而截至2023年6月30日的六個月為6.05億美元。產品板塊淨銷售額增長3,090萬美元，這得益於大多數產品類別的廣泛實力，包括製造類別、分佈式類別和聯合制造，消費者需求強勁。受移動社區診所銷售增長的推動，服務板塊的銷售額增長了140萬美元，但2023年下半年關閉的149個健康中心部分抵消了這一增長。
產品細分市場
截至2024年6月30日的六個月中，產品銷售額增長了3,090萬美元，至5.681億美元，增長了5.8％，而截至2023年6月30日的六個月為5.372億美元。這一增長是由大多數產品類別在強勁的消費者需求下實現的廣泛實力推動的，包括製造類別、分佈式類別和聯合制造。
服務板塊
截至2024年6月30日的六個月中，服務銷售額增長了140萬美元，達到6,930萬美元，增長了2.1％，而截至2023年6月30日的六個月為6,790萬美元。服務銷售的增長是由移動社區診所銷售的增長推動的，但部分被2023年下半年關閉的149個健康中心所抵消。
毛利潤
截至2024年6月30日的六個月中，毛利增長了2670萬美元，達到1.628億美元，增長了19.6％，而截至2023年6月30日的六個月的毛利為1.361億美元。截至2024年6月30日的六個月中，毛利率增至25.5％，而截至2023年6月30日的六個月中，毛利率為22.5％。我們的產品部門貢獻了約2,050萬美元，這主要歸因於良好的產品和渠道組合，這主要是由於我們利潤率更高的製造產品組合的銷售額增長以及產量增加後的運營效率。我們的服務板塊貢獻了約610萬美元，這主要是由於服務板塊的優化。
銷售、一般和管理費用
截至2024年6月30日的六個月中，合併銷售和收購增加了1180萬美元，至1.103億美元，增長了12.0％，而截至2023年6月30日的六個月為9,850萬美元，這主要是由可變配送成本、薪酬、服務板塊優化收益的增加以及支持我們品牌組合的營銷支出的增加所部分抵消，但專業服務支出的減少、服務板塊優化帶來的收益以及與終止相關的攤銷所抵消正在進行的研究和開發在截至2023年6月30日的六個月內達成協議，本期沒有類似事件。銷售和收購佔淨銷售額的百分比從截至2023年6月30日的六個月的16.3％增加到截至2024年6月30日的六個月的17.3％，這主要是由於上述營銷費用增加。
產品細分市場
截至2024年6月30日的六個月中，產品板塊的銷售和收購增長了1,320萬美元，增長了約16.4％，至9,370萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為8,050萬美元。這一增長是由可變的配送成本、薪酬以及支持我們品牌組合的營銷支出的增加所推動的，但部分被專業服務費用的減少以及與終止在編研發協議相關的攤銷額減少所抵消，該協議在截至2023年6月30日的六個月中本期沒有發生類似事件。
服務板塊
截至2024年6月30日的六個月中，服務板塊銷售和收購減少了130萬美元，至1,660萬美元，跌幅7.4％，而截至2023年6月30日的六個月為1,790萬美元。這一下降是由服務細分市場優化的好處推動的。
減值和其他資產費用
在截至2024年6月30日的六個月中，我們出售了我們的外國子公司M＆C。在出售該業務方面，我們在截至2024年6月30日的六個月中記錄了260萬美元的資產費用，而去年同期沒有發生類似事件。
利息支出，淨額
截至2024年6月30日的六個月中，淨利息支出增加了80萬美元，至1,840萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為1,760萬美元。這是由於與我們的浮動利率債務相關的利率上升，但部分被債務餘額以及現金和現金等價物利息的減少所抵消。
所得税準備金
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的有效税率分別為3.8％和3.2％，税收支出分別為120萬美元和60萬美元。該税率不同於美國聯邦21％的法定所得税税率，這主要是由於估值補貼、州税和國外税率差異變化的影響。
合併的非公認會計準則財務指標
息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務指標。我們將息税折舊攤銷前利潤計算為經所得税支出、折舊、攤銷和利息支出調整後的淨收益。我們根據收購成本、股票薪酬支出、整合和業務轉型以及管理層認為不代表我們持續核心業務的其他一次性交易調整後的息税折舊攤銷前利潤來計算調整後的息税折舊攤銷前利潤。管理層利用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的業績和業務戰略的有效性。我們之所以提供息税折舊攤銷前利潤，是因為它是計算調整後息税折舊攤銷前利潤的必要組成部分。
我們認為，使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤為投資者評估持續經營業績和趨勢提供了額外的工具。此外，在評估息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤時，您應注意，將來我們可能會產生與計算這些指標時排除的費用相似的費用。我們對這些衡量標準的介紹不應被解釋為推斷我們未來的業績不會受到這些或其他不尋常或非經常性項目的影響。我們對息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的計算可能無法與其他公司計算的其他類似標題的指標進行比較，因為所有公司的計算息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的方式不同。
我們的管理層不會，也不應將息税折舊攤銷前利潤或調整後的息税折舊攤銷前利潤單獨考慮，也不得將其作為根據公認會計原則確定的財務指標的替代方案。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的主要限制在於，它們不包括公認會計原則要求在財務報表中記錄的重大支出和收入。
其中一些限制是：
•息税折舊攤銷前利潤不反映我們的現金支出或資本支出或合同承諾的未來需求；
•息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•息税折舊攤銷前利潤不反映我們債務的利息支出或償還利息或本金所需的現金需求；
•儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來通常必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映此類置換的任何現金需求；
•調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映某些現金費用的影響，這些現金費用的產生於我們認為不代表我們持續核心業務的事項；以及
•我們行業中其他公司的調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方式可能與我們不同，這限制了其作為比較衡量標準的用處。
由於這些限制，不應孤立地考慮息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤，也不能將其作為根據公認會計原則計算的績效指標的替代品。我們主要依靠我們的GAAP業績，僅使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤作為補充，來彌補這些限制。您應查看以下淨收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
下表將列報期間的淨收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤進行了對賬。
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| | 在已結束的三個月中 | | 在已結束的六個月中 |
| 000年代中的美元 | | 2024年6月30日 | | 2023年6月30日 | | 2024年6月30日 | | 2023年6月30日 |
| 淨收入 | | $ | 15,466 | | | $ | 9,553 | | | $ | 30,493 | | | $ | 19,334 | |
| 另外： | | | | | | | | |
| 税收支出 | | 885 | | | 192 | | | 1,212 | | | 640 | |
| 折舊 | | 3,160 | | | 4,164 | | | 6,602 | | | 7,685 | |
| 攤銷 | | 3,907 | | | 6,477 | | | 8,159 | | | 10,739 | |
| 利息支出，淨額 | | 9,254 | | | 8,824 | | | 18,360 | | | 17,556 | |
| EBITDA | | $ | 32,672 | | | $ | 29,210 | | | $ | 64,826 | | | $ | 55,954 | |
減值和其他資產費用 (1) | | 2,620 | | | — | | | 2,620 | | | — | |
收購成本 (2) | | 198 | | | 297 | | | 198 | | | 835 | |
| | | | | | | | |
| 股票薪酬支出 | | 2,792 | | | 2,743 | | | 5,401 | | | 5,208 | |
整合和業務轉型成本 (3) | | 573 | | | 618 | | | 1,075 | | | 1,594 | |
| 訴訟費用 | | 193 | | | — | | | 193 | | | — | |
| | | | | | | | |
| 調整後 EBITDA | | $ | 39,048 | | | $ | 32,868 | | | $ | 74,313 | | | $ | 63,591 | |
(1) 減值和其他資產費用包括與公司於2024年4月30日出售其外國子公司M＆C相關的資產費用。
(2) 收購成本包括法律、會計、銀行、諮詢、盡職調查和其他與已完成和計劃收購相關的成本。
（3）整合和業務轉型成本，包括人員成本，例如遣散費和留用獎金、諮詢費用、合同終止成本以及IT和ERP實施成本。
財務狀況、流動性和資本資源
從歷史上看，我們的主要流動性來源是來自運營、借款和股權融資的現金流。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為8,410萬美元和1.164億美元。截至2024年6月30日，我們有未使用的循環信貸額度，可用額度為1.25億美元，定期貸款項下未償還的2.910億美元，未償還的可轉換票據為1.438億美元，其他債務為1,340萬美元。我們的債務協議的利率在4.00％至9.71％之間。有關我們每項債務安排的描述，請參閲此處包含的簡明合併財務報表中的 “附註2——債務”。
我們的主要現金需求是營運資金。我們的維護資本支出通常不到淨銷售額的1.0％，但我們可能會在必要時增加資本支出以支持我們的增長。我們的主要營運資金要求是為庫存和應收賬款提供資金以支持我們的銷售。營運資金的波動主要是由季節性零售商需求推動的。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的營運資金（流動資產減去流動負債）分別為2.884億美元和2.413億美元。
我們認為，我們的運營現金流、手頭現金以及我們在債務安排下的借款所得的債務收益將足以滿足我們至少未來12個月的運營、投資和融資需求。我們相信，我們將主要通過經營活動產生的現金流、債務安排下的借款以及可用的現金和現金等價物來滿足長期預期的未來現金需求。在我們繼續執行業務戰略的過程中，如果需要額外資金來滿足長期流動性需求，我們預計這些資金將通過產生額外債務、股權融資或這些潛在資金來源的組合來獲得，儘管我們無法保證這些資金來源將以合理的條件或根本不存在。與過去一樣，我們將繼續探索優化資本結構的機會，但要遵守合併協議規定的義務，在執行合併協議和完成合並之間的這段時間內，我們有義務按正常方式開展業務，未經母公司同意不得采取、承諾或同意採取某些行動，包括但不限於在正常業務流程之外進行重大交易，處置超過中規定金額的資產合併協議，資本支出超過合併協議中規定的金額，發行額外的股本或其他股權證券，或承擔超過合併協議中規定的金額的額外債務。我們認為這些限制不會阻止我們滿足持續的運營費用、營運資金需求或資本支出要求。
現金流
經營活動提供的現金（用於）
截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為2730萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為1,440萬美元。運營現金流的變化主要反映了盈利能力的提高被營運資金中使用的現金增加5,160萬美元所抵消，這主要是由於公司受益於供應商條件的改善，2023年應付賬款提供的現金增加了約3,780萬美元，庫存增長以滿足需求，以及公司年度獎金的支付。
由（用於）投資活動提供的現金
截至2024年6月30日的六個月中，（用於）投資活動提供的淨現金為20萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為3180萬美元。投資活動提供的淨現金增加主要是由於2023年收購Rocco & Roxie時使用了2760萬美元的現金，本年度沒有可比事件，以及在截至2024年6月30日的六個月中出售我們的外國子公司所提供的現金，上一年度沒有可比事件。
用於融資活動的現金
截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為500萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為560萬美元。融資活動中使用的現金的變化主要是由行使購買公司普通股期權所提供的現金推動的，部分被限制性股票單位的預扣税款所抵消。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
在正常業務過程中，我們面臨交易產生的某些市場風險。這種風險主要與利率有關。我們目前不為交易或投機目的從事衍生品或其他金融工具。
利率風險
我們面臨利率變動的影響，因為我們的ABL和定期貸款b項下產生的債務是浮動利率債務。利率變動通常不會影響我們信貸協議的記錄價值，但會影響我們的利息支付金額，從而影響我們未來的收益和現金流。截至2024年6月30日，我們的浮動利率債務約為2.91億美元，主要來自我們的循環貸款和定期貸款。增長1％將使我們在截至2024年6月30日的三個月中增加約70萬美元的利息支出。
通脹
通貨膨脹是我們業務的一個因素，我們將繼續尋找減輕其影響的方法。通貨膨脹影響了我們的業績，例如員工薪酬和福利、我們分銷的產品以及我們生產的產品組件的成本增加。我們認為，通貨膨脹對我們的歷史經營業績和財務狀況的影響（如果有的話）並不是實質性的，因為我們已經能夠有效地實施價格調整以轉嫁額外成本。但是，將來，我們可能無法充分提高客户的價格以抵消這些增加的成本。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在確保在《交易法》規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》要求在報告中披露的信息，並將此類信息收集並傳達給我們管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，視情況而定允許及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的財季中，我們的財務報告內部控制沒有發生其他變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們不時受訴訟和其他訴訟的約束和/或目前參與其中。我們認為，沒有未決的訴訟或索賠，無論是個人還是總體而言，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
當特定的意外事件既可能又可估量時，我們會記錄負債。如果無法合理估計可能的損失，則不記錄應計損失，但會披露意外損失和無法合理估計的理由。如果損失是合理可能的，公司將提供這方面的披露。我們將法律費用列為簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用。有關法律訴訟的信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註中的 “附註8——承付款和意外開支”。
第 1A 項。風險因素。
可能導致我們的實際業績與本報告存在重大差異的因素是我們在2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中披露的任何風險以及下文披露的風險因素。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。
與我們提議與Bansk集團合併相關的風險
即將進行的合併的公告和待定合併可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
無論待處理的合併是否完成，即將進行的合併對我們的員工、客户和其他各方的影響的不確定性都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們業務面臨的這些風險包括以下方面，所有這些風險都可能因待合併的延遲完成而加劇：（i）將大量管理時間和資源從日常運營轉移到待完成的合併；（ii）難以維持與客户、供應商和其他業務合作伙伴的關係；（iii）我們的客户、供應商和其他業務合作伙伴延遲或推遲某些業務決策；（iv）無法尋求替代方案商業機會，參與某些融資交易或對我們的業務進行適當的變更，因為合併協議要求我們按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務，未經母公司事先書面同意，不得在待進行的合併完成之前進行某些類型的交易，即使此類行動可能證明是有益的；（v）與待定合併及其相關費用有關的訴訟；以及（vi）產生的大量專業服務成本、支出和費用其他交易與即將進行的合併有關的成本。
未能在預期的時間範圍內或根本沒有完成即將進行的合併，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及股價產生重大不利影響。
無法保證即將進行的合併會完成。待定合併的完成須滿足或免除規定的成交條件，其中一些條件是我們無法控制的，包括：(i) 合併協議的通過以及公司普通股至少大多數已發行股份的持有人批准合併；(ii) 經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》規定的適用等待期到期或提前終止；(iii) 沒有阻止合併的命令或法律；以及 (iv) 其他慣例成交條件。無法保證這些條件和其他關閉條件會及時或根本得到滿足。
合併協議包含的條款可能會阻止潛在的競爭收購方提出有利的替代交易提案。合併協議還規定，在某些情況下，我們或母公司可以終止合併協議，在某些特定情況下，合併協議終止後，我們將需要向母公司支付34,606,500美元的終止費。具體而言，在以下情況下，應支付公司終止費：(1) 合併協議在某些情況下終止；(2) 在終止之前（但在合併協議簽署之日之後）另類收購交易提案已公開披露或以其他方式向董事會提出，但未公開撤回（如果公開）；(3) 在終止後的十二個月內，公司隨後完成了另類收購交易或簽訂了提供替代方案的最終協議收購交易和此類交易最終完成。如果合併協議終止，也將支付公司終止費：（1）母公司（a）如果董事會以不利於母公司或合併子公司投票通過合併協議並批准合併的建議撤回、扣留、修正或修改其關於公司股東投票通過合併協議並批准合併的建議，或（b）針對公司未經糾正的故意違反 “禁止購物” 限制的行為；或 (2) 由公司簽訂協議，規定構成上級的替代收購交易提案。視情況而定
要求我們支付這筆款項的情況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
無法保證如果母公司或其關聯公司違反合併協議，我們將獲得足夠的補救措施，也無法保證我們將全部或部分彌補我們在待處理的合併中蒙受的任何損失。交易失敗可能會導致我們的客户或投資界或整個商業界對我們的負面宣傳和負面印象。此外，如果交易失敗，由於宣佈和待處理的合併而導致我們的業務中斷，包括我們與客户、供應商、其他業務合作伙伴和員工關係的任何不利變化，可能會持續或加速。此外，如果待處理的合併未完成，並且沒有其他各方願意和能夠按照我們可接受的條件以每股31.00美元或更高的價格收購公司，那麼我們的普通股股價可能會下跌，因為我們普通股的當前市場價格反映了即將進行的合併將完成的假設。此外，我們已經並將繼續承擔與待定合併相關的鉅額成本、支出和專業服務費用和其他交易成本，如果未完成合並，我們將從中獲得的收益微乎其微或根本沒有。即使待處理的合併尚未完成，其中許多費用和成本也將由我們支付，並且可能與除了完成待處理的合併之外我們本來不會開展的活動有關。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和經營業績
不適用。
第 3 項。優先證券違約
不適用。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
健康中心關閉
2024年8月6日，公司啟動了一項計劃，計劃在2024年第三季度關閉46個健康中心，並在2024年第四季度將剩餘的87個健康中心改建為社區診所，以提高服務板塊的盈利能力。
該公司估計，它將產生約1000萬美元的與關閉健康中心相關的重組費用，包括（i）約250萬至350萬美元的加速折舊，（ii）與員工遣散費、福利和相關成本相關的約230萬至270萬美元的現金支出，以及（iii）360萬至460萬美元的租賃和合同終止費用。
該公司預計，關閉健康中心的執行以及與關閉和改建相關的大部分現金支付將在2024年第三和第四季度完成。公司預計因關閉和改建健康中心而產生的費用和現金支出及其時間安排的估計受多種假設的約束，實際金額可能與估計值存在重大差異。此外，由於可能發生的意外事件，公司可能會產生目前未考慮的其他費用或現金支出。
交易計劃
在截至2024年6月30日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員 採用 要麼 終止 S-k法規第408（a）項中定義的 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，該術語的定義見S-k法規第408（a）項。
第 6 項。展品。
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| 2.1 | Gula Buyer Inc.、Gula Merger Sub Inc.和PetIQ, Inc. 於2024年8月7日簽訂的合併協議和計劃（參照公司於2024年8月7日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄2.1納入）。 | |
| 3.1 | PetIQ, Inc. 第二次修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2022年6月23日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄3.1納入）。 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的《PetIQ, Inc. 章程》（參照公司於2022年10月31日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄3.1併入）。 | |
| 10.1+ | PetIQ, Inc. 2024 年綜合激勵計劃 | |
| 10.2+ | PetIQ, Inc.和麥考德·克里斯滕森於2024年8月7日簽訂的第二份經修訂和重述的高管僱傭協議（參照公司於2024年8月7日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄10.1併入）。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息。） | |
* 隨函提交
** 隨函提供
+ 表示管理合同或補償計劃
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | |
| PETIQ, INC. |
| |
2024 年 8 月 8 日 | /s/ 茲維·格拉斯曼 |
| 茲維·格拉斯曼 |
| 首席財務官（正式授權的官員和首席財務官） |
