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TermLoanFacilityMember美國公認會計準則:有擔保債務成員MOD:債務工具契約期兩名成員US-GAAP:後續活動成員SRT: 最大成員2024-07-012024-07-010001220754MODV: TermLoanFacilityMember美國公認會計準則:有擔保債務成員MODV:債務工具契約期三成員US-GAAP:後續活動成員2024-07-012024-07-010001220754MODV: TermLoanFacilityMember美國公認會計準則:有擔保債務成員MODV:債務工具契約期三成員US-GAAP:後續活動成員SRT: 最低成員2024-07-012024-07-010001220754MODV: TermLoanFacilityMember美國公認會計準則:有擔保債務成員MODV:債務工具契約期三成員US-GAAP:後續活動成員SRT: 最大成員2024-07-012024-07-010001220754MODV: TermLoanFacilityMember美國公認會計準則:有擔保債務成員MODV:債務工具契約期四成員US-GAAP:後續活動成員2024-07-012024-07-010001220754MODV: TermLoanFacilityMember美國公認會計準則:有擔保債務成員US-GAAP:保證R成員的隔夜融資利率US-GAAP:後續活動成員2024-07-012024-07-010001220754MODV: TermLoanFacilityMember美國公認會計準則:有擔保債務成員美國公認會計準則:基準利率成員US-GAAP:後續活動成員2024-07-012024-07-010001220754US-GAAP:員工股權會員2024-06-300001220754MODV:限制性股票獎勵SRSAS和限制性股票單位SRSUS會員2024-04-012024-06-300001220754MODV:限制性股票獎勵SRSAS和限制性股票單位SRSUS會員2023-04-012023-06-300001220754MODV:限制性股票獎勵SRSAS和限制性股票單位SRSUS會員2024-01-012024-06-300001220754MODV:限制性股票獎勵SRSAS和限制性股票單位SRSUS會員2023-01-012023-06-300001220754US-GAAP:限制性股票成員2024-06-300001220754US-GAAP:限制性股票單位 RSU 成員2024-06-300001220754US-GAAP:績效股成員2024-01-012024-06-300001220754US-GAAP:績效股成員2024-04-012024-06-300001220754US-GAAP:績效股成員2023-04-012023-06-300001220754US-GAAP:績效股成員2023-01-012023-06-300001220754US-GAAP:績效股成員2024-06-300001220754US-GAAP:員工股票會員2022-10-012022-12-310001220754US-GAAP:員工股票會員2024-06-300001220754US-GAAP:員工股權會員2024-04-012024-06-300001220754US-GAAP:員工股權會員2023-04-012023-06-300001220754US-GAAP:員工股權會員2024-01-012024-06-300001220754US-GAAP:員工股權會員2023-01-012023-06-300001220754MODV:限制性股票獎勵和限制性股票單位會員2024-04-012024-06-300001220754MODV:限制性股票獎勵和限制性股票單位會員2023-04-012023-06-300001220754MODV:限制性股票獎勵和限制性股票單位會員2024-01-012024-06-300001220754MODV:限制性股票獎勵和限制性股票單位會員2023-01-012023-06-30


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表格 10-Q
 
(Mark One)
 
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年6月30日

或者
根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的過渡報告

在從到的過渡期間
 
委員會檔案編號 001-34221
 

ModivCare Inc.
(註冊人章程中規定的確切名稱)

特拉華86-0845127
(州或其他司法管轄區
公司或組織)
(美國國税局僱主
證件號)
 東雷頓大道 6900 號12 樓丹佛科羅拉多州80237
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(303) 728-7012
(註冊人的電話號碼,包括區號)

不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度)

根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個課程的標題交易符號註冊的交易所名稱
普通股,每股面值0.001美元MODV納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人(1)在過去的12個月中(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)是否提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。☒是的☐ 沒有

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)是否以電子方式提交了根據 S-t 法規(本章第 232.405 條)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒是的☐ 沒有
 
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義
1



《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。
大型加速文件管理器加速過濾器
非加速過濾器規模較小的申報公司
新興成長型公司

如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
 
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第 120億條.2 條)。☐ 是沒有

截至 2024 年 8 月 2 日,有14,240,177 註冊人普通股的已發行股份(不包括5,411,925股庫存股),每股面值0.001美元。

2



目錄
 頁面
  
第一部分—財務信息
 
   
第 1 項。
財務報表
4
   
 
未經審計的簡明合併資產負債表——2024年6月30日和2023年12月31日
4
   
 
未經審計的簡明合併運營報表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月
5
  
未經審計的簡明合併現金流量表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月
6
未經審計的簡明綜合股東權益報表——截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月
8
 
未經審計的簡明合併財務報表附註——2024年6月30日
9
   
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
26
   
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
44
   
第 4 項。
控制和程序
44
  
第二部分——其他信息
 
   
第 1 項。
法律訴訟
46
   
第 1A 項。
風險因素
46
   
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
47
   
第 3 項。
優先證券違約
47
   
第 4 項。
礦山安全披露
47
   
第 5 項。
其他信息
47
   
第 6 項。
展品
48


3



第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
ModivCare Inc.
未經審計的簡明合併資產負債表
(以千計,股票和每股數據除外)

2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
資產  
流動資產:  
現金和現金等價物$10,546 $2,217 
減去美元備抵後的應收賬款853 和 $969,分別地
229,648 222,537 
合同應收款159,345 143,960 
其他應收賬款14,627 8,616 
預付費用和其他流動資產41,997 27,028 
受限制的現金536 565 
流動資產總額456,699 404,923 
財產和設備,淨額84,949 85,629 
長期合同應收賬款
6,512  
善意680,252 785,554 
Payor 網絡,網絡299,873 330,738 
其他無形資產,淨額21,440 30,197 
股權投資39,340 41,531 
經營租賃使用權資產38,656 39,776 
其他資產48,421 48,927 
總資產$1,676,142 $1,767,275 
負債和股東權益
流動負債:
應付賬款$62,006 $55,241 
應計合同應付賬款86,894 117,488 
應計運輸成本107,773 97,245 
應計費用和其他流動負債120,469 127,901 
經營租賃負債的流動部分8,474 8,727 
短期借款183,000 113,800 
流動負債總額568,616 520,402 
長期債務,扣除遞延融資成本 $13,943 和 $16,243,分別地
986,057 983,757 
遞延所得税負債45,170 39,584 
經營租賃負債,減去流動部分33,105 33,784 
其他長期負債33,679 33,553 
負債總額1,666,627 1,611,080 
承付款和或有開支(注13)
股東權益
普通股:已授權 40,000,000 股票; $0.001 面值; 19,814,00519,775,041,分別為已發行和已發行股份(包括庫存股)
20 20 
額外的實收資本455,185 450,945 
累計赤字
(175,621)(24,437)
國庫股票,按成本計算, 5,558,5195,571,004 分別是股票
(270,069)(270,333)
股東權益總額9,515 156,195 
負債和股東權益總額$1,676,142 $1,767,275 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4



ModivCare Inc.
未經審計的簡明合併運營報表
(以千計,股票和每股數據除外)

 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2024202320242023
服務收入,淨額$698,299 $699,107 $1,382,750 $1,361,413 
補助金收入(注2) 2,634  4,098 
運營費用:  
服務費用588,100 589,255 1,171,666 1,139,521 
一般和管理費用76,065 79,240 153,242 158,953 
折舊和攤銷27,752 25,909 54,855 51,602 
商譽減值105,302 183,100 105,302 183,100 
運營費用總額797,219 877,504 1,485,065 1,533,176 
營業虧損
(98,920)(175,763)(102,315)(167,665)
利息支出,淨額19,950 16,967 38,636 32,925 
所得税和權益法投資前的虧損
(118,870)(192,730)(140,951)(200,590)
所得税優惠(準備金)(9,558)830 (9,015)2,703 
被投資者的淨收益(虧損)中的權益,扣除税款(456)956 (1,218)2,981 
淨虧損
$(128,884)$(190,944)$(151,184)$(194,906)
普通股每股虧損:
  
基本$(9.07)$(13.47)$(10.64)$(13.76)
稀釋$(9.07)$(13.47)$(10.64)$(13.76)
已發行普通股的加權平均數: 
基本14,216,954 14,170,617 14,209,477 14,162,776 
稀釋14,216,954 14,170,617 14,209,477 14,162,776 

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
5



ModivCare Inc.
未經審計的簡明合併現金流量表
(以千計)

 截至6月30日的六個月
 20242023
運營活動  
淨虧損
$(151,184)$(194,906)
為使淨虧損與(用於)經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整:
折舊15,311 11,893 
攤銷39,544 39,709 
基於股票的薪酬4,262 2,286 
遞延所得税5,587 (10,264)
商譽減值105,302 183,100 
遞延融資成本和債務折扣的攤銷2,858 2,576 
被投資者的淨(收益)虧損中的權益1,690 (4,137)
減少使用權資產4,919 6,951 
運營資產和負債的變化:
應收賬款和其他應收賬款(12,621)(268)
合同應收款(15,386)(48,631)
預付費用和其他流動資產(14,664)(5,116)
長期合同應收賬款
(6,512)427 
應計合同應付賬款(30,594)(85,193)
應付賬款和應計費用(668)3,406 
應計運輸成本10,528 (2,733)
運營資產和負債的其他變化
(4,098)(9,974)
用於經營活動的淨現金
(45,726)(110,874)
投資活動  
購買財產和設備(14,553)(22,265)
用於投資活動的淨現金(14,553)(22,265)
融資活動  
短期借款的淨收益
69,200 126,500 
支付債務發行成本(863)(376)
為員工繳納税款而交出的限制性股票(156)(840)
其他籌資活動398 346 
融資活動提供的淨現金
68,579 125,630 
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動8,300 (7,509)
期初現金、現金等價物和限制性現金2,782 14,975 
期末現金、現金等價物和限制性現金$11,082 $7,466 

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
6



ModivCare Inc.
未經審計的補充現金流信息
(以千計)

 截至6月30日的六個月
補充現金流信息20242023
支付利息的現金$35,656 $30,430 
為所得税支付的現金$6,513 $3,135 
根據運營租賃收購的資產$3,799 $6,847 

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
7



ModivCare Inc.
未經審計的簡明合併股東權益報表
(以千計,股票和每股數據除外)

截至2024年6月30日的六個月
普通股額外留存收益國庫股
 股票金額實收資本(累計赤字)股票金額總計
截至2023年12月31日的餘額19,775,041 $20 $450,945 $(24,437)5,571,004 $(270,333)$156,195 
淨虧損(22,300)(22,300)
基於股票的薪酬1,973 1,973 
已發行的限制性股票22,577  
為員工繳納税款而交出的限制性股票1,607 (64)(64)
為獎金結算和董事津貼而發行的股票1,559 37 37 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額19,799,177 $20 $452,955 $(46,737)5,572,611 $(270,397)$135,841 
淨虧損(128,884)(128,884)
基於股票的薪酬2,159 2,159 
已發行的限制性股票13,947  
為員工繳納税款而交出的限制性股票3,706 (92)(92)
為獎金結算和董事津貼而發行的股票881 23 23 
為ESPP發行的股票
48 (17,798)420 468 
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額19,814,005 $20 $455,185 $(175,621)5,558,519 $(270,069)$9,515 

截至2023年6月30日的六個月
普通股額外
留存收益
國庫股
 股票金額實收資本
(累計
赤字)
股票金額總計
截至2022年12月31日的餘額19,729,923 $20 $444,255 $180,023 5,573,529 $(269,742)$354,556 
淨虧損
(3,962)(3,962)
基於股票的薪酬1,039 1,039 
已發行的限制性股票24,903  
為員工繳納税款而交出的限制性股票6,0000 (620)(620)
為獎金結算和董事津貼而發行的股票1,006 85 85 
截至2023年3月31日的餘額19,755,832 $20 $445,379 $176,061 5,579,529 $(270,362)$351,098 
淨虧損(190,944)(190,944)
基於股票的薪酬1,021 1,021 
行使員工股票期權549 31 31 
已發行的限制性股票9,116  
為員工繳納税款而交出的限制性股票3,138 (221)(221)
為獎金結算和董事津貼而發行的股票1,871 85 85 
為ESPP發行的股票
178 (7,874)193 371 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額19,767,368 $20 $446,694 $(14,883)5,574,793 $(270,390)$161,441 

參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
8



ModivCare Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024 年 6 月 30 日
 
1。演示的組織和依據

業務描述

ModivCare Inc.(“ModivCare” 或 “公司”)是一家技術驅動的醫療保健服務公司,為公共和私人付款人及其成員提供一系列綜合支持性護理解決方案。其基於價值的解決方案通過將成員與基本護理服務聯繫起來,解決了健康的社會決定因素(“sDoH”)。通過這樣做,ModivCare幫助健康計劃管理風險,降低成本並改善健康狀況。ModivCare是非緊急醫療運輸(“NEMT”)、個人護理服務(“PCS”)和遠程患者監護解決方案(“RPM”)的提供商,為類似的高度脆弱的患者羣體提供服務。其nEMT細分市場中由技術驅動的運營模式包括協調非緊急醫療運輸服務,由風險承保、聯絡中心管理、網絡認證和理賠管理等核心能力基礎設施提供支持。此外,其PCS領域的個人護理服務包括安置非醫療個人護理助理、家庭健康助理和護士,主要面向需要護理監測和協助在家中進行日常生活活動的醫療補助患者羣體。ModivCare在其RPM領域的遠程患者監護解決方案包括個人應急響應系統的監測、生命監測、藥物管理和數據驅動的患者參與解決方案。

ModivCare 還擁有 43.6CCHN集團控股公司及其子公司的少數股權百分比,這些子公司以Matrix Medical Network品牌(“Matrix”)運營。Matrix隸屬於企業和其他領域,它維護着一個由社區臨牀醫生組成的全國網絡,他們提供上門和現場服務。

演示基礎

公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)制定的會計準則。財務會計準則委員會制定了美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)。美國證券交易委員會(“SEC”)在聯邦證券法授權下發布的規則和解釋性新聞稿也是美國證券交易委員會註冊人的權威公認會計原則的來源。財務會計準則委員會在這些附註中提及的GAAP是指FasB會計準則編纂法(“ASC”),該編纂是適用於非政府實體的權威會計和適用報告準則的單一來源。除非另有説明,所有金額均以美元列報。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據中期財務信息的GAAP以及10-Q表和S-X條例第10條的説明編制的。因此,它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和披露。管理層認為,為公允列報過渡期結果而認為必要的所有調整均已包括在內。

在根據公認會計原則編制這些未經審計的簡明合併財務報表時,公司對資產負債報告、收入和支出以及某些披露做出了估計。實際結果可能與這些估計有所不同。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的財年的預期業績。管理層評估了資產負債表日之後以及截至向美國證券交易委員會提交這些未經審計的簡明合併財務報表之日發生的事件和交易,並在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時考慮了這些事件的影響。

本10-Q表中包含的截至2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表來自該日的經審計的財務報表,但不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。此處包含的未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的經審計的財務報表和附註一起閲讀。

重新分類: 前一年的某些金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。

流動性

截至這些未經審計的簡明合併財務報表的發佈之日,公司預計其現金及現金等價物(不包括限制性現金)為美元10.5 百萬美元和應收賬款、合同應收賬款和其他應收賬款403.6 截至2024年6月30日,百萬美元,以及運營現金流和當前可用金額
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循環信貸額度足以為其未來十二個月的業務費用和支出需求提供資金。

管理層對其流動性的評估在很大程度上取決於其實現運營預期(包括運營產生的現金)和管理其營運資金,特別是及時收取約為美元的未清合同應收賬款的能力159.3截至 2024 年 6 月 30 日,為百萬人。

此外,如附註9 “債務” 所披露,公司履行其未償債務工具下的肯定和否定承諾的能力在很大程度上取決於公司實現管理層運營預測的能力。這些預測基於管理層目前已知的信息,將來可能會由於管理層無法控制的因素而發生變化。根據附註9 “債務” 中披露的公司經修訂的信貸協議(定義見下文),公司未能履行此類契約可能直接或間接導致金額在到期前到期並支付,這可能是涵蓋公司2029年票據(定義見下文)的契約。

COVID-19 疫情的影響

2023 年 5 月 11 日,衞生與公共服務部(“HHS”)宣佈 COVID-19 疫情的突發公共衞生事件(“PHE”)結束。儘管疫情過後,公司的出行量、服務時間和護理人員就診量持續增加,但疫情導致的行業結構性變化,以及勞動力市場的持續限制,特別是與醫療保健專業人員壓力相關的限制,可能會繼續對公司的財務報表產生不利影響。公司繼續積極監測該行業的結構性變化及其對業務和經營業績的影響,重點是保護員工的健康和安全,最大限度地提高支持SdoH的服務和產品的可用性,並支持其業務的運營和財務穩定。

聯邦、州和地方當局已採取多項行動,旨在協助醫療保健提供者為 COVID-19 和其他患者提供護理,並減輕 COVID-19 疫情的不利經濟影響。聯邦政府採取的立法行動包括《CARES法案》和《2021年美國救援計劃法》(“ARPA”)。通過CARES法案,聯邦政府已授權通過公共衞生和社會服務應急基金(“提供者救濟基金” 或 “PRF”)向醫療保健提供者分配款項。通過ARPA,成立了冠狀病毒州和地方財政復甦基金(“SLFRF”),向受疫情影響的州和地方政府提供救濟金,以協助應對PHE,包括繼續影響社區的經濟困難,並應對在 COVID-19 PHE 期間從事基本工作的工人,包括提供商。這些資金無需償還,前提是公司能夠證明並遵守此類資金的任何條款和條件(如適用)。參見附註2《重要會計政策和近期會計公告》中關於政府補助金的討論。

2。重要會計政策和近期會計聲明

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設,以影響財務報表日報告的資產負債金額,包括披露意外開支以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

公允價值測量

公司遵循FasB ASC主題820,即公允價值計量(“ASC 820”),該主題為披露公允價值衡量標準建立了三級估值層次結構。估值層次結構將按公允價值計量的資產和負債分為三個不同的級別之一,具體取決於衡量中使用的輸入的可觀察性。基於輸入的可觀測性的三個級別定義如下:

—級別 1:相同資產在活躍市場的報價——估值方法的輸入是截至衡量相同資產或負債的活躍市場的報價。

—級別 2:重要的其他可觀測輸入——估值方法的輸入基於活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價,以及該金融工具基本上整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債報價以外的投入。

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—級別 3:不可觀察的重大投入 — 估值方法的輸入是不可觀察的,對公允價值衡量具有重要意義。

金融工具在估值層次結構中的分類基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷,並考慮資產或負債的特定因素。截至2024年6月30日和2023年12月31日,現金及現金等價物、應收賬款(扣除信貸損失備抵後)、流動資產和流動負債的賬面金額因其短期性質或接近當前市場利率而等於或近似公允價值。公司公開交易的債務證券的公允價值基於市場報價(如果有)。有關公司長期債務的公允價值,請參閲附註9 “債務”。

商譽和無形資產

根據ASC 350《無形商譽及其他》,公司每年對商譽進行減值審查,如果事件和情況表明資產可能受到減值,則更頻繁地進行減值審查。此類情況可能包括但不限於:(1)重要合同的損失或修改,(2)法律因素或商業環境的重大不利變化,(3)意想不到的競爭,(4)監管機構的不利行動或評估,或(5)公司股價的大幅下跌。

在評估商譽減值時,公司首先對每個申報單位進行定性評估,以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果定性評估表明申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值,則公司進行定量評估,將申報單位的公允價值與賬面價值進行比較,如果賬面價值大於公允價值,則差額在合併運營報表中記作減值。

該公司進行了定量測試,將公司申報單位的賬面價值與其各自的公允價值進行了比較。公司申報單位的公允價值是使用收益法和市場估值方法估算的。收益法根據公司預計申報單位未來產生的現金流的現值得出申報單位的估計公允價值。貼現現金流模型中包含的估計值主要是三級輸入,包括貼現率,公司根據規模、地理位置和公司特定的風險因素、公司業務的長期增長率和盈利能力、營運資本影響和計劃資本支出,調整了全行業的加權平均資本成本,確定了貼現率。市場方法根據報告單位與類似業務領域的可比公開交易實體的比較得出該報告單位的估計公允價值。公司對市場方法的重要估計包括選定的具有可比業務因素(例如規模、增長、盈利能力、風險和投資回報率)的類似公司,以及公司對扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“息税折舊攤銷前利潤”)用於估算申報單位公允價值的倍數。

在2024年和2023年第二季度,該公司的收入為美元105.3 其RPM報告單位的商譽減值為百萬美元,總額為美元183.1 其PCS和RPM報告單位的商譽減值分別為百萬美元。在這兩個期間,公司確定,根據對每個報告單位的定性評估,存在一些因素要求公司測試其商譽和無限期無形資產的減值情況。更多細節見附註7 “商譽和無形資產”。

內部使用軟件和雲計算安排

該公司開發和實施供內部使用的軟件,以增強技術基礎設施的性能和能力。開發內部用途軟件所產生的成本在滿足ASC 350-40中概述的內部用途軟件資本化標準時被資本化,幷包含在未經審計的簡明合併資產負債表的 “財產和設備淨額” 中。資本化成本使用直線法在軟件的估計使用壽命內攤銷,範圍從 310 年份。 截至2024年6月30日和2023年12月31日,扣除累計攤銷後,與內部使用軟件相關的資本化成本為美元24.3 百萬和美元21.3 分別為百萬。截至2024年6月30日和2023年12月31日,累計攤銷金額為美元5.1 百萬和美元2.6 分別為百萬。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中,攤銷費用總額為美元1.4 百萬和美元0.5 分別為百萬美元,在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,總額為美元2.5 百萬和美元0.9 分別為百萬。

除了收購的軟件外,公司還將與雲計算安排(“CCA”)(即服務合同)相關的成本資本化。CCA包括用於支持某些內部公司職能的服務以及與創收活動相關的技術。資本化成本使用直線攤銷
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相關 CCA 期限內的方法。 截至2024年6月30日和2023年12月31日,扣除累計攤銷後的與CCA相關的資本化成本為美元13.7 百萬和美元14.6 分別為百萬。截至2024年6月30日和2023年12月31日,累計攤銷金額為美元7.5 百萬和美元5.2 分別為百萬。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中,攤銷費用總額為美元1.0 百萬和美元0.7 分別為百萬美元,在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,總額為美元2.3 百萬和美元1.2 分別為百萬。

收入確認

根據ASC 606,公司確認收入,因為該公司將承諾的服務直接轉移給客户,金額反映了公司為換取這些服務而預計應得的對價。公司的履約義務由其不同的業務部門驅動,主要包括綜合服務,直接向客户提供非緊急醫療運輸、個人護理服務或遠程監控服務。公司因提供這些服務而從第三方付款人那裏獲得報酬,其中包括聯邦、州和地方政府機構、管理式醫療組織和私人消費者。在NemT領域,公司的績效義務是隨時準備開展與運輸相關的活動,包括與此類服務相關的管理、履行和記錄保存活動。在PCS領域,公司的履約義務是根據每份合同中概述的服務的性質和頻率提供患者護理服務。在RPM領域,公司的績效義務是做好準備,按照合同約定,以個人應急響應系統監測、生命監測和其他監測服務的形式提供監控服務。隨着時間的推移,公司基本上履行了其所有績效義務,並在一段時間內確認收入,而不是在時間點確認收入,這使承諾服務的轉讓模式與客户因迄今為止完成的業績而獲得的價值保持一致。

該公司在其不同的業務領域持有不同的合同類型。在NemT領域,既有資本合同,根據資本合同,付款人每月為每位符合條件的成員支付固定金額,並在每個不同的服務期內確認收入;另一種是收費服務(“FFS”)合同,根據該合同,公司為所提供的每項服務開具賬單並收取指定金額,並使用實際權宜開具發票的權利確認收入。在PCS領域,合同也是FFS,服務收入按患者和第三方付款人提供的服務的估計可變現淨額進行報告,並使用實際權宜開具發票的權利確認收入。根據RPM合同,付款人根據註冊的會員資格每月向每位註冊的會員付款,收入在合同期限內按比例確認。對於每種合同類型,公司根據所提供服務的總費用確定交易價格,減去第三方付款人的審計和付款審查後產生的合同調整估計值。公司根據其與各種第三方付款人的歷史經驗以及先前的索賠和裁決過程結果,確定每個細分市場的估計收入調整。PCS細分市場使用投資組合方法來確定估計的收入調整。更多信息請參見附註 4 “收入確認”。

政府補助

公司定期接受政府補助金和其他形式的政府援助,這些補助金和其他形式的政府援助不是由公司根據ASC 606 “與客户簽訂的合同收入” 承擔的合同履行義務產生的。根據政府計劃從政府實體獲得的資金通常要求接受者證明並遵守接受資金的某些條款和條件。政府撥款主要是根據CARES法案PRF和ARPA SLFRFRF獲得的,用於提供經濟救濟和刺激,以應對 COVID-19 疫情對健康和經濟的影響,以及來自其他提供資金的實體,這些實體對這些資金的使用有具體規定。收到的撥款旨在幫助支付因 COVID-19 疫情而增加的醫療保健相關支出或收入損失,並提供刺激以支持長期增長和復甦。收到這些政府補助金後,通常記錄在未經審計的簡明合併資產負債表中,列入 “應計費用和其他流動負債”,直到可以合理保證補助金的條件得到滿足,此時它們可以在未經審計的簡明合併運營報表中予以確認。一旦確認,如果補助金與收入損失有關,則公司將資金記錄為 “補助金收入”;如果補助金用於抵消補助金旨在補償的某些成本,則將其記錄為 “服務費用” 的抵消。在截至2024年6月30日的三個月中,公司收到了微不足道的補助金分配,並獲得了美元的補助金分配12.9 在截至2023年6月30日的三個月中,有百萬美元。公司收到了$的補助金分配14.0 百萬和美元14.5 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,分別為百萬人。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中, 資金被確認為補助金收入,美元2.6百萬和美元17.9分別將百萬美元確認為抵消了 “服務費用”。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,美元2.6 百萬和美元4.1 百萬美元分別被確認為補助金收入和美元2.3百萬和美元6.2分別將百萬美元確認為抵消了 “服務費用”。在確認條件得到滿足之前,剩餘餘額將記錄在未經審計的簡明合併資產負債表中,列在 “應計費用和其他流動負債” 項下。更多信息見附註8 “應計費用和其他流動負債”。

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這些法案產生的款項受到某些限制,如果不用於指定用途,則可能予以補償。作為獲得PRF分配的條件,提供商必須同意某些條款和條件,包括將資金用於HHS定義的醫療保健相關費用和歸因於 COVID-19 的收入損失。所有PRF付款的接收者都必須遵守條款和條件中描述並由HHS確定的報告要求。公司已提交所需文件,以滿足適用報告期的報告要求。該公司收到了HHS的審計問詢函,該信函涉及收到PRF付款的業務部門之一。作為迴應,該公司已提交了所有要求的信息,並認為收到的款項已得到證實,符合HHS規定的條款和條件。公司繼續將這些金額確認為補助收入。目前,公司沒有發現與根據PRF收到的金額有關的任何其他待處理或即將進行的審計或查詢。

作為獲得SLFRF分配的條件,提供商必須同意使用這筆資金來應對PHE或其負面經濟影響,通過向符合條件的員工提供保費來應對從事基本工作的員工,並按照收到資金的州的規定,抵消由於 COVID-19 PHE造成的收入減少。所有SLFRF分配的接收者都必須遵守資金來源州要求的報告要求,以便各州滿足財政部確定的條款和條件中規定的要求。迄今為止,該公司已遵守所有已知的報告要求。

最近的會計公告

公司最近尚未採用的會計聲明如下:

2023年11月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年《分部報告(主題280):改進應報告的分部披露(“亞利桑那州立大學2023-07”)。本次更新主要通過加強對重大分部支出的披露,改善了可申報的分部披露要求。本次更新中的增強措施要求披露定期向首席運營決策者(“CODM”)提供幷包含在每項報告的細分市場損益衡量標準中的重要分部支出;要求按應申報分部披露其他細分市場項目並描述其他分部項目的構成;要求在中期提供ASC 280規定的年度披露;明確CodM使用多種分部損益衡量標準;要求 CodM 的標題應披露解釋CodM如何使用報告的分部損益衡量標準來做出決策,並要求擁有單一可報告分部的實體提供本更新要求和ASC 280要求的所有披露。亞利桑那州立大學2023-07在2023年12月15日之後的財政年度內對公共企業實體有效,允許提前採用。

2023 年 12 月,FasB 發佈了 ASU 2023-09《所得税(主題 740):所得税披露的改進》 (“亞利桑那州立大學 2023-09”)。此更新增強了所得税披露的透明度和決策實用性,包括更新了與税率對賬和已繳所得税相關的披露。這些更新提高了透明度,要求在税率對賬中對信息進行統一的類別和進一步分類,並要求繳納的所得税按司法管轄區進行分類。亞利桑那州立大學2023-09在2024年12月15日之後的財政年度內對公共企業實體有效,允許提前採用。

3.細分市場

公司的應報告的細分市場是根據與其CoDM如何確定資源分配和評估公司運營績效相關的許多因素確定的。CodM使用服務收入、淨收入和營業收入或虧損作為總收入和損益的衡量標準,以評估分部業績和分配資源,並使用總資產作為衡量每個細分市場的資產的指標。公司應申報板塊的營業收入包括分配給相應細分市場的公司支出部分,包括收入和直接歸屬於該特定細分市場的所有其他成本。

公司的應申報部門是戰略單位,在不同的財務和運營模式下向公司的客户提供不同的服務。這些細分市場是分開管理的,因為每個細分市場都有自己的創收活動和核心業務流程,以滿足其成員的不同需求,而這需要不同的技術和策略才能執行。該公司的CodM通過以下方式管理公司 可報告的細分市場。

•NEMT——該公司的NemT板塊是美國州政府和管理式醫療組織(MCO)非緊急醫療運輸計劃的最大管理機構。該細分市場還持有公司自保計劃的業績;

•PCS——該公司的PCS部門為需要護理監測和協助進行日常生活活動的州和管理醫療補助、醫療保險和私人付費患者羣體提供家庭個人護理服務;

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•RPM-該公司的RPM部門是遠程患者監護解決方案的提供商,包括個人應急響應系統監測、生命監測和數據驅動的患者參與解決方案;

•企業和其他——公司的企業和其他部門包括與公司運營相關的成本,以及公司在2023年第一季度末對與數據分析能力相關的創新投資的結果,這有助於增加服務收入和服務支出。企業和其他板塊的經營業績包括與行政、會計、財務、內部審計、税務、法律以及每個細分市場的某些戰略和企業發展職能相關的活動、創新投資的結果以及公司矩陣投資的結果。

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中歸屬於公司業務部門的運營的某些財務信息(以千計):

 截至 2024 年 6 月 30 日的三個月
 不是PCS轉速企業和其他總計
服務收入,淨額
$490,677 $186,610 $19,025 $1,987 $698,299 
服務費用427,956 149,866 8,175 2,103 588,100 
一般和管理費用33,123 23,897 6,008 13,037 76,065 
折舊和攤銷7,598 12,793 7,087 274 27,752 
商譽減值
  105,302  105,302 
營業收入(虧損)$22,000 $54 $(107,547)$(13,427)$(98,920)
被投資者的淨收益(虧損)中的權益,扣除税款
$146 $ $ $(602)$(456)
股權投資$1,816 $ $ $37,524 $39,340 
善意$135,186 $415,444 $129,592 $30 $680,252 
總資產$564,112 $751,133 $236,496 $124,401 $1,676,142 

 截至2024年6月30日的六個月
 不是PCS轉速企業和其他總計
服務收入,淨額
$969,983 $370,178 $39,127 $3,462 $1,382,750 
服務費用851,613 299,304 16,538 4,211 1,171,666 
一般和管理費用64,943 48,329 11,448 28,522 153,242 
折舊和攤銷14,957 25,588 13,761 549 54,855 
商譽減值
  105,302  105,302 
營業收入(虧損)$38,470 $(3,043)$(107,922)$(29,820)$(102,315)
被投資者的淨收益(虧損)中的權益,扣除税款
$118 $ $ $(1,336)$(1,218)
股權投資$1,816 $ $ $37,524 $39,340 
善意$135,186 $415,444 $129,592 $30 $680,252 
總資產$564,112 $751,133 $236,496 $124,401 $1,676,142 


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 截至2023年6月30日的三個月
 不是PCS轉速企業和其他總計
服務收入,淨額$496,975 $180,325 $19,211 $2,596 $699,107 
補助收入 (1)
 2,634   2,634 
服務費用441,897 138,468 6,705 2,185 589,255 
一般和管理費用28,337 20,565 5,327 25,011 79,240 
折舊和攤銷6,739 12,872 6,059 239 25,909 
商譽減值 137,331 45,769  183,100 
營業收入(虧損)$20,002 $(126,277)$(44,649)$(24,839)$(175,763)
被投資者的淨收益中的權益,扣除税款
$189 $ $ $767 $956 
股權投資$1,356 $ $ $43,758 $45,114 
善意$135,186 $415,444 $234,894 $30 $785,554 
總資產$536,749 $778,791 $347,125 $122,355 $1,785,020 

 截至2023年6月30日的六個月
 不是PCS轉速企業和其他總計
服務收入,淨額$966,438 $354,456 $37,923 $2,596 $1,361,413 
補助收入 (1)
 4,098   4,098 
服務費用849,583 274,558 13,195 2,185 1,139,521 
一般和管理費用62,212 43,228 11,096 42,417 158,953 
折舊和攤銷13,505 25,740 11,913 444 51,602 
商譽減值 137,331 45,769  183,100 
營業收入(虧損)$41,138 $(122,303)$(44,050)$(42,450)$(167,665)
被投資者的淨收益中的權益,扣除税款
$842 $ $ $2,139 $2,981 
股權投資$1,356 $ $ $43,758 $45,114 
善意$135,186 $415,444 $234,894 $30 $785,554 
總資產$536,749 $778,791 $347,125 $122,355 $1,785,020 

(1) PCS板塊的補助金收入包括定期從PRF獲得的與CARES法案下的救濟相關的資金,以及根據ARPA從SLFRF獲得的與經濟復甦相關的資金,以對抗 COVID-19 疫情的健康和經濟影響。見附註2,重要會計政策和近期會計聲明。

4。收入確認

根據ASC 606,公司在向客户轉移承諾的服務時確認收入,所有收入均來自與客户簽訂的合同。確認的收入金額反映了公司為換取這些服務而預計有權獲得的對價。隨着時間的推移,公司基本上履行了其所有績效義務,並隨着時間的推移而不是在某個時間點確認收入。

收入合同結構

NemT 資本合約(每位會員每月)

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根據資本合同,付款人每月向每位符合條件的會員支付固定金額。人均費率通常基於預期成本和服務量。公司負責滿足承保範圍內的醫療保健相關交通要求,根據付款人計劃中符合條件的會員數量的每位會員每月的費用。收入根據該期間服務的人口予以確認。某些資本合約有對賬、風險走廊或利潤回扣的規定。對於有對賬條款的合同,在提供服務的當月以預付款的形式收到按人頭支付的款項。這些預付款是根據實際費用和/或行程量進行核對的,可能會導致向付款人退款,或者付款人應支付額外款項。帶有風險走廊或利潤回扣條款的合同允許在特定走廊內獲利,一旦公司達到利潤水平閾值或最大值,它將停止確認收入,而是在應計合同應付賬款中記錄負債。通過將來增加旅行量或定期與付款人結算,可以減少這種負債。雖然利潤回扣準備金只能導致負債超過該利潤門檻,但如果公司未達到一定的最低利潤,風險走廊準備金可能會產生應收賬款,而最低利潤將記錄在對賬合同應收賬款賬户中。

NEMT 收費服務合同

服務收費(“FFS”)收入是指根據非資本合同獲得的收入,在該合同中,公司為其提供的每項服務開具賬單和收取指定金額。FFS收入在提供服務的期間內確認,並減去合同津貼的估計影響。

PCS 收費服務合同

PCS FFS收入按客户、患者和第三方付款人根據提供的實際個人護理時間提供的服務的估計可變現淨額進行報告。從第三方付款人那裏獲得的服務付款包括但不限於將工作分包給公司的保險公司、醫院、政府機構和其他家庭醫療保健提供商。某些合同需要接受追溯審計,並可能由這些付款人根據合同的性質或所產生的成本進行調整。公司對調整做出估計,並在確認提供相關服務期間的收入時考慮這些調整。估算結算和實際結算之間的差額在調整後或年份不再受此類審計、審查或調查的影響後,在淨服務收入中列報。

每位會員每月合約 RPM

每個會員每月的RPM(“PMPM”)收入包括向客户提供的監控服務的收入。根據RPM合同,付款人根據註冊的會員資格每月向每位註冊的會員付款。每種監控服務的對價通常是固定的,收入在合同期限內根據客户支付的月費按比例確認。

按合同類型分列的收入
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中按合同類型與客户簽訂的合同的分類收入(以千計):

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
NemT 資本合約$399,581 $422,506 $810,396 $827,195 
nemT FFS 合約91,096 74,469 159,587 139,243 
NemT 服務總收入,淨額$490,677 $496,975 $969,983 $966,438 
PCS FFS 合約186,610 180,325 370,178 354,456 
rpm pmPm 合約19,025 19,211 39,127 37,923 
其他服務收入1,987 2,596 3,462 2,596 
總服務收入,淨額$698,299 $699,107 $1,382,750 $1,361,413 

付款人信息
淨服務收入來自州和管理醫療補助合同、管理醫療保險合同,以及少量私人薪酬和其他合同。在NemT板塊的收入中, 11.9% 和 11.2在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中,百分比分別來自一位付款人,以及 11.5% 和 11.1% 來自一位付款人
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分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月。在PCS板塊的收入中, 12.7% 和 11.6在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中,百分比分別來自一位付款人,以及 12.1% 和 11.2在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,百分比分別來自一位付款人。在 RPM 細分市場的收入中, 17.1% 和 17.6在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中,百分比分別來自一位付款人,以及 18.7% 和 16.4在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,百分比分別來自一位付款人。

收入調整

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中,公司確認增長了美元6.6 百萬美元,減少美元3.5 服務收入分別為百萬美元,來自與付款人同意的前期履行義務有關的合同調整。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,公司確認增長了美元11.3 百萬美元,減少美元3.1 服務收入分別為百萬美元,來自與付款人同意的前期履行義務相關的合同調整。

相關資產負債表賬户
下表提供了有關應收賬款淨額(以千計)的信息:
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
應收賬款$230,501 $223,506 
可疑賬款備抵金(853)(969)
應收賬款,淨額$229,648 $222,537 
下表提供了有關隨附的未經審計的簡明合併資產負債表(以千計)中包含的其他收入相關賬户的信息:
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
應計合同應付賬款 (1)
$86,894 $117,488 
合同應收款 (2)
$159,345 $143,960 
長期合同應收賬款 (3)
$6,512 $ 
遞延收入,當前$563 $2,629 
(1) 應計合同應付賬款主要代表某些風險走廊、利潤回扣和對賬合同的超額付款和負債準備金。請參閲下面的合同應付賬款和應收賬款活動。

(2) 合同應收賬款主要代表某些風險走廊的少付款和應收賬款、利潤回扣和對賬合同。請參閲下面的合同應付賬款和應收賬款活動。
(3) 長期合同應收賬款主要是指在超過12個月內可能收到的某些風險走廊的未來應收賬款餘額、利潤回扣和對賬合同。

下表提供了未經審計的簡明合併資產負債表中報告的合同應付賬款和應收賬款總額的彙總活動(以千計):

2023 年 12 月 31 日記錄的額外金額已支付或結算的金額2024 年 3 月 31 日
對賬合同應付賬款$12,294 $14,097 $(2,010)$24,381 
利潤回扣/走廊合同應付賬款94,775 (5,221)(1,992)87,562 
多付的款項和其他現金項目10,419 8,319 (2,282)16,456 
合同應付賬款總額$117,488 $17,195 $(6,284)$128,399 
對賬合同應收賬款$57,002 $26,294 $(10,919)$72,377 
走廊合同應收賬款86,958 20,443 (25,500)81,901 
合同應收賬款總額 (1)
$143,960 $46,737 $(36,419)$154,278 
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2024 年 3 月 31 日記錄的額外金額已支付或結算的金額2024年6月30日
對賬合同應付賬款$24,381 $2,680 $(2,333)$24,728 
利潤回扣/走廊合同應付賬款87,562 (11,364)(25,990)50,208 
多付的款項和其他現金項目16,456 7,024 (11,522)11,958 
合同應付賬款總額$128,399 $(1,660)$(39,845)$86,894 
對賬合同應收賬款$72,377 $31,996 $(29,788)$74,585 
走廊合同應收賬款81,901 19,734 (10,363)91,272 
合同應收賬款總額 (1)
$154,278 $51,730 $(40,151)$165,857 

(1) 合同應收賬款總額由當前和長期合同應收賬款餘額組成,這些餘額在未經審計的簡明合併資產負債表中分別列出。

5。股權投資

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日,公司擁有 43.6Matrix 的非控股權益百分比。根據股東協議,Frazier Healthcare Partners的關聯公司擁有控制Matrix基本業務所需的權利。公司按權益會計法對Matrix的投資進行核算,在隨附的未經審計的公司和其他板塊簡明合併運營報表中,公司在Matrix收益或虧損中所佔的份額記為 “被投資方扣除税款的淨收益(虧損)中的權益”。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,公司在Matrix運營中的總份額為虧損美元0.8 百萬和收入為美元1.1分別為百萬美元,在未經審計的簡明合併運營報表中扣除税款,虧損為美元0.6 百萬和收入為美元0.8 分別為百萬。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,公司在Matrix運營中的總份額為虧損美元1.9 百萬和收入為美元3.0 分別為百萬美元,在未經審計的簡明合併運營報表中扣除税款,虧損為美元1.3 百萬和收入為美元2.1 分別為百萬。

截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司未經審計的簡明合併資產負債表中包含的資產賬面金額以及與公司在Matrix中的權益有關的最大虧損敞口總額為美元37.5 百萬和美元39.9 分別為百萬。

Matrix的獨立財務信息摘要如下(以千計):

 2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
流動資產$80,395 $112,090 
長期資產$349,629 $351,143 
流動負債$52,080 $41,584 
長期負債$274,941 $314,316 

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
收入$82,358 $87,262 $167,378 $168,578 
營業收入
$5,166 $11,196 $14,288 $24,603 
淨收益(虧損)
$(2,541)$2645 $(1,666)$7,215 

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6。預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計):

2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
預付保險$11,309 $7,231 
預付所得税7,937 2,418 
遞延的企業資源規劃實施成本3,945 2,875 
信貸額度的遞延融資成本2,993 2638 
其他預付費用15,813 11,866 
預付費用和其他流動資產總額$41,997 $27,028 

7。商譽和無形資產

自7月1日起,公司每年對申報單位進行商譽減值測試,或者在事件或情況變化表明可能已發生減值時更頻繁地進行商譽減值測試。每當事件或情況變化表明某一資產組的賬面價值可能無法收回時,公司就會審查其無形資產的減值。

善意

在2024年第二季度,公司確定,根據對每個報告單位的定性評估,存在要求公司測試其商譽和無限期無形資產減值的因素。這些因素包括去年年度商譽評估中關鍵假設的變化,這是由於2024年上半年的經營業績低於預期,這導致公司RPM報告單位的公允價值下降,使公允價值低於其賬面價值。因此,在2024年第二季度,公司記錄的非現金商譽減值費用為美元105.3 百萬的轉速報告單位。該減值記為公司未經審計的簡明合併運營報表中的 “商譽減值”。

在2023年第二季度,公司確定,根據對每個報告單位的定性評估,存在要求公司測試其商譽和無限期無形資產減值的因素。這些因素包括公司普通股市場價格的下跌、特定行業的監管壓力,例如醫療補助計劃的重新決定和醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)關於確保獲得醫療補助服務的擬議裁決,以及總體經濟和市場波動。結果,該公司進行了量化評估,確定其PCS和RPM報告部門的商譽受到損害。因此,在2023年第二季度,公司記錄的非現金商譽減值費用為美元183.1 百萬,其中 $137.3 百萬美元記錄在PCS報告單位中,美元45.8 RPM 報告單元中記錄了百萬個。

在記錄了相應的商譽減值後,關聯申報單位的總額為美元545.0截至 2024 年 6 月 30 日,剩餘商譽為百萬美元650.3 截至 2023 年 12 月 31 日,百萬人。如果除其他因素外,(i)公司的股票價值大幅下降,(ii)公司遭受了與宏觀經濟因素相關的其他不利影響,包括估計的加權平均資本成本的增加,或者(iii)競爭、經濟、監管或其他因素產生的不利影響導致公司的經營業績或現金流低於目前的預期,則公司可能會在未來得出結論,某些報告的額外減值費用單位是是為了降低商譽的賬面價值所必需的。任何此類減值費用都可能很大。

下表列出了按應申報分部劃分的商譽賬面價值的變化(以千計):
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不是PCS轉速企業和其他總計
截至2022年12月31日累計虧損前的商譽餘額$231,186 $552,775 $280,663 $30 $1,064,654 
累計減值虧損
(96,000)   (96,000)
截至2022年12月31日累計虧損後的商譽期初餘額135,186 552,775 280,663 30 968,654 
商譽減值 (137,331)(45,769) (183,100)
2023 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的餘額
135,186 415,444 234,894 30 785,554 
商譽減值
  (105,302) (105,302)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額
$135,186 $415,444 $129,592 $30 $680,252 

累計的商譽減值損失總額為美元384.4 截至 2024 年 6 月 30 日的百萬美元和美元279.1 截至 2023 年 12 月 31 日,百萬人。

無形資產

無形資產由收購的付款人網絡、商標和商品名稱、開發的技術、競業禁止協議、許可證和員工隊伍組成。有限壽命的無形資產使用直線法在資產的估計經濟壽命內進行攤銷。每當事件或情況變化表明這些有限壽命的無形資產的賬面價值可能無法收回時,都會對這些有限壽命的無形資產進行減值審查。無限期的無形資產不進行攤銷,而是每年進行減值測試,如果事件發生或情況變化表明資產可能受到減值,則更頻繁地進行減值測試。根據收購的固定壽命和無限期無形資產的持續價值,在截至2024年6月30日的三個月和六個月中,公司沒有發現任何需要對無形資產進行減值測試的情況。

8。應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計):

2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
應計薪酬和相關負債$40,605 $48,033 
保險儲備26,408 22,014 
應計運營費用13,738 15,884 
應計利息11,458 10,498 
應計律師費10,438 10,148 
應計政府補助金 (1)
6,995 9,156 
遞延收入563 2,629 
工會養老金義務521 1,573 
其他9,743 7,966 
應計費用和其他流動負債總額$120,469 $127,901 

(1) 應計政府補助金包括從政府實體(例如SLFRF或其他政府援助基金)收到的款項,以抵消尚未發生相關支出的增加支出,因此相關付款將從2024年6月30日和2023年12月31日推遲。

9。債務

高級無抵押票據

截至2024年6月30日和2023年12月31日的優先無抵押票據包括以下內容(以千計):

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高級無抵押票據
發行日期2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
$500.0 百萬 5.875% 將於 2025 年 11 月 15 日到期
(實際利率 6.509%)
11/4/2020$495,539 $494,011 
$500.0 百萬 5.000% 將於 2029 年 10 月 1 日到期
(實際利率 5.403%)
8/24/2021490,518 489,746 
總計$986,057 $983,757 

公司每半年為拖欠的優先無抵押票據支付利息。直到到期日才需要支付本金。債券發行成本為 $14.5與2025年到期的優先無擔保票據(“2025年票據”)的發行相關的百萬美元已經產生,這些費用已延期,並在2025年票據的期限內攤銷為利息成本。債券發行成本為 $13.5與發行2029年到期的優先無擔保票據(“2029年票據” 以及2025年票據一起的 “票據”)產生了100萬英鎊,這些成本已遞延並在2029年票據的期限內攤銷為利息成本。

截至2024年6月30日,美元13.9 未經審計的簡明合併資產負債表上的長期債務餘額中扣除了數百萬美元的未攤銷延期發行成本。截至2024年6月30日和2023年12月31日,票據的公允價值為美元859.2 百萬和美元909.2 分別是百萬美元,這是根據活躍市場的報價確定的,因此在公允價值層次結構中被指定為第一級。涵蓋票據的契約還包含一項交叉違約條款,以防公司的任何其他債務的本金總額為美元50.0百萬或更多將在其快速到期之前加速。截至2024年6月30日,公司遵守了所有契約。

季度末之後,2025年票據在合同到期前於2024年7月1日全額贖回,贖回溢價為 1.4692025年票據原始本金總額的百分比,總贖回額為美元507.3百萬,外加大約 $ 的付款3.82025年票據的應計和未付利息為百萬美元。2025年票據的贖回與下文討論的定期貸款機制的資金有關。

信貸額度

循環信貸額度

公司是修訂和重述的信貸協議(“信貸協議”)的當事方,該協議的日期自2022年2月3日起,摩根大通銀行作為管理代理人、週轉貸款人和髮卡銀行,富國銀行全國協會作為髮卡銀行,信託銀行和富國銀行全國協會作為聯合銀團代理人,德意志銀行股份公司紐約分行美國銀行紐約分行 A.、地區銀行、蒙特利爾銀行和全國協會Capital One作為共同文件代理機構,以及北卡羅來納州摩根大通銀行、Truist Securities, Inc.以及作為聯席賬簿管理人和聯合牽頭安排人的富國銀行證券有限責任公司及其其他貸款方。信貸協議為公司提供優先擔保循環信貸額度(“循環信貸額度”),本金總額為美元325.0百萬加元以及金額不超過美元的swingline貸款、信用證和替代貨幣貸款的次級限額25.0百萬,美元60.0百萬和美元75.0分別為百萬。信貸協議下的循環信貸額度計劃於2027年2月3日到期,在到期前不時根據循環信貸額度提取的收益可用於(i)為公司及其子公司的營運資金需求提供資金,(ii)用於公司及其子公司的一般公司用途(包括為資本支出、允許的收購和投資融資)。

2023年6月26日,公司簽訂了信貸協議第1號修正案(“第一修正案”),該修正案修訂並重述了信貸協議下允許的最大總淨槓桿比率(定義見經第一修正案修訂的信貸協議)如下:在截至2023年6月30日至2023年9月30日的財政季度中, 5.25:1.00;對於截至 2023 年 12 月 31 日至 2024 年 3 月 31 日的財政季度, 5.00:1.00;對於截至2024年6月30日的財政季度, 4.75:1.00;對於截至2024年9月30日的財政季度及其後結束的財政季度, 4.50:1.00。

2024年2月22日,公司簽訂了信貸協議第2號修正案(“第二修正案”),該修正案將經修訂的信貸協議下允許的最大淨槓桿率修改如下:截至2024年3月31日至2024年6月30日的財政季度, 5.50:1.00;對於截至 2024 年 9 月 30 日至 2024 年 12 月 31 日的財政季度, 5.25:1.00;對於截至2025年3月31日至2025年9月30日的財政季度, 5.00:1.00,對於截至2025年12月31日至2026年3月31日的財政季度, 4.75:1.00。第二修正案還包括對公司流動性的限制(定義見第二修正案,自確定之日起,通常確定為公司在循環信貸額度下的借款能力總額加上其未支配現金金額),要求其低於美元100.0截至每個財政季度的最後一天為百萬美元(“流動性契約”)。
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2024年7月1日,公司簽訂了信貸協議第3號修正案(“第三修正案”),該修正案除其他外,延長了第三修正案中確定的貸款人的到期日,涵蓋美元255.0截至2028年2月3日,循環信貸額度下承諾的本金總額為百萬美元。保留經修訂的信貸協議下的現有財務契約僅是為了循環信貸額度貸款機構的利益,流動性契約要求的最低流動性水平從美元降低100.0百萬到美元75.0百萬。如先前披露的那樣,經修訂的信貸協議還對某些其他財務契約和限制進行了修改。與美元第三修正案相關的費用20 萬 將在循環信貸額度的整個生命週期內攤銷。

截至 2024 年 6 月 30 日,該公司有 $183.0 循環信貸額度下未償還的短期借款為百萬美元53.4循環信貸額度下數百萬份未償還的信用證。截至2024年6月30日,未償借款的加權平均利率為 9.9每年百分比。截至 2023 年 12 月 31 日,該公司有 $113.8 循環信貸額度下未償還的短期借款為百萬美元40.4 循環信貸額度下數百萬份未償還的信用證。

根據修訂後的信貸協議,只要在增量貸款生效後,預計有擔保的淨槓桿率不超過,公司就可以選擇要求增加循環信貸額度的金額 2.70:1.00 根據第三修正案的規定。公司可以隨時全額或部分預付循環信貸額度,無需支付保費或罰款,但須償還貸款人與預付款相關的破損和重新部署費用。公司可以隨時不可撤銷地減少或終止循環信貸額度下承諾的未使用部分,而不會受到處罰。

循環信貸額度下未償貸款本金的利息按年利率累計,等於替代基準利率、調整後定期SOFR利率、調整後的每日簡單SOFR利率、調整後的歐元銀行同業拆借利率或調整後的每日簡單SONIA利率(視情況而定),每種利率均如經修訂的信貸協議所定義,外加適用的利潤。對於循環信貸額度下的貸款,適用的利潤率範圍為 1.75% 到 3.50修訂後的信貸協議中定義的RFR貸款為%,以及 0.75% 到 2.50對於經修訂的信貸協議中定義的替代基準利率貸款,每種情況均以公司的總淨槓桿比率為基礎。對於替代基準利率貸款,貸款利息應按季度支付。此外,公司有義務根據循環信貸額度未使用部分的百分比支付季度承諾費,並根據每份未償信用證下可提取的最大金額的百分比支付季度信用證費用。承諾費和信用證費的範圍為 0.30% 到 0.50% 和 1.75% 到 3.50在每種情況下,百分比分別基於公司的總淨槓桿比率。

修訂後的信貸協議包含慣例陳述和擔保、肯定和否定承諾以及違約事件。負面承諾包括限制公司承擔額外債務、設立留置權、進行投資、提供擔保、支付股息、出售資產以及合併和整合等能力。除其他契約外,公司在循環信貸額度下的借款能力目前受到每個財政期總淨槓桿率協議遵守情況的限制。

公司在循環信貸額度下的債務由公司目前和未來的所有重要國內子公司擔保,但不包括根據修訂後的信貸協議條款被排除在擔保人之外的某些重要國內子公司。公司在循環信貸額度下的債務以及每位擔保人在循環信貸額度下的義務由公司或該擔保人各自幾乎所有資產的第一優先留置權擔保。如果發生違約事件,所需的貸款人可以要求行政代理人宣佈循環信貸額度下的所有未付本金、任何應計和未付利息以及所有費用和開支立即到期並支付。循環信貸額度下的所有未清款項將在任何破產、破產或類似程序啟動時自動到期並支付。修訂後的信貸協議與循環信貸額度有關,還包含對本金超過美元的任何公司債務的交叉違約40.0百萬。截至2024年6月30日,公司遵守了經修訂的信貸協議下的所有契約。

定期貸款機制

2024年7月1日,公司根據第三修正案設立了新的定期貸款額度(“定期貸款額度”),本金總額為美元525.0百萬美元來自其中提到的定期貸款機制貸款機構。定期貸款機制的收益用於(i)贖回公司的2025年票據,(ii)償還第三修正案生效日期前未償還的部分循環信貸額度,以及(iii)支付與此類交易相關的費用和開支。公司支付了大約 $6.6與定期貸款機制有關的數百萬美元的遞延融資成本。

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如果公司2029年任何票據在該日仍未償還,則定期貸款額度將於(a)2031年7月1日和(b)2029年7月2日到期,以較早者為準。從截至2024年9月30日的季度開始,定期貸款機制的本金必須按季度支付,金額等於 0.25未償定期貸款機制本金總額的百分比。定期貸款機制的所有未付金額應在到期日全額支付。定期貸款機制要求每年預付一定比例的超額現金流(定義見修訂後的信貸協議);從截至2025年12月31日的年度開始,具體如下:(i) 75.0% 如果截至該期間最後一天的總淨槓桿率大於 4.40:1.00,(ii) 50.0% 如果截至該期間最後一天的總淨槓桿率大於 3.90: 1:00,但小於或等於 4.40:1.00,(iii) 25.0% 如果截至該期間最後一天的總淨槓桿率大於 3.40:1.00,但小於或等於 3.90:1.00 和 (iv) 0.0% 如果截至該期間最後一天的總淨槓桿率小於或等於 3.40:1.00。定期貸款機制還要求在發生某些資產處置或意外事件時強制性預付款。此外,如果進行任何重新定價交易,定期貸款機制在簽訂第三修正案後的前六個月必須繳納預付保費。

定期貸款機制的利息通常按季度拖欠定期貸款機制的未償本金按以下利率支付:(i)基於SOFR的基準加息 4.75% 或 (ii) 最優惠利率(或其他替代基準利率)基準加分 3.75對於ABR貸款,為%(此類條款在修訂後的信貸協議中定義)。根據修訂後的信貸協議的定義,定期貸款機制受慣例陳述和擔保、肯定和否定承諾以及違約事件的約束。修訂後的信貸協議與定期貸款機制有關,還包含對本金超過美元的任何公司債務的交叉違約40.0百萬。

10。股票薪酬和類似安排

公司根據公司的2006年長期激勵計劃(“2006年計劃”)向員工、非僱員董事、顧問和顧問提供股票薪酬。2006年計劃允許靈活地向符合條件的人授予或獎勵股票期權、股票增值權、限制性股票、非限制性股票、包括限制性股票單位在內的股票單位和績效獎勵。

股票期權。公司確認截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月零六個月中,非合格股票期權(“NQ”)的非實質性股票薪酬支出為一般和管理費用。截至2024年6月30日,該公司有 63,023 未發行股票期權,加權平均行使價為美元108.79

限制性股票獎勵和限制性股票單位。公司確認的限制性股票獎勵(“RSA”)和限制性股票單位(“RSU”)的股票薪酬支出合計為美元1.4 百萬和美元0.9 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,分別為百萬美元,以及美元3.1 百萬和美元1.8 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,一般費用和管理費用分別為百萬美元。該公司有 15,948 未歸屬的 RSA 和 353,765 截至2024年6月30日未歸還的限制性股票單位,加權平均授予日公允價值為美元48.90 和 $41.69,分別地。

基於績效的股票獎勵。公司授予基於績效的限制性股票單位(“PRSU”),以使管理層的薪酬與公司的財務業績和其他運營目標保持一致,並留住關鍵員工。該類別下的獎勵基於薪酬委員會批准並在相關PRSU協議中定義的各種目標指標的實現情況。PRSU 的股票薪酬支出通過以下方式確認 3 年 直線歸因法下的歸屬期限。該公司記錄的與PRSU相關的股票薪酬支出為美元0.7 截至2024年6月30日的三個月中,一般和管理費用為百萬美元,記錄在案 非實質的 截至2023年6月30日的三個月的股票薪酬支出金額。該公司記錄的與PRSU相關的股票薪酬支出為美元0.9 截至2024年6月30日的六個月中,一般和管理費用為百萬美元,並記錄了 非實質的 截至2023年6月30日的六個月的股票薪酬支出金額,這是由於沒收期間先前確認的股票薪酬支出逆轉的影響。剩餘支出預計將在剩餘部分中確認 3 年 必要的服務期限。該公司有 266,782 截至2024年6月30日未歸還的PRSU,加權平均授予日公允價值為美元47.76

員工股票購買計劃

在2022年第四季度,公司開始提供員工股票購買計劃(“ESPP”) 1,000,000 根據本計劃為符合條件的員工預留購買的普通股。普通股可以是新發行的股票、庫存股或在公開市場上收購的股票。根據ESPP的條款,符合條件的員工可以指定一美元價值或薪酬的百分比通過工資扣除來預扣薪酬,最高不超過美元25000 在每個計劃年度,以折扣率購買普通股 85發行期第一個或最後一個交易日市場價格較低的百分比。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中,
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該公司記錄了一個 非實質的 與ESPP相關的股票薪酬支出金額。截至2024年6月30日, 966,172 根據ESPP,股票仍可供將來發行。

11。每股虧損

下表詳細説明瞭每股基本虧損和攤薄虧損的計算(以千計,股票和每股數據除外):
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2024202320242023
分子:  
淨虧損
$(128,884)$(190,944)$(151,184)$(194,906)
分母:  
基本每股收益和攤薄後每股收益的分母——加權平均股數
14,216,954 14,170,617 14,209,477 14,162,776 
每股虧損:
  
每股基本虧損
$(9.07)$(13.47)$(10.64)$(13.76)
攤薄後的每股虧損
$(9.07)$(13.47)$(10.64)$(13.76)

在報告淨虧損的時期,所有普通股等價物都不包括在計算範圍內,因為它們會產生反稀釋作用,這意味着每股虧損將減少。因此,在報告虧損的時期,每股基本虧損和攤薄虧損沒有差異。普通股期權和限制性股票不包括在攤薄後的每股虧損的計算範圍內,因為截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的淨虧損導致此類證券具有反稀釋作用。

以下加權平均股不包括在攤薄後的每股虧損的計算中,因為納入這些股票會產生反攤薄的影響:

 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2024202320242023
購買普通股的股票期權72,262 94,104 75,862 91,757 
限制性股票獎勵和限制性股票單位397,269 108,999 295,644 73,469 

12。所得税

該公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的有效税率是税收條款 8.0% 和税收優惠為 0.4%,在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,税收規定為 6.4% 和税收優惠為 1.3%。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中,有效税率與美國聯邦法定税率不同,這主要是由於各種税收抵免、遞延所得税資產儲備的增加、不可扣除的支出和不可扣除的商譽減值。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,有效税率與美國聯邦法定税率不同,這主要是由於不可扣除的商譽減值。

13。承付款和或有開支

調查、審計和政府調查

在正常業務過程中,公司可能會不時接受或成為根據或與各種政府計劃以及州和聯邦法律相關的調查、審計和政府調查的對象。與這些計劃相關的機構和其他第三方商業付款人定期對索賠數據進行廣泛的預付款或後付款醫療審查或其他審計,以確定在不符合醫療保險或醫療補助要求的情況下可能支付或授權的款項。為了進行這些審查,要求公司提供文件,然後對文件進行審查,以確定是否符合適用的規章制度,包括客户領取福利的資格、向這些客户提供的護理的適當性以及相關文件
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那種關心。同樣,其他州和聯邦政府機構進行審查和調查,以確認公司遵守其運營所在地的適用法律,包括與就業和工資相關的法規和事宜。公司無法預測任何監管審查或其他政府調查、審計或調查的最終結果,但管理層預計任何正在進行的涉及公司的調查、審計或調查不會對公司的業務、流動性、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。但是,無論公司的期望如何,調查和審計都存在固有的不確定性,並可能對公司產生重大不利影響,原因包括抑制其業務運營能力的潛在監管命令、作為報銷或結算任何此類問題而支付的款項、管理資源的轉移和調查費用。

法律訴訟

在正常業務過程中,公司可能會不時參與或參與各種訴訟,其中一些訴訟可能要求金錢賠償,包括懲罰性賠償索賠。管理層預計,任何正在進行的涉及公司的訴訟都不會對公司的業務、流動性、財務狀況或經營業績產生重大影響。但是,法律訴訟存在固有的不確定性,可能會發生不利的裁決或其他事件。不利的決議可能會造成鉅額的金錢損失。此外,在尋求行為補救措施的事項中,不利的解決辦法可能包括禁止特定商業慣例或要求其他補救措施的禁令或其他命令。不利的結果可能會對業務、流動性、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

當可能發生負債並且可以合理估計損失金額時,公司會記錄與法律事務相關的意外損失的應計費用。如果公司確定可以估算出一系列合理可能的損失,則公司會記錄該範圍內最可能金額的應計損失。由於預測任何法律程序的結果都存在固有的困難,因此在問題接近解決之前,可能無法合理地估計潛在責任的範圍。與所有法律事務相關的法律費用按發生時記作支出。

2017年,PCS板塊的子公司紐約All Metro Home Care Services, Inc. d/b/a All Metro Health Care(“All Metro”)在州法院受理集體訴訟,除其他外,它未能向每天在患者家中待24小時(“住房”)的住家護理人員支付適當的工資。根據紐約州勞工部(“NYSDOL”)的書面意見書的支持,該公司每天支付13小時的住宿費。紐約上訴法院(紐約最高法院)審理了一起涉及該問題的類似案件,該法院於2019年3月26日發佈了一項裁決,推翻了先前下級法院關於僱主必須支付24小時住宿費的裁決。上訴法院同意NYSDOL的解釋,即如果滿足某些條件,則支付13小時的住宿費,而不是24小時。在All Metro反對集體認證的動議於2022年6月23日審理後,州法院於2022年12月12日發佈了對該類別進行認證的命令。由於雙方迄今為止一直無法通過調解解決爭議,因此此事的調查仍在繼續。如果原告證明本次集體訴訟成功,則All Metro可能有責任追溯到2021年11月的拖欠工資和違約金。All Metro認為,它在所有重大方面都遵守了有關住家護理人員工資的法律法規,打算繼續就此事大力為自己辯護,而且公司認為此事的最終結果在任何情況下都不會對公司的業務、流動性、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下討論應與本文中包含的截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明合併財務報表和附註,以及我們截至2023年12月31日止年度的10-k表中包含的經審計的合併財務報表和附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。就 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 而言,所提及的 “2024年第二季度” 和 “2023年第二季度” 分別指截至2024年6月30日的三個月和截至2023年6月30日的三個月。

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、根據該法頒佈的第175條、經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條以及據此頒佈的第30億.6條所指的 “前瞻性陳述”,包括與公司對收入、負債、經營業績、現金流、資金能力的戰略或預期相關的聲明運營、盈利能力、履行財務契約的能力、合同或市場機會。這些陳述本質上是預測性的,通常使用諸如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“相信”、“估計”、“打算” 等術語以及表示未來可能的預期、事件或行動的類似詞語來識別。此外,不是歷史事實陳述的陳述也應被視為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於當前對我們業務和行業的預期、假設、估計和預測,不能保證我們的未來表現。這些陳述受許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響,其中許多因素超出了我們的控制或預測能力,這些因素可能會導致實際事件與本文中明示或暗示的事件存在重大差異。此類風險、不確定性和其他因素包括第一部分 “風險因素摘要” 標題下概述的風險、不確定性和其他因素,以及我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告第一部分第1A項中 “風險因素” 標題下詳細描述的風險、不確定性和其他因素。我們的年度報告此類章節的超鏈接包含在引號內的文本中。

提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅代表聲明發表之日,並且本文和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的警告聲明對這些陳述進行了明確的全部限定,在就我們的證券做出投資決策之前,您應完整閲讀這些陳述。除非適用法律要求,否則我們沒有義務更新或修改本新聞稿中包含的任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們的業務概述

ModivCare Inc.(“ModivCare” 或 “公司”)是一家技術驅動的醫療保健服務公司,為公共和私人付款人及其成員提供一系列綜合支持性護理解決方案。其基於價值的解決方案通過將成員與基本護理服務聯繫起來,解決了健康的社會決定因素(“sDoH”)。通過這樣做,ModivCare幫助健康計劃管理風險,降低成本並改善健康狀況。ModivCare是非緊急醫療運輸(“NEMT”)、個人護理服務(“PCS”)和遠程患者監護解決方案(“RPM”)的提供商,為類似的高度脆弱的患者羣體提供服務。其nEMT細分市場中由技術驅動的運營模式包括協調非緊急醫療運輸服務,由風險承保、聯絡中心管理、網絡認證和理賠管理等核心能力基礎設施提供支持。此外,其PCS領域的個人護理服務包括安置非醫療個人護理助理、家庭健康助理和護士,主要面向需要護理監測和協助在家中進行日常生活活動的醫療補助患者羣體。ModivCare在其RPM領域的遠程患者監護解決方案包括個人應急響應系統的監測、生命監測、藥物管理和數據驅動的患者參與解決方案。

ModivCare還持有CCHN集團控股公司及其子公司43.6%的少數股權,後者以Matrix Medical Network品牌(“Matrix”)運營。Matrix隸屬於我們的企業和其他部門,它維護着一個由社區臨牀醫生組成的全國網絡,他們提供上門和現場服務。

業務展望和趨勢
 
我們的業績受到推動我們服務需求的多種趨勢的影響。特別是,我們經營的市場受到各種趨勢的影響,例如醫療保健行業和人口動態。從長遠來看,我們認為有許多因素可能會影響我們經營的行業的增長,包括:

•人口老齡化,預計這將增加對醫療服務的需求,包括前往此類醫療服務以及家庭個人護理和遠程患者監護服務所需的交通;
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•慢性病患病率不斷上升,需要對健康數據進行積極和持續的監測,這可以通過較低的成本實現,並通過遠程患者監測服務帶來更好的健康結果;
•轉向基於價值的醫療而不是收費的服務,以及政府面臨成本加護理和預算壓力,這兩者都可能更多地使用私營公司來提供必要的創新服務;
•傳統報銷模式的成本壓力和支持遠程參與的技術進步,包括遠程監控和類似的基於互聯網的健康相關服務,對居家護理服務的需求不斷增加;
•由於醫療補助計劃的重新確定工作,會員動態發生了變化,其影響已基本完成,但是有幾個州仍在完成這些工作,這可能會降低我們的NemT細分市場的會員水平;
•推進監管優先事項,其中包括醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)的最終規則《確保獲得醫療補助服務》,該規則要求各州在六年內普遍確保至少有80.0%的醫療補助補助金用於補償直接護理人員,這可能會降低我們PCS細分市場的利潤率;
•技術進步,我們可以利用這些進步來改善服務和降低成本,但也可能被其他人利用,這可能會提高行業競爭力;
•管理式醫療組織(“MCO”)、醫療補助和醫療保險計劃擴大非緊急醫療運輸服務的覆蓋範圍,其原因多種多樣,包括增加獲得醫療的機會、提高患者對治療計劃的依從性、社會趨勢以及推廣SDoH,而2021年《合併撥款法》(“H.R.133”)可能會加速或強化這一趨勢,其中一部分要求州醫療補助計劃確保醫療補助受益人擁有必要的醫療補助計劃往返醫療保健提供者的交通;以及
•不確定的宏觀經濟狀況,包括利率上升,可能會影響我們的債務和短期借款,這可能會對我們的業績產生負面影響。

2023 年 5 月 11 日,衞生與公共服務部(“HHS”)宣佈 COVID-19 疫情的突發公共衞生事件(“PHE”)結束。在疫情爆發後的每一年中,我們的出行量、服務時間和護理人員就診量都持續增加。儘管這表明對我們的非緊急醫療運輸、個人護理和遠程患者監護服務的需求增加,但疫情的持續影響以及當前宏觀經濟環境的影響,其特點是高通貨膨脹率、高利率、供應鏈挑戰、勞動力短缺、資本市場波動和衰退風險增加,已經並將繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。對於NemT細分市場,出行量和非緊急醫療運輸服務利用率的增加使我們面臨成本控制風險,因為勞動力成本和旅行成本的增長速度高於報銷率,這導致利潤率低於先前報告的利潤率。旅行成本的增加在一定程度上是由當前宏觀經濟環境的不利因素推動的,這些不利因素限制了NemT細分市場以合理的成本提供服務以實現歷史利潤率的能力。這些宏觀經濟趨勢也給運輸提供商的可用性帶來了壓力。此外,我們的聯絡中心可能面臨人員配備困難,因為在當前的勞動環境中,招聘潛在員工可能具有挑戰性,這可能會對客户和會員與我們的聯絡中心互動時的體驗產生負面影響,並對我們的聲譽和運營業績產生重大不利影響。對於PCS細分市場,勞動力短缺,尤其是與包括護理人員在內的醫護人員的可用性相關的勞動力短缺,將繼續影響可以提供的服務時間,同時還會推動工資率的上升,這限制了我們在各種護理服務的固定費率合同中獲利的能力。此外,儘管我們轉向強調基於價值的醫療的重要性,但提高NemT服務的利用率以及PCS細分市場的付款人報銷率的降低可能會限制我們創造利潤的能力。這些情況和因素中的任何一種都可能對我們的聲譽和業務產生重大的不利影響,而由於疫情而產生的任何長期宏觀經濟影響都可能繼續改變市場趨勢。

我們的商業環境競爭激烈,與 COVID-19 疫情相關的行業結構性變化持續不斷,醫療保健專業人員的勞動力市場仍然受到限制,納斯達克股票市場上普通股的市場價格繼續波動;上述所有或任何因素的持續影響都可能導致未來為我們的申報單位確定的商譽的估計公允價值減值。正如本文其他地方以及我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的 “風險因素” 標題下所討論的那樣,從2024年7月1日起,除了年度減值測試外,可能還需要進行減值測試,如果情況發生變化,則很可能會使申報單位的商譽公允價值降至該報告單位的賬面價值以下。除其他相關考慮因素外,我們會監控業務業績、股價價值和申報單位的估計公允價值,以確定在任何特定時間是否可能存在任何商譽減值。在2024年第二季度,我們確定,根據我們對每個報告單位的定性評估,存在要求我們測試商譽減值的因素。這些因素包括2024年上半年的經營業績低於預期。根據我們在2024年第二季度的定量評估,我們確定我們的RPM報告單位的商譽受到減值。更多細節見附註7 “商譽和無形資產”。

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關鍵會計估計和政策

與截至2023年12月31日止年度的10-k表相比,我們未經審計的簡明合併財務報表中的關鍵會計政策沒有重大變化。有關我們關鍵會計政策的進一步討論,請參閲管理層對截至2023年12月31日止年度的10-k表中財務狀況和經營業績的討論和分析。

運營結果的組成部分

收入

服務收入,淨額我們的NemT板塊的服務收入包括直接向客户提供非緊急醫療運輸服務所產生的收入。這些服務要麼以資本為基礎提供,這意味着我們按每位會員每月(“PMPM”)為每位符合條件的會員付款,也可以按服務收費(“FFS”)的方式提供,這意味着我們根據所提供的旅行或服務量獲得報酬。我們的NemT服務的付款來自第三方付款人,主要由州醫療補助機構和MCO組成。

我們的資本合約在全風險或分擔風險結構下運作。根據全風險合同,付款人每月為每位符合條件的會員支付固定金額,我們有責任滿足付款人計劃中符合條件的會員數量的承保範圍內的醫療保健相關交通要求。在這種結構下,我們承擔與通過我們的獨立運輸提供商網絡安排會員交通相關的全部費用。收入是根據該期間服務的會員人數確認的。根據分擔風險合同,我們有對賬、風險走廊和/或利潤回扣的規定。這些合同允許根據實際成本和/或行程量定期進行對賬,並可能導致向付款人退款(合同應付款),或根據合同商定的條款,付款人應支付額外款項(合同應收賬款)。這些分擔風險合約還允許穩定利潤,因為通常情況下,收到的pmPm金額會根據提供運輸服務的成本進行調整。在這兩種合同結構下,我們通過我們的獨立運輸提供商網絡安排會員的運輸,據此我們協商費率並將款項匯給運輸提供商。但是,對於某些合同,我們不承擔運輸網絡、認證和/或向這些提供商付款的風險。對於這些合同,我們僅提供行政管理服務,以支持客户為客户服務的努力。

根據FFS合同,付款人根據所產生的成本加上商定的利潤為我們提供的每項服務支付指定金額。FFS收入在提供服務的期間內確認,並減去合同津貼的估計影響。

我們的PCS細分市場的服務收入包括根據我們的家庭護理人員為客户提供服務所花費的時間產生的收入,主要是按FFS計算,在該基礎上,我們為提供的每項服務賺取一定金額。我們的PCS服務的付款向第三方付款人收費,其中包括但不限於MCOs、醫院、醫療補助機構和計劃以及其他將我們的護理人員服務分包給患者和個人的家庭醫療保健提供商。

我們的RPM細分市場的服務收入包括向我們的第三方分銷商出售監控設備,以及我們的臨牀團隊向客户提供監測服務所花費的工時產生的收入,主要是按每位符合條件的成員的PMPm計算。我們的監測服務的費用由第三方付款人支付,其中包括但不限於國家和地區健康計劃、政府資助的福利計劃、醫療保健提供者組織和個人。

補助金收入

補助收入。除了其他政府資金外,我們還收到了ARPA冠狀病毒州和地方財政救濟基金(“SLFRF”)下的撥款,旨在提供經濟救濟和刺激,以對抗 COVID-19 疫情對健康和經濟的影響。

運營費用

服務費用。我們的NemT細分市場的服務費用包括購買的運輸、運營工資和其他運營相關成本。購買的交通工具包括我們向第三方服務提供商支付的金額,通常取決於服務量。運營工資主要包括我們的聯絡中心運營、客户宣傳和運輸網絡團隊。其他運營費用主要包括運營管理費用、運營設施和相關費用。我們的PCS部門的服務費用包括工資和其他與運營相關的費用
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我們的護理人員提供家庭護理的費用。我們的RPM細分市場的服務費用主要包括聯絡中心員工的工資、連接成本和佔用成本。

一般和管理費用。所有部門的一般和管理費用主要包括支持運營的行政員工的工資、佔用成本、營銷支出、保險和專業費用。

折舊和攤銷費用。本標題中的折舊包括基礎設施項目,例如計算機硬件和軟件、辦公設備、監控和重要設備、建築物和租賃權益改善。攤銷費用主要來自我們的無形資產的攤銷,包括付款人網絡、商品名稱和已開發的技術。

商譽減值。我們確定,根據我們對每個報告單位的定性評估,存在要求我們測試商譽減值的因素。根據此類減值測試,我們確定我們的RPM報告單位的商譽在2024年第二季度受到減值,而我們的PCS和RPM報告單位的商譽在2023年第二季度受到減值。

其他費用(收入)

淨利息支出利息支出主要包括截至2024年6月30日期間我們在信貸額度和優先無抵押票據下的未償借款的應計利息,以及遞延融資費的攤銷。有關這些借款的進一步討論,請參閲下面的 “流動性和資本資源” 部分。

被投資者的淨收益(虧損)中的權益,扣除税款。權益法被投資者的權益收益包括我們在公司和其他板塊持有的Matrix股權投資中按比例列報的扣除相關税收的股權收益或虧損份額,以及我們在NemT板塊持有的扣除相關税收的自保收益的收益。

所得税優惠(撥備)。我們在美國需要繳納聯邦税,在我們經營的各個司法管轄區需要繳納州税。

分部報告

我們的細分市場反映了管理層組織和審查我們業務的方式。分部業績基於我們的CodM如何管理業務、制定運營決策和評估運營績效。

我們經營四個應報告的業務部門:nEMT、PCS、RPM和企業及其他。NemT部門在全國範圍內提供非緊急醫療運輸服務。PCS部門提供非醫療個人護理和家庭健康服務。RPM 部門提供遠程患者監護解決方案。企業和其他部門包括與我們的公司運營相關的成本,因此,包括與每個細分市場的行政、會計、財務、內部審計、税務、法律以及某些戰略和企業發展職能相關的活動,以及我們在2023年第一季度完成的創新投資的結果。NemT、PCS和RPM板塊的經營業績包括該細分市場產生和產生的收入和支出,企業和其他板塊包括與我們的公司運營相關的支出以及與上述創新投資相關的某些服務收入和運營費用。

有關我們分部的更多信息,請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表中的附註3 “分部”。

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運營結果

2024 年第二季度與 2023 年第二季度相比

合併業績。下表列出了經營業績和佔合併服務總收入的百分比,淨額以我們2024年第二季度和2023年第二季度未經審計的簡明合併運營報表中的項目表示(以千計):

 截至6月30日的三個月
 20242023
 金額服務收入的百分比金額服務收入的百分比
服務收入,淨額$698,299100.0%$699,107100.0%
補助金收入%2,6340.4%
運營費用:    
服務費用588,10084.2%589,25584.3%
一般和管理費用76,06510.9%79,24011.3%
折舊和攤銷27,7524.0%25,9093.7%
商譽減值105,30215.1%183,10026.2%
運營費用總額
797,219114.2%877,504125.5%
營業虧損
(98,920)(14.2)%(175,763)(25.1)%
利息支出,淨額19,9502.9%16,9672.4%
所得税和權益法投資前的虧損
(118,870)(17.0)%(192,730)(27.6)%
所得税優惠(準備金)
(9,558)(1.4)%8300.1%
被投資者的淨收益(虧損)中的權益,扣除税款
(456)(0.1)%9560.1%
淨虧損
$(128,884)(18.5)%$(190,944)(27.3)%

服務收入,淨額2024 年第二季度的合併服務淨收入與 2023 年第二季度保持一致。我們的NemT板塊的服務收入淨減少了630萬美元,PCS板塊的服務收入增加了630萬美元,而我們的RPM板塊減少了20萬美元。變更的其餘部分與我們的公司和其他部門有關。有關每個細分市場的收入驅動因素的進一步討論,請參閲我們的運營業績——細分市場。

補助收入。我們在2024年第二季度收到的補助金分配金額不大。我們在2023年第二季度收到了1,290萬美元的補助金分配,確認了260萬美元的補助金收入,不同之處在於先前作為應計支出持有的資金,符合確認標準。收到補助金分配時,如果旨在抵消收入損失,則將其確認為補助金收入,如果我們承擔了補助金本應補償的費用,則將其確認為服務費用的抵消;如果我們尚未發生補助金本應補償的費用,則將其確認為應計費用。這些資金由我們的 nemT 和 PCS 部門收到,適用於因 COVID-19 而出現醫療保健相關費用和收入損失和/或符合相關基金資格要求的符合條件的提供商。

30



服務費用。服務費用組成部分如下所示(以千計):

 截至6月30日的三個月
 20242023
 金額服務收入的百分比金額服務收入的百分比
已購買的服務$372,57953.4%$377,19254.0%
工資和相關費用194,90727.9%192,91727.6%
其他服務費用20,6143.0%19,1462.7%
服務費用總額$588,10084.2%$589,25584.3%

2024 年第二季度的服務費用與 2023 年第二季度的服務費用保持一致。NemT板塊的服務支出減少了1,390萬美元,但被PCS板塊服務支出增加1140萬美元以及RPM板塊的服務支出增加150萬美元所抵消。變更的其餘部分與我們的公司和其他部門有關。如需進一步討論,請參閲我們的運營業績——分部。

一般和管理費用。與2023年第二季度相比,2024年第二季度的一般和管理費用減少了320萬美元,下降了4.0%。公司和其他板塊的一般和管理費用減少了1,200萬美元,但被NemT板塊一般和管理費用增加480萬美元以及PCS板塊一般和管理費用增加330萬美元所抵消。以服務收入的百分比表示的一般和管理費用在2024年第二季度淨下降至10.9%,而2023年第二季度為11.3%。如需進一步討論,請參閲我們的運營業績——分部。

折舊和攤銷。折舊和攤銷從2023年第二季度增加到2024年第二季度,增加了180萬美元,增幅7.1%,主要與內部使用軟件資本化相關的折舊有關。

商譽減值。2024年第二季度和2023年第二季度的商譽減值分別為1.053億美元和1.831億美元,這是由我們的RPM報告單位在2024年第二季度記錄的商譽減值以及根據我們的量化商譽減值測試結果在2023年第二季度記錄的PCS和RPM報告單位的商譽減值所致。見附註7,商譽和無形資產。

利息支出,淨額。2024年第二季度和2023年第二季度的淨利息支出分別為2,000萬美元和1,700萬美元,同比增長300萬美元,增長17.6%。在2024年第二季度,我們分別產生了與2025年票據和2029年票據相關的810萬美元和660萬美元的利息支出。2024年第二季度的其餘利息支出與信貸額度的利息和費用有關,與2023年第二季度相比,由於循環信貸額度的借款增加,信貸額度在2024年第二季度有所增加。利息支出記入我們的公司和其他部門。

被投資者的淨收益(虧損)中的權益,扣除税款。我們在2024年第二季度扣除税款的被投資方淨虧損中的權益為50萬美元,2023年第二季度我們在扣除税款的被投資方淨收益中的權益為100萬美元,這是我們在Matrix淨收益或虧損中所佔比例以及我們對專屬保險計劃的投資的結果。

所得税優惠(撥備)。我們在2024年第二季度和2023年第二季度的實際運營税率分別為8.0%的税收準備金和0.4%的税收優惠。2024年第二季度,有效税率與美國聯邦法定税率不同,這主要是由於各種税收抵免、遞延所得税資產儲備的增加、不可扣除的費用以及不可扣除的商譽減值。2023年第二季度,有效税率與美國聯邦法定税率不同,這主要是由於不可扣除的商譽減值。


31



截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比

合併業績。下表列出了截至2024年6月30日的六個月(我們稱之為 “2024年年初至今”)和截至2023年6月30日的六個月(我們稱之為 “2023年年初至今”)和截至2023年6月30日的六個月(我們稱之為 “2023年年初至今”)中未經審計的簡明合併運營報表中的經營業績和佔合併總服務收入的百分比,淨額以項目表示(以千計):

 截至6月30日的六個月
 20242023
 金額服務收入的百分比金額服務收入的百分比
服務收入,淨額$1,382,750100.0%$1,361,413100.0%
補助金收入%4,0980.3%
運營費用:    
服務費用1,171,66684.7%1,139,52183.7%
一般和管理費用153,24211.1%158,95311.7%
折舊和攤銷54,8554.0%51,6023.8%
商譽減值105,3027.6%183,10013.4%
運營費用總額1,485,065107.4%1,533,176112.6%
營業虧損
(102,315)(7.4)%(167,665)(12.3)%
利息支出,淨額38,6362.8%32,9252.4%
所得税和權益法投資前的虧損
(140,951)(10.2)%(200,590)(14.7)%
所得税優惠(準備金)
(9,015)(0.7)%2,7030.2%
被投資者的淨收益(虧損)中的權益,扣除税款(1,218)(0.1)%2,9810.2%
淨虧損$(151,184)(10.9)%$(194,906)(14.3)%

服務收入,淨額。與2023年年初至今相比,2024年年初至今的合併服務收入淨額增長了2,130萬美元,增長了1.6%。這一變化包括NemT板塊收入增加350萬美元,PCS板塊收入增加1,570萬美元,RPM板塊收入增加120萬美元。如需進一步討論,請參閲我們的運營業績——分部。

補助收入。雖然我們在2024年年初至今收到了約1400萬美元的補助金分配,但我們沒有確認補助金收入,但是在這些資金滿足認可條件後確認了其中一部分作為服務費用的抵消。我們在2023年年初至今收到了1,450萬美元的補助金分配,確認了410萬美元的補助收入,如果我們承擔了補助金本應補償的費用,則將差額確認為服務開支的抵消;如果我們尚未發生補助金計劃補償的費用,則作為應計費用。這些資金由我們的 nemT 和 PCS 部門收到,適用於因 COVID-19 而出現醫療保健相關費用和收入損失和/或符合相關基金資格要求的符合條件的提供商。

服務費用。服務費用組成部分如下所示(以千計):

 截至6月30日的六個月
 20242023
 金額佔收入的百分比金額收入的百分比
已購買的服務$735,47953.2%$721,61253.0%
工資和相關費用394,46928.5%382,56228.1%
其他服務費用41,7183.0%35,3472.6%
服務費用總額$1,171,66684.7%$1,139,52183.7%

32



與2023年年初至今相比,2024年年初至今的服務支出增加了3,210萬美元,增長了2.8%,這主要是由於我們的NemT細分市場的購買服務增加了1,390萬美元,這與運輸成本的增加有關。所有細分市場的薪資和相關成本增加了1190萬美元,這得益於我們的PCS和RPM板塊的薪資和相關成本大幅增加2480萬美元,但被NemT板塊的薪資和相關成本大幅減少1,300萬美元所抵消。如需進一步討論,請參閲我們的運營業績——分部。

一般和管理費用。與2023年年初至今相比,2024年年初至今的一般和管理費用減少了570萬美元,下降了3.6%。公司和其他板塊的一般和管理費用減少了1,390萬美元,但被NemT板塊一般和管理費用增加270萬美元以及PCS板塊一般和管理費用增加510萬美元所抵消。一般和管理費用,以服務收入的百分比表示,2024年年初至今的淨下降至11.1%,而2023年年初至今為11.7%。如需進一步討論,請參閲我們的運營業績——分部。

折舊和攤銷。從2023年年初至2024年年初至今,折舊和攤銷額增加了330萬美元,增長了6.3%,主要與內部使用軟件的資本化有關。

商譽減值。2024年年初至今和2023年年初至今的商譽減值分別為1.053億美元和1.831億美元,這是由我們的RPM報告部門在2024年年初至今記錄的商譽減值以及我們的PCS和RPM報告單位在2023年年初至今記錄的商譽減值推動的。見附註7,商譽和無形資產。

淨利息支出。2024年年初至今和2023年年初至今的淨利息支出分別為3,860萬美元和3,290萬美元,同比增長570萬美元,增長17.3%。在2024年年初至今,我們分別承擔了與2025年票據和2029年票據相關的1,620萬美元和1,330萬美元的利息支出。2024年年初至今的其餘利息支出與信貸額度的利息和費用有關,與2023年年初相比,由於循環信貸額度的借款增加,2024年年初至今,信貸額度有所增加。利息支出記入我們的公司和其他部門。

被投資者的淨收益(虧損)中的權益,扣除税款。我們在2024年年初至今扣除税款的被投資者的淨虧損中的權益為120萬美元,而我們在2023年年初至今的扣除税款的被投資者的淨收益權益為300萬美元,這是我們在Matrix淨收益或虧損中所佔比例以及我們對專屬保險計劃的投資的結果。

所得税優惠(撥備)。我們在2024年年初至2023年年初的實際運營税率分別為6.4%的税收準備金和1.3%的税收優惠。2024年年初至今的有效税率與美國聯邦法定税率不同,這主要是由於各種税收抵免、遞延所得税資產儲備的增加、不可扣除的費用以及不可扣除的商譽減值。2023年年初至今的有效税率與美國聯邦法定税率不同,這主要是由於不可扣除的商譽減值。

33



經營業績-分部

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中歸因於我們業務部門的某些財務信息:

NemT 細分市場

(以千計,每位會員每月的收入、每次旅行的收入和每次旅行的服務費用除外)

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
金額分部收入的百分比金額分部收入的百分比金額分部收入的百分比金額分部收入的百分比
經營業績
服務收入,淨額$490,677100.0%$496,975100.0%$969,983100.0%$966,438100.0%
服務費用427,95687.2%441,89788.9%851,61387.8%849,58387.9%
一般和管理費用33,1236.8%28,3375.7%64,9436.7%62,2126.4%
折舊和攤銷7,5981.5%6,7391.4%14,9571.5%13,5051.4%
營業收入$22,0004.5%$20,0024.0%$38,4704.0%$41,1384.3%
業務指標 (1)
付費行程總數9,0318,73517,83916,937
平均每月會員29,70334,31229,38734,008
每個會員每月的收入$5.51$4.83$5.50$4.74
每次旅行的收入$54.33$56.89$54.37$57.06
每次旅行的服務費用$47.39$50.59$47.74$50.16
利用率
10.1%8.5%10.1%8.3%

(1) 這些指標是管理層用來評估我們績效的關鍵績效指標。這些指標中確立的趨勢可用於評估當前的經營業績,確定影響我們業務的趨勢,確定資源分配並瞭解我們業務成本和收入的潛在驅動因素。我們認為,這些指標有助於投資者評估和了解我們的業務,但不應僅用於評估我們的業績。不應將這些關鍵績效指標視為優於、替代或替代本文提出的GAAP財務指標,應將其與之結合考慮,以全面評估和了解整個業務。

我們的NemT部門是美國州政府和MCO非緊急醫療運輸計劃的最大管理機構。

服務收入,淨額。與2023年第二季度相比,2024年第二季度的服務淨收入保持穩定,下降了1.3%,與2023年年初至今相比,2024年年初至今保持穩定,增長0.4%。雖然QTD和YTD期間的平均月會員人數分別下降了13.4%和13.6%,但每位會員每月獲得的收入同期增長了14.1%和16.0%,使收入相對穩定。每位會員每月的收入是由旅行量的增加推動的。這兩個因素相互關聯,這是由於合同重新定價以及與我們的對賬、風險走廊和/或利潤回扣合同(由於對賬條款,這些合同被視為分擔風險合同)相關的部分成本轉移。

平均月度會員的變化與收入的變化相關,因為我們的大部分合同都是資本化的,而且我們按每位會員每月獲得月度付款,以換取全部或分擔的運輸量風險。在本報告所述期間,會員人數下降是預料之中的,這與醫療補助計劃的重新確定以及某些合同損失有關。雖然會員人數減少,但由於每位會員獲得的平均費率的增加,收入的增加抵消了收入的增加,而平均費率隨着我們共同風險合同中利用率或出行量的增加而增加。由於我們的大多數資本合約已重組為共同風險格式,儘管收入有所下降,但收入仍保持穩定
34



成員資格。由於提供的服務數量增加,出行量的增加也對收費服務合同的收入產生了積極影響。

服務費用。我們的NemT細分市場的服務費用主要包括購買的服務,即支付給我們的第三方運輸提供商的費用,以及工資和相關費用,包括我們的聯絡中心和運營中心員工的工資。其他服務費用包括與我們的聯絡中心相關的佔用費用。nEMT 細分市場的服務費用組成部分如下所示(以千計):

 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2024202320242023
 金額分部收入的百分比金額分部收入的百分比金額分部收入的百分比金額分部收入的百分比
已購買的服務$372,57975.9%$377,19275.9%$735,47975.8%$721,61274.7%
工資和相關費用42,6198.7%51,69710.4%90,7779.4%103,73310.7%
其他服務費用12,7582.6%13,0082.6%25,3572.6%24,2382.5%
服務費用總額$427,95687.2%$441,89788.9%$851,61387.8%$849,58387.9%

與2023年第二季度相比,2024年第二季度的服務支出減少了1,390萬美元,下降了3.2%,這主要與工資和相關成本減少了910萬美元,下降了17.6%,購買的服務減少了460萬美元,下降了1.2%。與2023年年初至今相比,2024年年初至今的服務支出保持穩定,儘管購買的服務增加了1,390萬美元,增長了1.9%,但這被薪資和相關成本的減少1,300萬美元,下降12.5%所抵消。這兩個時期的工資和相關成本均有所下降,這表明我們的聯絡中心的成本優化和數字化工作正在持續改善。購買的服務成本隨着一段時間內旅行量的增加而增加,但由於我們的多式聯運戰略的實施使旅行費用減少,每次旅行的購買服務成本的降低抵消了這一點。

一般和管理費用。一般和管理費用主要包括支持NemT細分市場運營的行政員工的工資、佔用成本、營銷支出、保險和專業費用。與2023年第二季度相比,2024年第二季度的一般和管理費用增加了480萬美元,增長了16.9%,與2023年年初至今相比,2024年年初至今增加了270萬美元,增長了4.4%。增加的主要原因是這兩個時期與系統現代化投資相關的專業服務費用增加。

折舊和攤銷費用。與2023年第二季度相比,2024年第二季度的折舊和攤銷費用增加了90萬美元,增長了12.7%,與2023年年初至今相比,2024年年初至今增加了150萬美元,增長了10.8%。這兩項增長主要與對內部使用軟件的額外投資有關。


35



PCS 細分市場

(以千計,每小時服務收入和每小時服務費用除外)

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
金額分部收入的百分比金額分部收入的百分比金額分部收入的百分比金額分部收入的百分比
經營業績
服務收入,淨額$186,610100.0%$180,325100.0%$370,178100.0%$354,456100.0%
補助金收入—%2,6341.5%—%4,0981.2%
服務費用149,86680.3%138,46876.8%299,30480.9%274,55877.5%
一般和管理費用23,89712.8%20,56511.4%48,32913.1%43,22812.2%
折舊和攤銷12,7936.9%12,8727.1%25,5886.9%25,7407.3%
商譽減值—%137,33176.2%—%137,33138.7%
營業收入(虧損)$54—%$(126,277)(70.0)%$(3,043)(0.8)%$(122,303)(34.5)%
業務指標 (1)
總時長7,0486,93314,01313,757
每小時服務收入$26.48$26.01$26.42$25.77
每小時服務費用$21.26$19.97$21.36$19.96

(1) 這些指標是管理層用來評估我們績效的關鍵績效指標。這些指標中確立的趨勢可用於評估當前的經營業績,確定影響我們業務的趨勢,確定資源分配並瞭解我們業務成本和收入的潛在驅動因素。我們認為,這些指標有助於投資者評估和了解我們的業務,但不應僅用於評估我們的業績。不應將這些關鍵績效指標視為優於、替代或替代本文提出的GAAP財務指標,應將其與之結合考慮,以全面評估和了解整個業務。

我們的PCS部門的服務包括安置非醫療個人護理助理以及家庭健康助理和護士,主要面向需要護理監測和協助在家中進行日常生活活動的醫療補助患者羣體,包括老年人和殘疾人。

服務收入,淨額PCS合同通常採用收費服務合同結構,收入由我們的個人護理提供商的工作時數驅動。與2023年第二季度相比,2024年第二季度的服務收入淨增長了630萬美元,增長了3.5%,這主要是由於個人護理提供者的工作時間增加了1.7%,每小時收入增加了1.8%。與2023年年初相比,2024年年初至今的服務收入淨增長了1,570萬美元,增長了4.4%,這主要是由於個人護理提供者的工作時間增加了1.9%,同期每小時收入增加了2.5%。

補助收入。在2024年第二季度以及2024年年初至今,我們沒有確認補助金收入,在2023年第二季度以及2023年年初至今,我們分別確認了260萬美元和410萬美元,與收到的政府補助金分配有關,主要來自ARPA SLFRF。有關更多信息,請參閲 “合併經營業績” 部分的討論。

36



服務費用。我們的PCS細分市場的服務費用主要包括提供個人護理服務的員工的工資,通常會隨着工作時數和每小時的服務成本而變化。PCS 細分市場的服務費用組成部分如下所示(以千計):

 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2024202320242023
 金額分部收入的百分比金額分部收入的百分比金額分部收入的百分比金額分部收入的百分比
工資和相關費用$147,93879.3%$137,68176.4%$294,79179.6%$272,07476.8%
其他服務費用1,9281.0%7870.4%4,5131.2%2,4840.7%
服務費用總額$149,86680.3%$138,46876.8%$299,30480.9%$274,55877.5%

與2023年第二季度相比,2024年第二季度的服務支出增加了1140萬美元,增長了8.2%,這主要是由於每小時服務費用增加了6.5%,提供的服務時間增加了1.7%。與2023年年初相比,2024年年初至今的服務支出增加了2470萬美元,增長了9.0%,這主要是由於每小時服務費用增長了7.0%,提供的服務時間增加了1.9%。每小時服務費用的增加主要是由我們的護理人員工資率的提高所推動的,主要來自紐約和新澤西的工資增長。

一般和管理費用。一般和管理費用主要包括支持PCS部門運營的行政員工的工資、佔用成本、營銷支出、保險和專業費用。與2023年第二季度相比,2024年第二季度的一般和管理費用增加了330萬美元,增長了16.2%,與2023年年初至今相比,2024年年初至今的一般和管理費用增加了510萬美元,增長了11.8%。增長主要與各種審計和法律訴訟引起的律師費增加,以及與2024年第二季度在某些市場實施家庭護理平臺相關的軟件費用增加有關。

折舊和攤銷費用。與2023年第二季度相比,2024年第二季度的折舊和攤銷費用保持穩定,2024年年初至今與2023年年初至今相比,折舊和攤銷費用保持穩定。該餘額主要包括付款人網絡無形資產的攤銷費用。

商譽減值。根據我們的量化商譽評估,我們確定在2024年第二季度或2024年年初至今,我們的PCS申報部門內部的商譽沒有受到減損。在2023年第二季度,我們確定我們的PCS報告部門內的商譽已減值,這導致2023年第二季度及2023年年初至今的商譽費用減值1.373億美元。更多細節見附註7 “商譽和無形資產”。

37



RPM 分段

(以千計,每位會員每月的收入和每位會員每月的服務費用除外)

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
金額分部收入的百分比金額分部收入的百分比金額分部收入的百分比金額分部收入的百分比
經營業績
服務收入,淨額$19,025100.0%$19,211100.0%$39,127100.0%$37,923100.0%
服務費用8,17543.0%6,70534.9%16,53842.3%13,19534.8%
一般和管理費用6,00831.6%5,32727.7%11,44829.3%11,09629.3%
折舊和攤銷7,08737.3%6,05931.5%13,76135.2%11,91331.4%
商譽減值105,302553.5%45,769238.2%105,302269.1%45,769120.7%
營業虧損
$(107,547)(565.3)%$(44,649)(232.4)%$(107,922)(275.8)%$(44,050)(116.2)%
業務指標 (1)
平均每月會員246240248237
每個會員每月的收入$25.78$26.68$26.30$26.67
每位會員每月的服務費用$11.08$9.31$11.11$9.28

(1) 這些指標是管理層用來評估我們績效的關鍵績效指標。這些指標中確立的趨勢可用於評估當前的經營業績,確定影響我們業務的趨勢,確定資源分配並瞭解我們業務成本和收入的潛在驅動因素。我們認為,這些指標有助於投資者評估和了解我們的業務,但不應僅用於評估我們的業績。不應將這些關鍵績效指標視為優於、替代或替代本文提出的GAAP財務指標,應將其與之結合考慮,以全面評估和了解整個業務。

我們的RPM部門是遠程患者監護解決方案的提供商,管理着一整套服務,包括個人應急響應系統監測、生命監測和數據驅動的患者參與解決方案。

服務收入,淨額。RPM 合同的結構通常為每個註冊會員每月的固定費用,因此,收入通常由註冊會員的數量和每個會員每月獲得的費率驅動。與2023年第二季度相比,2024年第二季度的服務收入淨額減少了20萬美元,下降了1.0%,這主要與每位會員每月收入下降3.4%有關。與2023年年初至今相比,2024年年初至今的服務收入淨額增長了120萬美元,增長了3.2%,這主要與從2023年年初至2024年年初的平均月度會員增長了4.6%有關。

服務費用。我們的RPM部門的服務費用主要包括提供遠程監控服務的員工的工資以及佔用成本。RPM 分段的服務費用組成部分如下所示(以千計):

 截至6月30日的三個月截至2023年6月30日的六個月
 2024202320242023
 金額分部收入的百分比金額分部收入的百分比金額分部收入的百分比金額分部收入的百分比
工資和相關費用$4,23322.2%$3,31117.2%$8,56921.9%$6,52717.2%
其他服務費用3,94220.7%3,39417.7%7,96920.4%6,66817.6%
服務費用總額$8,17543.0%$6,70534.9%$16,53842.3%$13,19534.8%

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與2023年第二季度相比,2024年第二季度的服務支出增加了150萬美元,增長了21.9%,這主要與工資和相關成本增加了90萬美元,增長27.8%有關。與2023年年初至今相比,2024年年初至今的服務支出增加了330萬美元,增長了25.3%,這主要與工資和相關成本增加了200萬美元,增長31.3%有關。由於我們的監控員工的工資和福利增加以及設備安裝成本的增加,工資和相關成本增加。

一般和管理費用。一般和管理費用主要包括間接支持運營的行政僱員的工資、佔用成本、營銷支出、保險和專業費用。與2023年第二季度相比,2024年第二季度的一般和管理費用增加了70萬美元,增長了12.8%。與2023年年初至今相比,2024年年初至今的一般和管理費用增加了40萬美元,增長了3.2%。

折舊和攤銷費用。與2023年第二季度相比,2024年第二季度的折舊和攤銷費用增加了100萬美元,增長了17.0%,這主要與用於為2023年第二季度平均月度會員增長2.5%提供服務的RPM設備數量增加所產生的額外折舊費用有關。與2023年年初至今相比,2024年年初至今的折舊和攤銷費用增加了180萬美元,增長了15.5%,這主要與用於為2023年年初以來平均月度會員增長4.6%提供服務的RPM設備數量增加所產生的額外折舊費用有關。

商譽減值。根據我們的量化商譽評估,我們確定我們的RPM報告單位的商譽減值,這導致2024年第二季度以及2024年年初至今的商譽費用減值為1.053億美元,2023年第二季度及2023年年初至今的商譽減值為4,580萬美元。更多細節見附註7 “商譽和無形資產”。
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企業和其他部門

(以千計)
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
服務收入,淨額$1,987$2,596$3,462$2,596
服務費用2,1032,1854,2112,185
一般和管理費用13,03725,01128,52242,417
折舊和攤銷274239549444
營業虧損$(13,427)$(24,839)$(29,820)$(42,450)

我們的企業和其他部門包括行政、會計、財務、內部審計、税務、法律、公開報告和企業發展職能。該細分市場還包括我們對Matrix的股權投資結果以及我們在與數據分析產品和解決方案相關的創新方面的投資的經營業績,後者由我們的全資子公司Higi Care, LLC(“Higi”)組成,該公司於2023年第一季度被收購。Higi提供某些數據驅動的個人健康技術,並於2023年第三季度開始通過一家由持牌醫生擁有和經營的獨立專業公司(“PC”)提供虛擬臨牀護理管理服務(“MSO”)。

服務收入、淨收入和服務支出:收購Higi是一項增長戰略投資,有助於增加服務收入和服務支出。

一般和管理費用以及折舊和攤銷:我們的公司和其他部門包括與其他運營部門的戰略和管理相關的成本。這些費用主要是一般和管理費用,最低金額與折舊有關。與2023年第二季度相比,2024年第二季度的一般和管理費用減少了1,200萬美元,下降了47.9%,與2023年年初至今相比,2024年年初至今減少了1,390萬美元,下降了32.8%。這種下降主要與專業服務成本降低和律師費減少有關,去年由於高管離職,專業服務成本和律師費有所增加。

季節性

我們的NemT和PCS板塊的營業收入和現金流通常會因業務的季節性變化而波動,這主要是由於冬季和重大節假日期間對交通和上門服務的需求減少,因為會員和患者在這些時期與家人在一起的時間可能會增加,而在這些時期單獨需要外部護理的時間會更少。儘管這種波動體現在這些季節性變化期間我們對服務的使用上,但它不會對我們的經營業績產生實質性影響,因此未進行調整。我們的RPM板塊的營業收入和現金流通常不會因業務的季節性變化而波動。

流動性和資本資源

短期資本需求主要包括經常性運營費用、新收入合同的合同啟動成本以及與我們的戰略計劃相關的成本。我們希望通過手頭可用現金、運營產生的現金、扣除資本支出後的現金以及循環信貸額度(定義見下文)下的偶爾借款來滿足我們的現金需求。有關我們的長期資本要求的信息,請參閲下文 “流動性” 標題下的內容。

在截至2024年6月30日的六個月中,用於經營活動的現金為4,570萬美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日,我們的現金和現金等價物(不包括限制性現金)餘額分別為1,050萬美元和220萬美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日,我們的限制現金分別為50萬美元和60萬美元。限制性現金金額不包含在未經審計的簡明合併資產負債表中的現金和現金等價物餘額中,儘管它們包含在隨附的未經審計的簡明合併現金流量表的現金、現金等價物和限制性現金餘額中。

出於各種業務原因,包括收購、回購普通股、投資我們的業務和可能的再融資活動,我們可能會不時進入資本市場籌集股權或債務融資。任何此類融資的時間、期限、規模和定價將取決於投資者的興趣和市場狀況,無法保證我們能夠以我們當時或根本可以接受的條件獲得任何此類融資。

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2024 年年初至今現金流與 2023 年年初至今

經營活動。2024年年初至今,用於經營活動的現金為4,570萬美元,而2023年年初至今,用於經營活動的現金為1.109億美元。現金增加6,510萬美元的主要原因是運營資產和負債變動提供的現金增加了7,410萬美元。運營資產和負債變化的部分原因是2024年年初至今,應計合同應付賬款餘額增加5,460萬美元,以及2024年年初至今從合同應收賬款中收到的現金增加了2630萬美元,這主要與某些風險走廊和對賬合同相關的應收賬款收取的現金有關。與2023年年初相比,與應收賬款和其他應收賬款增加1,240萬美元相關的現金減少部分抵消了運營資產和負債變動帶來的增長,這主要與現金收款的時間有關。

投資活動。2024年年初至今,用於投資活動的淨現金為1,460萬美元,與2023年年初至今相比減少了770萬美元。這一減少與購買財產和設備的現金減少有關。

融資活動。2024年年初至今,融資活動提供的淨現金為6,860萬美元,而2023年年初至今為1.256億美元。減少5,710萬美元的主要原因是與2023年年初至今相比,我們在2024年年初至今的循環信貸額度的短期借款淨收益減少了5,730萬美元。

義務和承諾

高級無抵押票據。2020年11月4日,我們發行了本金總額為5億美元的2025年11月15日到期的5.875%的優先無抵押票據(“2025年票據”)。隨後,我們於2021年8月24日額外發行了本金總額為5.000%的優先無抵押票據(“2029年票據”,以及2025年票據連同2025年票據的 “票據”)。有關我們的優先無抵押票據的信息,請參閲第一部分第1項 “財務報表” 中未經審計的簡明合併財務報表附註9 “債務”。

季度末之後,2025年票據在合同到期前於2024年7月1日全額贖回,贖回溢價為2025年票據原始本金總額的1.469%,贖回總額為5.073億美元,外加支付2025年票據約380萬美元的應計和未付利息。2025年票據的贖回與下文討論的定期貸款機制的資金有關。

循環信貸額度。我們是修訂和重述的信貸協議(以下簡稱 “信貸協議”)的當事方,該協議的簽訂日期為2022年2月3日,摩根大通銀行作為行政代理人、週轉貸款人和發證銀行,富國銀行全國協會作為髮卡銀行,信託銀行和富國銀行全國協會作為聯合銀團代理人,德意志銀行股份公司紐約分行,美國銀行.、作為共同文件代理人的地區銀行、蒙特利爾銀行和全國協會Capital One,以及北卡羅來納州摩根大通銀行、Truist Securities, Inc.和作為聯席賬簿管理人和聯合牽頭安排人的富國銀行證券有限責任公司及其其他貸款方。迄今為止修訂的信貸協議為我們提供了本金總額為3.25億美元的優先擔保循環信貸額度(“循環信貸額度”)。循環信貸額度包括搖擺貸款、信用證和替代貨幣貸款的次級限額,金額分別高達2,500萬美元、6,000萬美元和7,500萬美元。

信貸協議包含財務和非財務契約,包括關於我們的總淨槓桿率的肯定協議,該比率自每個財政季度末確定,即(a)我們的淨負債總額與(b)信貸協議中規定的扣除利息、税項、折舊、攤銷以及某些非經常性費用、費用和支出前的收益的比率。2023年6月26日,我們簽訂了信貸協議第一修正案,該修正案修訂了信貸協議下允許的最大總淨槓桿比率。2024年2月22日,我們簽訂了信貸協議第二修正案,該修正案進一步修訂了經修訂的信貸協議中允許的最大總淨槓桿比率,並增加了季度最低流動性契約(“流動性契約”),該契約限制我們允許流動性(定義見第二修正案),截至確定之日,通常確定為循環信貸額度下的可用借款能力之和加上循環信貸額度的金額我們的未支配現金),少於 $截至每個財政季度的最後一天,均為1.00億。2024年7月1日,我們簽訂了信貸協議第三修正案,該修正案除其他外,將涵蓋循環信貸額度下承諾本金總額2.55億美元的到期日延長至2028年2月3日,適用於第三修正案中確定的貸款人。保留經修訂的信貸協議下的現有財務契約僅供循環信貸額度貸款機構受益,流動性契約要求的最低流動性水平從1億美元降至7,500萬美元。如先前披露的那樣,第三修正案也修改了信貸協議下的某些其他財務契約和限制。與第三修正案相關的20萬澳元費用將在循環信貸額度的整個生命週期內攤銷。

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截至2024年6月30日,我們遵守了修訂後的信貸協議中包含的所有條款,我們的總淨槓桿比率為5. 22:1.00。根據我們對財務業績的預測,我們預計在本季度報告提交之日後的十二個月內,將遵守第二修正案中規定並經信貸協議第三修正案修訂的總淨槓桿比率協議和流動性契約。但是,我們對履行未來義務能力的評估本質上是主觀的、基於判斷的,並且容易因未來事件而發生變化。有關我們的循環信貸額度的信息,請參閲第一部分第1項 “財務報表” 中未經審計的簡明合併財務報表附註附註9 “債務”。

定期貸款機制。2024年7月1日,根據第三修正案,我們與其中提到的定期貸款機制貸款機構建立了本金總額為5.25億美元的新定期貸款額度(“定期貸款額度”)。定期貸款機制的收益用於(i)贖回我們的2025年票據,(ii)償還第三修正案生效日期前未償還的部分循環信貸額度,以及(iii)支付與此類交易相關的費用和開支。我們在定期貸款機制方面承擔了約660萬美元的遞延融資成本。

如果2029年有任何票據在該日仍未償還,則定期貸款額度將於(a)2031年7月1日和(b)2029年7月2日到期,以較早者為準。從截至2024年9月30日的季度開始,定期貸款機制的本金必須按季度支付,金額等於未償定期貸款機制本金總額的0.25%。定期貸款機制的所有未付金額應在到期日全額支付。定期貸款機制要求每年預付一定比例的超額現金流(定義見經修訂的信貸協議);從截至2025年12月31日的年度開始,具體如下:(i)如果截至該期最後一天的總淨槓桿率大於4. 40:1.00,則為75.0%;(ii)如果截至該期最後一天的總淨槓桿率大於3. 90:00% 1:00,但如果截至該期間最後一天的總淨槓桿率大於 3. 40:1.00,但小於或等於 4. 40:1.00,(iii) 25.0%為3. 90:1.00,如果截至該期間最後一天的總淨槓桿率小於或等於3. 40:1.00,則為(iv)0.0%。定期貸款機制還要求在發生某些資產處置或意外事件時強制性預付款。此外,如果進行任何重新定價交易,定期貸款機制在簽訂第三修正案後的前六個月必須繳納預付保費。

定期貸款機制的利息通常按季度拖欠定期貸款機制的未償本金按以下利率支付:(i)基於SOFR的基準加4.75%,或者(ii)ABR貸款的最優惠利率(或其他替代基準利率)基準加3.75%(此類條款在修訂後的信貸協議中定義)。根據修訂後的信貸協議的定義,定期貸款機制受慣例陳述和擔保、肯定和否定承諾以及違約事件的約束。

流動性
 
流動性衡量的是我們及時以合理的成本滿足當前和未來現金流需求的能力。我們管理流動性狀況以滿足我們的日常現金流需求,同時保持資產和負債之間的適當平衡,以實現股東的投資回報率目標。我們的流動性狀況得到流動資產和流動負債管理以及其他資金來源的支持。截至2024年6月30日,流動資產包括1,050萬美元的現金和現金等價物,不包括限制性現金,以及4.036億美元的應收賬款、合同應收賬款和其他應收賬款。本期末流動負債總額為7.465億美元,詳見下表,其中包括預計不會以現金結算的8 890萬美元擔保和信用證。其他流動性來源包括我們的循環信貸額度下目前的可用金額以及運營產生的預期未來現金。截至2024年6月30日的季度有效的總淨槓桿率為5. 50:1.00,截至2024年6月30日,我們循環信貸額度下的可用金額高達約6,200萬美元。

我們認為,根據我們目前的預測,我們的業務產生的現金、信貸協議下的可用金額和我們目前的流動資產將繼續足以為我們未來十二個月的運營和增長戰略提供資金。我們的評估基於可能被證明不正確的假設,我們的運營預測,包括運營產生的預計現金,可能會由於我們目前未知的許多因素而發生變化。

根據會計準則編纂(“ASC”)副主題205-40,財務報表的列報——持續經營,我們評估了總體上是否存在一些條件和事件,使人們嚴重懷疑我們是否有能力在本報告中包含的合併財務報表發佈之日起的一年內繼續作為持續經營企業。截至本報告發布之日,我們認為,在未來十二個月中,我們是否有能力繼續經營並履行正常業務過程中到期的義務,不存在實質性懷疑。相反,我們認為,根據我們目前的預測,我們的業務產生的現金、信貸協議下的可用金額和其他流動資產將足以為我們的運營提供資金,並使我們能夠在至少未來十二個月內在正常業務過程中到期時履行義務
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這些財務報表的發佈。管理層對其流動性的評估在很大程度上取決於其實現運營預期(包括運營產生的現金)和管理其營運資金的能力,特別是及時收取未清的應收合同應收賬款,截至2024年6月30日,應收賬款為1.593億美元。我們的信念基於估計和假設,我們認為這些估計和假設在當時情況下是合理的,但由於管理層無法控制的因素,這些估計和假設可能會與實際結果有所不同。例如,儘管我們認為我們有足夠的流動性來履行未來十二個月正常業務過程中到期的債務,但有些因素可能會對我們在這些財務報表發佈之日後的未來十二個月內履行循環信貸額度中的總淨槓桿率承諾的能力產生負面影響。如果我們在未來十二個月中任何已完成的日曆季度結束後,截至此類合規認證之日仍無法履行總淨槓桿比率協議,那麼根據涵蓋2029年票據的契約中包含的交叉違約條款,我們在信貸協議和2029年票據下的所有未清債務都可能到期並應付。在這種情況下,我們預計手頭沒有足夠的流動性來履行償還此類債務的所有義務,預計我們將被要求重組現有債務或尋求額外的股權或債務融資,以履行我們的義務並維持我們作為持續經營企業的存在。我們尋求任何此類補救措施或籌集額外資金的能力受到許多風險的影響;見第1A項。我們於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中的 “風險因素”,以進一步討論此類風險。

在正常業務過程中,我們簽訂了合同義務並做出了其他承諾,以支付未來的款項。我們的短期和長期流動性要求主要是為持續運營提供資金。這些流動性要求主要通過運營現金流、債務融資和循環信貸額度下的借款來滿足。有關我們的運營、投資和融資現金流的更多信息,請參閲本報告第一部分第一項中包含的 “簡明合併財務報表——簡明合併現金流量表”。

截至2024年6月30日,我們在一年或更短的時間內到期的現金需求為7.465億美元,此外在一年內到期的12.972億美元現金需求。以下是截至2024年6月30日我們未來十二個月以及十二個月以後的未來現金需求摘要(以千計):

 
2024 年 6 月 30 日
  小於大於
總計1 年1 年
優先無擔保票據 (1)
$1,000,000$$1,000,000
利息 (1)
182,79864,225118,573
應付合同 (2)
86,89486,894
運輸成本 (3)
107,773107,773
遞延所得税負債 (4)
45,17045,170
經營租賃 (5)
41,5798,47433,105
擔保 (6)
35,90735,557350
信用證 (6)
53,36453,364
購買的服務承諾 (7)
24,75024,750
短期借款 (8)
183,000183,000
其他當期現金債務 (9)
182,475182,475
總計$1,943,710$746,512$1,197,198
 
(1) 有關我們的優先無擔保票據和未來預期付款時間的更多詳情,請參閲第一部分第1項 “財務報表” 中未經審計的簡明合併財務報表附註9。我們的優先無擔保票據的利息支付通常每半年拖欠一次,並按2024年6月30日的固定利率計算。我們的短期借款利息支付額度的計算方法是將明年循環信貸額度的預期借款,截至2024年6月30日的未償還借款的加權平均利率為9.9%。
(2) 有關我們應付合同的更多細節,請參閲第一部分第1項 “財務報表” 中未經審計的簡明合併財務報表附註4。
(3) 有關應計運輸成本的更多詳情,請參閲我們在2024年2月26日提交的截至2023年12月31日的10-k表第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 中包含的合併財務報表附註1。
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(4) 遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間暫時差異的淨税收影響。
(5) 經營租賃適用於辦公空間。某些租約包含定期租金上漲調整和續訂選項。有關運營租賃的更多詳情,請參閲我們於2024年2月26日提交的截至2023年12月31日的10-k表第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 中的合併財務報表附註附註15。
(6) 信用證(“LOC”)是在某些條件下可能向第三方付款的擔保。擔保包括我們向某些客户提供的擔保債券,以防我們的非緊急運輸服務可能無法交付。表中顯示的LOC是由我們的循環信貸額度提供的,減少了我們在相關信貸協議下的可用性。上表中的擔保債券和LOC金額代表每個期限的承諾到期金額。
(7) 所購買的服務承諾包括如果我們在某些合同的剩餘協議期限內未履行最低數量承諾,我們將受到的最高罰款。有關我們購買的服務承諾的更多詳細信息,請參閲我們於2024年2月26日提交的截至2023年12月31日的10-k表第二部分第8項 “財務報表和補充數據” 中的合併財務報表附註17。
(8) 表中顯示的短期借款由我們的循環信貸額度提供,減少了我們在相關信貸協議下的可用性。有關循環信貸額度的更多細節,請參閲第一部分第1項 “財務報表” 中未經審計的簡明合併財務報表附註附註9。
(9) 其中包括截至2024年6月30日我們未經審計的簡明合併資產負債表中反映的其他流動負債,包括第一部分第1項 “財務報表” 中未經審計的簡明合併財務報表附註8中詳述的應付賬款和應計費用。

我們的主要資金來源包括運營現金流、循環信貸額度下的可用借貸能力和資本市場準入。此外,還有法律、監管和債務契約限制影響了我們進入資本市場獲取資金的能力。管理層認為,此類限制不會影響我們履行持續短期現金債務的能力。管理層持續監控我們的流動性狀況,並酌情調整資金來源和用途之間的平衡。我們的管理層沒有發現任何合理可能對我們的流動性、資本資源或運營造成重大不利影響的事件。此外,我們的管理層不知道有任何有關流動性的監管建議,這些建議如果得到實施,將對我們產生重大不利影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們面臨的利率風險主要與我們的循環信貸額度有關,循環信貸額度的浮動利率可能會增加。截至2024年6月30日,循環信貸額度下有1.830億美元的未償短期借款和5,340萬美元的未償信用證。循環信貸額度未償還本金的利率各不相同,年利率等於替代基準利率、調整後定期SOFR利率、調整後的每日簡單SOFR利率、調整後的歐元銀行同業拆借利率或調整後的每日簡單SONIA利率(視情況而定),每種情況均根據信貸協議的定義,再加上適用的利潤。我們完成了利率風險敏感度分析,假設截至2024年6月30日的未償短期借款金額為本財年未償還的短期借款金額,假設利率將提高一個百分點。根據這項分析,增長一個百分點將對我們的税前收益產生約180萬美元的負面影響。

第 4 項。控制和程序。

(a) 評估披露控制和程序
根據截至2024年6月30日的《交易法》第13a-15(e)條的規定,公司管理層在其首席執行官兼首席財務官的監督和參與下,評估了公司披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據該評估,公司首席執行官兼首席財務官得出結論,就公司截至2023年12月31日的10-k表年度報告中所述的財務報告內部控制中發現的重大缺陷而言,此類披露控制和程序並不能有效合理保證公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內,酌情累積並傳達給公司管理層,包括其首席執行官和財務官或履行類似職能的人員,以便及時就所需的披露做出決定。
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鑑於公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中描述的重大缺陷,管理層進行了額外的分析和其他程序,以確保未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。因此,管理層認為,根據美國公認會計原則,本10-Q季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
(b) 財務報告內部控制的變化
在董事會審計委員會的監督下,公司正在持續進行補救工作,以解決我們先前在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中報告的重大缺陷。
在截至2024年6月30日的六個月中,管理層繼續更新某些內部控制和支持流程,以解決公司PCS板塊財務報告內部控制中的重大弱點,如我們截至2023年12月31日的10-k表年度報告所述。管理層制定的補救計劃包括與獨立的第三方內部控制專家合作領導補救工作,以及在組織內部增加資源以改善結構和幫助降低先前確定的風險。補救計劃的方法是統一的,適用於整個企業,以消除未來的企業風險並加強公司對財務報告的整體內部控制。關鍵重點領域已被確定為一般信息技術控制(GITC)缺陷,即變更管理控制和邏輯訪問控制,以及公司收入流程和PCS部門薪資流程中的流程級控制活動。
為此,公司有:
•PCS的一個業務部門在實施新的薪資系統方面繼續取得進展;
•已開始在目前不在該系統上的唯一剩餘的PCS業務部門實施現有的PCS收入和計費系統實例的流程,在PCS細分市場上創建標準系統、流程和控制措施;
•繼續設計、加強和實施與之相關的工作,這些工作是持續的工資和收入流程層面的控制活動。

在公司繼續整合PCS細分市場的過程中,公司的管理層繼續將重點放在自動化、標準化和集中化公司控制環境的項目上。管理層認為,上述補救措施將解決重大缺陷並加強公司對財務報告的整體內部控制。管理層將繼續監測這些工作的進展,並可能採取額外措施或修改上述補救計劃,以有效解決控制缺陷。只有經過補救的控制措施運行了足夠長的時間,管理層才能通過測試得出控制措施的設計和運作有效的結論,這些重大缺陷才會被視為已得到補救。

(c) 對控制效力的限制

由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。控制系統的設計必須反映資源限制這一事實,並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於具有成本效益的控制系統固有的侷限性,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。此外,對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險:由於條件的變化,控制措施可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能下降。公司定期對其內部控制進行評估,以在必要時加強其程序和控制。
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第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們可能會不時參與我們正常業務過程中出現的法律訴訟。當我們認為可能發生損失且金額可以合理估計時,我們會記錄未決法律事務的應計費用。管理層在諮詢了法律顧問後,預計任何此類正在進行的或預期的事項的最終處置不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。但是,我們無法肯定地預測任何訴訟的可能性或結果。無論任何特定訴訟的結果如何,任何特定索賠的案情如何,訴訟都可能對我們產生重大的不利影響,原因包括授予的任何可能抑制我們經營業務能力的禁令救濟、作為損害賠償金或為解決任何此類問題而支付的金額、管理資源的轉移和辯護費用。有關各方應參閲本報告附註13(承付款和意外開支),以瞭解有關未達到重要程度的其他潛在或有負債事項的信息,以供下文披露。

第 1A 項。風險因素。

我們在截至2023年12月31日的10-k表年度報告(“年度報告”)中 “風險因素” 標題下描述的風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響,並可能導致我們普通股的交易價格下跌。我們的年度報告中關於該標題下所含風險的討論在所有重大方面都保持最新狀態,與年度報告中披露的風險因素相比沒有實質性變化。我們討論的風險因素並不能確定我們面臨的所有風險;我們的運營還可能受到我們目前未知或我們目前認為對我們的運營無關緊要的因素的影響。由於已知和未知的風險和不確定性,我們過去的財務業績可能不是未來表現的可靠指標,不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。

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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

在截至2024年6月30日的三個月中,我們的高級管理人員或董事均未加入 採用 要麼 終止 任何旨在滿足第10b5-1(c)條或任何 “非規則10b5-1萬億加元安排” 的肯定抗辯條件的購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃。

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第 6 項。展品。

展覽索引
展覽
數字
描述
3.1
2011年12月9日向特拉華州國務卿提交的第二次修訂和重述的註冊人公司註冊證書(參照註冊人於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告的附錄3.1併入)。
3.2
註冊人第二次修訂和重述的公司註冊證書修正證書,日期為2015年5月6日(參照註冊人於2015年5月7日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告的附錄3.1併入)。
3.3
第二次修訂和重述的註冊人公司註冊證書第二修正案,自2021年1月6日起生效(參照註冊人於2021年1月6日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表格的最新報告的附錄3.1併入)。
3.4
第二次修訂和重述的註冊人公司註冊證書第三修正案,自2023年6月13日起生效(參照註冊人於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的當前8-k表報告的附錄3.1併入)。
3.5
經修訂和重述的註冊人章程,自2021年1月6日起生效(參照註冊人於2021年1月6日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告的附錄3.2)。
3.6
註冊人經修訂和重述的章程修正案,自2023年6月13日起生效(參照註冊人於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的表格8-k最新報告的附錄3.2)。
4.1
註冊人與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂的截至2020年11月4日於2025年到期的5.875%優先票據的契約(參照註冊人於2020年11月12日向美國證券交易委員會提交的當前8-k表報告的附錄4.1合併)。
4.2
ModivCare Escrow Issures, Inc.與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司於2021年8月24日簽訂的2029年到期的5.000%優先票據的契約(參照註冊人於2021年8月24日向美國證券交易委員會提交的當前8-k表報告的附錄4.1合併)。
10.1*+
2024年5月7日對註冊人與安妮·貝利之間的錄取通知書的修正案。
10.2*+
註冊人與伊利亞斯·辛普森簽訂的2024年5月3日簽訂的分居協議。
10.3*+
註冊人與安妮·貝利於2024年5月31日簽訂的分居協議。
31.1*
根據首席執行官的《證券交易法》第13a-14條和第15d-14條進行認證。
31.2*
根據《證券交易法》第13a-14條和第15d-14條對首席財務官進行認證。
32.1**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。
32.2**
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS*內聯 XBR 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。
101.SCH*內聯 XBRL 架構文檔
101.CAL*內聯 XBRL 計算鏈接庫文檔
101.LAB*內聯 XBRL 標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*內聯 XBRL 演示鏈接庫文檔
101.DEF*內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔
104*封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)
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+
管理合同或補償計劃或安排。
*隨函提交。
**隨函提供。

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簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
ModivCare Inc.
日期:2024 年 8 月 7 日作者:/s/ L. Heath Sampson
L. Heath Sampson
首席執行官
(首席執行官)
日期:2024 年 8 月 7 日作者:
/s/ 芭芭拉·古鐵雷斯
芭芭拉·古鐵雷斯
首席財務官
(首席財務官)

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