美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
截至的季度期間
或者
在從 _______ 到 _______ 的過渡期內。
委員會文件編號：
（註冊人章程中規定的確切名稱）
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
|
|
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 資本市場 | ||||
| 這個 資本市場 |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交併發佈了根據 S-t 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有）。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。是的 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐
如 2024 年 8 月 6 日，有 註冊人已發行普通股的股份。
關於前瞻性陳述的特別説明
這份季度報告 包括與未來事件或我們未來財務業績有關並涉及已知和未知風險的前瞻性陳述， 不確定性和其他可能導致我們的實際業績、活動水平、績效或成就出現重大差異的因素 根據這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就。單詞 例如，但不限於 “相信”、“期望”、“預測”、“估計”、“打算”、“打算” “計劃”、“目標”、“可能”、“目標”、“將”、“可能”、 相似的表達方式或短語可識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們的 我們認為可能影響我們的財務狀況，經營業績的當前預期和未來事件和財務趨勢， 業務戰略和財務需求。
你應該仔細閲讀 本季度報告有一項諒解，即我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們有資格 我們在S-1表格的註冊聲明（美國證券交易委員會檔案編號333-279684）中包含的所有風險因素前瞻性陳述 正如美國證券交易委員會（“SEC”）於2024年6月27日宣佈生效的以及其中包含的招股説明書一樣， 哪些風險因素可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。新的風險因素不時出現，確實如此 我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或程度 任何因素或因素組合都可能導致實際業績與任何前瞻性預測中包含的結果存在重大差異 聲明。所有前瞻性陳述僅代表其發表之日。我們沒有義務更新此類內容 陳述，以反映在事件發生之日後發生的事件或存在的情況，除非適用的要求 法律。
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
表格 10-Q
截至2024年6月30日的季度
| 頁面 | ||||
| 第一部分財務信息 | ||||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 | ||
| 濃縮 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的合併資產負債表 | 1 | |||
| 截至2024年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營和綜合虧損報表（未經審計）以及 2023 | 2 | |||
| 截至2024年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益變動表（未經審計） 還有 2023 | 3 | |||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | |||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 35 | ||
| 第二部分。其他信息 | ||||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 36 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 36 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 36 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 36 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 36 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 36 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 37 | ||
| 簽名 | 38 | |||
我
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
簡明的合併資產負債表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | - | |||||||
| 應收賬款（包括關聯方 $ |
||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| ROU 資產 | - | |||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 權益法投資 | ||||||||
| 其他資產 | - | |||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 租賃負債，流動部分 | - | |||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款項和或有開支（注7） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 常見 股票，美元 面值； 已獲授權的股份； 截至2024年6月30日已發行和流通的股票以及截至2023年12月31日已發行和流通的7,436,852股 | ||||||||
| 累計其他綜合收益（虧損） | - | ( |
) | |||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
精簡合併 經營報表和綜合虧損表（未經審計）
|
三個月已結束 6月30日 |
六個月已結束 6月30日 |
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| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入，
net（包括關聯方 $ |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 工資和福利 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額： | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 出售短期投資的收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ||||||||||||||||
| 關聯公司淨收益中扣除權益前的虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 關聯公司淨收益中的權益 | ( |
) | - | - | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他綜合收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 未實現 短期投資的收益（虧損） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均已發行股票——基本和攤薄後 | ||||||||||||||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
股東權益變動簡明合併報表（未經審計）
| 普通股 | 累積其他 全面 |
額外 已付款 |
累積的 | 總計 股東 |
||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 收益（損失） | 資本 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||
| 股票 補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 平衡 截至 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||
| 普通股 | 累積其他 全面 |
額外 已付款 |
累積的 | 總計 股東 |
||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 收益（損失） | 資本 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 股票補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 股票 補償 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
| 已發行的股票 | - | ( |
) | - | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 平衡 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
簡明合併現金流量表（未經審計）
| 六個月已結束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 股票補償 | ||||||||
| 折舊 | - | |||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 出售短期投資的收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 權益法投資淨收益份額 | ( |
) | - | |||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應收賬款-關聯方 | ( |
) | - | |||||
| 預付資產 | ||||||||
| 庫存 | ( |
) | ||||||
| 其他資產 | ( |
) | - | |||||
| 應付賬款-關聯方 | - | ( |
) | |||||
| 應付賬款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 應計費用 | ( |
) | ||||||
| 租賃責任 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 出售短期投資 | ||||||||
| 購買短期投資 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 購買專利 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 購買商標 | ( |
) | - | |||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付票據的付款——官員 | - | ( |
) | |||||
| 用於融資活動的淨現金 | - | ( |
) | |||||
| 現金和現金等價物的淨增長 | ||||||||
| 現金和現金等價物-期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 短期投資的未實現收益 | $ | $ | ( |
) | ||||
隨附的腳註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
NEXALIN 科技股份有限公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
註釋 1 — 組織和業務的性質
企業歷史
Nexalin Technology, Inc.（“NV Nexalin”）成立於2010年10月19日，是一家內華達州公司。公司的主要辦公室位於德克薩斯州休斯敦約克鎮1776號550號套房，77056。
2019年9月6日，神經健康國際， 內華達州的一家公司Inc.（“Neuro-Health”）成立，是NV Nexalin的全資子公司。Neuro-Health 沒有任何活動 從 2019 年 12 月 6 日（盜夢空間）到 2024 年 6 月 30 日。
我們的股票和認股權證開始在納斯達克交易 2022年9月16日納斯達克股票市場（“納斯達克”）的資本市場等級，代碼為 “NXL” 分別是 “NXLIW”。
2024 年 7 月 1 日，我們完成了後續公眾
總共提供 普通股股票，發行價為美元 每股，得出總毛額
收益約為 $
在本報告中，“Nexalin”、“我們的”、“我們” 和 “公司” 等術語指的是Nexalin Technology, Inc.
業務概述
Nexalin 總部設在此，並維持其基地 管理和運營部，位於德克薩斯州休斯敦。我們設計和開發創新的神經刺激產品，以獨特而有效 幫助抗擊持續的全球心理健康流行病。我們開發了一種易於管理的醫療設備——被稱為 “Generation” 1” 或 “Gen-1” — 利用生物電子醫療技術來治療焦慮、失眠和抑鬱症，而沒有 對藥物或心理治療的需求。我們最初的 Gen-1 設備是發射波形的顱腦電療刺激 (CES) 設備 治療期間的電流為4毫安，目前被美國食品藥品監督管理局（“FDA”）歸類為一類 II 設備。
美國的醫療專業人員有 使用 Gen-1 設備在臨牀環境中對患者進行治療。雖然第一代設備已獲美國食品藥品管理局批准用於治療 抑鬱症、焦慮症和失眠是三種流行和嚴重的疾病，原因是美國食品和藥物管理局於2019年12月重新歸類 CES設備，Gen-1設備被重新歸類為用於治療焦慮和失眠的II類設備。我們需要提交 根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》第 510 (k) 條提出的新申請（“510 (k) 申請”）將由以下機構批准 美國食品藥品管理局負責銷售和銷售我們的焦慮和失眠治療設備。在 FDA 2019 年 12 月的重新分類中 裁定，使用我們的設備治療抑鬱症需要獲得III類認證，並需要新的PMA（上市前批准） 和/或新的 Denovo 應用程序以證明安全性和有效性。
在我們繼續為醫療提供服務的同時 專業人員為患者使用2019年12月之前投入運行的Gen-1設備提供支持，但我們不是 在美國進行新一代設備的銷售或新的營銷活動。我們繼續從我們的設備中獲得收入 在 FDA 於 2019 年 12 月發佈重新分類公告之前出售或租賃。這筆收入包括每月收入 許可費和銷售電極和患者電纜的付款。我們已經暫停了對新銷售的商品的營銷工作 在Nexalin監管小組之前，與美國用於治療焦慮和失眠的Gen-1設備相關的設備 根據預計將於2024年底收到的美國食品藥品管理局的意見，決定一項新的510（k）申請，電流為4毫安。我們的監管團隊 繼續向美國食品和藥物管理局通報暫停向新供應商銷售和銷售第一代產品。我們目前是 分析是否繼續向美國食品和藥物管理局提交治療失眠的Gen-1設備的修訂申請，以及 焦慮。
5
構成我們 “一代” 基礎的波形 2” 或 “第 2 代” 以及新的 “第 3 代” 或 “第 3 代” 頭戴式耳機設備正在預先提交審核 由美國食品和藥物管理局進行安全評估並最終在美國上市。確定我們設備的安全性和有效性 在美國，僅在 FDA 的權限範圍內。我們計劃對第三代設備進行分散式臨牀試驗 在美國，作為提交前會議的一部分，我們將繼續與食品藥品管理局協商。我們是否以及何時獲得 FDA 的許可 鑑於第 3 代設備，我們打算擴大我們在美國和其他地區銷售的設備的開發和商業化 使用我們的設備治療心理健康狀況的潛在需求未得到滿足。
我們設計並開發了一種新的先進技術 波形技術將通過稱為第二代和第三代的新型和改進型醫療設備以1500萬.lliamps的速度發射。Gen-2 是一個 臨牀使用帶有現代外殼的設備可發出新的 15 毫安高級波形。Gen-3 是一款新的患者頭戴式耳機 由持牌醫療專業人員在類似於現有遠程醫療平臺的虛擬診所環境中開處方。Nexalin 的研究 研究小組認為，新的15毫安的Gen-2和Gen-3設備可以深入大腦並刺激相關結構 精神疾病，我們認為這將增強患者的反應，而不會產生任何風險或不愉快的副作用。Nexalin 監管 該小組已做出戰略決定，為各個心理健康疾病州的試點試驗和/或關鍵試驗制定戰略。 此外，美國正在戰略開發一種新的PMA應用，用於使用Gen-2治療抑鬱症 還有第三代。我們計劃為治療焦慮和失眠的新型Gen-3設備安排額外的試點試驗和/或關鍵試驗 美國和中國從2024年第三季度末或第四季度初開始。大學提供的初步數據 加利福尼亞州、聖地亞哥和最近公佈的亞洲數據都支持使用我們的15毫安波形技術的安全性。但是， 美國醫療器械的安全性和有效性的確定需要獲得美國食品和藥物管理局的批准。
當前，構成基礎的波形 的第 2 代和新的 Gen-3 頭戴設備已在研究環境中進行了測試，以生成已提交審查的安全數據 由美國食品和藥物管理局進行安全評估，並最終在美國和世界各地上市。安全性和有效性的測定 我們在美國的設備完全在 FDA 的權限範圍內。
一份新的提交前文件正在準備中 2023年1月，我們向美國食品藥品管理局提交了新的510（k）和/或從頭開始申請了我們的15毫安的第三代HALO頭戴式耳機。正式評論 我們的提交前文件是在 2023 年 3 月收到的。2023 年 5 月 9 日舉行了一次正式會議，以迴應美國食品和藥物管理局的評論。
第二份食品和藥物管理局提交前文件已提交 2024 年 2 月 13 日。美國食品和藥物管理局對第二份提交前文件的評論意見是在2024年4月26日收到的。一次正式的電話會議是 於 2024 年 4 月 30 日在 FDA 舉行。Nexalin監管團隊和美國食品藥品管理局就焦慮和失眠臨牀達成共識 研究協議。
2023年5月31日，公司正式簽訂了與組建合資企業有關的協議，該合資企業旨在在中國和該地區其他國家從事Nexalin第二代經顱交流電刺激（“TACs”）設備（“Gen-2設備”）的臨牀開發、營銷、銷售和分銷。該合資企業在香港註冊。
根據合資協議，Wider Come 關聯方Limited（“Wider”）有義務為合資企業最初12個月期間的所有業務提供資金， 之後，Nexalin和Wider計劃根據其按比例的所有權共同為合資企業的運營費用提供資金。 合資企業對我們的設備進行研究、開發和臨牀研究，以補充正在進行的類似活動 由 Nexalin 在美國撰寫。該合資企業負責為在中國產生的所有臨牀試驗和開發費用提供資金。 根據合資協議的條款，我們對這些費用分擔相關的經濟責任。合資企業可能提供 財政資源，再加上我們在美國進行的臨牀研究，是重要的監管前提 推動我們努力確保我們的設備獲得美國食品藥品管理局的510（k）和/或Denovo許可。
截至本季度報告表格發佈之日 10-Q，我們在中國沒有員工或辦事處，我們的業務也沒有在中國開展。合資企業不維護任何 可變利益實體結構或在中國運營任何數據中心。
6
該合資企業由董事會控制
其中 Wider 將擁有唯一代表權的董事，但公司和 Wider 都沒有專屬的日常決策能力
或重大運營決策。Wider 還有 Nexalin
對合資企業的投資已計算在內
用於使用權益會計法。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司採用了權益法
美元的投資
納斯達克繼續上市
我們的普通股目前在納斯達克上市 股票市場。為了維持該清單, 我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準, 包括《最低出價規則》和《最低股東權益規則》（分別如下文所述）以及有關董事獨立性的規則 以及獨立委員會要求、最低股東權益和某些公司治理要求。可能有 不能保證我們將能夠遵守適用的上市標準。
我們必須維持每股1.00美元的最低出價。2023年5月10日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知，通知該公司不再遵守繼續在納斯達克上市的最低出價要求，因為公司普通股的收盤出價低於納斯達克上市規則規定的每股1.00美元。該公司有180個日曆日或在2023年11月6日之前恢復對納斯達克上市規則的遵守。到2023年11月6日，該公司無法恢復對投標價格要求的遵守。
該公司要求第二個 180 天期限 以恢復對納斯達克規則5550（a）（2）的遵守。2024 年 1 月 18 日，納斯達克聽證會小組授予公司臨時許可 在2024年3月27日之前恢復遵守最低出價規則的例外情況，專家小組將該日期進一步延長至 2024 年 4 月 25 日。
2024 年 4 月 23 日，公司收到通知 納斯達克通知該公司已恢復遵守納斯達克規則下納斯達克的最低出價要求 5550 (a) (2)。
根據納斯達克上市規則，我們還需要 將股東權益維持在至少250萬美元（“最低股東權益規則”）。在我們的 10-Q 表格中 在截至2024年3月31日期間，我們報告的股東權益為2326,987美元。2024 年 5 月 16 日，我們收到了一封來自 納斯達克上市資格部通知公司，該季度報告中報告的股東權益 未滿足《納斯達克上市規則》第5550（b）（1）條對納斯達克資本市場的持續上市要求。
根據該通知，公司有45個日曆
自通知發佈之日起幾天內提交恢復合規性的計劃。2024年7月1日，該公司向納斯達克提交了一份計劃。如上所述
在公司向納斯達克提交的文件中，以及當前表格報告中所述
公司於 2024 年 7 月 3 日提交了 8-k，完成了股票的公開發行 該公司的百萬股股份
普通股，總收益約為美元
7
注意事項 2 — 流動性
隨附的未經審計的摘要
合併財務報表是在公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，
考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。2024 年 6 月 30 日，
公司的累計赤字巨大，約為
79.4 萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，該公司的運營虧損約為 (
該公司預計將繼續投入運營 在執行發展計劃以及通過以下方式採取其他潛在的戰略和業務發展舉措時蒙受的損失 2024年及自本報告發布之日起的十二個月內。此外，該公司的現金流過去和預計都將為負數 從運營開始，至少在不久的將來。我們之前主要通過出售股權為這些損失提供資金。隨附的 未經審計的簡明合併財務報表不包括我們無法繼續進行時可能需要的任何調整 作為持續經營的企業。
我們繼續作為持續經營企業的能力將 取決於我們執行商業計劃的能力，包括從合資企業中創收和獲得收入的能力 美國批准我們在美國銷售我們的設備，並在必要時提高我們籌集額外資金的能力。7月1日 2024年，公司完成了總計300萬股公司普通股的公開發行，結果是 總收入約為525萬美元。此次發行的收益增加了公司的股東 股權增加約455萬美元，使公司截至2024年7月1日的股東權益約為690萬美元。 儘管無法保證我們有能力實現收入計劃或可能出現不可預見的支出，但管理層 已評估了截至2024年6月30日條件的重要性，並得出結論，我們有足夠的現金和短期投資 截至2024年8月6日，手頭金額約為520萬美元，用於滿足我們未來十二年的預期現金需求 自這些財務報表發佈之日起的幾個月。
注意事項 3 — 重要會計政策和新會計準則摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的。 管理層認為，此類財務信息包括所考慮的所有調整（僅包括正常的經常性調整） 公允列報公司的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。經營業績 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，不一定代表後續任何其他預期的結果 過渡期。某些信息和腳註披露通常包含在根據以下規定編制的合併財務報表中 根據美國證券交易委員會的規則，省略了GAAP。這些未經審計的簡明合併財務報表及相關信息 附註應與公司截至12月31日止年度的經審計的合併財務報表一起閲讀， 2023。
整合原則
未經審計的簡明合併財務報表包括Nexalin及其全資子公司Neuro-Health的賬目。在合併過程中，公司間賬户和交易已被清除。
8
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響合併財務報表之日報告的資產、負債、股票交易、收入和支出以及或有負債的披露。公司的估計和假設基於歷史經驗、已知或預期的趨勢以及其認為合理的其他各種假設。由於無法精確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計有所不同，這可能會導致公司的未來業績受到影響。
收入
公司在履行對客户的履約義務後確認收入。在合同開始時，公司確定該合同是否屬於會計準則編纂（“ASC”）主題606的範圍， 與客户簽訂合同的收入，然後使用以下五個步驟對合同進行評估：（1）確定與客户的合同；（2）確定履約義務；（3）確定交易價格；（4）將交易價格分配給履約義務；（5）在實體履行履約義務時（或當時）確認收入。公司僅在未來一段時間內可能不會發生重大收入逆轉的範圍內確認收入。
該公司與客户簽訂了現有的許可和治療費用協議，允許他們在實踐中使用Nexalin設備。這些協議的期限通常為一年，如果滿足某些要求，則自動續訂，並且這些協議規定的到期金額按月計費。該公司還銷售與提供服務相關的產品。該公司將其在中國的設備出售給其代理分銷商，並銷售與設備使用相關的產品。該公司簽訂了特許權使用費協議，根據該協議，公司電極製造商將從2022年1月1日起向公司支付為期三年的特許權使用費。特許權使用費金額等於製造商向代理分銷商開具的電極銷售發票金額的20％。
收入來源
公司通過在協議有效期內按月收取許可費，從我們的許可協議中獲得收入。該公司通過向客户出售額外的單個電極用於Nexalin設備來從設備中獲得收入。我們的收入來自在中國向我們的分銷商銷售我們的設備以及銷售與使用這些設備相關的產品。對於與我們在中國的銷售相關的電極訂購，我們從中國製造商那裏獲得特許權使用費作為收入。
履約義務
管理層確定，隨後的許可收入有一項履約義務。如果許可合同仍然有效且未終止，則履行該履行義務。許可收入按月開具發票，並在發票發送給客户的時間點予以確認。
管理層確定，公司的設備和設備收入只有一項履約義務。該履約義務在設備和設備發貨時得到履行。公司在向客户運送設備和設備時確認收入。公司不對設備或設備提供保修。
管理層發現，治療費收入只有一項履約義務。客户完成對患者的個性化治療後，履約義務即告履行。
管理層確定特許權使用費收入有一項履約義務。當電極製造商通知公司已向分銷商開具向分銷商銷售的發票時，履約義務即告履行。
9
實用權宜之計
作為ASC 606的一部分，公司採用了幾種實用的權宜之計，包括：
| ● | 重要融資部分——公司沒有根據重要融資部分的影響調整承諾的對價金額，因為在合同開始時，公司預計，從公司向客户轉移承諾的商品或服務到客户支付該服務的期限將為一年或更短。 |
| ● | 未履行的履約義務——與期限少於一年的合同有關的所有履約義務，公司已選擇適用ASC Topic 606中提供的可選豁免，因此，無需披露分配給報告期末未履行或部分未履行的履約義務的交易價格總額。 |
| ● | 運輸和裝卸活動 — 公司選擇將運輸和裝卸活動記為配送成本，而不是單獨的履約義務。 |
| ● | 發票權 — 公司有權從客户那裏獲得對價，其金額與公司迄今為止完成的業績對客户的價值直接對應。公司可以按實體有權開具發票的金額確認收入。 |
分類收入
主要收入來源
按服務產品劃分的收入包括以下各項：
| 收入分列表 | ||||||||
| 三個月已結束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 設備銷售 | $ | - | $ | |||||
| 許可費 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 六個月已結束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 設備銷售 | $ | $ | ||||||
| 許可費 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
10
少校 地理位置
| 三個月已結束 6月30日 |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美國銷售額 | $ | $ | ||||||
| 國際銷售 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 六個月已結束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 美國銷售額 | $ | $ | ||||||
| 國際銷售 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
合同修改
在此期間合同沒有修改 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月。合同修改不是公司履行合同的例行公事。
遞延收入
公司在發貨前收到設備和設備的付款。公司將收入視為發貨時賺取的收入。
現金和現金等價物
公司將購買時到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。金融機構持有的現金和現金等價物有時可能超過保險金額。該公司認為，通過投資或通過與主要金融機構保持現金餘額來減輕此類風險。
短期投資
有價證券的適當分類 在購買時確定，並自每個申報資產負債表日起進行評估。對有價債務和股權的投資 歸類為可供出售的證券按公允價值列報。公允價值是使用活躍的市場報價確定的 相同資產或負債的市場，或類似資產或負債的報價或其他可觀察到的投入的報價，或 基本上可以從資產或負債的整個期限內觀察到的市場數據中得到證實。未實現的持倉收益和 股權證券的虧損在收益中確認。可供出售債務證券的未實現持有收益和虧損是 在其他綜合收益中確認。已實現收益和虧損以及所得利息和股息均包含在其他收入（支出）中， 網。對於歸類為可供出售證券的個人債務證券，公司決定公允價值是否下降 低於攤銷成本基礎是由信用損失或其他因素造成的。如果降至攤銷成本以下是信貸造成的 虧損，否則公司很可能會被要求在收回攤銷成本基礎之前出售證券， 將通過信貸損失備抵確認與下降相關的減值。沒有被視為永久性損傷 在分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，
應收賬款
應收賬款按其未清未付本金餘額列報，扣除信貸損失備抵額。公司根據特定的身份定期評估其賬目和其他應收賬款的可收性。公司根據管理層對無法收回的金額的估計，提供信用損失備抵金，同時考慮年齡、收款歷史和任何其他適當的因素。付款通常在開具發票後的 30 天內到期。該公司做到了
11
庫存
庫存包括成品和
成分按成本或淨可變現價值 (NRV) 中較低者列報，成本按先入先出的原則確定。該公司
審查每個報告期的庫存構成，以確定超出需求的過時數量，或
否則不可銷售的物品。在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司做到了
專利和商標
專利和商標在其上攤銷
使用壽命，並在經濟條件允許的情況下進行減值審查。攤銷費用為 $
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年12月31日的賬面總額、攤銷額和淨賬面價值。
| 專利一覽表 | ||||||||||||
| 總承載量 金額 |
累積的 攤銷 |
網 攜帶 價值 |
||||||||||
| 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||||||
| 專利 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 商標 | ( |
) | ||||||||||
| 總計 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
| 專利 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 商標 | ( |
) | ||||||||||
| 總計 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
所得税
公司根據資產負債法核算所得税，該法要求確認遞延所得税資產和負債，這些資產和負債與資產負債賬面金額與税基之間的暫時差異所產生的預期未來税收後果相關的遞延所得税資產和負債，這些後果是基於適用於臨時差異預計會逆轉的時期的已頒佈的法定税率。在頒佈期間，所得税税率或法律變化的任何影響均包含在所得税支出中。
當遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時，公司會記錄遞延所得税資產的估值補貼。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司對其淨税收資產適用了全額估值補貼。
公允價值測量
根據 ASC 820 中的定義， 公允價值計量和披露，公允價值是市場參與者在計量日（退出價格）有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。公司利用市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的市場數據或假設，包括風險假設和估值技術投入所固有的風險。這些輸入可以很容易地觀察到，市場得到證實，或者通常不可觀察。ASC 820 建立了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（1級衡量），最低優先級為不可觀測的投入（3級衡量）。該公允價值衡量框架適用於初始和後續測量。
| ● | 第 1 級：截至報告日，活躍市場上可提供相同資產或負債的報價。活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
12
| ● | 第 2 級：定價輸入不包括第 1 級所含活躍市場的報價，截至報告日期，這些報價可以直接或間接觀察。第 2 級包括那些使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具。這些模型主要是行業標準模型，它們考慮了各種假設，包括大宗商品的遠期報價、時間價值、波動係數、標的工具的當前市場和合約價格，以及其他相關的經濟指標。實際上，所有這些假設在工具的整個期限內在市場上都是可以觀察到的，可以從可觀察到的數據中得出，也可以得到市場上執行交易的可觀察水平的支持。 |
| ● | 第 3 級：定價輸入包括通常無法從客觀來源觀察到的重要投入。這些投入可以與內部開發的方法一起使用，從而得出管理層對公允價值的最佳估計。長期資產的非經常性公允價值計量公允價值計量中使用的重大不可觀察的輸入包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。 |
金融工具的公允價值
現金、短期投資、應收賬款、庫存、預付款、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的賬面價值根據這些工具的短期到期日接近其公允價值。應付貸款的賬面金額接近該金融工具的估計公允價值，因為管理層認為，票據上的此類債務和應付利息接近公司的增量借款利率。
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年12月31日的攤銷成本、未實現收益（虧損）和公允價值。
| 未實現投資虧損表 | ||||||||||||
| 攤銷 成本 |
未實現 收益（虧損） |
公允價值 | ||||||||||
| 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||||||
| 短期投資 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
| 總計 2024 年 3 月 31 日 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
| 短期投資 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
| 總計 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||
下表提供了截至2024年6月30日和2023年12月31日以公允價值計量的公司金融資產的賬面價值和公允價值。
| 公允價值表，定期計量的資產 | ||||||||||||||||
| 攜帶 價值 |
第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||
| 美國國庫債券 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 美國國庫債券 | $ | $ | $ | - | $ | - | ||||||||||
根據ASC 820《公允價值計量和披露》的定義，公允價值是指在計量日（退出價格）市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。公司利用市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的市場數據或假設，包括對風險的假設和估值技術投入所固有的風險。這些輸入可以很容易地被觀察，市場得到證實，或者通常不可觀察。ASC 820 建立了公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（1級衡量），最低優先級為不可觀測的投入（3級衡量）。該公允價值衡量框架適用於截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的初始和後續測量。
13
下表彙總了將被排除在攤薄後的每股計算之外的證券，因為儘管行使價可能低於普通股的最新公允價值，但由於公司的淨虧損頭寸，納入這些潛在股票的效果是反稀釋的：
| 三個月已結束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 股票期權 | - | |||||||
| 總計 | ||||||||
| 六個月已結束 6月30日 |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 股票期權 | - | |||||||
| 總計 | ||||||||
股票薪酬
公司適用ASC 718的規定， 補償 — 股票補償 （“ASC 718”），它要求在簡明的合併運營和綜合虧損報表中衡量和確認向員工發放的所有股票獎勵（包括員工股票期權）的薪酬支出。
對於向員工和董事會成員發行的股票期權，公司使用Black-Scholes期權定價模型估算每種期權的授予日期公允價值。使用Black-Scholes期權定價模型要求管理層對期權的預期期限、與期權預期壽命一致的普通股的預期波動率、無風險利率和普通股的預期股息收益率做出假設。對於受服務歸屬條件約束的獎勵，包括具有分級歸屬時間表的獎勵，公司在必要的服務期（通常是歸屬期限）內按直線確認股票期權授予日公允價值的股票薪酬支出。沒收是在發生時記錄的，而不是在發放補助時估算和修訂。
根據亞利桑那州立大學2018-07薪酬——股票薪酬（主題718）：非員工股份支付會計的改進，公司將根據ASC 718向非僱員發行的股票期權和限制性股票入賬。公司使用估值方法和假設對股票期權進行估值，這些股票期權符合上述員工股票期權的估值流程。
認股證會計
公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC主題480 “區分負債與股權” 和ASC主題815-40 “衍生品和對衝：實體自有權益合約”（“ASC 815-40”），公司評估其所有金融工具，包括已發行的私募和公開認股權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。作為本次評估的一部分，對衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是作為權益進行評估。在本報告所述期間，公開認股權證尚未執行，被排除在負債分類之外，屬於股票類別。
研究和開發
研究和開發費用收取
發生時的操作。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司記錄了美元
14
租約
租賃被定義為一種協議，該協議規定在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備（使用權資產或 “ROU資產”）的使用權以換取對價。該公司根據ASC 842對其租賃進行核算， 租約，它要求將租賃中確定的ROU資產記錄為具有相關負債的非流動資產。公司已做出會計政策選擇，不承認任何類別標的資產的短期租賃產生的使用權資產和租賃負債。
權益法投資
根據ASC 323的指導，公司對普通股或實質性普通股的投資進行了核算，這使其能夠對作為權益法的投資行使重大影響力， 股權法和合資企業。具體而言，公司最初將其對被投資者的投資視為成本資產。此外，公司隨後通過確認被投資者的收益或虧損份額來衡量其投資，但報告延遲了一個季度。
最近的會計公告
2023年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-05《業務合併—合資企業（“合資企業”）組建：確認和初步評估》。該指南要求新成立的合資企業對其所有出資淨資產採用新的會計基礎，這導致該合資企業最初根據ASC 805-20 “業務組合” 衡量其出資淨資產。新指南將適用，對成立日期為2025年1月1日或之後的所有新成立的合資企業實體生效，並允許提前採用。公司正在評估本次更新的會計和披露要求，預計這些要求不會對合並財務報表產生重大影響。
2023 年 11 月，FASB 發佈了 ASU 2023-07，分段 報告（主題 280）：對可申報分部披露的改進。亞利桑那州立大學擴大了公共實體的細分市場披露 通過要求披露定期向首席運營決策者提供的重大細分市場支出，包括在內 在每項報告的分部損益衡量指標中，包括其他分部項目的金額和構成説明，以及中期利潤 披露應申報分部的損益和資產。亞利桑那州立大學 2023-07 年的所有披露要求也是必需的 適用於只有一個可報告細分市場的公共實體。亞利桑那州立大學在12月之後開始的財政年度追溯生效 2024 年 15 日，以及 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內的過渡期。該公司目前正在評估其影響 在其合併財務報表和披露中採用該亞利桑那州立大學。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，對與有效税率對賬和已繳所得税有關的所得税披露進行了漸進式分類。該標準對2024年12月15日之後的財政年度有效，要求潛在的申請者可以選擇追溯適用。允許提前收養。公司目前正在評估採用該標準對我們的披露的潛在影響。
所有其他新發布但尚未生效的會計公告均被視為對公司不適用或無關緊要。
注意事項 4 — 應計費用
應計費用包括以下金額：
| 應計費用表 | ||||||||
| 2024 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2023 |
|||||||
| 應計-其他 | ||||||||
| 應計結算負債 | ||||||||
| 應計獎金 | - | |||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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注意事項 5 — 非合併合資企業和關聯方交易
正式成立合資企業
2023年5月31日，公司正式簽訂了與組建合資企業有關的協議，該合資企業旨在在中國和該地區其他國家從事Nexalin第二代經顱交流電刺激（“TACs”）設備（“Gen-2設備”）的臨牀開發、營銷、銷售和分銷。該合資企業在香港註冊。
截至本10-Q表季度報告發布之日，（i）我們的業務在中國境外進行；（ii）合資企業不在中國維持任何可變利益實體結構或運營任何數據中心。
根據合資協議，Wider有義務為合資企業最初12個月的所有運營提供資金，此後，Nexalin和Wider計劃根據其按比例的所有權共同為合資企業的運營費用提供資金。
該合資企業由董事會控制
其中 Wider 將擁有唯一代表權，但公司和 Wider 都沒有專屬決策權的董事
日常或重大運營決策。Wider和Nexalin分別擁有該合資企業52％和48％的股份。依照
包括ASC 323投資——權益法和合資企業（“ASC 323”）和ASC 810——合併（“ASC”）
810”），公司確認了美元(
在截至2024年6月30日的六個月中，公司發行了 向Wider的關聯公司發行普通股，以滿足以下條件 根據其合作協議承擔的義務。公司在 2023 年記錄了研發費用 承認其發行這些股票的義務。
對合資企業的投資使用權益會計法進行核算。該公司
投資了美元
美國亞洲諮詢集團有限責任公司
2018年5月9日，公司與美國亞洲諮詢集團有限責任公司（“美國亞洲”）簽訂了為期五年的諮詢協議。我們的首次公開募股結束後，諮詢協議又延長了八年。美亞兩名成員是該公司的股東。瑪麗蓮·埃爾森是公司的財務總監。
根據諮詢協議，美國亞洲
向公司提供有關企業發展和融資安排等方面的諮詢服務。
公司支付美國亞洲美元
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軍官
2023年7月1日，公司與擔任首席執行官的馬克·懷特簽訂了新的僱傭協議，與擔任首席醫療官的戴維·歐文斯簽訂了新的服務協議，與邁克爾·恩凱蒂亞簽訂了新的僱傭協議，擔任質量、監管和臨牀事務高級副總裁。上述每項協議均受三年期管轄，根據授予當日公司公開交易普通股的收盤價，以業績和服務為基礎的股票期權獎勵形式提供薪酬。
授予懷特先生、歐文斯先生和恩凱蒂亞先生的部分非合格股票期權將取決於股東批准增加2023年計劃容量，以便批准根據2023年計劃預留額外發行的普通股。
報告的金額是根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂主題718 “薪酬—股票薪酬（“ASC 718”）的規定計算的。ASC 718主要側重於核算實體在基於股份的支付交易中獲得員工服務的交易，例如根據我們的2023年計劃發行的期權。
租約
我們的主要行政辦公室位於
1776 約克鎮，550 號套房，德克薩斯州休斯頓 77056。低於 ASC 842”租約”，我們有兩份單獨的分租協議（通過
IICOM Strategic Inc.（由我們的首席執行官控制和擁有）總面積約為 4,000 平方英尺的辦公空間
根據經營租約。管理人員和支持人員都設在這個地方。我們三個月中每個月的租賃成本
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年的價格為 $
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注意事項 6 — 股東權益
普通股的發行
在截至2024年6月30日的六個月中，公司發行了 向Wider的關聯公司發行普通股，以滿足以下條件 根據其合作協議承擔的義務。公司在 2023 年記錄了研發費用 承認其發行這些股票的義務。
在截至2023年6月30日的六個月中， 公司沒有發行普通股。
選項
Nexalin的2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”）於2023年11月10日獲得股東的批准。該計劃規定，本計劃下可供授予獎勵的普通股的最大數量為1,500,000股，但會根據股票分紅、股票拆分或類似事件進行調整。2023年計劃由董事會薪酬委員會管理，該委員會反過來可能會將管理權下放給我們的一位或多位執行官。根據2023年計劃的條款，薪酬委員會可以向員工、高級職員、董事、顧問、代理人、顧問和獨立承包商發放股權獎勵，包括不合格股票期權和限制性股票。
2023年7月1日，公司與三位高管簽訂了經修訂的僱傭協議。除了僱傭合同中包含的現金薪酬外，這三位高管還獲得了一次性獎勵股票期權（立即歸屬）和基於績效的股票期權，這些期權將根據達到的某些績效標準觸發。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的支出金額為美元 和 $ 分別地。未經審計的簡明合併報表中截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中的支出金額 運營和綜合虧損為 $ 和 $ 分別地。
下表顯示了庫存摘要 截至2024年6月30日的六個月中的期權獎勵活動：
| 股票期權獎勵活動時間表 | ||||||||||||
| 的數量 選項 |
加權 平均值 運動 價格 |
加權 平均值 剩餘 生活 在這些年裏 |
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| 非常出色 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 已發行 | - | - | - | |||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | - | |||||||||
| 已過期或已取消 | - | - | - | |||||||||
| 2024 年 6 月 30 日未平息 | $ | |||||||||||
下表提供了有關截至2024年6月30日已發行和可行使的股票期權的更多信息：
| 行使價格 | 非常出色
的數量 選項 |
加權平均值 剩餘生命 在這些年裏 |
可鍛鍊 數字 的期權 |
|||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
18
這些股票期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型和以下假設估算出截至授予之日的公允價值：基於授予之日的美國國債收益率曲線的無風險利率；預期或合同期限；以及基於對可比上市公司波動率衡量標準的評估的預期波動率。該公司預計現在或不久的將來不會宣佈普通股分紅，因此假設沒有股息率。下表披露了用於股票期權的假設，如下所示：
| 假設表 | ||||||||
| 6月30日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 預期分紅 | $ | $ | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
認股權證
購買公司普通股的認股權證的發行情況彙總如下：
| 認股權證附表 | ||||||||
| 的數量 認股權證 |
加權平均值 行使價格 |
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| 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||
| 已發行 | - | - | ||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||
| 已過期或已取消 | - | - | ||||||
| 2024 年 6 月 30 日未平息 | $ | |||||||
下表彙總了有關購買截至2024年6月30日已發行和可行使的公司普通股認股權證的信息：
| 有關認股權證的摘要信息 | ||||||||||||||||||
| 行使價格 | 未完成的數量 認股權證 |
加權平均值 剩餘生命 在這些年裏 |
加權平均值 行使價格 |
可鍛鍊 的數量 認股權證 |
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| $ | $ | |||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
發行認股權證所產生的補償費用，如果需要根據交易的性質進行確認，則在認股權證的歸屬/賺取時予以確認。這些認股權證自授予之日起三年內可行使。目前，所有這些都是可以鍛鍊的。
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注意事項 7 — 承付款和意外開支
除以下情況外，公司或其任何子公司均不存在任何重大待決法律訴訟，也沒有任何公司董事、高級管理人員或關聯公司、其任何類別有表決權證券中超過5％的記錄所有者或證券持有人是對我們不利的一方或對公司具有不利的重大利益：
Sarah Veltz 訴耐克薩林科技公司等人
原告莎拉·維爾茲於2021年1月20日在奧蘭治縣高等法院就此事提起訴訟（案件編號30-2021-01180164-CU-WT-CJC）（以下簡稱 “申訴”），將公司和其他人列為被告。原告在申訴中辯稱，她受僱於包括Nexalin在內的被告，並且沒有得到所有工資，包括加班工資和據稱應給她的其他福利。原告還辯稱，在她工作期間，她遭到了該公司當時的首席執行官的性騷擾。原告要求賠償性和懲罰性賠償。2021年3月12日，公司對投訴作出答覆。儘管雙方正在尋求調解，但法院已將此事的審判定為2024年11月18日，調解定於2024年10月10日進行。管理層的意圖是激烈質疑這些指控，截至本報告發布之日，管理層無法在可能或遙遠範圍內對訴訟的潛在結果進行評估，也無法估計公司可能蒙受的損失金額或潛在損失範圍。
就業發展部
該公司目前正在進行結算
與加利福尼亞州就業發展部（EDD）進行了討論。這件事涉及與我們的有關的問題
前任管理層將向公司業務提供或代表公司業務提供的某些工作歸類為合同
勞動而不是員工的勞動。涉及的總金額約為30萬美元。管理層已申請重新評估
並認為有爭議的僱員確實是實際的承包商，而不是員工。我們在加利福尼亞沒有生意其他
比居住在加利福尼亞的一名兼職員工和一名全職員工。EDD 批准了我們的重大向下調整
如其2023年11月30日的賬單所示，未繳的就業税應納税額為約40,000美元。
我們計劃與EDD進一步協商，並繼續提出和解提議。
亞利桑那大學的需求信
2022年12月8日，該公司收到了亞利桑那大學的要求函，要求支付111,094美元。公司和亞利桑那大學商定了該大學索賠金額的和解條款，根據該協議，公司共支付了約69,000美元（按三個月等額付款），以全額支付該大學聲稱的欠款。截至2023年12月31日，結算金額已全額支付。
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注意事項 8 — 信用風險集中
收入
六個客户佔了
| 信用風險的集中 | ||||
| 客户 A | % | |||
| 客户 B | % | |||
| 客户 C | % | |||
| 客户 D | % | |||
| 客户 E | % | |||
| 客户 F | % |
兩個客户佔了
| 客户 A | % | |||
| 客户 B | % |
三個客户佔了上風口
| 截至6月30日的三個月 2023 | 六個月已結束 6月30日 2023 | |||||||
| 客户 A-關聯方 | % | % | ||||||
| 客户 B | % | % | ||||||
| 客户 C | % | % | ||||||
應收賬款
四個客户佔了上風口
| 客户 A | % | |||
| 客户 B | % | |||
| 客户 C-關聯方 | % | |||
| 客户 D | % |
五個客户佔了上升
| 客户 A-關聯方 | % | |||
| 客户 B | % | |||
| 客户 C | % | |||
| 客户 D | % | |||
| 客户 E | % |
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注意事項 9 — 後續事件
管理層評估了後續事件和交易
發生在資產負債表日之後，截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日。
2024年7月1日，公司完成了公開發行（“發行”），總額為 本公司的股份
類別普通股，美元 每股面值，總收益約為美元
2024 年 7 月 29 日，邁克爾·恩凱蒂亞提交了 他辭去了公司質量、臨牀和監管高級副總裁的職務。Nketiah 先生的辭職是 生效日期為 2024 年 8 月 16 日。在生效日期之前，他將繼續以目前的身份為公司服務。
管理層隨後沒有發現任何其他情況 本來需要在未經審計的簡明合併財務報表中進行調整或披露的事件。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
你應該閲讀以下內容 討論和分析我們的財務狀況和經營業績以及我們的財務報表和相關附註 出現在本季度報告中。本討論和分析中包含的某些信息或本季度其他地方列出的某些信息 報告，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及以下內容的前瞻性陳述 風險和不確定性。由於許多因素，我們的實際結果可能與中描述或暗示的結果存在重大差異 根據以下討論和分析中包含的前瞻性陳述。前瞻性陳述代表我們管理層的 信念和假設僅限於本季度報告發布之日。未來的實際結果可能與我們的預期有重大差異。 我們沒有義務更新此類聲明以反映在該日期之後發生的事件或存在的情況 除非適用法律要求，否則它們是製造的。
管理層的 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的財務報表， 已按照 GAAP 編制。
概述
我們設計和開發創新的神經刺激產品，以獨特而有效地幫助抗擊持續的全球心理健康疫情。我們開發了一種易於使用的醫療設備，稱為第一代或第一代，它利用生物電子醫療技術來治療焦慮和失眠，無需藥物或心理治療。我們最初的 Gen-1 設備是腦電療刺激 (CES) 設備，在治療期間以 4 毫安的速度發射波形，目前被美國食品藥品監督管理局 (“FDA”) 歸類為 II 類設備。
美國的醫療專業人員已使用Gen-1設備在臨牀環境中給患者服藥。儘管美國食品藥品管理局於2019年12月對CES設備進行了重新分類，該設備已獲得美國食品藥品管理局的批准，用於治療抑鬱症、焦慮症和失眠這三種常見的嚴重疾病，但Gen-1設備被重新歸類為治療焦慮和失眠的II類設備。我們必須根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》（“510（k）申請”）第510（k）條提交新的申請，以獲得美國食品和藥物管理局的批准，用於銷售和銷售我們的治療焦慮和失眠的設備。在美國食品藥品管理局2019年12月的重新分類裁決中，使用我們的設備治療抑鬱症需要獲得III類認證，並且需要新的PMA（上市前批准）申請才能證明安全性和有效性。
在我們繼續為醫療提供服務的同時 專業人員為患者使用2019年12月之前投入運行的Gen-1設備提供支持，但我們不是 在美國進行新一代設備的銷售或新的營銷活動。我們繼續從我們的設備中獲得收入 在 FDA 於 2019 年 12 月發佈重新分類公告之前出售或租賃。該收入包括每月收入 許可費和銷售電極和患者電纜的付款。我們已經暫停了新銷售的營銷工作 在Nexalin監管小組之前，與美國用於治療焦慮和失眠的Gen-1設備相關的設備 根據美國食品和藥物管理局預計將於2024年收到的評論意見，決定一項新的4毫安的510（k）申請。我們的監管團隊 繼續向食品和藥物管理局通報暫停向新供應商銷售和銷售第一代產品。我們目前是 分析是否繼續向美國食品和藥物管理局提交治療失眠的Gen-1設備的修訂申請，以及 焦慮。
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我們設計並開發了一種新的先進波形技術，該技術可通過稱為 “第 2 代” 或 “第 2 代” 和 “第 3 代” 或 “第 3 代” 的新型和改進型醫療設備以 15 毫安的功率發射。Gen-2 是一款具有現代外殼的臨牀用設備，可發出新的 15 毫安高級波形。Gen-3 是一款新的患者耳機，專為由持牌醫療專業人員在類似於現有遠程醫療平臺的虛擬診所環境中開處方而設計。Nexalin研究小組認為，新的15毫安的Gen-2和Gen-3設備可以深入大腦並刺激精神疾病的相關結構，我們認為這將增強患者的反應，沒有任何風險或令人不快的副作用。Nexalin監管團隊已做出戰略決策，為各種心理健康疾病州的試點試驗和/或關鍵試驗制定策略。此外，美國正在開發一種新的PMA應用程序，用於使用Gen-2和Gen-3治療抑鬱症。新的Gen-3設備還計劃從2024年第二季度末或第三季度初開始在美國和中國進行額外的焦慮和失眠試點試驗和/或關鍵試驗。加州大學聖地亞哥分校提供的初步數據和中國最近發佈的數據支持了使用我們的15毫安波形技術的安全性。但是，美國醫療器械的安全性和有效性的確定需要獲得美國食品和藥物管理局的批准。
此外，我們於2023年1月向美國食品藥品管理局提交了一份新的預提交文件，該文件旨在為我們的第三代Halo頭戴式耳機準備新的510（k）和/或從頭開始，該文件旨在為我們的15毫安培的Gen-3 Halo頭戴式耳機做準備。2023 年 3 月收到了對我們提交前文件備案的正式意見。2023 年 5 月 9 日舉行了一次正式會議，以迴應美國食品和藥物管理局的評論。與美國食品和藥物管理局的會晤紀要已於2023年5月16日提交給美國食品和藥物管理局。
第二份美國食品和藥物管理局提交前文件已於2024年2月13日提交。美國食品和藥物管理局對第二份提交前文件的評論意見是在2024年4月26日收到的。2024 年 4 月 30 日與 FDA 舉行了正式電話會議。Nexalin監管團隊和美國食品藥品管理局就焦慮和失眠臨牀研究方案達成了共識。
部分原因是 COVID-19 疫情的毀滅性影響導致的發病率增加，心理健康和認知障礙在全球範圍內普遍存在，造成了巨大的健康、社會和經濟損失以及相應的困難。我們的重點是持續開發我們創新的生物電子醫療技術和快速的監管批准。我們打算通過安全有效地治療與後Covid和長期的Covid精神疾病狀態相關的各種心理健康障礙，幫助扭轉這些損失以及這些損失帶來的困難。
我們所有的產品都是非侵入性的、安全的， 人體無法察覺，可以為患有心理健康問題的人提供緩解而不會產生不良副作用。我們 採用專有設計，可穩定電流、電磁場和各種頻率——統稱 作為波形——尤其是我們專有的 1500萬.lliamp 專利波形。此外，我們的設備會產生高頻率 載波可以更深入地滲透到大腦。它應用於大腦，額頭上和每隻耳朵後面都有一組電極 乳突的。這種專有波形和電極陣列的特性允許將波形應用於 整個大腦，而不是大腦的一個小目標區域。為了確保更深入地滲透到大腦，我們創建了一個 大腦無法檢測到的波形，從而可以增加來自大腦的能量
目前，構成第二代和新第三代頭戴式耳機設備基礎的波形已在研究環境中進行了測試，以開發安全數據，這些數據已提交美國食品和藥物管理局審查，以進行安全評估，最終在美國和世界各地上市。我們在美國的設備安全性和有效性的確定完全在 FDA 的權限範圍內。
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我們認識到，在當今的心理健康治療領域，除了對eCT（休克療法）、藥物和心理治療等傳統心理健康治療的安全性、有效性和副作用的擔憂外，恥辱感是治療的另一個障礙。我們收到的行業報告和反饋表明，許多患有情緒障礙的患者會因精神科醫生和心理治療（例如向治療師提供諮詢）而蒙受尷尬的恥辱。其他污名和其他問題與精神科醫生處方藥物的副作用有關。當我們研究當前的藥物模型時，公共信息強調了與這些藥物相關的許多副作用。通常，患者會因為不舒服的副作用而停止服藥。其他公開信息提到了與精神疾病藥物治療相關的依賴和戒斷問題。
為了解決這種尷尬的污名，我們正在開發一個新的虛擬診所，允許醫生在遠程精神病學虛擬平臺的私密環境中診斷心理健康問題。診斷後，醫生將為患者開Nexalin Gen-3頭戴式耳機處方進行治療。接下來，Gen-3 設備將運送到患者家中。患者收到設備後，他們會將頭戴式耳機設備與患者智能手機中的應用程序配對。該應用程序將與Nexalin雲服務器通信，根據醫生設計的協議授權該設備進行治療。醫生將在通過Nexalin應用程序和雲服務器連接的私人醫生儀錶板中監控治療合規性和其他健康相關問題。我們認為，為了保持家庭使用的產品安全性和完整性，耳機設備將需要醫生的監督，其中包括每月一次虛擬就診後由醫生提供每月授權的處方。所有預約都將在虛擬環境中進行，為醫生和患者提供隱私和便利。Nexalin虛擬診所將在目前處於設計階段的專有虛擬平臺中提供。
我們的中國Gen-2 15 milliamp設備在中國獲得了國家藥監局的批准，用於治療中國的失眠和抑鬱症。該設備和所有其他臨牀設備將包括一次性電極，以實現長期收入來源。美國第二代設備將具有清新現代的外觀，符合2023年數字技術世界的技術標準。第一代設備的早期採用者將能夠獲得額外的固件升級，這些升級計劃旨在將先前購買的設備增強為新的對稱15毫安波形。我們的第二代設備將配備 RFID 技術，可與主設備中的讀取器交換電極使用數據。RFID 的目的是跟蹤和維持對專有的一次性電極的控制。我們的電極芯片將被編程為與設備交換數據，並允許僅使用新電極激活單次治療。這確保了設備的經常性收入來源，並防止任何旨在避免治療成本的仿製仿製品。這種技術升級還確保了支持治療結果的電極的專有性質得以維持。
總體而言，我們相信，我們的先進波形、技術升級以及使用我們的IT管理平臺監控的現代頭戴式耳機的開發將使我們有機會顛覆傳統的心理健康治療模式。我們的使命是消除昂貴的心理治療或藥物以及隨之而來的副作用和依賴問題的污名，並用經過臨牀驗證且具有成本效益的技術取代這種污名，這些技術可以在患者家中私密地獲得，並由持牌醫療保健提供者進行監測。
自成立以來，我們已經產生了鉅額虧損；我們預計至少在未來兩年內將繼續承擔鉅額支出和不斷增加的營業虧損。我們的淨虧損可能會因時期而大幅波動，具體取決於我們計劃的臨牀試驗的時間以及其他研發活動的支出。我們預計隨着時間的推移，我們的支出將大幅增加，因為我們：
| ● | 繼續進行我們產品的臨牀前和臨牀開發； |
| ● | 審查和分析根據美國食品藥品管理局修改我們先前的510（k）焦慮和失眠申請的價值，併為任何成功完成臨牀試驗的未來產品尋求其他監管部門的批准； |
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| ● | 安排外包銷售、營銷和分銷模式，擴大外部製造能力，將我們可能獲得監管部門批准並打算商業化的任何候選產品商業化； |
| ● | 維護、擴大和保護我們的知識產權組合； |
| ● | 聘用更多的臨牀、科學、製造和控制人員； |
| ● | 增加其他信息系統，包括人員以支持我們的產品開發； |
此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括大量的法律、會計、投資者關係和其他我們作為私營公司沒有承擔的費用。
最近的事態發展
正式成立的合資企業；與中國相關的活動； 阿曼和巴西的批准
2023年5月31日，公司正式簽訂了與組建合資企業有關的協議，該合資企業旨在在中國和該地區其他國家從事Nexalin第二代經顱交流電刺激（“TACs”）設備（“Gen-2設備”）的臨牀開發、營銷、銷售和分銷。該合資企業在香港註冊。
截至本10-Q表季度報告發布之日，（i）我們的業務在中國境外進行；（ii）合資企業不在中國維持任何可變利益實體結構或運營任何數據中心。
根據合資協議，Wider有義務為合資企業最初12個月的所有運營提供資金，此後，Nexalin和Wider計劃根據其按比例的所有權共同為合資企業的運營費用提供資金。
該合資企業由董事會控制 其中 Wider 將擁有唯一代表權的董事，但公司和 Wider 都沒有專屬的日常決策能力 或重大運營決策。Wider和Nexalin分別擁有該合資企業52％和48％的股份。根據 ASC 323 以及ASC 810，公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中確認了美元（1,291美元）和0美元，權益法確認了4,492美元和0美元 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，合資企業的投資收益分別延遲了四分之一， 關於簡明的合併運營報表和綜合虧損報表。
對合資企業的投資已計算在內 用於使用權益會計法。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司進行了權益法投資 簡明合併資產負債表中記錄的分別為100,492美元和96,000美元。該公司向該合資公司投資了96,000美元 2023 年 9 月創業，Wider 投資了 104,000 美元。根據ASC 323，投資——權益法和合資企業 （“ASC 323”），公司使用權益法來核算其對合資企業的投資，合資企業是一家未合併的實體 它對此沒有控股權。權益會計法要求投資最初記錄在 成本，隨後根據公司在未合併實體收益或虧損中的權益份額進行了調整。該公司 根據ASC 323對該合資企業投資的賬面金額進行減值評估。如果公司決定 由於投資價值的損失不是暫時性的，因此公司將投資減記為其估計的公允價值。 在公司的簡明合併報表中，任何此類虧損均計入未合併實體的收益權益 運營和綜合損失。公司已選擇使用以下方法對從合資企業收到的分配進行分類 分配方法的性質。收到的分配根據其性質歸類為經營活動的現金流入 未合併實體的活動。
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2021年9月，相當於美國食品藥品監督管理局的中國國家藥品監督管理局（“NMPA”）批准了第二代設備在中國上市和銷售，用於治療失眠和抑鬱症。這些治療適應症和國家藥監局的批准使Wider得以在中國上市和銷售用於治療失眠和抑鬱症的第二代設備。
我們參與與Wider在中國的合資企業受中國總體以及特定行業的經濟、政治和法律發展和風險的限制。中國政府對中國經濟行使重大控制權，包括但不限於控制資本投資、分配資源、制定貨幣政策、控制和監測外匯匯率、實施和監督税收法規、向某些行業部門或公司提供優惠待遇以及發放必要的經營許可證。此外，由於中國數據隱私和網絡安全要求的變化，我們可能面臨額外風險。因此，中國經濟、中國法律制度或中國政府、經濟或其他政策的任何不利變化都可能對我們在中國的合資企業的業務和運營以及我們的總體前景產生重大不利影響。
由於中國曆來對合同和知識產權的承認和執行有限，我們在中國面臨額外的風險。我們在中國執行我們的知識產權可能會遇到困難。如果我們無法充分監控我們的技術和設備的使用情況，或者無法在中國強制執行與我們的設備相關的知識產權，或者與中國公司使用我們的知識產權相關的合同限制，我們的收入可能會受到不利影響。
與Wider的合資企業受適用於外國在華投資的法律法規的約束。中國法律、法規和政策的解釋和執行存在不確定性。由於適用於我們在中國業務的許多法律法規和政策相對較新，因此對此類法律法規和政策的解釋並不總是統一的。此外，對法規和規章的解釋可能受反映國內政治議程的政府政策的約束。現行法律或合同的執行可能不確定。由於上述情況，我們可能很難及時或公平地執行表面上旨在保護像我們這樣的公司的法律，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。我們在中國通過合資企業獲利的能力也可能受到限制。
阿曼蘇丹國衞生部 2022年6月16日有條件地批准使用我們的第二代設備，自我們設備的最終用户打開和運行之日起生效 阿曼正在建造一所精神衞生保健診所。該公司於1月30日向阿曼運送了第一臺設備， 2024 年，並於 2024 年 2 月 5 日在阿曼收到，與最終用户診所的開業有關，使該批准生效。 另外兩臺設備於2024年2月29日運往阿曼，最終用户於2024年3月6日收到。收到後 另外兩臺設備，最終用户的診所已投入運營，根據以下規定開始使用該設備治療患者 批准。
2024 年 6 月 13 日，“公司” 宣佈 我們的第二代設備已獲得巴西政府監管機構巴西衞生監管局的監管批准 負責批准新藥和醫療器械。
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運營結果
截至6月30日的三個月的比較 2024 年和 2023 年
我們截至三個月的財務業績 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日彙總如下：
| 三個月已結束 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | 改變(1) | |||||||||||||
| $ | % | |||||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 26,840 | $ | 35,540 | $ | (8,700 | ) | (24) | )% | |||||||
| 收入成本 | 7,247 | 9,374 | (2,127 | ) | (23) | )% | ||||||||||
| 毛利潤 | 19,593 | 26,166 | (6,573) | ) | (25) | )% | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 專業費用 | 240,967 | 120,147 | 120,820 | 101 | % | |||||||||||
| 工資和福利 | 307,480 | 303,334 | 4,146 | 1 | % | |||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 768,167 | 479,545 | 288,622 | 60 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 1,316,614 | 903,026 | 413,588 | 46 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (1,297,021) | ) | (876,860) | ) | (420,161) | ) | 48 | % | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額： | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | 66 | (5,518) | ) | 5,584 | 101 | % | ||||||||||
| 出售短期投資的收益 | 11,719 | 58,878 | (47,159) | ) | (80 | )% | ||||||||||
| 其他收入 | 2,034 | 1,063 | 971 | 91 | % | |||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | 13,819 | 54,423 | (40,604) | ) | (75) | )% | ||||||||||
| 關聯公司淨收益中扣除權益前的虧損 | (1,283,202 | ) | (822,437) | ) | (460,765) | ) | 56 | % | ||||||||
| 關聯公司淨收益中的權益 | (1,291) | ) | - | (1,291) | ) | 100 | % | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,284,493) | ) | $ | (822,437) | ) | $ | (460,765) | ) | 56 | % | |||||
| 其他綜合收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 短期投資的未實現收益（虧損） | 245 | (7,980) | ) | 8,225 | 103 | % | ||||||||||
| 綜合損失 | $ | (1,284,248 | ) | $ | (830,417) | ) | $ | (452,540) | ) | 54 | % | |||||
| (1) | 由於四捨五入，百分比可能不足。 |
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收入
在截至2024年和2023年6月的三個月中， 我們分別創造了26,840美元和35,540美元的收入，主要來自設備和用品的銷售以及許可和治療 與客户簽訂的費用協議，我們在協議有效期內按月收取許可費。我們還創造了收入 從治療費協議到根據客户每月進行的治療次數收取費用。此外，我們得出了 通過向客户出售用於我們的設備的電極和患者電纜來獲得設備收入。的收入減少 與2023年相比，截至2024年6月的三個月主要是由於2023年與設備相關的銷售。期間沒有設備銷售 截至2024年6月30日的三個月。
成本 收入和毛利潤的百分比
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中， 收入成本分別為7,427美元和9,374美元，毛利分別為19,593美元和26,166美元，增長73.0％和73.6％， 分別地。毛利率的下降微不足道。
運營 開支
三個月的總運營費用 截至2024年6月30日和2023年6月30日，分別為1,316,614美元和903,026美元。銷售、一般和管理費用的增加 主要是由於差旅費增加了約43,000美元, 研發費用增加了約23,000美元 並將股票補償增加約22萬美元。專業費用的增加主要與相關費用有關 與投資者關係。工資和福利保持不變。差旅費的增加主要是由於與會議有關的費用 與我們的合資夥伴一起，員工訪問我們的休斯敦辦事處以及與投資者關係有關的旅行。研究的增加 開發成本歸因於我們的第二代和第三代設備的開發。股票補償的增加主要是 與用股票補償顧問有關。
其他 收入（支出），淨額
其他收入（支出），三個月淨額 截至2024年6月30日和2023年6月30日，分別為13,819美元和54,423美元，包括利息和股息收入以及短期出售收益 投資被利息支出所抵消。
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截至6月30日的六個月的比較 2024 年和 2023 年
我們截至六個月的財務業績 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日彙總如下：
| 六個月已結束 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改變 | 改變(1) | |||||||||||||
| $ | % | |||||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 105,511 | $ | 66,100 | $ | 39,411 | 60 | % | ||||||||
| 收入成本 | 16,403 | 16,484 | (81) | ) | (0) | )% | ||||||||||
| 毛利潤 | 89,108 | 49,616 | 39,492 | 80 | % | |||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 專業費用 | 468,796 | 278,747 | 190,049 | 68 | % | |||||||||||
| 工資和福利 | 633,897 | 602,657 | 31,240 | 5 | % | |||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 1,357,148 | 824,498 | 532,650 | 65 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 2,459,841 | 1,705,902 | 753,939 | 44 | % | |||||||||||
| 運營損失 | (2,370,733) | ) | (1,656,286) | ) | (714,447) | ) | 43 | % | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額： | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | 370 | (14,355) | ) | 14,725 | 103 | % | ||||||||||
| 出售短期投資的收益 | 36,665 | 97,650 | (60,985) | ) | (62) | )% | ||||||||||
| 其他收入 | 3,556 | 2,140 | 1,416 | 66 | % | |||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | 40,591 | 85,435 | (44,844) | ) | (52) | )% | ||||||||||
| 關聯公司淨收益中扣除權益前的虧損 | (2,330,142) | ) | (1,570,851) | ) | (759,291) | ) | 48 | % | ||||||||
| 關聯公司淨收益中的權益 | 4,492 | - | 4,492 | 100 | % | |||||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,325,650 | ) | $ | (1,570,851) | ) | $ | (759,291) | ) | 48 | % | |||||
| 其他綜合收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 未實現收益 短期投資的（虧損） | 405 | (3,224) | ) | 3,629 | 113 | % | ||||||||||
| 綜合損失 | $ | (2,325,245 | ) | $ | (1,574,075) | ) | $ | (755,662) | ) | 48 | % | |||||
| (1) | 由於四捨五入，百分比可能不足。 |
30
收入
在截至2024年和2023年6月的六個月中， 我們分別創造了105,511美元和66,100美元的收入，主要來自設備和用品的銷售以及許可和治療 與客户簽訂的費用協議，我們在協議有效期內按月收取許可費。我們還創造了收入 從治療費協議到根據客户每月接受的治療次數收取費用。此外，我們得出了 通過向客户出售用於我們的設備的電極和患者電纜來獲得設備收入。收入的增加 與2023年相比，截至2024年6月的六個月主要是由於向新的海外客户銷售了設備。
成本 收入和毛利潤的百分比
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中， 收入成本分別為16,403美元和16,484美元，毛利分別為89,108美元和49,616美元，佔84.5％和75.1％， 分別地。毛利率的增長主要是由於設備收入的毛利率高於其他設備收入 收入來源。
運營 開支
截至六個月的總運營費用 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日分別為 2,459,841 美元和 1,705,902 美元。銷售、一般和管理費用的增長是 主要原因是差旅費增加了約81,000美元, 研發費用增加了約63,000美元 並將股票補償增加約381,000美元.專業費用的增加主要與相關費用有關 與投資者關係。差旅費的增加主要是由於與我們的合資夥伴、員工會晤相關的費用 訪問我們的休斯敦辦事處和與投資者關係有關的旅行。研發成本的增加可歸因於 到我們的第二代和第三代設備的開發。股票薪酬的增加主要與補償顧問有關 有現貨
其他 收入（支出），淨額
其他收入（支出），三個月淨額 截至2024年6月30日和2023年6月30日，分別為40,591美元和85,435美元，包括利息和股息收入以及短期出售收益 投資被利息支出所抵消。下降的主要原因是短期投資收益下降導致短期投資收益減少 短期投資。
現金流
下表彙總了我們的合併結果 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流量：
| 6月30日 2024 | 6月30日 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (2,009,704) | ) | $ | (2,130,260 | ) | ||
| 投資活動提供的淨現金 | $ | 2,278,270 | $ | 2,399,239 | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | $ | - | $ | (200,000 | ) | |||
淨現金 用於運營活動
用於經營活動的淨現金為2,009,704美元 在截至2024年6月30日的六個月中，相比之下，2023年同期為2,130,260美元，這主要是由於淨虧損 為2,325,650美元，應付賬款和應付賬款相關方合計減少約537,000美元，應計金額 支出約20萬美元，被股票薪酬增加的約38.1萬美元所抵消。
31
淨現金 由投資活動提供
期間投資活動提供的淨現金 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月分別為2,278,270美元和2,399,239美元，這是由於短期投資銷售造成的 大約920萬美元被購買約680萬美元的短期投資和購買專利所抵消 截至2024年6月30日的六個月中，商標價格約為12.7萬美元。
期間投資活動提供的淨現金 截至2023年6月30日的六個月是由於短期投資銷售額約2,120萬美元被短期投資所抵消 購買了約1,870萬美元的專利，購買了約61,000美元的專利。
淨現金 用於融資活動
在此期間用於融資活動的淨現金 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月分別為0美元和20萬美元，這筆款項是應付給該官員的票據 前一時期的公司。
額外資金的用途和可用性
我們對資本的主要用途是薪酬和相關費用、第三方臨牀研發服務、製造開發成本、法律和其他監管費用以及一般管理成本，我們預計將繼續如此。儘管我們已經生產了Gen-2，該產品在中國銷售，並已獲準供醫生某些使用，但我們未來產品的成功開發尚不確定。目前，我們無法合理估計或知道完成第三代臨牀開發和獲得監管部門批准所必需工作的性質、時間和估計成本。我們也無法預測收入產生的淨現金流入何時（如果有的話）將使我們能夠實現現金流為正。這是由於與開發產品相關的許多風險和不確定性，其中包括：
| ● | 成功註冊並完成臨牀試驗； | |
| ● | 按照美國食品藥品管理局或任何類似的監管機構的要求進行臨牀前研究和臨牀試驗； |
| ● | 外包我們產品的製造以進行開發、臨牀試驗和/或潛在商業化的能力； | |
| ● | 獲得和維護我們產品的專利、商標和商業祕密保護； | |
| ● | 在獲得批准後，無論是單獨還是與他人合作，擴大產品的商業銷售； | |
| ● | 醫療保健提供者、醫生、臨牀醫生、患者和第三方付款人接受現有療法和未來療法（如果獲得批准）； | |
| ● | 與其他療法有效競爭； | |
| ● | 獲得並維持醫療保險和充足的報銷； | |
| ● | 保護我們在知識產權組合中的權利；以及 | |
| ● | 獲得批准後，我們的產品繼續保持可接受的安全狀況。 |
32
流動性和資本資源
截至2024年6月30日，該公司擁有大量資金 累計赤字為7,940萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，該公司的運營虧損為240萬美元， 運營產生的負現金流為200萬美元。公司的經營活動消耗了其大部分現金資源。 該公司將繼續為美國的現有客户提供服務。該公司在海外銷售設備。該公司預計 在執行到2024年的發展計劃以及其他潛在戰略計劃時，它將繼續蒙受營業虧損 以及業務發展舉措.此外，該公司的運營現金流至少為負數，預計將為負數 到不久的將來。該公司此前主要通過出售股權為這些虧損融資。截至2024年6月30日，該公司 手頭有大約80萬美元的現金和現金等價物。
我們繼續作為持續經營企業的能力 將取決於我們執行業務計劃的能力，包括從合資企業中創收的能力 並獲得美國批准才能在美國銷售我們的設備，並在必要時獲得我們籌集額外資金的能力 資本。2024 年 7 月 1 日，公司完成了公司總計 3,000,000 股股票的公開發行 普通股使總收益約為525萬美元。此次發行的收益增加了 公司的股東權益增加了約455萬美元，使公司的股東權益增加 截至 2024 年 7 月 1 日，約為 690 萬美元。儘管無法保證我們有能力實現收入計劃 或者可能出現不可預見的費用，管理層已經評估了截至2024年6月30日情況的嚴重性，並且 得出結論，8月6日我們手頭有足夠的現金和短期投資，金額約為520萬美元， 2024年，以滿足我們在發佈這些財務報表後的未來十二個月的預期現金需求。
關鍵會計估計
財務報表的編制和 符合公認會計原則以及公司對其財務狀況和運營的討論和分析的相關披露 業績要求公司管理層做出影響報告金額的判斷、假設和估計。注意 3，第一部分簡明合併財務報表附註中的 “重要會計政策和新會計準則摘要”， 本 10-Q 表格的第 1 項以及 2023 年表格 10-k 第二部分的合併財務報表附註第 8 項中描述了 編制公司簡明合併財務報告時使用的重要會計政策和方法 聲明。自2023年10-k表格發佈以來，公司的關鍵會計估算沒有重大變化。
最近的會計公告
2023年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-05《業務合併—合資企業（“合資企業”）組建：確認和初步評估》。該指南要求新成立的合資企業對其所有出資淨資產採用新的會計基礎，這導致該合資企業最初根據ASC 805-20 “業務組合” 衡量其出資淨資產。新指南將適用，對成立日期為2025年1月1日或之後的所有新成立的合資企業實體生效，並允許提前採用。公司正在評估本次更新的會計和披露要求，預計這些要求不會對合並財務報表產生重大影響。
2023 年 11 月，FASB 發佈了 ASU 2023-07，分段 報告（主題 280）：對可申報分部披露的改進。亞利桑那州立大學擴大了公共實體的細分市場披露 通過要求披露定期向首席運營決策者提供的重大細分市場支出，包括在內 在每項報告的分部損益衡量指標中，包括其他分部項目的金額和構成説明，以及中期利潤 披露應申報分部的損益和資產。亞利桑那州立大學 2023-07 年的所有披露要求也是必需的 適用於只有一個可報告細分市場的公共實體。亞利桑那州立大學在追溯基礎上對之後的財政年度生效 2024 年 12 月 15 日，以及 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內的過渡期。該公司目前正在評估 採用該亞利桑那州立大學對其合併財務報表和披露的影響。
33
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，對與有效税率對賬和已繳所得税有關的所得税披露進行了漸進式分類。該標準對2024年12月15日之後的財政年度有效，要求潛在的申請者可以選擇追溯適用。允許提前收養。公司目前正在評估採用該標準對我們的披露的潛在影響。
所有其他新發布但尚未生效的會計公告均被視為對公司不適用或無關緊要。
合同義務
有關我們的合同義務摘要，請參閲本10-Q表第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註7——承付款和意外開支。
納斯達克繼續上市
最低出價要求
2023 年 5 月 10 日，公司收到書面信函 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的通知，通知該公司已不再遵守最低要求 繼續在納斯達克上市的出價要求，因為公司普通股的收盤價低於每股1.00美元 納斯達克上市規則中規定的股份。公司獲得 180 個日曆日或在 2023 年 11 月 6 日之前的回報 遵守納斯達克上市規則。截至11月6日，該公司無法恢復對投標價格要求的遵守， 2023。
該公司要求第二個 180 天期限 以恢復對納斯達克規則5550（a）（2）的遵守。2024 年 1 月 18 日，納斯達克聽證會小組批准該公司 在2024年3月27日之前恢復遵守最低出價規則的臨時例外情況，該日期已進一步延長 該小組將持續到2024年4月25日。
2024 年 4 月 23 日，公司收到通知 納斯達克通知該公司已恢復遵守納斯達克規則5550（a）（2）下納斯達克的最低出價要求。
最低股東權益 要求
根據納斯達克上市規則，我們還需要 將股東權益維持在至少250萬美元（“最低股東權益規則”）。在我們的 10-Q 表格中 在截至2024年3月31日期間，我們報告的股東權益為2326,987美元。2024 年 5 月 16 日，我們收到了一封來自 納斯達克上市資格部通知公司，該季度報告中報告的股東權益 未滿足《納斯達克上市規則》第5550（b）（1）條對納斯達克資本市場的持續上市要求。
根據該通知，公司有45個日曆 自通知發佈之日起幾天內提交恢復合規性的計劃。2024年7月1日，該公司向納斯達克提交了一份計劃。如上所述 在公司向納斯達克提交的文件中，以及當前表格報告中所述 公司於2024年7月3日提交了8萬股公司股票的公開發行，完成了公司300萬股股票的公開發行 普通股的總收益約為5250,000美元。2024 年 7 月 23 日，公司收到書面通知 來自納斯達克上市資格部門，根據公司表格中包含的信息，證實了這一點 8-k，於2024年7月16日向美國證券交易委員會提交，現在符合最低股東權益規則。
34
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。披露控制和程序
我們採用並維持了披露控制和程序，旨在合理保證在根據《交易法》提交的報告（例如本10-Q表季度報告）中要求披露的信息是在美國證券交易委員會規則規定的時間內收集、記錄、處理、彙總和報告的。我們的披露控制和程序還旨在確保收集此類信息並將其傳達給管理層，以便及時就所需的披露做出決定。按照《交易法》第13a-15條的要求，截至本報告所涉期末，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，已對披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，管理層發現了我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。迄今為止發現的重大缺陷包括：(i) 缺乏足夠的必要資源，無法在編制和審查財務報告中使用的財務信息以及審查財務報告流程控制措施，包括對賬審查文件，進行適當的職責分工；(ii) 有效設計和實施的信息技術控制措施不足，特別是與用户/超級用户訪問公司財務報告系統相關的信息技術控制不足。
截至2024年6月30日，根據以下評估 這些披露控制和程序，管理層得出結論，我們的披露控制和程序無效。至 解決我們的重大弱點，我們打算聘請外部公司就我們的財務報告流程提供建議，並打算 實施新的財務會計控制和流程。我們打算繼續採取措施補救實質性弱點 如上所述，是在我們的會計系統內實施增強和控制措施，但須遵守預算限制。我們會 在這些步驟完成並有效運作之前，無法糾正這些控制缺陷 足夠的時間和管理層通過測試得出結論，控制措施正在有效運作。重新設計 而且，對我們的會計和專有系統和控制進行改進可能既昂貴又耗時，而且 補救成本可能會損害我們未來的經營業績。
鑑於我們的披露控制和程序在2024年6月30日尚未生效的結論，我們採取了必要的特定程序和流程來確保本季度報告的財務報告的可靠性。因此，據我們所知，我們認為：（i）本季度報告不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏作出陳述所必需的重大事實陳述，在本報告所涉期間沒有誤導性；（ii）本季度報告中包含的合併財務報表和其他財務信息在所有重大方面公允地反映了我們的財務狀況、業績運營情況，以及截至和之後的現金流量本季度報告中介紹的時期。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
35
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
無
第 1A 項。風險因素。
當我們嘗試識別、管理和緩解時 在實際情況下，與我們的業務相關的風險和不確定性，一定程度的風險和不確定性 將永遠存在。我們在S-1表格註冊聲明（美國證券交易委員會文件編號333-279684）中申報的風險因素 由美國證券交易委員會於2024年6月27日生效，其中包含的招股説明書描述了一些風險和 與我們的業務相關的不確定性。這些風險和不確定性有可能對我們的經營業績產生重大影響 以及我們的財務狀況。
與先前在此類文件中披露的風險因素相比，沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和註冊證券收益的使用
無
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
36
第 6 項。展品
附錄和財務報表附表。
| (a) | 展品。 |
| 展品編號 | 文件描述 | |
| 3.1* | 公司註冊證書，經修訂並現行有效。 | |
| 3.2* | 經修訂和重述的章程。 | |
| 4.1* | 證明普通股的股票證書樣本表格。 | |
| 4.2** | 截至2022年9月16日，公司與作為權證代理人的大陸股票轉讓和信託公司簽訂的認股權證協議 | |
| 4.3* | 認股權證表格（作為附錄 4.2 的一部分提交） | |
| 10.1**** | 公司與Wider Come Limited簽訂的合資協議日期為2023年5月31日。 | |
| 10.2**** | 公司與馬克·懷特簽訂的僱傭協議日期為2023年7月1日。 | |
| 10.3**** | 公司與醫學博士大衞·歐文斯之間的服務協議，日期為2023年7月1日。 | |
| 10.4* | 公司與Apical Instruments於2020年12月31日簽訂的質量保證協議。 | |
| 10.5* | 與倫納德·奧瑟簽訂的顧問協議日期為2021年12月22日。 | |
| 10.6* | 與塔克·安德森簽訂的顧問協議日期為2021年12月24日。 | |
| 10.7* | 2021 年 12 月 24 日與吉安·多梅尼科·特隆貝塔簽訂的顧問協議。 | |
| 10.8* | 公司與瑪麗蓮·埃爾森簽訂的僱傭協議，日期為2022年1月11日 | |
| 10.9* | 公司與美國亞洲諮詢集團有限責任公司之間的諮詢協議的修訂和延期協議（日期為2022年3月30日） | |
| 10.10**** | 公司與邁克爾·恩凱蒂亞簽訂的僱傭協議日期為2023年7月1日。 | |
| 10.11* | 封鎖協議的形式。 | |
| 10.12* | 公司與美國亞洲諮詢集團有限責任公司之間於2018年5月9日修訂的諮詢協議，於2019年1月2日和2021年3月4日修訂 | |
| 10.13*** | 截至2023年1月1日，經修訂和重報的支持馬克·懷特的本票。 | |
| 10.14* | 與Wider Come Limited簽訂的分銷授權協議日期為2019年5月1日。 | |
| 10.15***** | 封鎖協議的形式。 | |
| 10.16***** | 證券購買協議的形式。 | |
| 10.17****** | 安置代理協議 | |
| 31.1******* | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.1******* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 99.1* | 道德守則 | |
| 99.2* | 審計委員會章程 | |
| 99.3* | 薪酬委員會章程 | |
| 99.4* | 提名和公司治理委員會章程 |
| * | 此前曾作為S-1表格的附錄提交，美國證券交易委員會於2022年9月15日宣佈生效（美國證券交易委員會文件編號333-261989）。 |
| ** | 此前曾在2022年9月20日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格中作為證物提交。 |
| *** | 此前曾作為 2023 年 5 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表格的附物提交。 |
| **** | 此前曾作為 2023 年 8 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表格的附物提交。 |
| ***** | 此前曾作為S-1表格的證物提交，美國證券交易委員會於2024年6月27日宣佈生效（美國證券交易委員會文件編號333-279684）。 |
| ****** | 此前曾在 2024 年 7 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表中作為證物提交。 |
| ******* | 作為本表格 10-Q 的附錄提交 |
37
簽名
根據證券的要求 1934 年的《交易法》中，註冊人已正式安排下列簽署人代表其在表格10-Q上籤署本報告 於 2024 年 8 月 8 日正式授權。
| NEXALIN TECHNOLOG | ||
| 作者： | /s/ 馬克·懷特 | |
| 馬克·懷特 | ||
|
首席執行官 首席執行官 | ||
| 首席財務官 | ||
38