美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
(標記一個)
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告 |
截至季度結束日期的財務報告
或者
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書 |
過渡期間自 至
佣金文件號
（按其章程規定的確切名稱）
（註冊或設立所在地，?其它管轄區) |
（IRS僱主 |
成立或組織的州） |
識別號碼） |
|
|
（公司總部地址） |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號 (
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
每一類別的名稱 |
|
交易標的 |
|
註冊交易所名稱 |
|
|
請鈎選標記表明註冊人是否：（1）根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定，在過去12個月內（或註冊人被要求提交這些報告的更短期限內）已提交所有必須提交的報告；及（2）在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。
請在以下選項中勾選是否公司在過去12個月內(或公司需要提交這些文件的較短期間)已經以電子方式提交了根據規則405條和本章第232.405條提交的互動數據文件。
請勾選圓圈以表示公司的註冊人是否為大型加速報告公司、加速報告公司、非加速報告公司、小型報告公司或新興成長公司。有關“大型加速報告公司”、“加速報告公司”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義，請參見《交易所法規》第120億.2條。
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☒ |
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加速文件提交人 |
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☐ |
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非加速文件提交人 |
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☐ |
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較小的報告公司 |
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新興成長公司 |
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如果是新興增長企業，請勾選是否選擇不使用擴展過渡期，在符合交易所法第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則的合規方面遵循。☐
請在以下方框內打勾，以指示註冊人是否為殼公司（如交易所法規第12b-2條規定）。 是 ☐ 否
截至2024年7月29日，註冊人擁有102,796,012股A類普通股和
MKS INSTRUMENTS，INC。
10-Q表格
指數
第一部分 財務信息 |
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項目1。 |
基本報表（未經審計） |
3 |
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2024年6月30日和2023年12月31日的資產負債表 |
3 |
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基本報表：彙總的綜合收益（損失）表 - 截至2024年6月30日和2023年6月30日的3個和6個月 |
4 |
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|
基本報表：股東權益彙總表 - 截至2024年6月30日和2023年6月30日的3個和6個月 |
5 |
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|||
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|
截至2024年6月30日和2023年的現金流量表 |
6 |
|
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|
簡明聯合財務報表附註(未經審計) |
7 |
|
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|
項目2。 |
管理層討論和分析財務狀況和經營業績 |
29 |
|
|||
|
項目3。 |
定量和定性關於市場風險的披露 |
42 |
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項目4。 |
控制和程序 |
42 |
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|||
第二部分.其他信息 |
|||
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|||
|
項目1A. |
風險因素 |
43 |
|
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|
第5項 |
其他信息 |
44 |
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項目6。 |
展示 |
45 |
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簽名 |
46 |
||
2
第一部分，財務信息。
項目1。 基本報表。
MKS INSTRUMENTS，INC。
簡明合併資產負債表
（單位：百萬美元，除每股數據外）
(未經審計)
資產 |
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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流動資產： |
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現金及現金等價物 |
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$ |
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$ |
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短期投資 |
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應收賬款，扣除 $ |
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存貨 |
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其他資產 |
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總流動資產 |
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物業、廠房和設備，淨值 |
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使用權資產，淨額 |
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商譽 |
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無形資產, 淨額 |
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其他 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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短期債務 |
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$ |
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$ |
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應付賬款 |
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其他流動負債 |
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流動負債合計 |
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長期借款，淨 |
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非流動遞延所得税 |
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長期應計薪酬 |
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非流動租賃負債 |
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||
其他非流動負債 |
|
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||
負債合計 |
|
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||
承諾和或有事項（第17注） |
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股東權益: |
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||
優先股，$0.0001 |
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無面值普通股發行並流通20318股於2024年5月4日和19833股於2024年2月3日 |
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額外實收資本 |
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保留盈餘 |
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已實現其他綜合收益 (損失) |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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||
負債和股東權益總額 |
|
$ |
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|
$ |
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||
附註是未經審計的簡明合併財務報表的一部分。
3
MKS INSTRUMENTS，INC。
簡明合併利潤表
及綜合收益（損失）
（單位：百萬美元，除每股數據外）
(未經審計)
|
|
三個月之內結束 |
|
|
銷售額最高的六個月 |
|
||||||||||
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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淨收入： |
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產品 |
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$ |
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服務 |
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總淨收入 |
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營業成本: |
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產品 |
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服務 |
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與貸款期限設施修正案有關的費用和支出 |
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毛利潤 |
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研發 |
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銷售、一般及行政費用 |
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收購和整合成本 |
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||||
重組及其他 |
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與貸款協議修改有關的費用和支出 |
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無形資產攤銷 |
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商譽和無形資產減值 |
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營業收支（虧損） |
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( |
) |
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( |
) |
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利息收入 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
利息費用 |
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債務清償損失 |
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其他（收入）支出，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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税前收益（虧損） |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税（益）費用 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
淨利潤（損失） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
其他綜合收益(損失), 淨額(税後): |
|
|
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金融工具價值變動調整為現金流量套期收益 |
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$ |
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$ |
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$ |
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外幣翻譯調整 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
淨投資套期變動 |
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( |
) |
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投資未實現損失或收益 |
|
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( |
) |
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( |
) |
||
未確認的養老金收益（虧損） |
|
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( |
) |
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( |
) |
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綜合(損失)收益合計 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
淨利潤每份股息： |
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||||
基本 |
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( |
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( |
) |
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攤薄 |
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( |
) |
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( |
) |
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加權平均流通股數: |
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基本 |
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||||
攤薄 |
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||||
附註是未經審計的簡明合併財務報表的一部分。
4
MKS INSTRUMENTS，INC。
股東權益的簡明合併報表
（單位：百萬美元，除每股數據外）
(未經審計)
|
|
普通股票 |
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|
額外的 |
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留存收益 |
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累積的 |
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總費用 |
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股份 |
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數量 |
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資本 |
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收益 |
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（損失）收益 |
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股權 |
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2023年12月31日結餘為 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|||||
股票計劃下的淨髮行 |
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( |
) |
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( |
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以股票為基礎的報酬計劃 |
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現金股利（$） |
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( |
) |
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( |
) |
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綜合（虧損）收益（淨額）： |
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淨利潤（損失） |
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其他綜合(損失)收益 |
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( |
) |
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( |
) |
||||
2024年3月31日結存餘額 |
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( |
) |
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股票計劃下的淨髮行 |
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( |
) |
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( |
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以股票為基礎的報酬計劃 |
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購買與可轉換票據相關的限制性認購期權 |
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現金股利（$） |
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( |
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( |
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綜合（虧損）收益（淨額）： |
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淨利潤（損失） |
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其他綜合(損失)收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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2024年6月30日餘額 |
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( |
) |
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|||||
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普通股票 |
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額外的 |
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留存收益 |
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|
累積的 |
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|
總費用 |
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|||||||||
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|
股份 |
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|
數量 |
|
|
資本 |
|
|
收益 |
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|
（損失）收益 |
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股權 |
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2022年12月31日結存餘額 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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||||||
股票計劃下的淨髮行 |
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( |
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( |
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以股票為基礎的報酬計劃 |
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現金股利（$） |
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( |
) |
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( |
) |
||||
綜合（虧損）收益（淨額）： |
|
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||||||
淨（虧損）利潤 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他綜合收益（損失） |
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||||||
2023年3月31日的餘額 |
|
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||||||
股票計劃下的淨髮行 |
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||||||
以股票為基礎的報酬計劃 |
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||||||
現金股利（$） |
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|
( |
) |
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|
|
( |
) |
||||
綜合（虧損）收益（淨額）： |
|
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||||||
淨（虧損）利潤 |
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( |
) |
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( |
) |
||||
其他綜合(損失)收益 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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2023年6月30日的餘額 |
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|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
附註是未經審計的簡明合併財務報表的一部分。
5
MKS INSTRUMENTS，INC。
壓縮的合併現金流量表
（單位百萬）
(未經審計)
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
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2024 |
|
|
2023 |
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||
經營活動現金流量： |
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|
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||
淨利潤（損失） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
調整為符合經營活動提供的淨現金流的淨利潤（虧損）： |
|
|
|
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||
折舊和攤銷 |
|
|
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||
商譽和無形資產減值 |
|
|
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|
||
未指定為套期工具的衍生品未實現的損失（收益） |
|
|
|
|
|
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||
債務發行成本及原始發行折扣攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
債務清償損失 |
|
|
|
|
|
|
||
以股票為基礎的報酬計劃 |
|
|
|
|
|
|
||
超額和過時庫存條款 |
|
|
|
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||
延遲所得税 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
其他 |
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|
|
|
|
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||
營運資產和負債的變化 |
|
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— |
|
|
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應收賬款 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
存貨 |
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|
|
|
|
( |
) |
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其他流動資產和非流動資產 |
|
|
|
|
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( |
) |
|
應付賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計的薪資 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付所得税 |
|
|
|
|
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( |
) |
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其他流動和非流動負債 |
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經營活動產生的淨現金流量 |
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投資活動現金流量： |
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出售長期資產的收益 |
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購買固定資產 |
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投資活動產生的淨現金流出 |
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籌集資金的現金流量： |
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借款收入 |
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償還借款 |
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購買與可轉換票據相關的限制性認購期權 |
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支付延期融資費用 |
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股息支付 |
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與僱員股票獎勵相關的淨付款額 |
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其他融資活動 |
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籌集資金淨額 |
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現金及現金等價物匯率變動影響 |
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現金及現金等價物減少 |
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期初現金及現金等價物餘額 |
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期末現金及現金等價物 |
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$ |
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$ |
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隨附説明是未經審計的簡明合併財務報表不可缺少的一部分
6
MKS INSTRUMENTS，INC。
未經審計的縮編合併財務報表附註
（單位：百萬美元，除每股數據外）
“MKS”和“公司”一詞均指MKS Instruments，Inc.及其子公司。在合併中已消除所有公司間帳户和交易。截至2024年6月30日和為期三個和六個月的2024年6月30日的中期財務數據均未經審計；但是，在MKS的意見中，中期數據包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公正陳述中期期間結果所必需的。以2023年12月31日結束的簡明合併資產負債表是從該日的合併核準的財務報表中導出的。本處未經審計的簡明合併財務報表是根據Form 10-Q的説明編制的，不包括美國通用會計準則（“U.S. GAAP”）要求的所有信息和附註披露。本處未經審計的簡明合併財務報表應同時閲讀包含在2023年12月31日提交給美國證券交易委員會的MKS年度10-k報告中的審核合併財務報表和註釋。
編制這些未經審計的簡明合併財務報表需要管理層進行估計和假設，它們影響報告日期未經審計的簡明合併財務報表中資產和負債的報告金額和附註披露的問題以及關於報告期間收入和費用的報告金額。管理層在持續進行評估其估計和判斷，包括與收入確認、庫存估值、保修費用、股票補償、無形資產、商譽、其他長期資產和所得税相關的判斷。管理層的估計和判斷基於歷史經驗和其他各種被認為在情況下合理的因素，其結果構成了對資產和負債的賬面價值作判斷的依據，這些價值不易從其他來源明顯證明。根據不同的假設或條件，實際結果可能會與這些估計有所不同。由於四捨五入的原因，所呈現的金額可能存在不重要的差異，並且某些計算可能不總計到每個類別表達的總數，或與相應的計劃相矛盾。
公司有三個報告部門：真空解決方案部（“VSD”）、光子解決方案部（“PSD”）和材料解決方案部（“MSD”），如15注所述。在2024年3月31日結束的季度，公司將其光學感應產品（“OSP”）產品線從PSD部門轉移到了VSD部門。這一重新整合的目的是將OSP產品與VSD部門內的相關半導體產品分組。以前的期間已重新分類以反映此變化。公司保留在部門之間進行重新分類的權利。
分部報告（主題 280）：報告服務部門（主題 280）變更披露方式，通過升級對意義重大的分部費用的披露來改進分部報告披露要求。該準則適用於 2023 年 12 月 15 日之後的財年和 2024 年 12 月 15 日之後的財年間隔期。該準則必須適用於財務報表中呈現的所有期間的追溯。該公司目前正在評估該標準對合並財務報表的影響。
於2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU) 2023-07號，分報告段（專題280）：有關報告性報告段披露的改進，要求公開實體根據年度和中期基礎披露重要分報告段費用和其他分報告段項目，並在中期基礎上提供有關報告性報告段利潤或損失和資產的所有披露，這與目前要求公開披露報告性報告段利潤或損失和資產的年度要求保持一致。此外，它要求公開實體披露首席運營決策者（CODM）的頭銜和職位。ASU並未改變公開實體如何識別其營業部門、對其進行聚合或應用定量閾值來確定其報告性報告段。新準則適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期，允許提前採用。公開實體應將本ASU的修正事項回溯地應用於財務報表中所報告的所有前期。公司目前正在評估其在合併財務報表內披露該ASU的影響。
所得税（主題740）：改進所得税披露。該標準要求上市的業務實體在每年披露税率調節表的特定類別，併為滿足數量門限的調節項目提供其他信息（如果這些調節項目的影響相當於或大於將税前收入（或損失）與適用的法定所得税率相乘所得金額的5%）。它還要求所有實體每年披露按聯邦、州和外國税種分解的所支付的所得税（扣除退款），以及按所支付的所得税（扣除退款）在個別司法管轄區分解的金額，當所支付的所得税（扣除退款）相當於或大於所支付的總所得税（扣除退款）的5%時。最後，該標準取消了要求所有實體披露未識別税務負債餘額在未來12個月內合理可能變動範圍的性質和估計，或聲明無法估算範圍的要求。該標準對公司自2026年1月1日開始的年度適用。可以提前採納該標準。該標準應以前瞻性基礎應用。允許追溯適用。公司目前正在評估該標準可能對其財務報表產生的影響。
於2023年12月，FASB發佈了ASU2023-09號，所得税（專題740）：有關所得税披露的改進，主要針對税率調節和所繳納的所得税。ASU2023-09要求公開商業實體(PBE)按年度披露表格化税率調節，使用百分比和貨幣金額，按照特定類別分解，並將某些調整項目按性質和司法管轄權分解，以超過指定門檻的程度。此外，所有實體都應披露交納的所得税，減去接收的退款，按聯邦、州/地方和外國進行分解，並按司法管轄權進行分解，如果金額至少為所得税總額的。對於PBE，新準則於2024年12月15日開始的年度適用，允許提前採用。一個實體可以按照正面方式應用ASU修正事項，為截至2025年12月31日的期間提供修正後的披露，併為前期繼續提供預ASU的披露，或者可以回溯性地應用修正事項，為所有已呈報期間提供修正後的披露。公司目前正在評估其對合並財務報表和有關披露方面的影響。
7
MKS INSTRUMENTS，INC。
未經審計的縮編合併財務報表附註
（單位：百萬美元，除每股數據外）
支付、扣除退款前的淨額計入已賺收入。對於小型上市企業，該新準則自2024年12月15日後生效，允許提前採用。公司可以通過為截至2025年12月31日的期間提供修訂後的披露並繼續為之前的期間提供修改前的披露，來按前瞻性方式應用本ASU的修正案，也可以通過為所有期間呈現修訂後的披露，來按回顧性方式應用本ASU的修正案。公司目前正在評估這項ASU對其綜合財務報表和相關披露的影響。
合同資產截至2024年6月30日和2023年12月31日分別為$。
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銷售額最高的六個月 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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期初餘額，1月1日（1） |
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遞延收入和客户預付款的增加 |
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已計入收入的遞延收入和客户預付款金額 |
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( |
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期末餘額，6月30日（2） |
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$ |
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特定定製產品（包括MSD鍍鉻設備）的營業收入和特定服務合同的營業收入會隨着時間的推移進行記錄。其餘產品和服務營業收入會在某個時間點進行記錄。
訂閲和支持收入包括以下內容（以百萬美元為單位）：
以下表格總結了MKS與客户簽訂的房地產和服務收益。
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截至2024年6月30日的三個月 |
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VSD |
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PSD |
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MSD |
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總費用 |
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淨收入： |
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產品 |
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服務 |
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總淨收入 |
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截至2023年6月30日的三個月。 |
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VSD |
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PSD |
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MSD |
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總費用 |
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淨收入： |
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產品 |
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服務 |
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總淨收入 |
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截至2024年6月30日的六個月 |
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VSD |
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PSD |
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MSD |
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總費用 |
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淨收入： |
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產品 |
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服務 |
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總淨收入 |
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$ |
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8
MKS INSTRUMENTS，INC。
未經審計的縮編合併財務報表附註
（單位：百萬美元，除每股數據外）
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|
截至2023年6月30日的半年報表 |
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VSD |
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PSD |
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MSD |
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總費用 |
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淨收入： |
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產品 |
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服務 |
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總淨收入 |
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以下表格總結了公司在三大終端市場（半導體、電子和包裝、特殊工業）與客户簽訂合約的營業收入：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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半導體 |
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電子和包裝 |
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專業工業 |
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根據公平價值計量的規定，公平價值測量假定在資產或負債的主要市場進行交易或轉讓，或者在沒有主要市場的情況下，在對資產或負債最為有利的市場上，基於退出價格模型定義公平價值。
公平價值測量指南建立了一個公平價值層次結構，要求實體在測量公平價值時將可觀測的輸入最大化，並將不可觀測的輸入最小化。指南描述了可用於測量公平價值的三個輸入級別：
級別1 是指與報告日期相同的相同資產或負債在活躍市場上的報價。活躍市場是指交易頻率和交易量足以提供定價信息的市場。
級別2 是指除了一級價格以外的可觀測輸入，比如類似資產或負債的報價；非活躍市場上的報價；或者其他可以通過可觀測市場數據在資產或負債全部存續期內得到證實的輸入。二維資產和負債包括具有比交易所交易工具或證券交易頻率更低的報價的債務證券，或者使用定價模型進行估值的衍生合同，該模型的輸入在市場上可觀測或者可以主要從或同時得出可觀測市場數據的確認。
3級 資產或負債的公允價值具有很少或沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重要影響。3級資產和負債包括使用定價模型、貼現現金流量方法或類似技術確定價值的金融工具，以及對於確定公允價值需要重要管理判斷或估計的工具。
在某些情況下，用於衡量公允價值的輸入可能屬於不同的公允價值層次。在這種情況下，公司根據對整個公允價值測量至關重要的最低級輸入對這些資產和負債進行分類。公司對於某個特定輸入對整個公允價值測量至關重要的評估需要判斷並考慮特定的資產或負債因素。
9
MKS INSTRUMENTS，INC。
未經審計的縮編合併財務報表附註
（單位：百萬美元，除每股數據外）
公司的資產和負債按公允價值進行定期計量，截至2024年6月30日並彙總如下:
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報告日使用公允價值衡量的公允價值測量 |
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描述 |
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2024年6月30日 |
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活躍市場中的報價 |
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顯著的 |
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顯著的 |
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資產： |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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定期存款 |
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股票投資 |
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可供出售證券: |
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定期存款和存單 |
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團體保險合同 |
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衍生品 |
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外匯遠期合約 |
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利率套期保值-流動資產 |
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利率套期保值-非流動資產 |
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養老金和遞延薪酬計劃資產 |
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總資產 |
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負債： |
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衍生品 |
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匯率遠期合約-流動資產 |
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利率套期保值-非流動資產 |
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負債合計 |
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如下所述: |
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資產： |
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現金及現金等價物（1） |
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短期投資 |
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其他資產 |
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總流動資產 |
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其他 |
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負債： |
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其他流動負債 |
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其他非流動負債 |
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上表中呈現的現金及現金等價物金額不包括$
10
MKS INSTRUMENTS，INC。
未經審計的縮編合併財務報表附註
（單位：百萬美元，除每股數據外）
公司的資產和負債按公允價值定期計量，截至2023年12月31日並彙總如下:
|
|
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|
報告日使用公允價值衡量的公允價值測量 |
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描述 |
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2023年12月31日 |
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活躍市場中的報價 |
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顯著的 |
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顯著的 |
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資產： |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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定期存款 |
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可供出售證券: |
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團體保險合同 |
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衍生品 |
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外匯遠期合約 |
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利率套期保值-流動資產 |
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利率套期保值-非流動資產 |
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養老金和遞延薪酬計劃資產 |
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總資產 |
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負債： |
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衍生品 |
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外匯遠期合約 |
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負債合計 |
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如下所述: |
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資產： |
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現金及現金等價物（1） |
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其他資產 |
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總流動資產 |
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其他 |
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負債： |
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其他流動負債 |
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上表中呈現的現金及現金等價物金額不包括$
其他公允價值披露
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司債務的估計賬面價值和公允價值如下:
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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賬面價值 |
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公正價值 |
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賬面價值 |
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公正價值 |
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貸款設施期限 |
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可轉換債券 |
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總費用 |
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公司的定期貸款設施的估計賬面價值和公允價值，根據註釋8中的定義和描述，是通過使用可用市場信息來確定的；這些信息是基於具有相似風險、期限和到期日的債務工具的最近交易或活動，屬於公允價值層次結構下的第二級別。公司可轉換票據的預估公允價值，根據截至2024年6月30日期間可轉換票據的最後交易價格來計算，屬於公允價值層次結構下的第二級別。
養老金和延期補償計劃資產代表着投資於共同基金、交易所交易基金、政府證券和其他定期存款的資金，這些投資專門為公司的某些子公司的員工退休福利所設立。
由於公司的全球運營業務和變動利率借款，公司面臨來自外匯匯率和利率變動的市場風險，這可能對其業績和財務狀況產生不利影響。公司在認為適當的情況下，通過使用衍生金融工具來最小化來自外匯匯率和利率波動的風險。公司用於執行其外匯和利率合約的主要市場是機構市場，是一個價格相當透明的場合。市場參與者通常都是大型商業銀行。合約是使用經紀人報價或市場交易價值評估的。
11
MKS INSTRUMENTS，INC。
未經審計的縮編合併財務報表附註
（單位：百萬美元，除每股數據外）
衍生品
本公司由於全球運營活動和可變利率借款，面臨着來自外匯匯率和利率變動的市場風險，這可能會對其業績和財務狀況產生不利影響。在認為適當的情況下，公司通過使用衍生金融工具來最小化來自外匯匯率和利率波動的風險。本公司進行外匯和利率合約的主要市場是機構市場，是一個價格相當透明的場合。市場參與者通常都是大型商業銀行。合約是使用經紀人報價或市場交易價值評估的。
外匯遠期合同
本公司通過使用外匯遠期合約作為現金流量避險，對其預測的面向外匯的公司內銷存貨在最大時間段內進行抵消。在這些衍生品有效抵消其被避險的現金流量的波動性的情況下，且符合套期保值會計標準的要求時，不將衍生品公允價值變化計入當期收益中，而計入股東權益的其他綜合損益。當預測的交易發生時，這些公允價值的變化將隨後重新分類為相應的收益。如果以前指定的套期保值交易不再是有效的套期保值，套保關係中的任何無效度量將在發生的期間內計入收益。外匯遠期合約產生的現金流分類為經營活動現金流量表中的現金流量的部分。本公司不參與交易或投機目的的的衍生品工具。
本公司還通過外匯遠期合約對某些子公司的資產負債表的變動避險，以減輕與業務常規操作中的某些外匯交易相關的風險。這些衍生品未被指定為現金流量避險工具，其收益或虧損直接計入其他（收入）費用，淨額中。
以下表格總結了2024年6月30日和2023年12月31日未解決的主要淨避險頭寸和外匯遠期合約的公允價值:
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2024年6月30日 |
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貨幣收匯（買入/賣出） |
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淨名義本金 |
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公允價值資產（負債） |
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美元/新加坡元 |
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歐元/人民幣 |
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歐元/加幣 |
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馬來西亞林吉特/美元 |
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波蘭茲羅提/美元 |
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英鎊/美元 |
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加幣/美元 |
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總費用 |
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$ |
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MKS INSTRUMENTS，INC。
未經審計的縮編合併財務報表附註
（單位：百萬美元，除每股數據外）
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2023年12月31日 |
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貨幣對衝（買入/賣出） |
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淨名義金額 |
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公允價值（負債）資產 |
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美元/日幣 |
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美元/韓元 |
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美元/新臺幣 |
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美元/新加坡元 |
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美元/人民幣 |
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美元/墨西哥比索 |
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歐元/美元 |
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歐元/人民幣 |
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歐元/加幣 |
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英鎊/美元 |
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總費用 |
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以下表格總結指定為現金流量套期工具的淨收益（損失）：
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三個月之內結束 |
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銷售額最高的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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匯率期貨遠期合約和利率對衝: |
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累計其他綜合收益/損失中確認的淨收益/損失 |
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從累積其他綜合收益/損失再分類進入收入的淨收益/損失 |
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在上表中，公司糾正了截至2023年6月30日三個月和六個月中確認的累計其他綜合收益/損失和從累計其他綜合收益/損失再分類進入收入的淨收益/損失的微不足道的呈現錯誤。2024年6月30日現有收益的淨收益，預計在未來12個月內再分類進入收入是微不足道的。
淨投資套期項目
2023年1月1日，公司將特定以歐元計價的債務指定為淨投資對衝，以對衝其以歐元計價的功能性貨幣計價的某些實體的淨投資的一部分。2024年1月22日，公司使用了部分歐元債券b增量借款全額償還了其美元A梯次貸款，在備註8中定義和進一步描述。2024年1月22日，公司將其歐元債券b的額外歐元金額指定為淨投資對衝。截至2024年6月30日，公司在其歐元債券b下未償還本金總額為€，並將全部餘額指定為淨投資對衝。截至2023年12月31日，公司在其歐元債券b下未償還本金總額為€，並將全部餘額指定為淨投資對衝。對於這些淨投資對衝，公司推遲確認外幣重估收益和損失，在其他綜合收益的外幣翻譯調整部分內。
利率協議
公司有各種利率掉期協議，交換根據其以無擔保隔夜融資利率（“期限SOFR”）支付的定期費率對其期限貸款設施（在備註8中定義和更多描述）的未償金額到固定利率。公司通過其對Atotech Limited（“Atotech”）的收購獲得了美元倫敦銀行同業拆放利率（“LIBOR”）利率上限協議，並利用這些協議抵消其期限貸款設施的期限SOFR。自2023年6月30日起，公司的美元LIBOR基準利率上限已轉換為期限SOFR。公司還有美元LIBOR基準掉期合同，自2023年6月30日起已轉換為期限SOFR。由於從美元LIBOR到期限SOFR的轉換沒有對公司的業績產生實質影響。
13
MKS INSTRUMENTS，INC。
未經審計的縮編合併財務報表附註
（單位：百萬美元，除每股數據外）
以下表格總結了在2024年6月30日和2023年12月31日未償還的利率掉期和利率上限的條件和公允價值:
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2020年6月30日 |
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12月31日 |
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生效日期。 |
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到期日 |
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固定 |
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名義本金 |
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2024年6月30日的名義金額 |
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公允價值 |
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公允價值 |
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利率掉期 |
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總費用 |
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利率掉期合同以公允價值記錄在資產負債表上，並將公允價值變動記入OCI。如果這些安排不再有效地進行套期保值，套期保值關係將被終止，從上一評估期至當前期間有效的對衝工具公允價值變動將立即計入收益。曾經在OCI中記錄的金額將保留在OCI中，當利息支付對合並利潤產生影響時，將重新分類到收益中。如果公司判斷利息支付不太可能發生，則曾經在OCI中記錄的金額將立即重新分類到收益中。由於公司未將利率上限具體指定為套期保值工具，因此將利率上限公允價值變動記入收益中。利率上限在2024年1月31日到期。
以下表格總結了指定為對衝工具的淨收益（損失），包括資產負債表對衝和利率上限：
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三個月之內結束 |
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銷售額最高的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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已確認的淨收益（損失） |
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( |
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在上表中，公司糾正了在2023年6月30日結束的三個月和六個月的淨收益（損失）中的無形表述錯誤。
存貨包括以下內容：
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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原材料 |
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在製品 |
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成品 |
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總費用 |
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MKS INSTRUMENTS，INC。
未經審計的縮編合併財務報表附註
（單位：百萬美元，除每股數據外）
商譽
公司收購的購買價格分配方法是通過已建立並廣泛接受的估值技術確定的。商譽為收購成本超過收購的有形和無形資產及負債時的超額部分。公司將獲得的資產（包括商譽）分配到收購的一個或多個報告單位。如果在收購中獲得的產品被分配給多個報告單位，則商譽將作為購買價格分配過程的一部分分配給相應的報告單位。
商譽和具有無限有用生命的無形資產不計提攤銷，但每個財政年度第四季度或在表明資產的賬面價值可能無法收回時進行年度減值測試。為了衡量減值，公司將報告單位的公允價值與其賬面價值（包括商譽）進行比較。如果報告單位的公允價值超過報告單位的賬面價值，則不存在減值。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則將記錄商譽減值。
如果存在減值跡象，無形資產和其他長期資產也需進行減值測試。當公司確定根據存在一個或多個減值跡象資產的賬面價值可能無法收回時，公司使用預計未折現現金流量法確定是否存在減值，然後使用折現現金流量法計量減值。
評估商譽、無形資產和其他長期資產潛在減值的過程需要做出重大判斷。公司定期監測當前業務情況和其他因素，包括但不限於不利的行業或經濟趨勢，重組行動和預計盈利能力降低等可能影響未來經營業績的因素。公司股票價格和任何估計的控股溢價是影響用於執行任何商譽減值評估目的的基礎報告單位的公允價值估計的因素。
結束於2024年6月30日的六個月期間商譽和累計減值損失的變動如下所示：
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毛利 |
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累積的 |
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淨利 |
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2024年1月1日期初餘額 |
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外幣翻譯和計量期調整 |
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2024年6月30日期末餘額 |
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在2023年6月30日結束的季度中，公司注意到個人計算機和智能手機市場尤其是需求疲軟，在其電子和一般金屬表面處理報告單位以及PSD的設備解決方案報告單位中均存在觸發事件。
對於三個報告單位中的每個報告單位，公司使用收益法和市場法的平均權重進行商譽的定量評估。收益法基於將未來現金流量預測到現值和一個假設的終端增長率的預測現金流。關鍵的基礎假設包括預測的收入，包括外部市場數據，毛利和營業費用，以及每個報告單位的適用貼現率。三個報告單位的市場法均包含了指導公共公司的觀察倍數。電子和一般金屬表面處理報告單位的市場方法還包含指導交易的倍數。
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MKS INSTRUMENTS，INC。
未經審計的縮編合併財務報表附註
（單位：百萬美元，除每股數據外）
公允價值估計基於關於未來事件和不確定性的複雜系列判斷，並且在很大程度上依賴於經過公司管理層認為合理的估計和假設。在這些決定中存在固有的不確定性和管理判斷。
該定量評估導致2023年6月30日結束的本季度如下：
報告單位 |
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商譽減值 |
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剩餘商業價值 |
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電子 |
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一般金屬表面處理 |
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設備解決方案 |
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此外，公司採用收益法判斷這些報告單元（公允價值層級下的3級）中長期和無限制使用的無形資產的公允價值。這些估值結果造成了$的營業收入，設備解決方案報告單元中已完成的科技的減值，以及$的營業收入，電子報告單元中正在進行的研究和開發（"IPR&D"）的減值。經過評估預測更新和賬面價值，公司沒有在任何其他的報告單元中確認減值。
對於設備解決方案報告單元中已完成科技的估值，預測的未折現未來現金流量與公司的商譽分析一致，使用了大約長期，加權平均預測收入增長率為%，折現率為%。對於電子報告單元中的IPR&D無形資產，預測的未折現未來現金流量與公司的商譽分析一致，估計完成正在進行的項目的時間為長達，在此基礎上，折現率為。
無形資產
公司的無形資產包括以下內容：
截至2024年6月30日： |
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毛利 |
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累計減值 |
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累計攤銷 |
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外幣翻譯 |
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已完成的科技 |
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截至2023年12月31日： |
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毛利 |
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累積的 |
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累積的 |
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外幣兑換和計量期調整 |
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已完成的科技 |
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專利、商標、商號和其他 |
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( |
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在截至2023年6月30日的六個月內，$的IPR&D因某些項目取消被寫入攤銷費用。
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MKS INSTRUMENTS，INC。
未經審計的縮編合併財務報表附註
（單位：百萬美元，除每股數據外）
截至2024年6月30日止的六個月內，與收購的有形資產相關的累計攤銷費用為$
將來年度與收購的無形資產相關的淨攤銷費用如下:
年 |
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數量 |
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2024（剩餘） |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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此後 |
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上表中排除了$為期限不確定的商標和商標名權的無形資產。
公司的未償債務如下:
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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短暫債務: |
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貸款設施期限 |
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長期債務： |
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貸款設施期限 |
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$ |
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債務發行成本——終期貸款方案 |
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終期貸款方案，淨額 |
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可轉換債券 |
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債務發行成本——可轉換票據 |
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可轉換票據，淨額 |
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所有長期負債，淨額 |
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$ |
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$ |
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信貸額度
與Atotech收購完成有關，於2021年11月19日（“生效日”）公司與摩根大通銀行有限責任公司、巴克萊銀行PLC以及時常為之的放貸人（“授信協議”）簽訂了一份授信協議。授信協議提供了（i）由三個檔次組成的優先擔保期限貸款方案：一筆$
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MKS INSTRUMENTS，INC。
未經審計的縮編合併財務報表附註
（單位：百萬美元，除每股數據外）
除了支付信用設施下未償還本金的利息外，本公司還需就未使用的循環設施額度支付承諾費。該承諾費為每年％。該承諾費可能基於本公司上個財年末的淨槓桿率而下調。本公司還須支付慣常的信用證費和代理費。
於2024年1月22日（“第二修正協議生效日”），本公司簽署了信貸協議第二修正協議（“第二修正協議”），根據該協議本公司（i）借入了總面額為 $ 的額外美元 Tranche b 貸款，和總面額為 € 的額外歐元 Tranche b 貸款（合稱“增量 Tranche b 貸款”）；（ii）利用增量 Tranche b 貸款的部分收入以全額償還了總面額為 $ 的美元 Tranche A。
於2024年2月13日，本公司簽署了信貸協議第三修正協議（“第三修正協議”），根據該協議，本公司增加了循環設施下的可用借款額度 $。截至2024年6月30日，循環設施下的可用借款額度為 $。
正確的是，本公司通過增量 revolving 設施承諾，將 revolving 設施的可用借款額度增加了 $。截至2024年6月30日，循環設施下的可用借款額度為 $。
美元指數B檔和歐元指數B檔在生效日發行，原始發行折扣為百分之。美元指數B檔於第一次修正生效日發行，原始發行折扣為百分之。增量B檔貸款以原始發行折扣形式發行，其原始發行折扣率為百分之。
公司在2024年3月31日結束的三個月內，在銷售，一般和管理費用中錄入了$ million的收購相關成本，這些成本與完成的交易、未完成的交易以及潛在交易有關，包括最終未完成的交易。 同時，公司還在成本費用中記錄了$ million公允價值庫存的追加費用，該庫存與2023年完成的STC相關聯。
公司在2024年3月31日結束的三個月內，在銷售，一般和管理費用中錄入了$ million的收購相關成本，這些成本與完成的交易、未完成的交易以及潛在交易有關，包括最終未完成的交易。 同時，公司還在成本費用中記錄了$ million公允價值庫存的追加費用，該庫存與2023年完成的STC相關聯。
公司在2024年3月31日結束的三個月內，在銷售，一般和管理費用中錄入了$ million的收購相關成本，這些成本與完成的交易、未完成的交易以及潛在交易有關，包括最終未完成的交易。 同時，公司還在成本費用中記錄了$ million公允價值庫存的追加費用，該庫存與2023年完成的STC相關聯。
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MKS INSTRUMENTS，INC。
未經審計的縮編合併財務報表附註
（單位：百萬美元，除每股數據外）
根據信貸協議，公司需要按照其年度多餘現金流的一個部分以及某些資產銷售的淨現金收益、某些意外事故事件和徵用、對某些債務的承擔或發行等的淨現金收益的部分對其未償還的期限貸款進行提前還款，但有一定的例外。如果在任何時候，循環設施下未償還的貸款、未償還的保函提款和未使用的保函總額超過循環設施承諾的總額，則公司需要對未償還貸款進行還款和/或現金抵押保函，且不減少承諾金額。
公司可以根據一定條件隨時自願預付信貸設施未償還貸款，而不需支付除Term SOFR或EURIBOR貸款相關“breakage”費用之外的溢價或罰金；然而，在第二次修正生效日之前的六個月的日期或之前，如果公司在與重新定價交易有關的美元B檔或歐元B檔貸款中預付了任何一種或兩種貸款，則公司必須支付相當於所預付貸款總額百分之的貸款預付溢價，此外，公司可能自願減少未使用的循環授信金額。
在償還USD Tranche A的全部金額之前，公司需要定期支付每個季度的款項，每次款項等於美元Tranche A的原始本金金額的%。公司需要根據生效日的第七週年向美元B檔支付約$的累計款項，以及向歐元B檔支付約€的累計款項。
在循環設施下沒有計劃的攤銷。循環設施下的任何未償還本金總額需在生效日第五週年時一次性歸還。
所有接受信貸設施的債務均由該公司的某些全資國內子公司擔保，未來的某些全資國內子公司需要負擔擔保責任，並以公司及其子公司的幾乎所有資產作為擔保，但有某些例外和排除。
根據信貸協議，公司能夠承擔額外的資金借貸，總額為（x）（1）$和（2）佔合併利潤的百分比，減去利息、税收、折舊和攤銷費用, 加上（y）下期貸款合同可自願抵扣額外還款；再加上（z）對無限額度的額外貸款與某些槓桿比率測試相符（取決於此類增量債務的安全性及優先次序）。
此外，如果在公司的任何財務季度結束時，USD Tranche A下未發放任何貸款，而循環信貸下的現有貸款總額（除去公司和其受限制的子公司的非擔保現金以及所有信用證（無論現金抵押押品或否）淨額）超過當時有效的循環信貸承諾總額的
信貸協議還包含慣例陳述和保證、主動契約和與違約事件有關的條款。如果發生違約事件，信貸設施的貸方將有權採取各種行動，包括加速信貸設施下所有到期款項和所有受保護債權人允許採取的行動。截至2024年6月30日，公司已符合信貸協議下的所有契約規定。
在2024年5月16日的可轉換高級票據私人發行交易中，公司利用淨收益的重要部分償還了大約$的USD Tranche b。由於償還，公司計提了$的債務攤銷虧損。
截至2024年6月30日，項目貸款的加權平均利率為85.4%。循環信貸的到期日為2027年8月，USD Tranche b和Euro Tranche b的到期日為2029年8月。截至2024年6月30日，循環信貸僅有
項負面契約。
公司向JPMorgan Chase Bank, N.A.、摩根大通、Barclays Bank PLC、BofA Securities, Inc.、花旗銀行、滙豐銀行（美國）和日本瑞穗銀行根據信貸設施的有效日期，分別作為領導者、協調人和領頭簽名提供具體和積極的契約的各種費用和費用；並向貸款人提供的信貸站所示，提供了第一修正、第二修正和第三修正的JPMorgan Chase Bank, N.A.；以及根據第三項修正提供的額外循環承諾的貸款人。
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未經審計的縮編合併財務報表附註
（單位：百萬美元，除每股數據外）
例如在可轉換高級票據下進一步描述的，在2024年5月16日，公司完成了可轉換高級票據的私人發行，其中一大部分的淨收益用於償還約$的USD Tranche b。由於償還，公司計提了$的債務攤銷虧損。
截至2024年6月30日，東芝的物聯網（IoT）業務涉及物聯網設備的銷售、軟件開發和物聯網數據分析等方面的業務。
截至2024年6月30日，Term Loan Facility的加權平均利率為85.4%。循環設施在2027年8月到期，USD Tranche b和歐元Tranche b在2029年8月到期。截至2024年6月30日，循環信貸的未還貸款總額為
可轉換債券
2024年5月16日，公司完成了一次定向增發，發行了$美元指數的可轉換優先股票，到期日為2030年（“可轉換票據”）。可轉換票據在購買協議下以定向增發形式出售，該協議於2024年5月13日簽訂，在公司和摩根士丹利及其代表之間，代表名下的初始買家包括大量可以依據1933年證券法修正案第144A條規定，實際上相信有資格的機構投資者。
本次發行的可轉換票據總額為$美元指數。扣除公司支付的初始買家折扣、佣金和預計發行費用後，募集的淨收益約為$美元指數。公司利用募集的淨收益中的約$美元指數支付了下文所述的蓋帽看漲交易的成本。公司將其餘淨收益用於償還$美元指數未償還的借款本金和應計利息，以及公司用於一般企業用途。
本次發行的淨收益約為$美元指數。
基礎文件和可轉換票據：2024年5月16日，公司與美國銀行信託公司、美國銀行信託公司（BofA Securities, Inc.）和聯邦信託公司（Mizuho Securities USA LLC）之間簽訂了關於可轉換票據的債券託管協議（以下簡稱“託管協議”）。根據該託管協議，可轉換票據是公司的優先未擔保債務，票面利率為每年，利息在每年6月1日和每年12月1日後計算，並於按期支付。可轉換票據提前到期，提前轉換、贖回或按照其條款收購。
在2024年5月16日，公司與美國銀行信託公司信託公司（National Association）簽訂了關於可轉換票據的債券託管協議（“信託協議”）。根據信託協議，可轉換票據是公司的高級未擔保債務，票面利率為每年%，利息在每年6月1日和每年12月1日後計算，並於按期支付。可轉換票據提前到期，提前轉換、贖回或按照其條款收購。
除非符合某些條件，否則公司可在年6月5日或之後的任何時間就全部或部分可轉換票據以現金收回，收回價格為被收回的可轉換票據本金金額的%加上應計並未支付的利息，且最後實報的公司普通股的銷售價格至少連續個交易日至少為收到贖回通知發出日之前連續的交易日幷包含該通知發出日的最後一個交易日。
轉換後，公司將支付現金以支付可轉換債券的總本金金額，並根據公司的選擇，支付或交付普通股的現金、股份或現金和普通股的組合，以支付其轉換義務中剩餘的（如有）總本金金額。在2030年3月1日之前，持有人只有在某些事件和某些時段才能轉換其可換股債券的全部或任何部分，此後，在距到期日前的第二個交易日的任何時間都可以進行轉換。
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未經審計的縮編合併財務報表附註
（單位：百萬美元，除每股數據外）
如果該公司在可轉換公司債券到期日之前發生實質性變化（根據債券契約的定義），持有人可以要求公司以基本變化回購價收回其可轉換公司債券的全部或任何部分，基本變化回購價等於
債券持有人可以在發生且持續的某些違約事件發生時宣佈全部或任何未償還債券本金和利息立即到期。
237.42%。公司進行了帶限制的看漲期權交易評估，並確定它們應該與可轉換債券分別核算。在2024年6月30日的合併資產負債表中，以購買帶限制的看漲期權交易為成本的$14,000萬記錄為附加資本降低。因為帶限制的看漲期權交易與公司自身的股票相關聯，並滿足被分類為股東權益的一個標準。
看漲式認購交易
公司的利息費用如下：
公司對帶限制的看漲期權交易進行了評估，並確定應按照可轉債分別核算它們的成本和公允價值。在合併資產負債表中，記錄用於購買帶限制的看漲期權交易的成本2500萬美元已經在2024年6月30日作為附加資本減少。
公司的利息費用如下：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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貸款期限設定： |
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合同利息費用 |
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作為利息費用的債務發行成本攤銷 |
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貸款期限的全部利息費用 |
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可轉換票據： |
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合同利息支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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作為債券發行費用的攤銷利息支出 |
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可轉換債券利息支出總額 |
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其他利息支出，淨額(1) |
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總利息支出 |
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$ |
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(1) 其他利息支出，淨額主要包括與公司利率互換和利率上限協議相關的利息(收入)支出。
貸款和借款安排
公司部分日本子公司與多家金融機構有信用額度和貸款安排，其中許多一般在三個月到期日到期並續簽，其餘的則沒有到期日。截至2024年6月30日，這些信用額度和貸款安排提供的借款總額為相當於6.25億美元，2024年6月30日和2023年12月31日這些安排下的未償借款分別為（以本文中提到的匯率計算）5330萬美元和3370萬美元。
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未經審計的縮編合併財務報表附註
（單位：百萬美元，除每股數據外）
到2024年6月30日為止，公司的債務到期如下：
年 |
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數量 |
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2024（剩餘） |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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此後 |
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公司在確認相關收入時估計履行客户保修義務的成本。公司的保修義務受到發運量、產品故障率、利用率、材料使用和供應商對公司交付零部件的保修等因素的影響。如果實際的產品故障率、利用率、材料使用或供應商對部件的保修與公司的估計不同，則需要對估計的保修負債進行修訂。公司實施廣泛的產品質量計劃和流程，包括積極監測和評估其組件供應商的質量。
產品保修活動如下：
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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期初 |
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產品保修撥備 |
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對保修負債的扣款 |
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期末 |
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截至2024年6月30日，短期產品保修為
其他流動負債包括以下內容：
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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應計的報酬和其他員工相關義務 |
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遞延收入和客户預付款 |
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應付所得税 |
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租賃負債 |
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其他 |
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其他流動負債總額 |
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截至2024年6月30日的三個月和六個月的公司有效税率分別為（
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未經審計的縮編合併財務報表附註
（單位：百萬美元，除每股數據外）
%，分別。MSD的電子和通用金屬整理報告單元以及PSD的設備解決方案報告單元的商譽減值被認為不是税務目的的商譽，因此沒有記錄與商譽減值相關的税收收益。無形資產減值的税收影響在2023年6月30日的三個月內全部離散記錄。
攤薄每股淨收益（損失）是通過將可歸屬於普通股股東的攤薄淨收益（損失）除以攤薄的普通股股份和潛在稀釋股份的加權平均數計算而得。股權獎勵的稀釋效應是基於相關期間的平均股票價格，使用庫藏股份法進行計算。在認定淨虧損的時期，限制性股票單位（“RSUs”）的影響沒有被計入，因為它們是反稀釋的。可轉換票據的稀釋效應是根據如果被轉換方法進行計算的。
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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淨利潤（損失） |
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分母： |
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用於普通股每股淨收益（損失）的股份-基本 |
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稀釋證券的影響 |
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用於普通股每股淨收益（損失）的股份-攤薄 |
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每股普通股淨收益（虧損）： |
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基本 |
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攤薄 |
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基本每股盈利是通過將可歸屬於普通股股東的淨收益（損失）除以期間內普通股股份的加權平均數計算而得。
稀釋後的每股淨收益是通過將稀釋後的可歸屬於普通股股東的淨收益（損失）除以期間內普通股股份和潛在稀釋股份的加權平均數計算而得。股份獎勵的稀釋效應是基於相關期間的平均股票價格，使用庫藏股份法進行計算。在認定淨虧損的時期，限制性股票單位（“RSUs”）的影響沒有被計入，因為它們是反稀釋的。可轉換票據的稀釋效應是根據如果被轉換方法進行計算的。
截至2024年6月30日的三個月和六個月的公司RSUs數量微不足道，被排除在計算攤薄加權平均股數之外。對於截至2024年6月30日的三個月，轉換票據是反稀釋的，被排除在計算攤薄加權平均股數之外。
公司在2022年5月10日之前根據2014年股票激勵計劃（“2014計劃”）向僱員和董事授予RSUs。在2022年5月10日，公司股東批准了2022年股票激勵計劃（“2022計劃”和2014年計劃一起，“計劃”），並停止根據2014年計劃向僱員和董事授予RSUs，並開始根據2022年計劃授予他們。計劃由公司董事會的薪酬委員會管理。計劃旨在吸引和留住員工和董事，併為這些人提供激勵以實現長遠績效目標，並使這些人能夠參與公司的長期增長。
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未經審計的縮編合併財務報表附註
（單位：百萬美元，除每股數據外）
包含在公司的附註中的攤薄每股淨收益（損失）的計算表中。
截至2024年6月30日，尚未記錄由於尚未獲得批准而與計劃向員工和董事授予的未獲認可的股權基於獎勵的報酬。股權獎勵包括（i）以時間為基礎的RSUs，（ii）基於調整後的EBITDA目標（“調整後的EBITDA RSUs”）實現的基於績效的RSUs，（iii）基於公司的總股東回報相對於一組同行業競爭者的公司相對總股東回報在一段期間內的績效型股票單位（“rTSR RSUs”）和（iv）員工股票購買計劃權利。公司根據股票授予日的公司普通股收盤價確定以時間為基礎的股權獎勵的公允價值。公司根據授予日公司股票的收盤市場價格確定調整後的EBITDA RSUs的原始公允價值，並根據對應於調整後的EBITDA指標的實際和預測結果每季度進行調整。公司使用蒙特卡羅模擬模型估算rTSR RSUs的公允價值，該模型需要使用高度主觀和複雜的假設，包括基礎股票的價格波動率。公司使用Black-Scholes估值方法估算員工股票購買計劃權利的公允價值。此類價值按照時間權益股獎勵和rTSR股票單位每期線性計入費用，按照加速分級歸屬期限的方法計入調整後的EBITDA RSUs。
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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營收成本 |
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研發 |
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銷售、一般及行政費用 |
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共計股份獎勵支出 |
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截至2024年6月30日的未歸屬於員工和董事的計劃下未列入費用的未歸屬股權獎勵報酬價值總額為$。
下表展示了計劃下RSUs的活動情況：
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截至2024年6月30日的六個月 |
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數量 |
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加權平均值 |
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RSUs-期初 |
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已行權 |
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已歸屬或取消 |
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RSUs-期末 |
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股份回購計劃
2011年7月25日，公司董事會批准了回購計劃，從時至時以公開市場購買、私下交易或通過其他適當方式回購不超過其未來總股數$。股份回購的時間和數量將取決於各種因素，包括業務狀況、股市狀況、業務發展活動，包括但不限於併購和收購機會。這些回購可以隨時開始、暫停或終止，不事先通知。公司自計劃實施以來已回購約。
現金分紅派息
業務細分和地理信息
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未經審計的縮編合併財務報表附註
（單位：百萬美元，除每股數據外）
2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱“公司”）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作為Exhibit 99.1附在此，作為本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作為第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視為1934年證券交易法第18條的“報告文件”，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作為參考依據。
MSD開發了領先的工藝和製造技術，適用於先進表面改性、無電鍍和電鍍、表面精整。採用全面的系統和解決方案方法，MSD的組合包括用於廣泛的終端市場的創新和高技術應用的化學品、設備、軟件和服務。 公司直接從管理報告系統報告的方式中獲得其細分業績結果。公司用於衍生可報告細分業績結果的會計政策與用於外部報告目的的會計政策基本相同。公司將類似的產品分組在其
公司在加利福尼亞州為其辦公空間租賃了一個子租約，該租約於2023年11月開始，最初租約期至2026年1月。該租約替代了同一地址於2022年1月開始的租約，最初租約期至2024年1月（於2024年1月結束）。此外，該公司還租用其他租期少於十二個月的空間；因此，在資產負債表上不承認此租約為營運租約。
可報告部門
VSD向領先的半導體制造、電子和封裝及特種工業應用提供基礎技術解決方案。VSD產品是由公司在壓力測量和控制、流量測量和控制、氣體和蒸汽輸送、氣體成分分析、電子控制技術、反應性氣體發生輸送、動力發生輸送、温度感應以及真空技術方面的核心競爭力基礎上衍生的。
PSD提供全系列解決方案，包括激光器、光束測量和剖面測量、精密運動控制、振動隔離系統、光子學儀器、光學機械部件、光學元件、用於柔性印刷電路板（“PCB”）加工的激光器系統，以及用於高密度互聯PCB和封裝基片製造的激光器系統。
MSD開發了領先的工藝和製造技術，適用於先進表面改性、無電鍍和電鍍、表面精整。採用全面的系統和解決方案方法，MSD的組合包括用於廣泛的終端市場的創新和高技術應用的化學品、設備、軟件和服務。
公司直接從管理報告系統報告的方式中獲得其細分業績結果。公司用於衍生可報告細分業績結果的會計政策與用於外部報告目的的會計政策基本相同。公司將類似的產品分組在其
在截至2024年3月31日的季度中，公司將其OSP產品線從PSD部門轉移到VSD部門。這種重新調整的目的是更好地將OSP產品與VSD部門內的半導體相關產品相匹配。過去的時期已經重申以反映這一變化。
下表列出了按報告分段劃分的淨收入:
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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VSD |
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PSD |
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MSD |
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MKS INSTRUMENTS，INC。
未經審計的縮編合併財務報表附註
（單位：百萬美元，除每股數據外）
下表將按報告分段的毛利潤與淨利潤（損失）相協調:
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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按報告分段的毛利潤: |
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PSD |
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MSD |
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按報告分段的總毛利潤 |
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營業費用： |
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研發 |
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銷售、一般及行政費用 |
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收購和整合成本 |
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重組及其他 |
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||||
與貸款協議修改有關的費用和支出 |
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無形資產攤銷 |
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商譽和無形資產減值 |
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營業收支（虧損） |
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( |
) |
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( |
) |
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利息收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
利息費用 |
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債務清償損失 |
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其他（收入）支出，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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税前收益（虧損） |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税（益）費用 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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淨利潤（損失） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
利息收入，利息費用和所得税（利益）規定不按報告分段呈現，因為必要的信息沒有被歸類到各個部門，也不被CODm使用。
下表列出了按報告分段的段資產:
2024年6月30日 |
|
賬户 |
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|
存貨 |
|
|
總費用 |
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VSD |
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$ |
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$ |
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$ |
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PSD |
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MSD |
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|
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|
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總部門資產 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
2023年12月31日 |
|
賬户 |
|
|
存貨 |
|
|
總費用 |
|
|||
VSD |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
PSD |
|
|
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MSD |
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總部門資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
以下表格將各報告單元資產與總資產相調和:
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年12月31日 |
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總部門資產 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
現金及現金等價物及開空期投資 |
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其他資產 |
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物業、廠房和設備，淨值 |
|
|
|
|
|
|
||
使用權資產，淨額 |
|
|
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|
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|
||
商譽和無形資產，淨值 |
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|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
26
MKS INSTRUMENTS，INC。
未經審計的縮編合併財務報表附註
（單位：百萬美元，除每股數據外）
公司每個報告單元相關的商譽如下:
|
|
VSD |
|
|
PSD |
|
|
MSD |
|
|
總費用 |
|
||||
報告單元: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2023年12月31日的全部商譽淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
外幣翻譯 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2024年6月30日的全部商譽淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2023年12月31日和2024年6月30日的累計商譽減值 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2024年6月30日商譽淨額，扣除累計減值和外幣兑換影響後的淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
地理區域
公司根據地理區域的運營情況，在下表中進行了彙總。從2024年第二季度開始，公司將其報告地理淨收入的基礎從銷售發生地改為最終客户的實際發貨地點。往期數據已經重新報表以反映這一變化，這一變化的目的是更好地與管理層評估地理淨收入的方式保持一致。
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
淨收入： |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
美國 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
中國 |
|
|
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|
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韓國 |
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臺灣。 |
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|
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日本 |
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新加坡 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
||||
長期資產包括淨固定資產、淨使用權資產和某些其他資產，但不包括商譽、無形資產和長期與税務有關的賬户
長期資產： |
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
美國 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
中國 |
|
|
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德國 |
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其他 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
本公司在2024年6月30日和2013年6月30日結束的三個月及六個月中，實現了重組和其他費用，主要與全球成本節約舉措有關，這些成本節約舉措實施於2013年第四季度，其中包括與裁員成本有關的費用。這些時段的重組和其他費用還包括涉及法律事項的11．1億美元的費用。本公司在2013年6月30日結束的三個月及六個月中，實現了11．5億美元的重組費用，主要是與全球成本節約舉措有關，這些成本節約舉措分別於2013年第一季度和第二季度實施。
27
MKS INSTRUMENTS，INC。
未經審計的縮編合併財務報表附註
（單位：百萬美元，除每股數據外）
公司重組發生的活動如下:
|
|
截至6月30日的六個月 |
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|||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
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期初重組應計金額 |
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$ |
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$ |
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||
費用發生 |
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|
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|
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支付及調整 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
期末重組應計金額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
訴訟
公司正在應對各種在業務常規過程中出現的法律程序和索賠。在管理層看來，這些事項最終的處理結果不會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
2024年7月23日（“第四修正生效日”），公司簽署了《銀行貸款協議第四次修正協議》（“第四修正”）。根據第四修正，公司:
2024年7月23日，在第四修正生效前，公司自願預付了$
28
第2項。管理層對財務狀況和業績的討論和分析。
本季度10-Q報表包含根據1995年私人證券訴訟改革法案、1933年證券法第27A條和1934年證券交易法第21E條進行的關於MKS Instruments, Inc.（“MKS”，“公司”，“我們”）的未來財務績效、業務前景和增長的“前瞻性陳述”。這些陳述只是基於目前的假設和預期的預測。任何非歷史性事實的聲明（包括包含“將”，“項目”，“打算”，“相信”，“計劃”，“預期”，“估計”，“預測”，“繼續”和類似表達方式的聲明）都應被視為前瞻性陳述。實際事件或結果可能與此處所述的前瞻性陳述存在重大差異。
可能導致實際事件與我們所作的前瞻性聲明有重大差異的重要因素包括我們相當數量的負債水平和條款以及我們償還此類債務的能力；我們通過2022年8月收購Atotech Limited（“Atotech”）進入化學技術業務的風險Acquisition）可能會使我們面臨顯着的額外責任；我們未能成功整合Atotech收購或實現預期的協同效應，成本節約和Atotech收購的其他益處的風險；自2023年2月確定的勒索軟件事件導致的法律，聲譽，財務和合同風險以及與網絡安全，數據隱私和知識產權相關的其他風險；我們市場上的大型，先進或更成熟的公司的競爭力；成功發展我們的業務的能力，包括通過Atotech業務的增長和通過在2019年2月收購的Electro Scientific Industries，Inc.業務的增長，並與這些業務的潛在未來收購相關的財務風險，包括商譽和無形資產減值；製造和採購風險，包括與有限和獨家供應商聯繫在一起的風險以及供應鏈中斷，元件短缺和價格上漲的影響和持續時間； 全球需求的變化；大流行病或其他廣泛的健康危機的影響；做國際業務所需面臨的風險，包括地緣政治衝突，如中東的衝突，貿易合規性，對我們的產品，組件或市場的監管限制，尤其是半導體市場以及不利的貨幣兑換和税率波動。這些風險隨着我們特定地在中國和國際上發展我們的業務而變得更加顯着；影響我們經營的市場的條件，包括在半導體，電子製造和汽車行業的資本支出波動以及向我們的主要客户的銷售波動；我們的運營可能依賴於第三方服務提供商的中斷或延遲；預測和滿足客户需求的能力；與收購的公司的全球運營整合或轉移的挑戰，風險和成本；吸引和保留關鍵人才的風險；季度業績的潛在波動性；依賴新產品開發；技術和市場快速變化；收購策略；股票價格的波動；與化學制造和環境法規合規性有關的風險；與有缺陷產品有關的風險；金融和法律風險管理；以及在我們的年度報告中“風險因素”標題下描述的其他重要因素，該年報於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交併提交任何隨後的季度報告格式為10-Q。我們無需並明確拒絕更新或更改這些前瞻性聲明，即使隨後發生的事件使我們的看法發生變化也是如此。
“財務狀況和經營結果的管理討論和分析”描述了影響經營結果，財務狀況，現金流和流動性的主要因素，以及我們的關鍵會計政策和估計值，這些估計值需要重大判斷，因此具有最重要的可能性影響我們的簡明合併財務報表，並旨在更好地讓投資人從管理的角度看待公司。此部分重點關注管理層所知道的可能會導致報告的財務信息不一定反映我們未來營業結果或未來財務狀況的重要事件和不確定性。本部分提供了分析我們的財務業績的分析，該業績涵蓋了截至2024年6月30日的三個月與截至2024年3月31日的三個月以及截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月的財務結果。
概述
我們提供改變我們世界的技術。我們向領先的半導體制造，電子和封裝以及專業工業應用提供基礎技術解決方案。我們應用廣泛的科學和工程能力來創建儀器，子系統，系統，過程控制解決方案和專業化化學品技術，以改善工藝性能，優化生產率併為許多世界領先的技術和工業公司帶來獨特的創新。我們的解決方案對於通過提高功率，速度，特性增強和優化連接性來解決先進器件製造中的微型化和複雜性挑戰至關重要。我們的解決方案也對於在各種專業工業應用中越來越高的性能要求至關重要。
29
板塊
我們有三個分部，它們是我們的報告分部，真空解決方案分部（“VSD”），光子學解決方案分部（“PSD”）和材料解決方案分部（“MSD”）。
VSD向領先的半導體制造，電子和封裝以及專業工業應用提供基礎技術解決方案。 VSD產品來源於我們在壓力測量和控制，流量測量和控制，氣體和蒸汽輸送，氣體組成分析，電子控制技術，反應性氣體發生和輸送，功率發生和輸送，温度感知和真空技術的核心競爭力。
PSD提供全方位的解決方案，包括激光，光束測量和分析，高精度運動控制，減振系統，光子學儀器，光學元件，用於靈活印刷電路板（“PCB”）處理的基於激光的系統，用於高密度互連pcB和封裝基板製造的基於激光的系統。在截至2024年3月31日的季度內，我們將光學感應產品線（“OSP”）從PSD部門移至VSD部門。此次調整的目的是更好地將OSP產品與VSD部門的半導體相關產品進行調整。以前的時間已經重鑄以反映此更改。
MSD針對先進的表面改性，化學鍍和電解鍍和表面處理的製造技術開發領先技術。通過應用綜合的系統和解決方案方法，MSD的產品組合包括化學品，設備，軟件和麪向各種終端市場的創新和高科技應用的服務。
市場
按終端市場的税後收入
|
|
三個月之內結束 |
|
|
銷售額最高的六個月 |
|
||||||||||||||||||||||||||
（單位：百萬美元） |
|
2024年6月30日 |
|
|
％總 |
|
|
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
|
|
％總 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
％總 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
％總 |
|
||||||||
半導體 |
|
$ |
369 |
|
|
|
42 |
% |
|
$ |
351 |
|
|
|
40 |
% |
|
$ |
720 |
|
|
|
41 |
% |
|
$ |
750 |
|
|
|
42 |
% |
電子和包裝 |
|
|
229 |
|
|
|
26 |
% |
|
|
208 |
|
|
|
24 |
% |
|
|
437 |
|
|
|
25 |
% |
|
|
447 |
|
|
|
25 |
% |
專業工業 |
|
|
289 |
|
|
|
33 |
% |
|
|
309 |
|
|
|
36 |
% |
|
|
598 |
|
|
|
34 |
% |
|
|
600 |
|
|
|
33 |
% |
總淨收入 |
|
$ |
887 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
868 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
1,755 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
1,797 |
|
|
|
100 |
% |
半導體市場
MKS是半導體制造的重要解決方案提供商。我們的產品用於主要的半導體處理步驟，例如沉積，蝕刻，清洗，光刻，計量和檢測。半導體行業不斷面臨新的挑戰，因為產品變得越來越小，更加強大和高度移動。超薄層，更小的臨界尺寸，新材料，3D結構和不斷需要更高的產量和生產率都推動了需要更緊密的工藝測量和控制，MKS支持所有這些。我們相信自己是硅片製造設備生態系統中最廣泛的關鍵子系統供應商，並解決了超過85％的市場。我們將我們的廣泛和獨特的提供定義為Surround the Wafer®，以反映我們在今天的半導體制造中幾乎涵蓋了每個主要過程所提供的技術實現。
半導體市場受到迅速的需求變化的影響，難以預測，我們不能確定未來需求的時間或程度或半導體設備行業的任何未來軟化。除了這些快速的需求變化外，半導體資本設備行業還受到重大的貿易限制，尤其是在中國。
對於截至2024年6月30日的三個月，我們半導體市場的税後收入增加了1800萬美元，增長了5％，主要是由於京東內在季度需求的轉化。
對於截至2024年6月30日的六個月，我們半導體市場的税後收入比前一年同期下降了3000萬美元，下降了4％。這種減少主要是由於與沉積和蝕刻有關的半導體資本設備的需求持續減弱，部分抵消了光刻，計量和檢測產品銷售的增加。
電子和封裝市場
MKS是電子和封裝市場的基礎解決方案提供商。我們的組合包括光子學組件，激光鑽孔系統，電子化學品和用於製造PCB和封裝基板的鍍金設備，以及對於半導體制造，電子包裝子市場和顯示屏裝配的真空和光子學解決方案。我們將我們的補充提供的激光系統和化學品解決方案描述為Optimize the Interconnect®，以反映我們在PCB，封裝基板和封裝基板的互連層級提供的獨特技術實現。
30
對於2024年6月30日的三個月，我們電子和封裝市場的税後收入增加了2100萬美元，增長了10％，主要是由於MSD的化學銷售增加所致。這種序列增長也是由於截至2024年3月31日的辭舊迎新季節所致。
對於截至2024年6月30日的六個月，我們電子和封裝市場的税後收入比前一年同期下降了1000萬美元，下降了2％。這種減少主要是由於MSD內收銀弱的原因造成的，這些原因在很大程度上是由於較低的鈀價通過給我們的客户而造成的，部分抵消了化學銷量的增長。
特種工業市場
MKS在專業工業市場上的戰略是利用我們的領域專業知識和專有技術開展廣泛的工業技術，生命和健康科學以及研究和國防市場應用。
工業技術
工業技術涵蓋了廣泛的領域，包括汽車行業中用於功能塗層、表面整理和耐磨處理的化學品、用於合成金剛石製造的真空解決方案以及用於太陽能製造的光子學等。其他應用包括用於發光二極管和激光二極管製造的真空和光子學解決方案。
生命和健康科學
我們的生命和健康科學產品被廣泛應用於生物成像、醫療器械滅菌、醫療器械製造、分析、診斷和手術器械、消耗性醫療用品製造和製藥生產等不同領域。
研究和國防
我們面向研究和國防的產品銷售給政府、大學和工業實驗室，用於材料科學、物理化學、光子學、光學和電子材料研究和開發等應用。我們的產品也銷售給用於監視、成像和基礎設施保護等領域的應用。
截至2024年6月30日止三個月，我們特殊工業市場淨營業收入下降了2000萬美元，降幅為7%，主要是由於VSD和PSD的通用工業和國防市場收入下降所致。
截至2024年6月30日止六個月，我們特殊工業市場淨營業收入與去年同期基本持平。
國際市場
從2024年第二季度開始，我們改變了報告地理淨營業收入的基礎，從銷售地點變更為最終客户貨運地點。以前的期間已重列以反映此項變更，這一變更是為了更好地與管理層審查地理淨營業收入的方式相一致。
我們淨營業收入的大部分來自於國際市場的客户銷售。截至2024年6月30日止的六個月和2023年，國際淨營業收入分別佔總淨營業收入的約76%和75%。我們的國際淨營業收入的大部分來自於中國、韓國、日本、臺灣和新加坡客户的銷售。我們預計，未來國際淨營業收入將繼續佔總淨營業收入的相當比例。
位於美國以外的長期資產佔我們截至2024年6月30日和2023年12月31日的總長期資產的約57%和58%。長期資產包括物業、廠房及設備淨值、使用權資產淨值和某些其他資產。
31
關鍵會計政策和估計
按照美國通行的會計準則編制財務報表及相關披露要求管理人員做出影響所報告金額的判斷、假設和估計。自2023年12月31日以來，我們的關鍵會計政策沒有發生實質性變化。
有關我們的關鍵會計政策的詳細信息，請參閲我們的年度報告中“管理討論與財務狀況及業績分析——關鍵會計政策和估計”一章。
經營結果
下表列出了我們的簡明合併利潤表和綜合損益數據中包含的某些行項目所佔總淨營業收入的百分比，對於所示期間而言:
|
|
三個月之內結束 |
|
|
銷售額最高的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024年6月30日 |
|
|
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
淨收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
產品 |
|
|
86.8 |
% |
|
|
86.9 |
% |
|
|
86.8 |
% |
|
|
88.9 |
% |
服務 |
|
|
13.2 |
|
|
|
13.1 |
|
|
|
13.2 |
|
|
|
11.1 |
|
總淨收入 |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
營業成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
產品收入成本 |
|
|
46.4 |
|
|
|
45.9 |
|
|
|
2021年10月30日，截至該日為止。 |
|
|
|
48.9 |
|
服務收入成本 |
|
|
6.3 |
|
|
|
6.3 |
|
|
|
6.3 |
|
|
|
6.3 |
|
與貸款期限設施修正案有關的費用和支出 |
|
|
52.8 |
|
|
|
52.2 |
|
|
|
52.5 |
|
|
|
55.2 |
|
毛利潤 |
|
|
47.3 |
|
|
|
7.8 |
|
|
|
47.5 |
|
|
|
44.8 |
|
研發 |
|
|
7.4 |
|
|
|
8.1 |
|
|
|
7.7美元 |
|
|
|
8.2 |
|
銷售、一般及行政費用 |
|
|
18.2 |
|
|
|
19.6 |
|
|
|
18.9 |
|
|
|
我們普通股的流通股中不到1%。 |
|
收購和整合成本 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
0.6 |
|
重組及其他 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.7 |
|
與貸款協議修改有關的費用和支出 |
|
|
— |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
— |
|
無形資產攤銷 |
|
|
6.9 |
|
|
|
7.1 |
|
|
|
7.0 |
|
|
|
8.7 |
|
商譽和無形資產減值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
101.7 |
|
營業收支（虧損） |
|
|
14.4 |
|
|
|
不可抗力：由於我們不能夠控制的任何原因導致我們未能履行本協議項下的任何義務，或者未能按期履行本協議項下的任何義務，我們不承擔任何責任。這包括但不限於：上帝之手、任何通訊、計算機設施、傳輸、網絡安全事件、清算或結算設施、工業行動、戰爭、內戰、敵對行動（無論是否宣戰）、流行病、大流行病、革命、叛亂、內亂、政府或超國家機構或當局的行為和規定或任何相關監管或自我監管組織的規則或任何此類機構、當局或組織因任何原因未能履行其義務。我們將及時向您提供導致這種履行延遲或不履行的原因，或未能履行我們在本協議項下的義務，並盡力協助您找到替代託管人，如果上述任何事件阻止我們履行本協議項下的義務。 |
|
|
|
13.3 |
|
|
|
(135.3 |
) |
利息收入 |
|
|
（0.6 |
) |
|
|
(0.7 |
) |
|
|
（0.6 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
利息費用 |
|
|
8.9 |
|
|
|
10.0 |
|
|
|
9.5 |
|
|
|
9.6 |
|
債務清償損失 |
|
|
除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
— |
|
其他（收入）支出，淨額 |
|
|
(0.8 |
) |
|
|
（0.3 |
) |
|
|
（0.6 |
) |
|
|
0.5 |
|
税前收益（虧損） |
|
|
2.6 |
|
|
|
2.2 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
(104.2 |
) |
所得税徵（免）額 |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
0.5 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
(3.3 |
) |
淨利潤（損失） |
|
|
2.6 |
% |
|
|
1.7 |
% |
|
|
2.1 |
% |
|
|
(100.9 |
%) |
淨收入
|
|
三個月之內結束 |
|
|
銷售額最高的六個月 |
|
||||||||||
（單位：百萬美元） |
|
2024年6月30日 |
|
|
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
產品 |
|
$ |
770 |
|
|
$ |
754 |
|
|
$ |
1,524 |
|
|
$ |
1,597 |
|
服務 |
|
|
117 |
|
|
|
114 |
|
|
|
231 |
|
|
|
200 |
|
總淨收入 |
|
$ |
887 |
|
|
$ |
868 |
|
|
$ |
1,755 |
|
|
$ |
1,797 |
|
截至2024年6月30日止三個月，淨產品營業收入比上一季度增加1600萬美元。這主要是由於MSD的化學品銷售增加。
截至2024年6月30日止的六個月，淨產品營業收入比去年同期下降了7300萬美元，主要是由於半導體市場需求減少導致VSD的淨產品營業收入下降，其中部分是由於PSD淨產品營業收入增加所抵消。此外，我們在MSD中的電子和包裝市場的淨產品營業收入也主要由於設備銷售下降而下降。
淨服務收入主要包括與產品維護和修理有關的服務費用、備件銷售，以及安裝和培訓。截至2024年6月30日止三個月，淨服務收入比上一季度增加300萬美元。
32
截至2024年6月30日為止的六個月，淨服務收入比去年同期增加3100萬美元，主要由於VSD和PSD的淨服務收入增加，這反映出客户維護其舊設備而不購買新設備，以及維護服務價格提高的情況。
以下表格列出了我們按報告部門劃分的淨收入:
|
|
三個月之內結束 |
|
|
銷售額最高的六個月 |
|
||||||||||
（單位：百萬美元） |
|
2024年6月30日 |
|
|
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
淨收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
真空解決方案部門 |
|
$ |
335 |
|
|
$ |
332 |
|
|
$ |
668 |
|
|
$ |
738 |
|
光電解決方案部門 |
|
|
254 |
|
|
|
254 |
|
|
|
507 |
|
|
|
457 |
|
材料解決方案部門 |
|
|
298 |
|
|
|
282 |
|
|
|
580 |
|
|
|
602 |
|
總淨收入 |
|
$ |
887 |
|
|
$ |
868 |
|
|
$ |
1,755 |
|
|
$ |
1,797 |
|
截至2024年6月30日三個月內，與上一季度相比，VSD的淨營業收入增加了300萬美元。截至2024年6月30日的六個月內，與上一年同期相比，VSD的淨營業收入減少了7000萬美元，主要是由於沉寂的沉積和蝕刻工具市場對半導體資本設備需求的持續影響導致客户營收的減少。
截至2024年6月30日三個月內，與上一季度相比，PSD的淨營業收入保持不變。截至2024年6月30日的六個月內，與上一年同期相比，PSD的淨營業收入增加了5000萬美元，主要由於半導體市場和專業工業市場的增長。半導體收入的增加主要與我們的光刻機、計量和檢測產品的銷售增長有關。專業工業市場收入的增加主要與數據通信和研究與防禦客户的銷售增長有關。
截至2024年6月30日三個月內，與上一季度相比，MSD的淨營業收入增加了1600萬美元，主要由於化學品銷售的季節性增長，前季度由於農曆新年的原因。截至2024年6月30日的六個月內，與上一年同期相比，MSD的營業收入減少了2200萬美元，主要是由於客户推遲一些投資決策而導致設備收入降低，還有一點是由於鈀金價格下降而導致的化學品銷售額減少，但又因化學品銷量的增加而得到一定程度的彌補。
毛利率
|
|
三個月之內結束 |
|
|
銷售額最高的六個月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2024年6月30日 |
|
|
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
|
|
%點數 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
%點數 |
|
||||||
毛利率： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
產品 |
|
|
46.6 |
% |
|
|
47.2 |
% |
|
|
（0.6 |
)% |
|
|
46.9 |
% |
|
|
45.0 |
% |
|
|
1.9 |
% |
服務 |
|
|
51.9 |
% |
|
|
52.1 |
% |
|
|
(0.2 |
)% |
|
|
52.0 |
% |
|
|
43.2 |
% |
|
|
8.8 |
% |
總毛利率 |
|
|
47.3 |
% |
|
|
7.8 |
% |
|
|
(0.5 |
)% |
|
|
47.5 |
% |
|
|
44.8 |
% |
|
|
2.7 |
% |
與上一季度相比，2024年6月30日三個月內我們的產品毛利率下降，主要是由於更高的保修成本和更高的關税和税費成本。
與去年同期相比，2024年6月30日六個月內我們的產品毛利率上升，主要由於產品結構優化、工廠利用率提高和材料成本降低，部分抵消了更高的保修成本。
與上一季度相比，2024年6月30日三個月內我們的服務毛利率下降，主要由於服務零件方面庫存過剩和淘汰的成本更高。
與去年同期相比，2024年6月30日六個月內我們的服務毛利率上升，主要由於產品結構優化、收入量增加，以及直接人工和間接費用成本的降低。
以下表格列出了我們按報告部門劃分的毛利率百分比：
|
|
三個月之內結束 |
|
|
銷售額最高的六個月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
2024年6月30日 |
|
|
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
|
|
%點數 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
|
%點數 |
|
||||||
毛利率： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
真空解決方案部門 |
|
|
42.4 |
% |
|
|
42.3 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
42.4 |
% |
|
|
41.9 |
% |
|
|
0.5 |
% |
光電解決方案部門 |
|
|
43.2 |
% |
|
|
46.4 |
% |
|
|
（3.2 |
)% |
|
|
44.8 |
% |
|
|
43.8 |
% |
|
|
1.0 |
% |
材料解決方案部 |
|
|
56.2 |
% |
|
|
55.6 |
% |
|
|
0.6 |
% |
|
|
55.9 |
% |
|
|
49.2 |
% |
|
|
6.7 |
% |
總毛利率 |
|
|
47.3 |
% |
|
|
7.8 |
% |
|
|
(0.5 |
)% |
|
|
47.5 |
% |
|
|
44.8 |
% |
|
|
2.7 |
% |
33
截至2024年6月30日三個月期間的VSD毛利率與上一季度持平。截至2024年6月30日六個月期間的VSD毛利率與上一年度同期相比有所增加，主要原因是工廠利用率提高和原材料成本降低，部分抵消了收入量減少、不利的產品結構和保修成本增加等不利因素。
截至2024年6月30日三個月期間，PSD毛利率相比上一季度下降，主要原因是產品結構不利、工廠利用率不利、保修成本高和過剩陳舊庫存費用高等原因。截至2024年6月30日六個月期間，PSD毛利率相比前年同期有所增加，主要原因是收入量增加、運費和關税成本降低、過剩和陳舊庫存費用降低等因素部分抵消了實際庫存和材料差異增加等因素。
截至2024年6月30日三個月期間，MSD毛利率相比上一季度有所增加，主要原因是產品結構有利和鈀金價格降低，部分抵消了保修成本增加。截至2024年6月30日六個月期間，MSD毛利率相比前年同期有所增加，主要原因是鈀金價格降低、產品結構有利和過剩和陳舊庫存費用降低等因素部分抵消了保修成本增加。
研發
|
|
三個月之內結束 |
|
|
銷售額最高的六個月 |
|
||||||||||
（單位：百萬美元） |
|
2024年6月30日 |
|
|
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
研發 |
|
$ |
66 |
|
|
$ |
70 |
|
|
$ |
136 |
|
|
$ |
147 |
|
截至2024年6月30日三個月期間，研發費用相比上一季度減少了400萬美元，主要原因是薪資、福利和獎金支出減少了500萬美元。截至2024年6月30日的6個月時間裏，研發費用相比前一年同期下降了1100萬美元，主要原因是薪資、福利和獎金支出減少了700萬美元，項目材料成本減少了兩百萬美元，測試設備成本減少了兩百萬美元。
我們的研發工作主要集中在開發和改進我們的儀器、元件、化學品、子系統、系統和過程控制解決方案，以提高工藝性能和生產效率，我們有數千種產品，我們的研發工作主要包括許多與這些產品相關的項目，其中沒有一個對我們來説單獨具有重要性，項目通常持續三到三十六個月，但可以延長以開發新產品。
我們繼續進行產品創新，旨在滿足客户不斷變化的需求。我們開發和繼續開發新產品，旨在解決行業趨勢，如集成電路臨界維度的縮小和技術演進，在平板顯示器和太陽能市場上，轉向更大的基板尺寸，需要更先進的加工和過程控制技術，在手機和平板電腦市場上，繼續追求更復雜、更精確的元件和設備，轉向5G的同時固有基礎設施，並在高密度互聯PCb鑽孔市場中增長單元和通過計數，以及內燃機向電動汽車的轉變。此外，我們已經開發了，也在繼續開發，支持新型材料、超薄層和小几何製造中使用的3D結構和產品。在我們的化學和設備鍍塗業務中，我們的大部分研發投資都支持現有客户的產品改進需求和短期研發目標，這使我們能夠開創新的高價值解決方案，同時限制商業風險。研發費用主要包括從事研發的人員的工資和相關支出、向顧問支付的費用、原型材料成本和與設計、開發、測試和改進我們的產品相關的其他支出。
我們相信繼續投資於研發和不斷開發新產品對於擴大我們的市場至關重要。我們預計將繼續進行重大的研發投資活動。我們面臨的風險主要來自產品無法及時開發，以及客户要求快速變化和來自其他公司和技術的競爭威脅。我們的成功主要取決於我們的產品被設計用於半導體、電子和封裝、特種工業市場的新一代設備。我們力求開發技術先進的產品，以便它們具有在每一代半導體資本設備和先進市場應用中被選擇的位置。如果我們的產品沒有被選擇用於客户的產品中設計，我們的淨收入在這些產品的生命週期中可能會減少。
銷售、一般及行政費用
|
|
三個月之內結束 |
|
|
銷售額最高的六個月 |
|
||||||||||
（單位：百萬美元） |
|
2024年6月30日 |
|
|
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
銷售、一般及行政費用 |
|
$ |
161 |
|
|
$ |
170 |
|
|
$ |
331 |
|
|
$ |
348 |
|
34
截至2024年6月30日三個月期間，銷售、一般和管理費用相比上一季度下降了900萬美元，主要原因是股票補償和福利成本減少了1100萬美元。
截至2024年6月30日六個月期間，銷售、一般和管理費用相比前一年同期下降了1700萬美元，主要原因是薪資、福利等成本減少了1700萬美元，以及源於2023年2月勒索軟件事件的淨成本增加了1000萬美元，部分抵消了信息技術投資和諮詢和專業費用增加的500萬美元和300萬美元。
收購和整合成本
|
|
三個月之內結束 |
|
|
銷售額最高的六個月 |
|
||||||||||
（單位：百萬美元） |
|
2024年6月30日 |
|
|
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
收購和整合成本 |
|
$ |
2 |
|
|
$ |
1 |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
11 |
|
在2024年6月30日和2023年期間收購和整合成本涉及關於Atotech收購的諮詢和專業費用。
重組及其他
|
|
三個月之內結束 |
|
|
銷售額最高的六個月 |
|
||||||||||
（單位：百萬美元） |
|
2024年6月30日 |
|
|
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
重組及其他 |
|
$ |
2 |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
5 |
|
|
$ |
12 |
|
在截至2024年6月30日的三個和六個月期間，以及2024年3月31日的三個月期間，重組費用主要涉及由於2023年第四季度實施的全球成本節約倡議而導致的離職費用。在截至2023年6月30日的六個月期間，重組費用主要涉及由於在2023年第一季度和第二季度實施的全球成本節約舉措而導致的離職費用。
與貸款協議修改有關的費用和支出
|
|
三個月之內結束 |
|
|
銷售額最高的六個月 |
|
||||||||||
（單位：百萬美元） |
|
2024年6月30日 |
|
|
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
與貸款協議修改有關的費用和支出 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
— |
|
在2024年3月31日的三個月期間和2024年6月30日的六個月期間，我們記錄了按照《信貸協議》第二次修訂條款設定的額外USD Tranche b和額外Euro Tranche b的借款相關的費用和支出，該協議於2024年1月22日由我們作為母公司借款人、其他借款方、摩根大通銀行全權代理和每個貸款人方共同簽署（“第二修正案”）。
無形資產攤銷
|
|
三個月之內結束 |
|
|
銷售額最高的六個月 |
|
||||||||||
（單位：百萬美元） |
|
2024年6月30日 |
|
|
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
無形資產攤銷 |
|
$ |
61 |
|
|
$ |
62 |
|
|
$ |
123 |
|
|
$ |
157 |
|
截至2024年6月30日三個月期間，無形資產的攤銷費用相比上一季度減少了100萬美元。截至2024年6月30日六個月時間裏，無形資產的攤銷費用相比前年同期減少了3400萬美元，主要原因是2023年12月31日結束的MSD積壓資產已全部攤銷，以及2023年第二季度PSD設備解決方案業務單元中的現有技術已被寫下。
商譽和無形資產減值
|
|
三個月之內結束 |
|
|
銷售額最高的六個月 |
|
||||||||||
（單位：百萬美元） |
|
2024年6月30日 |
|
|
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
商譽和無形資產減值 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,827 |
|
由於行業需求疲軟，特別是在個人電腦和智能手機市場上，截至2023年6月30日，我們認為電子（EL）和普通金屬打磨（GMF）報告單元——它們組成了MSD——以及PSD的ESb報告單元都出現了觸發事件。
35
對於EL、GMF和ESb報告單元，我們使用市場方式和收益方式的組合進行了商譽的數量評估。公允價值估計基於複雜的未來事件和不確定性的判斷，且在我們的管理層認為合理的估計和假設的基礎上建立。這些決定需要固有的不確定性和管理判斷。
這次數量評估導致了EL報告單元的非現金商譽減值額為82600萬美元，GMF報告單元的為42800萬美元，ESb報告單元的為37200萬美元。此外，我們記錄了分配給EL報告單元的進行性研究和開發的4900萬美元的減值，以及分配給ESb報告單元的完成技術的15200萬美元的減值。
我們將繼續監測和評估商譽和無形資產的賬面價值。如果市場和經濟狀況或業務績效惡化，我們記錄減值準備的可能性會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們已經確認，在截至2024年6月30日的六個月內，我們的報告單位中沒有觸發事件。
利息費用，淨額
|
|
三個月之內結束 |
|
|
銷售額最高的六個月 |
|
||||||||||
（單位：百萬美元） |
|
2024年6月30日 |
|
|
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
利息費用，淨額 |
|
$ |
74 |
|
|
$ |
81 |
|
|
$ |
155 |
|
|
$ |
166 |
|
截至2024年6月30日三個月的利息淨支出較上季度減少了700萬元，主要與在2024年5月發行的1.25%的可轉換債券（在“可轉換債券”下進一步定義和描述）有關。其中的12億美元用於償還我們在“信貸設施”下的貸款，利率約為7.8%。截至2024年6月30日的六個月，利息淨支出較去年同期減少了1100萬美元。除了發行可轉換債券並隨後償還“信貸設施”下的貸款外，利息淨支出也因於2023年10月的10000萬美元、2024年2月的5000萬美元和2024年4月的5000萬美元主動還款而減少。
債務清償損失
|
|
三個月之內結束 |
|
|
銷售額最高的六個月 |
|
||||||||||
（單位：百萬美元） |
|
2024年6月30日 |
|
|
酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||||
債務清償損失 |
|
$ |
38 |
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截至2024年6月30日的三個月和六個月，在與2024年5月發行的可轉換債券（在“信貸設施”下進一步定義和描述）有關的情況下，由於加速了與“信貸設施”下的貸款相關聯的遞延融資和原始發行折扣成本，我們記錄了債務解除損失。
截至2024年6月30日的三個和六個月，在向第二修正案規定的借入額度的USD Tranche b和歐元Tranche b獲取的收益用於熄滅我們的優先擔保Tranche A期限貸款時，我們因升值的遞延融資成本而記錄了債務解除損失。
其他（收入）支出，淨額
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三個月之內結束 |
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銷售額最高的六個月 |
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（單位：百萬美元） |
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2024年6月30日 |
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酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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其他（收入）支出，淨額 |
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截至2024年6月30日的三個和六個月，以及截至2024年3月31日的三個月和六個月，其他（收入）支出淨額主要由匯率和公允價值收益和損失組成。
所得税利益(費用)
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三個月之內結束 |
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銷售額最高的六個月 |
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（單位：百萬美元） |
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2024年6月30日 |
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酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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我們截至2024年6月30日的三個和三個月的有效税率分別為-3.6%和23.1%。我們截至2024年6月30日的三個月的有效税率低於美國法定税率，主要是由於與FDII和研究開發有關的美國外派無形資產收入税收減免，部分抵消了外國預扣税和美國基地侵蝕和濫用税。我們截至2024年3月31日的三個月有效税率高於美國法定税率，主要是由於預計外國預扣税和美國基地侵蝕和濫用税增加，部分抵消了FDII和研究開發的美國扣除。
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我們截至2024年6月30日的六個月和2023年的有效税率分別為8.9%和3.2%。我們截至2024年6月30日的六個月的有效税率低於美國法定税率，主要是由於與FDII和研究開發有關的美國外派無形資產收入税收減免，部分抵消了外國預扣税和美國基地侵蝕和濫用税。我們截至2023年6月30日的六個月的有效税率低於美國法定税率，主要是由於與無形資產減值相關的税務優惠。
每個季度，我們評估影響淨遞延税款資產實現能力的積極和消極證據，並評估是否需要計提減值準備。我們的遞延税款資產未來的效益取決於我們能否在每個司法管轄區內生成足夠的未來應納所得税金。
我們未來的有效税率取決於各種因素，包括税法影響，來自美國聯邦和州政府的進一步解釋和指導對美國國税局發佈的擬議規定的影響，外國政府的進一步解釋和指導，我們的税前收入地理構成以及未認可税務優惠的所得税準備金的變化。我們及時監測這些因素，並相應地調整我們對有效税率的估計。我們預計Atotech收購將繼續對我們的有效税率造成不利影響，因為MSD主要在税率高於美國法定税率的司法管轄區內運營。但是，税前收入的地理組成可以根據多個因素髮生變化，並導致未來期間有效税率的變化。雖然我們認為我們已足夠提供了所有税項，但税務機構聲稱的金額可能會因税法和法規的不確定和複雜應用而與我們確認的金額有實質性差異。此外，某些税收效益的確認和計量包括估計，需要管理層進行判斷。因此，隨着新信息的出現，我們可能會在未來的幾個期間為美國聯邦、州和外國税務事項錄入額外的準備金或效益。.
我們未來的有效税率取決於各種因素，包括税法影響，來自美國聯邦和州政府的進一步解釋和指導對美國國税局發佈的擬議規定的影響，外國政府的進一步解釋和指導，我們的税前收入地理構成以及未認可税務優惠的所得税準備金的變化。我們及時監測這些因素，並相應地調整我們對有效税率的估計。我們預計Atotech收購將繼續對我們的有效税率造成不利影響，因為MSD主要在税率高於美國法定税率的司法管轄區內運營。但是，税前收入的地理組成可以根據多個因素髮生變化，並導致未來期間有效税率的變化。雖然我們認為我們已足夠提供了所有税項，但税務機構聲稱的金額可能會因税法和法規的不確定和複雜應用而與我們確認的金額有實質性差異。此外，某些税收效益的確認和計量包括估計，需要管理層進行判斷。因此，隨着新信息的出現，我們可能會在未來的幾個期間為美國聯邦、州和外國税務事項錄入額外的準備金或效益。
流動性和資本資源
截至2024年6月30日和去年12月31日，現金及現金等價物和短期投資總額分別為85100萬美元和87500萬美元。我們目前和預計未來現金流量的主要驅動力是來自經營活動的現金流量，主要包括我們的淨收入（虧損），不包括非現金費用和營運資產和負債的變化。在銷售增長期間，更高的客户銷售額將導致應收賬款的增加，我們將為未來的銷售構建產品，存貨通常會增加。這可能導致現金流量減少。相反，在銷售下降期間，我們的應收賬款和存貨餘額通常會減少，導致現金流量增加。我們相信，我們目前的現金和投資狀況以及可用的借款能力，加上我們預計從經營活動中獲得的現金，將足以滿足我們估計的工作資本、計劃的資本支出要求、償還債務和董事會分紅或股份回購聲明至少12個月和可預見的未來。
截至2024年6月30日的六個月，經營活動提供的淨現金為1.89億美元，其中淨收入為3700萬美元，其中包括1.98億美元的非現金費用，主要是由於1.75億美元的折舊和攤銷費用和4700萬美元的債務解除損失，部分抵消了9500萬美元的遞延所得税和4600萬美元的淨營運資本增加。淨營運資本的淨增加主要是由於應計的補償減少了4800萬美元，應付賬款減少了3000萬美元，其他流動和非流動負債減少了2600萬美元。這個淨營運資本的淨增加部分抵消了應交所得税增加了3300萬美元和其他流動和非流動資產減少了2300萬美元。
截至2024年6月30日的六個月，投資活動中的淨現金流出為4400萬美元，主要包括4500萬美元的資本支出。
截至2024年6月30日的六個月，籌資活動中的淨現金流出為1.59億美元，主要是因為可轉換債券的淨收益為14億美元，信貸設施的額外貸款為76100萬美元。增加的信貸設施的貸款的收益被部分用於完全償還了其中74400萬美元的貸款設施下的美元Tranche A期限貸款，並且可轉換債券的收益的一部分用於償還了其中12億美元的美元Tranche b貸款。此外，還有正常季度性債務償還和可選提前償還的款項，共12500萬美元。我們還支付了16700萬美元購買與可轉換債券有關的帶上限的看漲期權，3300萬美元的債務融資成本和3000萬美元的股息支付。
37
股票持有人有權在董事會宣佈時獲得紅利。在2024年第一季度和第二季度，我們的董事會宣佈了每股0.22美元的現金股利。現金股利分別為2024年6月30日和2023年6月30日的3000萬美元和2900萬美元。2024年8月5日，我們的董事會宣佈每股0.22美元的季度性現金股利，將於2024年9月6日支付給截至2024年8月26日的股東。未來的分紅宣佈以及其記錄和支付日期將根據我們的董事會的最終確定而定。
信貸額度
2022年8月17日（“生效日期”），我們完成Atotech收購後與JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理人和抵押品代理人，Barclays Bank PLC以及隨時參與的貸款人簽署了一份貸款協議，此後我們已多次進行過修改(已修訂的為“信貸協議”)。截至2024年6月30日，信貸協議提供了(i)由兩個切片組成的老年債務期限設施：一筆27億美元的貸款(“美元切片B”)和8380萬歐元的貸款(“歐元切片B”，與美元Tranche b共同使用，“期限貸款設施”)和(ii)協議一部分的一筆67500萬美元的老年債務循環信貸設施(“循環信貸設施”和“期限貸款設施”一起，“貸款設施”),而上述各種貸款設施的承諾隨時會根據一定條件進行增加。
截至2024年6月30日，信貸設施下的借款利息按照我們的選擇，每年按以下任選一種方式計算，每種方式每增加一次適用一定的利差(即適用於美元切片b和循環信貸設施的基礎利率(x)參照最高的(1)聯邦基金利率加0.50%，(2)《華爾街日報》所引述的基準利率，或(3)基於作為變量安全過夜融資利率(“期限SOFR”)的前瞻性利率的期限加權平均值(再加上適用的貸款利差調整)的一個月期限的期限SOFR利率(再加上適用的貸款利差調整)，以及(y)適用於這種借款的相關利息期間的期限SOFR利率(再加上適用的貸款利差調整)，但受(i)美元切片b的利率底線，為0.50%和(ii)循環信貸設施的利率底線，0.0%。和(b)適用於歐元Tranche b，按照參照適用於借款相關利息期間的歐元存款基金的成本調整的歐元銀行間拆放利率(“EURIBOR”)利率進行計算，但旨在歐委會銀行留存許多條目的EURIBOR利率底線為0.0%。截至2024年6月30日，信貸設施下的借款利率為(i)美元Tranche b和循環信貸設施下，基礎利率借款為1.50%，期限SOFR借款為2.50%。且(ii)歐元Tranche b下為3.00%。
除了支付信貸設施下未使用承諾的權利利息，我們還必須在循環信貸設施下支付承諾費用。截至2024年6月30日，承諾費率為每年0.375%。承諾費率取決於上一個財政季度結束時我們的一級淨槓桿率。我們還必須支付傳統的信用證費和代理費用。
截至2024年6月30日，期限貸款設施的加權平均利率為7.5%。循環信貸設施的到期日是2027年8月，而美元Tranche b和歐元Tranche b的到期日是2029年8月。截至2024年6月30日，循環信貸設施下沒有任何借款。
2024年7月23日，我們與信貸協議第四次修訂協議(“重新定價修訂”)簽署。根據重新定價修訂，我們:(i)通過一筆新的26億美元美元Tranche b貸款和一筆新的8000萬歐元歐元Tranche b貸款，重新融資了現有的美元Tranche b貸款和歐元Tranche b貸款，(ii)減少了美元Tranche b貸款的適用利差，從基於期限SOFR借款的2.50％降至2.25％，基於基準利率借款的1.50％降至1.25％，(iii)將歐元Tranche b的適用利差從3.00％降低到2.75％，(iv)規定如果我們在2025年1月23日之前在重新定價交易中償還任何期限貸款設施下的貸款，則可能需要支付1.00％的提前償還費。在執行重新定價修訂協議時，我們向JPMorgan Chase Bank，N.A支付了定製的費用和開支。 2024年7月23日，重新定價修訂協議生效前，我們向期限貸款設施做了一筆自願的預付款，總額為1.1億美元，其中包括美元Tranche b貸款6900萬美元和歐元Tranche b貸款3800萬歐元的本金額。
根據信貸協議，我們必須定期支付每個季度約1000萬美元的美元Tranche b和約200萬歐元的歐元Tranche b。在第七個關鍵的日期之前，債務餘額必須全部償還。循環信貸設施下沒有計劃攤銷。
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根據信貸協議，我們必須使用我們年度多餘現金流的部分以及某些資產銷售的淨現金收益，某些意外事件和徵用事件以及特定債務的發生或發行對未償還的期限貸款進行預付款，但受到某些例外、排除的資產損失和支付利息的限制。如果在任何時候，未償還的貸款、未結算的信用證扣款以及循環信貸設施中未畫線的信用證總額超過循環信貸設施的總承諾，我們必須償還未償還貸款和/或現金抵押信用證，不降低承諾金額。
我們可以自願預付，也可以不時自願償還信貸設施下的未償還貸款，但須符合某些條件，除期限SOFR或EURIBOR貸款的習慣“損失”成本外，不收取額外的升值或罰款費用，以及適用於2025年1月23日之前還款的任何提前還款保險金費。此外，我們可以自願減少循環信貸設施未使用部分的承諾金額。
信貸設施下的所有義務均由公司特定的全資國內子公司擔保，必須由我們未來的某些全資國內子公司擔保，並以我們和這些子公司的所有資產和這些子公司的資產為抵押，但受到某些例外和排除的條款限制。
根據信貸協議，我們有能力增加額外的增量債務設施，其額度不超過(x)其中較大者(1)$10.11億和(2)利息、税金、折舊和攤銷前，以及(y)根據期限貸款設施的所有自發還款的總和，加上(z)根據安全性和優先順序的適用的槓桿率測試修正後的無限制金額。
信貸協議包含有關違約事件的慣例陳述和保證、契約和條款。截至2024年6月30日，我們符合信貸協議中的所有契約。美元Tranche b和歐元Tranche b不受財務維護契約的約束。
2024年5月16日，我們完成了可轉換票據的私募發行。募集款項的重要部分用於償還約12億美元的美元Tranche b。由於該償還，我們記錄了一項3800萬美元的債務終結損失。
可轉換債券
2024年5月16日，我們完成了14億美元的可轉換優先票據2030年到期(“可轉換票據”)的私募發行。可轉換票據在購買協議(即2024年5月13日簽署的購買協議)之下以非公開發行的方式出售，出售對象應當是根據美國1933年證券法修正案的規定發佈的規則144A，合格機構買方。
募集款項的淨收益約為14億美元，扣除了我們支付的初次購買者的折扣和佣金以及估計的發行費用。我們使用了約16700萬美元的募集款項用於支付下文所述的有限制大小的呼叫交易的成本。我們使用了剩餘的募集款項用於償還約12億美元的未償還的美元Tranche b(包括應計利息)，以及一般企業用途。
關於可轉換票據的承諾和《證券法》:2024年5月16日，我們與美國銀行信託公司、全國協會(“信託公司”)簽署了一份關於可轉換票據的《提供信貸和保證協議》(“提供協議”)。根據提供協議，公司做出的全部保證受信貸協議的規定約束，作為信貸協議的一部分。
2024年5月16日，我們與美國銀行信託公司全國協會簽署了一份關於可轉換票據的供應協議(“供應協議”)。根據供應協議，可轉換票據是我們的優先未擔保債務，帶有1.25%每年的票面利率，每年6月1日和12月1日向後付息，自2024年12月1日起開始；2024年12月1日起開始計算利息。除非按其條款提前兑換、贖回或回購，否則可轉換票據將在2030年6月1日到期。
根據條件，在2027年6月5日或之後，如果我們的普通股最後報價已經連續在30個交易日期間（無論是否連續）的最後一個交易日的轉換價格至少為生效轉換價格的130%，我們可以看漲贖回全部或任何部分轉換票據，贖回價格為相應贖回票據的本金金額加上截止贖回日未償還的應計利息。贖回通知被髮出之前的20個交易日內，是否符合條件按股份最後報價計算，並且包含但不限於贖回通知發出日前一交易日。
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轉換票據的轉換率最初為每一千美元本金的票據需要6.4799股普通股，相當於每股約154.32美元的初始轉換價格。如果發生某些事件，轉換率將受到調整。
轉換後，我們會支付現金以支付將要轉換的可轉換票據的全部本金金額並在剩餘部分上支付或交付貨幣、普通股或貨幣和普通股的組合。在2030年3月1日之前，持票人只能在發生某些事件和規定的時間段內轉換他們的轉換票據，在此期限之後，持票人可以在到期日前的第二個交易日隨時行使其轉換權。
如果在可轉換票據到期日之前我們發生重大變化（在《契約》中定義），持有人可以要求我們以100%的本票面金額回購其任何或全部可轉換票據，加上截止基本變更回購日未償還的應計利息。
《契約》包括慣例條款和契約，包括在某些連續發生的違約情況下，託管人或在流通的可轉換票據的總本金金額中持有至少25%的持有人可以宣佈可轉換票據的全部本金和應計利息（如有任何）到期應償付。
截至2024年6月30日，可轉換票據在精簡合併資產負債表中被分類為長期負債，不包含發行費用。可轉換票據是以票面價值發行的，發行可轉換票據相關費用按可轉換票據的合同期計提。截至2024年6月30日，可轉換票據的有效利率為1.56%。
看漲式認購交易
在2024年5月13日（與可轉換票據的定價有關）、以及在2024年5月14日（與首次購買人行使購買可轉換票據的權利有關）期間，我們與可轉換票據的首次購買人或其各自的附屬公司和其他金融機構進行了私下協商的帶頂蓋互換交易。總體上，這些帶頂蓋互換交易預計將減少我們在轉換任何可轉換票據時普通股的潛在稀釋，或者抵消我們需要支付的超過所轉換可轉換票據本金金額的現金支付，視具體情況而定，其減少和/或抵消額度最初限額為237.42美元/股（這相當於2024年5月13日納斯達克全球精選市場中我們普通股118.71美元/股的最後報價溢價100%），並受帶頂蓋互換交易條款的慣例調整限制。
第四講信用和借款安排：我們的若干日本子公司與各家金融機構（許多子公司通常以三個月為期限到期並續約，剩餘的則沒有到期日期）有信用額度和融資設施。這些信用額度和融資設施截至2024年6月30日和2023年12月31日提供翻譯，共計當時當地相當於1,900萬美元和1,400萬美元的總借款額。在2024年6月30日和2023年12月31日，這些安排沒有發生任何借款。
我們只為風險管理目的而進入衍生工具，包括指定為對衝工具的衍生工具和作為經濟對衝利用的工具。我們的業務在國際操作，正常業務中暴露於利率和匯率波動。這些波動會增加融資、投資和運營業務的成本。我們已利用衍生工具，例如外匯遠期合約和期權來管理某些規避貨幣風險，而利率掉期和上限則用於管理利率風險。
衍生工具
由於金融工具的本質，所有金融工具都涉及市場和信用風險。我們與主要投資級別的金融機構進入衍生工具，不需要抵押品。我們有監控對手方信用風險的政策。雖然無法保證，但我們不預計任何對手方會有重大問題。
利率協議：我們有各種利率掉期協議，具體請參見簡化合並財務報表註釋第5注，將可變的Term SOFR利率與固定利率交換，以管理與Term Loan Facility掛鈎的Term SOFR利率的利率波動風險。
40
在我們的年報中，已包括與市場風險相關的信息。截至2024年6月30日，我們面臨的市場風險暴露沒有與2023年12月31日時發生任何重大變化。
控制與程序項目4：
合同義務
我們的合同義務沒有超出我們在年報中披露的正常業務範圍。
最近的會計聲明
分部報告（主題 280）：報告服務部門（主題 280）變更披露方式，通過升級對意義重大的分部費用的披露來改進分部報告披露要求。該準則適用於 2023 年 12 月 15 日之後的財年和 2024 年 12 月 15 日之後的財年間隔期。該準則必須適用於財務報表中呈現的所有期間的追溯。該公司目前正在評估該標準對合並財務報表的影響。
2023年11月，財務會計準則委員會（(“FASB”）發佈了ASN No. 2023-07， 報告分部（主題280）：改進可報告分部信息披露，要求上市企業披露年度和中期的重要分部開支和其他分部項目，並在中期披露所有關於報告分部利潤或損失和資產的信息，這些信息現在一年披露。此外，它要求上市企業披露首席運營決策者的職務和職位。ASN不改變上市企業識別運營分部的方式和對其進行的聚合，或應用定量門檻確定其可報告分部的方式。這項新標準於2023年12月15日之後開始生效，於2024年12月15日之後的財政年度內和中期生效，允許提前採用。上市企業應按照這個ASN對所有以前的期間重新打印財務報表。我們目前正在評估這個ASN對精簡合併財務報表中的披露的影響。
所得税（主題740）：改進所得税披露。該標準要求上市的業務實體在每年披露税率調節表的特定類別，併為滿足數量門限的調節項目提供其他信息（如果這些調節項目的影響相當於或大於將税前收入（或損失）與適用的法定所得税率相乘所得金額的5%）。它還要求所有實體每年披露按聯邦、州和外國税種分解的所支付的所得税（扣除退款），以及按所支付的所得税（扣除退款）在個別司法管轄區分解的金額，當所支付的所得税（扣除退款）相當於或大於所支付的總所得税（扣除退款）的5%時。最後，該標準取消了要求所有實體披露未識別税務負債餘額在未來12個月內合理可能變動範圍的性質和估計，或聲明無法估算範圍的要求。該標準對公司自2026年1月1日開始的年度適用。可以提前採納該標準。該標準應以前瞻性基礎應用。允許追溯適用。公司目前正在評估該標準可能對其財務報表產生的影響。
2023年12月，FASB發佈ASN 2023-09，所得税（主題740）：所得税披露的改進，重點放在匯率調節和所支付的所得税上。ASN No. 2023-09要求上市企業（“PBE”）按年度披露表格化利率對賬，使用百分比和貨幣金額，分為指定類別，其中某些調整項目會進一步按性質和管轄區域分解，以至於這些項目超過特定門檻。此外，所有機構都必須披露根據聯邦、州/本地、外國分別和據此付款的收入税支付淨值，如果該金額至少是所餘所得税支付淨值的5%，則需要按管轄區分項披露。對於PBE，該新標準將於2024年12月15日之後開始生效，允許提前採用。實體可以通過在提供修訂披露的同時在2025年12月31日終止期間繼續提供錢ASU的披露，也可以通過為以前提供全部披露提供修訂披露來追溯性地應用修訂該標準。我們目前正在評估ASN對我們的合併財務報表和相關披露的影響。
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項目3：有關市場風險的數量和質量的披露，相關的信息請參見年報中“有關市場風險的數量和質量的數量和質量的披露（Quantitative and Qualitative Disclosures About Market Risk）”一節。截至2024年6月30日，我們面臨的市場風險暴露沒有與2023年12月31日時發生任何重大變化。
項目4：控制和程序。
披露控件和程序的評估
我們的管理層，在我們的首席執行官（兼任我們的主要執行官和主要財務官）的參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，截至2024年6月30日。所謂“披露控制和程序”，是指發行人設計的控制和其他程序，旨在確保發行人在根據證券交易法1934年修正版（即“交易法”）提交或歸檔的報告中所要披露的信息被記錄、處理、總結和報告，符合證券交易委員會規則和表格中指定的時間期限。披露控制和程序還包括，但不限於，旨在確保發行人在根據交易法提交或歸檔的報告中所要披露的信息被積累和傳達給發行人的管理層，包括其主要執行官和主要財務官或按適當的類似職能執行者，以便及時決策，涉及所需披露事項的控制和程序。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能提供實現其目標的合理保證，並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用其判斷。基於該評估，我們的首席執行官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序已經有效地提供了合理保證，以確保我們在根據交易法提交或歸檔的報告中所要披露的信息被記錄、處理、總結和報告，符合證券交易委員會規則和表格中指定的時間期限，並被積累和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官，以便及時決策，涉及所需披露事項。
財務報告內部控制的變化
截至2024年6月30日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生變化（根據1934年修正版的規則13a-15（f）和15d-15（f）定義），這些變化對我們的內部控制有實質性影響或有可能對我們的內部控制產生實質性影響。
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第II部分。其他信息
項目1A。風險因素。
有關影響我們業務的風險因素的信息，請參見我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的《10-K年度報告》中的“風險因素”部分。
年度報告中的風險因素披露受到下面與我們最近發行的14億美元可轉換優先債券2030年（“可轉換債券”）相關的新風險因素披露的限制。
我們的普通股市場價格已經波動，且由於我們無法控制，可能會繼續波動。證券市場不時經歷極端的價格和成交量波動。例如，我們的普通股價在2024年1月1日至6月30日間的收盤價格從137.16美元漲至97.35美元。科技公司股票價格的波動尤為劇烈，往往與企業的經營業績無關。曾經有許多公司的普通股市場價格出現波動，他們曾經成為證券集體訴訟的對象。如果我們成為證券集體訴訟的對象，可能會產生巨大的成本，並分散我們管理層的注意力和資源。我們普通股的市場價格也可能會受到可轉換債券影響。例如，可轉換債券可能會導致我們普通股市場價格更加波動，並可能造成抑制作用：（i）投資者預期在可轉換債券轉換後在市場上流通大量額外的普通股；（ii）產生套期保值或套利交易活動，這些交易活動可能涉及到可轉換債券和我們的普通股。
普通股市場價格的波動也可能受到其他因素的影響。過去，普通股的市場價格出現過大幅波動，並且由於多種因素可能會繼續波動。如果我們變得流通股票的市場價格和交易量總體下降，則很可能導致更大的放大效果。我們的普通股有可能不符合某些證券交易所的繼續交易規則，例如我們的股票可能會在某個證券交易所定向減少或停牌。我們面臨的財務風險，業務風險和其他各種風險（如我們將服務於世界各地的客户和供應商）或使我們面臨嚴重的損失，或導致我們的業務發展受阻。
我們的普通股市場價格也可能受到可轉換債券的影響。例如，我們的普通股市場價格可能會更加波動，並且可能會被抑制：（i）投資者預期在可轉換債券轉換後在市場上流通大量額外的普通股；（ii）產生套期保值或套利交易活動，這些交易活動可能涉及到可轉換債券和我們的普通股。
根據Atotech收購及我們發行的可轉換債券的結果，我們的合併銀行債務已大幅增長。這種增加的負債水平可能對我們產生不利影響，包括增加我們的利息費用和降低我們的業務靈活性。
截至2024年7月31日，我們根據一個高級擔保期限貸款方式（“期限貸款方式”）發行了多達36億美元的本金負債，其中包括兩個份額：260億美元貸款（“美元貸款B”）和8000萬歐元貸款（“歐元貸款B”）。截至2024年7月31日，我們還在高級擔保循環信貸機制（“循環信貸機制”）下擁有67500萬美元的可用借款額度（與期限貸款方式一起，稱為“信貸方式”）。2024年5月16日，我們完成了一筆14億美元可轉換債券的私人發行，並使用約12億美元的收益部分償還了美元貸款B的借款。
這種負債水平可能引起一系列負面影響，包括但不限於降低我們因應不同的業務、行業和經濟環境的靈活性、限制未來融資能力、增加利息支出。我們還發出了一筆高額債務，這將有利於我們的債務水平。支付利息所需的現金金額及由此債務導致的現金資源需求是相當可觀的，且可能減少可用於營運資金、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金，可能導致相對於其他負債水平較低的公司而言，我們出現競爭劣勢。如果合併公司的財務表現未能達到當前的預期，則我們的償付債務能力可能會受到負面影響。
關於可轉換債券，可以以現金結算的可轉換債券的會計方法可能對我們報告的財務結果產生重大影響。此外，如果可轉換債券的條件轉換功能被觸發，可轉換債券持有人將有權在指定期間內隨時轉換可轉換債券。如果一個或多個持有人選擇轉換其可轉換債券，則我們將被要求以現金結算任何轉換的本金，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的可轉換債券，根據適用的會計準則，我們也將被要求將全部或部分未償還本金的可轉換債券重新分類為短期而非長期負債，這將導致我們淨營運資本的大幅減少。
如果在可轉換債券的到期日之前發生重大變化，則可轉換債券持有人有權選擇要求我們收購他們的全部或部分債券。此外，如果在可轉換債券的到期日之前發生重大變化，則在某些情況下，如果持有人決定在此類重大變化中與可轉換債券轉換其可轉換債券，則我們將被要求增加轉換率。此外，管理可轉換債券的託管文件禁止我們進行某些合併或收購，除非包括經營方案承擔我們在可轉換債券和託管文件下的義務。託管文件中的這些和其他規定可能會阻礙或阻止第三方在合理時機收購我們，即使這些收購可能對投資者有利。
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儘管我們現在處於以上負債水平，但我們及我們的子公司仍有可能負債更多。儘管我們的負債協議包含有關增加額外負債的限制，但這些限制受到某些限制和例外的約束，因此，可以在符合這些限制的情況下增加其他負債。這可能會進一步加劇我們所描述的風險。
此外，我們可能需要籌集大量額外的融資來支持運營資金、資本支出、收購或其他一般公司需求。我們安排額外融資或再融資的能力將取決於我們的財務狀況和表現，以及當前的市場條件和其他因素。不能保證我們能夠獲得符合我們要求的額外融資或再融資，或者根本不能獲得這些融資。
ITem 5. 其他信息。
截至2024年6月30日的三個月內，我們的任何董事或高管（根據《交易法》13a-15（f）和15d-15（f）規定的16a-1（f）規定）都沒有進行過旨在滿足《10b5-1（c）規定》股票售出或購買的交易安排（1）或旨在滿足《408（c）條例S-K規定的“非10b5-1交易安排”（2）交易安排。
對於上市公司來説，我們面臨的風險不斷增加。目前我們沒有開出要過度使用反向收購的需求，也沒有大量使用融資租賃來實施合併的實例。由於我們在公司的管理方面缺乏長期的確認，從而不太可能進一步發展公司的生產或業務。
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項目6. 附件。
展示編號 |
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附件描述 |
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+3.1(1) |
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重申註冊者組織的章程 |
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+3.2(2) |
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註冊者提交於2001年5月18日馬薩諸塞州祕書處的對重申註冊者組織章程的修正案 |
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+3.3(3) |
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註冊者提交於2002年5月16日馬薩諸塞州祕書處的對重申註冊者組織章程的修正案 |
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+3.4(4) |
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經修訂的註冊人附屬法規 |
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+4.1(5) |
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由註冊者和美國銀行信託公司，全球貨幣，作為受託人於2024年5月16日簽署的債券契約書 |
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+4.2(5) |
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全球票據形式（隨附第4.1展示） |
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10.1* |
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就威廉姆斯與註冊者之間的僱傭協議，生效日期為2024年4月30日 |
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+10.2(6)* |
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就詹姆斯·A·施萊納與註冊者之間2019年9月16日生效的僱傭協議作出的第二次修正案，日期為2024年5月7日 |
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+10.3(7) |
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就由註冊者，作為母公司借款人，其他貸款方以及摩根大通銀行，全球貨幣，作為行政代理和各貸款方簽署的第四份修正信貸協議，日期為2024年7月23日 |
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31.1 |
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根據1934年證券交易法第13a-14(a)/第15d-14(a)條款，主要執行官和主要財務官認證 |
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G. Janelle Frost和Anastasios Omiridis提交的符合18 USC第1350條規定，根據《破產改革和消費者保護法》第906條採納的報告 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條規定，根據18 U.S.C. § 1350進行認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔——實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入了內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
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內聯XBRL立法擴展模式與嵌入的Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互式數據文件（格式為內聯XBRL，其中包含在展示文宣101中的適用税務擴展信息） |
+曾提交
* 管理合同或報酬計劃安排
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簽名
根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。
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MKS INSTRUMENTS，INC。 |
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日期：2024年8月8日 |
通過： |
/s/ John t.C. Lee |
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John t.C. Lee |
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總裁兼首席執行官 |
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（首席執行官和首席財務官） |
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