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客户一號會員US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2024-01-012024-06-300001022652INSG: 客户一號會員US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-01-012023-06-300001022652INSG: CustomerTwo會員US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-01-012023-06-300001022652INSG: 客户一號會員US-GAAP：信用集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員2024-01-012024-06-300001022652INSG: CustomerTwo會員US-GAAP：信用集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員2024-01-012024-06-300001022652INSG: 客户三會員US-GAAP：信用集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員2024-01-012024-06-300001022652INSG: 客户一號會員US-GAAP：信用集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員2023-01-012023-12-310001022652INSG: CustomerTwo會員US-GAAP：信用集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員2023-01-012023-12-310001022652INSG: A2025ConvertibleNotes 會員US-GAAP：後續活動成員2024-07-190001022652US-GAAP：後續活動成員2024-07-192024-07-190001022652US-GAAP：後續活動成員2024-07-190001022652INSG: A2025ConvertibleNotes 會員US-GAAP：後續活動成員2024-08-020001022652US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2024-08-020001022652US-GAAP：後續活動成員2024-08-020001022652US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：後續活動成員2024-07-300001022652US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：後續活動成員2024-07-302024-07-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內                          到                     .  
委員會文件號： 001-38358
INSEEGO CORP.
（註冊人章程中規定的確切名稱）
特拉華 81-3377646
（州或其他司法管轄區）
的公司或組織）		 （美國國税局僱主
證件號）
斯克蘭頓路 9710 號，200 號套房 
聖地亞哥，加利福尼亞92121
（主要行政辦公室地址） （郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(858) 812-3400
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元INSG納斯達克全球精選市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ☒沒有 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器☐加速過濾器☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司 （如《交易法》第12b-2條所定義）。是的 ☐ 沒有☒
截至2024年7月31日，註冊人的已發行普通股數量為 12,282,552.


目錄
 
 頁面
第一部分—財務信息
第 1 項。
財務報表
3
簡明合併資產負債表（未經審計）
3
簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）
4
簡明合併股東赤字表（未經審計）
5
簡明合併現金流量表（未經審計）
7
簡明合併財務報表附註（未經審計）
8
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
20
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
29
第 4 項。
控制和程序
30
第二部分——其他信息
第 1 項。
法律訴訟
31
第 1A 項。
風險因素
31
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
32
第 3 項。
優先證券違約
32
第 4 項。
礦山安全披露
32
第 5 項。
其他信息
32
第 6 項。
展品
33
簽名
34



第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
INSEEGO CORP.
簡明的合併資產負債表
（以千計，面值和股票數據除外）
 6月30日
2024		十二月三十一日
2023
（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物$48,993 $7,519 
應收賬款，扣除預期信貸損失備抵金美元890和 $1,113，分別地
20,727 22,616 
庫存18,006 22,880 
預付費用和其他5,400 5,211 
流動資產總額93,126 58,226 
不動產、廠房和設備，扣除累計折舊 $29,835和 $28,920，分別地
1,925 2,758 
租賃資產，扣除累計折舊 $8,682和 $7,003，分別地
4,863 5,083 
無形資產，扣除累計攤銷額 $45,110和 $39,987，分別地
22,644 27,140 
善意21,922 21,922 
經營租賃使用權資產4,701 5,412 
其他資產382 1,256 
總資產$149,563 $121,797 
負債和股東赤字
流動負債：
應付賬款$30,739 $24,795 
應計費用和其他流動負債37,019 27,022 
短期貸款13,664 — 
2025 年可轉換票據，淨額157,679 — 
循環信貸額度— 4,094 
流動負債總額239,101 55,911 
長期負債：
2025 年可轉換票據，淨額— 159,912 
經營租賃負債4,394 5,039 
遞延所得税負債，淨額697 680 
其他長期負債7,134 2,360 
負債總額251,326 223,902 
承付款和或有開支（注9）
股東赤字：
優先股，面值 $0.001; 2,000,000授權股份：
優先股，面值 $0.001; 39,500指定股份， 25,000分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份（清算優先權總額為美元）36,721,385)
— — 
普通股，面值 $0.001; 150,000,000授權股份， 11,910,151和 11,878,557分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份
12 12 
額外的實收資本816,002 810,138 
累計其他綜合虧損(5,420)(5,327)
累計赤字(912,357)(906,928)
股東赤字總額(101,763)(102,105)
負債總額和股東赤字$149,563 $121,797 
見附帶的簡明合併財務報表附註（未經審計）。



INSEEGO CORP.
簡明的合併運營報表和綜合虧損
（以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
 三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
 2024202320242023
收入：
移動解決方案$25,879 $18,895 $41,149 $41,935 
固定無線接入解決方案13,317 19,505 27,499 31,375 
產品39,196 38,400 68,648 73,310 
服務及其他19,953 15,157 35,510 31,041 
總收入59,149 53,557 104,158 104,351 
收入成本：
產品30,507 30,620 53,220 58,587 
服務及其他5,602 4,041 10,506 8,681 
總收入成本36,109 34,661 63,726 67,268 
毛利潤23,040 18,896 40,432 37,083 
運營成本和支出：
研究和開發5,486 6,266 10,529 10,041 
銷售和營銷5,391 5,787 10,386 12,253 
一般和行政5,805 5,431 10,788 11,155 
折舊和攤銷4,009 4,688 7,644 9,997 
資本化軟件的減值— — 420 504 
運營成本和支出總額20,691 22,172 39,767 43,950 
營業收入（虧損）2,349 (3,276)665 (6,867)
其他（支出）收入：
利息支出，淨額(1,774)(2,014)(3,948)(4,011)
其他收入（支出），淨額355 658 (5)1,453 
所得税前收入（虧損）930 (4,632)(3,288)(9,425)
所得税條款306 304 543 616 
淨收益（虧損）624 (4,936)(3,831)(10,041)
優先股股息(808)(739)(1,598)(1,462)
歸屬於普通股股東的淨虧損 $(184)$(5,675)$(5,429)$(11,503)
每股數據：
每股普通股淨虧損
基礎版和稀釋版 (*)
$(0.02)$(0.51)$(0.46)$(1.05)
計算每股普通股淨虧損時使用的加權平均股數
基礎版和稀釋版 (*)
11,894,746 11,108,029 11,887,233 10,984,794 
其他綜合損失：
外幣折算調整(355)(619)(93)(525)
綜合收益（虧損）$269 $(5,555)$(3,924)$(10,566)
(*) 針對 2024 年 1 月 24 日發生的反向股票拆分進行了追溯調整，見註釋 1
見附帶的簡明合併財務報表附註（未經審計）。
4


 
INSEEGO CORP.
股東赤字簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）

優先股普通股額外
實收資本 (*)		累計赤字累積的
其他
綜合（虧損）收益 		總計
股東赤字
股票金額股票 (*)金額 (*)
餘額，2023 年 3 月 31 日25 $— 10,937 $11 $797,079 (863,579)$(6,236)$(72,725)
淨虧損— — — — — (4,936)— (4,936)
外幣折算調整— — — — — — (619)(619)
行使股票期權、限制性股票單位和根據員工股票購買計劃發行的股票的歸屬，扣除預扣的税款— — 32 — (28)— — (28)
與公開發行相關的普通股的發行，扣除發行成本718 1 5,528 5,529 
基於股份的薪酬— — — — 1,964 — — 1,964 
優先股股息— — — — 739 (739)— — 
餘額，2023 年 6 月 30 日25 $— 11,687 $12 $805,282 $(869,254)$(6,855)$(70,815)
餘額，2024 年 3 月 31 日25 $— 11,883 $12 $811,637 $(912,173)$(5,065)$(105,589)
淨收入— — — — — 624 — 624 
外幣折算調整— — — — — — (355)(355)
行使股票期權、限制性股票單位和根據員工股票購買計劃發行的股票的歸屬，扣除預扣的税款— — 27 — 2 — — 2 
基於股份的薪酬
— — — — 869 — — 869 
普通股認股權證的發行，扣除發行成本— — — — 2,686 — — 2,686 
優先股股息— — — — 808 (808)— — 
餘額，2024 年 6 月 30 日25 $— 11,910 $12 $816,002 $(912,357)$(5,420)$(101,763)
(*) 針對 2024 年 1 月 24 日發生的反向股票拆分進行了追溯調整，見註釋 1

見附帶的簡明合併財務報表附註（未經審計）。
5

INSEEGO CORP.
股東赤字簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）

優先股普通股額外
實收資本 (*)		累計赤字累積的
其他
綜合（虧損）收入		總計
股東赤字
股票金額股票 (*)金額 (*)
餘額，2022 年 12 月 31 日25 $— 10,847 $11 $793,952 $(857,751)$(6,330)$(70,118)
淨虧損— — — — — (10,041)— (10,041)
外幣折算調整— — — — — — (525)(525)
行使股票期權、限制性股票單位和根據員工股票購買計劃發行的股票的歸屬，扣除預扣的税款— — 37 — 49 — — 49 
與公開發行相關的普通股的發行，扣除發行成本— — 803 1 6,057 — — 6,058 
基於股份的薪酬— — — — 3,762 — — 3,762 
優先股股息— — — — 1,462 (1,462)— — 
餘額，2023 年 6 月 30 日25 $— 11,687 $12 $805,282 $(869,254)$(6,855)$(70,815)
餘額，2023 年 12 月 31 日25 $— 11,879 $12 $810,138 $(906,928)$(5,327)$(102,105)
淨虧損— — — — — (3,831)— (3,831)
外幣折算調整— — — — — — (93)(93)
行使股票期權、限制性股票單位和根據員工股票購買計劃發行的股票的歸屬，扣除預扣的税款— — 31 — (6)— — (6)
基於股份的薪酬— — — — 1,586 — — 1,586 
普通股認股權證的發行，扣除發行成本— — — — 2,686 — — 2,686 
優先股股息— — — — 1,598 (1,598)— — 
餘額，2024 年 6 月 30 日25 $— 11,910 $12 $816,002 $(912,357)$(5,420)$(101,763)
(*) 針對 2024 年 1 月 24 日發生的反向股票拆分進行了追溯調整，見註釋 1

見附帶的簡明合併財務報表附註（未經審計）。
6

INSEEGO CORP.
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
六個月已結束
6月30日
 20242023
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(3,831)$(10,041)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷9,069 10,819 
預期信貸損失準備金(101)244 
資本化軟件的減值420 504 
為多餘和過時庫存編列經費31 310 
經營租賃使用權資產減值— 469 
基於股份的薪酬支出1,586 3,762 
債務折扣和債務發行成本的攤銷857 977 
債務回購的收益(1,324)— 
遞延所得税12 95 
非現金運營租賃費用816 (255)
資產和負債的變化：
應收賬款1,990 233 
庫存3,501 6,172 
預付費用和其他資產568 470 
應付賬款5,952 5,106 
應計費用和其他負債14,643 (6,384)
經營租賃負債(888)198 
經營活動提供的淨現金33,301 12,679 
來自投資活動的現金流：
購置不動產、廠房和設備(28)(161)
資本化軟件開發成本和無形資產購買的增加(2,348)(4,441)
用於投資活動的淨現金(2,376)(4,602)
來自融資活動的現金流：
與回購2025年可轉換票據相關的付款(1,650)— 
發行短期貸款和認股權證的收益，扣除發行成本16,500 — 
股票公開發行所得的收益，扣除發行成本— 6,059 
融資資產的本金支付— (360)
循環信貸額度的淨還款額(4,094)(4,598)
其他投資活動2 126 
融資活動提供的淨現金10,758 1,227 
匯率對現金的影響(209)(1,282)
現金和現金等價物的淨增長41,474 8,022 
現金和現金等價物，期初7,519 7,143 
現金和現金等價物，期末$48,993 $15,165 
現金流信息的補充披露：
年內為以下用途支付的現金：
利息$2,966 $2,864 
所得税$202 $152 
非現金投資和融資活動的補充披露：
將存貨轉移到租賃資產$1,346 $665 
通過應付賬款或應計負債融資的資本支出$162 $4,312 
通過應計負債融資的債務和認股權證發行成本$150 $— 
為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產$146 $833 

見附帶的簡明合併財務報表附註（未經審計）。
7
INSEEGO CORP.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
注意事項 1. 業務性質和重要會計政策
列報和合並的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表（“財務報表”）由Inseego Corp.（“公司”、“我們”）根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制。財務報表包括公司及其合併子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。這些財務報表應與截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀，這些財務報表和附註包含在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K表格”）中。
截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日的經審計的合併財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。管理層認為，所附財務報表反映了公允列報所需的所有正常經常性調整。除下文所述外，10-K表格中描述的公司重要會計政策沒有發生任何對公司財務報表產生重大影響的變化。所列過渡期的經營業績不一定表示任何其他過渡期或全年的預期業績。
細分信息
該公司有 一可報告的細分市場。首席執行官也是首席運營決策者，不單獨管理公司的任何部分，資源分配和業績評估完全基於公司的合併運營和財務業績。
估算值的使用
按照公認會計原則編制財務報表需要管理層做出估算和假設。這些估計和假設影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有負債的披露。實際結果可能與這些估計有重大差異。每個時期都對估計值進行評估並進行更新以反映當前信息。重要估計包括收入確認、保修條款、資本化軟件成本、信用損失備抵金、多餘和過期庫存準備金、與合同製造商相關的應計負債、有形和無形長期資產的估值、商譽估值、衍生品估值、與訴訟相關的應計費用、所得税和基於股份的薪酬支出。
改敍
上期合併財務報表中記錄的某些金額已重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。這些重新分類對先前報告的經營業績沒有影響。
如10-K表中所述，在2023年第四季度，公司對合並運營報表中的收入進行了重新分類。從歷史上看，該公司將產品和服務的收入分為兩類：物聯網和移動解決方案以及企業SaaS解決方案。該公司現在將產品和服務的收入分為以下兩類：產品收入，包括我們的移動解決方案和固定無線接入解決方案，以及服務及其他。此外，在2023年期間，公司將先前記錄在合併運營報表上研發、銷售和營銷以及一般和管理費用等運營費用細目中的所有折舊和攤銷費用重新分類為單獨的一行，標有 折舊和攤銷。所有以往各期均已重新分類，以符合本期對這些變動的列報方式。
反向股票分割
2024年1月24日，公司完成了對已發行和流通普通股的1比10的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。由於反向股票拆分，1月24日前已發行和流通的每股普通股自動轉換為普通股的十分之一（1/10）。反向股票拆分統一影響了所有普通股股東，沒有改變任何股東在公司股權中的權益百分比，除非反向股票拆分將導致股東擁有部分股份。 沒有
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
部分股票是與反向股票拆分相關的發行的。相反，原本有權獲得部分股份的股東有權獲得現金來代替這種小額股份。
反向股票拆分沒有改變普通股的面值或普通股的授權數量。根據這些證券條款的要求，所有使持有人有權購買、獲得或轉換為我們普通股的未償還可轉換票據均進行了調整。
本10-Q表格中的所有普通股和每股金額均已追溯重報，以反映反向股票拆分的影響。
流動性
2024年6月28日，作為其整體資本結構管理的一部分，公司簽訂了一系列協議，以減少總債務並重組未償債務 3.252025年到期的可轉換票據百分比（“2025年可轉換票據”）。具體而言，根據附註4——債務中總結的協議，公司執行了 三這些交易共同涉及 三美元的最大票據持有人125.9百萬的面值，或 802025年可轉換票據的百分比如下：
（1）可轉換債務回購：公司同意以現金購買全部美元45.9由第二大票據持有人Highbridge Capital Management, LLC（此類實體，“Highbridge”）管理的某些實體持有的2025年可轉換票據的面值為百萬美元，折扣為 30佔面值的百分比；
(2) 短期貸款協議：為部分可轉換債務回購融資，公司同意支付一美元19.5來自 (i) 金港有限公司（“金港”）子公司南洋基金有限責任公司（“南洋”）、Tavistock Financial, LLC以及（ii）某些參與貸款機構（“參與貸款人”）的百萬筆貸款；以及
(3) 可轉換債務交易所：公司簽訂了具有約束力的條款表（“交易協議”）以交換美元80.0百萬的面值，代表分別是最大和第三大債券持有人North Sound Partners和Golden Harbor（“票據持有人”）持有的2025年所有可轉換票據 30購買Highbridge票據時可享受5％的折扣，以購買新的長期債務和股權組合。具體而言，票據持有人將獲得約為 2.4百萬股普通股和美元31.8百萬本金的新長期優先擔保票據。此外，票據持有人將獲得認股權證，總額約為 1.5百萬股普通股。
截至2024年6月30日，該公司的可用現金及現金等價物總額為美元49.0百萬。根據短期貸款協議，公司收到了 $16.52024 年 6 月 28 日有百萬現金。在 2024 年 6 月 30 日（2024 年 7 月 1 日）之後，公司收到了剩餘的美元3.0根據短期貸款協議支付了百萬美元，並完成了可轉換債務回購，支付了美元32.1百萬美元到海布里奇，外加應計利息。
2025 年可轉換票據的本金餘額為 $158.9截至 2024 年 6 月 30 日，百萬元，並將於 2025 年 5 月 1 日到期。2024年7月1日可轉換債務回購的結束使2025年可轉換票據的本金餘額減少了美元45.9百萬。考慮到截至本報告發布之日可轉換債務回購、可轉換債務交易所以及與2025年可轉換票據個人持有人進行的某些其他交易，公司已回購和/或簽訂了具有約束力的協議，以回購和/或交換約美元141.9百萬，或 87.7百分比，佔2025年未償還可轉換票據面值的百分比。
除其他外，可轉換債務交易所的完成取決於一項或多項最終協議的起草、執行和交付，該協議反映了交易協議和其他習慣和雙方均可接受的條款和條件中包含的條款，公司和票據持有人已同意就這些協議進行真誠的談判。無法保證可轉換債務交易所將按照交易所協議中規定的條款完成，或者根本無法保證。由於無法保證可轉換債務交易所的關閉，會計指導要求披露，這使人們對公司在這些財務報表發佈後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。
在截至2023年12月31日的年度以及截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司的運營產生了正現金流。2024 年 4 月，公司收到了 $15.0客户預付了與某項相關的數百萬筆款項 兩年服務合同。基於上述因素，為了降低融資成本，公司自願還清並終止了自2024年4月18日起生效的信貸額度（定義見下文）。這些因素對我們的流動性產生了積極影響。
如上所述，儘管公司的流動性和財務業績最近取得了幾項積極進展，但該公司有營業和淨虧損的歷史，以及運營和投資活動現金的總體使用情況。公司維持盈利運營並繼續產生正現金流的能力取決於能否實現
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
收入水平和組合足以支持其不斷變化的成本結構。為了對公司債務進行重組或再融資，或者如果發生的事件或情況導致公司無法按預期實現其運營計劃，或者如果公司有義務支付不可預見的支出，則可能要求公司籌集資金，減少計劃中的研發活動，產生額外的重組費用或減少其他運營費用和資本支出，這可能會對公司實現預期業務目標的能力產生不利影響。

注意事項 2. 財務報表詳情
庫存
庫存包括以下內容（以千計）：
 6月30日
2024		十二月三十一日
2023
成品$17,983 $21,264 
原材料和組件23 1,616 
庫存總額$18,006 $22,880 
預付費用和其他
預付費用和其他費用包括以下內容（以千計）：
 6月30日
2024		十二月三十一日
2023
應收回款
$1,566 $1,950 
來自合同製造商的應收賬款
1,752 1,823 
軟件許可
901 504 
存款
713 503 
其他
468 431 
預付費用和其他費用總額$5,400 $5,211 
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：
 6月30日
2024		十二月三十一日
2023
特許權使用費$1,824 $845 
工資和相關費用6,827 4,159 
保修義務480 480 
應計利息1,146 1,038 
遞延收入13,363 5,583 
經營租賃負債1,579 1,681 
應計合同製造負債5,843 7,537 
其他5,957 5,699 
應計費用和其他流動負債總額$37,019 $27,022 
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
其他長期負債
其他長期負債包括以下內容（以千計）：
 6月30日
2024		十二月三十一日
2023
長期遞延收入$6,981 $1,704 
保修義務120 120 
其他33 536 
其他長期負債總額$7,134 $2,360 
截至2024年6月30日，美元中7.0百萬長期遞延收入餘額，美元6.3百萬美元與預計將在一到兩年內履行的履約義務有關，而美元0.7百萬美元與預計將在2024年6月30日起的兩到三年內履行的履約義務有關。
注意事項 3. 公允價值測量
該公司唯一定期按公允價值計量的金融工具是其2025年可轉換票據的利息整額支付衍生負債（見 附註4 — 債務）。該負債的公允價值為 零截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。
利息整付衍生負債的公允價值是使用蒙特卡羅模型通過以下關鍵假設確定的：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
波動率98.50 %77.00 %
股票價格
$10.66每股
$2.20每股
信用利差107.58 %92.20 %
任期0.84年份1.34年份
股息收益率— %— %
無風險利率5.17 %4.60 %

有 不截至2024年6月30日或2023年6月30日的三個月和六個月的利息整額負債公允價值的變化。

其他金融工具
由於其短期性質，公司其他金融資產和負債的賬面價值接近其公允價值，2025年可轉換票據除外。2025年可轉換票據按攤銷成本記賬，並根據嵌入式衍生品公允價值的變化進行調整。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
注意事項 4. 債務
短期貸款
2024年6月28日，公司簽訂了作為貸款人的南大洋（“貸款人”）、參與貸款人、作為借款人的公司之間的貸款和擔保協議（“短期貸款協議”） 二公司的全資子公司Inseego Wireless, Inc.和Inseego North America LLC作為擔保人（統稱為 “擔保人”，與公司一起稱為 “貸款方”）。貸款協議規定了優先擔保 $19.5公司借款的百萬美元貸款額度（“短期貸款”）16.5截至 2024 年 6 月 30 日，百萬人。剩下的美元3.02024 年 7 月借入了百萬美元。
公司在短期貸款協議下的義務由擔保人擔保。根據短期貸款協議的要求，公司的某些其他子公司可能在貸款協議成交後成為貸款協議的擔保人和貸款方。貸款方在貸款協議下的義務由每個貸款方几乎所有財產的持續擔保權益作為擔保，但須遵守短期貸款協議中規定的某些除外抵押品。
短期貸款將於2024年9月30日到期，前提是公司可以要求將到期日延長至2025年3月31日，貸款人和每位參與貸款機構可以就短期貸款的各自部分給予或拒絕。短期貸款下的借款利息為 12.0每年百分比。在償還或預付短期貸款（包括到期時）下的借款金額後，公司將被要求支付等於以下金額的退出費 4.0預付或已償還的本金總額的百分比。
短期貸款協議包含某些習慣性契約，包括但不限於對債務、留置權、基本面變革、限制性付款、資產出售和投資的限制，並對其他各種付款設定了限制。《短期貸款協議》載有關於違約事件的定義和補救措施的某些習慣條款。
同樣在2024年6月28日，作為短期貸款協議的一部分，參與貸款人共出資美元3.0短期貸款協議中百萬的參與權益（“參與權益”）。參與的貸款機構包括公司執行董事長菲利普·佈雷斯，他收購了一美元1.0百萬的參與權益，以及North Sound Ventures, LP，後者收購了一美元2.0以美元計算的百萬參與利息19.5百萬貸款。截至本文發佈之日，每家貸款人和North Sound Ventures, LP的關聯公司可能被視為受益擁有的權益持有超過 5公司已發行普通股的百分比。詹姆斯·艾弗裏是公司董事會成員，目前擔任該貸款機構子公司塔維斯托克集團的高級董事總經理。因此，貸款人和參與貸款人被視為公司的關聯方。
在簽訂短期貸款協議時, 公司支付了安排和管理費 $0.2向貸款人支付百萬美元（“貸款成本”）。此外，在短期貸款協議方面，公司向貸款人和參與貸款人發行了認股權證（“貸款認股權證”），總共購買了 550,000公司普通股的股份，面值 $0.001每股（“普通股”）。有關貸款認股權證的更多詳細信息，請參閲附註7——股東權益（赤字）。
根據短期貸款協議獲得的總收益以及貸款成本根據短期貸款和貸款認股權證發行時的相對公允價值在短期貸款和貸款認股權證之間進行分配。
截至2024年6月30日，美元16.5數百萬的短期貸款本金已到位且未償還。 截至2024年6月30日，簡明合併資產負債表中記錄的短期貸款金額包括以下內容：
6月30日
2024
校長$16,500 
減去：未攤銷債務折扣1
(2,836)
淨賬面金額$13,664 
1代表短期貸款和貸款認股權證淨收益中分配給貸款認股權證的部分，見附註7——股東權益（赤字）
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
2025 年可轉換票據
2020年，公司完成了註冊公開發行和私下談判的交易所協議，最終發行了2025年可轉換票據。考慮到前幾期的交易和贖回，2025年可轉換票據的未償本金餘額為美元158.9百萬和美元161.9截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬人。
2025年可轉換票據是根據公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金（“受託人”）於2020年5月12日簽訂的契約（“基礎契約”）發行的，並由公司之間於2020年5月12日簽訂的第一份補充契約（“補充契約” 以及與基本契約一起的 “契約”）作為補充和受託人。
除非提前回購、兑換或轉換，否則2025年可轉換票據將於2025年5月1日到期。2025年可轉換票據是公司的優先無抵押債務，年利率為 3.25百分比，每半年在每年的5月1日和11月1日派息一次。
2025年可轉換票據的持有人可以選擇將2025年可轉換票據的持有人隨時將2025年可轉換票據轉換為公司普通股（連同現金代替任何部分股份），直到到期日前的預定交易日營業結束為止。轉換2025年可轉換票據後，對於每1,000美元的2025年可轉換票據本金，公司將交付相當於轉換率的公司普通股（以及代替任何部分股份的現金）。
截至2024年6月30日，2025年可轉換票據的轉換率為每1,000美元本金的2025年可轉換票據的轉換率為7.92896股普通股，轉換價格約為美元126.12每股，並可能在某些事件發生時進行調整，包括但不限於某些股票分紅、拆分和合並、向普通股持有人發行某些權利、期權或認股權證、向普通股持有人分配資產、債務證券、股本或其他財產、普通股現金分紅以及某些公司要約或交易要約。
如果在到期日之前的任何時候發生根本性變化（定義見契約），則票據持有人可能要求公司以現金回購價格回購2025年可轉換票據，再加上截至但不包括基本變更回購日的應計和未付利息（如果有），以現金回購價格回購2025年可轉換票據。 如果發生根本性變化（定義見契約），則在某些情況下，公司將在特定時間段內提高轉換率。
2025年可轉換票據可隨時由公司選擇全部或部分贖回，在2023年5月6日當天或之後，直至到期日前的最後預定交易日，現金贖回價格等於待贖回的2025年可轉換票據的本金以及應計和未付利息（如果有），但不包括贖回日期，只要上次報告的銷售日期即可普通股的每股價格超過 130(i) 至少每項的轉換價格的百分比 20在此期間的交易日，無論是否連續 30連續交易日截至幷包括公司發送相關贖回通知之日之前的交易日；以及 (ii) 公司發送此類通知之日前一交易日。
契約包含慣常違約事件。如果違約事件（涉及公司的某些破產、破產或重組事件除外）發生並仍在繼續，則受託人通過向公司發出通知，或至少代表以下人員的2025年可轉換票據持有人 25通過向公司和受託人發出的通知，可以申報2025年未償還的可轉換票據本金總額的百分比 100當時所有未償還的2025年可轉換票據的本金百分比以及所有應計和未付利息的百分比將立即到期並支付。在發生涉及公司的某些破產、破產或重組事件時， 100當時所有未償還的2025年可轉換票據的本金百分比以及所有應計和未付利息將自動立即到期並付款。儘管如此，契約規定，在公司選擇的範圍內，與公司未能遵守契約中某些申報契約有關的違約事件的唯一補救措施將在違約事件發生後的前360天內僅包括獲得2025年可轉換票據額外利息的權利。
利息全額付款
2025年可轉換票據還包括利息整付功能，根據該功能，如果公司上次報告的每股普通股的銷售價格 五轉換日期之前的交易日大於或等於 $105.10，除了與此類轉換相關的其他應付或可交付的對價外，公司還將
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
向轉換持有人全額支付利息，金額等於待轉換的2025年可轉換票據的預定利息的現值總和，如果此類票據從轉換日起至 (i) 當日以較早者為準，則此類票據本應支付的利息的現值總和 三年在轉換日之後以及 (ii) 到期日之後。現值將使用等於的折現率計算 1%。公司將履行其在選擇時以現金或普通股（以及現金代替零碎股票）支付利息的義務。 公司已確定該特徵是嵌入式衍生品，並已將該衍生品的公允價值確認為合併資產負債表中的負債，隨後對公允價值的變動將在每個報告期的合併運營報表中記錄在其他收益淨額中。有關該衍生負債的更多信息，請參閲附註3——公允價值衡量。
2025 年可轉換票據回購
2024年5月24日，公司與2025年可轉換票據的單一持有人簽訂了回購協議，結算了美元3.0百萬的 按收購價計算的未償還本金 55面值的百分比。回購價格等於本金總額 55面值的百分比，加上截至但不包括回購日的應計利息和未付利息。回購付款總額為 $1.7百萬。回購帶來了美元的收益1.3百萬美元，扣除執行交易時直接產生的成本，記入其他（支出）收入，淨額記入簡明合併運營報表。
涉及2025年可轉換票據的其他回購和交易所重組交易於2024年6月30日之後完成。參見 附註1 — 業務性質和重要會計政策 以及註釋11 — 後續事件以獲取更多信息。
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，美元158.9百萬和美元161.92025年可轉換票據的未償還本金額分別為百萬美元80.4其中百萬份由關聯方持有。
2025年可轉換票據包括以下內容（以千計）：
6月30日
2024		十二月三十一日
2023
校長$158,898 $161,898 
添加：嵌入式衍生品的公允價值 — $— 
減去：未攤銷的債務折扣 (679)$(1,106)
減去：未攤銷的發行成本(540)$(880)
淨賬面金額$157,679 $159,912 

2025年可轉換票據負債部分的實際利率為 4.17% 和 4.23截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百分比，以及 4.17% 和 4.25% 用於這 六幾個月已結束 2024 年和 2023 年 6 月 30 日，分別地。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
下表列出了經核算的利息支出總額與2025年可轉換票據相關的淨化（以千計）：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2024202320242023
合同利息支出$1,305 $1,315 $2,620 $2,631 
債務折扣的攤銷$205 $207 412 414 
債務發行成本的攤銷$163 $165 328 329 
利息支出總額$1,673 $1,687 $3,360 $3,374 
2025年可轉換票據的合同利息支出計入利息支出，扣除歸屬於關聯方的合併經營報表中的淨利息支出為美元0.7在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中為百萬美元，以及美元1.3在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，有100萬人。截至2024年6月30日和2023年12月31日，應付關聯方的應計利息均為美元0.4百萬美元包含在簡明合併資產負債表的應計費用和其他流動負債中。
資產支持循環信貸額度
2022年8月，公司與作為貸款人的錫耶納貸款集團有限責任公司（“貸款人”）、特拉華州公司（“Inseego Wireless”）（該公司的子公司 “Inseego Wireless”）和作為借款人的俄勒岡州有限責任公司兼公司的間接子公司Inseego North America LLC（連同Inseego Wireless）簽訂了貸款和擔保協議（後經修訂的 “信貸協議”）Go Wireless，“借款人”）和作為擔保人的公司（連同借款人，“信貸額度方”）。
信貸協議建立了有擔保資產支持的循環信貸額度，最高金額為 $50百萬循環信貸額度（“信貸額度”），計算利息的最低借款額度為美元4.5信貸協議執行後為百萬美元。信貸額度下的可用性每月由借款基礎決定，該借款基礎由符合條件的應收賬款和借款人合格庫存的百分比組成。超過借款基數的未清款項應立即償還。借款人在信貸協議下的義務由公司擔保。貸款方在信貸協議下的義務由每個貸款方所有財產的持續擔保權益擔保，但須遵守某些例外抵押品（定義見信貸協議）。
2023年5月2日，（1）兩個關聯方，南洋基金有限責任公司和North Sound Ventures, LP（統稱為 “信貸額度參與者”）共同購買了一美元4.0貸款人簽訂了信貸協議（“信貸額度參與利息”）中最後發出的百萬美元次級參與權益，以及（2）借款人訂立了信貸協議修正案，將信貸額度下的借款基礎增加了美元4.0百萬，將計算利息的最低借款額提高到美元8.5百萬，並修改了某些契約。在購買參與權益方面，我們同意向參與者支付總退出費（“退出費”），金額從 7.5% 到 12.5參與利息金額的百分比，應在（a）信貸額度的到期日、（b）終止貸款人在信貸額度的預定到期日之前發放循環貸款的承諾，以及（c）提前贖回參與利息（視情況而定），以較早者為準。此外，購買參與權益為參與者提供了在某些情況下購買標的循環貸款或贖回其參與利息的選擇權。參與者是持有我們已發行普通股百分之五以上的受益持有人的每位關聯公司。
自2024年4月18日起，公司行使自願還清和終止信貸額度的權利。由於終止，公司支付了信貸額度的未清餘額和相關的終止費，約為美元3.0百萬。公司還支付了總額為美元的退出費0.4向參與者致以百萬計。South Ocean Funding, LLC是金港有限公司的子公司，North Sound Ventures, LP是North Sound Management, Inc.的子公司。截至2024年4月18日，Golden Harbor, Ltd.和North Sound Management, Inc.分別是該公司超過5％的已發行普通股的受益所有人。由於自願還款，公司在清償債務時記錄了虧損 $0.8其他（支出）收入中的百萬美元，扣除 c精簡合併運營報表在結束的六個月中 2024 年 6 月 30 日。
信貸額度平均未清餘額的實際利率為 36.1%，其中包括 8.3與原始發行成本攤銷相關的百分比，以及 28.5%，其中包括 14.5在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別與原始發行成本攤銷相關的百分比。 下表列出了與信貸額度相關的確認利息支出總額（以千計）：
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2024202320242023
合同利息支出$90 $105 $312 $223 
債務發行成本的攤銷— 116 117 233 
利息支出總額$90 $221 $429 $456 
注意事項 5. 基於股份的薪酬
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中 2023，公司根據2018年綜合激勵薪酬計劃（前身為經修訂和重述的2009年綜合激勵薪酬計劃（“2018年計劃”）和2015年激勵薪酬計劃（“2015年計劃”）發放了獎勵。董事會薪酬委員會負責管理計劃。根據2018年的計劃， 普通股可以在行使股票期權時發行限制性股票的形式，或限制性股票單位（“RSU”）或其他獎勵的結算，包括具有替代歸屬計劃的獎勵，例如基於績效的標準。
下表顯示了簡明合併運營報表中每個職能細列項目中基於股份的薪酬支出總額 三和六 月底2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日結束（以千計）：
 三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
  2024202320242023
收入成本$35 $223 $66 $406 
研究和開發81 445 241 693 
銷售和營銷50 390 215 719 
一般和行政703 906 1,064 1,944 
總計$869 $1,964 $1,586 $3,762 
股票期權
董事會薪酬委員會決定授予的股票期權的資格、歸屬計劃和行使價格。該公司通常使用Black-Scholes期權定價模型來估算其股票期權的公允價值。對於受市場歸屬條件約束的績效股票獎勵，公允價值使用蒙特卡洛模擬模型確定。股票期權的期限通常為 十年然後在 a 上面穿背心 三-到 四年時期。
下表彙總了截至2024年6月30日的六個月中公司的股票期權活動：
傑出 — 2023 年 12 月 31 日545,872 
已授予14,250 
已鍛鍊(270)
已取消(262,605)
傑出 — 2024 年 6 月 30 日297,247 
可行使 — 2024 年 6 月 30 日195,725 
截至2024年6月30日，與股票期權相關的未確認薪酬支出總額為美元0.5百萬，預計將在加權平均值期間內得到確認3.15年份。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
限制性股票單位
根據2018年計劃和2015年計劃，公司可以發行限制性股票單位，在滿足歸屬條件後，允許接受者獲得普通股。此類獎勵的發行減少了2018年計劃和2015年股票激勵計劃下的可用普通股。公司以公允價值衡量與RSU授予相關的薪酬成本，公允價值通常是公司股票在授予之日的收盤價。RSU 通常會優先於 三-到 四年時期。
下表彙總了截至2024年6月30日的六個月中公司的RSU活動：
非歸屬 — 2023 年 12 月 31 日203,008 
已授予— 
既得(29,293)
被沒收(12,274)
非歸屬 — 2024 年 6 月 30 日161,441 
截至2024年6月30日，未確認的薪酬支出總額相關對限制性股票單位來説是$1.2百萬，預計將在加權平均週期內得到認可od of0.90年份。
注意事項 6. 每股虧損
每股基本虧損（“EPS”）不包括稀釋，計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益反映了使用庫存股法行使證券或其他發行普通股的合約或轉換為普通股時可能發生的稀釋情況。潛在的稀釋性證券（主要包括使用折算法計算的2025年可轉換票據以及使用庫存股法計算的認股權證、股票期權和限制性股票單位）在虧損期內以及適用的行使價高於期末的市場價格時，不包括攤薄後的每股收益，因為其影響將是反稀釋的。
每股基本收益和攤薄後每股收益的計算方法如下（以千計，股票和每股數據除外）：
 三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
 2024202320242023
歸屬於普通股股東的淨虧損$(184)$(5,675)$(5,429)$(11,503)
已發行普通股的加權平均值*11,894,746 11,108,029 11,887,233 10,984,794 
基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.02)$(0.51)$(0.46)$(1.05)
(*) 針對 2024 年 1 月 24 日發生的反向股票拆分進行了追溯調整，見註釋 1
以下是已發行的反稀釋潛在普通股的摘要，這些普通股由於納入本來會具有反稀釋作用（以千計）而被排除在攤薄後歸屬於普通股股東的每股淨虧損之列：
截至6月30日，
20242023
2025 年可轉換票據1,301 1,409 
普通股認股權證465 — 
不合格股票期權 297 758 
限制性庫存單位 161 190 
員工股票購買計劃— 319 
總計2,224 2,676 
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
注意事項 7. 股東權益（赤字）
貸款認股權證
正如附註4——債務中所指出的那樣，2024年6月28日，公司同意向貸款人和參與貸款人發行貸款認股權證，總共購買了 550,000公司普通股的股份。貸款認股權證的行使價為 $12.12每股普通股，視股票拆分、反向股票拆分、股票分紅和類似交易進行調整。貸款認股權證將於2028年6月28日到期，可按現金行使，幷包含行使貸款認股權證時可發行的普通股的慣常註冊權。
截至2024年6月30日， 465,385的 550,000認股權證是針對收到的短期貸款部分簽發的。剩下的 84,615認股權證於 2024 年 7 月發行。短期貸款協議的收益以及產生的相關貸款成本根據其相對公允價值分配給貸款認股權證和短期貸款。這種分配導致認股權證的淨值為 $2.7百萬公司將其記入公司簡明合併股東赤字表中的額外實收資本。
公募股權發行
2021年1月，公司與Canaccord Genuity LLC（“代理人”）簽訂了股權分配協議，根據該協議，公司可以不時通過或向代理人提供和出售不超過$的股權分配協議40.0百萬股普通股（“自動櫃員機發行”）。在截至2023年6月30日的三個月中，公司出售了 717,786普通股，平均價格為美元7.70每股，淨收益為美元5.4百萬，扣除承銷商費用和折扣後。D在這期間 六個月 已結束 2023年6月30日該公司出售了 803,596 普通股，平均價格為美元7.54每股，淨收益為美元5.9百萬，扣除承銷商費用和折扣後。 自2023年11月2日起，公司終止了股權分配協議，自動櫃員機發行將不再進行進一步的銷售。
優先股
該公司共有 2,000,000獲準以面值美元發行的優先股股份0.001每股， 150,000其中已被指定為D系列優先股， 39,500其中已被指定為E系列優先股。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司已經 25,000已發行和流通的E系列優先股股票。
註釋 8. 地理信息和風險集中
地理信息
下表詳細介紹了公司根據運輸目的地按地理區域劃分的收入（以千計）：
三個月已結束
6月30日		六個月已結束
6月30日
2024202320242023
美國和加拿大$50,808 $46,072 $86,284 $89,277 
歐洲（包括英國）$7,051 $5,956 13,802 11,942 
澳大利亞$1,278 $1,450 4,058 3,048 
其他$12 $79 14 84 
總計$59,149 $53,557 $104,158 $104,351 
信用風險的集中度
在截至2024年6月30日的三個月中，有兩個客户佔了 39.5% 和 30.0分別佔收入的百分比。在截至2023年6月30日的三個月中，有兩個客户佔了 33.2% 和 25.9分別佔收入的百分比。
在截至2024年6月30日的六個月中，有兩個客户佔了 39.4% 和 24.9分別佔收入的百分比。在截至2023年6月30日的六個月中，有兩個客户佔了 30.0% 和 28.4分別佔收入的百分比。
截至 2024 年 6 月 30 日，三個客户佔據 30.7%, 15.3%，以及 12.5分別佔應收賬款淨額的百分比。截至 2023 年 12 月 31 日，有兩個客户佔據 41.8% 和 10.2分別佔應收賬款淨額的百分比。
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簡明合併財務報表附註（未經審計）
註釋 9. 承付款和或有開支
不可取消的購買義務
公司通常與合同製造商簽訂承諾，要求將來在資產負債表日期之後的三到四個季度內購買商品或服務。此類承諾不可撤銷（“不可撤銷的購買義務”）。截至2024年6月30日，這些不可撤銷的購買義務下的未來付款約為美元78.2百萬。
法律
公司不時是正常業務過程中出現的各種法律訴訟的當事方。根據其對某些客户的合同賠償義務，公司經常被要求直接或間接參與其他美國專利侵權訴訟。根據對這些事項的評估，公司目前認為，由這些現有事項產生的負債或為結算而支付的款項（如果有）不會對其合併經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
賠償
在正常業務過程中，公司定期簽訂協議，要求公司就指控公司產品侵犯第三方專利或其他知識產權的索賠等向客户進行賠償和辯護。公司在這些賠償條款下的最大風險敞口無法估計，但公司認為沒有任何個人或集體事項會對其合併經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
注意事項 10. 所得税
該公司的所得税準備金為 $0.3百萬和美元0.5截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，而這一數字為美元0.3百萬和美元0.6在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。這兩個時期的所得税主要包括公司某些國際實體的國外所得税及其位於美國的實體的州税。該公司的所得税支出與基於法定税率的預期支出有所不同，這主要是由於其所有美國實體和幾家外國子公司都有全額估值補貼。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的所得税條款主要是由公司外國子公司利潤改善和未實現的外幣收益共同推動的。
注意事項 11. 後續事件
2024 年 7 月 19 日，公司與持有人簽訂了約 $ 的協議4.7公司2025年可轉換票據的本金為百萬美元，根據該票據，公司同意回購持有人的2025年可轉換票據以換取 349,740公司普通股的股份，以及總共購買公司普通股的認股權證 236,074普通股，加上應計利息。認股權證的一般條款與貸款認股權證相同，行使價為美元13.37每股普通股並將到期 四年自發行之日起。
2024年8月2日，公司與另一位持有人簽訂了約美元的協議5.0公司2025年可轉換票據的本金為百萬美元，根據該票據，公司同意回購持有人的2025年可轉換票據，以換取本金總額為美元的新優先有擔保票據4.3百萬加上總共購買的認股權證 180,000普通股。新的優先擔保票據的利息為 9每年百分比，每半年派息一次，於2029年5月1日到期。認股權證的一般條款與貸款認股權證相同，行使價為美元11.27每股普通股並將到期 四年自發行之日起。
截至本報告發布之日，公司已回購和/或簽訂了具有約束力的協議，以回購和/或交換約美元141.9百萬，或 87.7佔2025年未償還可轉換票據面值的百分比。
2024 年 7 月 30 日，公司董事會批准了大約新發行的股票 1.0向我們的員工羣提供百萬個限制性股票單位。這些限制性股票單位通常會歸屬於 四年時期。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
前瞻性陳述
本報告根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款，包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。您不應過分依賴這些陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於反映我們高級管理層對我們當前對Inseego Corp.（“公司” 或 “Inseego”）和我們行業的預期、假設、估計和預測的看法的陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。我們不承諾公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。包含 “可能”、“可以”、“應該”、“將”、“估計”、“預測”、“相信”、“期望”、“初步”、“打算”、“計劃”、“項目”、“展望”、“將” 等詞語的陳述可識別前瞻性陳述（儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語）。前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化；因此，截至本報告發布之日，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們認為，這些因素包括與以下因素相關的因素：
•我們的製作能力 償還我們的債務或為我們的債務再融資；
•我們在很大一部分收入中依賴少數客户；
•我們在無線寬帶數據接入產品、無線調制解調器產品以及遠程信息處理產品和服務的市場上競爭的能力；
•我們成功開發和推出新產品和服務的能力；
•全球推出5G無線網絡的步伐以及客户對它們的採用；
•我們依賴無線電信運營商提供可接受的無線服務
•我們滿足不斷演變的5G新電臺（“5G NR”）產品和技術的價格和性能標準的能力；
•我們開發銷售渠道和招募渠道合作伙伴的能力；
•我們與渠道合作伙伴的關係以及渠道合作伙伴的表現；
•我們推出和銷售符合當前和不斷變化的行業標準和政府法規的新產品的能力；
•我們發展和維持戰略關係以擴展到新市場的能力；
•我們有能力妥善管理業務增長，以避免管理和運營面臨重大壓力以及業務中斷；
•我們依賴第三方來製造我們的產品；
•我們的合同製造商確保製造我們的設備所需的供應的能力；
•成本上漲、供應中斷和/或半導體或我們產品的其他關鍵部件短缺；
•我們準確預測客户需求和訂購足夠數量的產品並及時交付的能力；
•我們在解決方案中使用的某些產品和設備依賴獨家供應商；
•我們在滿足客户上市時間要求的同時保持成本競爭力的能力；
•我們滿足移動寬帶和固定無線接入市場客户產品性能需求的能力；
•對車隊、車輛和資產管理軟件即服務（“SaaS”）遠程信息處理解決方案的需求；
•我們在研發方面進行成功投資的能力；
•任何未決或未來訴訟的結果，包括知識產權訴訟；
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•與我們的解決方案中包含的知識產權相關的侵權索賠；
•我們繼續有能力許可必要的第三方技術來開發和銷售我們的解決方案；
•推出可能包含錯誤或缺陷的新產品；
•在國外開展業務，包括外幣風險；
•我們僱用、留住和管理合格人員以維持和擴大業務的能力。
•我們減輕關税或其他政府制裁影響的能力；
•高通貨膨脹率和利率上升的影響；
•不確定的全球經濟狀況對我們產品需求的持續影響；以及
•地緣政治不穩定對我們業務的影響。
不應將上述因素解釋為詳盡無遺，應與本報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供給美國證券交易委員會（“SEC”）的其他報告中包含的其他警示聲明一起閲讀，包括 “第1A項” 中的信息。風險因素” 包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K表格”）的第一部分中。如果與這些或其他風險或不確定性有關的一個或多個事件發生，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際結果可能與我們的預期存在重大差異。本10-Q表報告中使用的術語 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “Inseego” 是指特拉華州的一家公司Inseego Corp. 及其全資子公司，除非上下文另有要求。
商標
“Inseego”、“Inseego 訂閲”、“Inseego Manage”、“Inseego Secure”、“Inseego Vision”、Inseego徽標、“MiFi”、“MiFi智能移動熱點”、“Wavemaker”、“Clarity” 和 “Skyus” 是Inseego及其子公司的商標或註冊商標。本報告中使用的其他商標、商品名稱或服務商標均為其各自所有者的財產。

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以下信息應與本報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表和附註，以及我們的10-K表格中包含的年度合併財務報表和附註以及管理層對截至2023年12月31日止年度的財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀。
業務概述
Inseego Corp. 是雲託管無線寬帶和智能邊緣解決方案設計和開發領域的領導者。我們的4G和5G無線寬帶產品組合由安全和高性能的移動寬帶和固定無線接入（“FWA”）解決方案以及相關的雲解決方案組成，可通過集中協調網絡功能實現實時廣域網可見性、監控、自動化和控制。這些解決方案專為企業和中小型企業（“SMB”）細分市場而構建，側重於性能、可擴展性、質量和企業級安全性。我們的遠程信息處理解決方案旨在改善企業和中小型企業細分市場的業務成果。我們還為運營商提供無線用户管理SaaS解決方案，以管理其政府和複雜的企業客户訂閲。
我們的 5G 產品和相關的雲解決方案在美國設計和開發，用於需要最高安全級別和零計劃外停機的關鍵任務應用程序。這些解決方案支持移動和固定用例的商業寬帶、企業網絡和軟件定義廣域網 (“SD-WAN”) 故障轉移管理等應用程序。
Inseego處於通過最先進的4G和5G解決方案提供高速寬帶的最前沿，以保持企業和中小型企業客户的無縫連接。Inseego通過幾代4G和5G技術進行了多項首次上市的創新，30多年來一直在推進無線廣域網技術並推動行業轉型。我們的產品目前在美國所有主要的蜂窩網絡上運行。我們的移動熱點，在 MiFi 下出售 ™ 品牌，已出售給數百萬最終用户，可隨時隨地為互聯網提供安全便捷的高速寬帶接入。
我們的收入來源
我們將銷售產品和服務的收入分為兩類：產品收入，包括我們的移動解決方案和固定無線接入解決方案，以及服務及其他。每種收入分類的描述如下：
移動解決方案: 我們的移動寬帶解決方案以MiFi品牌出售，被數百萬最終用户積極使用，通過互聯網和企業網絡為企業、公共和個人信息提供安全、便捷的高速訪問。我們的移動解決方案產品組合還包括 4G VoLTE 產品和 4G USB 調制解調器。我們的移動產品組合由我們的雲產品提供支持——用於設備管理的Inseego Connect和用於安全網絡的5G SD EDGE，支持企業管理的移動遠程員工，其收入包含在 服務及其他下面。我們的移動解決方案客户羣主要由移動運營商組成。這些移動運營商包括美國的Verizon Wireless萬億.Mobile和美國蜂窩公司、加拿大的羅傑斯和Telus、澳大利亞的澳洲電信，以及其他垂直市場和地區的其他國際無線運營商、分銷商和各種公司。

固定無線接入解決方案：我們的固定無線接入解決方案由企業和中小型企業客户作為完全安全和企業管理的無線 WWAN 解決方案部署到其分佈式站點和員工。該產品組合包括由我們的雲產品支持的室內、室外和工業路由器和網關——用於設備管理的Inseego Connect和用於安全雲網絡的5G SD Edge。與我們的Inseego Connect和SD Edge雲產品相關的收入包含在其中 服務及其他下面。這些解決方案以Wavemaker和Skyus品牌出售，由T-Mobile、美國蜂窩和威瑞森無線等移動運營商以及分銷和渠道合作伙伴出售。

服務及其他: 我們出售某些其他類型的 SaaS 解決方案。首先是我們的遠程信息處理解決方案，它部署在歐洲、英國、澳大利亞和新西蘭的多個垂直市場。該解決方案通過實時地圖和數據，為車隊經理提供了部署車輛的實時可見性，以提高駕駛員的安全性和性能。目前，我們有成千上萬的企業和中小型企業客户訂閲了這項服務。其次，我們提供SaaS無線用户管理解決方案（Inseego Subscribe），用於運營商管理其政府和複雜的企業客户訂閲。我們還將向客户提供的非經常性工程服務歸類為服務和其他收入。
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業務板塊報告
我們作為一個業務部門運營。我們的首席執行官也是我們的首席運營決策者，他將業務評估為一個單一實體，審查財務信息，並根據業務的總體業績做出業務決策。因此，我們的業務構成單一運營部門和一個可報告的分部。
財務報表列報
在2023年第四季度，公司對收入進行了重新分類，以符合管理層審查收入業績的方式。從歷史上看，該公司將產品和服務的收入分為兩類：物聯網和移動解決方案和企業SaaS解決方案。該公司現在將收入分為以下兩類：產品收入，包括我們的移動解決方案和固定無線接入解決方案，以及服務及其他。
此外，在2023年期間，公司將以前記錄在研發、銷售和營銷以及一般和管理費用等運營費用細目中的所有折舊和攤銷費用重新分類為單獨的一行，標有 折舊和攤銷。所有以往各期均已重新分類，以符合本期對這些變動的列報方式。
關鍵會計估計
我們根據公認會計原則編制簡明合併財務報表。根據公認會計原則編制這些簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響簡明合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有很大差異。
與10-K表格中討論的關鍵會計估算相比，我們的關鍵會計估算沒有實質性變化。
運營結果
截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月
收入。截至2024年6月30日的三個月，收入為5,910萬美元，而2023年同期為5,360萬美元。
下表按我們的兩個產品類別彙總了收入（以千計）：
三個月已結束
6月30日		改變
產品類別20242023$%
移動解決方案$25,879 $18,895 $6,984 37.0 %
固定無線接入解決方案13,317 19,505 (6,188)(31.7)
產品39,196 38,400 796 2.1 
服務及其他19,953 15,157 4,796 31.6 
總收入$59,149 $53,557 $5,592 10.4 
移動解決方案。 移動解決方案收入增長700萬美元主要歸因於產品組合，這是由於與前一年的低成本4G MiFi類別的銷售額相比，本期我們高利潤率的5G MiFi類別的銷售額更高。
固定無線接入解決方案。 減少了620萬美元固定無線接入解決方案收入主要是由於截至2023年6月30日的三個月中銷售額的增加，這與我們的室內FWA解決方案的發佈前銷售有關，該解決方案為2023年第三季度的發佈做準備。
服務及其他 服務和其他收入增長480萬美元，主要是由於Inseego Subscribe收入的增加，該收入與主要客户續訂的為期兩年的服務合同的條款有關，該合同於2024年4月生效。
收入成本。 截至2024年6月30日的三個月，收入成本為3,610萬美元，佔收入的61.0％，而2023年同期為3,470萬美元，佔收入的64.7％。
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下表按類別彙總了收入成本（以千計）：
三個月已結束
6月30日		改變
產品類別20242023$%
產品$30,507 $30,620 $(113)(0.4)%
服務及其他5,602 4,041 1,561 38.6 
總收入成本$36,109 $34,661 $1,448 4.2 
產品。減少了10萬美元產品收入成本主要歸因於產品組合，這是由於與去年銷售的前身、利潤率較低的4G MiFi類別相比，本期我們的5G MiFi類別的銷售利潤率更高。
服務及其他。服務和其他收入成本增加160萬美元主要是由於Inseego訂閲和遠程信息處理服務收入的增加以及提供這些服務所產生的成本的相關增加。
毛利。截至2024年6月30日的三個月，毛利率為2300萬美元，毛利率為39.0％，而2023年同期為1,890萬美元，毛利率為35.3％。毛利潤的增加主要是由於更高的收益是的。這個 增加毛利率的主要原因是與去年提供的利潤率較低的產品相比，利潤率更高的服務收入佔總收入的百分比更大，以及公司本年度優質5G MiFi產品的利潤率增加。
運營成本和開支。 2024 年 6 月 30 日
是 400 萬美元
，或 20242023$%
的收入，與 $5,486 $6,266 $(780)(12.4)%
470 萬美元5,391 5,787 (396)(6.8)
，或 5,805 5,431 374 6.9 
同期收入的百分比 4,009 4,688 (679)(14.5)
。這個 $20,691 $22,172 $(1,481)(6.7)
減少折舊和攤銷費用主要是由於截至止三個月中與資本化軟件項目相關的攤銷額減少 2024 年 6 月 30 日11.7%與同期相比 其他（支出）收入。
下表彙總了其他（支出）收入（以千計）：截至6月30日的三個月
改變其他（支出）收入
利息支出，淨額.其他收入（支出），淨額總計* 百分比沒有意義利息支出，淨額。截至2024年6月30日的三個月，淨利息支出比2023年同期減少了20萬美元，這主要是由於公司信貸額度於2024年4月終止。6.8%其他收入（支出），淨額。截至2024年6月30日的三個月，其他收入與2023年同期相比淨減少了30萬美元，這主要是由於本期的外幣匯兑損失與前一時期的外匯匯兑收益相比，部分被債務重組交易的淨收益所抵消。所得税條款。 8.8%截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，所得税準備金分別為30萬美元和30萬美元。 2023優先股股息。 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們的優先股分別錄得80萬美元和70萬美元的股息。截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比收入。截至2024年6月30日的六個月中，收入為1.042億美元，而2023年同期為1.044億美元。 2023.
24

下表按我們的兩個產品類別彙總了收入（以千計）：六個月已結束
6月30日改變
產品類別20242023$%
移動解決方案$(1,774)$(2,014)$240 (11.9)
固定無線接入解決方案355 658 (303)(46.0)
產品$(1,419)$(1,356)$(63)4.6 
服務及其他
總收入移動解決方案。
移動解決方案收入減少80萬美元的主要原因是電話線替代產品的銷售減少以及將更多資源投資於高端5G MiFi類別，而不是開發低端、利潤率較低的5G MiFi，這導致截至2024年6月30日的六個月的單位銷售額與2023年6月30日的六個月相比有所下降。固定無線接入解決方案。
固定無線接入解決方案收入減少390萬美元，主要是由於截至2023年6月30日的六個月中，我們的室內FWA解決方案的上市前銷售有所增加，該解決方案為2023年第三季度的發佈做準備，以及截至2024年6月30日的六個月中，我們的室內路由器類別的銷售額與截至2023年6月30日的六個月相比有所減少。服務及其他

服務和其他收入增長450萬美元的主要原因是Inseego Subscribe收入的增加，該收入與2024年4月與主要客户簽訂的為期兩年的服務合同續訂條款有關。 收入成本。
截至2024年6月30日的六個月中，收入成本為6,370萬美元，佔收入的61.2％，而2023年同期為6,730萬美元，佔收入的64.5％。
下表按類別彙總了收入成本（以千計）：六個月已結束
6月30日
改變
產品類別		產品
服務及其他20242023$%
總收入成本$41,149 $41,935 $(786)(1.9)%
產品。27,499 31,375 (3,876)(12.4)
產品收入成本下降540萬美元的主要原因是產品組合，這是由於我們的5G MiFi類別本期的銷售利潤率較高，而前一年銷售的4G MiFi類別的利潤率較低，以及截至2024年6月30日的六個月中，與截至2023年6月30日的六個月相比，產品總體銷售有所下降。68,648 73,310 (4,662)(6.4)
服務及其他。35,510 31,041 4,469 14.4 
服務和其他收入成本增加180萬美元，主要是由於Inseego訂閲和遠程信息處理服務收入的增加以及提供上述服務所產生的成本的相關增加。$104,158 $104,351 $(193)(0.2)
毛利。截至2024年6月30日的六個月的毛利為4,040萬美元，毛利率為38.8％，而2023年同期為3,710萬美元，毛利率為35.5％。毛利潤的增加主要是由於更高的收益
是的。增加
毛利率的主要原因是與去年提供的利潤率較低的產品相比，利潤率更高的服務收入佔總收入的百分比更大，以及公司本年度優質5G MiFi產品的利潤率增加。運營成本和開支。
下表彙總了運營成本和支出（以千計）：六個月已結束
6月30日
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改變
運營成本和支出		研究和開發
銷售和營銷20242023$%
一般和行政$53,220 $58,587 $(5,367)(9.2)%
折舊和攤銷10,506 8,681 1,825 21.0 
資本化軟件的減值$63,726 $67,268 $(3,542)(5.3)
總計利息支出，淨額。
截至2024年6月30日的六個月淨利息支出比2023年同期減少了10萬美元，這主要是由於公司信貸額度於2024年4月終止，這主要是由於與公司信貸額度相關的利息支出。其他收入（支出），淨額。
截至2024年6月30日的六個月中，其他收入（支出）比2023年同期淨減少150萬美元，這主要是由於前一時期的外幣匯兑收益，但部分被本期債務重組交易的淨收益所抵消。所得税條款。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的所得税準備金分別為50萬美元和60萬美元。 優先股股息。 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的優先股分別錄得了160萬美元和150萬美元的股息。
反向股票分割2024年1月24日，公司完成了對已發行和流通普通股的1比10的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。由於反向股票拆分，2024年1月24日前已發行和流通的每股普通股自動轉換為普通股的十分之一（1/10）。反向股票拆分沒有改變普通股的面值或普通股的授權數量。根據這些證券條款的要求，所有未償還的可轉換票據、股票期權和授權其持有人購買、獲得或轉換為我們普通股的限制性股票單位均進行了調整。所有適用的普通股和每股金額均已追溯重報，以顯示反向拆分的影響。
流動性和資本資源
2024年6月28日，作為其整體資本結構管理的一部分，公司簽訂了一系列協議，以減少其總債務並重組其未償還的2025年可轉換票據。具體而言，根據隨附的未經審計的財務報表附註4——債務中概述的協議，公司執行了三筆交易，共涉及面值1.259億美元（佔2025年可轉換票據80％）的三大票據持有人，具體如下： 		（1）可轉換債務回購：公司同意以現金購買由第二大票據持有人Highbridge Capital Management, LLC管理的某些實體（此類實體，“Highbridge”）管理的2025年可轉換票據的全部面值4590萬美元，按面值折扣30％；
(2) 短期貸款協議：為部分可轉換債務回購融資，公司同意向 (i) 金港有限公司（“金港”）的子公司南洋基金有限責任公司（“南洋”）、Tavistock Financial, LLC以及（ii）某些參與貸款機構（“參與貸款人”）提供1,950萬美元的貸款（“短期貸款”）。短期貸款將於2024年9月30日到期，前提是公司可以要求將到期日延長至2025年3月31日，貸款人和每位參與貸款機構可以就短期貸款的各自部分給予或拒絕。短期貸款下的借款年利率為12.0％。在償還或預付短期貸款（包括到期時）下的借款金額時，公司將被要求支付相當於預付或已償還本金總額4.0％的退出費。參見 20242023$%
附註4 — 債務$10,529 $10,041 $488 4.9 %
在隨附的簡明合併財務報表中，瞭解有關短期貸款的更多細節；以及 10,386 12,253 (1,867)(15.2)
（3）可轉換債務交易所：公司簽訂了具有約束力的條款表（“交易協議”），將分別是最大和第三大債券持有人North Sound Partners和Golden Harbor持有的所有2025年可轉換票據的8,000萬美元面值兑換成新的長期債務和股權組合，以與購買Highbridge票據相同的30％折扣。具體而言，票據持有人將獲得總計約240萬股普通股和本金3180萬美元的新長期優先擔保票據。此外，票據持有人將獲得認股權證，總共購買約150萬股普通股。10,788 11,155 (367)(3.3)
截至2024年6月30日，該公司的可用現金及現金等價物總額為4,900萬美元。根據短期貸款協議，公司於2024年6月28日收到了1,650萬美元的現金。2024年6月30日（2024年7月1日）之後，公司根據短期貸款協議收到了剩餘的300萬美元，並完成了可轉換債務回購，向Highbridge支付了3,210萬美元外加應計利息。 7,644 9,997 (2,353)(23.5)
截至2024年6月30日，2025年可轉換票據的本金餘額為1.589億美元，並於2025年5月1日到期。2024年7月1日可轉換債務回購的結束使2025年可轉換票據的本金餘額減少了4590萬美元。考慮到截至本報告發布之日的可轉換債務回購、可轉換債務交易所以及與2025年可轉換票據個人持有人進行的某些其他交易，公司已回購和/或簽訂了具有約束力的協議，以回購和/或交換約1.419億美元，佔2025年未償還可轉換票據面值的87.7％。420 504 (84)(16.7)
除其他外，可轉換債務交易所的完成取決於一項或多項最終協議的起草、執行和交付，該協議反映了交易協議和其他習慣和雙方均可接受的條款和條件中包含的條款，公司和票據持有人已同意就這些協議進行真誠的談判。無法保證可轉換債務交易所將按照交易所協議中規定的條款完成，或者根本無法保證。由於無法保證可轉換債務交易所的關閉，會計指導要求披露，這使人們對公司在這些財務報表發佈後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。 $39,767 $43,950 $(4,183)(9.5)
在截至2023年12月31日的年度以及截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司的運營產生了正現金流。2024年4月，該公司從客户那裏收到了與一份為期兩年的服務合同相關的1,500萬美元預付款。基於上述因素，為了降低融資成本，公司自願還清並終止了自2024年4月18日起生效的信貸額度。這些因素對我們的流動性產生了積極影響。 如上所述，儘管公司的流動性和財務業績最近取得了幾項積極進展，但該公司有營業和淨虧損的歷史，以及運營和投資活動現金的總體使用情況。公司維持盈利運營並繼續產生正現金流的能力取決於收入水平和組合是否足以支持其不斷變化的成本結構。為了對公司債務進行重組或再融資，或者如果發生的事件或情況導致公司無法按預期實現其運營計劃，或者如果公司有義務支付不可預見的支出，則可能要求公司籌集資金，減少計劃中的研發活動，產生額外的重組費用或減少其他運營費用和資本支出，這可能會對公司實現預期業務目標的能力產生不利影響。
如果我們的業務運營出現任何中斷，嚴重未能履行合同承諾或未能從新產品或現有產品中創造收入，我們的流動性可能會受到損害。如果通過發行股權證券或與2025年可轉換票據的任何重組或再融資籌集額外資金，則公司股東的所有權權益可能會大幅削弱，已發行證券的權利可能優先於公司普通股持有人的權利。合同義務和承諾
截至2024年6月30日，我們的重要合同義務包括以下內容： 為了降低材料短缺和價格上漲的風險，我們與某些主要合同製造商簽訂了不可撤銷的購買義務，要求在資產負債表日期之後的三到四個季度內購買商品和服務。我們的購買義務包括在正常業務過程中籤訂的購買商品和服務的協議。截至2024年6月30日，我們在這些不可撤銷的購買義務下的未來付款約為7,820萬美元。
2025年可轉換票據和短期貸款的未償本金分別為1.589億美元和1,650萬美元，需要支付利息；見 .附註4 — 債務
在隨附的簡明合併財務報表中；以及包含在我們合併資產負債表中的經營租賃負債。
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在截至2024年6月30日的三個月中，我們的其他合同義務沒有實質性變化。 歷史現金流
下表彙總了我們未經審計的簡明合併現金流量報表（以千計）：
六個月已結束		6月30日
經營活動提供的淨現金20242023$%
用於投資活動的淨現金$(3,948)$(4,011)$63 (1.6)
融資活動提供的淨現金(5)1,453 (1,458)(100.3)
匯率對現金的影響$(3,953)$(2,558)$(1,395)54.5 
現金和現金等價物的淨增長
現金和現金等價物，期初期末現金、現金等價物和限制性現金
經營活動。截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金包括該期間產生的380萬美元淨虧損和130萬美元債務重組的非現金收益，被2670萬美元的營運資金和非現金費用提供的淨現金所抵消，包括910萬美元的折舊和攤銷、160萬美元的股票薪酬支出以及90萬美元的債務折扣和債務發行成本的攤銷。
截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金包括該期間產生的1,000萬美元淨虧損，由560萬美元的營運資金和非現金費用所抵消，包括1,080萬美元的折舊和攤銷、380萬美元的基於股份的薪酬支出以及100萬美元的債務折扣和債務發行成本的攤銷。投資活動。

在截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金包括與開發支持我們的產品和服務的軟件相關的230萬美元現金流出。2023年同期用於投資活動的淨現金主要包括與開發支持我們的產品和服務的軟件相關的440萬美元現金流出以及20萬美元的不動產、廠房和設備採購。
籌資活動。
在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金包括髮行短期貸款和普通股認股權證的1,650萬美元，部分被終止和償還循環信貸額度產生的410萬美元現金流出以及回購部分可轉換票據產生的170萬美元現金流出所抵消。
2023年同期融資活動提供的淨現金主要由自動櫃員機發行的610萬美元收益組成，部分被與循環信貸額度的淨還款額相關的460萬美元現金流出所抵消。
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露。
我們在正常業務過程中面臨市場風險。由於外幣匯率的變化，我們的收入、收益、現金流、應收賬款和應付賬款會受到波動的影響。利率風險2025 可轉換票據和嵌入式衍生品
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們在2025年可轉換票據下的固定利率借款總額為
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1.589 億美元
。我們按攤銷成本記錄所有固定利率借款，因此，利率的任何變化都不會影響我們在合併財務報表中報告的這些優先票據的價值。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們沒有與2025年可轉換票據相關的浮動利率借款。
2025年可轉換票據包括嵌入式衍生品，該衍生品在2024年6月30日和2023年12月31日均標為零。衍生品估值的公允價值輸入包括股息收益率、期限、波動率、股票價格和無風險利率。因此，隨着每個報告期的股價、波動率和無風險利率的變化，我們可能會在衍生品上蒙受損益。有關我們的2025年可轉換票據和嵌入式衍生品的更多詳細信息包含在第1部分第1項中
附註3 — 公允價值計量
和
附註4 — 債務
在這份10-Q表季度報告中。
通貨膨脹風險
•在本10-Q表季度報告所涉期間，通貨膨脹率有所上升，預計在不久的將來將繼續上升。通貨膨脹因素，例如我們的材料、供應和管理成本的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們認為通貨膨脹迄今尚未對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響，但如果通貨膨脹率繼續上升，我們可能會受到影響。未來通貨膨脹和價格的重大不利變化可能導致物質損失。
•貨幣風險外幣兑換風險由於外幣匯率的變化，我們的經營業績和現金流會受到波動的影響。我們的大部分收入以美元計價。但是，由於我們在國外（主要是歐洲）開展業務，因此美元走強可能會使我們的產品和服務在國外更加昂貴，從而減少需求。美元疲軟可能會產生相反的效果。這種貨幣波動的經濟風險難以衡量或預測，因為我們的銷售還受到許多其他因素的影響。
•在截至2024年6月30日的六個月中，以外幣計價的銷售額約佔總收入的17.2％。因此，由於外幣匯率的變化，我們的經營業績和現金流會受到波動的影響，並且將來可能會由於外匯匯率的變化而受到不利影響。這些外幣主要包括南非蘭特、英鎊、歐元和澳元
。對於
28

六
截至 2024 年 6 月 30 日的月份，  
 假設這些外幣變動10％將使我們的收入增加或減少大約
180 萬美元
 20242023
。根據外幣匯率變動的時間和金額的變化，未來的實際收益和損失可能與上文討論的假設收益和損失有重大差異。$33,301 $12,679 
第 4 項。(2,376)(4,602)
控制和程序。10,758 1,227 
評估披露控制和程序(209)(1,282)
我們維持根據《交易法》頒佈的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。 41,474 8,022 
根據根據《交易法》頒佈的第13a-15（b）條的要求，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2024年6月30日，即本報告所涉期末，我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。7,519 7,143 
財務報告內部控制的變化$48,993 $15,165 
在截至2024年6月30日的季度中，根據《交易法》頒佈的第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分——其他信息
第 1 項。
法律訴訟。
我們時常是正常業務過程中出現的各種法律訴訟的當事方。我們目前不是任何訴訟的當事方，如果對我們作出不利的決定，則可以合理地預計訴訟的結果將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第 1A 項。
風險因素。
除了下文列出的經修訂的風險因素外，2024年2月21日向美國證券交易委員會提交的第一部分第1A項 “10-k表格的風險因素” 中披露的風險因素沒有重大變化。此類報告中討論的任何風險，以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，都可能對我們的經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。
我們的還本付息要求很高，我們可能沒有足夠的業務現金流來償還鉅額債務。
截至2024年6月30日，我們的2025年票據的未償本金為1.589億美元。2025年票據的到期日為2025年5月1日。儘管我們已經回購和/或簽訂了具有約束力的協議，以回購和/或交換2025年票據的大部分未償本金，包括根據本報告其他部分所述的可轉換債務交易所，但無法保證可轉換債務交易所將完成，也無法保證2025年票據剩餘餘額的任何必要或所需的重組或融資將以對我們有利的條件提供，甚至根本無法保證。此外，如果可轉換債務交易所和任何與2025年票據其他持有人的類似交易所建成，我們將根據2025年票據的部分未償本金（“替代債務”）而發行的新債務條款欠下大量有擔保債務。此外，根據將於2024年9月30日到期的短期貸款，我們承擔了1,950萬美元的本金債務，前提是公司可以要求將到期日最多延長六個月至2025年3月31日，貸款人和每位參與貸款機構可以批准或拒絕短期貸款中各自的各個部分。公司的意圖是為短期貸款再融資，但是，無法保證任何所需或所需的重組或融資將以對公司有利的條件提供，或者根本無法保證。我們定期還款或為債務再融資的能力取決於我們的未來表現，而未來表現受經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務在未來的運營中產生的現金流可能不足以償還債務和其他固定費用、為營運資金需求提供資金和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如出售資產、再融資或重組債務，或者以可能繁瑣或稀釋性的條件獲得額外的股權資本。我們再融資或重組債務的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。我們可能無法參與任何此類活動或以優惠條件參與這些活動，這可能會導致我們的債務違約。此類債務下的任何違約都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
根據我們的短期貸款協議，我們必須遵守某些財務和其他契約，如果我們未能履行這些契約或以其他方式出現違約，我們的貸款人可能會加快此類債務的償付。
與設立短期貸款有關的《貸款和擔保協議》（“短期貸款協議”）包含各種契約、限制和違約事件。除其他外，這些規定要求我們保持一定水平的合併流動性，並對我們參與某些活動的能力施加一定的限制。短期貸款協議中的限制對我們施加了運營和財務限制，並可能限制我們有效競爭、利用新商機或採取其他可能符合我們或我們股東最大利益的行動的能力。此外，各種風險和不確定性可能會影響我們履行短期貸款協議義務的能力。我們在短期貸款協議下的債務由公司和每個借款方的所有財產（某些除外抵押品除外）的持續擔保權益擔保，我們預計，我們在替代債務下的債務，如果發生，將由這些擔保權擔保。
我們無法遵守短期貸款協議的任何條款（我們預計，如果簽訂該協議，我們將無法遵守協議中有關替代債務的任何條款）可能會導致該協議的違約。如果根據短期貸款協議發生此類違約，貸款人可以選擇要求全額償還我們在短期貸款協議下的全部或部分債務，併除其他補救措施外，取消我們的資產抵押品贖回權。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。沒有。
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第 3 項。優先證券違約。 沒有。 第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。
其他信息。
沒有。
第 6 項。
F展品。 展品編號描述經修訂和重述的公司註冊證書（參照2016年11月9日提交的公司8-K表最新報告附錄3.1納入）。經修訂和重述的章程（參照公司於2016年11月9日提交的8-K表最新報告的附錄3.2納入）。2019年8月8日向特拉華州國務卿提交的E系列固定利率累積永久優先股指定證書（參照公司2019年8月13日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。E系列固定利率累積永久優先股指定證書修正證書（參照2020年3月10日提交的公司8-K表最新報告附錄3.1納入）。
Inseego Corp. 與Highbridge Capital Management, LLC管理的某些實體於2024年6月28日簽訂的回購協議表格（參照公司於2024年7月1日提交的8-k表最新報告附錄10.1合併）。作為貸款人的南洋基金有限責任公司、作為借款人的某些參與貸款機構、作為借款人的Inseego Corp.，以及作為擔保人的Inseego Wireless, Inc.和Inseego North America LLC於2024年6月28日簽訂的貸款和擔保協議（參照公司於2024年7月1日提交的8-k表最新報告附錄10.2）。
普通股購買權證表格（參照公司於2024年7月1日提交的8-k表最新報告附錄10.3納入）。
Inseego Corp. 與North Sound Partners於2024年6月28日簽訂的交易所條款表（參照公司於2024年7月1日提交的8-k表最新報告的附錄10.4合併）。
Inseego Corp. 和 Golden Harbor Ltd. 於2024年6月28日簽訂的交易所條款表（參照公司於2024年7月1日提交的8-k表最新報告的附錄10.5）。
我們的首席執行官認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的。
我們的首席財務官認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的。

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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。    101.INS
行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH    內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL
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101.LAB
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101.PRE
31

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。     封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。
隨函提交。

隨函提供    簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

日期：2024 年 8 月 7 日    Inseego 公司
作者：

/s/ 菲利普·佈雷斯菲利普·佈雷斯
執行主席
32

作者：/s/ 史蒂芬·加托夫
史蒂芬·加托夫首席財務官
3.1
Amended and Restated Certificate of Incorporation (incorporated by reference to Exhibit 3.1 to the Company’s Current Report on Form 8-K, filed November 9, 2016).
3.2
Amended and Restated Bylaws (incorporated by reference to Exhibit 3.2 to the Company’s Current Report on Form 8-K, filed November 9, 2016).
3.3
Certificate of Designation of Series E Fixed-Rate Cumulative Perpetual Preferred Stock filed with the Secretary of State of the State of Delaware on August 8, 2019 (incorporated by reference to Exhibit 3.1 to the Company’s Current Report on Form 8-K, filed August 13, 2019).
3.4
Certificate of Amendment to Certificate of Designation of Series E Fixed-Rate Cumulative Perpetual Preferred Stock (incorporated by reference to Exhibit 3.1 to the Company’s Current Report on Form 8-K, filed March 10, 2020).
10.1
Form of Repurchase Agreement dated June 28, 2024 between Inseego Corp. and certain entities managed by Highbridge Capital Management, LLC (incorporated by reference to Exhibit 10.1 to the Company’s Current Report on Form 8-K filed on July 1, 2024).
10.2
Loan and Security Agreement dated June 28, 2024 among South Ocean Funding, LLC, as lender, certain participant lenders, Inseego Corp., as borrower, and Inseego Wireless, Inc. and Inseego North America LLC, as guarantors (incorporated by reference to Exhibit 10.2 to the Company’s Current Report on Form 8-K filed on July 1, 2024).
10.3
Form of Common Stock Purchase Warrant (incorporated by reference to Exhibit 10.3 to the Company’s Current Report on Form 8-K filed on July 1, 2024).
10.4
Exchange Term Sheet dated June 28, 2024 between Inseego Corp. and North Sound Partners (incorporated by reference to Exhibit 10.4 to the Company’s Current Report on Form 8-K filed on July 1, 2024).
10.5
Exchange Term Sheet dated June 28, 2024 between Inseego Corp. and Golden Harbor Ltd. (incorporated by reference to Exhibit 10.5 to the Company’s Current Report on Form 8-K filed on July 1, 2024).
31.1*
Certification of our Principal Executive Officer adopted pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.
31.2*
Certification of our Principal Financial Officer adopted pursuant to Section 302 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.
32.1#
Certification of Principal Executive Officer pursuant to 18 U.S.C. Section 1350, as adopted pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.
32.2#
Certification of Principal Financial Officer pursuant to 18 U.S.C. Section 1350, as adopted pursuant to Section 906 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.
101.INS
Inline XBRL Instance Document - the instance document does not appear in the Interactive Data File because its XBRL tags are embedded within the Inline XBRL document.
101.SCH
Inline XBRL Taxonomy Extension Schema Document.
101.CAL
Inline XBRL Taxonomy Extension Calculation Linkbase Document.
101.DEF
Inline XBRL Taxonomy Extension Definition Linkbase Document.
101.LAB
Inline XBRL Taxonomy Extension Label Linkbase Document.
101.PRE
Inline XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase Document.
104Cover Page Interactive Data File (formatted as inline XBRL and contained in Exhibit 101).
*
Filed herewith.
#Furnished herewith

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SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.
 
Date: August 7, 2024 Inseego Corp.
 By:/s/    PHILIP BRACE
  Philip Brace
  Executive Chairman
 
 By:/s/    STEVEN GATOFF
  Steven Gatoff
  Chief Financial Officer



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