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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的季度報告
截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的過渡報告
在從 ___________ 到 _____________ 的過渡期內
委員會檔案編號 1-16671
CENCORA, INC.
(註冊人章程中規定的確切名稱)
| | | | | | | | | | | | | | |
特拉華 | | 23-3079390 |
(州或其他司法管轄區 | | (美國國税局僱主 |
公司或組織) | | 證件號) |
西第一大道 1 號 | 康舍霍肯, | PA | | 19428-1800 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(610)727-7000
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
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每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的交易所名稱 |
普通股,面值每股0.01美元 | COR | 紐約證券交易所 | (紐約證券交易所) |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的y 不是
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)內根據 S-t 法規第 405 條以電子方式提交和發佈的所有交互式數據文件。 是的y 不是
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司(定義見交易法第 120億條第 2 條)。
大型加速文件管理器加速申報器 o 非加速申報器 o 小型申報公司 ☐
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第120億條第2款)。是的 ☐ 沒有 ý
截至2024年7月26日,Cencora, Inc.的已發行普通股數量為 197,046,826。
CENCORA, INC.
目錄
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| 頁號 |
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第一部分財務信息 | |
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第 1 項。財務報表(未經審計) | |
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截至2024年6月30日和2023年9月30日的合併資產負債表 | 4 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和九個月的合併運營報表 | 5 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和九個月的綜合收益表 | 6 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和九個月的合併股東權益變動表 | 8 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月的合併現金流量表 | 9 |
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合併財務報表附註 | 10 |
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 |
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
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第 4 項。控制和程序 | 33 |
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第二部分。其他信息 | |
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第 1 項。法律訴訟 | 34 |
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第 1A 項。風險因素 | 34 |
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 34 |
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第 3 項。優先證券違約 | 34 |
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第 4 項。礦山安全披露 | 34 |
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第 5 項。其他信息 | 34 |
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第 6 項。展品 | 35 |
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簽名 | 36 |
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(“證券交易法”)第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述;我們業務運營行業的預期趨勢和前景;以及新產品、服務和相關戰略。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述,不能保證業績。此類陳述可以通過以下事實來識別:它們與歷史或當前事實不完全相關。在本10-k表年度報告中使用諸如 “目標”、“預測”、“相信”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“步入正軌”、“機會”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該” 等詞語 “努力”、“維持”、“協同作用”、“目標”、“意願” 和類似表述旨在識別前瞻性陳述,但缺少這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。這些陳述基於管理層當前的預期和信念,受不確定性和情況變化的影響,僅代表截至本文發佈之日。儘管我們認為前瞻性陳述所依據的假設是合理的,但我們無法保證我們的預期會實現。可能對我們的財務狀況、流動性、經營業績或未來前景產生重大不利影響或可能導致實際業績與我們的預期存在重大差異的因素包括但不限於:
•我們在未來實現和保持盈利能力的能力;
•根據我們過去的慣例,我們的現金流和向股東返還價值的能力受到幹擾;
•我們應對總體經濟狀況的能力,包括金融市場的波動和混亂、通貨膨脹率上升以及美國和國外經濟狀況的惡化;
•我們有效管理增長和相關預期的能力;
•在不利的經濟條件下保留關鍵客户或供應商關係,或以不利方式解決與客户或供應商的任何合同或其他爭議;
•客户或供應商組合和付款條件的變更;
•與我們與WBA的長期戰略關係相關的風險,包括與藥品分銷協議和/或全球仿製藥採購服務安排以及WBA普通股的銷售或質押或相關活動有關的風險;
•收購或投資業務,包括收購Alliance Healthcare和Pharmalex,以及對OneOncology的投資,這些業務表現不如預期,未能實現預期或有針對性的未來財務和經營業績及業績,或者難以整合,或者無法實現與之相關的所有預期協同效應,也無法在預期的時間段內實現預期的協同效應;
•我們管理和完成資產剝離的能力;
•管理海外擴張,包括不遵守美國《反海外腐敗法》、反賄賂法、經濟制裁和進口法律法規的行為;
•與我們的國際業務相關的風險,包括宏觀經濟和地緣政治趨勢和事件的財務和其他影響,包括烏克蘭的衝突以及以色列和哈馬斯之間的衝突以及相關的區域和全球影響;
•利率和外幣匯率波動;
•與維持充足的保險範圍相關的風險和成本;
•我們吸引、招聘和留住合格和有經驗的員工的能力;
•監管環境和合規復雜性對我們業務的影響;
•品牌和仿製藥定價的不利趨勢,包括價格通貨膨脹或通貨緊縮的速度或頻率;
•美國醫療和監管環境的變化,包括可能影響醫療保險和醫療補助下處方藥報銷的變化以及藥品報銷率的下降;
•客户和供應商的競爭和行業整合導致降低我們產品和服務價格的壓力越來越大;
•主要供應商的損失、破產或破產,或嚴重拖欠付款,大幅減少採購或主要客户的損失、破產或破產;
•我們的股價和我們進入資本市場的能力;
•加強政府對藥品供應鏈的監管;
•繼續採取聯邦和州政府執法舉措,以發現和防止受管制物質的可疑訂單和受管制物質的轉移;
•聯邦和州政府實體及其他各方(包括第三方付款人、醫院、醫院集團和個人)繼續起訴或起訴涉嫌違反管制藥物法律法規的行為以及任何相關爭議,包括股東衍生訴訟;
•針對涉嫌違反藥品或服務營銷、銷售、購買和/或配送以及相關儲備金和成本的法律法規的行為,加強聯邦審查和訴訟,包括集體訴訟;
•可能對我們提起的任何法律或政府訴訟的結果,包括未決法律訴訟的重大不利解決;
•可能對公司的税收狀況和/或公司的納税義務產生不利影響的税法或立法舉措的變化,或對公司税收狀況挑戰的不利解決;
•複雜信息系統的故障、故障或遭到破壞,無法按設計運行,以及通常與網絡安全相關的風險;
•通常與數據隱私監管以及個人數據的保護和國際傳輸相關的風險;
•我們保護我們的聲譽和知識產權的能力;
•影響公司運營的自然災害或其他突發事件,例如流行病;
•商譽或其他無形資產減值(包括與國外業務有關的任何額外減值),導致收益扣除;以及
•影響公司業務的其他經濟、業務、競爭、法律、税務、監管和/或運營因素。
這些前瞻性陳述基於截至本10-Q季度報告發布之日獲得的信息以及當前的預期、預測和假設,涉及許多判斷、風險和不確定性。因此,除非適用的證券法另有要求,否則不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點,並且我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況,無論這些事件或情況是由新信息、未來事件還是其他原因造成的。
由於許多已知和未知的風險和不確定性,我們的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。
第一部分財務信息
項目 I. 財務報表(未經審計)
CENCORA, INC.和子公司
合併資產負債表
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(以千計,股票和每股數據除外) | | 6月30日 2024 | | 九月三十日 2023 |
| | (未經審計) | | |
資產 | | | | |
流動資產: | | | | |
現金和現金等價物 | | $ | 3,306,200 | | | $ | 2,592,051 | |
應收賬款,減去回報準備金和信用損失準備金: $1,271,241 截至 2024 年 6 月 30 日和 $1,433,396 截至 2023 年 9 月 30 日 | | 24,051,478 | | | 20,911,081 | |
庫存 | | 18,301,546 | | | 17,454,768 | |
追回資產的權利 | | 1,143,731 | | | 1,314,857 | |
應收所得税 | | 44,645 | | | 77,120 | |
預付費用和其他 | | 459,662 | | | 448,949 | |
流動資產總額 | | 47,307,262 | | | 42,798,826 | |
| | | | |
財產和設備,淨額 | | 2,080,879 | | | 2,135,171 | |
善意 | | 9,613,671 | | | 9,574,117 | |
其他無形資產 | | 4,010,892 | | | 4,431,783 | |
遞延所得税 | | 229,653 | | | 200,667 | |
其他資產 | | 3,530,066 | | | 3,418,182 | |
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總資產 | | $ | 66,772,423 | | | $ | 62,558,746 | |
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負債和股東權益 | | | | |
流動負債: | | | | |
應付賬款 | | $ | 49,883,049 | | | $ | 45,836,037 | |
應計費用和其他 | | 2,525,710 | | | 2,353,817 | |
短期債務 | | 565,108 | | | 641,344 | |
流動負債總額 | | 52,973,867 | | | 48,831,198 | |
| | | | |
長期債務 | | 4,165,910 | | | 4,146,113 | |
應計所得税 | | 332,364 | | | 310,676 | |
遞延所得税 | | 1,607,661 | | | 1,657,944 | |
應計訴訟責任 | | 4,697,695 | | | 5,061,795 | |
其他負債 | | 1,934,423 | | | 1,884,733 | |
承付款和或有開支(注10) | | | | |
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股東權益: | | | | |
普通股,$0.01 面值-已授權、已發行和未償付: 600,000,000 股票, 296,054,632 股票,以及 197,008,633 截至2024年6月30日的股票分別為,以及 600,000,000 股票, 294,822,962 股票,以及 200,814,804 截至 2023 年 9 月 30 日的股票分別為 | | 2,961 | | | 2,948 | |
額外的實收資本 | | 5,989,201 | | | 5,844,578 | |
留存收益 | | 5,514,702 | | | 4,324,187 | |
累計其他綜合虧損 | | (1,279,169) | | | (1,402,607) | |
庫存股,按成本計算: 99,045,999 截至 2024 年 6 月 30 日的股票以及 94,008,158 截至 2023 年 9 月 30 日的股票 | | (9,302,486) | | | (8,247,103) | |
Cencora, Inc. 股東權益總額 | | 925,209 | | | 522,003 | |
非控股權益 | | 135,294 | | | 144,284 | |
股東權益總額 | | 1,060,503 | | | 666,287 | |
| | | | |
負債總額和股東權益 | | $ | 66,772,423 | | | $ | 62,558,746 | |
見合併財務報表附註。
CENCORA, INC.和子公司
合併運營報表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月結束了 6月30日 | | 九個月已結束 6月30日 |
(以千計,每股數據除外) | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
收入 | | $ | 74,241,353 | | | $ | 66,947,043 | | | $ | 214,908,493 | | | $ | 193,251,080 | |
銷售商品的成本 | | 71,830,576 | | | 64,682,397 | | | 207,490,881 | | | 186,545,039 | |
毛利潤 | | 2,410,777 | | | 2,264,646 | | | 7,417,612 | | | 6,706,041 | |
運營費用: | | | | | | | | |
分銷、銷售和管理 | | 1,383,206 | | | 1,304,141 | | | 4,170,763 | | | 3,916,156 | |
折舊 | | 107,940 | | | 104,504 | | | 318,348 | | | 304,727 | |
攤銷 | | 164,655 | | | 169,768 | | | 496,582 | | | 382,951 | |
訴訟和阿片類藥物相關費用(貸項),淨額 | | 14,485 | | | (67,102) | | | 161,553 | | | (38,583) | |
與收購相關的交易和整合費用 | | 25,758 | | | 19,283 | | | 69,431 | | | 99,392 | |
重組和其他費用 | | 42,257 | | | 63,924 | | | 152,325 | | | 177,608 | |
營業收入 | | 672,476 | | | 670,128 | | | 2,048,610 | | | 1,863,790 | |
其他虧損(收入),淨額 | | 12,814 | | | 3,436 | | | 33,790 | | | (18,612) | |
利息支出,淨額 | | 31,328 | | | 57,864 | | | 136,022 | | | 167,989 | |
所得税前收入 | | 628,334 | | | 608,828 | | | 1,878,798 | | | 1,714,413 | |
所得税支出 | | 140,740 | | | 129,615 | | | 366,991 | | | 330,817 | |
淨收入 | | 487,594 | | | 479,213 | | | 1,511,807 | | | 1,383,596 | |
歸屬於非控股權益的淨(收益)虧損 | | (4,131) | | | 368 | | | (6,069) | | | 11,132 | |
歸屬於Cencora, Inc.的淨收益 | | $ | 483,463 | | | $ | 479,581 | | | $ | 1,505,738 | | | $ | 1,394,728 | |
| | | | | | | | |
每股收益: | | | | | | | | |
基本 | | $ | 2.44 | | | $ | 2.37 | | | $ | 7.56 | | | $ | 6.87 | |
稀釋 | | $ | 2.42 | | | $ | 2.35 | | | $ | 7.49 | | | $ | 6.80 | |
| | | | | | | | |
已發行普通股的加權平均值: | | | | | | | | |
基本 | | 198,260 | | | 202,349 | | | 199,253 | | | 202,908 | |
稀釋 | | 200,047 | | | 204,375 | | | 201,025 | | | 204,995 | |
| | | | | | | | |
每股普通股申報的現金分紅 | | $ | 0.510 | | | $ | 0.485 | | | $ | 1.530 | | | $ | 1.455 | |
見合併財務報表附註。
CENCORA, INC.和子公司
綜合收益合併報表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月結束了 6月30日 | | 九個月已結束 6月30日 |
(以千計) | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
淨收入 | | $ | 487,594 | | | $ | 479,213 | | | $ | 1,511,807 | | | $ | 1,383,596 | |
其他綜合(虧損)收入 | | | | | | | | |
外幣折算調整 | | (31,116) | | | 96,999 | | | 111,731 | | | 572,217 | |
其他,淨額 | | 262 | | | (455) | | | 189 | | | (1,578) | |
其他綜合(虧損)收入總額 | | (30,854) | | | 96,544 | | | 111,920 | | | 570,639 | |
綜合收入總額 | | 456,740 | | | 575,757 | | | 1,623,727 | | | 1,954,235 | |
歸屬於非控股權益的綜合虧損(收益) | | 7,842 | | | (6,732) | | | 5,449 | | | 44,769 | |
歸屬於Cencora, Inc.的綜合收益 | | $ | 464,582 | | | $ | 569,025 | | | $ | 1,629,176 | | | $ | 1,999,004 | |
見合併財務報表附註。
CENCORA, INC.和子公司
股東權益變動合併報表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千計,每股數據除外) | | 普通股 | | 額外的實收資本 | | 留存收益 | | 累計其他綜合虧損 | | 國庫股 | | 非控股權益 | | 總計 |
2024 年 3 月 31 日 | | $ | 2,959 | | | $ | 5,953,642 | | | $ | 5,133,770 | | | $ | (1,260,288) | | | $ | (8,746,941) | | | $ | 143,880 | | | $ | 1,227,022 | |
淨收入 | | — | | | — | | | 483,463 | | | — | | | — | | | 4,131 | | | 487,594 | |
其他綜合損失 | | — | | | — | | | — | | | (18,881) | | | — | | | (11,973) | | | (30,854) | |
現金分紅,$0.510 每股 | | — | | | — | | | (102,531) | | | — | | | — | | | — | | | (102,531) | |
股票期權的行使 | | 2 | | | 12,929 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,931 | |
基於股份的薪酬支出 | | — | | | 22,178 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 22,178 | |
購買普通股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (555,510) | | | — | | | (555,510) | |
與限制性股票歸屬相關的員工預扣税 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (35) | | | — | | | (35) | |
其他,淨額 | | — | | | 452 | | | — | | | — | | | — | | | (744) | | | (292) | |
2024年6月30日 | | $ | 2,961 | | | $ | 5,989,201 | | | $ | 5,514,702 | | | $ | (1,279,169) | | | $ | (9,302,486) | | | $ | 135,294 | | | $ | 1,060,503 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千計,每股數據除外) | | 普通股 | | 額外的實收資本 | | 留存收益 | | 累計其他綜合虧損 | | 國庫股 | | 非控股權益 | | 總計 |
2023 年 3 月 31 日 | | $ | 2,944 | | | $ | 5,770,242 | | | $ | 3,691,314 | | | $ | (1,316,138) | | | $ | (7,866,676) | | | $ | 229,451 | | | $ | 511,137 | |
淨收益(虧損) | | — | | | — | | | 479,581 | | | — | | | — | | | (368) | | | 479,213 | |
其他綜合收入 | | — | | | — | | | — | | | 89,444 | | | — | | | 7,100 | | | 96,544 | |
現金分紅,$0.485 每股 | | — | | | — | | | (98,934) | | | — | | | — | | | — | | | (98,934) | |
股票期權的行使 | | 2 | | | 18,364 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 18,366 | |
基於股份的薪酬支出 | | — | | | 20,567 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 20,567 | |
購買普通股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (10萬) | | | — | | | (10萬) | |
與限制性股票歸屬相關的員工預扣税 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,105) | | | — | | | (3,105) | |
其他,淨額 | | 1 | | | (1,588) | | | — | | | — | | | — | | | (157) | | | (1,744) | |
2023年6月30日 | | $ | 2,947 | | | $ | 5,807,585 | | | $ | 4,071,961 | | | $ | (1,226,694) | | | $ | (7,969,781) | | | $ | 236,026 | | | $ | 922,044 | |
見合併財務報表附註。
CENCORA, INC.和子公司
股東權益變動合併報表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千計,每股數據除外) | | 普通股 | | 額外的實收資本 | | 留存收益 | | 累計其他綜合虧損 | | 國庫股 | | 非控股權益 | | 總計 |
2023年9月30日 | | $ | 2,948 | | | $ | 5,844,578 | | | $ | 4,324,187 | | | $ | (1,402,607) | | | $ | (8,247,103) | | | $ | 144,284 | | | $ | 666,287 | |
淨收入 | | — | | | — | | | 1,505,738 | | | — | | | — | | | 6,069 | | | 1,511,807 | |
其他綜合收益(虧損) | | — | | | — | | | — | | | 123,438 | | | — | | | (11,518) | | | 111,920 | |
現金分紅,$1.53 每股 | | — | | | — | | | (315,223) | | | — | | | — | | | — | | | (315,223) | |
股票期權的行使 | | 4 | | | 31,556 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 31,560 | |
基於股份的薪酬支出 | | — | | | 113,410 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 113,410 | |
購買普通股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (995,262) | | | — | | | (995,262) | |
與限制性股票歸屬相關的員工預扣税 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (60,121) | | | — | | | (60,121) | |
其他,淨額 | | 9 | | | (343) | | | — | | | — | | | — | | | (3,541) | | | (3,875) | |
2024年6月30日 | | $ | 2,961 | | | $ | 5,989,201 | | | $ | 5,514,702 | | | $ | (1,279,169) | | | $ | (9,302,486) | | | $ | 135,294 | | | $ | 1,060,503 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千計,每股數據除外) | | 普通股 | | 額外的實收資本 | | 留存收益 | | 累計其他綜合虧損 | | 國庫股 | | 非控股權益 | | 總計 |
2022年9月30日 | | $ | 2,927 | | | $ | 5,658,733 | | | $ | 2,977,646 | | | $ | (1,830,970) | | | $ | (7,019,895) | | | $ | 282,832 | | | $ | 71,273 | |
淨收益(虧損) | | — | | | — | | | 1,394,728 | | | — | | | — | | | (11,132) | | | 1,383,596 | |
其他綜合收益(虧損) | | — | | | — | | | — | | | 604,276 | | | — | | | (33,637) | | | 570,639 | |
現金分紅,$1.455 每股 | | — | | | — | | | (300,413) | | | — | | | — | | | — | | | (300,413) | |
股票期權的行使 | | 6 | | | 50,072 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 50,078 | |
基於股份的薪酬支出 | | — | | | 99,699 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 99,699 | |
購買普通股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (878,827) | | | — | | | (878,827) | |
與限制性股票歸屬相關的員工預扣税 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (71,059) | | | — | | | (71,059) | |
其他,淨額 | | 14 | | | (919) | | | — | | | — | | | — | | | (2,037) | | | (2,942) | |
2023年6月30日 | | $ | 2,947 | | | $ | 5,807,585 | | | $ | 4,071,961 | | | $ | (1,226,694) | | | $ | (7,969,781) | | | $ | 236,026 | | | $ | 922,044 | |
見合併財務報表附註。
CENCORA, INC.和子公司
合併現金流量表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 九個月已結束 6月30日 |
(以千計) | | 2024 | | 2023 |
運營活動 | | | | |
淨收入 | | $ | 1,511,807 | | | $ | 1,383,596 | |
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整: | | | | |
折舊,包括從銷售成本中扣除的金額 | | 336,955 | | | 307,345 | |
攤銷,包括計入利息支出的金額 | | 502,136 | | | 389,843 | |
信貸損失準備金 | | 30,216 | | | 21,264 | |
遞延所得税優惠 | | (106,076) | | | (89,968) | |
基於股份的薪酬支出 | | 113,410 | | | 99,699 | |
LIFO(信貸)費用 | | (64,441) | | | 114,272 | |
土耳其對通貨膨脹的影響很大 | | 44,664 | | | 66,022 | |
股權投資調整造成的損失 | | 24,752 | | | — | |
其他,淨額 | | 15,717 | | | (8,674) | |
運營資產和負債的變化,不包括收購的影響: | | | | |
應收賬款 | | (3,085,563) | | | (2,249,881) | |
庫存 | | (835,633) | | | (1,369,977) | |
應收所得税 | | 32,475 | | | 140,310 | |
預付費用和其他資產 | | 126,998 | | | 95,435 | |
應付賬款 | | 4,112,542 | | | 3,513,686 | |
應計費用 | | (87,271) | | | (163,660) | |
應付所得税和其他負債 | | (97,896) | | | (158,031) | |
長期應計訴訟責任 | | (90,486) | | | (6,758) | |
經營活動提供的淨現金 | | 2,484,306 | | | 2,084,523 | |
投資活動 | | | | |
資本支出 | | (304,849) | | | (282,862) | |
被收購公司的成本,扣除收購的現金 | | (24,487) | | | (1,409,681) | |
股權投資成本 | | (14,981) | | | (737,025) | |
非客户應收票據 | | (5萬個) | | | — | |
其他,淨額 | | 18,106 | | | 10,544 | |
用於投資活動的淨現金 | | (376,211) | | | (2,419,024) | |
籌資活動 | | | | |
優先票據和貸款借款 | | 688,321 | | | 157,547 | |
優先票據和貸款還款 | | (659,255) | | | (759,593) | |
循環和證券化信貸額度下的借款 | | 56,683,347 | | | 49,810,302 | |
循環和證券化信貸額度下的還款 | | (56,744,334) | | | (49,789,813) | |
購買普通股 | | (986,388) | | | (907,214) | |
股票期權的行使 | | 31,560 | | | 50,078 | |
普通股的現金分紅 | | (315,223) | | | (300,413) | |
與限制性股票歸屬相關的員工預扣税 | | (60,121) | | | (71,059) | |
其他,淨額 | | (11,641) | | | (5,099) | |
用於融資活動的淨現金 | | (1,373,734) | | | (1,815,264) | |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | | (10,854) | | | 104,479 | |
現金、現金等價物和限制性現金的增加(減少) | | 723,507 | | | (2,045,286) | |
期初的現金、現金等價物和限制性現金 | | 2,752,889 | | | 3,593,539 | |
期末現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 3,476,396 | | | $ | 1,548,253 | |
見合併財務報表附註。
CENCORA, INC.和子公司
合併財務報表附註
(未經審計)
注意事項 1。 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的財務報表列出了Cencora, Inc.及其子公司,包括Cencora, Inc.擁有控股財務權益的非全資子公司(“公司”)截至該日期和期間的合併財務狀況、經營業績和現金流量。在合併中,所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
隨附的未經審計的合併財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則(“GAAP”)以及10-Q表的説明和第S-X條例第10-01條編制的。管理層認為,為公允列報截至2024年6月30日的財務狀況以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的中期的經營業績和現金流而認為必要的所有調整(僅包括正常的經常性應計費用,除非此處另有披露)均已包括在內。某些信息和披露通常包含在根據美國公認會計原則列報的財務報表中,但不是中期報告目的所必需的,已被省略。隨附的未經審計的合併財務報表應與公司截至2023年9月30日財年的10-k表年度報告中包含的財務報表及其附註一起閲讀。
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際金額可能與這些估計金額不同。
限制性現金
公司必須在銀行保留某些現金存款,主要包括合同代理協議限制的存款以及受法律和其他義務限制的現金。
以下是合併資產負債表中現金和現金等價物與合併現金流量表中使用的現金、現金等價物和限制性現金的對賬:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(金額以千計) | | 6月30日 2024 | | 九月三十日 2023 | | 6月30日 2023 | | 9月30日 2022 |
| | (未經審計) | | | | (未經審計) | | |
現金和現金等價物 | | $ | 3,306,200 | | | $ | 2,592,051 | | | $ | 1,389,345 | | | $ | 3,388,189 | |
限制性現金(包含在預付費用和其他費用中) | | 104,463 | | | 97,722 | | | 96,623 | | | 144,980 | |
限制性現金(包含在其他資產中) | | 65,733 | | | 63,116 | | | 62,285 | | | 60,370 | |
現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 3,476,396 | | | $ | 2,752,889 | | | $ | 1,548,253 | | | $ | 3,593,539 | |
最近通過的會計公告
截至2024年6月30日,最近採用的會計準則在採用後對公司的財務狀況、經營業績、現金流或財務報表附註產生重大影響。
最近發佈的會計公告尚未通過
2023年11月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了亞利桑那州立大學第2023-07號,“分部報告(主題280):對應報告的分部披露的改進(“亞利桑那州立大學2023-07”)。”亞利桑那州立大學 2023-07 要求公共實體按年度和中期披露重大分部支出,並在過渡期內提供目前要求的有關應申報板塊損益的所有披露。亞利桑那州立大學 2023-07 對於 2023 年 12 月 15 日之後開始的年度期和 2024 年 12 月 15 日之後開始的過渡期有效。允許提前收養。該指導應追溯適用於財務報表中列報的所有期間。公司目前正在評估採用這一新會計指南的影響。
2023年12月,財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號 “所得税(主題740):所得税披露的改進(“亞利桑那州立大學2023-09”)。”亞利桑那州立大學 2023-09 要求各實體在税率對賬中提供更多信息
以及有關司法管轄區繳納的所得税的額外披露。亞利桑那州立大學 2023-09 年對從 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度報告期內有效,允許提前採用。該指南應在未來適用,但各實體可以選擇在所提出的每個期限內追溯適用該指南。公司目前正在評估採用這一新會計指南的影響。
注意事項 2。 收購
收購 PharmaLex
自2023年1月1日起,公司以美元的價格收購併接管了PharmaLex Holding GmbH(“PharmaLEX”)的控制權1.473十億美元,視慣例調整而定,包括美元29.3百萬現金滯留。PharmaLex是生命科學行業專業服務的領先提供商。PharmaLex的服務包括監管事務、開發諮詢和科學事務、藥物警戒以及質量管理和合規。PharmaLex總部位於德國,業務遍及德國 30 國家。此次收購進一步鞏固了公司在藥物開發和商業化過程中作為生物製藥合作伙伴首選合作伙伴的作用。PharmaLex是該公司國際醫療保健解決方案可報告細分市場的一部分。
截至2023年12月31日,公司完成了收購價格分配。收購價格分配給收購的標的資產,包括美元37.4百萬的現金和現金等價物以及根據截至收購之日的估計公允價值承擔的負債。
收購價格超過了美元收購的淨有形和無形資產的估計公允價值1,010.2百萬美元,用於商譽。出於所得税的目的,此次收購產生的商譽不可扣除。
收購的無形資產的估計公允價值 $558.9百萬,估計的使用壽命如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
(以千計,使用壽命除外) | | 公允價值 | | 有用的生命 |
客户關係 | | $ | 522,634 | | | 12 |
商標名稱 | | 30,931 | | | 5 |
軟件技術 | | 5,333 | | | 6 |
總計 | | $ | 558,898 | | | |
公司確定的遞延所得税負債估計為美元146.0 百萬主要與收購的無形資產有關。
注意事項 3。 可變利息實體
該公司對Profarma Distribuidora de Productos Farmacèuticos S.A.(“Profarma”)擁有大量治理權,這使其能夠指導對Profarma經濟表現產生重大影響的活動。因此,公司將Profarma的經營業績合併到其合併財務報表中。公司沒有義務向Profarma提供未來的財務支持。
Profarma的以下資產和負債包含在公司的合併資產負債表中:
| | | | | | | | | | | | | | |
(以千計) | | 6月30日 2024 | | 九月三十日 2023 |
現金和現金等價物 | | $ | 17,084 | | | $ | 33,256 | |
應收賬款,淨額 | | 210,990 | | | 253,419 | |
庫存 | | 256,024 | | | 255,801 | |
預付費用和其他 | | 67,360 | | | 63,327 | |
財產和設備,淨額 | | 46,221 | | | 42,759 | |
其他無形資產 | | 59,179 | | | 62,384 | |
其他長期資產 | | 77,805 | | | 77,889 | |
總資產 | | $ | 734,663 | | | $ | 788,835 | |
| | | | |
應付賬款 | | $ | 257,445 | | | $ | 300,875 | |
應計費用和其他 | | 48,589 | | | 56,280 | |
短期債務 | | 65,013 | | | 73,650 | |
長期債務 | | 96,305 | | | 74,132 | |
遞延所得税 | | 24,099 | | | 22,701 | |
其他長期負債 | | 55,532 | | | 54,691 | |
負債總額 | | $ | 546,983 | | | $ | 582,329 | |
Profarma的資產只能用於清償其債務,其債權人無權獲得公司的一般信貸。
注意事項 4。 所得税
公司在美國聯邦、州和各種外國司法管轄區提交所得税申報表。截至2024年6月30日,公司有未確認的税收優惠,其定義是納税申報表狀況與公司財務報表中確認的福利之間的差異的總税收影響,為美元580.6 百萬(美元)501.8 百萬,扣除聯邦補助金)。如果被識別,$488.1 這些税收優惠中有數百萬個本來可以減少所得税支出和有效税率。此金額中包括 $33.9 百萬美元的利息和罰款,公司將其記錄在公司合併運營報表的所得税支出中。在截至2024年6月30日的九個月中,未確認的税收優惠增加了美元28.8 百萬。在接下來的12個月中,税務機關的審計決議和時效的到期預計不會對未確認的税收優惠產生重大影響。
該公司的有效税率為 22.4% 和 19.5截至2024年6月30日的三個月和九個月分別為百分比。該公司的有效税率為 21.3% 和 19.3截至2023年6月30日的三個月和九個月分別為百分比。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,有效税率高於美國法定税率,這主要是由於美國各州所得税,但以低於美國法定税率的税率徵税的非美國所得税的優惠部分抵消。截至2024年6月30日的九個月中,有效税率低於美國法定税率,這主要是由於與外國估值補貼調整相關的分散税收優惠、以低於美國法定税率的税率徵税的非美國收入的優惠以及與股權補償相關的税收優惠,這些優惠被美國各州所得税部分抵消。截至2023年6月30日的九個月中,有效税率低於美國法定税率,這主要是由於以低於美國法定税率的税率徵税的非美國所得收入、税務機關審計決議的優惠以及與股權補償相關的税收優惠所帶來的好處,但被美國各州所得税部分抵消。
注意事項 5. 商譽和其他無形資產
以下是截至2024年6月30日的九個月中按可申報分部劃分的商譽賬面價值變動摘要:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千計) | | 美國醫療保健解決方案 | | 國際醫療保健解決方案 | | 總計 |
截至 2023 年 9 月 30 日的商譽 | | $ | 6,282,417 | | | $ | 3,291,700 | | | $ | 9,574,117 | |
採購會計調整 | | — | | | (12,904) | | | (12,904) | |
與收購有關的商譽得到確認 | | — | | | 2,421 | | | 2,421 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
外幣折算 | | 988 | | | 49,049 | | | 50,037 | |
截至2024年6月30日的商譽 | | $ | 6,283,405 | | | $ | 3,330,266 | | | $ | 9,613,671 | |
以下是其他無形資產的摘要:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年6月30日 | | 2023年9月30日 |
(以千計) | | 加權平均剩餘使用壽命 | | 格羅斯 攜帶 金額 | | 累積的 攤銷 | | 網 攜帶 金額 | | 格羅斯 攜帶 金額 | | 累積的 攤銷 | | 網 攜帶 金額 |
無限期存在的商品名 | | | | $ | 17,000 | | | $ | — | | | $ | 17,000 | | | $ | 17,000 | | | $ | — | | | $ | 17,000 | |
有限壽命: | | | | | | | | | | | | | | |
客户關係 | | 13 年份 | | 4,919,430 | | | (1,439,163) | | | 3,480,267 | | | 4,845,091 | | | (1,213,200) | | | 3,631,891 | |
商品名稱及其他 | | 4 年份 | | 1,239,158 | | | (725,533) | | | 513,625 | | | 1,224,795 | | | (441,903) | | | 782,892 | |
其他無形資產總額 | | | | $ | 6,175,588 | | | $ | (2,164,696) | | | $ | 4,010,892 | | | $ | 6,086,886 | | | $ | (1,655,103) | | | $ | 4,431,783 | |
有限壽命無形資產的攤銷費用為 $164.7 百萬和美元169.8 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中,分別為百萬人。有限壽命無形資產的攤銷費用為美元496.6 百萬和美元383.0 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月中,分別為百萬人。有限壽命無形資產的攤銷費用估計為美元662.0 2024財年為百萬美元,美元535.8 2025財年為百萬美元,美元361.3 2026財年為百萬美元303.4 2027財年為百萬美元,美元292.2 2028財年為百萬美元,以及美元2,335.8 此後一百萬。
注意事項 6。 債務
債務包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | |
(以千計) | | 6月30日 2024 | | 九月三十日 2023 |
2028年到期的多幣種循環信貸額度 | | $ | — | | | $ | — | |
2026年到期的應收賬款證券化融資 | | 350,000 | | | 350,000 | |
貨幣市場設施 | | — | | | — | |
$50 萬, 3.4002024 年到期的優先票據百分比 | | — | | | 499,677 | |
$50 萬, 3.2502025 年到期的優先票據百分比 | | 499,567 | | | 499,026 | |
$750,000, 3.4502027 年到期的優先票據百分比 | | 747,095 | | | 746,464 | |
$50 萬, 2.8002030 年到期的優先票據百分比 | | 496,412 | | | 495,959 | |
$1,000,000, 2.7002031年到期的優先票據百分比 | | 992,438 | | | 991,600 | |
$50 萬, 5.1252034年到期的優先票據百分比 | | 494,367 | | | — | |
$50 萬, 4.2502045 年到期的優先票據百分比 | | 495,540 | | | 495,378 | |
$50 萬, 4.3002047 年到期的優先票據百分比 | | 493,753 | | | 493,554 | |
聯盟醫療債務 | | 528 | | | 68,017 | |
無追索權債務 | | 161,318 | | | 147,782 | |
債務總額 | | 4,731,018 | | | 4,787,457 | |
減去 Cencora, Inc. 的當前部分 | | 499,567 | | | 499,677 | |
減去聯盟醫療當前部分 | | 528 | | | 68,017 | |
減去當前無追索權部分 | | 65,013 | | | 73,650 | |
總計,扣除當期部分 | | $ | 4,165,910 | | | $ | 4,146,113 | |
多幣種循環信貸額度
該公司有一美元2.4 向貸款人集團提供的數十億多幣種優先無抵押循環信貸額度(“多貨幣循環信貸額度”),計劃於2028年10月到期。根據公司的債務評級,多幣種循環信貸額度下的借款利息按指定利率累計。該公司還根據其債務評級以特定利率支付貸款費用,以維持多貨幣循環信貸額度下的可用性。公司可以隨時選擇償還或減少其在多貨幣循環信貸額度下的承諾。多貨幣循環信貸額度包含契約,包括遵守財務槓桿率測試,以及其他對子公司負債和資產出售等施加限制的契約,截至2024年6月30日,公司已遵守這些條款。
商業票據計劃
該公司有一個商業票據計劃,它可以不時發行總額不超過美元的短期期票2.4 任何時候都有十億。該計劃下的可用金額可以不時借用、償還和重新借用。票據的到期日會有所不同,但不得超過 365 自發行之日起的天數。如果有利息,這些票據將計息,或者將按票面金額的折扣出售。該商業票據計劃並未增加公司的借貸能力,因為它完全由公司的多貨幣循環信貸額度支持。曾經有 不 截至2024年6月30日,根據商業票據計劃未償還的借款。
應收賬款證券化機制
該公司有一美元1,450 百萬應收賬款證券化融資(“應收賬款證券化融資”),計劃於2025年10月到期。2024年4月,公司修訂了應收賬款證券化工具,將到期日延長至2026年10月。該公司提供了手風琴功能,根據該功能,應收賬款證券化機制的承諾最多可以增加美元250 百萬美元,尚待貸款機構批准,用於12月和3月季度的季節性需求。利率基於短期商業票據或30天期限SOFR的現行市場利率,外加計劃費用。公司每年按現行市場利率支付一定的未使用費用,以維持應收賬款證券化機制下的可用性。應收賬款證券化機制包含與多幣種循環信貸額度類似的契約,截至2024年6月30日,公司已遵守該協議。
循環信用票據、透支額度和貨幣市場工具
該公司有一美元75 根據2024年4月終止的循環信用票據,其可獲得100萬筆未承諾的無抵押信貸額度。該公司還有一英鎊10 百萬美元未承諾的英國透支額度於2024年2月到期,用於為與其MWI動物健康業務相關的短期正常交易週期波動提供資金。根據貨幣市場信貸協議(“貨幣市場工具”),公司擁有未承諾的、無抵押的信貸額度。貨幣市場融資機制使公司能夠不時申請短期、無抵押的循環信用貸款,本金不超過美元100 百萬。銀行或公司可以隨時減少或終止貨幣市場工具,恕不另行通知。
高級票據
2024 年 2 月,該公司發行了 $500百萬的 5.1252034年2月到期的優先票據百分比(“2034年票據”)。2034 年票據的售價為 99.867本金的百分比,有效收益率為 5.132%。從2024年8月15日開始,2034年票據的利息每半年在2月15日和8月15日支付。2034年票據的排名與公司的其他優先票據、多貨幣循環信貸額度和貨幣市場融資機制相當。2024年5月,公司使用2034年票據的收益償還了美元500百萬的 3.400已到期的優先票據百分比。
聯盟醫療債務
Alliance Healthcare債務由各種貨幣和不同利率的未承諾的循環信貸額度組成。這些設施用於為其營運資金需求提供資金。
無追索權債務
無追索權債務由屬於巴西子公司的短期和長期債務組成,僅由巴西子公司的現金流償還,此類債務協議規定,貸款(及其利息)的償還完全由巴西子公司的股本、實物資產、合同和現金流擔保。
注意事項 7. 股東權益和每股收益
2023 年 3 月,公司董事會批准了一項股票回購計劃,允許公司最多購買 $1.0 其已發行普通股的數十億股,視市場情況而定。在截至2024年6月30日的九個月中,公司購買了 3.9 百萬股普通股,總額為美元809.0 百萬,包括 2.5 以美元的價格從沃爾格林靴業聯盟有限公司(“WBA”)購買了百萬股股票522.6 百萬,以完成該計劃下的授權。
2024 年 3 月,公司董事會批准了一項新的股票回購計劃,允許公司最多購買 $2.0 其已發行普通股的數十億股,視市場情況而定。在截至2024年6月30日的九個月中,公司購買了 0.8 百萬股普通股,總額為美元177.4 百萬,全部是從WBA購買的。截至 2024 年 6 月 30 日,該公司有 $1,822.6 該計劃下有數百萬的可用性。
每股基本收益的計算方法是將歸屬於Cencora, Inc.的淨收益除以報告期內已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益的計算方法是將歸屬於Cencora, Inc.的淨收益除以已發行普通股的加權平均數,再加上報告期內限制性股票單位和股票期權的稀釋效應。
以下説明瞭所述期間攤薄後的加權平均已發行股票的組成部分:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月結束了 6月30日 | | 九個月已結束 6月30日 |
(以千計) | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
加權平均已發行普通股——基本 | | 198,260 | | | 202,349 | | | 199,253 | | | 202,908 | |
限制性股票單位和股票期權的稀釋作用 | | 1,787 | | | 2,026 | | | 1,772 | | | 2,087 | |
已發行普通股的加權平均值——攤薄 | | 200,047 | | | 204,375 | | | 201,025 | | | 204,995 | |
有 不 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中具有反稀釋作用的潛在稀釋性限制性股票單位。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月中具有反稀釋作用的潛在稀釋限制性股票單位是 110 一千和 125 分別為一千。
注意事項 8。 關聯方交易
WBA 擁有超過 10佔公司已發行普通股的百分比,因此被視為關聯方。該公司根據與WBA的各種協議和安排開展業務,包括一項藥品分銷協議,根據該協議,公司向WBA分銷藥品,以及一項使公司能夠通過與Walgreens Boots Alliance Development GmbH的仿製藥採購服務安排(均在2029年之前)獲得優惠的經濟價格和仿製藥產品的協議,以及根據該協議向WBA的Boots Uk Ltd提供品牌和仿製藥產品的分銷協議。子公司(直到 2031 年)。
與WBA簽訂的各種協議和安排的收入為 $18.8 十億和美元55.7 在截至2024年6月30日的三個月和九個月中,分別為10億美元。與WBA簽訂的各種協議和安排的收入為 $17.4 十億和美元50.4 在截至2023年6月30日的三個月和九個月中,分別為10億美元。扣除激勵措施後,公司從WBA收取的應收賬款為美元7.9 十億和美元8.1 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日,分別為 10 億。
注意事項 9。 重組和其他費用
以下説明瞭公司在指定時期內發生的重組費用和其他費用:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月結束了 6月30日 | | 九個月已結束 6月30日 |
(以千計) | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
重組和員工遣散費 | | $ | 18,840 | | | $ | 38,209 | | | $ | 41,865 | | | $ | 85,060 | |
業務轉型工作 | | 20,646 | | | 23,384 | | | 79,096 | | | 52,007 | |
其他,淨額 | | 2,771 | | | 2,331 | | | 31,364 | | | 40,541 | |
重組和其他費用總額 | | $ | 42,257 | | | $ | 63,924 | | | $ | 152,325 | | | $ | 177,608 | |
在截至2024年6月30日的三個月和九個月中,重組和員工遣散費用主要包括與公司辦公室優化計劃相關的設施關閉以及兩個應報告的部門的員工裁員所產生的費用。在截至2023年6月30日的三個月和九個月中,重組和員工遣散費主要包括與公司兩個應申報部門裁員相關的費用。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和九個月中,業務轉型工作包括與公司更名為Cencora相關的品牌重塑成本,以及與提高運營效率的重大戰略舉措(包括某些技術舉措)相關的非經常性費用。這些費用大多與第三方顧問提供的服務有關。
正如先前在2024年3月季度披露的那樣,該公司經歷了一次網絡安全事件,其信息系統的數據被泄露。與該事件相關的公司發生的費用已記錄在 “其他” 中,扣除上表中的淨額。在截至2024年6月30日的三個月和九個月中,“其他” 中包含的大部分淨成本都與此次網絡安全事件有關。
在截至2023年6月30日的九個月中,該公司的一個外國業務部門經歷了一次網絡安全事件,該事件影響了一個國家的獨立傳統信息技術平臺以及外國業務部門在該國運營約兩週的能力。與該事件有關的是,公司為恢復外國業務部門在該國的業務而承擔了費用,這些費用記錄在 “其他” 中,淨額見上表。在截至2023年6月30日的三個月和九個月中,“其他” 中包含的大部分費用均與該網絡安全事件有關。
注意事項 10。 法律事務和突發事件
在正常業務過程中,公司參與訴訟、行政訴訟、政府傳票、政府調查、股東要求和其他爭議,包括反壟斷、商業、產品責任、知識產權、監管、就業歧視和其他事項。在某些問題上,可能會向公司尋求重大損害賠償或處罰,有些問題可能需要數年才能由公司解決。如果既有可能發生負債,又可以合理估計損失金額,則公司會為這些事項記錄準備金。
對於公司尚未確認責任的事項,公司無法預測其對公司的影響結果,因為這些事項是否會進入審判、是否會達成和解以及任何此類和解的金額和條款方面仍存在不確定性。結果可能包括重大和解
目前無法估算的金額、對公司行為的限制、企業誠信協議義務的施加、同意令和/或其他民事和刑事處罰。公司還不時捲入與客户的糾紛,公司通常尋求通過商業談判來解決這些爭議。如果談判不成功,當事方可以提起訴訟或以其他方式嘗試解決問題。
關於下文所述的具體法律訴訟和索賠,除非另有説明,否則可能損失的金額或範圍無法合理估計。無法保證在隨後的任何報告期內,一項或多項事項(包括下述事項)的和解、解決或其他結果不會對公司該期間的經營業績或現金流或公司的財務狀況產生重大不利影響。
阿片類藥物訴訟和調查
美國大多數州和波多黎各的許多縣、市和其他政府實體以及許多州和部落在不同的聯邦、州和其他法院對藥品批發分銷商(包括公司和某些子公司,例如AmeriSourceBergen藥業公司(“ABDC”)和H.D. Smith, LLC(“H.D. Smith”))、藥品製造商、零售藥房連鎖店、醫療機構以及醫療機構提起訴訟與處方阿片類止痛藥分發有關的醫生。
從 2017 年 12 月開始,超過 2,000 案件被移交給美國俄亥俄州北區地方法院(“MDL”)的多地區訴訟(“MDL”)程序。從那時起,政府和部落原告提起的幾起被選為MDL領頭羊的案件已通過審判或和解得到解決。在西弗吉尼亞州聯邦法院審理了兩起合併案件後,法院作出了有利於包括公司在內的被告的判決。原告於2022年8月2日對法院的裁決提起上訴,該上訴仍在審理中。MDL 法院選擇了 四 由第三方付款人提起的案件,以作為額外的訴訟領頭羊。2024 年 5 月 31 日,MDL 法院斷絕了這些規定並暫緩執行 四 根據解決一類第三方付款人提起的訴訟的和解討論,針對公司和另外兩家全國藥品分銷商的訴訟,如下文進一步討論。
2021年7月21日,該公司宣佈,它與另外兩家全國性藥品分銷商已經就分銷商和解協議進行了談判,如果所有條件得到滿足,該協議將導致州和地方政府實體提起的絕大多數阿片類藥物訴訟得到解決。分銷商和解協議於2022年4月2日生效,截至2023年9月30日,它包括 48 49個符合條件的州(“定居國”),以及 99按定居國符合條件的政治區劃人口分列的百分比。根據分銷商和解協議以及與結算國的相關協議,公司將最多支付約美元6.4十億以上 18 年並遵守其他要求,包括建立一個信息交換中心來整合所有人的數據 三 全國藥品分銷商。確切的付款金額將取決於多個因素,包括各州在多大程度上採取行動,按細分機構取消阿片類藥物訴訟的抵押品贖回權(例如,禁止分區提起阿片類藥物訴訟的法律)。西弗吉尼亞州及其分支機構和美洲原住民部落不屬於分銷商和解協議的一部分,該公司已與這些團體達成了單獨的協議。阿拉巴馬州也沒有參與分銷商和解協議,正在阿拉巴馬州法院對該公司(以及另一家全國性藥品分銷商)提起訴訟,該法院定於2024年2月26日開始審判。2024年2月28日,該公司和另一家全國分銷商與阿拉巴馬州及其所有參與分支機構簽署了一項協議,以解決與阿片類藥物相關的索賠。根據協議,兩家分銷商將支付大約 $245百萬美元,包括律師費和費用,向阿拉巴馬州及其參與分支機構捐款。該公司的 50美元份額的百分比245百萬美元結算金額是其總額的一部分5.1 截至2024年6月30日,應計負債總額為十億美元。2024年7月1日,法院根據和解協議的條款作出了最終同意判決和有偏見的駁回。在馬裏蘭州,定於2024年9月16日對巴爾的摩市長和市議會提起的案件進行審判。
如上所述,公司與分銷商和解協議、阿拉巴馬州和非參與的政府分支機構(公司尚未與之達成和解協議)以及與其達成和解協議的其他阿片類藥物相關訴訟相關的應計訴訟責任為美元5.1 截至 2024 年 6 月 30 日的十億美元和美元5.5 截至 2023 年 9 月 30 日,已達十億。該公司目前估計 $431.1 百萬美元將在2025年6月30日之前支付,這筆款項將記錄在公司合併資產負債表上的應計費用和其他費用中。2024年1月,公司在和解協議允許的情況下預付了未來債務的淨現值。未來債務的折扣產生了 $0.1其應計訴訟責任減少了數十億美元。剩餘的長期負債為美元4.7 公司合併資產負債表上的應計訴訟責任中記錄了十億美元。儘管該公司已累計了阿片類藥物訴訟的估計負債,但它無法估計與未包含在應計費用中的事項相關的可能損失範圍。由於突發損失本質上是不可預測的,並且可能會出現不利的事態發展或解決方案,因此評估是高度主觀的,需要對未來事件做出判斷。公司定期審查阿片類藥物訴訟事項,以確定其應計金額是否足夠。最終損失金額可能與迄今為止的應計金額有重大差異。在另有解決之前,公司將繼續提起訴訟併為之做好準備
審判, 並在所有這些問題上大力為自己辯護.由於這些問題仍在發展中,公司無法預測結果,但這些訴訟的結果可能包括過多的金錢判決和/或可能影響公司運營的禁令救濟。
在2024年3月31日的季度和2024年4月,公司和另外兩家全國性藥品分銷商進行了和解討論,以解決醫院和第三方付款人提起的訴訟,因此,公司記錄的負債為美元214百萬,代表公司在這些潛在集體訴訟和解中的預期份額。此金額將遞增至 $5.1 如上所述,應計負債為十億美元,並記錄在公司合併資產負債表上的應計費用和其他費用中。根據這些和解討論,阿拉巴馬州的一起案件涉及 八 原定於2024年7月8日開始試驗的原告醫院現已被切斷,保留給公司。
已經就處方阿片類止痛藥的分發提起了其他訴訟,並且可能繼續由各種類型的原告提起訴訟,包括由非政府或非政治實體和個人提起的訴訟等。該公司正在未決訴訟中大力為自己辯護,並打算大力捍衞自己免受任何威脅的訴訟或執法程序。
自2017年7月以來,該公司已收到多個美國檢察官辦公室的傳票,包括來自美國新澤西特區檢察官辦公室(“USAO-NJ”)和美國紐約東區檢察官辦公室(“USAO-EDNY”)的大陪審團傳票。這些傳票要求出示與該公司通過包括ABDC在內的各子公司分銷受管制物質及其轉移控制計劃有關的各種文件。該公司針對傳票出示了文件,並與美國各檢察官辦公室進行了討論,包括新澤西州USAO-NJ刑事司醫療保健和政府欺詐股、美國司法部消費者保護處和美國緝毒局,試圖解決這些問題。2022年12月29日,司法部對公司、ABDC和公司子公司綜合商業化服務有限責任公司(“ICS”)提起民事訴訟,指控其違反《管制物質法》。具體而言,投訴指控該公司因疏忽而未能向緝毒局舉報可疑訂單。在申訴中,司法部尋求民事處罰和禁令救濟。本投訴涉及上述和先前披露的調查。2023年3月30日,該公司代表自己、ABDC和ICS提出動議,要求完全駁回申訴。2023年11月6日,美國賓夕法尼亞東區地方法院部分批准但部分駁回了該動議,有偏見地駁回了對被告在2018年10月24日之前涉嫌違反可疑訂單報告要求的所有民事處罰請求,但在其他方面駁回了該動議。2023年12月18日,公司、ABDC和ICS對投訴提出了答覆和肯定答辯。2024年1月23日,法院下達了計劃令,將事實發現的最後期限定為2026年1月9日,將專家發現的最後期限定為2026年9月18日。該公司否認投訴中的指控,並打算在訴訟中大力為自己辯護。
股東證券訴訟
2019年10月11日,Teamsters Local 443健康服務與保險計劃、聖保羅電氣施工養老金計劃、聖保羅電氣建築工人補充養老金計劃(2014年重報)、聖保羅電氣工人退休醫療資助計劃和聖安東尼奧消防和警察養老基金對該公司及其某些現任和前任高管和董事(統稱為 “被告”)提起訴訟,要求特拉華州財政法院對該公司及其某些現任和前任高管和董事(統稱為 “被告”)提起訴訟。投訴稱,被告未能監督公司的某些子公司(包括公司的前子公司Medical Initiatives, Inc.(“MII”))遵守聯邦法規的情況,從而違反了信託義務,據稱他們支付了與2017和2018財年與USAO-EDNY達成的和解有關的罰款和罰款,該和解解決了因MII預充注射器計劃產生的索賠。2019年12月,被告提出動議,要求駁回申訴。經過通報和口頭辯論,特拉華州財政法院於2020年8月24日駁回了被告的駁回動議。2020 年 9 月 24 日,公司董事會成立了一個特別訴訟委員會,對原告的指控進行調查。2020 年 11 月 10 日,特拉華州財政法院批准了特別訴訟委員會在調查之前暫停訴訟的動議。2021年9月22日,特別訴訟委員會密封提交了報告,並動議駁回此案。特拉華州財政法院於2023年11月17日批准了特別訴訟委員會的駁回動議,並於2023年12月8日下達了命令和最終判決。2024年1月5日,原告就特拉華州財政法院2023年11月17日批准駁回動議的裁決以及2023年12月8日的命令和最終判決向特拉華州最高法院提交了上訴通知書。上訴已得到全面通報,定於2024年9月11日在特拉華州最高法院進行口頭辯論。
2021年12月30日,黎巴嫩縣僱員退休基金和Teamsters Local 443 Health Services & Insurance Plan向特拉華州財政法院提起訴訟,指控該公司及其某些現任高管和董事提起衍生訴訟。該申訴指控違反信託義務的指控,據稱源於
董事會和某些高管對公司受控物質轉移控制計劃的監督。被告於2022年3月29日提出動議,要求駁回申訴。2022年12月22日,特拉華州財政法院批准了駁回動議。2023年1月9日,原告根據特拉華州衡平法院判決的第60(b)條提出動議,要求免除判決和命令。2023年1月20日,原告還就該裁決向特拉華州最高法院提出上訴。2023年3月21日,特拉華州財政法院駁回了原告根據規則60(b)提出的免除判決和命令的動議。2023年12月18日,特拉華州最高法院推翻了駁回決定,並將該案發回特拉華州財政法院進一步審理。2024 年 1 月 12 日,公司董事會成立了特別訴訟委員會(“SLC”),並將董事會在訴訟方面的全部權力下放給 SLC。2024年3月4日,特拉華州財政法院批准了SLC同意的動議,要求在對申訴指控進行調查之前暫停訴訟。
傳票、正在進行的調查和其他突發事件
公司不時收到來自各政府機構的傳票或索取信息的請求,這些傳票或請求提供與公司業務或客户、供應商或其他行業參與者的業務有關的信息。公司的迴應通常需要時間和精力,並可能導致大量成本。這些問題大多可以順利解決;但是,此類傳票或請求可能導致對公司和醫療保健行業其他成員提出索賠或啟動民事或刑事法律訴訟,以及達成實質性和解。
2017年1月,該公司前子公司美國生物服務公司收到USAO-EDNY的傳票,要求提供與其產品計費和向政府付款人退還可能多付的款項有關的活動的信息。2019年4月,一份與調查相關的終審申訴被開封,該關係人向美國紐約東區地方法院密封提交了經修訂的申訴。2019年12月,政府發出通知,表示拒絕幹預。法院下令解封房地產經紀人對該公司和包括AmeriSourceBergen Specialty Group, LLC在內的其他被告的申訴。房地產經紀人的投訴指控違反了聯邦《虛假索賠法》和各州的虛假索賠法。該關係人提出了第二份修正申訴,取消了一項州虛假索賠法案的罪名。該公司提出了駁回第二次修正申訴的動議,有關該動議的所有摘要均於2020年10月9日向法院提交。駁回動議於2022年12月22日獲得批准。《虛假索賠法》的索賠因偏見而被駁回,州政府的索賠在沒有偏見的情況下被駁回。2023年1月24日,關係人提出動議,要求重新考慮解僱,並要求準許修改投訴。公司提交了對這些議案的迴應簡報,所有簡報均於2023年2月15日完成。
2019年12月,Reliable Pharmacy與其他零售藥房和北向日葵醫療中心一起對多家仿製藥製造商提起了民事反壟斷訴訟,其中還包括對ABDC和H.D. Smith以及其他藥品分銷商和行業參與者的索賠。該案是作為假定的集體訴訟提起的,原告聲稱代表包括其他零售藥房和醫療保健提供商在內的一類藥品購買者。該案已合併到美國賓夕法尼亞東區地方法院審理的多地區訴訟程序。該投訴稱,ABDC、H.D. Smith和該行業的其他人蔘與了固定價格、分配市場和操縱仿製藥競標的陰謀。2020年3月,原告提出了經過進一步修改的申訴。2020年7月15日,被告提出駁回申訴的動議。2022年5月25日,法院無偏見地批准了駁回動議。2022年7月1日,原告提出了修改後的申訴,其中再次包括對ABDC、H.D. Smith以及其他藥品分銷商和行業參與者的索賠。2022年8月21日,公司和其他行業參與者提出動議,要求駁回修改後的投訴。有關該動議的所有摘要均於2022年11月22日向法院提交。
2022年3月3日,美國弗吉尼亞西區檢察官辦公室通知該公司,該公司動物健康子公司MWI Veterinary Supply Co. 正在進行刑事調查,該調查涉及大陪審團關於遵守向客户批發運送動物保健產品的州和聯邦監管要求的傳票。該公司正在配合調查。
注意 11。 反壟斷和解
已經對某些品牌藥品製造商提起了許多訴訟,指控該製造商單獨或與其他製造商共同採取了不當行動來推遲或阻止仿製藥進入市場。這些訴訟通常以集體訴訟的形式提起。該公司未被指定為這些訴訟的原告,但一直是直接購買者階層(即直接從這些藥品製造商那裏購買的購買者)中的一員。這些訴訟均未進入審理階段,但有些訴訟過去已經和解,公司將從和解資金中獲得收益。公司確認了與這些訴訟相關的收益 $51.6 百萬和美元118.6 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中,分別為百萬人。公司確認了與這些訴訟相關的收益 $108.6 百萬和美元168.5 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月中,分別為百萬人。這些收益,扣除律師費
以及應付給其他各方的預計款項,均記作公司合併運營報表中銷售商品成本的降低。
注意 12。 金融工具的公允價值
根據這些金融工具的相對短期性質,截至2024年6月30日和2023年9月30日的公司現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的記錄金額近似公允價值。在現金和現金等價物中,公司有 $1,532.0截至2024年6月30日,在貨幣市場賬户中投資了100萬筆,擁有美元1,489.0 截至2023年9月30日,貨幣市場賬户中有數百萬筆投資。貨幣市場賬户的公允價值是根據活躍市場上相同資產(也稱為一級投入)的未經調整的報價確定的。
截至2024年6月30日,長期債務的記錄金額(見附註6)和相應的公允價值為美元4,165.9 百萬和美元3,781.3 分別為百萬。截至2023年9月30日,長期債務的記錄金額和相應的公允價值為美元4,146.1 百萬和美元3,572.6 分別為百萬。長期債務的公允價值是根據報價以外的投入(也稱為二級投入)確定的。
注意 13。 業務板塊信息
該公司根據其向客户提供的產品和服務按地理位置進行組織,並在以下地址報告其業績 二 可報告的細分市場:美國醫療保健解決方案和國際醫療保健解決方案。
下圖説明瞭根據會計準則編纂第606號 “與客户簽訂合同的收入” 的要求在指定時期內可申報的運營分部分類收入:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月結束了 6月30日 | | 九個月已結束 6月30日 |
(以千計) | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
美國醫療保健解決方案: | | | | | | | | |
人類健康 | | $ | 65,821,863 | | | $ | 58,583,385 | | | $ | 189,704,387 | | | $ | 169,113,962 | |
動物健康 | | 1,369,735 | | | 1,316,814 | | | 3,963,910 | | | 3,716,272 | |
美國醫療保健整體解決方案 | | 67,191,598 | | | 59,900,199 | | | 193,668,297 | | | 172,830,234 | |
國際醫療保健解決方案: | | | | | | | | |
聯盟醫療保健 | | 5,641,912 | | | 5,698,635 | | | 17,122,456 | | | 16,720,262 | |
其他醫療保健解決方案 | | 1,409,964 | | | 1,349,142 | | | 4,123,032 | | | 3,703,728 | |
全面的國際醫療保健解決方案 | | 7,051,876 | | | 7,047,777 | | | 21,245,488 | | | 20,423,990 | |
分段間淘汰 | | (2,121) | | | (933) | | | (5,292) | | | (3,144) | |
收入 | | $ | 74,241,353 | | | $ | 66,947,043 | | | $ | 214,908,493 | | | $ | 193,251,080 | |
以下説明瞭所示期間的可報告的分部營業收入信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月結束了 6月30日 | | 九個月已結束 6月30日 |
(以千計) | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
美國醫療保健解決方案 | | $ | 698,305 | | | $ | 635,176 | | | $ | 2,237,493 | | | $ | 1,963,729 | |
國際醫療保健解決方案 | | 179,391 | | | 187,132 | | | 559,706 | | | 524,405 | |
分部營業收入總額 | | $ | 877,696 | | | $ | 822,308 | | | $ | 2,797,199 | | | $ | 2,488,134 | |
以下內容將分部總營業收入與指定期間的所得税前收入進行對賬:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月結束了 6月30日 | | 九個月已結束 6月30日 |
(以千計) | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
分部營業收入總額 | | $ | 877,696 | | | $ | 822,308 | | | $ | 2,797,199 | | | $ | 2,488,134 | |
反壟斷訴訟和解的收益 | | 51,605 | | | 118,611 | | | 108,567 | | | 168,510 | |
LIFO(費用)抵免 | | (6,839) | | | (34,952) | | | 64,441 | | | (114,272) | |
土耳其對通貨膨脹的影響很大 | | (3,636) | | | (50,580) | | | (43,915) | | | (59,019) | |
與收購相關的無形資產攤銷 | | (163,850) | | | (169,154) | | | (494,373) | | | (381,146) | |
訴訟和阿片類藥物相關(費用)抵免,淨額 | | (14,485) | | | 67,102 | | | (161,553) | | | 38,583 | |
與收購相關的交易和整合費用 | | (25,758) | | | (19,283) | | | (69,431) | | | (99,392) | |
重組和其他費用 | | (42,257) | | | (63,924) | | | (152,325) | | | (177,608) | |
營業收入 | | 672,476 | | | 670,128 | | | 2,048,610 | | | 1,863,790 | |
其他虧損(收入),淨額 | | 12,814 | | | 3,436 | | | 33,790 | | | (18,612) | |
利息支出,淨額 | | 31,328 | | | 57,864 | | | 136,022 | | | 167,989 | |
所得税前收入 | | $ | 628,334 | | | $ | 608,828 | | | $ | 1,878,798 | | | $ | 1,714,413 | |
分部營業收入由公司首席運營決策者進行評估,然後再計算反壟斷訴訟和解的收益;LIFO(支出)信貸;土耳其高通脹影響;與收購相關的無形資產攤銷;訴訟和阿片類藥物相關(支出)信貸,淨額;與收購相關的交易和整合費用;以及重組和其他費用。所有公司辦公費用都分配到運營部門層面。
截至2024年6月30日的九個月中,訴訟和阿片類藥物相關(費用)抵免淨額包括美元214.0與處方阿片類藥物分銷有關的正在進行的訴訟累積了100萬起訴訟(見註釋10)。截至2024年6月30日的九個月期間還包括淨美元92.2百萬阿片類藥物訴訟和解應計減少的主要原因是公司根據和解協議的允許預先支付了未來債務的淨現值。
在截至2023年6月30日的三個月和九個月中,訴訟和阿片類藥物相關(費用)抵免額淨額包括收款83.4百萬美元來自H.D. Smith阿片類藥物訴訟賠償託管。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
執行摘要
本執行摘要提供了以下運營業績的要點:
•收入分別比上一季度和九個月增長了73億美元,增長10.9%,增長217億美元,增長11.2%,這主要是由於美國醫療保健解決方案板塊的增長。美國醫療保健解決方案板塊的收入分別比上一季度和九個月增長了73億美元,增長了12.2%和208億美元,增長12.1%,這是由於整體市場增長主要是由單位銷量增長推動的,包括標有糖尿病和/或胰高血糖素樣肽-1或 “GLP-1” 類減肥標籤的產品的銷售增加,對醫生診所和衞生系統的特殊產品的銷售增加,以及增加 COVID-19 疫苗的銷售。國際醫療保健解決方案的收入與上一季度相比持平,比去年九個月增長了8億美元,增長了4.0%。與去年九個月相比的增長主要是由於我們的歐洲分銷業務Alliance Healthcare的銷售額增長以及加拿大業務的銷售額增加。
•毛利分別比上一季度和九個月增長了1.461億美元,增長6.5%,7.116億美元,增長10.6%。與上一季度相比的增長主要是由於美國醫療保健解決方案板塊的毛利增長以及土耳其高度通貨膨脹對庫存的影響減弱,但部分被反壟斷訴訟和解收益減少所抵消。與去年同期的LIFO支出相比,本年度可申報板塊和LIFO信貸的毛利均有所增加,但反壟斷訴訟和解收益的減少在一定程度上抵消了這一增長。美國醫療保健解決方案的毛利分別比上一季度和九個月增長了1.362億美元,增長9.7%,4.499億美元,增長10.3%,這主要是由於銷售額的增加。與上一季度和九個月相比,國際醫療保健解決方案的毛利分別增長了310萬美元,增長0.4%,1.295億美元,增長5.5%。與去年九個月相比的增長是由於其所有業務的增長。
•總運營支出分別比上一季度和九個月增加了1.438億美元,增長9.0%,5.268億美元,增長10.9%。與上一季度相比的增長主要是由於分銷、銷售和管理費用以及訴訟和阿片類藥物相關支出的增加,這是上一季度的貸項,這是由於收到了先前存放在阿片類藥物賠償託管賬户中的資金。與去年九個月相比的增長主要是由於分銷、銷售和管理費用、攤銷費用以及訴訟和阿片類藥物相關費用的增加,由於收到了先前存放在阿片類藥物賠償託管賬户中的資金,這些費用在去年九個月期間記入了貸方。
•分部總營業收入分別比上一季度和九個月增長了5,540萬美元,增長6.7%,3.091億美元,增長12.4%。美國醫療保健解決方案的營業收入分別比上一季度和九個月增長了6,310萬美元和2.738億美元,國際醫療解決方案的營業收入比上一季度和九個月分別減少了770萬美元和3530萬美元。
•在截至2024年6月30日的三個月和九個月中,我們的有效税率分別為22.4%和19.5%。在截至2023年6月30日的三個月和九個月中,我們的有效税率分別為21.3%和19.3%。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,我們的有效税率高於美國的法定税率,這主要是由於美國的州所得税,但以低於美國法定税率的税率徵税的非美國所得税的優惠部分抵消了這一點。截至2024年6月30日的九個月中,我們的有效税率低於美國法定税率,這主要是由於與外國估值補貼調整相關的分散税收優惠、以低於美國法定税率的税率徵税的非美國收入的優惠以及與股權補償相關的税收優惠,這些優惠被美國各州所得税部分抵消。在截至2023年6月30日的九個月中,我們的有效税率低於美國法定税率,這主要是由於以低於美國法定税率的税率徵税的非美國所得收入、税務機關審計決議的優惠以及與股權補償相關的税收優惠,這些好處被美國各州所得税部分抵消。
運營結果
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月結束了 6月30日 | | | | 九個月已結束 6月30日 | | |
(千美元) | | 2024 | | 2023 | | 改變 | | 2024 | | 2023 | | 改變 |
美國醫療保健解決方案: | | | | | | | | | | | | |
人類健康 | | $ | 65,821,863 | | | $ | 58,583,385 | | | 12.4% | | $ | 189,704,387 | | | $ | 169,113,962 | | | 12.2% |
動物健康 | | 1,369,735 | | | 1,316,814 | | | 4.0% | | 3,963,910 | | | 3,716,272 | | | 6.7% |
美國醫療保健整體解決方案 | | 67,191,598 | | | 59,900,199 | | | 12.2% | | 193,668,297 | | | 172,830,234 | | | 12.1% |
國際醫療保健解決方案: | | | | | | | | | | | | |
聯盟醫療保健 | | 5,641,912 | | | 5,698,635 | | | (1.0)% | | 17,122,456 | | | 16,720,262 | | | 2.4% |
其他醫療保健解決方案 | | 1,409,964 | | | 1,349,142 | | | 4.5% | | 4,123,032 | | | 3,703,728 | | | 11.3% |
全面的國際醫療保健解決方案 | | 7,051,876 | | | 7,047,777 | | | 0.1% | | 21,245,488 | | | 20,423,990 | | | 4.0% |
分段間淘汰 | | (2,121) | | | (933) | | | | | (5,292) | | | (3,144) | | | |
收入 | | $ | 74,241,353 | | | $ | 66,947,043 | | | 10.9% | | $ | 214,908,493 | | | $ | 193,251,080 | | | 11.2% |
我們未來的收入增長將繼續受到各種因素的影響,例如行業增長趨勢,包括藥物利用率(例如,GLP-1 類別中標有糖尿病和/或減肥標籤的產品)、新的創新品牌療法和疫苗的推出、由於名牌藥品製造商持有的某些藥物專利到期而在未來幾年內可用的仿製藥和生物仿製藥數量可能增加以及品牌轉化率這些仿製藥的產品以及生物仿製藥、價格上漲和價格通貨緊縮、美國和歐洲的總體經濟狀況、貨幣匯率、行業內部競爭、客户整合、藥品製造商定價和分銷政策與做法的變化、政府和其他第三方向客户報銷率的下行壓力增加,以及政府規章制度的變化。
收入分別比上一季度和九個月增長了73億美元,增長了10.9%,增長217億美元,增長11.2%,這主要是由於美國醫療保健解決方案板塊的增長。
美國醫療保健解決方案板塊的收入分別比上一季度和九個月增長了73億美元,增長了12.2%,增幅208億美元,增長12.1%,這是由於整體市場增長主要是由單位銷量增長推動的,包括標有糖尿病和/或 GLP-1 類減肥標籤的產品的銷售額分別比上一季度和九個月期間增加了55億美元,醫師診所的專業產品的銷售額增加和衞生系統,以及 COVID-19 疫苗的銷量增加(主要是在九個月期間)。與上一季度和九個月相比,向我們兩個最大客户的銷售額,包括 GLP-1 產品和 COVID-19 疫苗,分別增長了20億美元和78億美元。
國際醫療保健解決方案的收入與上一季度相比持平,比去年九個月增長了8億美元,增長了4.0%。與去年同期相比增長的主要原因是我們的歐洲分銷業務的銷售額增加了4億美元,加拿大業務的銷售額增加了3億美元。
我們與客户簽訂的許多合同,包括團購組織,通常每年都會到期。如果與該客户簽訂的現有合同未經延期、續訂或更換而到期,我們可能會失去重要客户。在截至2024年6月30日的九個月中,沒有重大合同到期。在接下來的十二個月中,沒有重大合同計劃到期。此外,重要合同可能會不時根據其條款終止,或者在到期日之前延期、續訂或更換。如果以不太優惠的條件延期、續訂或更換這些合同,它們也可能對我們的收入、經營業績和現金流產生負面影響。
毛利潤
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月結束了 6月30日 | | | | 九個月已結束 6月30日 | | |
(千美元) | | 2024 | | 2023 | | 改變 | | 2024 | | 2023 | | 改變 |
美國醫療保健解決方案 | | $ | 1,547,022 | | | $ | 1,410,822 | | | 9.7% | | $ | 4,797,786 | | | $ | 4,347,841 | | | 10.3% |
國際醫療保健解決方案 | | 823,796 | | | 820,745 | | | 0.4% | | 2,492,450 | | | 2,362,981 | | | 5.5% |
分段間淘汰 | | (1,171) | | | — | | | | | (1,717) | | | — | | | |
反壟斷訴訟和解的收益 | | 51,605 | | | 118,611 | | | | | 108,567 | | | 168,510 | | | |
LIFO(費用)抵免 | | (6,839) | | | (34,952) | | | | | 64,441 | | | (114,272) | | | |
土耳其對通貨膨脹的影響很大 | | (3,636) | | | (50,580) | | | | | (43,915) | | | (59,019) | | | |
毛利潤 | | $ | 2,410,777 | | | $ | 2,264,646 | | | 6.5% | | $ | 7,417,612 | | | $ | 6,706,041 | | | 10.6% |
與上一季度和九個月相比,毛利分別增長了1.461億美元,增長6.5%,7.116億美元,增長10.6%。與上一季度相比的增長主要是由於美國醫療保健解決方案板塊的毛利增長以及土耳其高度通貨膨脹對庫存的影響減弱,但部分被反壟斷訴訟和解收益減少所抵消。與去年同期的LIFO支出相比,本年度可申報板塊和LIFO信貸的毛利均有所增加,但反壟斷訴訟和解收益的減少在一定程度上抵消了這一增長。
美國醫療保健解決方案的毛利分別比上一季度和九個月增長了1.362億美元,增長9.7%,4.499億美元,增長10.3%,這主要是由於銷售額的增加。按收入的百分比計算,美國醫療保健解決方案在本年度季度和九個月期間的毛利率分別為2.30%和2.48%,分別比上一季度和九個月下降了6個基點和4個基點,這主要是由於毛利率較低的 GLP-1 產品的銷售增加,但被毛利率較高的 COVID-19 疫苗銷售增加(主要是九個月期間)所抵消利潤率。
與上一季度和九個月相比,國際醫療保健解決方案的毛利分別增長了310萬美元,增長0.4%,1.295億美元,增長5.5%。與去年九個月相比的增長是由於其所有業務的增長。
我們確認在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中,與藥品製造商的反壟斷訴訟和解分別獲得5,160萬美元和1.186億美元的收益,在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月中分別獲得1.086億美元和1.685億美元。收益被記錄為銷售成本的降低(見合併財務報表附註11)。
我們的過渡期商品銷售成本包括LIFO準備金,該準備金按季度按比例記錄,並基於我們估計的年度LIFO準備金。我們按季度估算的年度後進先出準備金受制造商定價做法的影響,這可能會受到市場和其他外部影響、庫存數量的預期變化以及產品組合的影響,其中許多因素難以預測。上述任何因素的變更都可能對我們的年度後進先出條款產生重大影響。根據我們本財年LIFO準備金的估計,與去年九個月的LIFO支出相比,本財年九個月的LIFO抵免額度主要是由品牌藥品通貨膨脹率下降所推動的,這主要是由於製造商降低了某些產品的批發收購成本。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,我們確認的商品銷售成本支出分別為360萬美元和5,060萬美元,在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月中,與土耳其高通脹會計的影響有關的支出分別為4,390萬美元和5,900萬美元。這些支出是由土耳其里拉的疲軟推動的。
運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月結束了 6月30日 | | | | 九個月已結束 6月30日 | | |
(千美元) | | 2024 | | 2023 | | 改變 | | 2024 | | 2023 | | 改變 |
分銷、銷售和管理 | | $ | 1,383,206 | | | $ | 1,304,141 | | | 6.1% | | $ | 4,170,763 | | | $ | 3,916,156 | | | 6.5% |
折舊和攤銷 | | 272,595 | | | 274,272 | | | (0.6)% | | 814,930 | | | 687,678 | | | 18.5% |
訴訟和阿片類藥物相關費用(貸項),淨額 | | 14,485 | | | (67,102) | | | | | 161,553 | | | (38,583) | | | |
與收購相關的交易和整合費用 | | 25,758 | | | 19,283 | | | | | 69,431 | | | 99,392 | | | |
重組和其他費用 | | 42,257 | | | 63,924 | | | | | 152,325 | | | 177,608 | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
運營費用總額 | | $ | 1,738,301 | | | $ | 1,594,518 | | | 9.0% | | $ | 5,369,002 | | | $ | 4,842,251 | | | 10.9% |
與上一季度和九個月相比,分銷、銷售和管理費用分別增加了7,910萬美元,增長6.1%,2.546億美元,增長6.5%,主要是為了支持收入增長。本年度季度和九個月期間,分銷、銷售和管理費用佔收入的百分比分別為1.86%和1.94%,與上一季度和九個月期相比下降了9個基點,原因是2023財年採取的舉措提高了我們許多業務和管理職能的運營效率,以及本財季和九個月期間分別10.9%和11.2%的收入增長提高了我們的運營槓桿率。
折舊費用分別比上一季度和九個月增加了3.3%和4.5%。攤銷費用比上一季度下降了3.0%,比上年九個月增長了29.7%。與去年九個月相比增長的主要原因是攤銷費用加快,我們於2023年2月開始記錄攤銷支出,這與某些商品名稱的使用壽命縮短有關,原因是我們的公司更名以及逐漸停止使用通過先前收購收購的其他商名。
截至2024年6月30日的三個月中,訴訟和阿片類藥物相關費用淨額包括與阿片類藥物訴訟和調查相關的律師費。截至2024年6月30日的九個月中,訴訟和阿片類藥物相關支出淨額包括與處方阿片類藥物分銷相關的正在進行的訴訟的2.14億美元應計訴訟費用(見合併財務報表附註10),以及與阿片類藥物訴訟和調查相關的3,970萬美元律師費,部分抵消了主要由於我們的預付款而產生的9,220萬美元的阿片類藥物訴訟和解淨減少額我們的阿片類藥物允許的未來債務的淨現值和解協議。在截至2023年6月30日的三個月和九個月中,訴訟和阿片類藥物相關信貸包括從H.D. Smith阿片類藥物賠償託管中收到的8,340萬美元收款,並被截至2023年6月30日的三個月和九個月中分別與阿片類藥物訴訟和調查相關的1,630萬美元和4,480萬美元律師費所部分抵消。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和九個月中,與收購相關的交易和整合費用主要與Alliance Healthcare和PharmaLex的持續整合有關。
在所述期間內,重組和其他費用由以下費用組成:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月結束了 6月30日 | | 九個月已結束 6月30日 |
(以千計) | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
重組和員工遣散費 | | $ | 18,840 | | | $ | 38,209 | | | $ | 41,865 | | | $ | 85,060 | |
業務轉型工作 | | 20,646 | | | 23,384 | | | 79,096 | | | 52,007 | |
其他,淨額 | | 2,771 | | | 2,331 | | | 31,364 | | | 40,541 | |
重組和其他費用總額 | | $ | 42,257 | | | $ | 63,924 | | | $ | 152,325 | | | $ | 177,608 | |
在截至2024年6月30日的三個月和九個月中,重組和員工遣散費用主要包括與我們的辦公室優化計劃相關的設施關閉以及兩個應報告的細分市場的員工裁員所產生的費用。在截至2023年6月30日的三個月和九個月中,重組和員工遣散費主要包括與兩個應報告的細分市場裁員相關的費用。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和九個月中,業務轉型工作包括與我們更名為Cencora相關的品牌重塑成本,以及與重大改善戰略舉措相關的非經常性費用
運營效率,包括某些技術舉措。這些費用大多與第三方顧問提供的服務有關。
正如先前在 2024 年 3 月季度披露的那樣,我們經歷了一次網絡安全事件,來自信息系統的數據被泄露。在此事件中,我們發生的費用記錄在 “其他” 中,淨額見上表。在截至2024年6月30日的三個月和九個月中,“其他” 中包含的大部分淨成本都與此次網絡安全事件有關。
在截至2023年6月30日的九個月中,我們的一個外國業務部門經歷了一次網絡安全事件,該事件影響了一個國家的獨立傳統信息技術平臺以及外國業務部門在該國運營約兩週的能力。在此事件中,我們為恢復外國業務部門在該國的業務支付了費用,這些費用記錄在 “其他” 中,淨額見上表。在截至2023年6月30日的三個月和九個月中,“其他” 中包含的大部分費用均與該網絡安全事件有關。
營業收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月結束了 6月30日 | | | | 九個月已結束 6月30日 | | |
(千美元) | | 2024 | | 2023 | | 改變 | | 2024 | | 2023 | | 改變 |
美國醫療保健解決方案 | | $ | 698,305 | | | $ | 635,176 | | | 9.9% | | $ | 2,237,493 | | | $ | 1,963,729 | | | 13.9% |
國際醫療保健解決方案 | | 179,391 | | | 187,132 | | | (4.1)% | | 559,706 | | | 524,405 | | | 6.7% |
分部營業收入總額 | | 877,696 | | | 822,308 | | | 6.7% | | 2,797,199 | | | 2,488,134 | | | 12.4% |
| | | | | | | | | | | | |
反壟斷訴訟和解的收益 | | 51,605 | | | 118,611 | | | | | 108,567 | | | 168,510 | | | |
LIFO(費用)抵免 | | (6,839) | | | (34,952) | | | | | 64,441 | | | (114,272) | | | |
土耳其對通貨膨脹的影響很大 | | (3,636) | | | (50,580) | | | | | (43,915) | | | (59,019) | | | |
與收購相關的無形資產攤銷 | | (163,850) | | | (169,154) | | | | | (494,373) | | | (381,146) | | | |
訴訟和阿片類藥物相關(費用)抵免,淨額 | | (14,485) | | | 67,102 | | | | | (161,553) | | | 38,583 | | | |
與收購相關的交易和整合費用 | | (25,758) | | | (19,283) | | | | | (69,431) | | | (99,392) | | | |
重組和其他費用 | | (42,257) | | | (63,924) | | | | | (152,325) | | | (177,608) | | | |
營業收入 | | $ | 672,476 | | | $ | 670,128 | | | 0.4% | | $ | 2,048,610 | | | $ | 1,863,790 | | | 9.9% |
如上所述,美國醫療保健解決方案的營業收入分別增長了6,310萬美元,增長9.9%,2.738億美元,增長13.9%,這主要是由於毛利潤的增長,但部分被運營費用的增加所抵消。按收入的百分比計算,美國醫療保健解決方案在本年度季度的營業收入利潤率為1.04%,與上一季度相比下降了2個基點,這主要是由於毛利率的下降,如上文毛利部分所述。按收入的百分比計算,美國醫療保健解決方案在本年度九個月期間的營業收入利潤率為1.16%,比去年九個月增長了2個基點,這主要是由於運營費用利潤率的下降,如上文運營費用部分所述。
國際醫療保健解決方案的營業收入比上一季度下降了770萬美元,下降了4.1%,比去年同期增長了3530萬美元,增長了6.7%。本年季度的下降主要是由於我們歐洲分銷業務的信息技術運營費用增加以及全球專業物流業務的營業收入減少,但加拿大業務的積極業績部分抵消了這一點。最近,我們還經歷了生命科學行業對專業服務的需求減弱,這可能會繼續影響PharmaLex的經營業績。今年九個月期間的增長主要是由於我們的加拿大業務、我們的全球專業物流業務、我們持股量不足的巴西全線分銷業務以及2023年1月對PharmaLex的收購,但部分抵消了我們的歐洲分銷業務外幣壓力和信息技術運營費用增加以及2023年9月剝離其在埃及的非全資子公司,該子公司在前一年的九個月期間實現了盈利。
其他損失(收入),淨額
在截至2024年6月30日的三個月和九個月中,我們記錄的股權投資調整虧損分別為1,330萬美元和2,480萬美元。
利息支出,淨額
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,利息支出、淨利率和相應的加權平均利率如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 | | 2023 |
(以千美元計) | | 金額 | | 加權平均值 利率 | | 金額 | | 加權平均值 利率 |
利息支出 | | $ | 58,936 | | | 3.82% | | $ | 68,466 | | | 3.72% |
利息收入 | | (27,608) | | | 5.30% | | (10,602) | | | 4.31% |
利息支出,淨額 | | $ | 31,328 | | | | | $ | 57,864 | | | |
由於利息收入的增加和利息支出的減少,利息支出淨額比上一季度減少了2650萬美元,下降了45.9%。利息收入的增加是由本年度較高的投資利率和較高的平均投資現金餘額與上一季度相比的增加所推動的。利息支出的減少是由浮動利率借款減少以及2023年9月剝離我們在埃及的非全資子公司所推動的。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月的利息支出、淨利率和相應的加權平均利率如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024 | | 2023 |
(以千美元計) | | 金額 | | 加權平均值 利率 | | 金額 | | 加權平均值 利率 |
利息支出 | | $ | 194,362 | | | 3.93% | | $ | 201,544 | | | 3.51% |
利息收入 | | (58,340) | | | 5.11% | | (33,555) | | | 3.34% |
利息支出,淨額 | | $ | 136,022 | | | | | $ | 167,989 | | | |
由於利息收入的增加和利息支出的減少,淨利息支出比去年九個月減少了3,200萬美元,下降了19.0%。與去年同期相比,本年度投資利率的提高和平均投資現金餘額的增加推動了利息收入的增加。利息支出的減少主要是由2023年9月剝離我們在埃及的非全資子公司所推動的,但浮動利率借款的增加部分抵消了這一減少。
所得税支出
在截至2024年6月30日的三個月和九個月中,我們的有效税率分別為22.4%和19.5%。在截至2023年6月30日的三個月和九個月中,我們的有效税率分別為21.3%和19.3%。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,我們的有效税率高於美國的法定税率,這主要是由於美國各州所得税,但以低於美國法定税率的税率徵税的非美國所得税的優惠部分抵消了這一點。截至2024年6月30日的九個月中,我們的有效税率低於美國法定税率,這主要是由於與外國估值補貼調整相關的分散税收優惠、以低於美國法定税率的税率徵税的非美國收入的優惠以及與股權補償相關的税收優惠,這些優惠被美國各州所得税部分抵消。在截至2023年6月30日的九個月中,我們的有效税率低於美國法定税率,這主要是由於以低於美國法定税率的税率徵税的非美國所得收入、税務機關審計決議的優惠以及與股權補償相關的税收優惠,這些好處被美國各州所得税部分抵消。
流動性和資本資源
我們的經營業績產生了現金流,再加上我們的債務協議和供應商信貸條款下的可用資金,為營運資本和現金運營需求提供資金,為資本支出、收購、償還債務、支付未償債務利息、股息和購買普通股提供了足夠的資本資源。
我們的主要持續現金需求將是為營運資金融資,為償還債務提供資金,為債務利息支付提供資金,為股息支付提供資金,為普通股購買提供資金,為收購融資,以及通過新的商業機會為資本支出和常規增長和擴張提供資金。未來的現金流來自
預計運營和借款將足以為我們持續的現金需求提供資金,包括將在未來14年內支付的阿片類藥物訴訟款項(見下文)。
現金流
截至2024年6月30日和2023年9月30日,外國子公司持有的現金和現金等價物分別為7.004億美元和6.405億美元。我們有能力匯回外國子公司持有的大部分現金和現金等價物,而無需在匯回時產生大量額外税收。
在12月和3月季度,我們增加了與庫存增加相關的季節性需求,視我們的現金餘額而定,這可能需要使用我們的信貸額度來為短期資本需求提供資金。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月中,我們的現金餘額得到了期內信貸額度借款的補充,以滿足短期營運資金需求。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月中,我們的循環和證券化信貸額度下未償還的最大期內借款額分別為32億美元和21億美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月中,我們的信貸額度分別償還了567億美元和495億美元的累計期內借款。
在截至2024年6月30日的九個月中,與截至2023年6月30日的九個月相比,我們通過經營活動提供的淨現金增加了3.998億美元,這主要是由於我們的增長以及現金收支的時機。更具體地説,這一增長的驅動因素與以下方面有關:
•我們的增長使我們的淨收入加上非現金項目從截至2023年6月30日的九個月的23億美元增加到截至2024年6月30日的九個月中的24億美元。
•現金收款和付款的時間會對我們的營運資金產生重大影響。我們能夠保持負的營運資金餘額,因為我們的應付天數大於未付銷售天數和現有庫存天數的總和。因此,隨着我們的發展,如果沒有時機或具體可識別的事件或交易,應收賬款、庫存和應付賬款將相應增加,應付賬款的增長速度超過應收賬款和庫存的增長。在截至2024年6月30日的九個月中,我們的應收賬款、庫存和應付賬款餘額的增長提供了1.913億美元的運營現金,而截至2023年6月30日的九個月中,運營現金的使用量為1.062億美元。
在截至2024年6月30日的九個月中,我們的經營活動提供了24.843億美元的現金,其主要原因如下:
•應付賬款增加41.125億美元,這主要是由於我們的庫存餘額增加以及定期向供應商付款的時間安排;
•淨收入為15.118億美元;以及
•8.973億美元的正非現金項目,主要包括5.021億美元的攤銷費用和3.37億美元的折舊費用。
上述項目提供的現金被以下各項部分抵消:
•應收賬款增加30.856億美元,這主要是由於銷售額的增加以及客户的定期付款時間;以及
•庫存增加8.356億美元,以支持業務量的增長。
在截至2023年6月30日的九個月中,我們的經營活動提供了20.845億美元的現金,其主要原因如下:
•應付賬款增加35.137億美元,這主要是由於我們的庫存餘額增加以及定期向供應商付款的時間安排;
•淨收入為13.836億美元;以及
•8.998億美元的正非現金項目,主要包括3.898億美元的攤銷費用和3.073億美元的折舊費用。
上述項目提供的現金被以下各項部分抵消:
•應收賬款增加22.499億美元,這主要是由於銷售額的增加和客户的定期付款時間;以及
•庫存增加13.7億美元以支持業務量的增長。
我們使用未付銷售天數、現有庫存天數和應付未付天數來評估我們的營運資金表現。以下財務指標是根據季度平均值計算得出的,可能會受到現金收款和付款時間的影響,這可能會因期限結束的一週中的哪一天而有很大差異。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束了 6月30日 | | 九個月已結束 6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
未完成銷售的天數 | 29.0 | | 27.6 | | 28.9 | | 27.5 |
庫存天數 | 25.8 | | 27.4 | | 26.8 | | 28.0 |
未付天數 | 60.1 | | 60.1 | | 60.7 | | 60.0 |
根據期末營運資金賬户餘額的波動,我們來自運營活動的現金流可能在不同時期之間存在顯著差異。此外,與重要客户或製造商供應商的付款條件的任何更改都可能對我們的運營現金流產生重大影響。截至2024年6月30日的九個月中,運營現金流包括1.97億美元的利息支付和扣除退款後的4.089億美元的所得税。截至2023年6月30日的九個月中,運營現金流包括2.09億美元的利息支付和3.427億美元的所得税,扣除退款。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月中,資本支出分別為3.048億美元和2.829億美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九個月中,大量資本支出包括對各種技術計劃的投資,包括對Alliance Healthcare的技術投資。
我們目前預計將在2024財年投資約5億美元用於資本支出。2024年更大的資本支出將包括與各種技術計劃相關的投資,包括對Alliance Healthcare的技術投資。
除資本支出外,截至2023年6月30日的九個月中,用於投資活動的淨現金還包括用於收購PharmaLex的14.063億美元和用於投資OneOncology的7.184億美元。
在截至2024年6月30日的九個月中,用於融資活動的淨現金主要來自於9.864億美元購買普通股、償還2024年5月到期的5億美元3.400%優先票據以及支付的普通股3.152億美元的現金分紅,但2024年2月發行的5億美元5.125%的優先票據部分抵消了這一點。在截至2023年6月30日的九個月中,用於融資活動的淨現金主要來自於9.072億美元購買普通股,償還2023年3月到期的0.737%的優先票據的6.75億美元,以及支付給普通股的3.04億美元現金分紅。
債務和信貸額度可用性
下表説明瞭我們截至2024年6月30日的債務結構,包括多貨幣循環信貸額度、應收賬款證券化工具、貨幣市場融資機制和Alliance Healthcare債務下的可用性:
| | | | | | | | | | | | | | |
(以千計) | | 傑出 平衡 | | 額外 可用性 |
固定利率債務: | | | | |
500,000 美元,2025 年到期的 3.250% 優先票據 | | $ | 499,567 | | | $ | — | |
750,000 美元,2027 年到期的 3.450% 優先票據 | | 747,095 | | | — | |
500,000 美元,2030 年到期的 2.800% 優先票據 | | 496,412 | | | — | |
1,000,000 美元,2031 年到期的 2.700% 優先票據 | | 992,438 | | | — | |
500,000 美元,2034 年到期的 5.125% 優先票據 | | 494,367 | | | — | |
500,000 美元,2045年到期的 4.250% 優先票據 | | 495,540 | | | — | |
500,000 美元,2047 年到期的 4.300% 優先票據 | | 493,753 | | | — | |
無追索權債務 | | 64,020 | | | — | |
固定利率債務總額 | | 4,283,192 | | | — | |
| | | | |
浮動利率債務: | | | | |
2028年到期的多幣種循環信貸額度 | | — | | | 2,400,000 | |
2026年到期的應收賬款證券化融資 | | 350,000 | | | 1,100,000 | |
貨幣市場設施 | | — | | | 100,000 | |
聯盟醫療債務 | | 528 | | | 333,249 | |
無追索權債務 | | 97,298 | | | — | |
浮動利率債務總額 | | 447,826 | | | 3,933,249 | |
債務總額 | | $ | 4,731,018 | | | $ | 3,933,249 | |
我們與一批貸款機構簽訂了24億美元的多幣種優先無抵押循環信貸額度(“多幣種循環信貸額度”),該額度計劃於2028年10月到期。根據我們的債務評級,多貨幣循環信貸額度下的借款利息按指定利率累計。我們還支付貸款費用,以根據我們的債務評級以特定利率維持多幣種循環信貸額度的可用性。我們可以隨時選擇償還或減少我們在多貨幣循環信貸額度下的承諾。多貨幣循環信貸額度包含契約,包括遵守財務槓桿率測試,以及其他對子公司負債和資產出售等施加限制的契約,截至2024年6月30日,我們遵守了這些條款。
我們有一個商業票據計劃,根據該計劃,我們可以不時地發行總額高達24億美元的短期期票。該計劃下的可用金額可以不時借用、償還和重新借用。票據的到期日會有所不同,但自發行之日起不得超過365天。如果有利息,這些票據將計息,或者將按票面金額的折扣出售。商業票據計劃並未增加我們的借貸能力,因為它完全由我們的多貨幣循環信貸額度支持。截至2024年6月30日,我們的商業票據計劃沒有未償還的借款。
我們有14.5億美元的應收賬款證券化融資(“應收賬款證券化融資”),計劃於2025年10月到期。2024年4月,我們修訂了應收賬款證券化機制,將到期日延長至2026年10月。我們可以使用手風琴功能,根據該功能,應收賬款證券化機制的承諾最多可增加2.5億美元,但須經貸款機構批准,以滿足12月和3月季度的季節性需求。利率基於短期商業票據的現行市場利率或30天期限SOFR加上計劃費用。我們每年按現行市場利率支付一筆慣常的未使用費用,以維持應收賬款證券化機制下的可用性。應收賬款證券化機制包含與多幣種循環信貸額度類似的契約,截至2024年6月30日,我們遵守了多貨幣循環信貸額度。
根據2024年4月終止的循環信用票據,我們有未承諾的、無抵押的信貸額度可供我們使用。我們還擁有1000萬英鎊的未承諾的英國透支額度,該透支額度於2024年2月到期,用於為與我們的MWI動物健康業務相關的短期正常交易週期波動提供資金。根據貨幣市場信貸協議(“貨幣市場工具”),我們有未承諾的、無抵押的信貸額度可供我們使用。貨幣市場融資機制使我們能夠不時申請本金不超過1億美元的短期無抵押循環信貸貸款。銀行或我們可隨時減少或終止貨幣市場融資,恕不另行通知。
2024年2月,我們發行了將於2034年2月到期的5億美元5.125%的優先票據(“2034年票據”)。2034年票據以本金的99.867%出售,有效收益率為5.132%。從2024年8月15日開始,2034年票據的利息每半年在2月15日和8月15日支付。我們使用2034年票據的收益來償還2024年5月到期的3.400%優先票據中的5億美元。
Alliance Healthcare債務由各種貨幣和不同利率的未承諾的循環信貸額度組成。這些設施用於為其營運資金需求提供資金。
無追索權債務由屬於巴西子公司的短期和長期債務組成,僅由巴西子公司的現金流償還,此類債務協議規定,貸款(及其利息)的償還完全由巴西子公司的股本、實物資產、合同和現金流擔保。
股票購買計劃和分紅
2023 年 3 月,我們董事會批准了一項股票回購計劃,允許我們在市場條件下購買高達 10 億美元的已發行普通股。在截至2024年6月30日的九個月中,我們購買了8.09億美元的普通股,其中包括從Walgreens Boots Alliance, Inc.(“WBA”)購買了5.226億美元的普通股,以完成該計劃下的授權。
2024 年 3 月,我們董事會批准了一項新的股票回購計劃,允許我們在市場條件下購買高達 20 億美元的已發行普通股。在截至2024年6月30日的九個月中,我們購買了1.774億美元的普通股,全部從WBA購買。截至2024年6月30日,該計劃下我們的可用資金為18.226億美元。
2023 年 11 月,我們董事會將普通股的季度股息從每股0.485美元提高到每股0.51美元,增加了5%。我們預計,未來我們將繼續支付季度現金分紅。但是,未來股息的支付和金額仍由董事會自行決定,並將取決於未來的收益、財務狀況、資本要求和其他因素。
承諾和義務
正如合併財務報表附註10中所討論和定義的那樣,2021年7月21日,我們宣佈我們和另外兩家全國藥品分銷商已就分銷商和解協議進行了談判。分銷商和解協議於2022年4月2日生效,截至2024年6月30日,它涵蓋了49個符合條件的州中的48個(“定居國”),以及按定居國合格政治區劃人口計算的99%。截至2024年6月30日,我們在合併資產負債表上與分銷商和解協議、阿拉巴馬州(根據協議)和其他阿片類藥物相關訴訟相關的剩餘估計負債約為51億美元,預計將在未來14年內支付。上述訴訟責任的支付過去和預計都不會對我們支付股息的能力產生影響。
以下是截至2024年6月30日,我們對未來債務本金和利息支付、不可取消經營租賃的最低租金支付額以及其他承諾的最低還款額的合同義務摘要:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
按期劃分的到期付款(以千計) | | 債務,包括利息支付 | | 正在運營 租約 | | 其他承諾 | | 總計 |
1 年以內 | | $ | 751,753 | | | $ | 234,255 | | | $ | 136,509 | | | $ | 1,122,517 | |
1-3 年 | | 727,747 | | | 411,512 | | | 164,773 | | | 1,304,032 | |
4-5 歲 | | 1,011,709 | | | 307,432 | | | 57,941 | | | 1,377,082 | |
5 年後 | | 3,942,962 | | | 446,712 | | | — | | | 4,389,674 | |
總計 | | $ | 6,434,171 | | | $ | 1,399,911 | | | $ | 359,223 | | | $ | 8,193,305 | |
2017年《税法》要求在歷史國外收入和利潤上確認一次性過渡税。截至2024年6月30日,我們預計將在未來兩年內支付與過渡税相關的剩餘1.042億美元,其中扣除多付的款項和税收抵免。過渡税承諾包含在上表的 “其他承諾” 中。
截至2024年6月30日,我們對不確定税收狀況的負債為5.806億美元(包括利息和罰款)。該負債是我們在納税申報表中對納税狀況的估計,經税務機關審查,最終可能無法維持。由於無法合理肯定地預測未來任何現金結算的金額和時間,因此上述合同義務表中不包括估計的負債。正如合併財務報表附註10所披露的那樣,截至2024年6月30日,我們對不確定税收狀況的責任主要包括與處方阿片類止痛藥分銷有關的訴訟的法定應計税收利益。
市場與風險
我們面臨來自非美國業務的外幣和匯率風險。我們最大的外匯匯率敞口主要是英鎊、歐元、土耳其里拉、巴西雷亞爾和加元。我們使用遠期合約來對衝外幣匯率對某些公司間應收賬款和應付賬款餘額的影響。我們可能會使用衍生工具來對衝我們的外幣敞口,但不能用於投機或交易目的。在截至2024年6月30日的九個月中,我們的國外業務收入約佔我們合併收入的10%。
我們面臨與債務相關的利率波動的市場風險。我們通過組合使用固定利率和浮動利率債務來管理利率風險。根據我們的營運資金需求,浮動利率債務的金額在年內會波動。截至2024年6月30日,我們的未償浮動利率債務為4.478億美元。我們會定期評估金融工具,以管理我們的固定和浮動利率敞口。但是,無法保證此類工具將以我們想要的組合和/或我們可接受的條件提供。截至2024年6月30日,沒有此類金融工具生效。
我們還面臨與現金和現金等價物相關的利率波動的市場風險。截至2024年6月30日,我們有33.062億美元的現金及現金等價物。假設利率下降對現金和現金等價物的不利影響將被這種降低對浮動利率債務的有利影響部分抵消。每投資超過浮動利率債務的1億美元現金,利率降低10個基點將使我們的年度淨利息支出增加10萬美元。
除其他因素外,總體經濟狀況的惡化可能會對開具的處方數量和消費者購買的藥品數量產生不利影響,因此可能會減少客户的購買量。此外,金融市場的波動也可能對我們的客户獲得信貸以可接受的條件為其業務融資的能力產生負面影響。客户減少購買量或客户向我們匯款的能力發生變化可能會對我們的收入增長、盈利能力和運營現金流產生不利影響。
最近全球和美國經濟的通貨膨脹水平升高影響了某些運營支出。如果通貨膨脹率持續上升或加劇,我們的運營和財務業績可能會受到不利影響,尤其是在某些全球市場。
我們面臨來自其他地緣政治趨勢和事件的風險,例如烏克蘭持續的衝突以及以色列和哈馬斯之間的衝突。儘管目前難以預測這些衝突的長期影響,但這些衝突的財務影響並不嚴重。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
公司最重大的市場風險是外幣風險、利率變化以及公司普通股價格和波動率變動的影響。請參閲 “市場風險” 標題下的討論,該討論以引用方式納入此處。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
公司維持披露控制和程序,旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息。這些控制和程序還旨在確保收集此類報告中需要披露的信息,並將其傳達給管理層,以便及時就所需的披露作出決定。
公司首席執行官兼首席財務官在公司其他管理層成員的參與下,評估了公司披露控制和程序(該術語的定義見《交易法》第13a — 15(e)條和第15d — 15(e)條)的有效性,並得出結論,截至本報告所涉期末,公司的披露控制和程序對其預期目的有效。
財務報告內部控制的變化
在2024財年第三季度,Cencora, Inc.沒有變化。”對財務報告的內部控制與《交易法》第13a-15(d)條和第15d-15(d)條要求的評估有關,這些評估發生在截至2024年6月30日的季度中,對公司的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關公司目前對法律訴訟的描述,請參閲本報告第一部分第1項下列出的合併財務報表附註10(法律事項和意外開支)。
第 1A 項。風險因素
截至2023年9月30日的財政年度的10-k表第1A項描述了我們的重大業務風險,本文提及了該條款。
第 2 項。股權證券的未註冊銷售和所得款項的使用
(c) 發行人購買股權證券
下表列出了在截至2024年6月30日的第三財季中,購買的股票數量、每股支付的平均價格、作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數,以及根據該計劃可能購買的股票的大致美元價值。有關更多信息,請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項 “簡明合併財務報表附註” 中的附註7 “股東權益和每股收益”。
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時期 | | 總計 的數量 股票 已購買 | | 平均價格 按每人支付 分享 | | 的總數 購買的股票 作為公開的一部分 已宣佈 程式 | | 近似美元 的價值 可能還會成為的股票 已購買 在計劃下 | |
4 月 1 日至 4 月 30 日 | | 91 | | | $ | 243.00 | | | — | | | $ | 2,372,646,048 | | |
5 月 1 日至 5 月 31 日 | | 2,528,666 | | | $ | 217.51 | | | 2,528,609 | | | $ | 1,822,645,902 | | |
6 月 1 日至 6 月 30 日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 1,822,645,902 | | |
總計 | | 2,528,757 | | | | | 2,528,609 | | | | |
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至2024年6月30日的季度中,沒有董事或高級職員 採用,已修改或 終止 《交易法》S-k條例第408(a)條對每個術語的定義均為 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。
第 6 項。展品
(a) 展品:
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展品編號 | 描述 | |
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10.1 | 截至2024年4月17日的綜合修正案構成 (i) 作為賣方的Amerisource Receivables Financial Corporation、作為服務商的AmeriSourceBergen製藥公司、其買方代理人和買方以及作為管理人的三菱日聯銀行有限公司之間的經修訂和重述的應收賬款購買協議的第二十修正案,(ii) Amerisource Receibergen Financial Corporation之間經修訂和重述的應收賬款購買協議第二十修正案,作為買家,AmeriSourceBergen 製藥公司和 ASD Specialty Healthcare, LLC 是發起人,以及(iii)作為履約擔保人的Cencora, Inc. 對第二經修訂和重述的履約承諾的第一修正案,支持作為買方的Amerisource Receivables Financial Corporation(參照註冊人於2024年4月23日提交的當前8-k表附錄10.1)。 | |
10.2 | Cencora, Inc.和Walgreens Boots Alliance Holdings LLC於2024年5月22日簽訂的截至2024年5月22日的股票回購協議(參照註冊人於2024年5月24日提交的當前8-k表附錄10.1合併)。 | |
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31.1 | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證。 | |
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31.2 | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證。 | |
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32 | 第 1350 條首席執行官和首席財務官認證。 | |
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101 | 截至2024年6月30日的季度Cencora, Inc.10-Q表季度報告中的財務報表,採用行內可擴展業務報告語言 (ixBRL) 格式:(i) 合併資產負債表,(ii) 合併運營報表,(iii) 合併綜合收益表,(iv) 合併股東權益變動表,(v) 合併現金流量表以及 (vi) 附註合併財務報表。 | |
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104 | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| CENCORA, INC. |
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2024年7月31日 | /s/ Steven H. Collis |
| 史蒂芬·H·科利斯 |
| 主席、總裁兼首席執行官 |
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2024年7月31日 | /s/James F. Cleary |
| 詹姆斯·F·克萊裏 |
| 執行副總裁兼首席財務官 |
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