Document重述的公司註冊證書
的
IAC INC.1
IAC Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明：
1. 該公司的名稱是：IAC Inc. IAC Inc.最初以IAC Holdings, Inc.的名義註冊成立，最初的公司註冊證書於2019年11月19日向特拉華州國務卿提交，隨後於2020年6月30日進行了修訂和重申，並於2020年6月30日進一步修訂，當時公司的名稱改為IAC/InteractiveCorp。自2021年5月25日起，公司進一步修訂了與分拆Vimeo, Inc.相關的公司註冊證書。自2022年8月11日起，公司進一步修訂了公司註冊證書，將其公司名稱從IAC/InteractiveCorp修改為IAC Inc.。自2024年6月12日起，公司進一步修訂了公司註冊證書，規定高管因違反信託管理而被免除的責任《特拉華州通用公司法》第 102 (b) (7) 條。
2. 根據《特拉華州通用公司法》第103條和第245條，本重述的公司註冊證書已由公司董事會正式通過，並由公司的一名高級管理人員正式簽署和確認。本重述公司註冊證書僅重申和整合了公司註冊證書中迄今為止修訂或補充的條款，沒有進一步修改，這些條款與本重述公司註冊證書的規定之間沒有差異。
3. 特此重述公司註冊證書的全文如下：
第一條
該公司的名稱是 IAC Inc.
第二條
公司在特拉華州的註冊辦事處地址為該市奧蘭治街 1209 號公司信託中心公司信託公司
1 根據經修訂的1933年《證券法》第S-k條例第601（b）（3）項而編制。
反映了重述的IAC/InteractiveCorp公司註冊證書（自2020年6月30日起生效），
重述的IAC/InteractiveCorp公司註冊證書修訂證書（有效日期為
2021 年 5 月 25 日），重述公司註冊證書的修訂證書
IAC/InteractiveCorp（自2022年8月11日起生效）和重述的修訂證書
IAC 公司註冊證書（自 2024 年 6 月 12 日起生效）。
19801 年特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。公司在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。
第三條
該公司的目的是從事根據《特拉華州通用公司法》可以組建公司的任何合法行為或活動。
第四條
不考慮公司註冊證書的任何其他條款（包括但不限於第四條的所有條款），在包含本句的重述公司註冊證書修正證書（“重新分類生效時間”）生效後，(a) 公司在重新分類生效時間之前發行和流通或作為庫存股持有的每股普通股，面值0.001美元（“舊普通股”）應該是，現在是自動重新歸類為（不採取任何進一步行動）變更為（i）公司一股普通股，面值0.0001美元；（ii）公司第一系列強制性可交換優先股的百分之一，面值0.01美元，以及（b）公司已發行和流通或持有的b類普通股，面值0.001美元在重新分類生效時間之前，公司將自動作為庫存股（“舊的b類普通股”），並且將自動生效重新歸類為（未採取任何進一步行動），變更為（i）公司B類普通股的一股，面值0.0001美元，以及（ii）公司第二系列強制交換優先股的百分之一的百分之一，面值0.01美元（統稱為 “重新分類”）。每份在重新分類生效時間之前代表舊普通股或舊b類普通股的股票證書（視情況而定），在重新分類生效時起和之後，均應自動代表普通股、b類普通股、系列1強制性可交換優先股或系列2強制性可交換優先股的股數（或其中的一部分，如適用），無需出示交易所的股數（或其中的一部分）股票（視情況而定），其中包含Old Common的股票此類證書所代表的股票或舊的b類普通股（視情況而定）應重新分類。
公司有權發行面值為0.0001美元的十億股六億美元（1600,000,000）股普通股、面值0.0001美元的四億股（400,000,000）股B類普通股和一億股（1億元）股面值0.01美元的優先股（“優先股”）（其中1,413,740股被指定為A系列累積優先股的股份，2,000,000股）股票被指定為公司第一系列強制交換優先股的股份，57,895股被指定為公司第二系列強制交換優先股的股份）。
關於每個階層的名稱及其權力、偏好和權利及其資格、限制或限制的聲明如下：
A. 普通股
(1) 如果董事會不時宣佈，普通股持有人有權與b類普通股持有人逐股獲得此類股息。
(2) 在公司自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，普通股持有人有權在優先股持有人的權利獲得後，與b類普通股和任何其他類別或系列股票的持有人逐股獲得公司所有可供股東分配的任何種類的資產滿意。
(3) 每位普通股持有人有權就任何提交表決或徵得普通股持有人同意的事項對截至適用日期持有的每股普通股進行一票投票。除非此處或《特拉華州通用公司法》另有規定，否則普通股的持有人和b類普通股以及有權以普通股和b類普通股作為一個類別進行投票的任何其他類別或系列的持有人應始終將所有事項（包括董事選舉）作為一個類別進行表決。
b.CLASS b 普通股
(1) 如果董事會不時宣佈，則b類普通股的持有人有權與普通股持有人逐股獲得此類股息。
(2) 如果公司進行自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤，則在優先股持有人的權利獲得後，b類普通股的持有人有權與普通股和任何其他類別或系列股票的持有人逐股獲得公司所有可供股東分配的任何種類的資產滿意。
(3) b類普通股的每位持有人有權就提交表決或徵得b類普通股持有人同意的任何事項對截至適用日期持有的每股b類普通股進行十票投票。除非此處或《特拉華州通用公司法》另有規定，否則普通股的持有人和b類普通股以及有權以普通股和b類普通股作為一個類別進行投票的任何其他類別或系列的持有人應始終將所有事項（包括董事選舉）作為一個類別進行表決。
C. 影響普通股和B類普通股股東的其他事項
(1) 在任何情況下，除非普通股和b類普通股在流通時受到平等和相同的待遇，否則不得申報或分派普通股或b類普通股的任何股票分紅或股票拆分或股票組合。
(2) b類普通股可隨時按股份換股方式由持有人選擇將b類普通股轉換為公司普通股。在任何情況下，如果公司通過對已發行普通股或b類普通股進行股票分紅或股票拆分或合併進行任何資本重組，或者公司與其他公司進行合併、合併或其他重組，則在任何情況下均應公平地保持這種轉換率。
(3) 將b類普通股轉換為普通股後，公司應採取一切必要行動，使上述b類普通股退回，不得重新發行。
(4) 儘管本公司註冊證書中有任何相反的規定，但作為單一類別的普通股持有人有權選出董事總數的百分之二十五（25％），如果董事總數的百分之二十五（25％）產生董事的一小部分，則作為單一類別的普通股持有人有權選擇下一個更高的整體董事人數。
D. 影響普通股和B類普通股股東的其他事項
(1) 在任何情況下，除非普通股和b類普通股在流通時受到平等和相同的待遇，否則不得申報或分派普通股或b類普通股的任何股票分紅或股票拆分或股票組合。
(2) b類普通股可隨時按股份換股方式由持有人選擇將b類普通股轉換為公司普通股。在任何情況下，如果公司通過對已發行普通股或b類普通股進行股票分紅或股票拆分或合併進行任何資本重組，或者公司與其他公司進行合併、合併或其他重組，則在任何情況下均應公平地保持這種轉換率。
(3) 將b類普通股轉換為普通股後，公司應採取一切必要行動，使上述b類普通股退回，不得重新發行。
(4) 儘管本公司註冊證書中有任何相反的規定，但作為單一類別的普通股持有人有權選出董事總數的百分之二十五（25％），如果董事總數的百分之二十五（25％）產生董事的一小部分，則作為單一類別的普通股持有人有權選擇下一個更高的整體董事人數。
E. 優先股
通過決議，董事會有權指定優先股及其任何類別或系列的投票權、優先權、權利和資格、限制和限制。根據《特拉華州通用公司法》第242（b）分節，無論該小節如何，只要公司多數表決權持有人投贊成票，即可增加或減少優先股或其任何類別或系列的授權股數（但不得低於當時已發行的股票數量）。
根據本第四條第D款的授權，除本第四條第D款的其餘條款外，還指定了A系列累積優先股，該系列包括本文所附附表A（可能不時修訂）中所述和表述的投票權、指定、優惠、限制、相對權利和區別名稱（可能不時修訂），並以引用方式納入此處。
(1) 系列1強制性可交換優先股。
(a) 在公司清算、解散或清盤時，系列1強制性可交換優先股的所有股份，無論是自願的還是非自願的 (i) 在公司所有現在或將來發行的普通股或b類普通股之前，(ii) 與公司第二系列強制交換優先股配對，(iii) 與公司第二系列強制交換優先股配對，(iii) 次於所有其他所有股票公司一系列優先股。
(b) 第一系列強制交換優先股的持有人無權根據其持有的優先股獲得任何股息。
(c) 在公司進行任何清算、解散或清盤時，不得 (i) 向第一系列強制交換優先股的初級股份（清算、解散或清盤時）的持有人進行分配，除非在此之前，系列1強制交換優先股的持有人應獲得每股1.00美元，或 (ii) 分配給排名股票的持有人與第一系列強制交換優先股平價（在清算、解散或清盤時），除非對第一系列強制交換優先股進行按比例分配
所有此類平價股票與所有此類股票的持有人在此類清算、解散或清盤時有權獲得的總金額成正比。
(d) 除非法律不時另有規定，否則系列1強制性可交換優先股的持有人不應因為擁有系列1強制交換優先股的任何股份而擁有任何投票權。
(e) 第一系列強制交換優先股的股票無權獲得公司任何證券的任何優先購買權或認購權。
(f) 在法律允許的最大範圍內，在重新分類生效時間（“強制性交易所生效時間”）後一分鐘，公司應在不另行通知的情況下贖回第一系列強制交換優先股中每股已發行的百分之一股份，以換取公司的部分普通股（“Vimeo普通股”）註冊成立並隨後更名為 Vimeo, Inc.（“Vimeo，Inc.”）等於分拆交換比率（在分離協議中定義為公司與Vimeo, Inc. 之間簽訂的（“分離協議” 可能會不時修訂）。分離協議的副本一旦簽訂，應由公司祕書保存在公司的主要執行辦公室，並應免費向提出要求的任何股東提供分離協議的副本。本公司註冊證書中對分離協議的任何提及均應視為對根據其條款不時修訂的分離協議的提及。由於重新分類，不得向第一系列強制交換優先股的前持有人交付Vimeo普通股的部分股權或代表其部分股份的證書。原本有權獲得Vimeo普通股零星股的股東有權獲得分離協議所規定的現金（不含利息）（考慮到此類股東持有的所有股本）。
(g) 公司贖回或以其他方式收購的系列1強制性可交換優先股的股份此後可以發行，但不能作為第一系列強制交換優先股的股份發行，退休後將恢復為已授權和未發行的優先股的狀態。
(2) 系列2強制性可交換優先股
(a) 在公司清算、解散或清盤時，第二系列強制性可交換優先股的所有股份，無論是自願的還是非自願的 (i) 在公司現在或將來發行的所有普通股或b類普通股之前，(ii) pare
與公司的第一系列強制性可交換優先股相提並論（iii）次於公司所有其他系列的優先股。
(b) 第二系列強制交換優先股的持有人無權根據其持有的優先股獲得任何股息。
(c) 在公司進行任何清算、解散或清盤時，不得 (i) 向第二系列強制性可交換優先股的初級股份（清算、解散或清盤時）的持有人進行分配，除非在此之前，系列2強制交換優先股的持有人應獲得每股1.00美元，或 (ii) 分配給排名股票的持有人與第二系列強制交換優先股平價（在清算、解散或清盤時），除非對第二系列強制交換優先股和所有此類平價股票進行按比例分配，與所有此類股票的持有人在此類清算、解散或清盤時有權獲得的總金額成比例。
(d) 除非法律不時另有規定，否則系列2強制性可交換優先股的持有人不應因為擁有系列2強制交換優先股的任何股份而擁有任何投票權。
(e) 第二系列強制交換優先股的股票無權獲得公司任何證券的任何優先購買權或認購權。
(f) 在法律允許的最大範圍內，在強制性交易所生效時，公司應在不另行通知的情況下贖回系列2強制交換優先股中每股已發行的百分之一的股份，以換取Vimeo, Inc.（“Vimeo b類普通股”）的一股等於分拆交易所比率的b類普通股。由於重新分類，不得向第二系列強制交換優先股的前持有人交付Vimeo b類普通股的部分股權或代表其部分股份的證書。原本有權獲得Vimeo b類普通股的股東有權獲得分離協議所規定的現金（不含利息）（考慮到此類股東持有的所有股本）。
(g) 公司贖回或以其他方式收購的第二系列強制性可交換優先股的股份此後可以發行，但不能作為系列2強制交換優先股的股份發行，退休後將恢復為已授權和未發行的優先股的狀態。
第五條
公司董事會被明確授權制定、修改或廢除公司章程，但股東可以制定其他章程，並可以修改或廢除他們通過或以其他方式通過的任何章程。
第六條
除非公司章程另有規定，否則董事的選舉不必通過書面投票。
第七條
公司將永久存在。
第八條
現任或曾經或曾經同意成為公司董事或高級職員的每位人員，或應公司董事會或高級職員的要求正在或已經同意以公司的僱員或代理人身份任職或擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括繼承人、遺囑執行人、管理人或代理人）的董事、高級職員、僱員或代理人該人的），應由公司根據公司章程向以下人員提供賠償《特拉華州通用公司法》在完全允許的範圍內不時存在或可能進行修改（但是，對於任何此類修正案，僅限於此類修正案允許公司提供比上述法律在此類修正案之前允許公司提供的更廣泛的賠償權）或任何其他現行或以下生效的適用法律。在不限制上述規定的一般性或效力的前提下，公司可以與任何人簽訂一項或多項協議，其中規定的賠償金大於或不同於本第八條規定的賠償。對本第八條的任何修正或廢除均不得對該修正或廢除之前存在的任何權利或保護產生不利影響。
第九條
公司的董事或高級管理人員不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下情況除外：(i) 任何違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務；(ii) 非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為的責任，(iii) 特拉華州通用公司法第174條規定的董事，(iv) 任何董事或高級管理人員董事從中獲得不正當個人利益的交易，或（v）高管在公司採取或行使公司權利的任何行動中獲得不正當利益。對本第九條的任何修訂或廢除均不會對公司董事或高級管理人員在此類修訂或廢除之前存在的任何權利或保護產生不利影響。公司董事或高級管理人員的責任應
在特拉華州法律允許的最大範圍內進一步取消或限制，此後可能會對其進行修改。
第 X 條
根據董事會的決定，股東會議可以在特拉華州內或州外舉行。公司的賬簿可以在特拉華州以外的地點保存（受《特拉華州通用公司法》中包含的任何條款約束），保存在董事會或公司章程中可能不時指定的一個或多個地點。
第十一條
公司保留以《特拉華州通用公司法》現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並且此處賦予股東的所有權利均受本保留約束，但除上述第四條另有規定外，在任何情況下都不得通過此類修正案，並進一步規定不得修改、更改、更改或廢除b類普通股的權利未經持有人的批准而被扣押的上述b類普通股的必要數量。
第十二條
公司的董事人數應由董事會不時通過決議確定。
第十三條
A. 競爭和企業機會
(1) 在以下句子規定的範圍內，公司宣佈放棄公司或其任何關聯公司在Expedia雙重角色人員獲得知識的任何Expedia雙重機會中享有任何利益或期望，也不會有機會參與這些機會。Expedia雙重角色人員沒有義務向公司或其任何關聯公司傳達或提供任何Expedia雙重機會，不得禁止他們與Expedia溝通或提供任何Expedia雙重機會，也不得因違反公司股東、董事或高級管理人員的任何信託義務而對公司或其股東承擔責任，視情況而定，這是由於 (i) 未能與... 進行溝通或報價公司或其任何關聯公司該雙重角色人員向Expedia傳達或提供的任何Expedia雙重機會，或（ii）向Expedia傳達或要約任何Expedia雙重機會，前提是（x）Expedia雙重機會不被Expedia雙重機會以公司董事或高級管理人員的身份為其所知，而且（y）Expedia雙重機會不是由 Expedia 雙重角色對除了 Expedia 以外的任何一方，
Match 或 Vimeo 和 Expedia 雙重角色人員不會單獨追求 Expedia 雙重機會。
(2) 在以下句子規定的範圍內，公司宣佈放棄公司或其任何關聯公司在Match Dual Role Pertions所知的任何Match Dual Opportunity中享有的任何利益或期望，或不向其提供參與機會。匹配雙重角色人員沒有義務向公司或其任何關聯公司傳達或提供任何匹配雙重機會，不得被禁止溝通或提供任何匹配雙重機會進行溝通，也不得因違反公司股東、董事或高級管理人員的任何信託義務而對公司或其股東承擔任何責任，視情況而定，由於 (i) 未能向公司或任何人進行溝通或報價其關聯公司該配對雙重角色人員傳達或提議配對的任何匹配雙重機會或 (ii) 任何匹配雙重機會的溝通或要約，只要 (x) 匹配雙重角色人員不以公司董事或高級管理人員的身份知道匹配雙重機會，並且 (y) 匹配雙重角色人員不向除Match以外的任何一方提供匹配雙重機會，Expedia 或 Vimeo 和 Match 雙重角色角色不追求比賽雙重機會個別地。
(3) 在以下句子規定的範圍內，公司宣佈放棄公司或其任何關聯公司在Vimeo雙重角色人員獲得知識的任何Vimeo雙重機會中享有任何利益或期望，也不會有機會參與這些機會。Vimeo雙重角色人員沒有義務向公司或其任何關聯公司傳達或提供該Vimeo雙重角色人員向Vimeo傳達或提供的任何Vimeo雙重機會，不得被禁止向Vimeo溝通或提供任何Vimeo雙重機會，並且不因違反作為股東、董事的任何信託義務而對公司或其股東承擔責任或公司的高級管理人員（視情況而定）是由於（i）未能與公司或任何人進行溝通或報價其關聯公司 Vimeo 雙重角色人員向 Vimeo 傳達或提供的任何 Vimeo 雙重機會，或 (ii) 向 Vimeo 傳達或要約任何 Vimeo 雙重機會，前提是 (x) Vimeo 雙重機會不為其作為公司董事或高級管理人員知悉 Vimeo 雙重機會，以及 (y) Vimeo 雙重機會不由 Vimeo 雙重角色人員提供給除 Vimeo、Expedia 或 Match 之外的任何一方，而且 Vimeo 雙重角色人員不追求 Vimeo 雙重機會個別地。
b. 某些事項被視為非企業機會
除本第十三條有上述規定外，儘管有上述規定，但公司宣佈放棄公司或其任何關聯公司在公司財務能力或合同不允許或法律上無法承受的任何商業機會中享有任何利益或期望，或不向其提供參與機會。此外，本第十三條中的任何內容均不得在任何方面修改或修改任何書面內容
一方面，Expedia、Match或Vimeo與公司或其任何關聯公司之間的合同協議。
C. 某些定義
為了本第十三條的目的：
“關聯公司” 指任何人、直接或間接控制、控制或與該人共同控制的任何其他人。就上述定義而言，“控制”、“受控制” 或 “受共同控制” 一詞是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，指導或促使個人管理和政策方向的權力。
“關聯公司” 指（i）就公司而言，由公司控制的任何個人，（ii）就Expedia而言，指由Expedia控制的任何個人，（iii）就Match而言，指由Match控制的任何人，（iv）就Vimeo而言，指由Vimeo控制的任何個人。
“Expedia” 是指特拉華州的一家公司Expedia Group, Inc. 及其關聯公司。
“Expedia 雙重機會” 是指任何潛在的交易或事項，這既可能是Expedia的公司機會，也可能是公司或其任何關聯公司的公司機會。
“Expedia雙職人員” 是指同時擔任公司和Expedia的高級管理人員或董事的任何個人。
“Match” 是指特拉華州的一家公司Match Group, Inc. 及其關聯公司，最初於1986年7月28日成立，名為Silver King Broadcasting Company, Inc.
“Match Dual Opportunity” 是指任何潛在的交易或事項，這可能是Match和公司或其任何關聯公司的公司機會。
“Match 雙職人員” 是指同時擔任公司和Match的高級管理人員或董事的任何個人。
“個人” 指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織和政府實體或其任何部門、機構或政治分支機構。
“Vimeo” 是指註冊成立並隨後更名為Vimeo, Inc. 及其關聯公司的公司。
“Vimeo雙重機會” 是指任何潛在的交易或事項，這可能對Vimeo和公司或其任何關聯公司來説都是公司機會。
“Vimeo雙職人員” 是指同時擔任公司和Vimeo的高級管理人員或董事的任何個人。
D. 終止
本第十三條的規定不具有進一步的效力或效力 (i) 對Expedia雙重角色人員或Expedia雙重機會具有進一步的效力或效力，因為 (a) 公司和Expedia不再是關聯公司，(b) Expedia的董事和高級管理人員均不擔任公司及其關聯公司的董事或高級職員，(ii) 在 (a) 公司之時配對雙重角色和匹配雙重機會和Match不再是關聯公司，並且（b）Match的董事和高級管理人員均不擔任公司及其關聯公司的董事或高級職員，以及 (iii) 就Vimeo雙重角色和Vimeo雙重機會而言，例如 (a) 公司和Vimeo不再是關聯公司，(b) Vimeo的董事和高級管理人員均不擔任公司及其關聯公司的董事或高級職員；但是，任何此類終止均不得終止此類條款對任何協議的效力、公司或其關聯公司之間的安排或其他諒解一方面，以及在該時間之前達成的Expedia、Match或Vimeo（視情況而定），或者為履行此類協議、安排或其他諒解而達成的任何交易，無論是在該時間之前還是之後簽訂的。
E. 已兑換的通知
任何個人或實體購買或以其他方式收購或獲得公司任何股本的任何權益，均應被視為已收到通知並同意本第十三條的規定。
F. 可分割性
本第十三條中任何特定條款或任何條款的一部分的無效或不可執行性均不影響本條款的其他條款或部分，本第十三條在所有方面均應解釋為省略了此類無效或不可執行的條款或部分。
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