MURPHY CANYON收購公司

4995 Murphy Canyon Road，Suite 300

4995 Murphy Canyon Road，Suite 300

招股書補充資料

股東大會

將在2023年9月20日舉行

此招股説明補充文件修改和補充了2023年8月11日招股説明書（至今已經修改和補充的部分，以下簡稱“招股説明書”），招股説明書是Murphy Canyon Acquisition Corp.（以下簡稱“公司”）在S-4表格（註冊編號333-271903）上的註冊聲明的一部分。招股説明書和註冊聲明涉及公司向Conduit Pharmaceuticals Limited（以下簡稱Conduit）的股東提供公司證券的發行，與擬議合併（以下簡稱“合併”）有關，這出於2022年11月8日簽署的《合併協議和計劃書》的考慮，該協議後來於2023年1月27日和5月11日作出修改（以下簡稱“合併協議”），其中提供了公司的全資子公司與Conduit合併，合併後Conduit成為公司的全資子公司。本招股説明補充文件中使用的大寫字母和術語如果沒有在文中另有定義，則和招股説明書中規定的意思相同。

本招股説明補充文件是為了更新和補充招股説明書中所含信息，該文件中所含信息為公司在提交給證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）的8-K表格中所含信息。該8-K表格於2023年9月13日提交（以下簡稱“8-K”），因此，我們已將該8-K表格附在本招股説明補充文件中。SEC8-K現時報告因此，我們已將該8-K表格附在本招股説明補充文件中。

本招股説明補充文件更新和補充招股説明書所含信息，只有和招股説明書以及其中包括的任何修改或補充文件一起使用，才可以完整地提供該內容。請在閲讀本招股説明補充文件時，同時閲讀招股説明書。如果本招股説明補充文件中和招股説明書的信息不一致，則應當選擇本招股説明補充文件中的信息。本招股説明補充文件中使用的術語如果未在文中作出定義，則和招股説明書中所定義的意思相同。

在投資之前，請仔細閲讀招股説明書和註冊聲明，以及MURF提交給SEC的其他文件，以獲得更全面的關於發行人和本次發行的信息。您可以免費訪問SEC網站上的EDGAR獲取這些文件。

投資我們的證券涉及高風險。您應仔細查閲招股説明書第29頁開始的“風險因素”部分，以及任何修改或補充招股説明書中類似的部分，來了解相應的風險和不確定性。

SEC或任何州證券委員會都沒有批准或否決在招股説明書或本招股説明補充文件中發行的證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明補充文件是否真實或完整。

2023年9月13日

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前報告

根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條規定

報告日期（最早事件的日期）：2023年9月13日

Murphy Canyon Acquisition Corp.

（公司章程中指定的準確公司名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號：760-471-8536。

無數據

(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)

如果表格8-K打算同時滿足註冊人在以下任何一項規定下的申報義務，請選中下面適當的框：

根據法案第12(b)節註冊的證券:

在勾選標記旁邊註明發行人是否是根據1933年證券法規則405條（本章節的§230.405）或1934年證券交易法規則12億.2條（本章節§2401.2億.2）定義的新興成長公司

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

項目1.01。簽訂具有重大約束力的協議

正如Murphy Canyon Acquisition Corp.所先前報告的，作為一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），其在2013年11月8日、11月14日、2023年1月30日和5月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表單中，公司簽署了一份合併協議和計劃書，該協議於2022年11月8日簽署，並於2023年1月27日和5月11日作出修改（以下簡稱“合併協議”）。該合併協議由公司下屬的完全孫子公司與Conduit Merger Sub，Inc.，一家開曼羣島豁免公司及公司的完全子公司進行簽署（在下文中簡稱“合併子公司”），並與Conduit Pharmaceuticals Limited，一家開曼羣島豁免公司（以下簡稱“Conduit”）進行簽署，根據合併協議的條款和條件進行執行，公司打算通過商業組合和Conduit（以下簡稱“Business Combination）實施初步交易。公司在Business Combination之後被稱為“新的Conduit。”

為滿足合併協議所涉交易的有關要求，於2023年9月13日，公司與Nirland Limited（一家根西島公司，以下簡稱“定向增發投資人”）簽署了一份認股協議（以下簡稱“認股協議”），以代替之前訂立的為2700萬美元的定向增發計劃並基本保持相似的條款。根據認股協議，定向增發投資者同意購買公司2000萬美元的股票單位（以下簡稱“單位”），每個單位包括（i）一股公司普通股和（ii）一張購買一股公司普通股的認股權證（以下簡稱“認股權證”），購買價格為每單位10.00美元（以下簡稱“購買價格”），以進行定向增發。認股協議包含註冊權利，在定向增發的完成後的十五個營業日內，公司將盡最大努力向SEC提交登記聲明，以註冊包括在單位中的普通股和行權認股權證中的普通股，並將努力促進其儘快獲得生效。定向增發的完成將取決於未出現暫停披露普通股的資格，或在任何司法管轄區中進行發行或銷售或交易，或發起或威脅進行任何重大法律訴訟，或不能達成合並協議交易條件的所有限制行為，以及規定在合併協議中的各種未達成或已放棄的交易條件的滿足。

行權五年期間，行權價格為每股11.50美元的認股權證，根據股票拆股並股，送轉，資本重組和類似的習慣性調整規定進行調整。如果行權認股權證下的普通股不符合有效登記聲明的要求，定向增發投資者可以通過無現金交易行權認股權證。定向增發投資者已經簽署合約，並同意限制其行權認股權證的行權能力，以便在行權後，由其及其關聯方持有的公司普通股數量不超過認股權證中規定的有利所有權限制，其中此限制不得超過公司普通股已發行和流通股份的4.99%。

2023年9月13日，持有製藥普通股的現有股東St George Street Capital（以下簡稱“St George Street”）與定向增發投資者未涉及定向增發的交易情況下，出售給定向增發投資者其所持有的78股製藥普通股。因此，預計St George Street在業務合併後將持有約4749313股新海峽普通股，約佔新海峽普通股發行和流通股的7.3%。

上述訂購協議的描述，以參考表格10.1的形式附在本8-k文件中，條款已納入本文。

在業務合併完成之際，公司計劃與Prospect Science Ventures有限公司（以下簡稱“科研投資者”）就之前於2023年11月8日和2023年1月27日訂立的認購協議進行終止協議的訂立。因此，有望與業務合併同時完成的定向增發總額將會是2000萬美元（而不是之前披露的2700萬美元）。

項目8.01 其他事件。

股東委員會代理書/招股説明書的補充信息

公司已向美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）提交了一份出於2023年8月11日的招股書，經過修訂和補充以至今，已經構成了公司在 S-4 表格上的登記申明文件（以下簡稱“登記申明文件”），其中涉及了公司向製藥股東的股票發行（即接下來的業務組合操作）。

本補充信息應與最終的股東委員會代理書/招股説明書及其所有修改和補充內容一併閲讀。以下披露的頁面許可在最終的股東委員會代理書/招股説明書中使用。未在此頁面中定義的術語應與最終的股東委員會代理書/招股説明書中所定義的含義一致。本補充信息中涉及的信息與最終的股東委員會代理書/招股説明書中的信息存在差異或衝突的情況下，以下披露的信息將取代最終的股東委員會代理書/招股説明書的相關信息。

在特別的股東大會上在提案6中：

“Prospect Science Ventures Limited (the “Private Placement Investor”)”將被替換為“Private Placement Investor”。

定義在最終代理書/招股説明書第3頁的“定向增發投資者”的釋義於此被修訂和重新構成，如下所示：

“該”定向增發投資人指 Nirland Limited，一家根西島公司。

最終權限書/招股説明書第128頁上的第六段將被全部修訂，新的語言將由粗體下劃線表示：

如果Nasdaq方案得以通過，新海峽普通股的上限數量將為6,900萬股（包括在合併協議和認購協議中可以發行的高達2,000,000股的新海峽普通股），這將導致Murphy Canyon Acquisition Corp.的股東遭受重大稀釋，並且將使股東們的投票權、清算價值和MURF合併後集合賬面價值之和所佔的百分比降低。

在減少的定向增發金額對假設沒有贖回的情況和假設最大贖回的情況下的影響。

如果$2700萬的證券定向增發金額的改變已經反映在了2023年8月11日的招股書上，那麼未經審計的合併財務信息中的不考慮贖回的情況和考慮最大贖回的情況下，現金和現金等價物將分別減少$700萬。

由於私募股權融資金額的修訂，新導管將在業務合併後繼續啟動臨牀試驗計劃，並可能在必要時尋求籌集額外資本以資助某些試驗。

與業務合併有關的其他風險

公司目前沒有意識到與併購協議或業務組合有關的訴訟。但是，發生與業務組合結束有關的任何訴訟可能對新的管道的證券造成重大不利影響。

在2023年8月，Conduit收到了一封來自Strand Hanson Limited（以下簡稱“Strand”）的信，聲稱根據之前簽署的一封信，由Conduit所欠款項。Conduit在全面拒絕並否認信中所述的內容。在拒絕之後，於2023年9月7日，在英格蘭和威爾士商業和產權法院（以下簡稱“商業法院”）起訴Strand，要求Conduit向其支付200萬美元的款項，並在完成業務組合的情況下，發行650萬股普通股。新的Conduit有意激烈反擊這些主張。無論其結果如何，此訴訟都可能由於防禦法律成本和分散新Conduit管理層的注意力等原因，影響公司或新Conduit的業務。

會議日期和贖回日期的變更

2023年9月7日，公司發佈新聞稿宣佈，原定於2023年9月7日召開的股東特別會議（“會議”）已經推遲到2023年9月20日上午10:00（美國東部時間）召開。在會議上，公司股東將被要求表決，其中包括批准此前於2022年11月8日宣佈的業務合併等提案。

由於此次更改，會議現已改為於2023年9月20日上午10:00（美國東部時間）召開。公司的股東可以通過訪問www.proxyvote.com或者在會議期間訪問www.virtualshareholdermeeting.com/MURF2023SM2並輸入其股東表決卡、表決指示表或之前收到的通知中的控制號碼來參加、表決和查看有權表決的公司股東名單進行網上點播。此次會議只以虛擬會議方式進行，股東們無法親自出席。

由於此次更改，Murphy Canyon又將普通股持有人提交其公開持有股份以與業務合併有關的贖回的截止日期延長到2023年9月18日美國東部時間下午5:00。希望撤回其先前提交的贖回申請的股東可以在會議前通過要求公司的轉讓代理Vstock Transfer，LLC退還此類股份來撤回。

投資者和股東的重要信息以及尋找信息的位置

在此類交易中，公司提交了S-4表格的註冊聲明，其中包括與公司股東大會有關的代理聲明和與合併後公司證券有關的招股書。代理聲明/招股書已發送到所有公司的股東。公司還提交了一份招股書補充，修改了先前發送給所有公司股東的代理聲明/招股書。公司已提交併將提交其他與擬議的業務合併有關的文件給美國證券交易委員會。在做出任何表決決策之前，公司的股東和證券持有人被敦促閲讀代理聲明/招股書及所有其他與該擬議的業務合併有關的已或將提交給美國證券交易委員會的文件，因為它們將包含有關擬議業務合併和擬議業務合併各方的重要信息。

公司股東和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站https://sec.gov/免費獲取公司的註冊聲明、代理聲明/招股書以及公司通過https://murphycanyonac.com提供的免費文件或通過發送電子郵件info@murphycanyonac.com的書面請求獲取。

Venus Acquisition Corporation是一個開曼羣島豁免公司，旨在收購、參與股票交換、股份重組和併購、購買全部或幾乎全部資產、與一家或多家企業或實體進行合同安排，或進行任何其他類似合併。Venus於2021年2月11日完成了首次公開發行，發行了460萬單位，每單位售價10.00美元，募集資金4600萬美元。每個單位包括一份普通股，面值為$0.001，一份可贖回認股權證，可購買普通股的一半，以及一份在完成企業組合後獲得1/10普通股的權利。目前，Venus的單位、普通股、權利和認股權證已在納斯達克資本市場上，分別使用“VENAU”、“VENA”、“VENAR”和“VENAW”代號。Venus有時間將於2022年2月11日完成企業組合。但是，Venus可以延長完成企業組合的時間，每次最多延長一個月（共21個月完成企業組合）。

根據SEC的規定，公司、Conduit及其各自的董事和高管可能視為是與擬議業務合併有關的該公司股東代理的招攬參與人。股東和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站https://sec.gov/獲得有關該公司董事和高管在該公司與SEC的規定下關於擬議業務合併的文件，包括公司的首次公開發行招股書，該公司以後的第10-Q季度報告，年度報告第10-K以及註冊聲明。如果公司內部人員持有的股份從其中報告的數額發生變化，則任何此類變化都將在提交給SEC的所有權變更聲明（Form 4）上反映。有關可能被視為參與與擬議與該公司股東代理有關的招攬的人員的信息已包含在有關擬議業務合併的代理聲明/招股書中。您可以根據上一個段落的描述免費獲取這些文件。

不提供報價或徵求

此通信不構成有關任何證券或有關擬議業務合併的代理、同意或授權的代理聲明。此通信也不構成有關公司或Conduit的任何證券的銷售要約或招股。在任何州或司法管轄區內都沒有出售證券的情況下，也不會違反該州或司法管轄區的證券法律的情況下，也沒有進行證券的銷售。不會進行證券發行，除非有符合《1933年證券法》第10節要求的招股書。

前瞻性聲明

本8-K，其附件和所引用的信息根據聯邦證券法規定，涉及公司和Conduit之間擬議的交易的一些前瞻性聲明。除本8-K，其附件和所引用的信息中所述的歷史事實之外，包括關於公司或Conduit未來的業績和財務狀況，經過公司股東贖回後預計可用現金的數量，Conduit的商業策略、擬議產品候選、產品批准、研發成本、成功的時間和可能性、管理團隊在未來運營中的計劃和目標、當前和預期產品候選的未來業績和預期的收益使用，所有其他的陳述均屬於前瞻性聲明。這些前瞻性聲明通常使用“相信”、“項目”、“期望”、“預計”、“估計”、“打算”、“策略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可以”、“應當”、“將”、“將是”、“將繼續”、“很可能結果和類似表達。這些前瞻性聲明受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括與擬議交易相關的以下風險:任何可能引起合併協議終止的事件、變化或其他情況；交易可能不會及時完成或根本不會完成，這可能會對公司證券的價格產生不利影響；任何可能給予合併協議終止的事件、變化或其他情況；無法完成Business Combination，包括由於未能獲得公司股東的批准或其他在合併協議中規定的結轉條件；未能在Business Combination之後在納斯達克上獲取或維持公司的普通股上市；Business Combination的宣佈和完成可能會破壞Conduit的當前計劃和操作；無法獲得Business Combination預期的收益，因為受到競爭、企業（們）的增長經濟和僱傭及保留關鍵員工的能力所影響；Conduit正在開發的產品候選人在臨牀試驗失敗，或者未獲得美國食品和藥物管理局或其他適用當局的批准；與Business Combination相關的成本；適用法律或法規的變更；公司或Conduit可能受到其他的經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；以及有關Business Combination的代理聲明/招股説明書中，包括在其中的“風險因素”部分的風險和不確定性，以及公司向SEC提交的其他申報文件中要識別的其他的風險和不確定性。另外，Conduit在一個非常有競爭性和快速變化的環境中運營。由於前瞻性聲明的本質是受風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，而其中一些則超出了公司和Conduit的控制範圍，您不應該將這些前瞻性聲明視為未來事件的預測。前瞻性聲明僅反映了它們發表的日期。讀者應當謹慎對待前瞻性聲明，並且除法律規定外，在任何情況下，公司和Conduit都不會對前瞻性聲明進行更新或修改。無論公司還是Conduit或是合併後的公司是否達到其預期，公司和Conduit都不會提供任何保證。

項目 9.01 基本報表和展示文件。

(d) 展示文件。

簽名

根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。

展示4.1

認股權證形式

此證券及此證券可行權的證券均依據1933年證券法修正案（“證券法”）的豁免規定而未在證券和交易委員會或任何州證券委員會進行登記，因此不得依據證券法進行發行或銷售，除非根據證券法的有效申明聲明或按照適用州證券法規的豁免規定或不受證券法的註冊要求，進行發行或銷售。

共同的股權認證 Conduit Pharmaceuticals Inc.

本普通股票認股權證（即“本普通股票認股權證”）證明，對於所得到的購買費用，___________或其受讓人（即“持有人”）有權根據下列規定，在2023年【●】日或此後的任何時間內，以及在2028年【●】日的5:00 p.m.(美東時間)之前或Warrant Shares（定義見下文）的贖回日期（如第4條規定）之前，根據下列規定訂閲併購買來自Conduit Pharmaceuticals Inc.（即原名Murphy Canyon Acquisition Corp.的德州公司）（即“公司”）的高達2,700,000股普通股票（根據此處調整的股數，即“Warrant Shares”）。根據本普通股票認股權證購買一股普通股票的價格應等於第2(b)條定義的行使價格。本普通股票認股權證是根據那份名為Subscription Agreement（即“Subscription Agreement”）的協議發行的，該協議於2022年11月【●】日簽署，是由公司和持有人簽署的。² 2028年或：(ii)根據第4節規定規定的認股權股票（以下簡稱“認股權股票”）的贖回日期（以下簡稱“終止日期”），但不得以後，有權訂閲併購買Delaware公司Conduit Pharmaceuticals Inc.（以前的Murphy Canyon Acquisition Corp.）（以下簡稱“公司”）最多2,700,000股（根據此次調整的數量，以下稱為“股票”）普通股。本普通股認股權的購買價格與第2(b)節中定義的行權價格相等。本普通股認股權是根據2022年11月[●]的訂閲協議（以下簡稱“訂閲協議”）發行的，該協議涉及公司和持有人。

第1條定義。除了在本普通股票認股權證中定義的其他術語外，在本普通股票認股權證的所有目的中，以下術語的含義如下。

“關聯方”是指任何直接或間接通過一個或多箇中間人與一個人控制或被該人控制或與該人處於共同控制之下的任何個人，就證券法規下的第405條規則所使用和解釋的情況而言。

¹在原始商業組合完成後30天。

² 在原始商業組合完成後5年。

“Bid Price”的意思是：對於任何日期，適用於第一個適用的以下條款的價格：（a）如果普通股票正在交易市場上交易，則根據Bloomberg報告的當時或最近的時間內（或紐約時間上午9:30至下午4:02（紐約時間）之間的交易日）普通股票在上述交易市場上的買入價；（b）如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則適用OTCQb或OTCQX在當日（或最近的一日）的普通股票成交量加權平均價；（c）如果普通股票當時未在OTCQb或OTCQX上交易並且如果當時的普通股票價格在“The Pink Open Market”（或類似報告價格機構或機構）上報告，則所報告價值最高的每股普通股票最近的買入價，或（d）在所有其他情況下，普通股票的公允市場價值，由持有公開發行的普通股票的Warrant Share的多數利益股東在本體育對此公司提供的合理可接受獨立評估師確定；此項費用應由公司支付。

“Black Scholes Value”的意思是：本普通股票認股權證根據Black-Scholes期權定價模型確定的價值，該模型是根據Bloomberg上的“OV”函數獲得的，在適用的基本交易完成日確定其價格並反映（A）由該應用基本交易的公共公告日和終止日之間的期間等同於剩餘期權期間的美國國庫券利率，（B）預期波動率等於大於100％和從Bloomberg的HVt函數獲得的100個波動率（利用365年日化因素確定），其時間緊隨適用基本交易的公共公告之後的交易日，（C）在此類計算中使用的每股基礎價格應等於現金報價的每股價格，如果有的話，加上提供的任何非現金考慮因素，如果有的話，在上述基本交易的交易日開始的時間內WAP最高的（或適當但較近的）價格。將此類基本交易宣佈之前，公開報告的價格將有權決定公共公告的基礎價格，即時期與本體育規定的轉移日期之間的期間。包括適用基本交易的公共公告日和終止日之間的剩餘期權時間，以及（e）無償借入成本。在任何基本交易完成時，Successor Entity須代替Company，併入其中（即，從此基本交易完成日起，適用於本普通股票認股權證的公司規定應指代Successor Entity），且應擁有Company的所有權利與權力，並且應像公司一樣承擔本普通股票認股權證下的所有責任，同時具有保護該前普通股票認股權證經濟價值的目的，Holder有權行使此類Warrant Share的每一項權利和權力。如上所述，在切換前的30日內，Successor Entity需要與Holder獲得商討，該得以轉讓本普通股票認股權證所需的時間。

“工作日”和“營業日”是指紐約州紐約市商業銀行未被授權或法律規定關閉的週六、週日或其他日子。

“普通股”是指公司普通股，每股面值為0.0001美元。為了避免疑義，雙方理解並同意，在此之前，公司擁有每股面值為0.0001美元的A類普通股（以下簡稱“A類普通股”）和每股面值為0.0001美元的B類普通股（以下簡稱“B類普通股”），並與2022年11月8日簽署的《合併協議和計劃》、Conduit Pharmaceuticals Inc.（原名為Murphy Canyon Acquisition Corp.） 、Conduit Merger Sub, Inc. 和 Conduit Pharmaceuticals Limited ，在2022年12[●]日的第一次修改之前，所有已發行和流通的B類普通股均被轉換為A類普通股，所有已發行和流通的A類普通股均被轉換為公司每股面值為0.0001美元的普通股。

“普通股等價物”指公司的任何證券，該證券將使持有人有權隨時購買普通股，包括但不限於任何債務，優先股，權利，期權，認股權或可以轉換為或可行權或可以兑換為普通股的其他工具。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、有限合夥企業、有限公司、股份公司、政府（或其分支機構）或任何其他任何種類的實體。

“交易日”是指主要交易市場進行交易的一天。

“交易市場”是指在查詢日上列出或報價的以下市場或交易所：紐約證交所美國股票交易所，納斯達克資本市場，納斯達克全球市場，納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或任何前述交易所的繼任者）。

“VWAP”是指任何日期的價格，以下情況中適用第一個適用的條款：（a）如果普通股目前列在或報價在交易市場上，則工作日從早上9:30到下午4:02（紐約市時間）上市或報價時的普通股在交易市場上的當日成交量加權平均價格，或最近的上一個交易日。或（b）如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則適用於OTCQb或OTCQX上的當日成交量加權平均價格（或最近的上一個交易日），（c）如果普通股目前不在OTCQb或OTCQX上進行交易，並且如果普通股的價格此時在紅牌公開市場（或類似的組織或代理機構繼任其報告價格的職能），則本公告所述報告的普通股的最近的報價。每股股票，或（d）在所有其他情況下，普通股股票的公允市場價值，由持有款項佔優勢的Warrant Shares的獨立評估師誠實選擇並且合理可接受公司，該評估師的費用和費用應由公司支付。

“認股權證代理”將是公司選定的任何合法任命的代理。 認股權證代理最初應為公司。

第2節 行使。

(a)購買普通股認股權證。

（i）持票人行使權利。行使本普通股認股權所代表的購買權可以在初始行使日期及之後的任何時間全部或部分地通過向公司（抄送認股權代理人）交付本套餐附表所示的行使通知的複印件或通過電子郵件提交的PDF文件（或PDF文件的附件）來進行行使（以下簡稱“行使通知”）。在早於（i）兩個交易日和（ii）按照本節2（d）（i）中規定的標準結算期間（以下簡稱“標準交收期”）組成的交易日數之內的日期之內行使上述行使，持票人應通過電匯或繪製在美國銀行的現金支票向指定通知中指定的股份支付指定金額，除非在適用的行使通知中指定了無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，並且不需要任何勛章擔保（或其他類型的保證或公證）。

(ii) 行使程序。儘管本協議中有任何規定，但受到第2(d)(ii)條款的限制，持有人在未購買本處全部可以在此之下購買的認股權證股票且本普通股認股權證已全部行使之前，不需要物理上向公司交出本普通股認股權證，此時，持有人應在送達最終行使通知之日起的3個交易日之內向公司交出本普通股認股權證，以便註銷（並將副本提供給認股權證代理）。此普通股認股權證部分行使將導致在本處可以購買的未發行認股權證股票數量降低與已購買認股權證股票數量相等。本公司和持有人應保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。 在收到該通知後的第1個工作日內，公司應提出任何反對意見。除了第2(d)(ii)條款的規定外，持有人和任何受讓人（如接受本文普通股認股權證，即表示知曉並同意由於本段規定，根據此處規定，在購買本次處可以購買的部分認股權證股票後，可以購買的認股權證股票數量在任何給定時間都可能小於其在此寫着面的數量。

(b) 行使價格。本普通股認股權證下普通股每股行使價格為11.50美元，除非在該處進行調整（“行使價格”）。

(c) 無現金行使。無論本協議中有任何規定，如果從交割日（《認購協議》中定義）之後60個工作日起，在本次行權時沒有有效的註冊聲明，為受讓人註冊Warrant Shares或其包含的公開招股説明書不可用於將Warrant Shares重新銷售，則持有人在此之後也可以以無現金行使的方式行使本普通股認股權證，其中持有人將有權按照[(A-B) (X)]/(A)求商，以獲得Warrant Shares的數量，在這裏：

如果通過無現金行使方式發行認股權證股票，則雙方確認並同意，根據《證券法》第3(a)(9)條的規定，所發行的認股權證股票將具有本普通股認股權證的特點，並且所發行的認股權證股票的持有期可以追溯到本普通股認股權證的持有期。 本公司同意不採取與本節2(c)相反的立場。

(d) 行使流程。

（i）行使認股權股份的交割。公司應通過其股份轉讓代理（“轉讓代理”）通過將持票人或其受託人的餘額帳户與證券交易結算公司（“DTC”）通過其存款或取款在保管人系統（“DWAC”）。如果公司目前是該系統的參與者，且（A）有一份有效的註冊聲明書允許向持有人發行認股權股份或轉售認股權股份，或（B）認股權股份可無限制進行按照第144條規定的方式進行轉售（假定本普通股認股權按現金行使），則通過向持票人指定的地址交付經認股權行使通知所規定的數量的股票的實物交割方式發佈，前提是此類交割日期早於（i）披露行使通知後兩個交易日，（ii）向買方支付總行使價格後的一天（iii）組成標準交收期的交易日數。在交付行使通知後，無論交割記錄的日期如何，持票人都應被視為在公司記錄的持有的該普通股認股權所規定的股份的持有人。但前提是，在由持票人行使之前，支付總行使價格（現金行使除外）已收到，收到時間早於（i）兩個交易日和（ii）組成標準交收期的交易日數。如果由於任何原因公司未能在普通股認股權交付日期前交付給持票人認股權股份，則應向持票人支付現金作為違約損害而非罰款，對於欠款的每1000美元認股權股份，根據普通股的VWAP（在適用的普通股認股權的通知日期上），每個交易日支付5.00美元（在此類違約損害開始累計後的第五個交易日上漲到每個交易日10.00美元），直到認股權股份被交付或持票人撤銷該行使。只要此認股權股份仍然未清償，公司同意保留成為FASt計劃參與者的代理，只要本普通股認股權仍然為有效行使狀態。

(ii) 行權時交付新普通股認股權。如果本普通股認股權部分行使，則公司應在交付認股權股份時，應認股權持有人的請求向認股權持有人交付新的普通股認股權；該新普通股認股權在所有其他方面與本普通股認股權相同。

（iii）撤銷權益。如果公司未能使轉移代理根據第2（d）（i）條規定在認股權交割日之前向Holder發送股票認股權，則Holder將有權撤銷此類行使。

(iv) 未能及時交付認股權股份的買回補償。公司放棄其對券商代表認股權持有人交付認股權股份的責任時，公司應向認股權持有人支付全部罰款，用作補償。如果認股權持有人需要通過其券商購買本應在認股權行權時收到的認股權股份（無論是通過公開市場交易還是以其他方式），則公司應在每1000股認股權持有人行權嘗試的標準普通股賣出價基礎上支付認股權的總成本（包括任何佣金），70美元以下的認股權不計算，公司還可根據認股權持有人的要求恢復部分普通股認股權並提供相應數量的認股權股份，該行權應視為被取消或向認股權持有人交付本應在初始行權時或逆期貨交割時收到的普通股股票的數量。公司在承擔行使和交付義務時，有權聘請和解僱券商，以合理方式完成認股權行使和交付的目標。

(v) 無整數股份或證券。本普通股認股權行權時，不應發行任何代表無整數股份數量的證券，如認股權持有人享有行權一部分，因而在該行權中應有一部分股份無法購買的情況下，公司有權決定在現金中支付相應的股票數量。

(vi) 費用、税收和支出。認股權股份不需對認股權持有人收取發行費用或轉讓費用，所有這些税收和費用均應由公司支付，並應將該股份登記在認股權持有人或其指定人的名下；前提是，如果股份就沒有交給認股權持有人，股份須在賦值時通過附帶的展示表B交給公司批准。一旦行使通知書提交，公司應支付快速同日處理的全部轉移代理費和DTC（或執行類似職能的其他設立清算的公司）的全部費用，以便進行快速電子股票交付。

(vii) 股東名冊關閉。公司將不會通過任何關閉其股東名冊的手段阻止認股權持有人按照本信託證券的條款，及時行使其售股權。

第3節。某些調整。 a) 股票分紅和拆分。 如果在本首選證券有效期內，本公司向其普通股的持有人支付對股息或分配和/或發行的其他任何普通股權益的股息或分配，這樣的普通股息或分配應自動平等地適用於本首選證券，即本首選證券認購者應在其持有本首選證券的基礎上獲得開放式新證券的相應股東比例權益。 求是在股息或分配的記錄日期或在除息日之前或之後的任何時間按實際購買本首選證券的情況確定，但除非另有規定，否則不包括結算·日期。

(a) 股息和拆分的影響。如果在本普通股認股權成立期間，公司進行以下任何操作：（i）就普通股發放股息或以普通股股份數量指定股權證券的方式進行其他資產分配或分配，其中普通股股份數量為獲得此類事件之前普通股股份數量（不包括庫存股份數量），（ii）將已發行普通股($commonstock)等份數量分割，（iii）將已發行普通股（$commonstock)等份數量合併（包括以反向股份拆分方式組合），或（iv）通過對普通股進行再分類，發行任何公司股本的股份，那麼在每個情況下，行權價格都將乘以總普通股（如有）的比例，分子為該事件發生前普通股（不包括庫存股份，如果有）的數量，分母為該事件發生後普通股的數量，而且應當相應地調整認股權股票行權數量，以保證本普通股認股權的總行權價格不變。根據此第3(a)款做出的任何調整在確定股票股息或其他任何公司資產的權益分配月度股利日期後立即生效，並在股票（密封票）在股票交易市場上開始交易時生效。

(b) 隨後的權利提供。除了上述第3(a)款的任何調整外，如果公司以配股證券或以普通股的股權比例向普通股持有人發放、發行或銷售普通股等權益證券（“購買權”），則當發生以下事項時，認股權持有人有權依據適用於該購買權的條款，獲得完全行權本普通股認股權時即可獲得的購買權：（i）在股票發放、發行或銷售的日期之前，認股權持有人將認股權的全部行使權行使完畢（而不考慮任何行權限制），或（ii）如果沒有記錄，股票持有人應當判定股票的分配、發放或銷售的方案，與股票分配的記錄持有人的確定日期。

(c) 比例分配。只要本普通股認股權存在，公司如果宣佈或進行任何形式的資產分配（或其資產購買權），並作為其公共股票的持有人的回報或其他方式(包括但不限於以股票或其他證券、財產或選擇權的形式進行的股息、分拆、重構、安排計劃或類似交易)，那麼在發行本普通股認股權後的任何時間，在本認股權行使完成之前，認股權持有人有權按比例分配獲得股息。這等於，在該資產的記錄日期確定股票股利或其他資本分配的情況下，如果該普通股可以完全行使本普通股認股權（無論此處行權是否有限制），認股權持有人有權與其持有的普通股份按比例獲得資產分配，即本普通股認股權行權時該行權所能獲取的全部普通股份。

(d) 基本交易。 在本普通股認股權有效時期內，（i）公司直接或間接地在一個或多個相關交易中，與其他人合併或合併；（ii）公司直接或間接地通過一項或多項相關交易處置全部或實質上全部的公司合併資產；（iii）任何直接或間接的購買要約，要約收購或交換要約（無論是公司還是其他人）均在持有人允許持有普通股出售，招標或交換其股份以換取其他證券，現金或財產，並已獲得50％以上的未流通普通股，（iv）公司直接或間接地通過一項或多項相關交易實現重新分類，重新組織或改組普通股或任何強制性股份交換，根據此交換普通股有效地轉換為或交換成其他證券，現金或財產；或（v）公司直接或間接地通過一項或多項相關交易與另一個人或一組人完成股票或股份購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組，改組，剝離，合併或流程安排），從而使該其他人或組獲得超過50％的未流通普通股（不包括另一人或與另一人有關或附屬於另一人或參與另一方的普通股）。合同）（以下稱“基本交易”）。那麼，在任何此類基本交易之後行使本普通股認股權，持有人應有權選擇，對於在發生該基本交易之前即將發行的每個認股權證股票，（無視2（e）中任何行使本普通股認股權的限制），繼承公司繼任者或收購公司的每個股票所獲得的股票，如果它是倖存公司，並獲得任何額外的回報（“備用回報”），根據本普通股認股權行權前該公司的全部流通普通股的持有者所獲得的備用回報數（無視2（e）節中對本普通股認股權的行使）。對於任何此類行使，行權價格的確定應適當調整，以基於在此類基本交易中發行的每股普通股的備用回報的數量來適用此類備用回報，並且公司應合理地分配行權價格備用回報中反映備用回報不同組成部分之間相對價值的方式。如果普通股持有人可以選擇獲得基本交易中的證券，現金或財產，則持有人應獲得與普通股權益人有相同選擇的備用回報，無論基本持有人是否收到該選擇的備選回報。就算有反覆的插入文本，也要照原文翻譯，不要刪掉任何東西。

(e) 計算。本節3的所有計算都將以最接近的美分或美分為單位進行。為了本節3的目的，作為某一特定日期的已發行和流通普通股數將是發行和流通的普通股數之和（如有，不包括庫存股）。

(f) 通知持有人。

（i） 行使價格調整。每當根據本第3條的任何規定調整行使價格時，公司應立即將通知以傳真或電子郵件的形式交付給持有人，列明此類調整之後的行使價格和任何由此產生的認股證股份數量的調整，以及説明需要進行此類調整的事實的簡要陳述。

(ii) 允許持有人行權的通知。 如果（A）公司宣佈派息（或任何其他形式的分配物）並且（B）公司宣佈普通股的特別非經常性現金股息或股份贖回，（C）公司授權授予普通股持有人的所有人或者購買任何一類資本股票或任何權利，（D）在與公司有關的任何股東的批准中，與其合併的任何股票（D）公司直接或間接地通過一項或多項相關交易處置全部或實質上全部的其資產，或（E）公司授權自願或非自願解散，清算或公司事務結束，那麼，在每個情況下，公司應使其通過傳真或電子郵件交付給持有人，按照公司的股票登記薄顯示的持有人的最後傳真號碼或電子郵件地址，至少在該應用記錄之前的20個日曆日內或在此後指定的有效日期。通知，説明（x）記錄被取走的日期，目的是為了支付紅利，發放分配物，贖回，權利或認股權或如果未取得記錄，則記錄的日期以及對記錄的記錄為有權獲得此類股息，分配，贖回，此類權利或認股權或（y）重新分類，合併，銷售，轉讓或強制股票交換的日期預計將生效或閉合，並且其預計每當以前一天交易的普通股的持有人均有權交換其普通股股票以換取在此類重新分類，合併，銷售，轉讓或股票交換之後交付的證券，現金或其他財產; 假設未發送此類通知或通知中的任何瑕疵或交付的瑕疵都不會影響在此類通知中規定的公司行動的有效性。在這份普通股認股證所提供的任何通知在未公開的信息中構成或包含重大、非公開的信息方面，公司應同時根據8-k表以一份當前報告文件形式提交這樣的通知。在發出這類通知到觸發這類通知的事件生效日期之間的期間內，持有人應保持有權行使此類普通股認股證，除非另有規定。

(g) 公司的自願調整。在交易市場的規則和法規允許的情況下，在本普通股認股證有效期內的任何時間，公司可以在董事會事先書面同意的情況下將當前行權價格降低到任何適當的金額並任何期限。

第四節贖回。

(a) 贖回。除非第4（d）節規定，所有（而不是所有）未流通的認股權證可以隨時由公司選擇全部或全部贖回。在認股權證股票變得可行之後，並且在其到期之前，在認股權證代理處按照第6（b）條規定的通知以0.01美元的價格贖回股票（“贖回價格”）2（股票分割，分紅，資本重組及其他類似事件的調整），在30天交易日的期限內任何20個交易日內，股票的最後交易價格等於或大於18.00美元的普通股每股（流通股份的分割，分紅，資本重組及類似事件的調整），並且針對這些認股權證股票的普通股的股票底層有一份當前的註冊聲明，以及30個交易日的期限內每一天都有。贖回日期（定義如下）。

(b) 固定日期和贖回通知。如果公司決定贖回所有認股權證股票，則公司將確定贖回日期（“贖回日期”）。公司應通過一級郵件發送贖回通知，預付郵資，不少於贖回日起30日，以其出現在認股權證登記簿上的持有人最後的地址為基礎，以Warrant Register下的最後地址為準（下文）。在此方式下發出的通知，無論持有人是否收到該通知，均被視為已被正確發出。

(c) 贖回通知後行權。除第4(f)節規定外，按照第6（b）條中公司發出贖回通知之後，本普通股認股證可以按照第2節的規定隨時行使，並在贖回日期之前進行行使； 但前提是公司可以要求持有人按照第2（c）節的程序行使本普通股認股證以進行“無現金行使”，如果公司要求，則持有人必須以無現金方式行使本普通股認股證。從贖回日開始，本普通股認股證持有人除了收到贖回價格以外，沒有進一步的權利。

(d) 除按照本節4的規定進行贖回外，持有人無權獲得公司在持有、行使或放棄本普通股認股證方面的任何現金付款。

(e) 排除某些普通股認股證。公司瞭解本節4中提供的贖回權僅適用於未流通的認股權證股票。在某個人持有購買認股權證股票的權利的情況下，該購買權利不得通過贖回而消失。但是，一旦行使此類購買權利，公司可以贖回因此行使而發行的認股權證股票，前提是符合贖回標準。

(f) 公司的行權限制。在本權證有效期內，公司不得實行通過第二條或其他方式行使本權證的行權，以致在將適用的行使通知書的發行之後，考慮到有關行使後的生效，持有人（連同持有人的關聯企業以及與持有人或持有人之任何關聯企業一起行動的任何其他個人（這樣的個人，“歸因方”）），將超過有利權益限制（以下定義）。對於前述句子，持有人及其關聯企業和歸因方持有的普通股股數將包括就行使其決定正在進行的普通股證券行使而言的、以及就受制於本處所含限制的、由本應用程序所計算的其他公司證券（包括但不限於任何其他普通股等效證券）。除前文所述句子外，為了此項規定，有利權益的計算應按照《證券交易法》第13(d)條及其下屬規則和法規進行，持有人承認公司沒有向持有人表示此類計算符合《證券交易法》第13(d)條及其下屬條款，持有人完全負責按照規定提交任何所需的時間表。如果適用於本節中的限制，則是否可行使本普通股權證（與持有人以及任何關聯企業和歸因方一起持有的其他證券相對）的決定，以及哪部分本普通股權證可行使，應由持有人善意決定，持有人有責任在收到行使的通知書之後三（3）個交易日內通知公司，如果持有人相信任何行使或部分行使不可行使，因為這樣的行使或部分行使將導致持有人及其關聯企業和歸因方擁有超過有利權益限制，並説明持有人的信仰原因和依據。此外，如上所述，關於任何組合狀態的確定應依照《證券交易法》第13(d)條及其下屬條款和法規進行。持有人口頭或書面要求時，公司應在一交易日內口頭和書面確認給持有人當時的普通股股份數。在任何情況下，普通股的總股份數應在報告普通股股份的數量的日期之後，經本普通股權證或其關聯方或歸因方自那之後至本處所報告普通股股份的數量。持有人可以通知公司，將受益所有限制條款增加或減少本節，甚至將有利權益限制增加到超過行使此普通股權證的普通股的數量的百分之4.99，而本節的規定仍然適用。有利權益限制進行任何增加不會在提交通知證書之後的61日內生效。為使這一段落（或其中的任何部分）不缺陷或與本項所包含的預期有利權益限制不一致，或者進行必要或適宜的更改或補充以正確實施此限制，在除了本節規定的嚴格一致方式以外進行構造和實施。

第5節 股票認股證的轉讓。

(a) 可轉讓性。經遵守適用證券法規定，本普通股認股證及其下所有權利 在提交本普通股認股證至公司的總部或指定的代理處（最初為權證代理）時，可進行全部或部分轉讓，做到一個 格式的此普通股認股證有關的書面轉讓，由持有人、其代理或律師簽署並提供足夠的資金以支付任何轉讓税。 在這種情況下提交和（如有必要）支付後，公司應執行並交付新普通股 代表待分配，由轉讓人持有未被分配的本普通股認股證的一部分，並且此 普通股認股證應迅速被註銷。 然而，除非持有人已全部轉讓此普通股認股證， 在這種情況下，持有人應在交付轉讓表格後三（3）個交易日內將此普通股認股證 提交給公司。本普通股認股證一旦根據適用的法規規定正確地進行轉讓， 就可以由新持有人行使購買權力購買認股股 票，而無需發出新的普通股認股證。

(b) 新普通股認股證。在提交本普通股認股證以便劃分或合併其他普通股認股證時，應在公司上述辦事處展示， 附有一份書面通知，其中指定了新普通股中的名稱和麪額 衍生證券將根據本通知以分割或合併的同時滿足從屬於任何轉讓 這種分割或合併可能涉及的股票要求。除第5節第5(a)項外，對於這種轉讓 它可能涉及的轉讓，公司應執行並交付一個新的普通股認股證，或者 根據該通知涉及的普通股認股證交付多個普通股認股證 根據此 每個公務員的發行日期和向其中註冊的記錄 時間。公司和權證代理可以將此普通股認股證所註冊的持有人視為絕對所有者， 因為在任何其他情況下，除非存在實際通知表示相反，持有人在此 通常運作 主要是在要行使此處的通行所述 或分配給持有人所有股票的目的以及對於除此外的所有其他用途而言，分類為持有人。 。公司已委派權證代理代表公司維護 普通股認股證註冊，即使是委派權證代理，公司也要保持負責 進行因此而產生的情況。公司應在 在標記在交易市場上可能被列出的普通股股票之前30天書面通知持有人 關於任命或更改權證代理和新的聯繫信息 權證代理，包括如果公司直接維護普通股認股證冊 在任命第三方權證代理之後。

(c) 普通股認股證登記簿。公司應在維護此普通股認股證的記錄上註冊此普通股認股證（“普通股認股證註冊”），每 持有人的姓名不時改變。公司和權證代理可以認為和對待此普通股認股證的註冊持有人是這個的絕對所有者 為了下面提供的任何運動或為了所有其他目的，除實際通知相反之外 公司已任命權證代理作為公司的代理商。公司將負責普通股認股證註冊的內容 因此產生的消息儘管任命了權證代理。組成元素 SHUBHAM

第6節 等。

(a) 在行使之前沒有股東權利；不用現金結算。此普通股認股證 在行使之前不賦予持有人任何表決權，股息或其他股東權利。 “除了第三節中明確規定的情況外，在持有人有權 Section 2（c）進行“現金行使”，或 按 此部分介紹的數據收到現金付款(ii)和 2(d)(iv)在這裏，公司無論如何都不需要淨現金 結算此普通股認股證的行使。

(B) 普通股認股證的丟失、失竊、毀壞或毀損。公司應許諾， 一旦收到合理的證據證明本普通股認股證或與股票相關的任何股票 如果遭受損失、盜竊、毀壞或毀損，如遭遇毀壞、損失或盜竊 可行的擔保或保證理由可以接受它（在本普通股認股證的情況下，不應包括任何債券的發佈） 和在撤回和註銷本認股證或根據本證書註銷 股票票證，如果變得殘缺，則公司將發佈新的普通股認股證或在註銷時註銷 作為代替這個，市價或類似品質一樣準確和日期如當 取消，代替此普通股認股證，或修改本節的條款的方式 在此包含的內容（或其任何部分）可能存在缺陷或不一致 旨在使這種限制得以糾正或對其進行更改或補充使其得到妥善執行 將涉及實施此限制。

(c) 星期六、星期日、節假日等。如果用於進行任何操作或過期的天數的最後或約定日期 此處或已授予的任何權利或授權 或批准的右側 沒有業務日，那麼可以在下一個業務 天。

（d） 授權股數。公司應承諾，在本普通股認股證有效期內，它將保留 從其已授權但未發行的普通股中為購買任何購買權提供所需的股份 根據本普通股認股證行使。公司進一步承諾，其發行本普通股認股證 將構成其責任向負責發行必要的普通股認股證 根據本普通股認股證行使的購買權的官員 股票。公司將採取所有合理行動，以確保 除違反任何適用法律或法規外，這些認股股份可以按照此處提供的方式發行， 或股票股票市場可能列出。公司應承諾，所有 憑藉本普通股認股證行使的購買權可能發行的認股股份 購買權的行使價格相應地支付沒有 進一步收取任何税費，沒有任何資產 由公司在發行這些認股股份時設定（其他税對此無效 在從任何發行中，除了轉移發生在其發行時的税 如果同時發生，則被視為發生） 本普通股認股證之前（包括未來）發行。

除非得到持有人的放棄或同意，否則公司不會通過採取任何行動來增加 包括但不限於修改公司的公司章程或通過任何重組、資產轉移、合併、 溶解、股票發行或出售或任何其他自願行動，規避或尋求規避本普通股認股證的任何條款， 但公司始終將以誠信協助執行所有這些條款，並採取所有這些必要或適當的行動 保護在本普通股認股證中規定的持有人的權利不受損害。不含任何 限制前述內容的範疇，公司將（i）不增加普通股認股證股票的面值 超過其在增加之前應按行使只能支付的金額 此類增加不屬於，（ii）規定所有取得行使權之必要 普通股認股證的任何規則和適當的任何授權、 豁免或同意來保證公司依據本普通股認股證履行其義務，（iii） 採取商業上合理的努力向擁有管轄權的任何公共監管機構獲得所有這些授權、豁免或同意， 可能需要允許公司根據本普通股認股證履行其義務。

在進行任何可能導致本普通股認股證的行使權數量或行權價格調整的行動之前，公司應獲得來自 任何公共監管機構的所有必要授權或豁免，或對此達成一致， 具備這種管轄權。

（e）適用法律。凡涉及本普通股認股權的解釋、有效性、執行和解釋問題都應按照紐約州內部法律加以解釋、執行和執行，無論衝突法原則如何。各方同意，關於本普通股認股權所涉及的交易的解釋、執行和辯護的所有法律訴訟（不管是針對本文的任何一方或其各自的關聯公司、董事、官員、股東、合夥人、成員、僱員或代理）均應僅在紐約市的司法和聯邦法院中提起。各方特此不可撤銷地提交紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，就此類法律糾紛或與本普通股認股權有關的任何交易或本文中討論的交易（包括與執行本普通股認股權規定有關的情況）提起訴訟或訴訟，因此特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或程序中主張，它不是個人受任何該等法院管轄權的主體，該訴訟或程序是不適當的或是繁瑣的場所。各方特此不可撤銷地放棄了個人送達程序，並同意通過將其發送到本普通股認股權發出通知所指定的通知地址的註冊或認證郵件或過夜信件送達法律訴訟或溝通，並同意此類服務應構成有效的送達過程和通知。這裏所載的任何內容均不應被視為以任何方式限制法律允許的任何其他送達方式。如果任何一方啟動訴訟或程序來執行本普通股認股權的任何條款，該行動中的獲勝方應獲得合理的律師費和其他成本和費用，以支付對該行動或程序的調查、準備和起訴等所產生的費用。

(f) 限制條件。認股此普通股認股權行使獲得的認股股份，如果未登記，且認股人未實施無現金行權，則將受到州和聯邦證券法規的轉售限制。

(g) 不放棄權利和費用。若認股人在此普通股認股權下未行使購買認股股份的權利並且未列明認股人的權利或特權，將不會引起認股人為購買任何普通股票所擁有的任何義務和責任，無論此類義務和責任由公司或債權人提出。沒有持有人的權利或特權，不論此處是否列明，其任何交易、行為或不行為，均無法放棄其任何權利、權限或補救措施。在不限制本普通股認股權的任何其他規定的前提下，如公司故意違反本普通股認股權規定，從而給認股人造成任何實質性損失，公司應支付給認股人足以足夠支付由此產生的成本和費用的金額，其中包括，但不限於，如果提出上訴程序，為收集根據本普通股認股權所產生的任何金額，或以其他方式實施任何其在此處下所享有的權利、權限或補救措施所產生的律師費合理開支等。

（h）通知。任何必要或允許的通知或通訊應採用書面形式，或者親自交送，或者通過由信譽好的過夜運營商發出的過夜郵件，或者通過掛號或認證郵件發送，並預付郵資，並應被視為已經發出和收到（i）在親自交送時，如果通過電子郵件發送，則在發送時，未交付郵件或其他拒絕通知，則表示已發送；或（ii）郵寄之後三（3）個工作日，寄到下面的地址或通過此類人下面的通知發出之後指定的任何其他地址或地址：

(i) 如果發送給持有人，則發送至公司備案的持有人名冊上的地址、電子郵件地址和/或傳真號碼，同時抄送給該名冊上 列明的持有人的代表。或發送至接收方在生效前五（5）天以書面方式通知其他各方指定的其他地址、電子郵件 地址和/或其他注意事項；

(ii) 如果發送給公司，則發送至：

4995 Murphy Canyon Road，Suite 300

聖地亞哥，加利福尼亞州92123

注意：Jack k. Heilbron, CEO

電子郵件：jheilbron@presidiopt.com

抄送：Kirkland & Ellis LLP

Sichenzia Ross Ference LLP

美洲大道1185號，31樓

紐約，NY10036

注意： Darrin Ocasio律師。

電子郵件： dmocasio@srf.law

(i) 責任限制。在持有人採取任何行動行使本普通股認股權購買認股股份的情況下，沒有條款會使持有人在未付普通股票購買價格或為公司的股東的情況下承擔任何責任，無論公司或公司的債權人是否主張此類責任。

（j）救濟。持票人除享有法律授予的所有權利外，包括賠償損失的權利外，還有權具體執行其在本普通股認股權下的權利。公司同意，金錢賠償無法彌補其由於違反本普通股認股權規定而導致的任何損失，因此，公司同意放棄並且不會在具體執行行動中提出任何法律補救措施可能足夠充合理賠償所實行的辯護。

(k) 繼任者和受讓人。在適用的證券法律規定下，本普通股認股權及其證明的權利和義務應對公司的繼任者和受讓人以及認股人的繼任者和受讓人均有利益，並具有約束力。本普通股認股權規定的條款旨在為此普通股認股權的任何持有人從時間到時間提供利益，並可通過持有人或普通股認股股份的持有人強制執行。

(l) 修正。公司可以在未得到任何普通股認股股份持有人同意的情況下修改本普通股認股權，目的是(i) 消除任何模糊之處，或補救、改正或補充本普通股認股權所包含的任何有缺陷的條款，或制定任何與本普通股認股權所涉及的問題或問題不一致的規定，但不違反本普通股認股權的規定。(ii) 聯絡關於公司的繼任實體，而非為基礎交易的目的產生的另一個實體，並且根據本普通股認股權所涉及的條款承擔保證公司的約定(iii) 明確並接受接受繼任認股股份代理的任命所必須的全部條款和任何附加條款。(iv)添加為有益於持有人的公司的約定，或棄權或放棄公司在本普通股認股權下賦予的任何權利或權力(v) 遵守DT交易規則，包括允許將認股股份存放到DT交易所，並通過DT交易所進行結算。(vi)修改本普通股認股權中公司可能認為有必要或者合適但不會對持有人的利益產生任何重大不利影響的方面。所有其他的本普通股認股權的修改或變更，包括增加行權價格或更改到期日的任何修改，均需公司以及每個普通股認股權的持有人的書面同意。

(m) 可分割性。在適用法律允許的範圍內，本普通股認股權的每一款條款都必須以能夠在適用法律下有效和合法的方式進行解釋，但如果本普通股認股權的任何條款受到適用法律的禁止或無效限制，則該條款無效，但不會使其他條款或本普通股認股權的其餘條款無效。

(n) 標題。本普通股認股權所使用的標題僅供參考，不得因任何目的被視為本普通股認股權的一部分。

[簽名頁在後面]

CONDUIT PHARMACEUTICALS INC. 在此憑藉預約的代理，由該公司於上方註明的日期首先執行本普通股認股權。

行權通知書

致：康蒂製藥股份有限公司

抄送：權證代理（1）本人特此選擇按照附屬的普通股權證的條款購買公司的______張權證股份（僅在足額行使的情況下），並隨附全額支付行權價格，以及所有適用的轉讓税，如有。

☐以美國的合法貨幣；或☐如果允許，按照第2（c）小節中所列的公式取消足以行使此權證的權證股份數量，以購買按照第2（c）小節中規定的無現金行使程序購買的最大數量的權證股份。

（2）付款方式為（請勾選適用的方框）：

☐以美國的合法貨幣；或☐如果允許，按照第2（c）小節中所列的公式取消足以行使此權證的權證股份數量，以購買按照第2（c）小節中規定的無現金行使程序購買的最大數量的權證股份。

☐以美國的合法貨幣；或☐如果允許，按照第2（c）小節中所列的公式取消足以行使此權證的權證股份數量，以購買按照第2（c）小節中規定的無現金行使程序購買的最大數量的權證股份。

(3) 請將上述認股權股票以本人名稱或以下命名的其他名稱發行:

_______________________________

認股權股票將交付至以下DWAC賬户號碼:

_______________________________ _______________________________
_______________________________

(4) 合格投資者。本人乃1933年修正後發行的證券法規定下的“合格投資者”:

展示B

分配表格

（為了轉讓上述普通股權證，請執行本表格並提供所需的信息。不要使用此表格購買股票。）

作為對價，特此轉讓上述普通股權證及其證明的所有權利：

展示 10.1

認購協議

2023年9月

Murphy Canyon Acquisition Corp.

4995 Murphy Canyon Road，Suite 300

4995 Murphy Canyon Road，Suite 300

注意：Jack k. Heilbron, CEO

電子郵件：jheilbron@presidiopt.com

康蒂醫藥有限公司

c/o Ogier Global (Cayman) Limited

89 Nexus Way，Camana Bay

Grand Cayman, KY1-9009

開曼羣島

注意：Dr. Andrew Regan; James Bligh

電子郵件：ar@corvus.com; jb@conduitpharma.com

女士們，先生們：

根據2022年11月8日、2023年1月27日和2023年5月11日的某個《併購協議》（可能經過修訂），由Murphy Canyon Acquisition Corp.（一個特拉華州的法人實體，連同其繼承人，以下稱為“公司” ）和Conduit Pharmaceuticals Limited（一個開曼羣島的豁免公司，連同其繼承人，“目標”）建議的業務組合（“Transaction”）連接，在其中，公司，目標和Conduit Merger Sub，Inc.（一家開曼羣島公司，是Murphy的直接全資子公司，“Merger Sub”）具有承諾購買公司的單位（“Units”），每個單位包括（i）一股公司的普通股，每股面值$0.0001，公司（“Common Stock”）和（ii）一張可贖回的權證，其購買一股Common Stock（分別為“公司權證”）的贖回權，購買價格為每個單位$10.00，通過公司（“Offering”）進行私募。根據併購協議，在完成本“交易關閉”（the “Transaction Closing”）的交易時，Merger Sub將與目標進行合併，使目標成為合併後的生存實體（“Merger”）。為此，簽署訂户（“Subscriber”）和公司同意此認購協議（“Subscription Agreement”）的如下所述：

4995 Murphy Canyon Road，Suite 300

聖地亞哥，加利福尼亞州92123

注意：Jack k. Heilbron, CEO

電子郵件：jheilbron@presidiopt.com

並將抄送一份（不構成通知）給：

Sichenzia Ross Ference LLP

美洲大道1185號，31樓

紐約，NY10036

注意： Darrin Ocasio律師。

電子郵件： dmocasio@srf.law

[簽名頁如下]

見證方會簽署和交付其他文件，並採取每方合理認為實用和必要的其他措施，以便按照本認購協議的約定發行認購單位。

[認購協議簽署頁]

[認購協議的認購人簽名頁]

證券發行人已授權代表在上述日期簽署此認購協議並加蓋其官方印章。

展覽A

認證投資者問卷

本附表A所使用並未被定義的大寫字母術語將具有訂閲協議所賦予的含義。

簽署人聲明並保證簽署人是符合美國1933年修訂版證券法 (以下簡稱“證券法”) 第501(a)條規定的“認證投資者” (以下簡稱“認證投資者”)。其中一個或多個原因以下原因適用於所有選項:

__________ 真的

__________ 假的

如果“False”行被初始化，每個參與實體的人都需要填寫認購協議。

展覽B

解除鎖定協議的形式

請見附件。