重述的公司註冊證書

的

麥當勞公司

（最初成立於 1964 年 12 月 21 日

名為 “Regrub, Inc.”）

第一：該公司的名稱是麥當勞公司。

第二：其在特拉華州的註冊辦事處位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號，19808。

其註冊代理人的名稱和地址為普倫蒂斯-霍爾公司系統公司，位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號，19808。

第三：公司的目的是從事根據特拉華州一般公司法可以組建公司的任何合法行為或活動。

第四：公司有權發行的股票總數為三十六億六千五百萬股（36.65億美元），包括面值為一美分（0.01美元）的三十億股普通股和一億六千五百萬股（1.65億美元）的無面值優先股。

A. 普通股

普通股的每股在各個方面都應等於普通股的每股其他股份。普通股應使普通股的持有人有權就股東有權投票的所有事項對每股進行一票，但須遵守董事會根據本協議規定的授權設立的任何系列優先股的規定可能賦予優先股持有人的任何獨家投票權。

b. 優先股

(1) 優先股可以不時分成一個或多個系列發行，每個系列都應具有本條和董事會通過的規定發行此類系列的決議中所述和表述的相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及相應的資格、限制或限制。

(2) 在遵守本條規定的前提下，特此明確授權董事會授權發行一個或多個系列優先股，並就每個系列通過規定發行此類系列的一項或多項決議來確定：

(a) 構成該系列的股份數量及其獨特名稱；

(b) 此類股票應享有的一個或多個股息率，以及對支付此類股息的限制、限制和條件，無論股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則包括股息累積的起始日期、如果宣佈分紅的支付日期，以及與任何其他系列優先股應付股息的優惠或關係；

(c) 該系列股份的全部或任何部分是否可以贖回，如果是，則與此類贖回相關的限制和限制，如果要贖回的股份少於所有股份則選擇該系列股票進行贖回的方式，以及該系列股票的持有人在贖回該系列股票時有權獲得的金額（如果有）以及該系列股票的任何應計股息，金額可能是不同的贖回日期會有所不同，通過以下方式贖回的股票可能會有所不同任何退休基金或償債基金以及以其他方式贖回的股份；

(d) 該系列股份的持有人在公司自願或非自願清算、解散或清盤時有權獲得的任何應計股息之外的金額，該金額可能因此類清算、解散或清盤是自願還是非自願而有所不同，如果是自願的，則可能在不同的日期變化；

(e) 此類系列的股份是否應受買入、退休基金或償債基金的運作約束，如果是，此類購買、退休或償債基金是累積基金還是非累積基金，該基金適用於購買或贖回該系列股票以供退休或其他公司用途的範圍和方式以及與其運作有關的條款和規定；

(f) 該系列的股份是否可轉換成或交換為任何其他類別的股票，或同一類別的任何其他系列的股票，如果可以兑換或交換，則價格或折算率或交換率，以及調整該股票的方法（如有）；

(g) 除法律規定的表決權外，該系列的表決權（如果有）；

(h) 任何其他優惠和相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制，但不得與法律或本條相牴觸。

儘管在發行時確定了構成特定系列的股票數量，但董事會隨後可以隨時批准發行同一系列的額外股份，或減少構成該系列的股票數量（但不得低於該系列當時已發行的股票數量）。

C. 適用於所有股本的規定

除董事會不時酌情授予的權利外，公司任何一股或任何類別股票的持有人均無任何優先權或優先權認購或購買公司任何類別的任何股票，或可轉換為公司任何類別股票或有權購買公司任何類別股票的任何證券，但董事會不時酌情授予的權利除外，並以董事會等價格和其他條款和條件為準董事可以自行決定修復。

第五：公司開展業務的最低資本額為一千美元（合1,000美元）。

第六：公司要永久存在。

第七：公司股東的私有財產在任何程度上都不應償還公司債務。

第八：為了促進但不限制特拉華州法律賦予的權力，董事會獲得了明確的授權和授權：

(a) 按照公司章程規定的方式，在不違反特拉華州法律或重述的公司註冊證書的任何方面制定、修改、修改和廢除公司章程；

(b) 根據董事會通過的一項或多項決議，指定一個或多個委員會，每個委員會應由公司的一名或多名董事組成，在上述一項或多項決議或公司章程規定的範圍內，這些董事應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的權力，並可能有權授權蓋上公司的印章轉到所有可能需要的論文。此類一個或多個委員會的名稱應與公司章程中規定的名稱或董事會不時通過的決議所確定的名稱相同；

(c) 在遵守當時有效的公司章程的任何適用規定的前提下，不時決定公司或其中任何賬目和賬簿是否以及在何種程度上、何時何地以及在什麼條件和條例下可供股東查閲；除非法律授權，否則任何股東均無權檢查公司的任何賬户、賬簿或文件特拉華州，除非經董事會決議授權或公司股東的；以及

(d) 不時確定公司的盈餘或利潤金額留作營運資金或任何其他合法用途。

除了本文或法規明確賦予其的權力和權限外，董事會還可以行使公司可能行使或做的所有此類權力和行為和事情，但須遵守這些規定

特拉華州法律、本重述的公司註冊證書和公司章程。

在法律或本重述公司註冊證書允許的範圍內，公司或董事或任何委員會的任何合同、交易或行為，應由公司大多數股份的持有人親自出席或通過代理人出席任何年會或為此目的召開的任何特別會議進行表決，在法律或本重述的公司註冊證書允許的範圍內，具有同等效力和約束力。

公司可以與其一名或多名董事簽訂合同或進行業務交易，或與其一名或多名董事為股東、董事或高級管理人員或其他利益的任何信託、公司、公司或協會簽訂合同或進行業務交易，在沒有欺詐的情況下，任何此類合同或交易都不得因該董事擁有或可能擁有權益而宣告無效不利於或可能不利於公司的利益，即使公司的存在和/或擁有此類不利利益的董事的投票是構成法定人數和/或使公司承擔此類合同或交易義務的必要條件，前提是此類利益應已向其他董事披露，並且大多數參加表決的董事都應批准該合同或交易；擁有此類不利利益的董事對本公司或其任何股東或債權人或任何其他人承擔任何損失的責任它根據任何此類合同或出於任何此類合同的理由或交易；任何此類董事均不對由此實現的任何收益或利潤負責。

第九：如果章程有規定，股東會議可以在特拉華州以外的地方舉行。公司的賬簿可以在特拉華州以外的地點保存（受特拉華州法律約束），保存在董事會或公司章程中可能不時指定的一個或多個地點。

除非公司章程有此規定，否則董事的選舉不必通過投票進行。

第十：公司保留在法規現在或將來規定的範圍內以法規規定的範圍和方式修改、更改、更改或廢除本重述公司註冊證書中包含的任何條款的權利，此處賦予股東的所有權利均受本保留的約束。

第十一：特此宣佈，董事會以董事會對符合公司最大利益的評估為公司對任何 “收購提案” 的迴應是合理的公司目的，而董事會在評估什麼符合公司最大利益時應考慮：

(i) 股東的最大利益；為此，除其他因素外，董事會應考慮收購提案中提出的與當時市場價格相關的對價，還應考慮與當時的當前價值相關的對價

公司在自由談判的交易中以及董事會當時對公司作為獨立實體的未來價值的估計；以及

(ii) 董事會認為相關的其他因素，包括對加盟商、員工、供應商、客户和企業的社會、法律和經濟影響，以及其他因素。

“收購提案” 是指任何人提出的任何提議（a）就公司的任何股權證券提出要約或交換要約，（b）將公司與另一家公司合併或合併，或（c）購買或以其他方式收購公司的全部或幾乎所有財產和資產。

第十二：董事會。

(a) 人數、選舉和任期。公司的業務和事務應由不少於7人或超過15人的董事會管理或在其指導下進行。董事會應根據全體董事會多數成員通過的決議，不時確定前一句規定的最小和最大限制範圍內的董事的確切人數。

在任何一個或多個優先股系列的持有人有權按類別單獨選舉董事的前提下，股東選出的每位董事的任期應在該董事當選後舉行的第一次年度股東大會上屆滿。

(b) 新設立的董事職位和空缺職位。視當時尚未發行的任何一個或多個優先股系列的持有人的權利而定，由於董事的授權人數增加或董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺而產生的新設立的董事職位應由當時在職的董事的多數票填補。如此選定的董事的任期應在他們當選董事後舉行的下一次年度股東大會上屆滿。組成董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

(c) 移除。在任何一個或多個優先股系列的持有人有權在特定情況下選舉更多董事的前提下，(i) 董事應有無理由地被免職；(ii) 任何董事的免職，無論有無理由，都需要公司未償還並有權就此進行表決的股本多數表決權的持有人投贊成票。

第十三：股東行動。公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的公司年度股東大會或特別股東大會上實施，並且不得經這些股東書面同意才能生效。公司股東特別會議只能由董事會根據董事會多數成員批准的決議召開，或應公司祕書的書面要求召開，截至章程（經修訂）確定的記錄日期，“淨多頭頭寸” 總額不少於已發行普通股25％的股東或代表受益所有人行事的股東的書面要求不時）以確定誰可以提交書面文件

請求召開此類特別會議；前提是每位此類股東或指導此類股東的受益所有人必須在截至該記錄日期的一年內連續持有該總額中包含的 “淨多頭頭寸”，並且必須在特別會議結束之日之前繼續持有此類 “淨多頭頭寸”。“淨多頭頭寸” 應根據經不時修訂的1934年《證券交易法》第14e-4條中規定的定義確定，適用於請求召開特別會議的每位股東和指示股東代表該所有者行事的每位受益所有人（每位股東和所有者，“一方”），前提是 (x) 就該定義而言，在確定該方的 “空頭頭寸” 時，” 第14e-4條中提及 “首次公開宣佈要約的日期或其他方式投標人向待收購證券的持有人告知的 “記錄日期” 應為確定有權提出書面特別會議申請的股東的固定記錄日期，“最高投標要約價格或標的證券的規定對價金額” 是指公司在紐約證券交易所（或普通股董事會指定的其他證券交易所）普通股的收盤銷售價格未在紐約證券交易所上市交易）在該記錄日期（或者，如果該日期不是交易日，則為下一個交易日），以及 (y) 該方的淨多頭頭寸應減少董事會認定該方沒有或將無權在特別會議上投票或指導表決的股票數量，或董事會認定該方已簽訂任何衍生協議或其他協議的股數, 直接或間接地全部或部分套期保值或轉移任何經濟利益的安排或諒解擁有此類股份的後果。

本第十三條的上述規定（本第十三條第一句除外）應受章程（不時修訂）的約束，這些條款限制了提出特別會議請求的能力，並規定了在什麼情況下將特別會議請求視為被撤銷。董事會有權解釋本第十三條和章程中與股東特別會議有關的規定，並決定一方是否遵守了這些規定。每項此類解釋和決定均應在向公司祕書提交的書面決議中列出，並對公司及其股東具有約束力。

第十四：取消董事或高級管理人員的某些責任。在特拉華州一般公司法（無論是本協議發佈之日還是以後可能進行修訂）允許限制或取消董事或高級管理人員（或董事和高級管理人員）的責任的最大範圍內，公司任何董事或高級管理人員均不因違反董事或高級管理人員的信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任。對本第十四條的任何修訂或廢除均不適用於或影響公司任何董事或高級管理人員對此類修訂或廢除之前發生的任何董事或高級管理人員的任何作為或不作為所承擔的責任或所謂責任。僅出於本第十四條的目的，“官員” 的含義應符合特拉華州一般公司法第102（b）（7）條中規定的含義，該條款不時修訂。

[簽名頁如下]

本重述的公司註冊證書由其正式授權執行，它僅重申和整合了麥當勞公司重述的公司註冊證書的條款，沒有進一步修改，迄今為止的修訂或補充，經修訂和補充的重述公司註冊證書與本協議條款之間沒有差異，這證明瞭這一點官員的任期如下.

17196356.4