附件3.2

第六次修訂和重述

附例
共 個
查爾斯河實驗室國際有限公司

第六次修訂和重述

附例

目錄

附例

的

查爾斯河國際實驗室公司

第一條-股東

所有股東會議應在特拉華州境內或以外由董事會或首席執行官(如果沒有首席執行官，則為總裁)或(如果沒有指定，則為公司註冊辦事處)不時指定的地點舉行。

股東年會應在董事會或首席執行官(如無首席執行官，則為總裁)(或如無首席執行官，則為總裁)在董事會或首席執行官(或，如無首席執行官，則為總裁)將於董事會或首席執行官(或，如無首席執行官，則為總裁)在董事會或首席執行官(或，如無首席執行官，則為首席執行官)確定的時間和地點確定的日期舉行。總裁)，並在會議通知中指出。如未按上述規定召開年度會議，董事會應在方便的情況下儘快安排召開會議。如並無按照上述規定舉行股東周年大會，則可舉行特別 會議代替股東周年大會，而在該特別會議上採取的任何行動應具有猶如在股東周年大會上採取的任何行動一樣的效力，在此情況下，本附例中對股東周年會議的所有提法應被視為指該特別會議。

股東特別會議只能在任何時候由(I)董事會主席、(Ii)首席執行官 (或，如果沒有首席執行官，則由總裁)或(Iii)公司董事會根據當時在任董事的多數票通過的決議 召開。在任何股東特別會議上處理的任何事務，應僅限於與會議通知所述的一項或多項目的有關的事項。

除法律另有規定外，每次股東大會的書面通知，不論是年度會議或特別會議，均須於會議日期前不少於十(10)天或不超過 向每名有權在該會議上投票的股東發出書面通知。所有會議的通知 應註明會議地點、日期和時間。特別會議的通知還應説明召開會議的目的。如果郵寄，通知將在寄往美國時發出，郵資已付，直接寄往股東在公司記錄上顯示的地址。

負責公司股票分類賬的高級管理人員應在每次股東會議前至少十(10)天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。該名單應在會議召開前至少十(10)天內，為與會議有關的任何目的，在召開會議的城市內的 地點公開供任何股東查閲。該清單還應在整個會議期間在會議的時間和地點 出具和保存，並可由出席的任何股東查閲。

除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，持有公司已發行及已發行股本的大多數股份及有權在會議上投票、親自出席或由受委代表出席的股東，應 構成交易的法定人數。

任何股東大會可延期至根據本附例可舉行股東大會的任何其他時間及地點，由出席會議或派代表出席並有權投票的大多數股東 表決(儘管不足法定人數)，或如無股東出席，則由有權主持或擔任該會議祕書的任何高級職員進行。如果在休會的會議上宣佈了休會的時間和地點，則不需要通知任何股東 任何少於三十(30)天的休會，除非在休會後為休會確定了新的記錄日期。在休會上，公司可以處理原會議上可能已處理的任何事務。

除特拉華州公司法、公司註冊證書或本附例另有規定外，每位股東有權就其持有的每股有投票權及記錄在案的股本股份投一票。有權在股東大會上投票的每一位有記錄的股東可以親自投票，也可以授權另一人或多人代表他或她投票或行事，由股東或其授權代理人簽署的書面委託書提交給公司祕書。

每位股東 均可授權另一人或多人代表其代理處理股東有權參與的所有事項，無論是放棄任何會議通知、反對、投票或參與會議，或在未舉行會議的情況下表示同意或反對。代表股東交付的委託書與根據公司合理設計的程序獲得的電話或電子傳輸指令一致 ，以核實此類指令已得到該股東的授權 應構成由股東或其代表簽署和交付委託書。任何委託書不得在其日期起計三年後投票或採取行動，除非該委託書規定了更長的期限。如果正式籤立的委託書聲明它是不可撤銷的，並且，如果且僅當它與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則該委託書是不可撤銷的。委託書 可以是不可撤銷的，無論它所關聯的權益是股票本身的權益還是公司的一般權益。委託書的授權可以但不限於特定的行動；但是，如果 委託書僅限於一次或幾次股東會議的授權，除非另有特別規定，該委託書的持有人應有權在任何休會上投票，但在其最終休會後無效。聲稱由股東或其代表授權的委託書，如果被公司酌情接受，應被視為有效，除非在行使委託書時或之前被質疑 ，證明無效的責任落在挑戰者身上。

在符合本第1.10節第二段的規定下，當出席任何會議的法定人數達到法定人數時，選舉任何職位的適當票數 應選出該職位，除職位選舉以外的任何問題的適當多數票應決定該問題，除非法律、公司註冊證書或本章程要求獲得較多票數。除非出席會議或派代表出席會議並有權在選舉中投票的股東提出要求，否則任何選舉均不需要投票。

在不違反任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，如果董事的被提名人在任何有法定人數出席的董事選舉會議上獲得就該被提名人的選舉所投的多數票，則該被提名人應被選舉為董事會成員。然而，前提是，如果截至本公司首次向本公司股東郵寄該會議的會議通知前第十(10)天 ，董事的被提名人人數 超過了擬選舉的董事人數(“競爭性選舉”)，則董事應由親自或委派代表在任何此類會議上以過半數股份投票選出，並有權就選舉董事進行投票。如果現任董事被提名人在非競爭性選舉中未能獲得過半數選票，董事應立即向董事會提出辭呈。董事會的公司治理和提名委員會或董事會指定的其他委員會應就接受或拒絕該現任董事的辭職或是否採取其他行動向董事會提出建議。董事會應考慮公司治理和提名委員會的建議對辭職採取行動，並在選舉結果認證後90天內公開披露(通過新聞稿和/或向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交適當的披露) 其關於辭職的決定。如果董事會根據第1.10節接受董事的辭職，或者如果董事的被提名人沒有當選並且被提名人不是在任的董事，則

其餘董事會成員 可根據本附例第2.5節填補由此產生的空缺，或可根據第2.2節縮減董事會規模。

股東 不得以書面同意代替會議採取任何行動。

只有按照本附例規定的程序提名的人員才有資格擔任董事。董事會選舉的候選人可在股東大會上提名：(A)由董事會或在董事會的指示下提名，包括會議通知及其任何附錄中規定的；(B)在發出第1.12節規定的通知時已登記在冊的公司股東。誰有權在大會上投票選舉董事 ，並遵守第1.12節規定的通知程序，或(C)根據本章程第1.14節的規定由提名股東(如第1.14節定義)投票選舉董事，除非法律另有要求，否則任何未能遵守這些程序的人將導致該提名或業務建議無效。除由董事會或在董事會指示下作出的提名外，此類提名應及時以書面形式通知公司祕書。

為及時起見，根據第1.12節的規定，股東通知應不遲於前一年股東年會一週年前第90天的營業結束，也不遲於前一年股東年會一週年前的第120天的營業結束，並由祕書在公司的主要執行辦公室 收到；然而，前提是如果年會日期提前30天以上或推遲30天以上，則為及時起見，公司必須不早於年會前第120天營業結束時收到通知，不遲於會議日期前70天營業結束時收到通知，或不遲於公司首次公佈會議日期後第10天營業結束時收到通知。在任何情況下，公開宣佈年會的延期或延期都不會開啟第1.12節所述的發出股東通知的新時間段 (或延長任何時間段)。這樣的股東通知 應

(A) 股東建議提名參加董事選舉的每個人的所有資料，而該資料是 在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中必須披露的，或在其他情況下必須披露的，而在每個 案件中，根據1934年《證券交易法》(“交易法”)第14A條的規定，該人(包括該人在委託書中被指名為被提名人和當選後擔任董事的同意書)；以及

(B)關於發出通知的貯存商

(I) 下列第(Ii)條所涵蓋的該股東及任何股東相聯人士(定義見下文)的姓名或名稱及地址

(Ii) (A)該股東登記持有或實益擁有的法團股份的類別或系列及數目， 該股東及任何股東相聯人士就該法團的證券提出的被提名人，以及 一項陳述，表示該股東將以書面形式通知該法團該記錄所擁有的該等股份的類別或系列及數目，並在記錄日期較後的日期或記錄日期的通知日期後即時公開披露該會議的記錄日期；(B)上述股東、股東提名的被提名人、任何股東關聯人、他們各自的關聯公司或聯營公司，以及與上述任何一項一致行事的任何其他人(包括他們的姓名)之間或之間關於提名的任何協議、安排或諒解的描述，並表示股東將在記錄日期較後的日期或記錄日期通知首次公開的日期之後立即以書面形式將任何此類協議、安排或諒解通知公司； (C)任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或空頭頭寸、利潤權益、期權、認股權證、股票增值或類似權利、套期保值交易，以及借入或借出的股份)的描述，該協議、安排或諒解是由該股東、該股東提名的代名人和任何股東關聯人或代表該股東發出通知之日訂立的，其效果或意圖是為該股東減輕損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東的投票權。建議的被提名人或該股東關聯人，關於該公司的股票以及股東將通知的陳述

在記錄日期或記錄日期通知的較晚日期(以較晚的日期為準)首次公開披露後，公司以書面形式通知自會議記錄日期起生效的任何此類協議、安排或諒解；(D)股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄的持有人，並打算親自或委派代表出席會議以提出提名；及(E)股東或股東聯營人士(如有)是否有意 或是否有意(X)向股東遞交委託書及/或委託書表格，而委託書及/或委託書的比例至少為推選被提名人所需的公司已發行股本百分比及/或(Y)以其他方式向股東徵集委託書以支持該項提名。

公司 可要求任何建議的被提名人提供其合理需要的其他信息，包括填寫任何問卷，以確定該建議的被提名人是否有資格擔任公司的董事，以及該服務將 對公司滿足適用於公司或其董事的法律、規則、法規和上市標準的要求的能力產生的影響。

“股東 關聯人“任何股東”指(A)直接或間接控制該股東或與該股東協同行動的任何人士，(B)該股東記錄在案或由該股東實益擁有的公司股票股份的任何實益擁有人，及(C)控制、控制或與該股東有聯繫人士共同控制的任何人士。

在 股東的任何會議上，只有由董事會或根據董事會的指示，包括會議通知及其任何補充文件中規定的事項，或(B)在發出本第1.13節規定的通知時已登記在冊的公司股東，有權在該會議上投票並遵守本第1.13條規定的通知程序的任何股東，方可在會上處理該等事務。股東若要將業務適當地提交股東大會，業務必須是股東應採取適當行動的事項，並且股東必須及時將此事以書面通知公司祕書。為及時起見，股東通知應不遲於第90天營業結束 ，也不遲於上一年度股東年會一週年前120天營業結束 ，送交公司各主要執行辦公室，並由祕書收到；然而，前提是如果年會日期提前30天以上，或推遲30天以上才能及時召開，則該通知必須不早於年會前120天的營業結束，不遲於會議日期前70天的營業結束，或不遲於公司首次公佈會議日期後10天的營業結束。在任何情況下，公開宣佈休會或推遲年度會議都不會開始本第1.13節所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段) 。股東通知應列出股東擬向會議提出的每一事項。

在 股東的任何會議上，只有由董事會或根據董事會的指示，包括會議通知及其任何補充文件中規定的事項，或(B)在發出本第1.13節規定的通知時已登記在冊的公司股東，有權在該會議上投票並遵守本第1.13條規定的通知程序的任何股東，方可在會上處理該等事務。股東若要將業務適當地提交股東大會，業務必須是股東應採取適當行動的事項，並且股東必須及時將此事以書面通知公司祕書。為及時起見，股東通知應不遲於第90天營業結束 ，也不遲於上一年度股東年會一週年前120天營業結束 ，送交公司各主要執行辦公室，並由祕書收到；然而，前提是如果年會日期提前30天以上，或推遲30天以上才能及時召開，則該通知必須不早於年會前120天的營業結束，不遲於會議日期前70天的營業結束，或不遲於公司首次公佈會議日期後10天的營業結束。在任何情況下，公開宣佈休會或推遲年度會議都不會開始本第1.13節所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段) 。股東通知應列出股東擬向會議提出的每一事項。

(A) 意欲提交會議的事務的簡要描述、建議或事務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如該等事務包括修訂法團章程的建議，則建議修訂的文本)，以及在會議上進行該等事務的理由；

(B)關於發出通知的貯存商

(I) 該股東及以下第(Ii)及(Iii)條所涵蓋的任何股東聯繫者的姓名或名稱及地址，該等姓名或名稱及地址出現在法團的簿冊上，以及

(Ii) (A)該股東及任何股東相聯人士就該公司的證券而登記持有或實益擁有的該公司股份的類別或系列及數目，以及該股東將以書面形式通知該公司登記所擁有的該等股份的類別或系列及數目，並在記錄日期較後的日期或記錄日期的通知首次公開披露後，立即通知該公司會議的記錄日期； (B)該股東與任何 股東聯繫人、他們各自的關聯公司或聯繫人，以及與上述任何一項一致行事的任何其他人(包括他們的姓名)之間或之間關於提案的任何協議、安排或諒解的説明，並表示股東將在記錄日期較晚的日期或記錄日期通知首次公開的日期後立即以書面形式將任何此類協議、安排或諒解通知公司；(C)任何

協議， 安排或諒解(包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤權益、期權、認股權證、股票增值或類似權利、套期保值交易以及借入或借出股份)，該協議是由該股東或任何股東聯營人士或其代表於股東通知日期 訂立，其效果或意圖是為該股東或該股東聯營人士減輕損失、管理 股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東或該股東聯繫人士的投票權。關於公司的股票以及股東將以書面形式通知公司的任何此類協議、安排或諒解，自會議記錄日期起立即生效，以記錄日期或記錄日期通知首次公開披露的較晚日期為準；(D)一項陳述，表示該貯存商是有權在該會議上表決的法團股票紀錄的持有人，並擬親自或委託代表出席該會議以提出該等業務；以及(E)股東或股東聯營人士(如有)是否有意或屬於集團的一部分，而該集團擬(X)向股東遞交委託書及/或委託書，而委託書及/或委託書的形式至少佔採納建議所需的公司已發行股本的百分比及/或(Y)以其他方式向股東徵集委託書以支持該 建議。

(Iii) 股東或任何股東聯營人士在該等業務中的任何重大權益。

會議主席有權和有義務決定是否按照第1.12和1.13節規定的程序提出提名或任何擬提交會議的事務，如果任何擬議的提名或事務 不符合這些適用的條款，則有權和義務宣佈不予考慮該有缺陷的提案或提名。儘管有上述第1.12節和第1.13節的規定，除非法律另有規定，否則如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司的股東會議提出提名或建議的業務，則不應考慮該提名，也不得處理該建議的業務，即使公司可能已收到關於該表決的委託書。就本第1.12及1.13節而言，如欲被視為股東的合資格代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸文件授權，以代表該股東出席股東大會，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或書面文件的可靠複製品或電子傳輸文件。

對於第1.12和1.13節所述事項，股東還應 遵守《交易法》及其下的規則和條例的所有適用要求；但是，本章程中對《交易所法》或根據本章程頒佈的規則的任何提及，並不意在也不得限制適用於股東提名或提議的任何要求，這些要求涉及根據第1.12節和第1.13節審議的任何其他業務，遵守這些條款應是股東提名或提交任何其他業務提案以供股東年度會議或特別會議審議的唯一手段(根據和遵守《交易所法》第14a-8條適當提出的事項除外，可不時修改)。 第1.12節和第1.13節中的任何規定不得被視為影響股東根據下列適用規則和法規要求在公司的委託書中包括提案的任何權利《交易法》。

(A) 除第1.14節的規定另有規定外，如果在相關提名通知(定義如下)中明確提出要求，公司應在任何年度股東大會(但不包括在任何股東特別會議上)的委託書中包括：(I)任何一名或多名被提名參加選舉的人(每個人，“股東被提名人”)的姓名，也應包括在公司的委託書和投票表格中，由任何符合資格的股東(定義如下)或最多20名合格股東組成的團體 ，如董事會所確定的，已(就集團而言，單獨和集體)滿足所有適用條件 ，並遵守第1.14節規定的所有適用程序(該合格股東或合格股東團體 為“提名股東”)；(Ii)美國證券交易委員會規則或其他適用法律要求在委託書中包括的關於每一位股東被提名人和提名股東的披露；(Iii)提名股東 在提名通知中為支持每位股東被提名人當選為董事會成員而包括在委託書中的任何聲明(但不限於第1.14(E)(Ii)節，只要該聲明不超過500字，並完全符合《交易所法案》第14節及其下的規則和規定，包括規則14a-9(“支持聲明”))； 和(Iv)公司或董事會酌情決定在委託書中包括的與以下事項有關的任何其他信息

每位股東被提名人的提名，包括但不限於反對提名的任何聲明、根據第1.14節提供的任何信息，以及與股東被提名人有關的任何徵集材料或相關信息。

就第1.14節而言，董事會作出的任何決定也可由董事會委員會或董事會或董事會委員會指定的公司任何高級人員作出，任何此類決定均為最終決定，並對公司、任何合資格股東、任何提名股東、任何股東被提名人和任何其他真誠作出的決定具有約束力(沒有任何其他要求)。股東大會主席除作出可能適用於會議進行的任何其他決定外，亦有權及有責任決定一名股東提名人是否已根據第1.14節的規定獲提名，如未獲提名，則應 指示並在大會上宣佈不考慮該股東提名人。

(B) (I)在股東周年大會的委託書中，本公司無須包括多於(A)兩名或(B)兩名或(B)在根據第1.14節可提交提名通知的最後一天任職的董事總數的20%(“最高人數”)的股東提名人數。特定年度會議的最大人數應減少：(1)被提名股東撤回提名或不願在董事會任職的每位股東 被提名者；(2) 不再滿足或提名不再符合董事會決定的第1.14節中資格要求的每位股東被提名人；(3)董事會自行決定提名 參加該年度大會選舉的每位股東被提名人；(4)在前兩次年度股東大會上被提名為股東，並在即將召開的年度股東大會上再次當選的現任董事人數由董事會推薦。如果在第1.14(D)節規定的提交提名通知截止日期 之後但在年度股東大會日期之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，且董事會 決定減少與此相關的董事會規模，則最高人數應以減少的在任董事人數 計算。

(Ii) 如果任何年度股東大會根據第1.14節規定的股東提名人數超過最大人數 ，則在接到公司通知後，每名提名股東應立即選擇一名股東提名人列入 委託書，直到達到最大人數為止，按照每位提名股東在其提名通知中披露為擁有的公司 股本的股份金額(從大到小)的順序，如果在每個提名股東選擇一名股東提名人後沒有達到最大人數，則重複這一過程。如果在第1.14(D)節規定的提交提名通知的截止日期之後，提名股東或被提名人不再滿足董事會確定的第1.14節中的資格要求，提名股東撤回其提名或股東被提名人不願在董事會任職，無論是在郵寄或分發最終的 委託書之前或之後。則公司：(A)不需要在其委託書或任何投票或委託書中包括股東被提名人或由提名股東或任何其他被提名人提名的任何繼任者或替代股東被提名人，以及(B)可通過其他方式向其股東傳達，包括但不限於通過修改或補充其委託書或投票或委託書形式，該股東被提名人將不會作為股東被提名人包括在委託書或任何選票或委託書中，也不會在股東年會上進行表決。任何提名股東根據第1.14節提交 多名股東提名人以納入公司的委託書，應根據提名股東希望此類股東提名人被選入公司委託書的順序對此類股東提名人進行排名 。

(C) (I)“合格股東”是指(A)在第1.14條第(Ii)款(Br)項規定的三年期間內連續滿足第1.14條第(C)款規定的資格要求的公司股本股份的記錄持有人，或(B)在第1.14(D)條所指的時間段內向公司祕書提供的人， 從一個或多個證券中介機構以董事會決定接受的形式連續擁有此類股票長達三年的證據

(Ii) 合資格股東或最多由20名合資格股東組成的團體可根據本條第1.14條提交提名，但前提是該人士或團體(合計)在提交提名通知前三年期間(包括提名通知提交之日在內)持續擁有公司股本中至少最低數目(經任何 股票分割、股票反向分割、股票股息或類似事件調整)的股份，並在股東周年大會日期前持續持有至少最低數目的股份。下列人士應視為一名合資格股東，條件為： 該合資格股東須連同董事會滿意的提名通告文件，證明符合以下準則：(A)共同管理及投資控制下的基金；(B)共同管理及主要由同一僱主提供資金的基金；或(C)“投資公司家族”或“投資公司集團”(定義見1940年修訂的“投資公司法”)。為免生疑問，如提名股東提名的股東包括一名以上合資格股東，則本第1.14節所述提名股東的任何及所有要求及義務，包括最低持股期，均適用於該集團的每名成員；但最低持股量應適用於構成提名股東的一組合資格股東的合計所有權。如果任何合格股東在股東年會之前的任何時間不再滿足董事會確定的第1.14節中的資格要求，或退出構成提名股東的合格股東小組，則提名股東應被視為 僅擁有其餘合格股東持有的股份。如第1.14節所述，凡提及“團體”或“合資格股東團體”，均指由多於一名合資格股東組成的任何提名股東 及組成該提名股東的所有合資格股東。

(Iii) “最小數量“公司股本的3%是指公司在提交提名通知之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中，截至最近日期的公司股本流通股數量的3%。

(IV) 就本第1.14節而言，合格股東“只擁有”公司股本中的流通股，該股東擁有(A)與該等股份有關的全部投票權和投資權，以及(B)該等股份的全部經濟利益(包括從中獲利和蒙受損失的風險)；但按照第(A)和(B)款計算的股份數量不應包括：(W)該合格股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或成交的交易中購買或出售的任何股份；(X)該合格股東或其任何關聯公司為任何目的而借入的股份； (Y)該合格股東或其任何關聯公司為任何目的而借入的股份；或(Br)該合格股東或其任何關聯公司根據轉售協議或須轉售給另一人的任何其他義務而購買的任何股份，或(Z)受任何 期權、認股權證、由符合資格的股東或其任何關聯公司簽訂的遠期合同、互換、銷售合同、其他衍生工具或類似協議，無論任何此類工具或協議是以股票還是現金結算，以公司的名義金額或已發行股本的價值為基礎，在任何此類情況下，哪些工具或協議具有或打算具有 目的或效果：(A)以任何方式、任何程度或任何時間在未來的任何時間減少，該等合資格 股東或其任何關聯公司有權就任何該等股份投票或指示投票，及/或(B)對衝、抵銷、 或在任何程度上更改因該等合資格股東或其任何關聯公司在經濟上完全擁有該等股份而產生的任何收益或損失。符合資格的股東“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要符合資格的股東保留就董事選舉如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。合資格股東通過委託書、授權書或其他類似文書或可隨時撤銷的安排授予任何投票權的任何期間內，合資格股東對股份的所有權應被視為繼續存在。合資格股東對股份的所有權應被視為在該合資格股東借出該等股份的任何期間內繼續存在；但該合資格股東 有權在不超過五個工作日的通知內收回該等借出股份。術語“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就這些目的而言，公司的流通股是否“擁有”應由董事會決定。就本第1.14(C)(Iv)節而言，

術語“一家或多家聯屬公司”應具有《交易法》下的一般規則和條例所賦予的含義。

(V) 任何合資格股東不得屬於多於一個組成提名股東的集團，如任何合資格股東 作為多於一個集團的成員出現，則該合資格股東應被視為只屬於提名通告所反映的擁有最大所有權地位的集團的成員。

(D) 為根據第1.14節提名股東候選人，提名股東(如提名股東由一羣合資格的股東組成，則為免生疑問，包括每名集團成員)必須以個人或掛號郵寄、預付郵資的方式，以董事會或其指定人認為可接受(集體可接受的“提名 通知”)的形式，向公司主要執行辦事處的祕書遞交下列所有 資料及文件。在公司寄送上一年度股東周年大會委託書之日前120天至150天內；但是，如果年度股東大會的召開日期沒有安排在上一年度股東年會第一個週年紀念日之前30天至之後30天的期間內(該期間以外的年度會議日期在此稱為“其他會議日期”)，為及時起見，提名通知應在另一次會議日期前180天或該另一次會議日期後第10天首次公開宣佈或披露(在任何情況下，年會的休會或延期或其公告不得開始一個新的時間段(或延長任何時間段))之前，按本文規定的方式 的較晚者發出提名通知：

(I) 股票登記持有人(以及在必要的三年持有期內通過其持有股份的每個中介機構)的一份或多份書面聲明，核實提名股東在提名通知日期前七(7)個歷日內擁有並在之前三(3)年內連續擁有的最低股份數量，以及提名股東同意在年度會議記錄日期後五(5)個工作日內提供：記錄持有人和中介機構的書面聲明，核實提名股東在整個記錄日期期間對最低數量的股份的連續所有權；

(2) 通過股東年會持有最低股數的協議，如果提名的股東在股東年會日期之前的任何時間停止擁有最低股數，則立即發出通知；

(Iii) 由提名股東按照美國證券交易委員會規則填寫並提交給美國證券交易委員會的與每位股東被提名人有關的附表14N(或任何後續表格) ；

(4) 每名股東被提名人在公司的委託書、委託書和投票中被提名為股東被提名人並在當選後擔任董事的書面同意；

(V) 以董事會認為滿意的形式發出的關於提名每位股東提名的書面通知，其中包括提名股東提供的以下附加信息、協議、陳述和擔保(如提名股東由一羣合資格的股東組成，則包括每名集團成員以免生疑問)：(A)根據本附例第1.12節的規定提名董事所需的資料；(B)任何關係的詳情，而該關係是在過去三年內存在的，如在附表14N呈交之日已存在，則會依據附表14N第6(E)項(或任何後續項目) 予以描述 ；。(C)提名股東在通常業務運作中取得法團的證券，但沒有為影響或改變法團的控制權或意圖而取得法團的證券，亦沒有為影響或改變對法團的控制權的目的而取得法團的證券，亦沒有持有法團的證券。(D)除提名股東的股東被提名人(S)外，提名股東沒有也不會在年會上提名任何人蔘加董事會選舉的陳述和保證；(E)提名股東 沒有也不會參與《交易法》下規則14a-1(L)所指的關於年度會議的陳述和擔保(未提及第14a-1條(L)(2)(Iv)中的例外)，但提名股東的股東提名人(S)或任何董事會提名人除外；(F)提名股東不會使用任何

代理 非公司的代理卡，用於在年度大會上就股東提名人的選舉徵集股東；(G)保證每個股東提名人的候選人資格或如果當選，董事會成員資格不會違反適用的州或聯邦法律或公司證券交易所在的任何證券交易所的規則；(H)每名股東代名人的陳述和保證：(A)與公司沒有任何直接或間接的關係， 不會導致股東代名人被視為不獨立以及公司股本股份在其上交易的初級證券交易所的規則；(B)符合審計委員會和薪酬委員會獨立性 根據公司股本股份在其交易的初級證券交易所規則的要求；(C)就《交易法》(或任何後續規則)下的第160億.3條規則而言， 該公司是“非僱員董事”；(D)根據1933年證券法，規則D(或任何後續規則)第506(D)(1)條或S-k條例(或任何後續規則)第401(F)項所規定的任何事項，不論該事件是否對 評估該股東被提名人的能力或誠信具有重大意義，均不是、也從未發生過；以及(E)符合公司公司治理準則中規定的董事資格；(I)提名股東滿足第1.14(C)節規定的資格要求的陳述和擔保；(J)提名股東打算在年會召開之日之前繼續滿足第1.14(C)節所述資格要求的陳述和擔保；(K)股東被提名人 在提交提名通知前三年內作為公司任何競爭對手(即生產與公司或其關聯公司所生產或提供的主要產品或服務構成競爭或替代的產品或服務的任何實體)的高管或董事高管或董事的詳細情況；(L)如有需要，提供一份支持聲明；和(M)在提名股東由一個集團組成的提名的情況下，由該集團中的所有合格股東指定一名有資格的股東 代表提名股東就與提名有關的事項行事，包括撤回提名 ；

(Vi) 以董事會認為滿意的形式簽署的協議，根據該協議，提名股東(對於一個集團，包括該集團中的每一合格股東)同意：(A)遵守與提名、招標和選舉有關的所有適用法律、規則和條例；(B)向公司的股東提交與公司的一名或多名董事或董事的被提名人或任何股東被提名人有關的任何書面徵求意見或其他溝通， 無論是否根據任何規則或條例要求進行此類提交，或是否根據任何規則或條例對此類材料可獲得任何豁免提交；(C)承擔因提名股東或其任何股東被提名人與公司、其股東或任何其他人士就提名或選舉董事(包括但不限於提名通知)的任何溝通而引起的任何實際 或涉嫌違反法律或法規行為的訴訟、訴訟或法律程序所產生的一切責任；(D)就因提名股東或其任何股東被提名人未能或被指未能遵守 規定而引起或與之有關的任何法律責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)、針對公司或其任何董事、高級職員或僱員的法律、行政或調查訴訟或法律程序，向法團及其每名董事、高級職員和僱員個別作出賠償並使其不受損害(如為一羣合資格股東)。或違反或涉嫌違反其在第1.14節項下的義務、協議或陳述；(E)如提名通知所載的任何資料或提名股東與法團、其股東或任何其他人士就提名或選擇所作的任何其他溝通(包括與集團內任何合資格股東的溝通)在所有重要方面不再真實和準確(或遺漏使陳述不具誤導性所需的重要事實)，迅速(無論如何，在發現該等錯誤陳述或遺漏後48小時內)將該等先前提供的資料中的錯誤陳述或遺漏，以及更正該錯誤陳述或遺漏所需的資料，通知本公司及任何其他該等通訊收件人；以及(F)如果提名股東未能繼續滿足第1.14(C)節所述的資格要求，應立即通知公司；以及

(Vii) 每個股東被提名人以董事會認為滿意的形式簽署的協議：(A)向公司提供其他信息和證明，包括填寫公司的董事被提名人問卷，如

董事會可以合理地要求：(B)在公司治理和提名委員會的合理要求下，與該委員會會面，討論提名該股東進入董事會的有關事宜，包括該股東提名人向公司提供的與其提名有關的信息，以及該股東提名人的董事會成員資格；(C)該股東被提名人已閲讀並同意(如果當選)遵守公司的公司治理準則、行為準則、關聯人交易政策和適用於董事的任何其他公司政策和準則；及(D)該股東代名人不是亦不會成為(1)每名代名人與任何其他人或法團以外的任何其他人士或實體訂立的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的一方，包括根據該等協議已收或可收的任何一筆或多筆付款的款額，在 提名股東提交提名通知之前或同時未向公司充分披露的 候選人資格或公司董事候選人資格或服務(“第三方補償安排”)，(2)與其作為公司董事的服務或行為相關的任何第三方補償安排，(3)在提名股東提交提名通知之前或同時未向公司充分披露的任何投票承諾 ，或(4)任何可能限制或幹擾該股東被提名人在當選為公司董事成員時根據適用法律履行其受託責任的投票承諾 。

第1.14(D)節規定由提名股東提供的信息和文件應(A)提供給集團中的每個合格股東，如果提名股東由一組合格股東組成，則由該股東籤立；(B)就附表14N第6(C)及(D)項(或任何繼承人)指示1及2所指明的人士(或任何繼承人)(X)(如提名股東為實體)及(Y)(如提名股東為實體) 包括一名或多名合資格股東為實體的團體而提供。提名通知應視為在本第1.14(D)節所述的所有信息和文件(不包括計劃在提供提名通知之日之後提供的信息和文件)已交付給公司祕書並由其收到的日期提交。

(E) (I)儘管第1.14節有任何相反規定，公司可在其委託書中省略任何股東 被提名人和有關該股東被提名人的任何信息(包括提名股東的支持聲明)，並且不會對該股東被提名人進行投票(儘管公司可能已收到與該投票有關的委託書)， 在提名通知將及時發出的最後一天之後，提名股東不得以任何方式治癒阻止該股東被提名人提名的任何缺陷。如果(A)公司收到根據本章程第1.12節規定的提前通知要求發出的通知，表示股東打算在年會上提名董事候選人，無論該通知隨後是否被撤回或成為與公司達成和解的標的，則(B)提名股東 (如果提名股東由一羣合格股東組成，則為被授權代表提名股東行事的合格股東)，或其任何合格代表；未出席年度會議提出根據第1.14節提交的提名，提名股東撤回提名或會議主席聲明該提名不是按照第1.14節規定的程序作出的，因此不予理會； (C)董事會認定該股東提名人或選舉進入董事會將導致公司違反或未能遵守本章程或公司註冊證書或公司適用的任何法律、規則或規定，包括公司證券交易所的任何規則或規定；(D)該股東被提名人根據第1.14節的規定在該公司之前兩次股東周年會議的其中一次會議上被提名參加董事會選舉，並退出或失去資格或不能參加該年會的選舉，或獲得少於25%的投票權；(E)該股東被提名人在過去三年內一直是競爭對手的高級職員或董事，其定義符合1914年《克萊頓反壟斷法》(經修訂)第8條的規定；或(F)公司接到通知，或董事會認定提名股東 或該股東被提名人未能繼續滿足第1.14(C)節所述的資格要求，提名通知中的任何陳述和擔保在所有重要方面都不再真實和準確(或遺漏了使所作陳述不具誤導性所必需的重大事實)，例如

股東 被提名人不願或無法在董事會任職，或發生任何實質性違反或違反提名股東或該股東被提名人根據第1.14節規定的任何義務、協議、陳述或保證的情況。

(Ii) 即使第1.14節有任何相反規定，如果董事會認定(A)該等信息並非在所有重大事項中都屬實，則公司可在其委託書中省略、或補充或更正任何信息，包括提名通知中包含的支持聲明的全部或部分或任何其他聲明。 董事會可尊重或遺漏使聲明不具誤導性所需的重要聲明；(B)此類信息直接或間接 質疑美國證券交易委員會的品格、誠信或個人聲譽，或直接或間接對任何個人、公司、合夥企業、協會或其他 實體、組織或政府當局的不當、非法或不道德的行為或協會提出指控，而沒有事實依據；(C)將此類信息包含在委託書中將違反 美國證券交易委員會的委託書規則或任何其他適用的法律、規則或法規；或(D)將此類信息包含在委託書 中將給公司帶來重大責任風險。

公司可以針對任何股東提名人徵集自己的聲明，並在委託書中包含自己的聲明。

董事會主席或缺席的總裁應當召集股東大會，並擔任會議主席；但條件是，董事會可以在董事長缺席的情況下任命任何股東擔任會議主席。公司祕書應在所有股東會議上擔任祕書；但在祕書缺席任何股東會議的情況下，代理董事長可任命任何人擔任會議祕書。

第二條--董事

除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力。如果 董事會出現空缺，除法律另有規定外，其餘董事可行使董事會全體成員的權力，直至填補空缺為止。

組成整個董事會的董事人數 由董事會決議決定，但在任何情況下不得少於三人。董事人數可隨時或不時地由股東或當時在任董事的多數 減少，但僅限於消除因一名或多名董事去世、辭職、免職或任期屆滿而出現的空缺。董事應在年度股東大會上由有表決權的股東選舉產生。董事不必是公司的股東。

董事人數 可隨時或不時由股東或當時在任董事的過半數增加。

每一位董事的任期 至下一屆年會、其繼任者選出並獲得資格為止，或至其較早去世、辭職或被罷免為止。

董事會中的任何空缺，無論如何，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任董事(雖然不足法定人數)的過半數投票或由唯一剩餘的董事來填補。當選的董事填補空缺的任期為其前任的剩餘任期，當選的董事填補的職位 由

增加董事人數 將任職至下一屆年度股東大會，直至選出繼任者並獲得資格，或直至其較早的 去世、辭職或被免職。

董事的任何人可以通過向公司總部或總裁書記遞交書面辭呈來辭職。除第1.10節規定的 外，辭職自收到之日起生效，除非指定在其他時間生效 或在發生其他事件時生效。

董事會定期會議 可在沒有通知的情況下，在董事會不時決定的時間和地點舉行，無論是在特拉華州境內還是在特拉華州以外；但在做出這樣的決定時缺席的任何董事 應收到有關該決定的通知。董事會例會可以在股東年會後立即召開，不另行通知，地點與股東年會相同。

董事會特別會議可在特拉華州境內或以外的任何時間和地點舉行，由董事會主席 、首席執行官(如果沒有首席執行官，則為總裁)、兩名或兩名以上董事 指定，或者如果只有一名董事任職，則由一名董事指定。

任何董事會特別會議的通知應由祕書或召集會議的高級職員或董事之一向每個董事發出，通知應正式發送給每個董事(I)在會議前至少二十四(24)小時親自或通過電話通知該董事，(Ii)通過在會議前至少二十四(24)小時向其最後為人所知的辦公地址或家庭住址發送電報、傳真或電傳，或以專人方式遞送書面通知。或(Iii)在開會前至少七十二(72)小時將書面通知 寄至其最後為人所知的公司或家庭住址。董事會特別會議的通知或放棄通知 不必具體説明會議的目的。

董事或董事會指定的任何董事會委員會的任何成員可以通過電話會議或類似的通信設備參加董事會會議或該委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過該設備聽到對方的聲音。以這種方式參加會議應構成親自出席該會議。

董事會全體會議的法定人數為全體董事會成員的過半數。如果一名或 名董事被取消在任何會議上的投票資格，則所需的法定人數將按每名被取消資格的董事 減去一名；但在任何情況下，不得少於如此確定的董事人數的三分之一(1/3)構成 法定人數。如任何該等會議未能達到法定人數，出席董事的過半數可不時將會議延期，而無須另行通知，但在會議上公佈者除外，直至達到法定人數為止。

在任何有法定人數出席的董事會會議上，出席者過半數的投票應足以採取任何行動， 除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定。

任何要求或允許在任何董事會或董事會委員會會議上採取的行動，如果董事會或董事會委員會(視屬何情況而定)的所有成員都以書面同意，並且書面同意已與董事會或董事會委員會的議事紀要(視情況而定)一起提交，則可以在沒有 會議的情況下采取。

只有在當時有權在為此目的召開的股東大會的董事選舉中有權投票的多數股份持有人的贊成票下，才能罷免公司的董事。

董事會可通過全體董事會多數通過的決議指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員， 可在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多名委員會成員，無論其是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。任何此類委員會，在董事會決議規定的範圍內，在符合特拉華州公司法總則的規定的範圍內，應擁有並可以行使董事會在管理公司的業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章。每個此類委員會應保存會議記錄，並按董事會可能不時提出的要求提交報告 。除董事會另有決定外，任何委員會均可就其業務行為制定規則，但除董事或該等規則另有規定外，其業務處理方式應與董事會本章程所規定的方式儘可能接近。

董事可獲支付董事會可能不時釐定的服務酬金及出席會議費用的報銷。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司或其任何母公司或子公司提供服務並獲得此類服務的補償。

第三條--官員

公司高級管理人員由首席執行官1人、總裁1人、財務總監1人、祕書1人、財務主管1人組成。董事會可按其認為適當的頭銜和權力任命其他高級職員，包括但不限於 董事會主席、副董事長以及一名或多名副總裁、助理財務主管、助理祕書和 主計長，董事董事會可任命其認為適當的其他高級職員。

首席執行官、總裁、首席財務官、祕書、財務主管每年由董事會在年度股東大會後的第一次會議上選舉產生。其他高級職員可由董事會在該會議上或在任何其他會議上任命。

高級職員不需要 成為公司的股東。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。

除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，每名官員的任期直至其繼任者當選並符合資格為止，除非在選擇或任命他或她的投票中規定了不同的任期，或直至其去世、辭職或被免職。

任何高級職員均可通過向公司總部或首席執行官或祕書遞交書面辭呈的方式辭職。 除非指定在其他時間或發生其他事件時生效，否則辭職自收到之日起生效。

任何高級職員均可在任何時候以當時在任董事的過半數投票罷免，不論是否有任何理由。

除董事會另有決定外，辭職或被免職的高級職員在辭職或免職後的任何一段時間內均無權獲得任何補償，或因此而獲得損害賠償的權利，無論他或她的補償是按月、按年或以其他方式支付，除非該等補償在與公司正式授權的書面協議中明確規定。

董事會可因任何理由填補任何職位出現的任何空缺，並可酌情決定除行政總裁總裁、祕書兼司庫以外的任何職位空缺，任期由董事會決定。每一位繼任者的任期為其前任的剩餘任期，直至其繼任者當選並獲得資格，或直至其較早去世、辭職或免職。

董事會可以任命董事會主席。董事會任命董事長的，董事長應當履行董事會賦予的職責和擁有董事會賦予的權力。

首席執行官應在董事會的指示下對公司的業務進行全面管理和監督。首席執行官應履行董事會規定的其他職責，並在董事會規定的時間內行使其他權力。

總裁應 履行董事會或首席執行官不時規定的職責和權力。 如果首席執行官缺席、不能或拒絕行事，總裁將履行首席執行官的職責，並在履行職責時擁有首席執行官的所有權力，並受其職位的所有限制。

首席財務官應履行董事會或首席執行官不時規定的職責和權力。首席財務官應保管公司資金和證券；應根據適用法律或公認會計原則，保存公司所有必要或合乎需要的賬簿和賬目；應按董事會主席或董事會的命令，將所有款項和其他有價值的財物存入公司名下並記入公司的貸方；當此類支出獲得正式授權時，應安排公司資金的支出，併為此類支出提供適當的憑單；並應在董事會例會上或董事會要求時，向董事會提交公司的賬目。

任何副總裁 應履行董事會、首席執行官或總裁可能不時規定的職責和權力。董事會可授予總裁常務副董事長總裁、高級副總裁或其他職務。

任何財務總監應 履行董事會、首席執行官或總裁任何副總裁可能不時規定的職責和權力。

祕書應 履行董事會或首席執行官不時規定的職責和權力。 此外，祕書應履行祕書職務所附帶的職責和權力，包括但不限於發出所有股東會議和董事會特別會議的通知、出席所有股東會議和董事會會議、記錄議事程序、保存股票分類賬和

按要求準備股東名單和他們的地址，作為公司記錄和公司印章的保管人，並在文件上粘貼和證明。

如果祕書缺席、不能或拒絕出席任何股東會議或董事會議，則主持會議的人應指定一名臨時祕書記錄會議記錄。

司庫應履行董事會、首席執行官或首席財務官可能不時規定的職責和權力。此外，司庫應履行與司庫職務相關的職責和權力，包括但不限於保存和負責公司的所有資金和證券的職責和權力，將公司的資金存放在根據本細則選定的託管機構的職責和權力，根據董事會的命令支付該等資金，對該等資金進行適當的核算，並按照董事會的要求就所有此類 交易和公司的財務狀況提交報表。除非董事會指定另一位高級管理人員擔任首席財務官，否則財務主管將擔任公司的首席財務官。

如司庫缺席、不能或拒絕行事，董事會應指定一名臨時司庫，履行司庫的職責，行使司庫的權力。

高級職員、助理高級職員及代理人(如有的話)，除本附例所規定的職責外，應具有董事會決議不時規定的權力及履行董事會決議不時規定的職責。

公司的高級職員有權獲得董事會不時確定或允許的薪金、補償或報銷。

第四條--股本

除非經股東投票表決，並符合公司註冊證書的規定，否則公司法定股本的全部或任何部分未發行餘額，或公司存放於庫房的法定股本的全部或部分未發行餘額，可按董事會決定的方式、代價和條款，由董事會以 方式發行、出售、轉讓或以其他方式處置。

每位持有公司股票的人都有權獲得法律和董事會規定格式的證書，證明他或她在公司中擁有的股份數量和類別。每份證書應由董事會主席、首席執行官或總裁、司庫或公司祕書籤署，或以公司名義簽署。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。

根據公司註冊證書、公司章程、適用的證券法或任何數量的股東之間或該等股東之間的任何協議，每份股票股票的轉讓應受到任何限制，公司應在證書的正面或背面顯眼地註明該限制的全文或存在該限制的聲明。

除董事會通過的規則和法規另有規定外，並在符合適用法律的情況下，股票可通過向公司或其轉讓代理交出代表該等股票的證書 並附有經適當簽署的書面轉讓或授權書，以及公司或其轉讓代理可能合理要求的授權證明或簽名真實性，在公司賬面上轉讓 。除法律、公司註冊證書或本附例另有要求外，公司有權在所有目的上將股票的記錄持有人視為股票的所有者，包括支付股息和關於股票的投票權，無論轉讓、質押或以其他方式處置

該等股份，直至該等股份已根據本附例的規定轉讓至公司帳簿為止。

公司可根據董事會規定的條款和條件，發行新的股票證書，以取代先前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的股票，包括出示該等丟失、被盜或損壞的合理證據，並提供董事會可能要求的賠償，以保護公司或任何轉讓代理人或登記員。

董事會可以提前確定一個日期作為記錄日期，以確定有權在任何股東大會上通知或投票的股東，或有權獲得任何股息支付或其他分配或任何權利的分配的股東，或為任何其他合法行動的目的。該記錄日期不得超過會議日期前六十(60)天或少於十(10)天，也不得超過與該記錄日期有關的任何其他行動的六十(60)天。

如果沒有確定記錄日期 ，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，或如果放棄通知，則為會議召開之日前一天的營業結束時。為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過與該目的有關的決議之日的營業時間收盤 。

有權通知股東大會或在股東大會上投票的記錄股東的決定 適用於任何休會；但條件是董事會可為休會確定新的記錄日期。

在符合特拉華州公司法、公司註冊證書和本附例所載限制的情況下，董事會可以宣佈和支付公司股本股票的股息，股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。

第五條--總則

除董事會另行指定的時間外，公司的會計年度應在每年12月的最後一個星期六結束。

公司印章應採用董事會批准的格式。

當法律、公司註冊證書或本附例規定鬚髮出任何通知 時，以有權獲得該通知的人士或該人士的正式授權代表簽署的 書面放棄，或以電報、電報或任何其他可用的方式(不論在放棄聲明所述的時間之前、之後或之後)，或該人士親自出席會議或委派代表出席有關會議，均視為等同於該通知。任何出席 會議的董事會或其任何委員會成員應被最終推定為已放棄會議通知，除非該成員在會議開始時出於明確目的 因會議並非合法召開或召開而反對任何事務的處理。 除非他或她的反對意見應記入會議紀要，或除非他或她對該行動的書面異議須提交擔任祕書的人，否則應推定該成員已同意所採取的任何行動。應在會議休會前以掛號郵寄方式發送給公司祕書，或在會議休會後立即以掛號郵寄方式送交公司祕書。這種持不同意見的權利不適用於投票贊成該行動的任何成員。

除董事另有指定外，首席執行官或財務主管可在任何其他公司或組織(其證券可能由本公司持有)的股東或股東會議上放棄通知，並可擔任或委任任何一人或多人作為本公司的代表或事實上的代理人(不論是否有替代權)。

祕書或臨時祕書就公司的股東、董事、委員會或任何高級職員或代表所採取的任何行動所作的證明，對於所有真誠依賴該證明的人而言，應為該行動的確鑿證據。

本附例中凡提及公司註冊證書之處，須視為指公司經修訂或重述並不時生效的公司註冊證書。

公司與一名或多名董事或高級管理人員之間，或公司與任何其他公司、合夥企業、 協會或其他組織之間的任何合同或交易，如其中一名或多名董事或高級管理人員為董事或高級管理人員，或擁有經濟利益， 不得僅因該董事出席或參與授權該合同或交易的董事會或董事會委員會的會議，或僅因為他或她或他們的投票被計入此類目的而無效或可使其無效。如果：

(1) 董事會或委員會披露或知悉有關其本人或其關係或利益以及有關合約或交易的重大事實，董事會或董事會委員會以無利害關係董事的過半數贊成票誠意授權 該合約或交易，即使無利害關係董事的人數不足法定人數 ；

(2) 有表決權的股東披露或知悉關於其關係或利益以及與合同或交易有關的重大事實，且該合同或交易是經股東善意投票明確批准的；

(3) 經董事會、董事會委員會或股東授權、批准或批准的合同或交易對公司是公平的。

在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，可以將普通董事或有利害關係的 董事計算在內。

除非公司 書面同意選擇替代法院，否則該唯一和排他性法院可用於(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司任何董事、高級職員或 其他僱員對公司或公司股東負有的受託責任違約的訴訟，(Iii)根據《公司註冊證書》或《公司註冊證書》或本章程的任何規定 產生的任何訴訟(在每個情況下，這些訴訟均可不時修訂)，或(Iv)任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟應由位於特拉華州的州法院(或，如果沒有位於特拉華州的州法院具有管轄權，則為特拉華州區的聯邦地區法院)

任何認定本附例的任何規定因任何原因不適用、非法或無效，均不影響或使本附例的任何其他規定無效。

本附例中使用的所有代詞應視為指男性、女性或中性的單數或複數，視個人或 人的身份要求而定。

除根據第四條授予高級職員的其他權力外，董事會可授權公司的任何一名高級職員或任何一名或多名代理人以公司名義或代表公司簽訂任何合同或簽署和交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以限於特定情況。

只要董事認為 該等貸款、擔保或協助可合理預期令本公司受益，本公司即可向本公司或其附屬公司的任何高級職員或其他僱員(包括身為本公司或其附屬公司的董事的任何高級職員或僱員)提供貸款、擔保或協助，或為其任何高級職員或僱員提供貸款或擔保，或以其他方式協助。貸款、擔保或其他援助可以是 無息或無息，可以是無抵押的，也可以是董事會批准的方式擔保的，包括但不限於公司股票質押。本條不得視為否認、限制或限制法團在普通法或任何成文法下的擔保或擔保權力。

董事會 有權隨時決定在何種程度、時間、地點以及在何種條件和法規下，公司的帳簿或其任何部分應公開供股東查閲；除特拉華州法律授權外，任何股東無權 查閲公司的任何帳目、帳簿或文件，除非經董事會或公司股東決議授權。

本章程中的章節標題 僅供參考，不得對限制或以其他方式解釋本章程的任何規定產生任何實質性影響。

如果 本附例的任何規定與重新發布的公司註冊證書、特拉華州公司法或任何其他適用法律的任何規定不一致或不一致，則這些附則的規定在不一致的範圍內不具有任何效力，但在其他方面應具有完全的效力和效力。

第六條--修正案

這些章程可以 更改、修改或廢除，或者新章程可以通過出席任何有法定人數的董事會定期 或特別會議的過半數董事的贊成票通過。

儘管 法律、公司註冊證書或這些章程有任何其他規定，並且儘管法律可能規定了較小的百分比 ，但仍需要持有至少百分之八十（80%）已發行和發行且有權投票的公司股本股份的持有人投贊成票才能更改、修改或廢除第1.4條，本章程第1.11、1.12、1.13和 2.14條，或通過包含與這些章節不一致的條款的新章程。本章程的所有其他條款 均可通過發行並有權投票的股票的多數投票權投票通過、修改或廢除。