已於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333-

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-3

註冊聲明
下
1933年證券法

查爾斯河國際實驗室， Inc.

(註冊人的確切名稱見其《憲章》)

巴拉德維爾大街251號
威爾明頓，MA 01887
(781) 222-6000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號)

弗拉維亞·H·皮斯
公司執行副總裁兼首席財務官
查爾斯河實驗室國際公司
巴拉德維爾大街251號
威爾明頓，MA 01887
(781) 222-6000

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

小理查德·D·特魯斯代爾
Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約，紐約10017
(212) 450-4000

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果本表中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框：

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據《一般指示標識》或其生效後修正案提交的登記聲明 ，並在根據證券法第462(E)條向委員會備案後生效 ，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條登記額外證券或額外類別證券而根據一般指示ID提交的登記聲明的生效後修訂 ，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第120億.2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

查爾斯·裏弗國際實驗室公司

普通股、優先股、債務證券、權證、購買合同和單位

我們可能會不時提供普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同或單位。此外，將在招股説明書 附錄中指明的某些出售證券持有人可以不時發售和出售這些證券，其金額、價格和條款將在發行證券時確定。我們敦促您在做出投資決定之前仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，其中將描述這些證券的具體條款。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“CRL”。

投資這些證券涉及一定的風險。請參閲本招股説明書第3頁開始的“風險因素”、任何隨附的招股説明書附錄以及本招股説明書或任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於銷售證券 ，除非附有招股説明書附錄。

我們沒有授權任何人向您提供 本招股説明書、任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的任何信息 招股説明書，或我們向您推薦的招股説明書。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約的州 進行這些證券的要約。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何此類自由撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。術語“Charles River”、“We”、“Us”和“Our”指的是Charles River實驗室國際公司。

本招股説明書的日期為2024年5月9日

目錄表

頁面

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用“擱置”註冊流程。 在此擱置流程下，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書 為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄 ，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄和在本招股説明書日期後以引用方式併入的信息也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書、 任何招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，以及標題“可在何處找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股説明書是註冊説明書的一部分，我們已在註冊説明書中提交或合併了作為參考的證物。您應該仔細閲讀展品中可能對您很重要的條款。

查爾斯·裏弗國際實驗室公司

我們是全球領先的非臨牀藥物開發合作伙伴，以創造更健康的生活為使命。我們在實驗室動物醫學和科學(研究模型技術)的原有核心能力的基礎上，開發了多樣化的發現和安全評估服務組合，包括良好的實驗室實踐 (GLP)和非GLP，支持我們的客户從靶標識別到非臨牀開發。我們還提供一整套產品和服務來支持客户的製造活動。利用我們廣泛的產品和服務組合，我們的 客户能夠創建更高效、更靈活的藥物開發模式，從而降低他們的成本，提高他們的生產力和有效性， 並加快上市速度。75年來，我們一直致力於提供研究和開發新藥、設備和療法所需的研究模型。在這段時間裏，我們以體內生物學的核心能力為基礎，開發了多樣化和不斷擴大的產品和服務組合，現在涵蓋了更廣泛的非臨牀藥物研究流程。我們 能夠利用我們在非臨牀藥物研究領域的領先產品組合，以高效且經濟高效的方式幫助我們的客户 更快地將他們的藥物推向市場。我們的客户羣包括大型全球製藥公司；許多生物技術公司；農業、工業化學、生命科學、獸藥、醫療器械、診斷和消費品公司；合同研究和合同製造組織；以及其他商業實體，以及世界各地的領先醫院、學術機構和政府機構。近年來，我們一直致力於提高全球業務的效率，以增強我們為客户提供支持的能力。我們的製藥和生物技術客户越來越多地尋求全方位服務，即“一站式”全球合作伙伴，他們可以將更多的藥物發現和開發工作外包給這些合作伙伴。據估計，受監管的 安全評估服務的市場有60%或更多被外包，而新興增長領域，如發現和某些研究模型服務，目前據信外包較少。我們目前在全球超過20個國家和地區的155個站點開展業務(不包括某些內包解決方案站點)。

我們的主要辦事處位於馬薩諸塞州威爾明頓Ballardvale街251號，郵編：01887，電話號碼是(781222-6000)。我們在http://www.criver.com，上維護了一個網站，在該網站上可以獲得有關我們的一般信息。我們不會將我們網站的內容納入本招股説明書。

收益的使用

除招股説明書附錄另有説明外，出售證券所得款項淨額將用於一般企業用途，包括營運資金、收購、償還債務及其他商業機會。在出售證券持有人出售的情況下，我們將不會收到任何此類出售的 收益。

風險因素

投資於根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄提供的任何證券涉及一定的風險。在決定是否投資我們的證券之前， 您應仔細考慮從我們最新的10-k年度報告、任何後續的10-Q季度報告或當前的8-k報告中引用併入本招股説明書的風險因素，以及通過引用包含或併入本招股説明書的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易所 法案》)更新的文件更新，以及在投資任何此類證券之前包含在適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作的招股説明書中的風險因素和其他信息。發生上述任何風險都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務運營造成重大影響。

證券描述：

本招股説明書包含Charles River或將在招股説明書附錄中指明的某些出售證券持有人可能出售的證券的摘要。這些摘要並不是對每種安全性的完整描述。但是，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄包含所發行證券的重要條款。

股本説明

以下描述基於我們的第二份修訂和重述的公司證書、我們的第六份修訂和重述的章程和適用的法律規定。我們總結了以下第二份修訂和重述的公司註冊證書和第六份修訂和重述的章程的某些部分。摘要 不完整。第二份修訂和重述的公司註冊證書和第六份修訂和重述的章程通過引用併入本招股説明書的全文。你應該閲讀第二份修訂和重述的公司註冊證書和第六份修訂和重述的章程，瞭解對你很重要的條款。

Charles River的法定股本包括1.2億股普通股，每股面值0.01美元，以及2000萬股優先股，每股面值0.01美元。截至2023年12月30日，已發行和已發行普通股51,338,000股。截至2024年3月30日，已發行51,551,643股普通股，約67名登記股東持有51,509,717股已發行普通股。截至2023年12月30日，沒有發行或發行任何優先股。

普通股

普通股的已發行和流通股 是，我們未來可能發行的普通股將是有效發行、全額支付和不可評估的。如果我們的普通股宣佈分紅，無論是以現金、財產還是我們的證券支付，我們普通股的持有者有權平等分享，一股一股。普通股不可轉換，其持有人沒有優先認購權或認購權購買我們的任何證券。在本公司清盤、解散或清盤時，普通股持有人有權在償還所有債務和其他債務後， 有權在我們合法可供分配的資產中平等分享、以股換股，並受當時未償還的任何系列優先股持有人的優先權利的限制。普通股每股流通股 有權就提交股東表決的所有事項投一票。沒有累積投票。除法律或重述證書另有要求外，普通股持有者在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“CRL”。

我們普通股 的轉讓代理和登記機構是ComputerShare。

優先股

我們可以發行系列優先股 ，並可以在發行時確定每個系列的權利、優先和限制。優先股流通股的任何股息優先股的滿足 將減少可用於支付普通股股息的資金數額。如果本公司發生任何清算、解散或清盤，優先股持有人可能有權在向普通股持有人支付任何款項之前獲得優先付款。在某些情況下，優先股的發行可能會使合併、要約收購或代理權競爭、由我們證券的一大部分持有者接管控制權或罷免現任管理層變得更加困難或傾向於阻止。經當時在任的董事總數 的過半數贊成，我公司董事會可在未經股東批准的情況下發行具有投票權和轉換權的優先股 ，這可能對普通股持有人造成不利影響。

我們目前無意發行任何 未發行的授權優先股。然而，未來發行任何優先股都可能對普通股持有人的權利產生不利影響。

債務證券説明

債務證券將是我們的直接無擔保一般債務。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將在我們與作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)之間的一份或多份單獨契約下發行。優先債務 證券將以優先契約的形式發行。次級債務證券將以附屬債券的形式發行。高級契約和從屬契約中的每一個都稱為契約。任何契約的具體條款將在適用的招股説明書附錄中闡述 。

認股權證説明

我們可能會發行認股權證以購買我們的債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述任何組合接受現金或證券付款的權利。權證 可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以與該等證券附在一起或與之分開。每份認股權證系列 將根據我們與一名認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書 附錄中列出。

採購合同説明

我們可以為購買或銷售 以下產品簽發採購合同：

每份購買合同將使其持有人有權或有義務 購買或出售此類證券、貨幣或商品，並有義務在指定日期以指定的購買價格出售或購買此類證券、貨幣或商品 該價格可能基於公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。然而，我們可以通過交付購買合同的現金價值或以其他方式交付的財產的現金價值來履行我們對任何購買合同的義務(如果有)，或者，如果是以基礎貨幣簽訂的購買合同，則通過交付適用的招股説明書附錄中規定的基礎貨幣來履行我們的義務。適用的招股説明書附錄還將詳細説明持有人可通過 購買或出售此類證券、貨幣或商品的方式，以及任何加速、取消或終止條款 或與購買合同結算有關的其他條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可能會被推遲到適用的招股説明書 附錄中規定的程度，而且這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可要求其持有人以適用的招股説明書附錄中所述的特定方式擔保其義務。或者，採購合同 可以要求持有者在採購合同簽發時履行其義務。我們在相關結算日結清此類預付採購合同的義務可能構成債務。相應地，預付購買合同將根據優先契約或從屬契約簽發。

單位説明

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行由一份或多份購買合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股或此類證券的任何組合組成的單位。適用的補編將説明：

證券的形式

每個債務證券、權證和單位將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券來代表 。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券 指定您或您的代理人為證券的所有人，為了轉讓或交換這些證券或接受除利息或其他中期付款以外的其他付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定一個託管機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。託管機構維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他 代表處維護的賬户反映每個投資者對證券的受益所有權，我們將在下文進行更詳細的解釋。

註冊環球證券

我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行登記債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管人或其代名人，並以該託管人或代名人的名義登記。在這些情況下，一個或多個註冊的全球證券將以相當於註冊全球證券代表的證券本金或面值總額的部分的面值或面值發行。除非並直至以最終登記形式整體交換證券，已登記的全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，但作為整體轉讓除外。

如果未在下文中説明，則有關注冊全球證券所代表的任何證券的託管安排的任何具體條款將在與這些證券有關的招股説明書 附錄中進行説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

登記的全球證券中受益權益的所有權將僅限於在託管機構有賬户的稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人 。一旦發行已登記的全球證券，託管人將在其賬簿登記和轉賬系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定賬户 記入貸方。登記的全球擔保中的實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與人利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓將僅通過保存的關於參與人利益的記錄和關於通過參與人持有的人的利益的記錄進行。一些州的法律可能要求證券的某些購買者 以最終形式接受這些證券的實物交割。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為適用契約、認股權證協議或單位協議項下的已登記全球證券所代表的證券的唯一 持有人或持有人。除非如下所述，註冊全球證券的實益權益持有人將無權 將註冊全球證券所代表的證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的證券的實物交割，也不會被視為適用的契約、認股權證協議或單位協議下的證券的擁有者或持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠該已登記的全球擔保的保管人的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人根據適用的契約、授權書、擔保信託優先擔保或單位協議享有的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求 持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者 將授權通過他們擁有該行動的實益所有人給予或採取該行動，或將按照通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價和利息支付 ，以及向以託管機構或其代名人名義註冊的註冊全球證券所代表的認股權證或單位的持有人支付的任何款項，將作為註冊全球證券的註冊所有人支付給託管機構或其代名人(視情況而定)。Charles River、受託人、權證代理人、單位代理人或Charles River的任何其他代理人、受託人的代理人或認股權證代理人或單位代理人均不對 因註冊全球證券的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面負有任何責任或責任，或維護、 監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券的持有人支付的本金、溢價、利息或其他標的 證券或其他財產的任何款項後，將立即將與參與者在該註冊全球證券中的實益權益成比例的金額 記入參與者的賬户中。我們 還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户 所持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊全球證券所代表的任何此類證券的託管機構 在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構或不再是根據《交易法》註冊的結算機構 ，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構所持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、權證代理、單位代理或其他相關代理的名稱或 名稱進行註冊。預期 保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人所持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

配送計劃

Charles River和/或出售證券持有人（如果適用）可以不時以以下一種或多種方式（或任何組合）出售證券：

招股説明書補充將説明證券發行的條款 ，包括：

任何首次公開發行價格以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣 或優惠可能會不時更改。

如果我們和/或出售證券持有人（如果適用）在出售中使用承銷商，則承銷商將為其自己的賬户收購證券，並可能不時在一項或多項交易中轉售 ，包括：

除非招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，承銷商將有義務購買所有此類系列證券(如果購買了任何證券)。

我們和/或出售證券的持有人(如果適用)可以不時通過代理商出售證券。招股説明書附錄將列出參與證券要約或銷售的任何代理商的姓名，以及我們向他們支付的任何佣金。一般而言，任何工程師在其 委任期內都將盡最大努力行事。

吾等及/或出售證券持有人(如適用)可授權承銷商、交易商或代理人徵集某些購買者的要約，以招股説明書附錄中所載的公開發售價格從Charles River購買證券，而延遲交付合約則規定在未來某一指定日期付款及交付。這些合同將僅受招股説明書附錄中所列條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

根據與Charles River和/或銷售證券持有人(如果適用)簽訂的 協議，承銷商和代理可能有權獲得Charles River和/或銷售證券持有人(如果適用)對某些民事責任的賠償，包括根據修訂的1933年證券法 規定的責任，或承銷商或代理可能被要求支付的款項。承銷商和代理 在正常業務過程中可能是Charles River及其附屬公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

每一系列證券將是新發行的證券，除在紐約證券交易所上市的普通股外，將沒有建立的交易市場。 任何被出售證券進行公開發行和銷售的承銷商都可以在該證券上做市，但此類承銷商 沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。普通股以外的證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov，設有一個網站，感興趣的人可以從該網站以電子方式查閲我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明及其展品和時間表。

美國證券交易委員會允許我們通過參考併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。 通過參考併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息和通過參考納入的 將自動更新和取代此信息。我們將以下列出的文件和根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有未來文件(被視為已提供且未提交的文件或文件中的信息除外)合併為參考文件，直至本招股説明書涵蓋的所有證券的發售終止為止。

Charles River將應 書面或口頭請求免費提供通過引用本招股説明書併入的任何或所有文件的副本。請將請求直接發送至公司祕書，Charles River實驗室國際公司，地址：馬薩諸塞州威爾明頓市巴拉德維爾大街251號，郵編：01887。

有關 前瞻性陳述的信息

本招股説明書和Charles River的財務陳述以及通過引用合併的其他文件包含前瞻性陳述，該術語在1995年《私人證券訴訟改革法案》中定義，涉及Charles River實驗室國際公司的未來事件和未來結果，這些陳述是基於我們目前對我們經營的行業的預期、估計、預測和預測，以及我們管理層的信念和假設 。諸如“預期”、“預期”、“目標”、“目標”、“計劃”、“ ”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“將會”、“可能”、“ ”可能、“”設計“”、“將會”、“未來”、“可以”、“可能”和其他類似表達，這些是對未來事件和趨勢的預測或指示，或與歷史事項無關，旨在識別此類前瞻性陳述。

這些陳述基於我們目前的預期和信念，涉及許多難以預測的風險、不確定性和假設。我們認為，這些風險和不確定性包括但不限於“第1A項”中所述的風險和不確定性。在截至2023年12月30日的年度報告Form 10-K 中列出“風險因素”。此外，我們在討論以下主題時可能使用前瞻性陳述：我們對非人類靈長類可獲得性的期望，以及我們使我們的非人類靈長類供應鏈多樣化的能力；結果如下：(1) 美國政府對非人類靈長類動物供應鏈的調查和調查(包括公司從柬埔寨收到的非人類靈長類動物貨物)，(2)2023年5月19日對我們和某些現任/前任官員提起的證券集體訴訟，以及(3)2023年11月8日對董事會成員和某些現任/前任官員提起的衍生訴訟 ；制定和實施增強程序的時機和影響，以合理確保我們採購的非人類靈長類動物是專門飼養的；全球經濟和金融市場的變化和不確定因素，包括美國司法部通過美國佛羅裏達州南區檢察官辦公室宣佈，一名柬埔寨非人類靈長類供應商和兩名柬埔寨官員因非法向美國進口非人類靈長類動物而受到刑事指控的情況，包括美國司法部2022年11月16日宣佈的商業、政治或經濟條件的任何變化；客户需求，特別是未來對藥物發現和開發產品和服務的需求，包括這些服務的外包；我們對我們實現財務目標的能力的期望 ；我們對股票回購的預期，包括要回購的股票數量、預期時間和持續時間、可能支出的資金量以及對回購股票的處理；我們成功執行業務戰略的能力；我們及時建設基礎設施以滿足容量需求和支持業務增長的能力，我們在可預見的未來為我們的運營提供資金的能力，未經授權訪問我們的信息系統的影響，包括任何增強的安全性的時間和有效性，以及監控我們客户當前的支出趨勢和其他成本削減活動 我們管理層的未來行動；意外情況的結果；我們業務戰略、業務實踐和創收方法的變化；我們服務和產品的開發和性能；市場和行業狀況，包括競爭和定價趨勢以及這些狀況的影響，包括我們的信用損失準備金；我們與領先製藥和生物技術公司的戰略關係、風險資本投資以及未來類似安排的機會；我們的成本結構；我們對收購和資產剝離的預期，包括它們的影響和預計的 時機；我們對收入增長和運營協同效應的預期(包括旨在 導致相關改善的具體行動的影響，特別是對我們的CDMO業務)；旨在提高整體運營效率和盈利能力的具體行動的影響(以及我們用基礎設施適應未來需求的能力)，包括我們計劃關閉、合併、剝離或重新定位業務的損益，以及運營和成本結構調整工作的影響 (包括按年率估計)；我們對研究取消率和此類取消的影響的預期；我們對未來股票期權、限制性股票、業績股票單位和 員工和董事的其他股權授予的預期的變化；對外匯兑換的預期；為財務報表目的評估(或更改我們的評估 )我們的納税狀況；我們的流動性；以及訴訟的影響，包括我們成功地為我們的訴訟辯護的能力。此外，這些陳述還包括經濟和市場狀況對我們和我們的客户的影響， 我們節約成本的行動的影響以及在有效和及時的基礎上優化股東回報的步驟，以及我們承受當前市場狀況的能力。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的其他警示性聲明一起閲讀。

雖然我們這些前瞻性陳述是基於我們認為合理的假設，但我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所處行業的發展可能與本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的前瞻性陳述 中所述或其建議的內容存在實質性差異。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的前瞻性陳述相一致，這些結果或發展也可能不能指示後續時期的結果或發展 。

鑑於這些風險和不確定性，請您 不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書中做出的任何前瞻性陳述 僅限於這些陳述的日期，或者如果是通過引用納入的陳述，則限於合併文件的日期， 我們沒有義務更新這些陳述或公開宣佈對任何這些陳述的任何修改的結果 以反映未來事件或發展。當前和任何前期業績的比較無意表達任何未來 趨勢或未來業績的指標，除非如此表達，並且僅應視為歷史數據。

法律意見

本招股説明書所涉及的證券的有效性將由紐約Davis Polk&Wardwell LLP轉交給我們。

專家

本招股説明書參考截至2023年12月30日的10-k表格年度報告而納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告(其中包含一段關於由於諾華永道集團被排除在外而對財務報告內部控制有效性的解釋段落，因為諾華永道集團在2023年被本公司通過收購業務合併而被收購)。以上述 事務所作為審計和會計專家的權威。

第II部

招股説明書中不需要的信息

第十四條發行發行的其他費用。

下表列出了註冊人應承擔的與本註冊聲明中所述產品相關的成本和費用。

項目15.對董事和高級職員的賠償

特拉華州《公司法總則》(《特拉華州公司法》)第145節規定，公司可賠償董事和高級管理人員以及其他員工和個人因其現在或曾經是董事高管而實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。登記人的僱員或代理人。 特拉華州一般公司法規定，第145條並不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東投票或公正董事或其他方式可能享有的其他權利。查爾斯·裏弗國際實驗室有限公司‘S第二次修訂和重述公司註冊證書，規定在特拉華州公司法允許的最大程度上由其董事、高級管理人員和員工的註冊人進行賠償。

特拉華州總公司法第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事不應因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但違反董事對公司或其股東的忠誠義務、不真誠的行為或不作為或涉及 故意不當行為或知情違法、非法支付股息或非法股票回購、贖回或其他分配的責任除外。或者董事牟取不正當個人利益的交易。註冊人修改和重述的第二份公司證書規定了這種責任限制。

註冊人維持 保險的標準保單，為其董事和高級管理人員提供保險，以防止因其作為註冊人董事或高級管理人員的身份而發生的因失職、錯誤陳述、錯誤或遺漏而引起的損失。此類保險單還為註冊人提供保險，涉及註冊人根據上述賠償條款或其他法律規定可能向該等高級管理人員和董事支付的款項。

項目16.證物

以下是作為本註冊聲明的一部分在S-3表格中提交的所有展品的列表，包括通過引用併入本文的展品。

第17項承諾

然而，前提是如果上述第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)段要求列入生效後修正案的信息是註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給委員會的報告中所載的信息，並通過引用併入註冊説明書，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中，作為註冊説明書的一部分，則上述第(Br)(I)、(Ii)和(Iii)段不適用。

以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過以下任何 通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向 此類買方提供或出售此類證券：

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2024年5月9日在馬薩諸塞州威爾明頓鎮由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

我知道所有人都知道，簽名出現在下面的每個人 構成並任命James C.Foster和Flavia H.Pease，以及他們中的每個人，他或她真實合法的 代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力， 以任何和所有身份，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明和註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其提交。連同所有證物，以及與此相關的所有其他文件，美國證券交易委員會授予每一位上述事實律師和代理人充分的權力和授權，親自進行和執行每一項行為，特此批准並確認所有上述事實律師和代理人或他們中的一人或他們的替代者可以合法地作出或導致根據本條例作出的任何行為。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。