美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
X
根據第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告 1934 年證券交易法
截至2008年9月30日的季度期間
§
根據第 13 或 15 (d) 節提交的過渡報告 1934 年證券交易法
在過渡期內 到 ______
委員會文件編號：0000841533
聯運資源公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）
猶他
87-0461653
（州或其他司法管轄區
（美國國税局僱主
公司或組織）
證件號）
猶他州阿爾卑斯山西峽谷頂路 160 號
84004
（校長地址 行政人員 辦公室） （郵政編碼）
註冊人的電話 號碼，包括區號： (801) 756-3031
用支票指示 標記註冊人 (1) 是否已提交所有需要提交的報告 在之前的12年中，《證券交易法》第13或15（d）條 月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限） 報告），是或不是
和
(2) 在過去的90天內一直受到此類申報要求的約束。
是的 y
不是
用勾號指明是否 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人 申報人或較小的申報公司。查看 “大” 的定義 規則中的 “加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 《交易法》的120億美元.3。（選一項）：
|
大型加速文件管理器 |
§ |
加速過濾器 |
§ | |
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（不要檢查報告是否較小 公司） | ||||
用複選標記指明是否 註冊人是空殼公司（定義見聯交所規則120億美元.2） 法案）。
是或不是
這個 截至12月15日，註冊人普通股的已發行股票數量， 2008 年：
常見 股票，面值0.005美元 — 17,955,919股
聯運資源公司
表格 10-Q
對於 截至2008年9月30日的季度
索引
第一部分 財務信息
物品 1。財務報表
合併 簡明資產負債表
3
合併 簡明的運營報表
4
合併 簡明的現金流量表
5
注意事項 至合併簡明財務報表
6
物品 2。
管理層的
財務狀況的討論與分析以及
運營結果
15
物品 3.
定量 以及有關市場風險的定性披露
23
物品 4萬。控制和程序
23
第二部分 其他信息
物品 1。
合法 議事錄
24
物品 1A。風險因素
24
物品 2。
未註冊 股權證券的出售和所得款項的使用
24
物品 3.
默認 關於高級證券
24
物品 4。
提交 有待證券持有人表決的事項
25
物品 5。
其他 信息
25
物品 6。
展品
25
簽名
26
2
第 1 部分-財務 信息
第 1 項。 財務報表
|
聯運資源公司和 子公司 | ||
|
合併簡明資產負債表 | ||
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九月
30， |
十二月
31， |
|
當前 資產: |
|
|
|
現金 和現金等價物 |
$ 1,371 |
$ 252,299 |
|
賬户 應收賬款 |
992 |
792 |
|
庫存 |
141,204 |
- |
|
預付費 支出和其他流動資產 |
193,545 |
48,081 |
|
總計 流動資產 |
337,112 |
301,172 |
|
|
|
|
|
財產和 設備、網絡 |
12,932,909 |
8,841,274 |
|
受限 開墾存款 |
35,000 |
25000 |
|
技術和 營銷權，網絡 |
- |
- |
|
|
|
|
|
|
13,305,021 美元 |
$ 9,167,446 |
|
|
|
|
|
負債 和股東赤字 | ||
|
當前 負債： |
|
|
|
賬户 可支付的 |
$ 1,915,993 |
$ 442,089 |
|
應計 費用 — 關聯方 |
1,149 |
20,488 |
|
應計 開支 |
3,094,284 |
604,247 |
|
注意 應付款-關聯方 |
137,000 |
15,000 |
|
注意事項 長期的應付部分和當期部分 債務，扣除16,618美元的折扣 2008 |
|
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|
總計 流動負債 |
18,941,568 |
1,246,934 |
|
|
|
|
|
長期 負債： |
|
|
|
長期 債務，扣除2007年31,499美元的折扣 |
687,898 |
10,065,231 |
|
資產 退休義務 |
265,798 |
296,552 |
|
|
|
|
|
總計 負債 |
19,895,264 |
11,608,717 |
|
|
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|
|
承諾和 突發事件 |
|
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股東 赤字: |
|
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首選
股票；面值.01美元，25,000,000 美元
股份 |
|
|
|
常見
股票；面值0.005美元，100,000,000 美元
股份 |
|
|
|
額外 實收資本 |
10,237,095 |
9,977,157 |
|
累積 赤字 |
(16,916,518) |
(12,505,643) |
|
總計 股東赤字 |
(6,590,243) |
(2,441,271) |
|
|
|
|
|
|
13,305,021 美元 |
$ 9,167,446 |
|
|
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|
參見隨附的合併説明 簡明財務報表 | ||
3
|
聯運資源公司和 子公司 |
|
的合併簡明報表 運營 |
|
（未經審計） |
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|
三個月已結束 |
九個月已結束 | ||||
|
|
9月30日 |
9月30日 | ||||
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|
2008 |
2007 |
2008 |
2007 | ||
|
|
|
|
|
| ||
|
收入 |
$ 68,000 |
$ 11,713 |
$ 92,803 |
$ 41,164 | ||
|
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|
|
|
| ||
|
運營成本 和費用： |
|
|
|
| ||
|
成本 的收入 |
8,242 |
44,906 |
24,504 |
102,539 | ||
|
植物 啟動成本 |
239,175 |
- |
749,166 |
- | ||
|
普通的 和行政 |
482,402 |
710,753 |
1,163,689 |
1,003,987 | ||
|
折舊 |
18,777 |
18,862 |
58,859 |
56,587 | ||
|
|
|
|
|
| ||
|
總計 運營成本和開支 |
748,596 |
774,521 |
1,996,218 |
1,163,113 | ||
|
|
|
|
|
| ||
|
損失來自 運營 |
(680,596) |
(762,808) |
(1,903,415) |
(1,121,949) | ||
|
|
|
|
|
| ||
|
其他收入 （費用）： |
|
|
|
| ||
|
其他 收入 |
2,654 |
- |
2,654 |
- | ||
|
利息 支出，淨額 |
(889,689) |
(215,694) |
(2,505,356) |
(289,482) | ||
|
增益 處置資產的 (損失) |
- |
- |
(4,758) |
175,000 | ||
|
|
|
|
|
| ||
|
總計 其他收入（支出），淨額 |
(887,035) |
(215,694) |
(2,507,460) |
(114,482) | ||
|
|
|
|
|
| ||
|
之前的損失 所得税 |
(1,567,631) |
(978,502) |
(4,410,875) |
(1,236,431) | ||
|
|
|
|
|
| ||
|
為 所得税 |
- |
|
- |
- | ||
|
|
|
|
|
| ||
|
淨虧損 |
$ (1,567,631) |
$ (978,502) |
$ (4,410,875) |
$ (1,236,431) | ||
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
| ||
|
普通股的損失 股份、基本股權和攤薄股份 |
$ (0.09) |
$ (0.05) |
$ (0.25) |
$ (0.07) | ||
|
|
|
|
|
| ||
|
加權 已發行股票的平均數量，基本和 稀釋 |
|
|
|
| ||
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|
|
|
|
| ||
|
|
|
| ||||
|
|
|
| ||||
|
參見隨附的合併説明 簡明財務報表 | ||||||
4
|
聯運資源公司和 子公司 | ||
|
合併簡明現金報表 流量 | ||
|
（未經審計） | ||
|
|
九個月 已結束 九月 30， | |
|
|
2008 |
2007 |
|
來自的現金流量 經營活動： |
|
|
|
網 損失 |
$ (4,410,875) |
$ (1,236,431) |
|
調整 將淨虧損與使用的淨現金進行對賬 經營活動： |
|
|
|
折舊 |
58,859 |
56,587 |
|
吸積 資產報廢義務的比例 |
12,246 |
12,763 |
|
股票 期權費用 |
48,433 |
361,812 |
|
攤銷 債務折扣佔利息支出的比例 |
75,828 |
6,259 |
|
常見 為利息支出發行的股票 |
1,656 |
12,750 |
|
常見 為服務而發行的股票 |
- |
15,000 |
|
股票 為利息支出發行的期權 |
126,326 |
- |
|
應計
工資已添加到應付票據中
- |
|
|
|
增益 關於減少資產報廢義務 |
(43,000) |
- |
|
損失 處置資產的（收益） |
4,758 |
(175,000) |
|
變更 在運營資產和負債方面： |
|
|
|
（增加） 應收賬款減少 |
(200) |
(284,188) |
|
增加 在庫存中 |
(141,204) |
- |
|
（增加）
減少預付費用，以及
其他 |
|
|
|
減少 存款中 |
- |
5,750 |
|
增加 在限制性開墾存款中 |
(10,000) |
- |
|
增加 應付賬款 (減少) |
(83,902) |
(150,836) |
|
增加 應計費用——關聯方 |
1,149 |
25,751 |
|
增加 應計費用 (減少) |
2,490,037 |
109,826 |
|
網 用於經營活動的現金 |
(1,815,178) |
(1,220,979) |
|
|
|
|
|
現金流來自 投資活動： |
|
|
|
購買 財產和設備 |
(2,582,010) |
(3,291,280) |
|
收益 來自資產處置 |
- |
175,000 |
|
網 用於投資活動的現金 |
(2,582,010) |
(3,116,280) |
|
|
|
|
|
現金流來自 融資活動: |
|
|
|
收益 來自應付票據——關聯方 |
189,500 |
154,000 |
|
付款 應付票據的百分比——關聯方 |
(2,500) |
(364,645) |
|
收益 來自應付票據和長期債務 |
4,090,643 |
8,045,000 |
|
付款 應付票據和長期債務的百分比 |
(131,383) |
(2,241,144) |
|
網 融資活動提供的現金 |
4,146,260 |
5,593,211 |
|
|
|
|
|
淨增長 現金和現金等價物 (減少) |
(250,928) |
1,255,952 |
|
現金和現金 等價物，週期開始 |
252,299 |
53,210 |
|
|
|
|
|
現金和現金 等價物，期末 |
$ 1,371 |
$ 1,309,162 |
|
| ||
5
聯運資源公司和子公司
合併簡明財務報表附註
（未經審計）
注意 1 — 演示的組織和基礎
原則 合併 — 合併財務報表包括 Interline Resources Corporation（“公司”）及其全資擁有的賬目 子公司，Interline Energy Services, Inc. 和 Interline Hydrocarbons, In 以及由多數股權控制的實體NorthCut Refining, LLC（“NorthCut”） 會員的利益。2007 年合併簡明財務報表 包括NorthCut自成立之日起的運營和現金流 在 2007 年 7 月。所有重要的公司間賬户和交易都有 在整合中被淘汰。Interline 於 2008 年 1 月 8 日生效 能源服務公司併入該公司。
基礎 演示文稿—截至本公司的中期財務信息 2008 年 9 月 30 日以及截至的三個月零九個月期間 2008 年 9 月 30 日和 2007 年 9 月 30 日未經審計。隨附的合併 簡要財務報表是根據美國編制的 中期財務報表的公認會計原則。 因此，它們省略或壓縮了腳註和某些其他信息 通常包含在根據美國編制的財務報表中 公認的會計原則。遵循的會計政策 對於季度財務報告，應符合披露的會計政策 在《合併財務報表附註》附註1中 公司截至2007年12月31日止年度的10-KSB表年度報告。 管理層認為，所有必要的調整都是 公允列報所報告的中期財務信息 已經制作了。所有這些調整都屬於正常的反覆性質。 三個月零九個月的經營業績已結束 2008 年 9 月 30 日不一定代表可能取得的結果 預計將持續到截至2008年12月31日的全年。未經審計的 合併簡明財務報表應與以下內容一起閲讀 合併財務報表及其附註包含在 公司截至2007年12月31日止年度的10-KSB表年度報告。
注意 2 — 持續經營
這個 公司的合併簡明財務報表是使用以下方法編制的 美利堅合眾國普遍接受的會計原則 適用於設想變現資產的持續經營企業， 在正常業務過程中清算負債。但是， 公司在 2002 年暫停了大部分業務， 隨後產生的收入不足以支付其運營成本。 此外，該公司在完工方面遇到了延誤 重建 NorthCut 的 Well Draw 設施並開始運營， 需要額外的債務融資和鉅額利息支出。作為 結果，按合併計算，該公司的營運資金赤字為 18,604,456美元，累計赤字為16,916,518美元，股東總數 截至2008年9月30日，赤字為6,590,243美元，共同籌集了大量資金 懷疑公司是否有能力繼續經營下去。這個 隨附的合併簡明財務報表不包括任何 這種不確定性的結果可能導致的調整。
管理 主要通過債務融資和出售獲得營運資金 閒置財產和設備。公司正在安排中 來自其他來源的其他債務和股權融資。此外， 公司成立了NorthCut，並安排了融資以重建和運營其 Well Draw 植物。截至2008年9月30日，抽井廠尚未建成 正在運行。需要融資才能完成對油井的改造 Draw Plant 以使其滿負荷運轉併購買原油 庫存以開始運營。該公司目前在
6
默認為 650,000 美元 貸款，並在1月和2月有大量的利息還款義務 2009 年，它目前沒有資金可以支付。無需額外的 融資，但不讓抽井廠成功運營 運營，NorthCut和公司的應付票據將違約， 並可能被迫關閉或申請破產保護。 管理層正在積極尋求額外的資本和融資，或 再融資，但無法保證此類努力會發生 成功，特別是考慮到當前的不利經濟狀況 將軍。公司和NorthCut的所有資產均按質押方式抵押 債務抵押品。
筆記 3 — NorthCut 煉油有限責任公司
北切 Refining, LLC（“NorthCut”）成立於2007年7月，是懷俄明州的有限公司 責任公司。根據原始運營協議 公司於 2007 年 9 月 13 日成立，捐贈了現有的油井 抽水設施，包括土地、固定裝置、設備和所有操作許可證 （“工廠”），獲得NorthCut75％的成員權益。各方 他們為建造該項目安排了最初的1150萬美元融資 該項目獲得了 NorthCut（PCG Midstream, LLC 5%）和 NorthCut 25% 的權益 控股有限責任公司 20%（“融資集團”）。該公司被指定為 經理，將監督和指導 NorthCut 的各個方面和運營 工廠。PCG Midstream, LLC擔任聯席臨時經理，直到 建築貸款已償還。
這個 私人資本簽訂了1150萬美元的建築貸款協議 集團公司作為貸款人，NorthCut作為借款人。NorthCut 承諾全部 其資產作為貸款的抵押品。公司執行了擔保 協議和擔保協議，為貸款的償還提供擔保，以及 質押公司的所有資產。期票上有 年利率為24％。最初的到期日是八月 1, 2009。根據原始本票的條款，生效 2008 年 2 月 1 日，截至 2008 年 1 月 31 日，所有應計但未付的利息均為 在 2008 年 2 月的第一天按六個月等額支付，並於 接下來的5個月的第一天。此外，從 2008 年 3 月 1 日及其後每個月的第一天，所有其他費用均應計 利息已拖欠1個月支付。原始期票 允許延長開始支付利息的時間 2008 年 2 月 1 日至 2008 年 8 月 1 日，由貸款人選擇 提交書面證據，證明NorthCut已盡最大努力獲得 總額不少於7,500,000美元的運營信貸額度。 最初的運營協議規定 75% 的可用現金 每月將支付以減少貸款金額。公司收到 剩餘的25％的可用現金，而資助小組沒有收到任何現金 在還清貸款之前進行分配。
NorthCu 並且公司簽訂了一份管理服務協議，根據該協議，公司 將擔任工廠經理，任期五十年。在下面 協議，公司將提供管理、監督和其他一般服務 為 NorthCut 和工廠提供服務，並監督和指導 NorthCut 的各個方面 工廠的日常運營。在施工階段 工廠，該公司每月收取87,000美元的管理費，用於六個 月。一旦投入運營，公司每月將獲得40,000美元 運營費。
依照 在建築貸款到期之前，遵守原始運營協議的條款 償還後，所有利潤和虧損將100％分配給公司。
在 2008 年 1 月，NorthCut 申請並獲準延期 2008 年 2 月 1 日至 2008 年 8 月 1 日開始支付應計利息 工廠建設期票。
開啟 2008 年 4 月 29 日 1150 萬美元的建築貸款協議和期票 進行了修改，並按照與之相同的條款額外借入了120萬美元 原始協議，將票據的總本金餘額增加到 12,700,000 美元。
7
這個 公司需要額外的建築融資，並安排借款 來自資助小組相關各方的額外350萬美元（注6）。 關於融資，雙方於2008年10月14日加入 加入NorthCut Refining, LLC運營協議的第一修正案 （“經修訂的運營協議”）至：
我。
修改 明確的條款，包括向公司提供的額外貸款和預付款；
二。
改變 會員各自的會籍權益和百分比利息；
三。
提供 用於修改後的利潤和虧損分配以及可用資源的分配 向會員提供現金並償還公司的債務；以及
iv。
製作 經理和成員同意的其他變更。
這個 經修訂的運營協議規定，每份還本付息前現金的80％ 將支付一個月以減少貸款金額。在貸款期內， 經理應將剩餘的可用現金75％分配給公司，13.65％分配給公司 NorthCut Holdings, LLC和PCG Midstream, LLC的11.35％。
依照 修訂後的運營協議、會員權益和百分比 公司成員的利息改為68％，PCG的15％ Midstream，LLC，NorthCut Holdings, LLC為17％。
這個 雙方還簽訂了管理服務協議第一修正案， 根據該協議，應付給公司的每月管理費已更改 從 2008 年 11 月 1 日起至每月 60,000 美元。
如 作為額外融資談判的一部分，公司談判了 購買NorthCut Holdings LLC在NorthCut的17％會員權益的權利 收購價格為1,500,000美元。購買必須在以下時間完成 2009 年 1 月 31 日。收購17％將增加公司的股份 NorthCut的會員權益為85％。此外，該公司 就從PCG Midstream, LLC購買10％會員資格的權利進行了談判 對 NorthCut 感興趣此次收購將分為兩部分。這個 公司有權購買NorthCut的5％會員權益 PCG Midstream, LLC在PCG之後的一年內隨時以10萬美元的價格從PCG Midstream, LLC獲得 Midstream, LLC已從NorthCut獲得340萬美元的分配 可用現金。公司有權再購買5％ 在之後的一年內隨時可以獲得NorthCut的會員權益，金額為100,000美元 PCG Midstream, LLC已從NorthCut獲得680萬美元的分配 可用現金。如果公司能夠購買以下所有權益 收購協議、公司在NorthCut的會員權益將 增加到 95%。
注意 4 — 應付票據 — 關聯方
這個 應付票據——截至2007年12月31日的15,000美元的關聯方包括 應付給股東的無抵押票據，已於2008年7月償還。 截至2008年9月30日，應付票據——關聯方為13.7萬美元， 包括應付給總統的短期無擔保票據 公司，其利息為10％。
附註 5 — 應計費用
應計 費用 — 關聯方由應付給關聯方的應計利息組成 1,149 美元的派對 截至2008年9月30日和12月31日為29,547美元， 分別是 2007 年。
8
應計費用包括以下內容：
|
|
九月
30， （未經審計） |
十二月
31， |
|
|
|
|
|
利息 |
$ 2,809,075 |
$ 548,247 |
|
邦德 義務 |
25000 |
25000 |
|
工資和 相關的 |
260,209 |
31,000 |
|
|
|
|
|
|
$ 3,094,284 |
604,247 美元 |
筆記 6 — 應付票據和長期債務
注意事項 應付債務和長期債務包括以下內容:
|
|
九月
30， |
十二月
31， |
|
工廠建設期票，擔保方為 廠房和設備，利息為24％，將於8月到期 2009 |
|
|
|
應付票據，由建築物和個人擔保
財產和 |
|
|
|
應付抵押票據，由辦公室擔保
建築， |
|
|
|
應付給融資公司的票據，擔保方為
車輛， |
|
|
|
應付給融資公司的票據，擔保方為
車輛， |
|
|
|
應付給融資公司的票據，擔保方為
車輛， |
|
|
|
應付給個人的無抵押票據
非利息 |
|
|
|
其他短期債務 |
225,175 |
30,541 |
|
減去債務折扣 |
(16,618) |
(31,499) |
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總計 |
14,481,040 |
10,230,341 |
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減少當前部分 |
13,793,142 |
165,110 |
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長期部分 |
$ 687,898 |
$ 10,065,231 |
這個 最初的1150萬美元NorthCut工廠建設期票是 於 2007 年 9 月簽署。最初的到期日是八月 2009 年 1 月 1 日。根據原始本票的條款，生效 2008 年 2 月 1 日，截至 2008 年 1 月 31 日，所有應計但未付的利息均為 在 2008 年 2 月的第一天按月等額支付，並於 2008 年 2 月的第一天支付 接下來的5個月的第一天。此外，從開始 2008 年 3 月 1 日及其後每個月的第一天，所有其他費用應計 利息已拖欠1個月支付。原始期票 允許延長開始支付利息的時間 2008 年 2 月 1 日至 2008 年 8 月 1 日，由貸款人選擇 提交書面證據，證明NorthCut已盡最大努力獲得 總額不少於7,500,000美元的運營信貸額度。 2008 年 1 月，NorthCut 申請並獲準延期 從 2008 年 2 月 1 日到 2008 年 8 月 1 日到
9
開始累積 工廠建設期票的利息支付。4月29日 2008 年，1150 萬美元的工廠施工期票經過修訂， 根據與原始協議相同的條款額外借入了120萬美元， 將該票據的本金餘額總額增加到12,700,000美元。
NorthCu 簽訂了日期為 2008 年 10 月 27 日的經修訂的期票，金額為 1,620萬美元（“經修訂的附註”）和相關文件。根據條款 在修訂後的票據中，NorthCut向Private額外借入了350萬美元 Capital Group, Inc.（“PCG”）將其債務增加至1,620萬美元 Private Capital Group, Inc.。該公司是所有16.2美元的擔保人 數百萬美元的債務。
這個 修正後的票據年利率為24％，由所有NorthCut的擔保 資產，包括其採油廠和相關設備，以及 該公司。經修訂的票據將於2009年8月1日到期。利息 必須在2008年12月1日支付25萬美元的款項， 在2009年1月1日當天或之前，額外支付的25萬美元利息是 到期。2009 年 2 月 1 日當天或之前，所有未付利息，即 估計必須支付約430萬美元。從3月1日開始 2009 年及其後每個月的第一天，所有其他應計利息 必須支付一個月的拖欠款。整張票據和所有未付利息 必須在 2009 年 8 月 1 日或之前付款。將收取 4% 的滯納金 到期日後五天內未收到的任何款項。連接中 隨着修訂後的票據的訂立，NorthCut和公司已經簽訂了 對與擔保票據有關的原始信託契約的修正案 包含其所有資產的修正票據。到期的25萬美元利息 2008 年 12 月 1 日由該公司製造。
如 作為額外融資的一部分，PCG同意實行寬容 同意為NorthCut和公司提供更多時間進行安排 用於支付先前票據和修正票據的額外融資。這個 寬容協議將收款工作推遲到2009年1月30日，除非 在此之前，NorthCut 處於默認狀態，其中包括未能製作 任何利息支付。
如 作為融資的一部分，公司還同意修改兩份股票期權 根據一項向西海岸貸款集團有限公司授予的每股50,000股股票 先前的融資安排。根據修訂後的備選方案的條款 期權的行使價降至每股0.50美元。選項 任期為五年。除了股票修正案外 期權，公司同意有條件地向羅伯特·孔戴授予股票。 孔戴先生提供了PCG借出的部分資本。在下面 有條件地向孔戴先生授予股票，前提是該公司的每日收盤價 公司的普通股在任何30天內都不等於或超過1.60美元 從 2008 年 10 月 21 日到 2010 年 4 月 21 日，連續期間，公司將 向孔戴先生發行其普通股，價值等於 37.7萬股股票的差額為1.60美元，而6股的平均收盤價為1.60美元 2009 年 10 月 21 日至 2010 年 4 月 21 日之間的一個月期間。
這個 65萬美元的應付票據應於2008年9月16日到期，違約通知是 於 2008 年 11 月 11 日提交。根據該説明的條款， 票據的默認利率為36％，並要求繳納等於的滯納金 到期日和每14天未清本金餘額的1.5％ 此後，該票據仍未支付。該票據由 公司位於猶他州阿爾卑斯的大樓。
注意 7 — 基於股票的薪酬
這個 公司董事會已自行決定發行股票期權 致員工、高級職員、董事和其他人。
這個 公司根據財務報表核算股票薪酬 《財務會計準則》（SFAS）第123（R）號， 基於股份的付款。 根據本聲明的公允價值確認條款, 基於股票的薪酬成本是在大日期計算的，基於
10
獎勵的價值 使用Black-Scholes期權定價模型授予，並得到認可 獎勵的授予期限。
股票 與攤銷這些期權公允價值相關的期權支出為 截至2008年9月30日和2007年9月30日的三個月，分別為13,560美元和354,183美元， 在截至9月30日的九個月中，分別為48,433美元和361,812美元， 分別是 2008 年和 2007 年。
這個 下表彙總了九個月的股票期權活動 2008 年 9 月 30 日結束：
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加權平均值 |
加權平均值 |
聚合 |
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截至12月31日未平息 2007 |
1,000,000 |
0.20 美元 |
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已授予 |
160,000 |
1.16 |
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已鍛鍊 |
(300,000) |
0.17 |
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已過期 |
- |
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被沒收 |
- |
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截至2008年9月30日的業績 |
860,000 |
0.39 |
5.09 |
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可於 2008 年 9 月 30 日行使 |
360,000 |
0.59 |
3.20 |
$ 55,000 |
這個 上表中的聚合內在值表示 基於公司收盤股價的總税前內在價值 截至2008年9月30日，0.40美元，本應由持有者收到 價內期權讓期權持有人從那時起行使了期權 日期。
如 自 2008 年 9 月 30 日起，與非既得利益相關的未來薪酬成本 股票獎勵尚未在合併報表中予以確認 業務總額為58,709美元。
期間 在截至2008年9月30日的九個月中，購買16萬股股票的期權 該公司的普通股已發行給貸款人和一名有行使權的員工 價格從每股0.70美元到1.40美元不等。該公司估計 使用Black-Scholes期權定價對這些期權進行授予日期的公允價值 使用以下假設進行建模：
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預期股息收益率 |
0.00% |
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預期股價 揮發性 |
131.50% |
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無風險利率 |
2.35% |
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期權的預期壽命 |
2.88 年份 |
筆記 8 — 每股收益（虧損）
這個 普通股攤薄後每股收益的計算基於加權 該期間的平均已發行股票數量加上普通股 行使未償還的股票期權所產生的等價物 使用庫存股方法和期間的每股平均市場價格 這段時期。購買 860,000 股和 1,000,000 股普通股的期權 股票在 2008 年 9 月 30 日和 2007 年 12 月 31 日流通， 分別地。加權計算中未包括任何選項 平均股票數量，因為其影響本來是反稀釋的。
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一個 核對用於計算公司股票數量的對賬 普通股每股基本收益和攤薄收益如下：
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三個月已結束 |
九個月已結束 | ||
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2008 |
2007 |
2008 |
2007 |
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加權平均值 普通股數量 |
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傑出的 |
17,729,163 |
16,788,437 |
17,539,123 |
16,968,042 |
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稀釋作用 的股票期權 |
- |
- |
- |
- |
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加權平均值 普通股數量 |
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非常出色，假設 稀釋 |
17,729,163 |
16,788,437 |
17,539,123 |
16,968,042 |
注意 9 — 普通股
在 2008年7月，公司發行了92,861股限制性普通股 償還應付票據——關聯方15,000美元，應計應付利息 — 關聯方20,488美元，利息支出1,656美元，
在 2008 年 7 月，公司發行了 300,000 股限制性普通股 行使股票期權，其應付票據——關聯方 已償還了50,000美元。
備註 10 — 補充現金流信息
期間 在截至2008年9月30日和2007年9月30日的九個月中，公司沒有支付任何款項 用於所得税。在截至2008年9月30日的九個月中 2007年，該公司支付了159,333美元和125,464美元的利息支出， 分別地。
期間 在截至2008年9月30日的九個月中，該公司的非現金情況如下 融資和投資活動:
·
已獲得 財產和設備, 開具的應付賬款為1 557 806美元.
·
已獲得 財產和設備，發行的債務為26,507美元。
·
增加了 預付費用和其他流動資產以及應付票據和流動部分 長期債務減少了200,175美元。
·
增加了 普通股增加了465美元，增加了35,023美元的額外實收資本，減少了 應付票據—關聯方減少15,000美元，應計費用減少—相關 派對價格為20,488美元。
·
增加了 普通股增加了1,500美元，額外實收資本增加了48,500美元， 關聯方的應付票據減少了50,000美元。
期間 在截至2007年9月30日的九個月中，該公司的非現金情況如下 融資和投資活動:
·
增加了 普通股增加了3,385美元，增加了197,418美元的額外實收資本， 應付票據減少——關聯方減少了80,275美元，應計費用減少 — 關聯方減少了44,412美元，應計費用減少了76,116美元。
·
已獲得 財產和設備, 開具的應付賬款為166 456美元.
·
增加了 應付賬款，長期債務減少了39,700美元。
12
註釋 11 — 最近 會計聲明
在 2008 年 5 月，財務會計準則委員會發布了 SFAS 第 162 號 普遍接受的等級制度 會計原則。本聲明旨在改善財務狀況 通過確定一致的選擇框架或層次結構來進行報告 用於編制符合要求的財務報表的會計原則 符合美國公認的非政府會計原則（GAAP） 實體。該聲明規定，GAAP 層次結構應為 針對實體，因為是實體（不是其審計師） 負責為財務報表選擇會計原則， 按照 GAAP 列報。本聲明的有效期為 60 天 在美國證券交易委員會批准上市公司會計監督委員會之後 對非盟第411條的審計修正案， 公平呈現的意義 符合公認的會計原則。該公司 不相信本聲明的實施會有實質意義 對其財務報表的影響。
在 2008 年 3 月，FasB 發佈了 SFAS 第 161 號 關於衍生品的披露 工具和套期保值活動。此聲明改變了 衍生工具和套期保值活動的披露要求。 各實體必須進一步披露以下內容：(a) 如何和 實體為何使用衍生工具，（b）如何使用衍生工具以及 相關的套期保值項目根據SFAS第133號進行核算， 會計 衍生工具和套期保值活動，及其相關的 解釋，以及（c）衍生工具和相關對衝項目的方式 影響實體的財務狀況、財務業績和現金流。 本聲明對為財政部發布的財務報表有效 從 2008 年 11 月 15 日之後開始的年份和過渡期，或公司的 財政年度從 2009 年 1 月 1 日開始，鼓勵提前申請。 本聲明鼓勵但不要求進行比較披露 用於最初收養的較早時期。該公司目前無法 以確定本聲明的未來適用可能產生什麼影響 在其合併財務報表上。
在 2007 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 SFAS 第 141 號（2007 年修訂）， 商業 組合。該聲明取代了 SFAS 第 141 號 業務 組合， 並適用於所有交易或其他事件，其中 實體（收購方）獲得對一家或多家企業（被收購方）的控制權， 包括有時被稱為 “真正的合併” 或 “平等合併” 的合併 以及在不轉移對價的情況下實現的組合。這個 聲明規定了收購方如何進行以下操作的原則和要求：a) 在其財務報表中確認和計量可識別資產 收購、承擔的負債以及任何非控股權益 被收購方；b) 承認和衡量在業務中獲得的商譽 組合或從低價購買中獲得的收益；c) 決定了什麼 披露信息，以使財務報表的用户能夠進行評估 業務合併的性質和財務影響。這個 聲明將在財政年度及其中的過渡期內生效 從 2008 年 12 月 15 日或之後開始的財政年度，或公司的財年 從 2009 年 1 月 1 日開始的一年。禁止提前收養。這個 公司目前無法確定對未來的應用有何影響 該聲明可能包含在其合併財務報表中。
在 2007 年 12 月，FasB 發佈了 SFAS 160， 以下方面的非控股權益 合併財務報表。本聲明適用於所有 編制合併財務報表的實體，非營利組織除外 組織，並修訂《會計研究公報》（“ARB”）51 以建立 非控股權益的會計和報告準則 子公司，並用於分拆子公司。它還修正了 為了與 arB 51 的整合程序保持一致 SFAS 第 141 號（2007 年修訂）的要求。這份聲明將是 對財政年度和這些財政年度的過渡期有效， 從 2008 年 12 月 15 日當天或之後開始，或公司的財政年度開始 2009 年 1 月 1 日。禁止提前收養。該公司是 目前無法確定這會對未來的應用產生什麼影響 其合併財務報表可能有聲明。
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在 2007 年 2 月，財務會計準則委員會發布了 SFAS 第 159 號， 的公允價值期權 金融資產和金融負債——包括財務會計準則的修正案 第115號聲明。該聲明允許實體選擇 按公允價值衡量許多金融工具和某些其他項目。 SFAS第159號的大多數規定僅適用於選擇的實體 公允價值期權。但是，SFAS第115號修正案， 某些債務和股權證券投資的會計處理，適用 適用於所有擁有可供出售和交易證券的實體。SFAS 編號 159 自該實體的第一個財政年度開始時起生效 在 2007 年 11 月 15 日或公司從 1 月開始的財政年度之後開始 2008 年 1 月 1 日。允許從財政年度開始提前收養 從 2007 年 11 月 15 日當天或之前開始，前提是該實體還選擇 適用 SFAS 第 157 號的規定， 公允價值測量。這個 公司於 2008 年 1 月 1 日採用了 SFAS 第 159 號，對其沒有實質性影響 合併財務報表。
在 2006 年 9 月，財務會計準則委員會發布了 SFAS 第 157 號 公允價值測量。 SFAS第157號定義了公允價值，建立了衡量框架 公允價值，並要求加強對公允價值計量的披露。 SFAS 第 157 號要求公司披露其公允價值 根據中定義的公允價值層次結構的金融工具 標準。此外，公司必須提供增強版 披露其中一個類別的金融工具，包括 分別核對每個主要項目的期初和期末餘額 資產和負債的類別。2008 年 2 月，財務會計準則委員會發布了 FASB 員工職位 (FSP) 編號FAS 157-2，將生效日期推遲了一年 關於某些類型的非金融資產和非金融資產的 SFAS 第 157 號 負債。因此，SFAS第157號將對金融生效 在 2007 年 11 月 15 日之後開始的財政年度發佈的報表，或 公司從 2008 年 1 月 1 日起的財政年度，包括金融資產和 定期按公允價值記賬的負債，並於2009年1月1日， 對於已確認的非經常性非金融資產和負債或 按公允價值披露。公司於1月1日通過了SFAS第157號 2008 年按公允價值計入的經常性金融資產和負債 基礎，對其合併財務報表沒有實質性影響。 該公司目前無法確定對應用程序有何影響 2009 年 1 月 1 日關於非經常性非金融資產的 SFAS 第 157 號法令 按公允價值確認或披露的負債將具有 合併財務報表。
筆記 12- 後續事件
開啟 2008 年 11 月 6 日，公司發行了12萬股限制性普通股 股票價值90,000美元，作為對員工的補償。
隨後 截至2008年9月30日，NorthCut和公司簽訂了各種修正案 以及NorthCut工廠建設期票及相關期限的延期 協議。與這些修正案相關的運營協議 NorthCut Refining, LLC的股權也進行了修訂，公司的會員權益也進行了修訂 NorthCut的利息百分比從75％降至68％。參見 注3和6，對隨後發生的事件進行了更詳細的討論。
14
第 2 項。 管理層對財務狀況和業績的討論和分析 運營
概述
自從發生火災以來 公司的 Well Draw 天然氣發電廠在 2002 年 6 月，該公司基本上是 資不抵債，業務和收入微乎其微。
NorthCu Refining, LLC（“NorthCut”）成立於懷俄明州的一家有限責任公司 2007 年 7 月，將 Well Draw 天然氣廠重建為每天 5,000 桶的原油 頂部植物。根據最初簽訂的運營協議 到 2007 年 9 月 13 日，公司出資了現有的抽油量 設施，包括土地、固定裝置、設備和所有運營許可證（ “Plant”），獲得NorthCut75％的會員權益。誰的當事方 為該項目的建設安排了最初的1150萬美元融資 獲得了 NorthCut（PCG Midstream, LLC 5%）和 NorthCut 25% 的權益 Holdings, LLC 20%（“融資集團”）。該公司被指定為 經理，將監督和指導 NorthCut 的各個方面和運營 工廠。PCG Midstream, LLC擔任聯席臨時經理，直到 建築貸款已償還。
這個 私人資本簽訂了1150萬美元的建築貸款協議 集團公司作為貸款人，NorthCut作為借款人。NorthCut 承諾全部 其資產作為貸款的抵押品。公司執行了擔保 協議和擔保協議，為貸款的償還提供擔保，以及 質押公司的所有資產。期票上有 年利率為24％。最初的到期日是八月 1, 2009。最初的運營協議規定，可用資源的75％ 每月將支付現金以減少貸款金額。該公司 收到剩餘的25％的可用現金，而資助小組沒有收到任何現金 在還清貸款之前進行分配。
NorthCu 並且公司簽訂了一份管理服務協議，根據該協議，公司 將擔任工廠經理，任期五十年。在下面 協議，公司將提供管理、監督和其他一般服務 為 NorthCut 和工廠提供服務，並監督和指導 NorthCut 的各個方面 工廠的日常運營。在施工階段 工廠，該公司每月收取87,000美元的管理費，用於六個 月。一旦投入運營，公司每月將獲得40,000美元 運營費。
依照 在建築貸款到期之前，遵守原始運營協議的條款 償還後，所有利潤和虧損將100％分配給公司。
在 2008 年 1 月，NorthCut 申請並獲準延期 2008 年 2 月 1 日至 2008 年 8 月 1 日開始支付應計利息 工廠建設期票。
開啟 2008 年 4 月 29 日 1150 萬美元的建築貸款協議和期票 進行了修改，並按照與之相同的條款額外借入了120萬美元 原始協議，將票據的總本金餘額增加到 12,700,000 美元。
這個 公司需要額外的建築融資，並安排借款 另外350萬美元來自與資助小組相關的各方。在 與融資有關的是，雙方於2008年10月14日簽訂了 NorthCut Refining, LLC運營協議的第一修正案（“已修訂） 運營協議”）至：
我。
修改 明確的條款，包括向公司提供的額外貸款和預付款；
二。
改變 會員各自的會籍權益和百分比利息；
三。
提供 用於修改後的利潤和虧損分配以及可用資源的分配 向會員提供現金並償還公司的債務；以及
15
iv。
製作 經理和成員同意的其他變更。
這個 經修訂的運營協議規定，每份還本付息前現金的80％ 將支付一個月以減少貸款金額。在貸款期內， 經理應將剩餘的可用現金75％分配給公司，13.65％分配給公司 NorthCut Holdings, LLC和PCG Midstream, LLC的11.35％。
依照 修訂後的運營協議、會員權益和百分比 公司成員的利息改為68％，PCG的15％ Midstream，LLC，NorthCut Holdings, LLC為17％。
這個 雙方還簽訂了管理服務協議第一修正案， 根據該協議，應付給公司的每月管理費已更改 從 2008 年 11 月 1 日起至每月 60,000 美元。
如 作為額外融資談判的一部分，公司談判了 購買NorthCut Holdings LLC在NorthCut的17％會員權益的權利 收購價格為1,500,000美元。購買必須在以下時間完成 2009 年 1 月 31 日。收購17％將增加公司的股份 NorthCut的會員權益為85％。此外，該公司 就從PCG Midstream, LLC購買10％會員資格的權利進行了談判 對 NorthCut 感興趣此次收購將分為兩部分。這個 公司有權購買NorthCut的5％會員權益 PCG Midstream, LLC在PCG之後的一年內隨時以10萬美元的價格從PCG Midstream, LLC獲得 Midstream, LLC已從NorthCut獲得340萬美元的分配 可用現金。公司有權再購買5％ 在之後的一年內隨時可以獲得NorthCut的會員權益，金額為100,000美元 PCG Midstream, LLC已從NorthCut獲得680萬美元的分配 可用現金。如果公司能夠購買以下所有權益 收購協議、公司在NorthCut的會員權益將 增加到 95%。
NorthCu 最近在以下地點接受了抽井廠的生產測試 約為額定容量的三分之二。這允許 工程和煉油廠運營人員將評估效率 設備和煉油廠中的每個工藝。該設施已經生產了 符合要求規格的柴油和汽油（石腦油）現在有 產品在現場存儲中準備出售。此次生產測試有 在確定對細微修改和設備的需求方面非常有價值 在接下來的幾年，這些調整將與生產同時進行 幾周的時間讓煉油廠達到或超過額定產能。如 將在本報告其他地方進一步討論，將提供額外資金 需要完成這些工廠改造和設備調整。
繼續關注
這個 公司的合併簡明財務報表是使用以下方法編制的 美利堅合眾國普遍接受的會計原則 適用於設想變現資產的持續經營企業， 在正常業務過程中清算負債。但是， 公司在 2002 年暫停了大部分業務， 隨後產生的收入不足以支付其運營成本。 此外，該公司在完工方面遇到了延誤 重建 NorthCut 的 Well Draw 設施並開始運營， 需要額外的債務融資和鉅額利息支出。作為 結果，按合併計算，該公司的營運資金赤字為 18,604,456美元，累計赤字為16,916,518美元，股東總數 截至2008年9月30日，赤字為6,590,243美元，共同籌集了大量資金 懷疑公司是否有能力繼續經營下去。這個 隨附的合併簡明財務報表不包括任何 這種不確定性的結果可能導致的調整。
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管理 主要通過債務融資和出售獲得營運資金 閒置財產和設備。公司正在安排中 來自其他來源的其他債務和股權融資。此外， 公司成立了NorthCut，並安排了融資以重建和運營其 Well Draw 植物。截至2008年9月30日，抽井廠尚未建成 正在運行。需要融資才能完成對油井的改造 Draw Plant 以使其滿負荷運轉併購買原油 庫存以開始運營。公司目前處於默認開啟狀態 一筆65萬美元的貸款，一月份有大量的利息還款義務 2009 年 2 月，它目前沒有資金可以支付。沒有 額外的融資，而且抽井廠沒有成功運營 運營水平，NorthCut和公司的票據上將處於違約狀態 應付款，並可能被迫關閉或申請破產保護。 管理層正在積極尋求額外的資本和融資，或 再融資，但無法保證此類努力會發生 成功，特別是考慮到當前的不利經濟狀況 將軍。公司和NorthCut的所有資產均按質押方式抵押 債務抵押品。
關鍵會計 政策
管理層的 討論和分析公司的財務狀況和業績 業務以財務報表為基礎，這些財務報表已編制於 符合美國公認的會計原則。這個 遵循會計政策會嚴重影響財務方式 聲明已準備就緒。
庫存 — 庫存按成本列報，先入先出。
財產和 設備 — 財產和設備按成本減去累積金額列報 貶值。折舊費用是使用直線計算的 方法涵蓋資產的估計使用壽命，從5年到30年不等 年份。維護和維修費用記作成本和開支 產生的。財產和設備的成本和累計折舊 出售或以其他方式註銷將從賬户中扣除以及任何相關收益或 處置損失反映在該期間的淨收益或虧損中。
石油和天然氣 會計 — 石油和天然氣資產的運營目前無法生成 佔公司合併收入的很大一部分。該公司 未從事或收購任何新的石油或天然氣生產物業。因為 公司一臺資本化石油和天然氣設備的賬面淨值 生產良好對合並財務報表並不重要 總體而言，這些資產的折舊幅度超過了其估計的有用價值 生命。
減值 長期資產 — 公司定期審查其長期資產 用於在事件或情況變化表明以下情況時發生的減值 資產的賬面價值可能無法收回。該公司評估， 在每個資產負債表日，是否發生了哪些事件和情況 表明可能的損傷。長期資產的賬面價值為 當預期的累計未貼現現金流為 相關資產或資產組低於賬面價值。在 在該事件中，根據賬面價值的金額確認損失 超過了長期資產的估計公允市場價值。沒有 在截至的三個月和九個月內確認了減值損失 2008 年 9 月 30 日和 2007 年 9 月 30 日
資產退休 義務 — 公司受某些法規的約束 保護環境。這些法規要求在石油和天然氣時 油井被廢棄，所有者或經營者必須進行一定的填海 與油氣井有關的活動, 包括封井, 拆除地面設備並修復井場表面. 因此，已根據SFAS No. 確定了負債。 143，資產報廢義務會計，等於資產報廢義務的現值 公司預計的未來資產報廢債務。隨着時間的推移， 負債的增加被確認為運營費用，幷包含在 收入成本。如果對油氣井的興趣是 轉讓的資產和相關資產
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取消了退休義務， 負債被撤銷，收入記作收入成本的抵消。 公司尚未記錄該資產的相關資本化成本 退休義務，因為它只有一個運轉良好，而且沒有 已探明的石油和天然氣儲量。
收入 確認 — 產品銷售收入在有效時予以確認 已收到採購訂單，產品已發貨，銷售價格為 固定或可確定，可收回性得到合理保證。
以股票為基礎 薪酬和股權交易——公司已發行股票期權 致其員工和顧問。2006 年 1 月 1 日，公司通過了 SFAS 編號 123R， 基於股份的支付，《財務會計》修正案 標準委員會 (FASB) 聲明 123 和 95，其中要求公司 衡量股票期權和其他股票獎勵的薪酬成本 在授予之日按公允價值計算的員工和董事，並確認 預計獎勵在必要服務期內支付的補償費用 背心。
除了 與員工和董事進行的 SFAS 123R 範圍內的交易 或 apB Opinion 25，所有以商品或服務為主題的交易 股票工具發行所收到的對價已入賬 基於收到的對價的公允價值或其公允價值 發行的股票工具，以更可靠的衡量為準。 此外，根據新興問題工作組（EITF）96-18的規定， 公司已確定用於估值交易的日期為 要麼：(1) 對手承諾履約的日期 賺取股票工具成立；或 (2) 股票工具成立的日期 對手的表演已經完成。
工廠啟動 成本 — Well-Draw 工廠的啟動、測試和其他運營成本 在生產之前產生的費用按發生時記為費用。
所得税— 作為編制合併財務報表過程的一部分， 公司必須估算每個司法管轄區的所得税 它在運作。此過程涉及估算公司的實際情況 當前的所得税敞口以及對臨時差異的評估 這是由於對所得税和財務項目的不同待遇造成的 會計目的。這些暫時的差異會導致遞延税 資產和負債，其淨額包含在公司的資產和負債中 合併資產負債表。在適當的情況下，公司會記錄 估值補貼，將其遞延所得税資產減少到該數額 公司認為實現的可能性很大。關鍵假設 用於估算估值補貼包括潛在的未來應納税額 收入、預計所得税税率、淨營業虧損的到期日以及 税收抵免結轉期，以及持續的謹慎和可行的税收籌劃 策略。截至2008年9月30日和2007年12月31日，該公司有 通過記錄估值補貼，完全減少了其遞延所得税淨資產。 如果公司確定能夠實現其 未來超過淨記錄金額的遞延所得税資產， 調整以減少估值補貼將增加該期間的收入 已經做出了這樣的決定。
2007 年 1 月 1 日 公司採用了 FasB 解釋 48 考慮不確定性 所得税——對財務會計準則委員會第109號聲明（FIN 48）的解釋。 FIN 48 要求公司確定是否更有可能 根據技術審查將維持税收狀況 該職位的優點。如果達到了 “可能性大於不大” 的閾值， 公司必須衡量税收狀況以確定要確認的金額 財務報表。截至2008年9月30日，該公司還沒有 確定了任何需要在其中確認的重大不確定税收狀況 合併財務報表。該公司對利息進行分類和 因少繳合併所得税而產生的罰款 一般和管理費用項下的業務報表。截至 2008 年 9 月 30 日，公司沒有與以下內容相關的應計利息或罰款 不確定的税收狀況。
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運營結果
收入
從歷史上看， 公司的業務涉及天然氣收集和加工、原油 液化天然氣以及石油和天然氣的收集、分餾和銷售 製作。氣體經過處理並分餾成其成分 天然氣液體產品和剩餘的殘留氣體。殘留氣體被出售 進入一條主要的州際管道，天然氣液化產品出售給 最終用户和其他主要煉油廠都有待進一步完善。
公司擁有和 在幾口油井和天然氣管道系統的運營有限 還有一條原油管道，這些管道目前均未運營或僅在運營 略有運營。自從該公司的抽井氣廠發生火災以來 2002年6月，該公司基本上已破產，下降幅度微乎其微 來自這些來源的收入。
在這三場比賽中 截至2008年9月30日的幾個月，收入為68,000美元，而收入為 截至2007年9月30日的三個月，為11,713美元。在第九場比賽中 截至2008年9月30日的幾個月，收入為92,803美元，而收入為 截至2007年9月30日的九個月中，為41,164美元。直到抽獎 工廠正在運營，我們預計只能獲得名義收入，但不會 涵蓋持續的運營和償債費用。
收入成本
公司的成本 收入佔總收入的百分比將根據以下內容的組合而有所不同 該期間的收入。此外，收入成本的百分比 由於運營水平最低，收入異常高， 因為這些費用的一部分是固定成本.
在這三場比賽中 截至2008年9月30日的幾個月，收入成本為8,242美元，而收入成本為44,906美元 在截至二零零七年九月三十日的三個月中。在這九個月中 截至2008年9月30日，收入成本為24,504美元，而收入成本為102,539美元 截至 2007 年 9 月 30 日的九個月。當前的收入成本 年度低於上一年度的收入成本，主要是因為 減少本年度資產報廢負債的收益為43,000美元 年度，這被記錄為收入成本的抵消。的成本 收入還包括3,928美元的增資支出和這三者的4,318美元 截至2008年9月30日和2007年9月30日的月份分別為12,246美元和12,763美元 在截至2008年9月30日和2007年9月30日的九個月中，分別如此。
工廠啟動成本
該公司沒有 但已確認來自NorthCut的Well Draw設施的收入；但是，可觀的收入 本年度產生了啟動、測試和其他運營成本 生產前一年。這些費用已按實際支出記作支出 在截至的三個月零九個月中，總額分別為239,175美元和749,166美元 分別是 2008 年 9 月 30 日。
一般和行政
將軍和 在這三項中，管理費用下降了228,351美元，至482,402美元，跌幅32％ 截至2008年9月30日的月份，高於截至2008年9月30日的三個月的710,753美元 2007 年 9 月 30 日。一般和管理費用增加 在截至2008年9月30日的九個月中，159,702美元，至1,163,689美元，漲幅16％， 從截至2007年9月30日的九個月的1,003,987美元起。將軍和 行政費用包括行政人員的所有直接費用, 股票薪酬，以及所有租金、財產税和公用事業 維護公司辦公室。一般和管理費用 由於額外的行政管理，本財政年度總體上有所增加 與NorthCut的啟動業務相關的費用。但是，股票 截至九個月的期權支出為361,812美元
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2007 年 9 月 30 日，相比之下，為 48,433 美元 在截至2008年9月30日的九個月中，部分抵消了增長 本年度的一般費用和管理費用。
折舊
折舊費用 在截至2008年9月30日和2007年9月30日的三個月中，分別為18,777美元和18,862美元， 在截至9月30日的九個月中，分別為58,859美元和56,587美元， 分別是 2008 年和 2007 年。折舊費用的增加 今年是由於購買了一輛新車。折舊 NorthCut 的 Well Draw 設施的費用將在該設施啟用時入賬 投入生產。
利息支出
利息支出 在截至2008年9月30日的三個月中，增至889,689美元，相比之下 截至2007年9月30日的三個月，為215,694美元，至2,505,356美元 截至2008年9月30日的九個月中，九個月為289,482美元 截至 2007 年 9 月 30 日的月份。利息支出增加了 本年度主要歸因於NorthCut工廠建設融資。
出售資產的收益（虧損） 資產
在九年中 截至2008年9月30日的月份，公司實現了非現金虧損 處置一輛價值4,758美元的車輛。在截至9月的九個月中 2007 年 30 日，公司收到了出售閒置資產的收益 175,000美元，並記錄了這一數額的資產處置收益。
流動性和資本 資源
9月30日 2008年，該公司的流動資產為337,112美元，其中包括1,371美元的現金，以及 流動負債為18,941,568美元，導致營運資金赤字為 18,604,456 美元。流動負債的很大一部分涉及 NorthCut 工廠建設應付成本、短期債務和應計利息 在 NorthCut 工廠建設融資中支付。所有植物 9月30日，建築融資記為流動負債， 2008。
9月30日 2008年，該公司的應付票據和長期債務總額為14,481,040美元， 其中13,793,142美元被列為流動負債，其中65萬美元是 目前已過期，處於默認狀態。在這筆債務中，13,450,000美元 代表 NorthCut 收到並由 NorthCut 擔保的建築融資 公司。這張65萬美元的紙幣由該公司位於阿爾卑斯的大樓擔保， 猶他州。
NorthCu 簽訂了日期為 2008 年 10 月 27 日的經修訂的期票，金額為 1,620萬美元（“經修訂的附註”）和相關文件。根據條款 在修訂後的票據中，NorthCut向Private額外借入了350萬美元 Capital Group, Inc.（“PCG”）將其債務增加至1,620萬美元 Private Capital Group, Inc.。該公司是所有16.2美元的擔保人 數百萬美元的債務。
這個 修正後的票據年利率為24％，由所有NorthCut的擔保 資產包括其石油加註廠和相關設備以及以下資產 該公司。經修訂的票據將於2009年8月1日到期。利息 必須在 2008 年 12 月 1 日支付 25 萬美元的款項， 而在2009年1月1日當天或之前，額外支付的25萬美元利息是 到期。2009 年 2 月 1 日當天或之前，所有未付利息，即 估計約為430萬美元，必須支付。從三月開始 2009 年 1 月 1 日，其後每個月的第一天，所有其他應計入賬户 必須支付拖欠一個月的利息。整張票據和全部未付款 利息必須在 2009 年 8 月 1 日或之前支付。4% 的滯納金是 適用於在到期日後五天內未收到的任何付款。在 與訂立經修訂的票據有關，NorthCut和公司有 進入
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的修正案 與所有人一起擔保經修訂票據的票據的原始信託契約 他們的資產。
如 作為額外融資的一部分，PCG同意實行寬容 同意為NorthCut和公司提供更多時間進行安排 用於支付先前票據和修正票據的額外融資。這個 寬容協議將收款工作推遲到2009年1月30日，除非 在此之前，NorthCut 處於默認狀態，其中包括未能製作 任何利息支付。
如 作為融資的一部分，公司還同意修改兩份股票期權 根據一項向西海岸貸款集團有限公司授予的每股50,000股股票 先前的融資安排。根據修訂後的備選方案的條款 期權的行使價降至每股0.50美元。選項 任期為五年。除了股票修正案外 期權，公司同意有條件地向羅伯特·孔戴授予股票。 孔戴先生提供了PCG借出的部分資本。在下面 有條件地向孔戴先生授予股票，前提是該公司的每日收盤價 公司的普通股在任何30天內都不等於或超過1.60美元 從 2008 年 10 月 21 日到 2010 年 4 月 21 日，連續期間，公司將 向孔戴先生發行其普通股，價值等於 37.7萬股股票的差額為1.60美元，而6股的平均收盤價為1.60美元 2009 年 10 月 21 日至 2010 年 4 月 21 日之間的一個月期間。
因為增加了 工廠建設成本，2008年3月20日，公司額外借款 來自私人資本集團的65萬美元，利息24％，為期六個月 根據單獨的補充貸款協議。所得款項是 然後由公司以同樣的條件貸款給NorthCut。650,000 美元 應付票據應於 2008 年 9 月 16 日到期，違約通知已於 2008 年 11 月 11 日。根據該説明的條款，該説明 包含36％的默認利率，並要求繳納相當於1.5％的滯納金 到期日及之後每隔14天的未清本金餘額 該票據仍未付清。該票據由公司擔保 大樓位於猶他州阿爾卑斯山。
自從發生火災以來 公司於 2002 年 6 月建成 Well Draw 天然氣廠，該公司經歷了 收入減少和產生的淨虧損和負現金流量 操作。此外，該公司還遇到了延誤 NorthCut 的 Well Draw 設施的完工和運營，需要額外的 債務融資和鉅額利息支出。結果，在九月 2008 年 30 日，該公司的累計營業赤字為 16,916,518 美元， 股東赤字為6,590,243美元。
在第九場比賽中 截至2008年9月30日的幾個月，該公司的淨虧損為4,410,875美元 並在經營活動中使用了1,815,178美元的現金。在這九個月中 截至2007年9月30日，該公司的淨虧損為1,236,431美元，並使用了 經營活動現金為1,220,979美元。使用的現金的增加 本年度的經營活動主要是由於減少 與去年相比的收入，工廠運營成本的增加， 一般和管理費用的增加，庫存的增加， 以及本年度應付賬款的減少.
在第九場比賽中 截至2008年9月30日的月份，用於投資活動的淨現金為 2582,010美元，主要包括向NorthCut工廠增加的現金。 在截至2007年9月30日的九個月中，使用的淨現金用於 投資活動為3,116,280美元，主要包括增加的現金 NorthCut工廠，部分被出售閒置資產的收益所抵消 175,000 美元。
由於減少 收入，在NorthCut融資之前，該公司已經為其融資 業務主要來自短期債務的收益和閒置資產的出售 財產和設備。
提供的淨現金是 截至2008年9月30日的九個月中，融資活動為 4,146,260美元，包括從高管和股東那裏獲得的189,500美元的貸款 公司，340萬美元來自NorthCut融資，690,643美元短期融資 來自其他來源的融資，部分抵消了
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償還應付票據—相關 雙方的債務為2,500美元，其他債務為131,383美元。提供的淨現金是 截至2007年9月30日的九個月中，融資活動為 5,593,211美元，包括從高級職員和僱員那裏獲得的額外貸款 公司擁有15.4萬美元，594.5萬美元來自NorthCut融資，200萬美元來自 臨時建築融資，以及來自非關聯方的10萬美元貸款， 部分由償還關聯方364,645美元的貸款和還款所抵消 的非關聯方債務和臨時建設融資 2,241,144 美元。
NorthCut 和 公司簽署了管理服務協議，公司將據此採取行動 擔任工廠經理，任期五十年。在原文之下 協議，公司將提供管理、監督和其他一般服務 為 NorthCut 和 Well Draw Plant 提供服務，並監督和指導所有人 工廠日常運營的各個方面。施工期間 在工廠的階段，公司每月收取87,000美元的管理費 為期六個月。一旦投入運營，公司每人將獲得40,000美元 月運營費。這些 NorthCut 管理費已在 合併公司的合併財務報表。
各方也是 根據以下規定簽訂了管理服務協議第一修正案 應付給公司的每月管理費改為60,000美元 每月自2008年11月1日起生效。
該公司認為 一旦抽井廠建成併成功建成 運營水平、管理費和公司提供的資金 可用現金的分配份額將足以滿足其分配的份額 運營需求。該公司打算為NorthCut再融資 建築融資，目前年利率為24％ 並於2009年8月到期，融資更有長期、更優惠。 但是，無法保證該公司和NorthCut會如此 在這些努力中取得了成功。此外，利息支付是 必須在 2008 年 12 月 1 日提交，金額為 25萬美元，並於當天或 在2009年1月1日之前，將額外支付25萬美元的利息。 該公司在12月支付了25萬美元的利息。 2009 年 2 月 1 日當天或之前，所有未付利息，估計為 大約430萬美元，必須支付。65萬美元的應付票據的到期日為 2008 年 9 月 16 日目前為默認值。該票據由 公司位於猶他州阿爾卑斯的大樓。根據條款 注意，該票據的默認利率為36％，需要繳納滯納金 等於到期日未償本金餘額的1.5％，每14年一次 幾天後，該票據仍未支付。該公司將 依賴於獲得股權或更優惠的債務融資來實現這些目標 支付利息和清償逾期債務.如果利息 沒有支付建築融資，公司將進入 拖欠貸款義務及其資產將被取消抵押品贖回權 根據貸款協議的條款。如果我們的資產被取消抵押品贖回權 我們將被迫關閉所有業務並尋求破產 保護。
直到抽獎 工廠正在運營，我們預計只能獲得名義收入，但不會 涵蓋持續的運營和償債費用。需要融資 對抽井設備進行全面改造，使其能夠全面運行 產能和購買原油庫存以開始運營。 沒有額外的融資，也沒有抽井廠在運營 成功運營後，NorthCut 和公司將默認開啟 他們的應付票據，可能被迫關閉或申請破產 保護。管理層正在積極尋求額外資金， 提供資金, 但無法保證此類努力會成功, 特別是在當前總體不利的經濟狀況下. 公司和NorthCut的所有資產均作為抵押品抵押 債務。
資產負債表外 安排。
我們沒有失衡 截至2008年9月30日的九個月期間的表單安排。
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項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
在 倍、公司現金等價物和短期投資的一部分 可能承受根據市場條件調整的浮動利率。 市場利率的變化將影響所得利息，並可能影響利息 這些工具本金的市場價值。該公司沒有 使用衍生工具來抵消利率敞口 波動。利率的重大變化可能有實質性影響 對公司的投資收益產生影響，但可能不會產生實質性影響 鑑於目前的水平，對公司合併經營業績的影響 現金和現金等價物。
項目 4萬元。 控制和程序
(a) 評估披露控制和 程序
由於 該公司的 Well Draw Gas 廠於 2002 年 6 月發生火災，該公司有 基本上已經資不抵債，業務和收入微乎其微。我們有 尚未獲得重建設施的長期融資，並且有 該設施的完工和運營出現了延誤。結果， 我們沒有足夠的財政資源來僱用正式的會計人員和 及時向美國證券交易委員會提交定期報告。
這個 公司首席執行官（兼任首席財務官和 會計官員）沒有評估設計的有效性， 公司披露控制和程序的運作（定義見 截至年底時，《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） 基於內部控制框架的本報告所涵蓋的時期— 贊助組織委員會發布的綜合框架 特雷德威委員會。基於與我們的審計師和其他人的討論 顧問們，管理層認為，在本報告所涉期間， 這種內部控制和程序不及時有效 準確地關閉我們的財務記錄並準備我們的合併財務 聲明，包括相關的腳註披露。這是由於 我們的內部控制的設計或運作中存在的缺陷 過多的財務報告對我們的內部控制產生了不利影響 可能被認為是實質性弱點。
一個 物質弱點是控制缺陷（在公眾的定義範圍內） 公司會計監督委員會（PCAOB）審計準則第 2 號）或 控制缺陷相結合，因此存在合理的可能性 年度或中期財務報表的重大錯報將 無法預防或發現。涉及內部控制的事項和 公司管理層認為是重大缺陷的程序 根據上市公司會計監督委員會的標準:(1) 缺乏會計人員資源，無法提供合理的保證 必要時記錄交易，以便及時準確地進行交易 按照公認的規定編制財務報表 會計原則；(2) 職責分工不足 由於我們的規模小，資源有限以及（3）缺少控制目標 季度或年度財務結算清單，以確保所有項目 已考慮納入我們的季度和年度財務 聲明。上述實質性弱點是由以下方面確定的 公司首席執行官負責我們的財務審計 截至2007年12月31日和2006年12月31日止年度的報表。鑑於 如上所述的重大缺陷，我們進行了額外的分析等 結賬後程序，並聘請了一位顧問來確保我們的財務狀況 報表是按照公認會計編制的 原則。因此，我們認為合併財務報表 本報告在所有重要方面都公允地反映了我們的財務狀況 所列期間的狀況、經營業績和現金流量。
管理 致力於在2009年糾正這些實質性缺陷並加以改善 我們的財務組織。我們的管理層、審計委員會和董事 將繼續與我們的審計師和外部顧問合作，確保我們的 控制和程序是充分和有效的。
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作為其中的一部分 承諾，我們最近聘請了一名財務總監，我們將解決隔離問題 通過增加我們的人力資源和技術會計核算來分配職責 公司可用資金時會計職能領域的專業知識。 我們將繼續監測和評估我們內部的有效性 控制和程序以及我們對財務報告的內部控制 持續的基礎，並致力於採取進一步行動和實施 必要時在資金允許的情況下進行額外的增強或改進。
(b) 內部控制的變化
其他 比上文所述，在本報告所涵蓋的最近一個財政季度中 報告，自那時起，公司的內部沒有變化 對財務報告的控制（定義見第 13a-15 (f) 條 《交易法》）已經或合理可能產生重大影響 對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
該公司目前未參與任何訴訟。
這個 公司已收到美國證券交易委員會的來信 告知公司向公司提交定期申報已晚 秒。該公司目前正試圖向美國證券交易委員會提交文件 當前。
第 1A 項。風險因素
這個 公司已在其10-KSB表年度報告中披露了風險因素 截至 2007 年 12 月 31 日的年度可能是 對其業務、財務狀況或未來業績產生重大影響 操作。這些風險仍然適用，而且在當前 總體而言，不利的經濟和資本市場狀況，再加上 油價下跌，公司將更加難以獲得 融資。如果獲得融資，則融資條款可能不是 對公司及其股東有利。使用當前債務 到期或已經過期的債務，無法保證 公司將能夠繼續開展業務並保持對油井的控制權 畫植物。
第 2 項。未經註冊的股權證券銷售以及 所得款項的使用
期間 截至2008年9月30日的三個月，該公司發行了392,861股股票 普通股僅限於蒂莫西·威廉姆斯，92,861股用於還款 37,144美元的債務和通過股票期權行使的30萬股股票期權 減少50,000美元的債務。
第 3 項。優先證券違約
這個 公司目前拖欠了原定於當日到期的65萬美元應付票據 2008 年 9 月 16 日。根據該説明的條款，該説明 包含36％的默認利率，並要求繳納相當於1.5％的滯納金 到期日及之後每隔14天的未清本金餘額 該票據仍未付清。該票據由公司擔保 大樓位於猶他州阿爾卑斯山。
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項目 4。將問題提交證券持有人表決
沒有 在截至本季度的季度中，此事已提交證券持有人投票 2008 年 9 月 30 日。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
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展品編號 |
描述 |
地點 |
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3.1 |
的文章 公司成立 |
註冊方
參考公司註冊聲明編號 |
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3.2 |
修正為 公司章程 |
由註冊成立
參考本公司的 |
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3.3 |
章程 |
註冊方
參考附錄 3.2 |
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10.1 |
已修正 期票 |
由註冊成立
參考附錄 10.1 |
|
10.2 |
第二
信託契約修正案， |
由... 註冊成立
參考附錄 10.2 |
|
10.3 |
第一修正案
至《運營協議》 |
由註冊成立
參考附錄 10.3 |
|
10.4 |
第一修正案
到管理服務 |
由註冊成立
參考附錄 10.4 |
|
10.5 |
有限
責任公司會員 |
註冊方
參考附錄 10.5 |
|
10.6 |
有限
責任公司會員 |
由... 註冊成立
參考附錄 10.6 |
|
10.7 |
寬容 協議 |
由... 註冊成立
參考附錄 10.7 |
|
10.8 |
修正後的股票 期權補助 |
由... 註冊成立
參考附錄 10.8 |
|
10.9 |
修正後的股票 期權補助 |
註冊方
參考附錄 10.9 |
|
10.10 |
有條件的 股票授予 |
由註冊成立
參考附錄 10.10 |
|
31.1 |
302 首席執行官認證 |
這個 備案 |
|
31.2 |
302 首席財務官認證 |
這個 備案 |
|
32.1 |
906 首席執行官認證 |
這個 備案 |
|
32.2 |
906 首席財務官認證 |
這個 備案 |
25
簽名
根據證券交易所第 13 或 15 (d) 條 法案，公司使本報告由公司代表其簽署 在下方簽名，因此獲得正式授權。
聯運資源公司
日期： 2008年12月17日
作者：/s/ 邁克爾·威廉姆斯
邁克爾·威廉姆斯
首席執行官、總裁兼董事長
董事會
日期： 2008年12月17日
作者：/s/ 邁克爾·威廉姆斯
邁克爾·威廉姆斯
首席會計官
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