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目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日
或者
☐

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期間
委員會文件編號： 001-41009
Arhaus, Inc.
（註冊人章程中規定的確切名稱）
特拉華87-1729256
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
證件號）
東海因斯山路 51 號， 波士頓高地， 俄亥俄
（主要行政辦公室地址）
44236
（郵政編碼）
(440) 439-7700
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.001美元ARHS納斯達克全球精選市場
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器
☐
加速過濾器
☒
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☒
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒
截至 2024 年 8 月 5 日，註冊人有 53,460,616 A類普通股的股份和 87,115,600 已發行的b類普通股股票。

目錄
目錄
頁面
第一部分-財務信息
2
第 1 項。
Arhaus, Inc. 及其子公司的財務報表
2
簡明合併資產負債表（未經審計）
2
簡明綜合收益表（未經審計）
3
股東權益變動簡明合併報表（未經審計）
4
簡明合併現金流量表（未經審計）
6
簡明合併財務報表附註（未經審計）
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
20
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
28
第 4 項。
控制和程序
29
第二部分。其他信息
32
第 1 項。
法律訴訟
32
第 1A 項。
風險因素
32
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
32
第 3 項。
優先證券違約
32
第 4 項。
礦山安全披露
32
第 5 項。
其他信息
32
第 6 項。
展品
34
簽名
35

1

第一部分-財務信息
第 1 項。Arhaus, Inc. 及其子公司的財務報表
Arhaus, Inc. 及其子公司
簡明合併資產負債表
（未經審計，金額以千計，股票和每股數據除外）
6月30日
2024		十二月三十一日
2023
資產
流動資產
現金和現金等價物$174,186 $223,098 
受限制的現金3,213 3,207 
應收賬款，淨額1,544 2,394 
商品庫存，淨額273,557 254,292 
預付資產和其他流動資產38,010 26,304 
流動資產總額490,510 509,295 
運營使用權資產352,472 302,157 
為使用權資產融資37,764 38,835 
財產、傢俱和設備，淨額
268,339 220,248 
遞延所得税資產14,258 19,127 
善意10,961 10,961 
其他非流動資產2,997 4,525 
總資產$1,177,301 $1,105,148 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$67,949 $63,699 
應計税款7,093 9,638 
應計工資10,791 15,185 
應計的其他費用45,584 46,062 
客户存款210,268 173,808 
經營租賃負債的流動部分49,463 33,051 
融資租賃負債的流動部分975 904 
流動負債總額392,123 342,347 
長期經營租賃負債417,861 362,598 
長期租賃負債融資53,636 53,870 
遞延租金和租賃激勵措施— 1,952 
其他長期負債4,371 4,143 
負債總額$867,991 $764,910 
承付款和或有開支（注9）
股東權益
A類股票，面值美元0.001 每股 (600,000,000 已授權的股份， 53,466,265 已發行股票和 53,345,001 截至2024年6月30日的未繳款項； 53,254,088 已發行股票和 53,169,711 截至 2023 年 12 月 31 日的未繳款項）
53 52 
B類股票，面值美元0.001 每股 (100,000,000 已授權的股份， 87,115,600 截至2024年6月30日已發行和流通的股份； 87,115,600 截至 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份）
87 87 
留存收益111,544 145,292 
額外的實收資本197,626 194,807 
股東權益總額309,310 340,238 
負債和股東權益總額$1,177,301 $1,105,148 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2


Arhaus, Inc. 及其子公司
簡明綜合收益表
（未經審計，金額以千計，股票和每股數據除外）
六個月已結束三個月結束了
6月30日6月30日
2024
2023
20242023
淨收入$604,963 $617,467 $309,801 $312,899 
銷售商品的成本365,537 349,109 185,429 172,779 
毛利率239,426 268,358 124,372 140,120 
銷售、一般和管理費用191,684 168,913 94,991 86,131 
運營收入$47,742 $99,445 $29,381 $53,989 
淨利息收入(2,038)(651)(606)(478)
其他收入(197)(660)(75)(88)
税前收入49,977 100,756 30,062 54,555 
所得税支出12,644 26,474 7,828 14,372 
淨收益和綜合收益$37,333 $74,282 $22,234 $40,183 
基本每股淨收益和綜合收益
已發行普通股的加權平均數，基本139,901,319 139,232,238139,985,846 139,389,967 
基本每股淨收益和綜合收益$0.27 $0.53 $0.16 $0.29 
攤薄後的每股淨收益和綜合收益
攤薄後的已發行普通股的加權平均數140,736,096 139,959,943140,916,161 139,979,928 
攤薄後的每股淨收益和綜合收益$0.27 $0.53 $0.16 $0.29 
所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
Arhaus, Inc. 及其子公司
股東權益變動簡明合併報表
（未經審計，金額以千計）
六個月已結束
普通股國庫股股東總數
股權
A 級B 級A 級
股票金額股票金額股票金額留存收益額外
實收資本		股東權益總額
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額52,669 $52 87,116 $87 84 $— $145,292 $194,807 $340,238 
淨收入——————37,333 —37,333 
股東出資———————17 17 
基於股權的薪酬362 1 —————3,350 3,351 
為支付員工股權薪酬的預扣税而預扣的股份(37)———37 ——(548)(548)
已申報分紅——————(71,081)—(71,081)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額52,994 $53 87,116 $87 121 $— $111,544 $197,626 $309,310 
六個月已結束
普通股國庫股股東總數
股權
A 級B 級A 級
股票金額股票金額股票金額留存收益 額外
實收資本		股東權益總額
截至2022年12月31日的餘額51,437 $51 87,116 $87 — $— $20,053 $189,504 $209,695 
淨收入——————74,282 —74,282 
股東出資———————30 30 
基於股權的薪酬933 1 —————3,903 3,904 
為支付員工股權薪酬的預扣税而預扣的股份(25)———25 ——(347)(347)
截至2023年6月30日的餘額52,345 $52 87,116 $87 25 $— $94,335 $193,090 $287,564 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4

Arhaus, Inc. 及其子公司
股東權益變動簡明合併報表（續）
（未經審計，金額以千計）
三個月已結束
普通股國庫股股東總數
股權
A 級B 級A 級
股票金額股票金額股票金額留存收益額外
實收資本		股東權益總額
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額52,761 $53 87,116 $87 121 $— $89,206 $196,301 $285,647 
淨收入——————22,234 —22,234 
股東出資———————6 6 
基於股權的薪酬233 ——————1,327 1,327 
為支付員工股權薪酬的預扣税而預扣的股份———————(8)(8)
已申報分紅——————104 —104 
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額52,994 $53 87,116 $87 121 $— $111,544 $197,626 $309,310 
三個月已結束
普通股國庫股股東總數
公平
A 級B 級A 級
股票金額股票金額股票金額留存收益額外
實收資本		股東權益總額
截至2023年3月31日的餘額52,216 $52 87,116 $87 25 $— $54,152 $190,803 $245,094 
淨收入——————40,183 —40,183 
股東出資———————13 13 
基於股權的薪酬129 ——————2,274 2,274 
截至2023年6月30日的餘額52,345 $52 87,116 $87 25 $— $94,335 $193,090 $287,564 


所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
Arhaus, Inc. 及其子公司
簡明合併現金流量表
（未經審計，金額以千計）

六個月已結束
6月30日
20242023
來自經營活動的現金流
淨收入$37,333 $74,282 
為將淨收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整
折舊和攤銷17,709 14,140 
經營租賃使用權資產的攤銷17,942 16,080 
遞延融資費用、超過已付本金的融資租賃利息和經營租賃利息的攤銷13,008 9,945 
基於股權的薪酬3,351 3,904 
遞延所得税資產4,870 5,333 
雲計算安排的攤銷762 142 
租賃激勵措施的攤銷和註銷(80)(160)
保險收益— 60 
經營資產和負債的變化
應收賬款850 (12)
商品庫存(19,265)(8,495)
預付費和其他資產(11,545)619 
其他非流動負債332 169 
應付賬款4,571 (10,525)
應計費用(11,254)(14,847)
經營租賃負債(10,740)(17,253)
客户存款36,460 (9,186)
經營活動提供的淨現金84,304 64,196 
來自投資活動的現金流
購買財產、傢俱和設備(62,158)(35,216)
保險收益— 333 
用於投資活動的淨現金(62,158)(34,883)
來自融資活動的現金流
融資租賃下的本金支付(448)(130)
回購股票以支付預扣税，以獲得基於權益的薪酬(548)(347)
現金分紅支付(70,056)— 
用於融資活動的淨現金(71,052)(477)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）(48,906)28,836 
現金、現金等價物和限制性現金
期初226,305 152,527 
期末$177,399 $181,363 
現金流信息的補充披露
以現金支付的利息$2,143 $2,610 
收到的現金利息5,155 3,172 
以現金支付的所得税15,815 21,902 
非現金投資活動：
購買流動負債中的財產、傢俱和設備12,672 8,542 
非現金融資活動：
資本出資17 30 

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
Arhaus, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1
1。 業務性質和陳述基礎
業務性質
Arhaus, Inc.（以下簡稱 “公司”，“我們” 或 “Arhaus”）是特拉華州的一家公司，是家居用品市場的優質零售商，專門銷售以傳家寶優質商品為支撐的宜居奢侈品。我們提供多種類別的商品，包括傢俱、户外、照明、紡織品和裝飾。我們的精選產品在精緻、適合家庭和獨特的生活方式環境中通過銷售渠道呈現。我們將零售地點定位為我們品牌的陳列室，而我們的網站則是我們陳列室的虛擬延伸。該公司運營 97 截至 2024 年 6 月 30 日的展廳。
演示基礎
簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。隨附的簡明合併財務報表包括我們的賬目和全資子公司的賬目。因此，所有公司間餘額和交易均已通過合併過程清除。
隨附的2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表、截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月和三個月的綜合收益和股東權益變動簡明合併報表、截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表以及相關的中期簡明合併披露均未經審計，是根據規章制度編制的證券交易委員會（“SEC”）暫行財務信息。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。
管理層認為，隨附的簡明合併財務報表包含所有調整，包括公允列報公司截至2024年6月30日的財務狀況、截至2024年6月30日的六個月和三個月的經營業績和股東權益變動以及截至2024年6月30日的六個月的現金流所必需的正常經常性調整。此處包含的截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月和三個月的業績不一定表示整個財年或未來任何時期的預期經營業績。根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。因此，這些簡明合併財務報表應與我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、簡明合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
我們評估的簡明合併財務報表和簡明合併財務報表附註中包含的會計估計和其他事項包括但不限於收入確認，包括商品退貨準備金、庫存儲備、長期資產減值和金融工具的公允價值，其中包括但不限於 應收賬款、應付賬款和租賃債務。
客户存款
客户存款代表客户對訂單的付款。在下訂單時，公司為所有訂單收取的押金至少相當於 50 客户購買價格的百分比。當商品交付給客户時，訂單被確認為收入，在交付時，客户的押金不再記作負債。這個
7
目錄
Arhaus, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
公司預計，隨着履約義務的履行，截至2024年6月30日，幾乎所有客户存款將在未來12個月內確認為淨收入。
禮品卡
公司在我們的陳列室和我們的網站向客户出售禮品卡。此類禮品卡沒有有效期。如果在履行之前收到與我們的禮品卡相關的未清債務的付款，我們會推遲收入。與 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日未兑換的禮品卡相關的負債為 $0.4 百萬和美元0.5 百萬美元分別記錄在簡明合併資產負債表的應計其他支出項目中。公司確認與破損相關的收入與實際禮品卡兑換成正比。在截至2024年6月30日的六個月和三個月中，破產收入微乎其微。在截至2023年6月30日的六個月和三個月中，破損收入為美元0.7 百萬。
金融工具的公允價值
公司的主要金融工具是現金和現金等價物投資、應收賬款、應付賬款、租賃義務和基於權益的薪酬工具。由於現金和現金等價物投資、應收賬款和應付賬款的短期到期日，公司認為這些工具的公允價值接近其在2024年6月30日和2023年12月31日各自的賬面價值。有關我們租賃義務的討論，請參閲附註5 — 租賃；有關我們基於權益的薪酬工具的討論，請參閲附註6 — 股權薪酬。
公司已經建立了按公允價值衡量我們的金融工具的層次結構，這要求我們在衡量公允價值時最大限度地利用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。可觀察的輸入代表從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入反映了公司自己的市場假設，如果沒有過多的成本和精力，就無法合理地獲得可觀測的投入，則使用這些假設。該層次結構定義了可用於衡量公允價值的三個投入級別：
1級申報實體在計量日能夠獲得的相同、不受限制的資產和負債在活躍市場上的未經調整的報價。
第 2 級中包含的報價以外的投入，這些投入是資產和負債可觀測的，或者可以用資產或負債的整個合同期限內的可觀測市場數據來證實。
第三級不可觀察的輸入反映了實體自己對市場參與者在資產或負債定價中將使用的假設的假設，因此不是基於市場活動，而是基於特定的估值技術。
公司不時投資於1級現金和現金等價物投資，例如貨幣市場基金和計息支票賬户。在截至2024年6月30日的六個月和三個月中，公司的收入為美元4.8 百萬和美元2.0 利息收入分別為百萬美元。在截至2023年6月30日的六個月和三個月中，利息收入為美元3.3 百萬和美元1.8 分別計入利息收入的百萬美元，扣除我們的簡明合併綜合收益表。
應收賬款
公司的應收賬款為 $1.5 百萬和美元2.4 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬美元，扣除預期信貸損失備抵額為美元0.4 百萬和美元0.6 分別為百萬。預期信貸損失備抵額是通過考慮多種因素來確定的，包括貿易應收賬款逾期的時間、以前的虧損記錄、客户目前的償還債務能力以及整個經濟和行業的當前和未來狀況。應收賬款在無法收回時予以註銷，隨後收到的此類應收款的任何付款記入預期信貸損失備抵金。應收賬款按發票金額入賬，不計利息。
8
目錄
Arhaus, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
預付資產和其他流動資產
預付資產和其他流動資產包括以下內容（金額以千計）：
6月30日十二月三十一日
20242023
預付費用$17,382 $9,374 
歸還資產的權利1,550 2,844 
預付費廣告1,219 610 
預付費雲計算安排，淨額 (1)
7,387 4,253 
存款8,432 4,470 
其他流動資產2,040 4,753 
預付資產和其他流動資產總額$38,010 $26,304 
(1) 扣除累計攤銷額美元后列報5.4 百萬和美元2.7 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬人。
對先前發佈的合併財務報表和未經審計的中期簡明合併財務報表的修訂
正如先前披露的那樣，在編制2023年12月31日的合併財務報表時，公司發現未經審計的簡明合併資產負債表中存在錯誤，該錯誤涉及陳列室完工前的某些租賃權和房東改善被錯誤地納入預付資產和其他流動資產，而不是財產、傢俱和設備淨額。該錯誤導致未經審計的簡明合併現金流量表中歸因於運營和投資活動的現金流不準確，公司得出結論，修訂了合併財務報表和未經審計的中期簡明合併財務報表，如下文第1號調整所示。
在編制2024年3月31日未經審計的簡明合併財務報表時，公司在未經審計的簡明合併資產負債表中發現了另一個錯誤，該錯誤涉及陳列室完工前房東報銷的某些現金收入被錯誤地計入不動產、傢俱和設備淨額。該錯誤導致未經審計的簡明合併現金流量表中歸因於運營和投資活動的現金流不準確，如下文第2號調整所示。
公司對這些錯誤進行了定量和定性評估，並得出結論，這些錯誤對前一期合併財務報表和未經審計的中期簡明合併財務報表均不重要，無論是個人還是總體而言，這些錯誤都不重要。公司決定進一步修改：截至2023年和2022年3月31日的三個月以及截至2023年和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併資產負債表和未經審計的簡明合併現金流量表；截至2022年9月30日的未經審計的簡明合併資產負債表；截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表；以及截至年度的合併現金流量表 2023 年、2022 年和 2021 年 12 月 31 日。
在修訂方面，公司認為糾正某些其他非實質性錯誤是適當的。公司將在截至2024年12月31日財年的10-k表年度報告中對2023年和2022年合併財務報表進行修訂。在本截至2024年6月30日財期的10-Q表季度報告中，公司對2023年第二季度未經審計的中期簡明合併財務報表進行了修訂。
公司還視情況修訂了未經審計的簡明合併財務報表附註中的受影響金額。

9
目錄
Arhaus, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
下表彙總了這些更正對所列期間的影響（金額以千計）：
2023 年 12 月 31 日
合併資產負債表正如報道的那樣第 2 號調整經修訂
預付資產和其他流動資產$45,260 $(18,956)$26,304 
流動資產總額$528,251 $(18,956)$509,295 
財產、傢俱和設備，淨額$210,238 $10,010 $220,248 
總資產$1,114,094 $(8,946)$1,105,148 
應計的其他費用$42,502 $3,560 $46,062 
經營租賃負債的流動部分45,557 (12,506)33,051 
流動負債總額$351,293 $(8,946)$342,347 
負債總額$773,856 $(8,946)$764,910 
負債和股東權益總額$1,114,094 $(8,946)$1,105,148 
年終了
2023 年 12 月 31 日
合併現金流量表正如報道的那樣第 2 號調整經修訂
來自經營活動的現金流
預付資產和其他資產的變動$(20,721)$9,612 $(11,109)
經營租賃負債的變化(25,794)(13,226)(39,020)
經營活動提供的淨現金$172,299 $(3,614)$168,685 
來自投資活動的現金流
購買財產、傢俱和設備$(97,055)$3,614 $(93,441)
用於投資活動的淨現金$(96,722)$3,614 $(93,108)
現金流信息的補充披露
非現金投資活動：
購買流動負債中的財產、傢俱和設備$6,726 $3,560 $10,286 
10
目錄
Arhaus, Inc. 及其子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2023年6月30日
簡明合併資產負債表正如最初報道的那樣第 1 號調整正如先前披露的那樣第 2 號調整經修訂
預付資產和其他流動資產$43,084 $(13,274)$29,810 $(11,380)$18,430 
流動資產總額$521,047 $(13,274)$507,773 $(11,380)$496,393 
運營使用權資產$309,211 $(7,350)$301,861 $— $301,861 
財產、傢俱和設備，淨額149,515 13,274 162,789 15,160 177,949 
總資產$1,045,279 $(7,350)$1,037,929 $3,780 $1,041,709 
應計的其他費用$33,857 $— $33,857 $2410 $36,267 
經營租賃負債的流動部分41,483 — 41,483 1,370 42,853 
流動負債總額$344,627 $— $344,627 $3,780 $348,407 
長期經營租賃負債$352,898 $(7,350)$345,548 $— $345,548 
負債總額$757,715 $(7,350)$750,365 $3,780 $754,145 
負債和股東權益總額$1,045,279 $(7,350)$1,037,929 $3,780 $1,041,709 
六個月已結束
2023年6月30日
簡明合併現金流量表正如最初報道的那樣第 1 號調整正如先前披露的那樣第 2 號調整經修訂
來自經營活動的現金流
預付資產和其他資產的變動$(6,808)$5,391 $(1,417)$2,036 $619 
應付賬款的變動(4,849)(5,676)(10,525)— (10,525)
經營租賃負債的變化(17,903)— (17,903)650 (17,253)
經營活動提供的淨現金$61,795 $(285)$61,510 $2,686 $64,196 
來自投資活動的現金流
購買財產、傢俱和設備$(32,815)$285 $(32,530)$(2,686)$(35,216)
用於投資活動的淨現金$(32,482)$285 $(32,197)$(2,686)$(34,883)
現金流信息的補充披露
非現金經營活動
租賃激勵措施$4,945 $(4,945)$— $— $— 
非現金投資活動：
購買流動負債中的財產、傢俱和設備$456 $5,676 $6,132 $2410 $8,542 
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2。 最近發佈的會計準則
2024 財年採用的新會計準則
在截至2024年6月30日的六個月中，公司通過了2023-01年會計準則更新（“亞利桑那州立大學”）——租賃（主題842）：共同控制安排。亞利桑那州立大學2023-01的採用沒有對我們的會計政策或我們的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。

會計準則尚未通過
下表彙總了我們尚未通過但將在下一財年採用的會計聲明。亞利桑那州立大學 2023-07 對從 2023 年 12 月 15 日之後開始的年度有效。我們認為，此次採用不會對我們的會計政策、財務狀況或經營業績產生重大影響，但可能需要進行更多披露。亞利桑那州立大學 2023-09 年對從 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度有效。我們認為，此次採用不會對我們的會計政策、財務狀況或經營業績產生重大影響，但可能需要進行更多披露。
ASU描述收養日期
亞利桑那州 2023-07
區段報告（主題 280）：改進
2024 財年
亞利桑那州 2023-09
所得税（主題 740）：所得税披露的改進
2025 財年
3. 商品保修
公司保證，自向客户履行三年履約義務之日起，某些商品在建築材料和工藝上均無缺陷 十年 視商品類別而定。當我們確認保修商品銷售收入時，公司通過累積預計負債來核算商品擔保。我們會根據索賠經驗（包括維修或更換產品的材料和人工成本）來估算未來的保修索賠。我們在估算時使用判斷力。當已知差異時，我們會記錄估算成本和實際成本之間的差異。
我們的有限商品保修責任變更的對賬如下（金額以千計）：
六個月已結束
三個月結束了
6月30日6月30日
2024202320242023
期初餘額$7,084 $6,375 $7,028 $6,465 
該期間的應計款項6,376 6,749 3,296 3,368 
在此期間的定居點(6,354)(6,546)(3,218)(3,255)
期末餘額 (1)
$7,106 $6,578 $7,106 $6,578 
(1) 美元4.0 百萬和美元4.1 截至2024年6月30日和2023年12月31日，應計其他支出分別記錄了百萬美元。其餘部分記入我們的簡明合併資產負債表中的其他長期負債。
我們在上表所示期間記錄了應計費用，主要是為了反映與相應期間簽發的有限商品保修相關的費用。
4。 債務
2021年11月8日，公司簽訂了循環信貸額度（“2021年信貸額度”）。除其他外，2021年信貸額度規定：（1）循環信貸額度，其總金額在任何時候都不得超過該貸款機構的未償還承諾金額；（2）金額等於（a）美元中較低值的信用證承諾10.0百萬美元，以及 (b) 截至該日的循環信貸額度金額，以及 (3) 金額等於 (a) 美元中較小值的搖擺貸款5.0百萬, 以及 (b) 截至該日的循環信貸額度的金額.2021年信貸額度下所有貸款機構所有承諾的總金額最初為美元50.0百萬。2021年信貸額度包含限制性契約，並有某些財務契約，包括最低租金調整後的總額
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（未經審計）
槓桿比率和最低固定收費比率。2021年信貸額度按現行的彭博短期銀行收益率指數利率加上適用的利率計算浮動利率（1.502024 年 6 月 30 日的百分比以及 1.502023年6月30日的百分比），而適用的利潤率是根據公司的合併租金調整後的總槓桿率每季度調整一次。
2022年12月9日，公司修訂了2021年信貸額度，將該信貸額度的循環信貸承諾增加了美元25.0 百萬。此類增加生效後，2021年信貸額度下所有承諾的總金額為美元75.0 百萬。2021 年的信貸額度將於 2026 年 11 月 8 日到期。
在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，我們有 不 2021年信貸額度的借款。與2021年美元信貸額度相關的遞延融資成本0.4百萬和美元0.4截至2024年6月30日和2023年12月31日，百萬美元分別記入簡明合併資產負債表中的其他非流動資產，並將在2021年信貸額度的期限內按直線攤銷。與2021年信貸額度的遞延融資成本相關的累計攤銷額為美元0.2截至 2024 年 6 月 30 日的百萬美元和美元0.1 截至 2023 年 12 月 31 日，百萬人。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司遵守了所有適用的債務契約，並預計將在未來12個月內保持合規狀態。
5。 租約
公司根據運營和財務租賃租賃租賃房地產和設備，如附註10——關聯方交易中所述，其中一些來自關聯方。這些租賃協議下最重要的義務要求支付定期租金、房地產税、保險和維護費用。根據特定的陳列室租約，如果特定的陳列室達到一定的銷售數字，公司還可能拖欠一定比例的租金。
下表彙總了我們在簡明合併資產負債表中確認的與租賃相關的金額（以千計）：
簡明合併資產負債表分類6月30日
2024		十二月三十一日
2023
資產
經營租賃資產運營使用權資產$352,472 $302,157 
融資租賃資產為使用權資產融資37,764 38,835 
租賃資產總額$390,236 $340,992 
負債
當前的運營租約經營租賃負債的流動部分$49,463 $33,051 
非當前運營租約長期經營租賃負債417,861 362,598 
經營租賃負債總額467,324 395,649 
當前的融資租賃融資租賃負債的流動部分975 904 
非流動融資租賃長期租賃負債融資53,636 53,870 
融資租賃負債總額54,611 54,774 
租賃負債總額$521,935 $450,423 
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（未經審計）
我們在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月和三個月的簡明合併綜合收益報表中確認的租賃成本組成部分如下（金額以千計）：
六個月已結束三個月結束了
6月30日6月30日
綜合收益分類簡明合併報表2024202320242023
租賃成本：
運營租賃成本銷售商品的成本$25,344 $20,376 $13,159 $10,662 
運營租賃成本銷售、一般和管理費用5,095 4,857 2,594 2,456 
融資租賃成本
使用權資產的攤銷銷售、一般和管理費用1,255 1,080 629 540 
租賃負債的利息支出淨利息收入2,601 2,536 1,300 1,268 
可變租賃成本 (1)
銷售商品的成本19,562 19,147 10,074 9,116 
短期租賃成本銷售、一般和管理費用39 136 21 16 
租賃費用總額$53,896 $48,132 $27,777 $24,058 
(1) 在截至2024年6月30日的六個月和三個月中，有 不 逐月的租賃成本。在截至2023年6月30日的六個月中，總租賃成本包括美元0.4百萬美元的月度租賃成本和截至2023年6月30日的三個月的最低金額。
我們通常可以選擇續訂陳列室和其他資產的租賃條款。租約續訂選項的行使通常由我們自行決定。此外，我們可能會自行決定某些租賃協議在其原始到期日之前終止。我們在租約開始之日評估每項續訂和終止選項，以確定我們是否合理地確定會根據經濟因素行使該期權。 剩餘租賃條款的加權平均值如下：
六個月已結束
6月30日
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）20242023
經營租賃9.119.16
融資租賃20.4321.24
如果可以輕鬆確定，我們會使用租賃開始時確定的租約中隱含的折扣率。但是，我們的許多租約中隱含的貼現率在租賃開始時通常無法確定，因此公司根據其增量借款利率（“IBR”）確定貼現率。對於貼現率未明確的租賃，公司使用基於市場的方法來估算IBR，這需要做出重大判斷。該公司根據對（i）公司2021年信貸額度以及同類公司的收益率以及（ii）無抵押收益率和貼現率的分析估算了基本IBR。該公司對基礎IBR進行了調整，以考慮全額抵押和租賃期限。 用於衡量我們的租賃負債的加權平均貼現率如下：
六個月已結束
6月30日
加權平均折扣率20242023
經營租賃6.03 %5.67 %
融資租賃9.64 %9.63 %
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（未經審計）
截至2024年6月30日的未來租賃負債如下（金額以千計）：
截至十二月三十一日的一年
經營租賃負債 (1)
融資租賃負債租賃負債總額
2024 年的剩餘時間
$36,844 $2,923 $39,767 
202574,888 5,851 80,739 
202670,856 6,309 77,165 
202767,435 6,110 73,545 
202862,027 5,635 67,662 
202959,172 5,224 64,396 
此後247,525 104,719 352,244 
租賃付款總額618,747 136,771 755,518 
減去：代表利息的金額(151,423)(82,160)(233,583)
總計$467,324 $54,611 $521,935 
(1) 包括與關聯方的租約。有關向關聯方租賃的金額，請參閲附註10——關聯方交易。
截至2024年6月30日，該公司已簽訂陳列室和設備的租賃協議，但這些租賃合同尚未開始，預期的租賃條款包括 2 到 13 年份。租賃期內的最低租金總額約為 $115.1 百萬不包括在上表中。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月與租賃相關的補充現金流信息如下（金額以千計）：
六個月已結束
6月30日
20242023
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
經營租賃的運營現金流$32,847 $27,248 
融資租賃的運營現金流2,457 2,406 
為融資租賃融資現金流融資448 261 
為換取租賃義務而獲得的使用權資產：
經營租賃$67,691 $60,186 
融資租賃185 2637 
6。 基於股權的薪酬
下表彙總了截至2024年6月30日的六個月中公司限制性股票的活動以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月和三個月的相關權益薪酬支出（金額以千計，股票和每股數據除外）：
限制性股票-A 類
金額加權平均撥款日期公允價值
2023 年 12 月 31 日未歸屬500,304 $15.47 
已授予— — 
被沒收— — 
既得(150,110)15.98 
2024 年 6 月 30 日未歸屬350,194 $15.25 
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（未經審計）
六個月已結束三個月結束了
6月30日6月30日
2024202320242023
基於權益的薪酬支出——限制性股票 (1)
$1,331 $1,360 $671 $662 
(1) 未來期間確認的未確認的權益薪酬總額為美元4.8截至 2024 年 6 月 30 日，將在 2024 年 6 月 30 日達到 100 萬英鎊，將在加權平均期內予以確認 1.92 年份。基於權益的薪酬支出記錄在我們簡明的合併綜合收益表中的銷售、一般和管理費用中。
阿豪斯公司2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）於2021年11月8日通過。2021年計劃授權公司能夠向員工、高級職員、顧問、顧問和董事授予與我們的A類普通股相關的股票期權（激勵性或非合格股票）、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、績效股票、績效份額單位（“PSU”）和其他股票獎勵。根據2021年計劃，可授予的A類普通股的最大數量為 11,205,100 股份。
根據2021年計劃，每個RSU和PSU都代表一項或有領取權 一 歸屬時公司A類普通股的股份。授予獎勵獲得者的RSU在授予之日起的第一、二和三週年以三分之一的增量歸屬，前提是獎勵獲得者在適用的歸屬日期（“持續服務”）之前繼續為公司服務。如果獎勵獲得者的持續服務因死亡、殘疾或控制權變更以外的任何原因終止（這些條款在 2021 年計劃中定義），除非董事會薪酬委員會另有決定，否則在終止時未歸屬的所有限制性股票單位將被沒收並立即取消，不加考慮。RSU 和 PSU 獎勵包含可沒收的股息等價物的權利。在公司普通股上申報股息，但在獎勵歸屬之前不支付股息時，應計未付獎勵的股息等價物，而最終未歸屬的獎勵應計的股息等價物將被沒收。向董事會某些成員發放的限制性股票單位通常將歸屬於 一年 授予日期的週年紀念日。
獲得的PSU數量將基於公司的財務業績，該業績是根據預先設定的累計需求收入目標和相應業績期內的累計調整後息税折舊攤銷前利潤（“績效目標”）來衡量的。PSU將在績效期結束時歸屬，具體取決於獎勵獲得者的持續服務，但在薪酬委員會確定獲得的PSU數量之前，不會進行結算和支付。獎項獲得者的收入可能介於 0% 和 200基於公司實現績效目標的PSU目標獎勵的百分比。公司將在沒收發生時對其進行核算。
下表彙總了截至2024年6月30日的六個月中公司的PSU和RSU獎勵活動以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月和三個月中其相關的權益薪酬支出（金額以千計，股票和每股數據除外）：
PSU 獎項RSU 獎項
金額加權平均撥款日期公允價值金額加權平均撥款日期公允價值
2023 年 12 月 31 日未歸屬700,229 $7.20 1,248,165 $7.79 
已授予250,708 15.90 340,236 15.86 
被沒收(74,068)9.09 (32,556)9.86 
既得— — (212,177)8.54 
2024 年 6 月 30 日未歸屬876,869 $9.53 1,343,668 $9.67 
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
六個月已結束三個月結束了
6月30日6月30日
2024202320242023
基於權益的薪酬支出-PSU (1)
$(286)$1,245 $(638)$812 
基於權益的薪酬支出——限制性股票單位 (2)
$2,306 $1,299 $1,294 $800 
(1) 未來期間確認的PSU的未確認權益薪酬總額為美元3.5截至 2024 年 6 月 30 日，將在 2024 年 6 月 30 日達到 100 萬英鎊，將在加權平均期內予以確認 2.02 年份。基於權益的薪酬支出記錄在我們簡明的合併綜合收益表中的銷售、一般和管理費用中。
(2) 未來期間確認的限制性股票單位的未確認權益薪酬總額為美元10.6截至 2024 年 6 月 30 日，將在 2024 年 6 月 30 日達到 100 萬英鎊，將在加權平均期內予以確認 2.25 年份。基於權益的薪酬支出記錄在我們簡明的合併綜合收益表中的銷售、一般和管理費用中。
7。 分部報告
我們的首席運營決策者是我們的首席執行官（“CEO”），他審查合併後的財務信息，以做出決策、評估財務業績和分配資源。我們的業務經營方式是 一 運營部門，因此我們有 一 可報告的細分市場，提供多個類別的各種商品，包括傢俱、户外、照明、紡織品和裝飾。各種各樣的商品可以通過我們的零售和電子商務商品銷售渠道購買。
我們的大部分淨收入來自向美國客户的銷售。對美國以外客户的銷售並不重要。此外，沒有一個客户佔我們淨收入的百分之十或以上。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月和三個月中，按商品銷售渠道劃分的淨收入如下（金額以千計）：
六個月已結束三個月結束了
6月30日6月30日
2024202320242023
零售$501,336 $506,838 $258,081 $256,736 
電子商務103,627 110,629 51,720 56,163 
淨收入總額$604,963 $617,467 $309,801 $312,899 
8。 每股淨收益和綜合收益
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月和三個月的基本和攤薄後的每股淨收益和綜合收益是通過淨收益和綜合收益除以基本和攤薄後的加權平均已發行普通股數量計算得出的。公司選擇不調整與未歸股權獎勵相關的可沒收股息等價物的淨收益和綜合收益。當股息等價物不再可以沒收時，例如意外情況得到滿足或基於股份的支付獎勵歸於普通股時，公司將確認支付的普通股股息。
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（未經審計）
基本和攤薄後的每股淨收益和綜合收益如下（金額以千計，每股數據除外）：
六個月已結束三個月結束了
6月30日6月30日
2024202320242023
分子
淨收益和綜合收益$37,333 $74,282 $22,234 $40,183 
分母—已發行股票的加權平均值
已發行普通股的加權平均數，基本139,901,319 139,232,238 139,985,846 139,389,967 
稀釋限制性股票的影響 (1) (2)
834,777 727,705 930,315 589,961 
攤薄後的已發行普通股的加權平均數140,736,096 139,959,943 140,916,161 139,979,928 
每股淨收益和綜合收益
基本每股淨收益和綜合收益$0.27 $0.53 $0.16 $0.29 
攤薄後的每股淨收益和綜合收益$0.27 $0.53 $0.16 $0.29 
(1) 在截至2024年6月30日的六個月和三個月中， 348,274 和 284,062 未歸屬限制性股票和限制性股票單位的股票被排除在攤薄後的每股收益的計算範圍之外，因為它們的影響本來是反稀釋的。在截至2023年6月30日的六個月和三個月中， 710,490 和 773,662 未歸屬限制性股票和限制性股票單位的股票被排除在攤薄後的每股收益的計算範圍之外，因為它們的影響本來是反稀釋的。
(2) 在截至2024年6月30日的六個月和三個月中， 578,665 由於PSU不符合要求的績效標準，因此被排除在攤薄限制性股票影響的計算範圍之外。在截至2023年6月30日的六個月和三個月中， 768,577 由於PSU不符合要求的績效標準，因此被排除在攤薄限制性股票影響的計算之外。
9。 承付款和或有開支
該公司參與與其業務相關的訴訟和索賠。儘管目前無法確定這些事項的結果，但公司管理層認為，這些問題的最終解決不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
公司不時收到來自多個州和地方税務機構關於銷售税、使用税、電信税、消費税和所得税匯款的詢問。一些司法管轄區目前正在對公司的記錄進行税務審計。公司收取或已經累計了其認為需要匯出的税款。從歷史上看，匯出的金額一直在公司規定的應計金額之內。當與特定風險敞口有關的事實需要進行此類調整時，公司將調整其應計金額。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們記錄的負債為美元0.2 百萬和美元0.2 簡明合併資產負債表中可能和合理估計的非所得税事項的應計其他支出分別為百萬美元。
2023 年 8 月，公司承諾賺一美元10.0 向大自然保護協會捐款百萬美元。截至2024年6月30日，我們的剩餘承諾為美元5.0 我們簡明合併資產負債表中的應計其他支出為百萬美元，我們預計將在本財年末之前支付。
2024 年 2 月 29 日，公司董事會宣佈對公司 A 類和 b 類普通股派發特別現金股息，金額為 $0.50 每股股息，2024年4月4日支付，支付給2024年3月21日營業結束時的登記股東（“記錄日期”）。在截至2024年6月30日的六個月中，公司支付了美元70.1 其A類和b類普通股的上述特別現金股息中的百萬美元。截至2024年6月30日，分紅
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
應付美元0.6 百萬計入應計其他費用，美元0.5 百萬美元包含在我們簡明合併資產負債表中的其他長期負債中。
我們簡明合併資產負債表中記錄的剩餘應付股息餘額與截至記錄日公司股權激勵計劃下的未償股權獎勵的股息等價物有關。
10。 關聯方交易
租賃交易

2000 年 11 月，公司與 Pagoda Partners, LLC 簽訂了租賃協議，我們的首席執行官約翰·裏德間接擁有該公司 50%，用於我們在俄亥俄州沃爾頓山的倉庫。基本租賃期限為 17 和 a 在一起的歲月 5-一年續訂選項。2020年8月，公司修訂了租賃協議，將租賃期限延長至2024年4月。每月租金為美元0.1 百萬。2023 年 7 月，公司修改了租賃協議，將租賃期限延長至 2034 年 4 月 一 額外 5 年 續訂選項。每月租金的支付範圍為 $0.1 百萬美元兑美元0.2 百萬。租金費用為 $0.9 百萬和美元0.7 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中分別為百萬美元。租金費用為 $0.5 百萬和美元0.4 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元。
2010 年 7 月，公司與布魯克林·阿豪斯簽訂了租賃協議，該公司首席執行官和公司董事 Beargie 先生擁有該公司 85% 和 15我們在俄亥俄州布魯克林的奧特萊斯分別佔百分比。基本租賃期限為 15 年份沒有續訂租約的選項。每月租金為美元20 千。租金費用為 $0.2 百萬和美元0.2 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中分別為百萬美元。租金費用為 $0.1 百萬和美元0.1 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元。
2021年3月，公司與Premier Conover, LLC簽訂了租賃協議，我們的首席執行官間接擁有該公司 40％，用於配送中心和製造大樓，其施工已於2021年第四季度完成。基本租賃期限為 12 年份，有 10-一年續訂選項和 二 額外 5-續訂期權以最低基本租金或續訂執行時的公平市場租金中較高者為準。每月租金的支付範圍為 $0.2 百萬美元兑美元0.3 在此期間有百萬 12-一年基本租賃期限，起價為美元0.4 百萬美元兑美元0.5 在此期間有百萬 10-續訂期一年。租金支出為 $2.0 百萬和美元2.0 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中分別為百萬美元。租金費用為 $1.0 百萬和美元1.0 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元。
其他交易
應付給關聯方的州和聯邦所得税退税應付賬款為 $0.2 百萬和美元2.3 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬美元，幷包含在簡明合併資產負債表的應付賬款中。
11。 所得税
所得税支出為 $12.6 百萬和美元26.5 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬人。所得税支出為 $7.8 百萬和美元14.4 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百萬美元。有效税率為 25.3% 和 26.3截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月分別為百分比。有效税率為 26.0% 和 26.3截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為百分比。
截至2024年6月30日，尚未確認任何未確認的税收優惠。公司在美國以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報表。2019年之後的納税年度仍有待公司納税所在州税務管轄區的審查。截至2024年6月30日，該公司未受到美國國税局或任何州税務管轄區的審查。

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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註。本10-Q表季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設，如果這些陳述未完全實現或被證明不正確，則可能導致我們的業務和經營業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括但不限於 “可能”、“可能”、“尋求”、“指導”、“預測”、“潛在”、“可能”、“相信”、“將”、“預期”、“預期”、“估計”、“計劃”、“打算”、“預測” 或這些術語和類似表述的變體，或這些術語的否定表述或類似的表達式。過去的表現並不能保證未來的業績或回報，對未來的表現不作任何陳述或保證。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性以及我們無法控制的其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的預期業績、業績或成就存在重大差異。這些因素包括但不限於以下因素：
•我們管理和維持業務增長率的能力；
•我們獲得足夠數量的優質商品的能力；
•我們的收貨和配送系統中斷，包括配送中心整合方面的延遲，以及我們可能無法實現多個配送中心的預期收益；
•網絡攻擊的可能性以及我們維持足夠網絡安全系統和程序的能力；
•與客户和員工有關的數據和信息的丟失、損壞和盜用；
•適用的數據隱私規則和法規的變化和遵守情況；
•由於供應鏈的限制而產生的風險；
•我們的供應商未能達到我們的質量標準；
•影響消費者信心和消費者支出的總體經濟狀況下降，這可能會對我們的收入產生不利影響；
•我們預測消費者偏好變化的能力；
•與維持和增加展廳流量和銷售相關的風險；
•我們在市場上競爭的能力；
•我們充分保護知識產權的能力；
•遵守適用的政府法規；
•有效管理我們的電子商務業務和數字營銷工作；
•我們對第三方運輸公司的依賴以及與運費和運輸成本相關的風險；以及
•作為公開報告公司，遵守美國證券交易委員會的規章制度。
上述可能導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異的風險、不確定性和假設包括但不限於第1A項下討論的風險、不確定性和假設。風險因素，第7項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的其他內容。本文件中包含的所有前瞻性陳述均基於截至本文發佈之日我們獲得的信息，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述。這些聲明基於截至本10-Q表格發佈之日我們獲得的信息。儘管我們認為信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
以下討論提及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月和三個月，分別代表Arhaus, Inc.及其子公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月和三個月的簡明合併財務業績。
修訂先前發佈的簡明合併財務報表
這份 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 已進行了修訂，以使我們的簡明合併資產負債表和簡明合併現金流量表的修訂生效，詳見附註1——業務性質和簡明合併財務報表附註的列報基礎。

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概述
Arhaus 是美國家居用品市場快速增長的生活方式品牌和高端零售商，以全球採購的傳家寶品質商品為支撐的宜居奢侈品。我們為傢俱和裝飾提供差異化的直接面向消費者的方法。我們的精選產品在精緻、適合家庭和獨特的生活方式環境中通過銷售渠道呈現。我們提供多個類別的商品分類，包括傢俱、户外、照明、紡織品和裝飾。我們的產品專為在家中使用和享受而設計，直接從工廠和供應商處採購，沒有批發或經銷商加價，這使我們能夠以極具吸引力的價格提供獨家產品。我們的直接採購網絡由 400 多家供應商組成，其中一些供應商自成立以來一直與之建立了合作關係。我們的產品開發團隊與我們的直接採購合作伙伴合作，將專有商品推向市場，這些商品既能為客户帶來巨大價值，又能帶來誘人的利潤。
我們堅信零售就是劇院，我們堅信在我們的陳列室和線上提供充滿活力和温馨的體驗。我們的全國全渠道業務將我們的零售地點定位為我們品牌的陳列室，而我們的網站則充當我們陳列室的虛擬延伸。我們的劇院般的陳列室極具啟發性，是寶貴的品牌知名工具。我們經驗豐富的銷售人員和室內設計師為我們的客户羣提供專家建議和協助，從而提高客户參與度。我們的全渠道模式允許客户開始或結束在線購物之旅，同時在整個購物旅程中體驗我們類似劇院的陳列室。
截至2024年6月30日，我們運營了97個展廳，其中84個展廳有室內室內設計師。截至 2023 年 12 月 31 日，我們運營了 92 個展廳，其中 78 個展廳有室內設計師。
6月30日
2024		十二月三十一日
2023
傳統陳列室8280
設計工作室98
網點64
陳列室總地點9792
總平方英尺（以千計）1,5501,438
在截至2024年6月30日的六個月中，我們創造了6.05億美元的淨收入、2.394億美元的毛利率以及3,730萬美元的淨收入和綜合收入。在截至2024年6月30日的三個月中，我們創造了3.098億美元的淨收入、1.244億美元的毛利率以及2,220萬美元的淨收入和綜合收入。
我們如何評估業務績效
除美國公認會計準則業績外，本10-Q表還提及以下非公認會計準則財務指標。我們使用這些非公認會計準則指標來幫助評估我們的業務表現，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。除了根據美國公認會計原則確定的業績外，我們還認為，提供這些非公認會計準則財務指標對我們的投資者很有用，因為它們通過消除非經常性項目的影響，為我們不同時期的業績提供了內容豐富的補充視圖。
此處提出的非公認會計準則財務指標是我們特有的，可能無法與其他公司披露的類似指標進行比較，因為其他公司在計算這些指標時使用的方法不同。這些措施也無意作為自由現金流的衡量標準，供管理層酌情使用，因為它們不反映納税、還本付息要求和未來可能出現的某些其他現金成本，包括營運資金需求的現金需求等。除了使用這些非公認會計準則財務指標外，管理層還依靠我們的美國公認會計準則業績來彌補這些限制。不應將非公認會計準則財務指標解釋為推斷我們的未來業績將不受異常或非經常性項目的影響。我們考慮以下財務和運營措施會影響我們的經營業績：
淨收入和需求。當客户獲得對商品的控制權時，將確認淨收入。我們還跟蹤業務需求，這是與客户下單水平相關的關鍵績效指標。需求是一種運營指標，我們使用它來衡量下單時訂單的美元價值（基於購買價格），減去取消和退貨的美元價值（基於未付的購買價格和貸記給客户的金額）。當客户獲得對商品的控制權時，這些訂單被確認為淨收入。由於需求是扣除取消量來衡量的，因此所有需求在交付給客户後最終都將變成淨收入，並有適當的儲備金。
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可比增長。可比增長是指來自可比展廳和電子商務（包括通過我們的目錄和其他郵件）交付的訂單的美元價值（基於購買價格）的同比百分比變化，減去退貨的美元價值（基於貸記給客户的金額）。該指標是管理層用來評估已連續開業至少15個月的展廳績效的關鍵績效指標，這使管理層能夠在不包括新展廳訂單的美元價值的情況下查看這些展廳的業績。同類展廳的定義是永久展廳連續開放至少15個月，包括在同一市場進行搬遷。展廳在開業後立即記錄需求，而交付的訂單則需要更多時間，因為產品必須交付給客户。包括在奧特萊斯同類地點交付的訂單的美元價值。
需求可比增長。需求可比增長是指我們的可比展廳和電子商務（包括通過我們的產品目錄和其他郵件）的需求同比變化百分比。該指標是管理層使用的一項關鍵績效指標，用於評估已開業至少13個月的展廳的展廳需求表現，這使管理層能夠在不包括新的展廳需求的情況下查看這些展廳的績效。出於需求的考慮，可比陳列室的定義是永久展廳，連續開放至少13個月，包括在同一市場進行搬遷。門店可比地點需求也包括在內。
需求可比增長通過將該時期下達的訂單（基於購買價格）的美元價值與前一個可比時期的訂單的美元價值進行比較，可以深入瞭解該時期的業務水平。儘管這些訂單在稍後交付訂單後才會產生淨收入，但管理層利用這一指標來評估核心績效。
可比增長是管理層用來比較一段時間內交付的訂單（基於購買價格）與前一個可比時期相比的另一項衡量標準。由於交付通常與淨收入確認相吻合，並有適當的儲備金，因此與需求可比增長趨勢相比，可比增長趨勢將更密切地跟蹤報告的淨收入的趨勢。儘管需求的可比增長的增加或減少將隨着時間的推移轉化為可比增長的增加或減少，但這些趨勢不一定在任何特定時期相關。部分原因是下訂單和交付訂單之間普遍存在時間延遲。例如，當由於供應鏈挑戰而導致從訂單到交付的時間間隔增加時，可比增長可能需要更長的時間才能反映需求的可比增長。儘管存在這些侷限性，但管理層認為將這兩個指標結合起來評估以更全面地瞭解整體業績趨勢很有用，並認為如果將這些指標與我們報告的業績和其他指標一起來看，出於相同目的，可以對投資者有用。

毛利率。毛利率等於我們的淨收入減去銷售成本。銷售商品的成本包括購買商品的直接成本、庫存儲備、入境運費、將商品運送到我們的展廳的所有運費、信用卡費用、設計、購買和分配成本、我們的供應鏈（例如產品開發和採購）、與陳列室運營相關的佔用成本，例如租賃的租金和公共區域維護、展廳中租賃權益改善、設備和其他資產的折舊和攤銷。此外，商品銷售成本包括與向客户運送產品相關的所有物流成本，部分抵消了向客户收取的運費（記入簡明合併綜合收益表的淨收入）。

銷售、一般和管理費用。銷售、一般和管理（“SG&A”）費用包括銷售成本中未包含的所有運營成本。這些費用包括與工資和工資相關的費用、除佔用率以外的陳列室費用以及與我們在配送中心和公司總部的許多業務相關的費用，包括營銷、信息技術、法律、人力資源、公用事業以及折舊和攤銷費用。工資包括固定薪酬和可變薪酬。可變薪酬包括陳列室佣金和與需求相關的陳列室獎金補償，可能在客户獲得對商品的控制權之前。在我們的電子商務渠道中，可變薪酬並不重要。除入住率外，所有新展廳的開業費用均包含在銷售和收購費用中，並在發生時記作支出。我們預計，隨着我們開設新的展廳、開發新產品類別以及以其他方式推行當前的業務計劃，其中某些支出將繼續增加。由於很大一部分成本是固定的，銷售和收購支出佔淨收入的百分比通常較高，而銷量較高的季度則較低。
息税折舊攤銷前收入。我們將息税折舊攤銷前利潤定義為折舊和攤銷前的合併淨收益、利息收入、淨額和所得税支出。
調整後的息税折舊攤銷前利潤我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量經營業績的有用指標，因為調整將我們認為無法反映特定時期基本經營業績的項目排除在外。調整後
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目錄
息税折舊攤銷前利潤有助於我們持續比較不同時期的經營業績，並使我們能夠更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢。
由於調整後的息税折舊攤銷前利潤省略了某些非現金項目和我們認為無法反映特定時期基礎經營業績的項目，因此我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤不太容易受到折舊、攤銷和其他非現金費用導致的實際業績差異的影響，可以更好地反映我們在特定時期的經營業績。我們還使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來規劃和預測整體預期業績，並根據此類預期按季度和年度評估實際業績。
以下是本報告所述期間的淨收益和綜合收益與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況（以千計）：
六個月已結束三個月結束了
6月30日6月30日
2024202320242023
淨收益和綜合收益$37,333$74,282$22,234$40,183
淨利息收入(2,038)(651)(606)(478)
所得税支出12,64426,4747,82814,372
折舊和攤銷17,70914,1409,1067,400
EBITDA65,648114,24538,56261,477
基於股權的薪酬3,3513,9041,3272,274
其他開支 (1)
—437——
調整後 EBITDA$68,999$118,586$39,889$63,751
(1) 其他支出是指不代表持續經營業績的成本和投資，例如公開募股費用、遣散費、簽約獎金和招聘成本。在截至2023年6月30日的六個月中，這些費用主要包括30萬美元的遣散費、簽約獎金和招聘費用以及10萬美元的公開募股費用。
影響我們經營業績可比性的因素
我們在過去兩年的業績受到以下事件的影響，為了評估我們各期財務業績和狀況的可比性，必須理解這些事件。
陳列室的開幕和關閉
新展廳為公司帶來了增量支出、新展廳開業費用和淨收入。下表彙總了我們從 2023 年 1 月 1 日到 2024 年 6 月 30 日的展廳近期增長情況：

6月30日
2024		十二月三十一日
2023
展廳在期初開放9281
展廳已開放 (1)
814
陳列室因搬遷而關閉(3)(3)
陳列室永久關閉——
展廳在期末開放9792
(1) 在相應期間開放的陳列室包括新建和搬遷的陳列室。
運營結果
下表彙總了我們在指定時期內經營業績的關鍵組成部分。以下討論應與我們的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。
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目錄
綜合收益數據簡明合併報表（以千計）：
六個月已結束三個月結束了
6月30日6月30日
2024202320242023
淨收入$604,963$617,467$309,801$312,899
銷售商品的成本365,537349,109185,429172,779
毛利率239,426268,358124,372140,120
銷售、一般和管理費用191,684168,91394,99186,131
運營收入47,74299,44529,38153,989
淨利息收入(2,038)(651)(606)(478)
其他收入(197)(660)(75)(88)
税前收入49,977100,75630,06254,555
所得税支出12,64426,4747,82814,372
淨收益和綜合收益$37,333$74,282$22,234$40,183
其他運營數據（千美元）：
六個月已結束三個月結束了
6月30日6月30日
2024202320242023
淨收入$604,963$617,467$309,801$312,899
可比的增長(8.3)%8.9%(7.1)%(0.8)%
需求可比增長(0.8)%8.5%(3.0)%11.6%
毛利率佔淨收入的百分比39.6%43.5%40.1%44.8%
銷售、一般和管理費用佔淨收入的百分比31.7%27.4%30.7%27.5%
運營收入佔淨收入的百分比7.9%16.1%9.5%17.3%
淨收益和綜合收益$37,333$74,282$22,234$40,183
淨收入和綜合收入佔淨收入的百分比6.2%12.0%7.2%12.8%
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (1)
$68,999$118,586$39,889$63,751
調整後的息税折舊攤銷前利潤佔淨收入的百分比11.4%19.2%12.9%20.4%
期末展廳總數97859785
(1) 有關調整後息税折舊攤銷前利潤的定義以及調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益和綜合收益的對賬情況，請參閲 “我們如何評估業務業績”。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較
淨收入
截至2024年6月30日的六個月中，淨收入下降了1,250萬美元，至6.05億美元，下降了2.0％，而截至2023年6月30日的六個月中淨收入為6.175億美元。下降的主要原因是去年的異常積壓交付不再發生，以及我們在俄亥俄州配送中心實施了倉庫管理系統，但與去年相比的良好需求部分抵消了這一下降。
毛利率
截至2024年6月30日的六個月中，毛利率下降了2900萬美元，至2.394億美元，下降了10.8％，而截至2023年6月30日的六個月為2.684億美元。毛利率下降的主要原因是陳列室成本增加870萬美元，交付和運輸成本增加270萬美元，以及與促銷活動相關的200萬美元產品利潤率下降和淨收入的減少。
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目錄
在截至2024年6月30日的六個月中，毛利率佔淨收入的百分比下降了390個基點，至淨收入的39.6％，而截至2023年6月30日的六個月中，毛利率佔淨收入的43.5％。毛利率佔淨收入的百分比下降主要是陳列室成本上漲（增加了160個基點）、產品利潤率下降了100個基點以及運輸成本增加（增加了70個基點）的結果。
銷售、一般和管理費用
在截至2024年6月30日的六個月中，銷售和收購支出增加了2,280萬美元，達到1.917億美元，增長了13.5％，而截至2023年6月30日的六個月中為1.689億美元。銷售和收購支出的增加主要是由主要與新展廳相關的銷售費用增加了1,100萬美元，由於包括供應鏈和技術改進在內的戰略投資而導致的公司支出增加了900萬美元，以及倉庫支出增加了310萬美元。
在截至2024年6月30日的六個月中，銷售和收購支出佔淨收入的百分比增加了430個基點，達到淨收入的31.7％，而截至2023年6月30日的六個月中，銷售和收購支出佔淨收入的27.4％。
利息收入，淨額
截至2024年6月30日的六個月中，淨利息收入增至200萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為70萬美元。增長主要是由於計息支票賬户的利息收入。
所得税
截至2024年6月30日的六個月中，所得税支出為1,260萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中，所得税支出為2650萬美元。下降的主要原因是税前收入降低。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的有效税率分別為25.3％和26.3％。
淨收入和綜合收益
截至2024年6月30日的六個月中，淨收入和綜合收益減少了3,700萬美元，至3,730萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為7,430萬美元。下降是由上述因素推動的。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較
淨收入
截至2024年6月30日的三個月，淨收入下降了310萬美元，至3.098億美元，下降了1.0％，而截至2023年6月30日的三個月，淨收入為3.129億美元。下降的主要原因是去年的異常積壓交付不再發生，以及我們在俄亥俄州配送中心實施了倉庫管理系統。
毛利率
截至2024年6月30日的三個月，毛利率下降了1,570萬美元，至1.244億美元，下降了11.2％，而截至2023年6月30日的三個月為1.401億美元。下降是由於陳列室成本上漲了470萬美元，與促銷活動相關的產品利潤率下降了450萬美元，淨收入減少，以及交付和運輸成本增加了260萬美元。
在截至2024年6月30日的三個月中，毛利率佔淨收入的百分比下降了470個基點，至淨收入的40.1％，而截至2023年6月30日的三個月中，毛利率佔淨收入的44.8％。毛利率佔淨收入的百分比下降主要是由於產品利潤率下降了180個基點，陳列室成本增加，增加了160個基點，以及交付和運輸成本增加，佔淨收入的百分比增加了90個基點。
銷售、一般和管理費用
在截至2024年6月30日的三個月中，銷售和收購支出增加了890萬美元，達到9,500萬美元，增長了10.3％，而截至2023年6月30日的三個月中為8,610萬美元。銷售和收購支出的增加主要是由銷售費用增加440萬美元推動的，這主要與新展廳有關，公司支出增加了340萬美元
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戰略投資，包括供應鏈和技術改進，以及增加的170萬美元的倉庫開支。
在截至2024年6月30日的三個月中，銷售和收購費用佔淨收入的百分比增加了320個基點，達到淨收入的30.7％，而截至2023年6月30日的三個月中，銷售和收購支出佔淨收入的27.5％。
利息收入，淨額
截至2024年6月30日的三個月，淨利息收入增至60萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為50萬美元。增長主要是由於計息支票賬户的利息收入。
所得税
截至2024年6月30日的三個月，所得税為780萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，所得税為1,440萬美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，我們的有效税率分別為26.0％和26.3％。
淨收入和綜合收益
截至2024年6月30日的三個月，淨收入和綜合收益減少了1,800萬美元，至2,220萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為4,020萬美元。下降是由上述因素推動的。
流動性和資本資源
流動性展望
歷史上，我們的主要現金需求是商品庫存、工資單、陳列室租金、營銷目錄、與開設新展廳、更新現有展廳相關的資本支出，以及基礎設施和信息技術的開發。我們尋找和評估有效管理和部署資本的機會，以改善營運資本，支持和加強我們的業務計劃和戰略。截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物為1.742億美元。
在截至2024年6月30日的六個月中，我們的主要流動性來源是運營現金流。我們認為，儘管我們將來可能會簽訂借款安排，但我們的運營現金流將足以滿足至少未來12個月的營運資金需求並滿足其他資本需求。
儘管我們不需要債務來為運營提供資金，但我們的目標仍然是使公司能夠利用我們在業務和運營中可能發現的許多機會。我們過去曾推行其他戰略，將來也可能採取其他戰略，創造資本以尋求機會和投資，包括新的債務融資安排。除了為業務的正常運營提供資金外，我們還利用流動性為投資和戰略提供資金，例如增長計劃，包括供應鏈和技術改進。此外，由於我們的業務變化或我們選擇追求的新機會，我們對資本的需求和用途在未來可能會發生變化。截至2024年6月30日，我們沒有重大的資產負債表外安排。
2024 年 2 月 29 日，公司董事會宣佈對公司 A 類和 b 類普通股派發每股 0.50 美元的特別現金股息，將於 2024 年 4 月 4 日支付給 2024 年 3 月 21 日營業結束時的登記股東。在截至2024年6月30日的六個月中，公司為其A類和b類普通股支付了上述特別現金股息中的7,010萬美元。
信貸額度
2021年11月，公司簽訂了循環信貸額度（“2021年信貸額度”）。除其他外，2021年信貸額度規定：（1）循環信貸額度，其總金額在任何時候都不得超過該貸款機構的未償還承諾金額；（2）金額等於（a）1,000萬美元中較低值的信用證承諾；（b）截至該日的循環信貸額度金額，以及（3）金額等於較低金額的搖擺貸款 (a) 500萬美元, 以及 (b) 截至該日的循環信貸額度.2021年信貸額度下所有貸款機構的所有承諾總額最初為5000萬美元。2021年信貸額度包含限制性契約，並有某些財務契約，包括最低租金調整後的總槓桿率和最低固定費用比率。2021年信貸額度按現行浮動利率計算
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目錄
彭博短期銀行收益率指數利率加上適用利潤（2024年6月30日為1.50％，2023年6月30日為1.50％），而適用的利潤率是根據公司的合併租金調整後的總槓桿率每季度調整一次。
2022年12月9日，公司修訂了2021年信貸額度，將該信貸額度的循環信貸承諾增加了2,500萬美元。此種增加生效後，2021年信貸額度下所有承諾的總金額為7,500萬美元。2021 年的信貸額度將於 2026 年 11 月 8 日到期。截至2024年6月30日，我們在2021年信貸額度中沒有借款。有關我們2021年信貸額度的更多信息，請參閲附註4——我們簡明合併財務報表中的債務。
現金流分析
下表彙總了我們通過運營、投資和融資活動提供的現金（以千計）：
六個月已結束
6月30日
2024
2023
經營活動提供的淨現金
$84,304$64,196
用於投資活動的淨現金
(62,158)(34,883)
用於融資活動的淨現金
(71,052)(477)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）
$(48,906)$28,836
經營活動提供的淨現金
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較
經營活動主要包括經非現金項目調整後的淨收益，包括折舊和攤銷、經營租賃攤銷、遞延所得税、權益薪酬以及營運資金變動和其他活動的影響。
在截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為8,430萬美元，包括3,730萬美元的淨收入和5,760萬美元的非現金項目的增加，但部分被營運資金和其他活動的1,060萬美元變動所抵消。營運資金現金的使用主要是由商品庫存增加1,930萬美元，預付資產和其他資產增加1150萬美元，應計支出減少1,130萬美元，運營租賃負債減少1,070萬美元，主要是由於根據相關租賃協議支付的款項，但客户存款增加3,650萬美元和應付賬款增加460萬美元部分抵消了這一減少截至2024年6月30日的六個月。
在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為6,420萬美元，包括7,430萬美元的淨收入和4,940萬美元的非現金項目的增長，但部分被營運資金和其他活動的5,950萬美元變動所抵消。營運資金現金的使用主要是由經營租賃負債減少1,730萬美元所致，這主要是由於根據相關租賃協議支付的款項，應計支出減少1,480萬美元，應付賬款減少1,050萬美元，客户存款減少920萬美元，主要是由於我們的積壓訂單交付情況改善和需求可比增長放緩，以及截至6月的六個月中商品庫存增加850萬美元 2023 年 30 日。
用於投資活動的淨現金
投資活動主要包括與零售展廳、信息技術和系統基礎設施投資以及供應鏈投資相關的資本支出。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較
在截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為6,220萬美元，這主要是由於對陳列室的投資、對供應鏈的戰略投資以及信息技術和系統基礎設施。
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目錄
在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為3,490萬美元，這主要是由於對展廳、供應鏈擴張以及信息技術和系統基礎設施的投資。
資本支出
從歷史上看，我們在開設新的展廳上投入了大量資本支出。這些資本支出在過去有所增加，並且隨着我們開設更多展廳，未來可能會繼續增加。我們的資本支出包括與投資活動相關的支出以及與建築活動相關的資本流出，用於設計和建造租賃權益改善資產。某些租賃安排要求房東通過直接向我們支付租户改善補貼來為部分建築相關費用提供資金。將來，新的展廳可能需要不同水平的公司資助的資本投資。

歷史資本支出彙總如下（金額以千計）：
六個月已結束
6月30日

2024
2023
用於投資活動的淨現金
$62,158$34,883
減去：房東繳款
21,93610,622
資本支出總額，扣除房東出資
$40,222$24,261
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，扣除房東繳款後的資本支出總額增加了1,600萬美元。
我們預計，在2024財年，我們的公司融資資本支出總額將在8000萬至1億美元之間，主要與新展廳的開業有關。
用於融資活動的淨現金
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較
在截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為7,110萬美元，這主要是由於支付了我們的A類和b類普通股的特別股息。

在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為50萬美元，這主要是由於回購股票以支付股權薪酬的預扣税。
關鍵會計政策與估計
當會計政策和估計要求管理層對我們的財務報表和附註的列報有重大影響的事項做出主觀和複雜的判斷、估計和假設時，它們被認為是至關重要的。有關我們的關鍵會計政策和估算的描述，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計”。
最近的會計公告
參見我們簡明合併財務報表的附註2 — 最近發佈的會計準則。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨市場風險，包括美國和國外市場的嚴重惡化、美國利率的變化、外幣匯率波動以及經濟不確定性的影響，這些影響可能會影響我們在開展業務的外國向供應商支付的價格。我們不從事以交易或投機為目的的金融交易。
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目錄
外幣兑換風險
我們認為，由於我們與美國以外供應商的關係的性質，外幣匯率波動不會給我們帶來重大的市場風險。我們通過主要以美元計價的交易從美國以外的供應商那裏購買大部分庫存，因此，在分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月和三個月中，與這些國際購買交易相關的任何外幣影響對我們都不大。但是，由於我們以美元支付大部分國際採購，因此美元相對於其他外幣的貶值將使我們面臨與供應商購買成本增加相關的風險。我們無法肯定地預測這些增加的成本可能對我們的財務報表或經營業績產生的影響。我們目前不使用衍生工具來管理這種風險。
利率風險
我們在2021年信貸額度下的借款主要面臨利率風險，截至2024年6月30日，我們還沒有提取2021年信貸額度。根據2021年信貸額度的利率以及未償還的借款，我們認為100個基點的利率變動不會對我們在本報告所述期間的財務狀況或經營業績產生重大影響。我們目前不使用衍生工具來管理這種風險。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹通常會增加我們的勞動力、材料、運輸成本和一般成本，從而影響我們。從歷史上看，我們一直能夠通過提價來彌補這些成本上漲。但是，我們無法合理估計未來通過價格上漲成功恢復通貨膨脹任何影響的能力。我們目前不使用衍生工具來管理這種風險。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
在我們的首席執行官兼首席財務官（“CFO”）的監督和參與下，管理層評估了截至2024年6月30日的披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據截至2024年6月30日的評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有奏效。
財務報告內部控制的重大弱點
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。我們在財務報告內部控制中發現了四個重大缺陷。
•我們沒有設計和維護與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體而言，我們缺乏足夠的具有適當會計知識、培訓和經驗水平的專業人員，無法及時準確地適當分析、記錄和披露會計事項。此外，缺乏足夠數量的專業人員導致我們無法始終如一地建立適當的權限和責任以實現我們的財務報告目標，除其他外，我們的財務和會計職能職責分工不充分就證明瞭這一點。這一實質性弱點導致了以下其他實質性弱點。
•我們沒有設計和維護會計政策、程序和控制措施，也沒有保留對重要賬目和披露的現有控制活動的書面證據，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對期末財務報告流程的充分控制，賬户對賬和日記賬分錄的編制和審查，包括職責分離，以及評估控制中使用的報告和電子表格的可靠性。
•我們沒有設計和維持有效的控制措施來解決某些非常規或複雜交易的識別和會計問題，包括對此類交易正確適用美國公認會計原則。具體而言，我們沒有設計和維護控制措施來及時或適當地考慮我們的激勵單位計劃。
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目錄
這些重大缺陷導致我們重報了我們先前發佈的截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的年度合併財務報表，主要與銷售、一般和管理費用以及其他長期負債有關，以及資產負債表和綜合收益表中的錯誤分類。這些重大缺陷還導致截至2021年12月31日止年度的合併財務報表發佈之前記錄的非實質性調整，主要與財產、傢俱和設備淨額；銷售、一般和管理費用有關；資產負債表和現金流量表中的錯誤分類。
在編制2023年12月31日的合併財務報表和準備2024年3月31日的簡明合併財務報表時，這些重大弱點導致了截至2023年9月30日的中期和截至2023年9月30日的中期的重報，截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度期間的修訂，以及截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日和6月30日的中期的修訂，2023 年，主要與預付資產和其他流動資產、財產、傢俱和設備、淨負債和經營租賃負債，導致資產負債表和現金流量表以及負債、經營使用權資產和經營租賃負債的及時記錄出現了錯誤的分類。還有一些非實質性的錯誤陳述。此外，每一項重大缺陷都可能導致我們幾乎所有的賬目或披露內容出現錯報，這將導致年度或中期合併財務報表出現無法預防或發現的重大錯報。
•最後，我們沒有為與編制財務報表有關的信息系統設計和維持對信息技術（“IT”）總體控制的有效控制。具體而言，我們沒有設計和維護：（i）財務系統的程序變更管理控制措施，以確保適當識別、測試、授權和實施影響財務應用程序和基礎會計記錄的信息技術計劃和數據變更；（ii）用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制相應的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；（iii）計算機操作控制，以確保關鍵信息對批處理作業進行監控，對數據備份進行授權和監控；以及（iv）對程序開發進行測試和批准控制，以確保新軟件開發符合業務和IT需求。
這些信息技術缺陷並未導致對我們的合併財務報表進行重大調整，但是，這些缺陷綜合起來可能會影響維持有效的職責分離，以及依賴於IT的控制措施的有效性（例如解決一項或多項斷言出現重大錯報風險的自動控制措施，以及支持系統生成數據和報告有效性的IT控制和基礎數據）的有效性，這些缺陷可能導致錯誤陳述，可能影響所有財務報表賬户無法阻止或發現的披露。因此，管理層已確定這些信息技術缺陷總體上構成實質性弱點。
補救活動
在高級管理層和審計委員會的監督下，我們已經設計並開始實施一項補救計劃，其中包括：
•更新我們的政策和程序，以建立和維持會計人員在日記賬分錄、對賬和其他適用流程方面的有效職責分離。
•設計和實施內部財務報告程序和控制措施，以提高財務報告和披露的完整性、準確性和及時性，包括制定一項持續的計劃，為我們的財務和會計人員提供足夠的培訓。
•加強用户訪問控制活動和程序的設計和操作，以確保對IT應用程序和數據的訪問僅限於適當的人員。
•僱用更多有能力和合格的技術會計和財務報告人員，他們對美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求（包括非常規和複雜的交易）有適當的知識和經驗，以設計、執行和/或適當監督與財務報告內部控制（ICFR）相關的活動。
•實施額外的計劃變更管理政策和程序、控制活動和工具，以確保適當識別、授權、測試和實施影響與IT應用程序和基礎會計記錄相關的關鍵財務系統的變更。
•設計和實施正式的系統開發生命週期方法和相關的計劃開發控制，以確保重大IT變更事件得到適當的測試和批准。
•加強計算機操作域內控制活動和程序的設計和操作，以確保對關鍵批處理作業進行監控，充分解決處理故障，並測試恢復能力。
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目錄
•識別和評估關鍵的 IT 依賴關係，包括關鍵報告、自動應用程序控制、界面和最終用户計算機設施。
•加強與審查我們的合併資產負債表和現金流量表相關的控制活動設計，以確保在現金流量表中適當列報運營和投資活動的分類。
儘管在設計、實施、測試相關內部控制措施並認定其有效運作之前，重大缺陷不會被視為已得到修復，但我們在補救計劃下取得了進展，包括：
•開始設計和實施支持我們的財務結算流程的正式流程、政策和程序，包括正式確定財務報表審查程序。
•開始設計和實施政策和程序，以建立和維持我們的會計人員在日記賬分錄和賬户對賬方面的職責分離。
•繼續僱用更多對美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求具有適當知識和經驗的稱職和合格的技術會計和財務報告人員。
儘管我們已經制定並開始實施補救重大缺陷的計劃，並且根據我們迄今為止的評估，我們認為重大缺陷將得到及時補救，但我們無法預測該計劃何時全面實施的具體時間表。只有在設計、實施、測試必要的內部控制措施並確定其有效運作之後，才能糾正重大缺陷。此外，我們可能需要採取更多措施來解決重大缺陷或修改計劃的補救措施，而且我們無法確定我們為改善內部控制而已經採取和預期採取的措施是否足以解決已發現的問題，確保我們的內部控制有效，也無法確保已發現的重大缺陷不會導致合併財務報表的重大錯報。此外，我們無法保證將來不會發現ICFR中的其他實質性缺陷。在我們糾正重大缺陷之前，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內編制合併財務報表的能力可能會受到不利影響。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，如《交易法》第13a-15（f）條所定義的那樣，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們已經而且可能會不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟，包括與我們的僱傭實踐相關的索賠、知識產權侵權索賠以及與我們銷售和運營的展廳中產品的人身傷害和產品責任相關的索賠。任何索賠都可能導致對我們的訴訟，並可能導致監管我們業務的各個聯邦和州機構對我們提起監管訴訟。為此類訴訟辯護費用昂貴，可能會給管理層和員工帶來沉重的負擔。此外，在訴訟過程中，我們可能會收到不利的初步或臨時裁決，並且無法保證會獲得有利的最終結果。
我們目前不是任何法律訴訟的當事方，如果對我們作出不利的決定，其結果將對個人或總體上對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
與我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素相比，沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
下表包含有關公司在截至2024年6月30日的三個月內回購股票的信息。該表反映了員工為履行限制性股票單位歸屬時到期的預扣税義務而向公司交付的股票。這些股票的回購與任何公開宣佈的股票回購計劃無關。
時期購買的股票總數每股支付的加權平均價格作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數根據公開宣佈的計劃可能尚未購買的股票的大致美元價值
2024 年 4 月—$——$—
2024 年 5 月59712.83——
2024 年 6 月————
總計 597$12.83—$—
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
在截至2024年6月30日的三個月中，我們的董事或執行官均未加入 採用，已修改或 終止 任何旨在滿足第10b5-1（c）條的肯定抗辯條件的購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃，或S-k法規第408（c）項中定義的任何 “非規則10b5-1交易安排”，但以下情況除外：

開啟 2024年6月10日， 約翰·裏德，董事和 首席執行官， 採用 第10b5-1條的交易安排，旨在滿足第10b5-1（c）條中關於最多出售商品的肯定抗辯 2,000,000 自2024年9月9日起的公司A類普通股股票。該安排的到期日是 2025年5月9日。

開啟 2024年6月10日，某些裏德家族信託基金，其中 導演們艾伯特·亞當斯和威廉·比爾吉 也是受託人 採用 一項10b5-1交易安排，旨在滿足第10b5-1（c）條中關於最多出售商品的肯定抗辯 2,000,000 自2024年9月9日起，公司A類普通股的額外股份。該安排的到期日也是 2025年5月9日。
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目錄

根據這些安排出售的所有股票將在出售前從b類普通股轉換為A類普通股。
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目錄
第 6 項。展品
展覽
沒有。		描述
以引用方式註冊的參考文件
3.1
經修訂和重述的 Arhaus, Inc. 公司註冊證書
2021 年 11 月 10 日 8-K 表格，附錄 3.1
3.2
修訂和重述了 Arhaus, Inc. 的章程
2021 年 11 月 10 日 8-K 表格，附錄 3.2
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 條頒發的首席執行官證書
隨函提交
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條頒發的首席財務官證書
隨函提交
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
隨函提供
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
隨函提供
101.INS
XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中）
隨函提交
101.SCH
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
隨函提交
101.CAL
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
隨函提交
101.DEF
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
隨函提交
101.LAB
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
隨函提交
101.PRE
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
隨函提交
104
帶有交互式數據文件的封面（格式為 Inline XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息）
隨函提交

* 本附錄32.1和32.2中提供的認證被視為本10-Q表季度報告的附件，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，除非註冊人特別以引用方式納入這些證書，否則不被視為 “已提交”。

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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已在2024年8月8日正式授權下述簽署人代表其簽署本報告。
ARHAUS, INC.
作者：/s/ 黎明·菲利普森
姓名：道恩·菲利普森
標題：首席財務官
（首席財務和會計官）
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