EX-10.1
撥款編號__
Wave 生命科學有限公司
（“公司”）
納斯達克激勵機制非合格股票期權授予通知和
納斯達克激勵措施非合格股票期權協議
A. 參與者姓名：
b. 撥款日期：
C. 到期日期：贈款日期十週年______
D. 普通股的最大數量
本期權可行使的有：
E. 每股普通股的行使（購買）價格：
F. 歸屬開始日期：________________________
G. 歸屬時間表：
本期權應根據下述普通股的數量歸屬和行使，前提是參與者始終提供持續服務：
[插入歸屬時間表]。
儘管如此，如果公司完成控制權變更，並且在控制權變更後的一年內或之內，公司出於其他原因（包括死亡或殘疾）解僱參與者，或者參與者出於正當理由（“終止日期”）從公司辭職，則未償還和未歸屬的期權應在終止之日立即歸屬並可行使 100% 的股權受期權約束的普通股。但是，如果根據本協議所附納斯達克激勵非合格股票期權協議第7.2節的規定未假定或替代期權發生控制權變更，則該期權應立即歸屬並可行使與控制權變更相關的期權約束的100％的普通股。
控制權變更是指（I）如果參與者是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或其他服務協議的當事方，並且該協議規定了控制權變更的定義，即控制權變更的定義；或（II）如果不存在定義控制權變更的此類協議：（A）不論是否獲得董事會批准的公司的合併或合併，但會產生有表決權證券的合併或合併除外在此之前未清償的公司繼續代表 (要麼保持未償還狀態，要麼將其轉換為尚存實體（或該公司的母公司）的有表決權的證券，超過公司或此類倖存實體或該公司的母公司（視情況而定）的表決權總額的50％以上
在此類合併或合併之後立即出售；或（B）公司在需要股東批准的交易中出售或處置公司的全部或幾乎全部資產。
正當理由是指（A）如果參與者是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或其他服務協議的當事方，並且該協議規定了正當理由的定義；或（B）如果不存在定義正當理由的此類協議：（i）將參與者的主要營業地點遷至距離參與者當時的營業地點超過五十（50）英里的地點；（ii）大幅縮小參與者的職責、權限或責任；或 (iii) 實質性減免在參與者的基本工資中（除非是由於工資的廣泛降低，同樣影響了其他具有同等級別、權威和資歷的公司員工）；前提是 (a) 參與者向公司提供書面通知，表示參與者打算在該理由發生後的三十 (30) 天內基於上述理由之一終止其工作，(b) 如果此類理由能夠得到糾正，則公司失敗在自發生之日起三十 (30) 天內糾正此類理由此類書面通知，以及（c）參與者在正當理由首次出現之日起的六十五天內終止其工作。
公司和參與者確認收到了本納斯達克激勵非合格股票期權授予通知，並同意此處所附並以引用方式納入的《納斯達克激勵非合格股票期權協議》的條款，以及上述本期權授予的條款。
|
|
|
Wave 生命科學有限公司 |
|
作者：___________________ 標題：授權簽字人 |
|
|
|
參與者 |
|
作者：___________________ 姓名： |
納斯達克誘導非合格股票期權協議—
合併條款和條件
本Nasdaq Incuement非合格股票期權協議（以下簡稱 “協議”）由在新加坡註冊的公司Wave Life Sciences Ltd.（以下簡稱 “公司”）與姓名出現在納斯達克激勵非合格股票期權授予通知中的 “參與者” 於授予日起簽訂和簽訂。
1.1
授予；期權類型。公司特此向參與者授予期權（“期權”），以納斯達克激勵非合格股票期權授予通知中規定的每股普通股行使價購買（認購）公司的普通股總數，等於納斯達克激勵措施非合格股票期權授予通知中規定的普通股數量，但如本協議第7.1節所規定，如果發生股票拆分，反向股票分割，反向股票拆分，則視本協議第7.1節的規定進行調整或在本協議發佈之日之後影響普通股持有人的其他事件（“行使價”）。根據《納斯達克上市規則》第5635（c）（4）條，該期權是作為激勵參與者在公司工作的激勵材料而授予的。該期權旨在成為非合格股票期權。
1.2
注意事項和條件。期權的授予是考慮到參與者向公司提供的服務，並受此處包含的條款和條件的約束。
1.3
定義。除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本協議中使用的以下術語具有以下含義：
“關聯公司” 是指直接或通過一個或多箇中介機構控制、由公司控制或與公司共同控制的公司或其他實體。
“適用法律” 是指根據以下條件與本協議有關或涉及的要求：(i) 新加坡共和國的適用法律，包括但不限於《新加坡股權薪酬激勵計劃》和《新加坡所得税法》；(ii) 美國的適用法律，包括但不限於美國聯邦和州證券法以及《守則》；(iii) 日本的適用法律，包括但不限於金融工具和交易所日本法案；(iv) 任何基於以下條件的證券交易所或報價系統普通股上市或報價；以及（v）授予期權的任何外國或司法管轄區的適用法律。
“董事會” 是指公司隨時組成的董事會。
“原因” 是指：（a）如果參與者是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭協議的當事方，且該協議規定了原因的定義，即其中包含的定義；或（b）如果不存在此類協議，或者該協議未定義原因：（i）犯下重罪或認罪或不提出異議，涉及欺詐、挪用公款或任何其他道德混亂行為的重罪或犯罪或實施任何其他涉及公司或關聯公司的故意不當行為或重大信託違約的行為；(ii)導致或合理可能對公司或其關聯公司的聲譽或業務造成損害的行為；(iii) 與公司或關聯公司有關的重大過失或故意不當行為；(iv) 嚴重違反與公司或其關聯公司簽訂的任何就業、諮詢、諮詢、保密、不招標、不競爭或類似協議；或 (v) 嚴重違反州或聯邦證券法的行為。委員會應根據其絕對酌情決定與參與者是否因故出院有關的所有事項和問題的影響。
“守則” 指1986年的美國國税法，該法可能會不時修訂。凡提及《守則》某一部分的內容均應視為包括對根據該守則頒佈的任何條例的提及。
“委員會” 指由一名或多名董事會成員組成的委員會，董事會已授權其採取行動。
“顧問” 是指公司或任何關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務的任何個人。
“持續服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、顧問還是董事，均不會中斷或終止。參與者的持續服務不應僅因以下原因被視為終止：(a) 參與者以員工、顧問或董事身份向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或者參與者提供此類服務的實體發生變化；或 (b) 如果參與者有權再就業，則因兵役或疾病或出於公司批准的任何其他目的而獲得批准的請假由法規、合同或休假所依據的政策提供保障無論哪種情況，均准予缺席，或者委員會另有書面規定，但與適用法律不一致的情況除外。
“公司交易” 是指公司的合併、合併或其他重組，或繼承公司及其關聯公司全部或幾乎所有資產和業務的繼承公司或組織。
“董事” 指董事會成員。
“殘疾” 是指由於任何醫學上可確定的身體或精神障礙，參與者無法從事任何實質性的有報酬的活動。參賽者是否殘障的確定應根據委員會制定的程序來確定。委員會可以依據任何關於參與者殘疾的決定來獲得公司或參與者參與的任何關聯公司維持的任何長期殘疾計劃下的福利。
“員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人，包括高級管理人員或董事。
“公允市場價值” 是指截至任何日期的普通股的價值，如下所示。如果普通股在任何成熟的證券交易所或國家市場體系（包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克股票市場）上市，則公允市場價值應為《華爾街日報》報道的普通股的收盤價（如果未報告銷售額，則為該日期前一天的收盤價）。在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值應由委員會真誠地確定，該決定應是決定性的，對所有人都有約束力。
“非合格股票期權” 是指根據其條款不符合或無意成為《守則》第422條規定的激勵性股票期權資格的期權。
“官員” 是指《交易法》第16條及據此頒佈的規則和條例所指的公司高管人員。
“普通股” 是指公司資本中的普通股，或委員會可能不時指定的替代普通股的公司其他證券。
如果事先獲得委員會全權和絕對酌情的批准，“允許的受讓人” 是指以下內容：(a) 參與者的直系親屬（子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女兒、姐夫或姐夫，包括收養關係），任何與參與者同住的人（租户或員工除外），這些人擁有超過50％的受益人的信託權益、這些人（或參與者）控制資產管理的基金會；以及這些人（或參與者）擁有50％以上投票權益的任何其他實體；以及（b）委員會根據適用法律自行決定可能允許的其他受讓人。
2.1
歸屬時間表。按照《納斯達克激勵措施非合格股票期權授予通知》的規定，該期權將成為既得和可行使的。
2.2
未歸屬期權。在參與者終止持續服務時或之後，期權的未歸屬部分將不可行使。
2.3
到期。該期權將在納斯達克激勵措施非合格股票期權授予通知中規定的到期日或本協議規定的更早到期。
3.1
因原因、死亡、殘疾以外的其他原因解僱。如果參與者的持續服務因原因、死亡或殘疾以外的任何原因終止，則參與者可以行使期權的既得部分，但只能在以下時間段內行使期權的既得部分：（a）參與者持續服務終止後三個月的日期；或（b）到期日（以較早者為準）。
3.2
因故解僱。如果參與者的持續服務因故終止，則期權（無論是既得還是未歸屬）應立即終止並停止行使。
3.3
因殘疾而解僱。如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，則參與者可以行使期權的既得部分，但只能在以下期限內行使期權的既得部分：（a）參與者終止持續服務後的12個月之日；或（b）到期日，以較早者為準。
3.4
因死亡而終止。如果參與者的持續服務因參與者的死亡而終止，或者參與者在參與者的持續服務終止後的一段時間內死亡，而期權的既得部分仍然可以行使，則期權的既得部分可以由參與者的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權權的人行使，或參與者去世後被指定行使期權的人行使，但只能在參與者去世後行使期權的人員行使，但只能在參與者死亡之內行使以以下兩者中較早者為止的時間段：(a)參與者終止持續服務後 12 個月的日期；或 (b) 到期日。
4.1
以選舉為行使。要行使期權，參與者（如果在參與者死亡或喪失行為能力後行使，則參與者的執行人、管理人、繼承人或受遺贈人，視情況而定）必須以董事會或委員會指定的方式向公司發出行使意向通知。如果參與者以外的其他人行使期權，則該人必須提交公司合理可接受的文件，以證明該人擁有行使期權的合法權利。
4.2
行使價的支付。期權的全部行使價應在行使時全額支付。行使價應在適用法律允許的範圍內支付：(a) 在行使期權時以現金或經核證或銀行支票支付；(b) 根據證券經紀公司制定的無現金行使計劃；或 (c) 由委員會酌情決定，根據委員會批准的條款，減少行使該期權時本可交割的公允市場價值相等的普通股數量相當於行使時期權行使價的總和；或 (d) 以任何其他形式委員會可能接受的法律考慮.
4.3
預扣税。在行使期權後發行股票之前，參與者必須做出令公司滿意的安排，以支付或規定公司任何適用的外國、聯邦、州和地方預扣義務。參與者可以通過以下任何方式履行與行使期權相關的任何外國、聯邦、州或地方税收預扣義務：
(b)
授權公司從普通股中扣留因行使期權而本可向參與者發行的普通股；但是，預扣的普通股不得超過適用法律要求的最大預扣税額。
公司有權扣留支付給參與者的任何補償。
4.4
發行股票。前提是行使通知和付款符合本協議且形式和實質內容令公司滿意，則公司應發行以參與者、參與者的授權受讓人或參與者的法定代表人的名義註冊的普通股，並以代表股票的帶有適當圖例的股票證書、公司賬簿或正式授權的過户代理人賬簿上的適當記賬或由以下方式確定的其他適當方式來證明該公司。不得根據本協議發行或交付任何部分普通股。委員會應決定是否應四捨五入、沒收或以其他方式取消部分股份。
5。
沒有繼續工作的權利；沒有股東的權利。本協議不賦予參與者保留公司或其關聯公司的員工、顧問或董事等任何職位的權利。此外，本協議中的任何內容均不得解釋為限制公司隨時終止參與者的持續服務的自由裁量權，無論是否有理由。在本期權行使之日之前，參與者作為股東對任何受該期權約束的普通股擁有任何權利，除非本協議第7.1節另有規定，否則不得調整記錄日期在普通股發行之日之前的股息（普通股或特別股息，無論是現金、證券還是其他財產）或其他權利的分配。
6。
可轉移性。除參與者去世後、根據遺囑或血統和分配法或根據適用法律規定的合格家庭關係令向指定受益人轉讓外，參與者不可將期權轉讓給指定受益人，否則除非董事會允許轉讓給許可受讓人，否則只能由參與者在參與者的一生中行使。通過法律或其他方式（向指定受益人除外，根據遺囑或血統法或分配法）轉讓或轉讓期權或由此代表的權利，無論是自願的還是非自願的，都不會賦予受讓人或受讓人在此處的任何權益或權利
無論如何，但在進行此類轉讓或轉讓後，期權將立即終止且不再生效。
7.1
股份變動時的調整。如果由於授予日之後發生的任何股份或特別現金分紅、股份分割、反向股份拆分、特殊公司交易（例如任何資本重組、重組、合併、合併、合併、合併、交換或其他相關的資本變動）而導致公司的已發行普通股或資本結構發生變化，則行使價和受期權限制的普通股的最大數量將進行公平調整或替換普通車的數量、價格或種類在保持期權經濟意圖所必需的範圍內分享。對於根據本第7.1節進行調整，除非委員會明確確定此類調整符合公司或其關聯公司的最大利益，否則委員會應確保根據本第7.1節進行的任何調整均不構成《守則》第409A條所指對期權的修改。公司應根據本協議向參與者發出調整通知，並在收到通知後，此類調整具有決定性並具有約束力。
7.2
公司交易的影響。公司在本協議下的義務對公司交易產生的任何繼承公司或組織具有約束力。如果發生公司交易，董事會可以就期權採取以下一項或多項行動：（i）為期權的延續做出適當準備，在公平基礎上替代普通股，然後受期權約束，要麼是與公司交易相關的已發行普通股應付的對價，要麼是任何繼任者或收購實體的證券；（ii）要求參與者交出期權以換取付款公司，現金或董事會確定的普通股，其金額等於受期權既得部分約束的普通股當時的公允市場價值超過行使價的金額；或（iii）在讓參與者有機會在既得範圍內行使期權之後，在董事會認為適當的時間終止未行使的期權。此類退出或終止應自公司交易之日或董事會可能指定的其他日期起生效。
8。
納税義務和預扣税。儘管公司對任何或所有所得税、社會保險、工資税或其他與税收相關的預扣税（“税收相關項目”）採取了任何行動，但所有税收相關項目的最終責任現在和現在仍然是參與者的責任，公司（a）不就與授予、歸屬或行使期權或隨後出售行使時獲得的任何股份相關的任何税收相關項目的待遇做出任何陳述或承諾；以及 (b) 不承諾將期權結構化為減少或消除參與者對税收相關物品的責任。
9。
遵守法律。期權的行使以及普通股的發行和轉讓應遵守公司和參與者遵守所有適用法律。除非公司及其法律顧問完全遵守了適用法律，否則不得根據本期權發行普通股。參與者明白，公司沒有義務在美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何證券交易所或根據任何其他適用法律註冊普通股以實現此類合規。
10。
管轄法律。本協議將根據特拉華州法律和任何其他適用法律進行解釋和解釋，但不影響法律衝突
其原則。為了對本協議下產生的任何爭議提起訴訟，如果參與者是美國的納税居民，雙方特此同意馬薩諸塞州聯邦的專屬管轄權，並同意此類訴訟應在馬薩諸塞州米德爾塞克斯縣的州法院或美國馬薩諸塞州聯邦法院進行，如果參與者是任何其他國家的居民，則雙方同意該參與者居住的國家/地區的專屬管轄權。
11。
口譯。有關本協議解釋的任何爭議應由參與者或公司提交委員會審查。委員會對此類爭議的解決是最終的，對參與者和公司具有約束力。
12。
繼任者和受讓人。公司可以轉讓其在本協議下的任何權利。本協議將對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。在遵守本協議規定的轉讓限制的前提下，本協議將對參與者和參與者的受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或血統法或分配法可能轉讓本協議的人具有約束力。
13。
可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本協議的每項條款應在法律允許的範圍內是可分割和強制執行的。
14。
沒有獲得未來補助金的權利。本協議中授予期權並不產生將來獲得任何期權或其他獎勵的任何合同權利或其他權利。未來的獎勵（如果有）將由公司自行決定。
15。
修正案。委員會有權隨時或追溯地修改、更改、暫停、終止或取消期權和本協議；前提是，除非 (a) 公司請求參與者的書面同意；(b) 參與者書面同意，否則此類修正不會對參與者在本協議下的實質性權利產生不利影響。
16。
對其他福利沒有影響。就計算任何遣散費、退休、福利、保險或類似的員工福利而言，參與者期權的價值不屬於其正常或預期薪酬的一部分。
17。
Clawback。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司當時有效的回扣政策被觸發，公司可以向參與者追回從期權中獲得的任何補償（無論是否歸屬或結算），或者促使參與者沒收期權（無論是否歸屬）。
18。
數據隱私。通過簽訂本協議，參與者：（i）授權公司和每位關聯公司以及管理本協議或提供記錄保存服務的公司的任何代理人或任何關聯公司向公司或其任何關聯公司披露公司或任何此類關聯公司應要求的信息和數據，以促進期權的授予和管理；以及（ii）授權公司和每個關聯公司以電子形式存儲和傳輸此類信息本協議中規定的目的。
19。
接受。參與者特此確認收到本協議。參與者已閲讀並理解其中的條款和規定，並接受期權，但須遵守本協議的所有條款和條件。參與者承認，行使期權或處置標的股票可能會產生不利的税收後果，參與者應在行使或處置之前諮詢税務顧問。