美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日

在從到的過渡期內

委員會文件號： 001-39303

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

註冊人的電話號碼，包括區號:(650) 481-6770

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒

截至 2024 年 8 月 1 日，註冊人有 60,801,425 普通股，每股面值0.0001美元，已流通。

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告或本報告包含前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。根據經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的《證券法》和1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》，本報告中包含的非純粹歷史陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常使用但不限於這些術語中的 “預測”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或否定等詞語來識別，以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表述。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•我們的主要候選產品bexotegrast（PLN-74809）的產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本和時機，包括我們對BEACON-IPF的預期，這是一項針對特發性肺纖維化（IPF）患者的為期52周的隨機、雙盲、安慰劑對照的20期試驗，作為一項關鍵的適應性2b/3期試驗設計，實施將顯著縮短bexograst的時間與獨立的20期和3期試驗以及我們的其他候選產品相比，後期開發階段；

•我們計劃發起、招募和招募患者，並按照我們預計的速度進行臨牀試驗；

•我們獲得和維持監管部門對候選產品的批准的計劃和戰略；

•我們為運營籌集資金的計劃和戰略，包括完成進一步開發所需的資金，並在成功開發後獲得批准，將我們的任何候選產品商業化；

•新、現行和擬議的法律法規的影響和影響；

•孤兒藥和bexotegrast的Fast Track名稱的潛在益處；

•我們有能力與目前正在營銷或參與開發纖維化治療方法的公司競爭；

•我們關於為候選產品獲得和維持知識產權保護的計劃和策略以及此類保護的期限；

•如果獲得批准，我們關於生產用於臨牀試驗和商業用途的候選產品的計劃和戰略；

•我們依賴未來的合作者在合作中開發、獲得監管部門批准和商業化候選產品；

•我們根據任何未來的研究合作或許可協議或安排收到的任何里程碑付款或特許權使用費的收款和時間；

•我們關於任何獲準上市產品的商業化的計劃和戰略，以及我們在美國和國際市場上確定適當定價的能力；

•我們的候選產品市場的規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他市場聯合為這些市場提供服務的能力；

•我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

•我們對政府和第三方付款人的承保範圍和報銷的期望；以及

•我們期望獲得積極的健康技術評估，推薦我們的產品。

這些陳述基於我們管理層的信念和假設，而這些信念和假設又基於管理層目前獲得的信息。此類前瞻性陳述受風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果和某些事件發生的時間與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績和時間存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本報告第二部分第1A項下題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。此外，此類前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。

與我們的業務相關的風險摘要

我們的業務涉及重大風險，其中一些風險概述如下。以下列出的風險因素摘要應與本報告 “第二部分，第1A項-風險因素” 中討論的全部風險因素的案文一起閲讀。您應仔細考慮下述風險以及本報告中的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的其他文件中的其他信息。本報告中描述的任何事件或事態發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、增長前景和股價產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和普通股的市場價格。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

•自成立以來，我們已經蒙受了鉅額淨虧損，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額淨虧損。

•我們將需要大量的額外資金來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集此類資金，我們可能被迫推遲、減少和/或取消一項或多項研究和藥物開發計劃、未來的商業化工作或其他業務。

與研發和生物製藥行業相關的風險

•我們的運營歷史有限，這可能使評估我們的前景和成功可能性變得困難。

•我們的業務在很大程度上取決於我們的主要候選產品bexotegrast以及我們進入臨牀的任何其他候選產品的成功與否。我們所有的候選產品都需要進行大量的臨牀前和臨牀開發，然後我們才能尋求監管部門的批准並將其商業上市。

•我們在纖維化疾病領域的藥物發現和開發方法尚未得到證實，可能不會產生適銷對路的產品。

•臨牀開發涉及漫長、複雜和昂貴的過程，其結果不確定，無法支持上市許可或積極的定價和報銷決策。

•在完成或最終無法完成bexotegrast或任何其他候選產品的開發和商業化時，我們可能會產生額外費用或遇到延誤。

•我們可能無法在某些司法管轄區獲得和維持某些監管排他性和孤兒名稱，因此無法在這些司法管轄區獲得孤兒排他性或其他排他性延期。

•我們正在進行和未來的臨牀試驗可能會揭示我們在臨牀前研究中未見的重大不良事件或意想不到的藥物相互作用，並可能導致安全性，這可能會延遲或阻礙我們的任何候選產品的監管批准或市場接受。

•如果我們在註冊患者參加臨牀試驗時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。

•我們面臨激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。

•我們可能無法獲得適當的報銷價格或積極的健康技術評估。

•由於市場狀況造成的中斷，包括健康流行病和流行病（例如 COVID-19）或其他地緣政治條件的影響，我們的臨牀試驗的時間表以及進行和完成臨牀試驗的總體成本可能會受到不利影響。

與我們的知識產權相關的風險

•我們的成功部分取決於我們獲得專利期限延期和保護知識產權的能力。保護我們的專有權利和技術既困難又昂貴，而且我們可能無法確保對他們的保護。

•我們的合作者可能對他們在我們支持的研究中開發的發明，或者我們使用他們提供給我們的組織樣本或其他生物材料而開發的發明的所有權或商業權利，或者由合作產生的其他發明。

與我們依賴第三方相關的風險

•我們依賴第三方來進行臨牀前研究和臨牀試驗的某些方面，以及我們的研發活動所需的組織樣本和其他材料。

•我們依靠位於包括中國在內的外國司法管轄區的單一來源第三方供應商來生產我們的候選藥物。由於業務中斷或地緣政治事件造成的供應中斷可能會嚴重幹擾我們的研發活動。

•如果我們無法進行新的合作，或者這些合作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

與管理我們的業務和運營相關的風險

•健康流行病和流行病（例如 COVID-19）的影響可能會對我們的業務（包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗）產生不利影響。

•我們失去關鍵管理人員，或者我們未能招募更多的高技能人員，將損害我們開發當前候選產品或識別和開發新候選產品的能力，可能導致市場或市場份額的流失，並可能降低我們的競爭力。

•自2023年12月31日起，我們成為大型加速申報人，不再符合小型申報公司的資格，這將增加我們的成本和對管理的要求。

第一部分—財務信息

第 1 項。簡明財務報表。

Pliant Therapeutics, In

簡明資產負債表

（未經審計）

（以千計，股票數量和每股金額除外）

*截至2023年12月31日的簡明資產負債表來自截至該日的經審計的財務報表。

隨附的附註是這些簡明財務報表的組成部分

Pliant Therapeutics, In

簡明的運營報表和綜合虧損

（未經審計）

（以千計，股票數量和每股金額除外）

所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。

Pliant Therapeutics, In

股東權益簡明表

（未經審計）

（以千計，股票數量和每股金額除外）

所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。

Pliant Therapeutics, In

股東權益簡明表

（未經審計）

（以千計，股票數量和每股金額除外）

所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。

Pliant Therapeutics, Inc.

簡明的現金流量表

（未經審計）

所附附附註是這些簡明財務報表不可分割的一部分。

Pliant Therapeutics, In

簡明財務報表附註

（未經審計）

1。 業務的組織和描述

2。 重要會計政策摘要

3. 金融工具

4。 財產和設備，淨額

5。 預付費用和其他流動資產

6。 應計負債

7。 長期債務

8。 諾華合作與許可協議（“諾華協議”）

9。 優先股

10。 普通股

11。 股權激勵計劃和股票薪酬

12。 所得税

13。 承付款和或有開支

14。 租約

15。 固定繳款計劃

16。 歸屬於普通股股東的每股淨虧損

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下討論和分析應與本報告其他地方的簡明財務報表和相關附註以及2023年10-k中包含的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，例如有關我們的計劃、目標、預期、意圖、信念和預測的陳述。由於多種因素，我們的實際業績和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括本報告第二部分第1A項下標題為 “風險因素” 的部分以及我們的2023年10-k第一部分第1A項中列出的那些因素。在某些情況下，您可以通過諸如 “預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“預測”、“應該”、“將” 或這些術語的否定詞或其他類似表述來識別前瞻性陳述。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

概述

我們是一家處於後期階段的生物製藥公司，專注於發現和開發治療纖維化和相關疾病的新療法。我們最初的重點是通過抑制整合素介導的轉化生長因子β的激活來治療纖維化。我們運用對纖維化生物學的深刻理解，以及我們的藥物化學和轉化醫學專業知識，開發了一套專有工具，旨在快速有效地發現候選產品並降低其風險。我們的全資主要候選產品bexotegrast（PLN-74809）是一種口服、小分子、αv²s1整合素的雙選擇性抑制劑，我們正在開發用於治療特發性肺纖維化（IPF）和原發性硬化性膽管炎（PSC）。我們在 2023 年 5 月公佈了 2a 期 INTEGRIS-IPF 試驗的陽性數據，並在 2024 年 7 月公佈了 2a 期 INTEGRIS-PSC 試驗的積極長期數據。我們目前正在進行BEACON-IPF，這是一項針對IPF患者的為期52周的隨機、雙盲、安慰劑對照的適應性2b/3期試驗。

2023年1月，我們獲得美國食品藥品管理局批准了我們迄今為止第三個臨牀項目的研究性新藥申請（IND），這是一種用於治療對免疫檢查點抑制劑具有耐藥性的實體瘤的整合素αvβ8和αvβ1的小分子、雙選擇性抑制劑。PLN-101095在對免疫檢查點抑制劑具有耐藥性的實體瘤患者中，我們目前正在將 PLN-101095 作為單一療法以及與pembrolizumab聯合使用的 1 期開放標籤劑量遞增試驗中的五個劑量隊列中的第三個劑量給藥。初步數據預計將在2024年底或2025年初公佈。

我們的第四個項目 PLN-101325 正在開發中，用於治療肌肉萎縮症，包括杜興氏肌營養不良症。PLN-101325 是一種單克隆抗體，旨在充當整合素 α7β1 的變構激動劑。2024 年第一季度，我們獲得了對 PLN-101325 進行首次人體 1 期臨牀研究的監管許可。

近期亮點

Bexotegrast 亮點

•在IPF中對bexotegrast進行為期12周的2a期pET成像試驗的結果顯示，肺部膠原蛋白總量減少，強迫肺活量（FVC）改善，這表明纖維化有可能逆轉。這項隨機、雙盲、安慰劑對照試驗（NCT05621252）的結果表明，與安慰劑相比，每天一次160mg的bexotegrast在治療12周內具有良好的耐受性，並且通過正電子發射斷層掃描（PET）成像測量，肺部膠原蛋白總量減少，FVC在所有時間點都有所改善，咳嗽嚴重程度也有所降低。這些結果進一步支持了bexotegrast的抗纖維化作用機制，並表明纖維化有可能逆轉。

•BEACON-IPF的入組仍在按計劃進行，這是一項針對特發性肺纖維化（IPF）患者的bexotegrast的關鍵適應性2b/3期試驗。BEACON-IPF第20期試驗是一項為期52周的多國、隨機、劑量範圍、雙盲、安慰劑對照試驗，評估360名IPF患者每天一次的劑量為160毫克或320毫克的bexotegrat。入學人數預計將於2025年第一季度完成，數據預計將於2026年中期完成。

•INTEGRIS-IPF 2a期試驗結果發表在《美國呼吸與重症監護醫學雜誌》（AJRCCM）上。ajrCCM 也被稱為 “藍色日記”，是美國胸科學會出版的領先同行評審期刊。出版物《特發性肺纖維化患者中的Bexotegrast：INTEGRIS-IPF研究》回顧了先前報告的多國、隨機、雙盲、安慰劑對照的INTEGRIS-IPF2a期試驗的陽性結果，該試驗招收了119名IPF患者。

•來自INTEGRIS-PSC 320 mg隊列的陽性長期數據顯示，bexotegrast在長達40周的治療中耐受性良好，並且在多個纖維化和膽汁淤積終點均顯示持續改善。從320 mg劑量組中讀出的為期24周的2a期數據顯示，bexotegrast在治療40周內耐受性良好，肝硬度有所改善，鹼性磷酸酶（ALP）在統計學上顯著降低，並且有證據表明肝細胞功能和膽汁流量持續改善。Pliant最近與美國食品藥品監督管理局（FDA）會面，該機構表示支持一項為期52周、劑量範圍內的採用非侵入性終點的20期試驗。Pliant 繼續評估該計劃的最佳前進方向。

管道計劃

•用於實體瘤的 PLN-101095 的 1 期試驗正在進行中，五個隊列中有三分之一的給藥。PLN-101095 是 αvβ8 和 αvβ1 整合素的口服、小分子、雙選擇性抑制劑，旨在阻斷腫瘤微環境中的 TGF-β 激活。該公司目前正在將 PLN-101095 作為單一療法以及與pembrolizumab聯合治療對免疫檢查點抑制劑具有耐藥性的實體瘤患者的1期開放標籤的劑量遞增試驗，招收五個隊列中的第三組。初步數據預計將在2024年底或2025年初公佈。

•PLN-101325 除肌肉萎縮症之外的應用。PLN-101325 是一種單克隆抗體，可作為整合素 α7β1 的變構激動劑，目前正在開發用於治療肌肉萎縮症。根據臨牀前數據，PLN-101325 可能有可能治療肌肉以外器官系統的額外適應症。在啟動第一階段試驗之前，該公司目前正在收集更多證據，以支持可能擴大 PLN-101325 的範圍。

企業要聞

•任命史蒂夫·克羅格內斯為公司董事會成員。Krognes先生在領導和指導生命科學公司的各個發展階段方面擁有超過30年的財務和企業戰略經驗。最近，克羅格內斯先生擔任Denali Therapeutics的首席財務官。

自成立以來，我們遭受了巨大的營業虧損。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，我們的淨虧損分別為5,590萬美元和4,120萬美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別為1.028億美元和7,870萬美元。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為6.026億美元，現金、現金等價物和短期投資為4.381億美元。我們預計在可預見的將來將繼續出現淨虧損，並且我們預計，與正在進行的活動相關的研發費用、一般和管理費用以及資本支出將增加，因為我們：

•開展研發活動以確定和開發候選產品；

•推動候選產品進入臨牀開發並完成臨牀開發；

•要求製造耗材以支持研發、臨牀前研究和臨牀試驗；

•為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管部門的批准；

•擴大我們的運營、財務和管理體系，增加人員，以支持我們的臨牀開發、製造和商業化工作以及我們作為上市公司的運營；

•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及

•投資或許可其他技術或候選產品。

運營組成部分

收入

我們尚未從產品銷售中獲得任何收入，預計在不久的將來也不會產生任何收入。我們迄今為止的收入來自於2019年與諾華簽訂的合作和許可協議或 “諾華協議”。

根據諾華協議的條款，我們收到了5000萬美元的預付許可費，用於購買由Pliant開發的用於靶向代謝功能障礙相關脂肪肝炎的αvβ1抑制劑（簡稱MASH）的全球獨家許可，並在完成特定研發後額外獲得2900萬美元 PLN-1474

里程碑。作為廣泛戰略調整的一部分，諾華已停止MASH的臨牀開發，因此停止了 PLN-1474 的開發。2023 年 2 月，諾華發布了合作和許可協議的終止通知，並將 PLN-1474 的全球版權歸還給 Pliant。

諾華協議終止後，我們不再有資格根據該安排獲得額外的里程碑或特許權使用費；但是，在2023年4月18日的有效終止日期之前，我們繼續獲得研發服務收入。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們確認開展與 PLN-1474 和整合素研究目標相關的研發活動的收入分別為零和20萬美元。

運營費用

研究和開發

我們的研發費用包括與開發候選產品相關的費用。研發費用包括：

•與員工相關的費用，包括我們研發人員的工資、福利和股票薪酬；

•根據與第三方合同組織簽訂的協議產生的費用，這些協議涉及臨牀前研究、臨牀試驗和代表我們開展研發活動的顧問；

•與生產支持研發、臨牀前研究和臨牀試驗的用品相關的成本；

•實驗室設備的折舊以及設備和用品的成本；

•與技術和知識產權許可相關的費用；以及

•設施和其他分配費用，包括租金和其他設施相關費用以及其他用品的支出。

一般和行政

我們的一般和管理費用主要包括一般和行政人員的工資、福利和股票薪酬、分配的設施成本、保險和其他外部專業服務（包括法律、營銷、投資者關係、人力資源和會計服務）的費用。

利息和其他收入（支出），淨額

我們的利息和其他收入（支出）淨額包括利息、增值收入和現金等價物的攤銷費用、短期投資以及已實現的投資損益。

利息支出

我們的利息支出來自於我們在2022年5月簽訂的牛津貸款協議下的定期貸款。2024年3月11日，我們與貸款人簽訂了經修訂和重述的貸款和擔保協議（“經修訂的貸款協議”），最多可借入1.5億美元。經修訂的貸款協議下的借款按年利率計息，利率等於1個月期限有擔保隔夜融資利率（SOFR）加5.25％，但商定的下限為8.75％。

財務運營概述

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較（以千計）

收入

收入減少20萬美元歸因於2023年4月生效的諾華協議終止。

研究和開發費用

下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的研發費用（以千計）：

截至2024年6月30日的三個月，研發費用增加了1,260萬美元，這主要歸因於BEACON-IPF、一項針對IPF患者bexotegrast的20期研究以及相關的製造活動。

我們不按候選產品或臨牀前計劃分配成本，因為這些項目處於臨牀試驗或開發的早期階段，而且我們的內部費用不在候選產品和項目之間分配。儘管外部第三方費用可以在候選產品和項目之間分配，但我們不進行這種分配。隨着我們繼續投資於與開發候選產品和臨牀前項目相關的研發活動，以及它們進入後期開發階段，我們預計，在可預見的將來，我們的研發費用將增加。

一般和管理費用

截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用增加了40萬美元，這主要是由於專業服務費用略有增加。

隨着我們繼續建立管理職能以支持業務增長，我們預計，在可預見的將來，我們的一般和管理費用將增加。

利息和其他收入（支出），淨額

利息和其他收入（支出）淨增加80萬美元，這歸因於短期投資收益率增加導致利息收入增加。

利息支出

截至2024年6月30日的三個月的利息支出增加了50萬美元，這是由於根據2024年3月11日簽署的經修訂的貸款協議增加了借款。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較（以千計）

收入

收入減少160萬美元歸因於2023年4月生效的諾華協議終止。

研究和開發費用

下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的研發費用（以千計）：

截至2024年6月30日的六個月中，研發費用增加了2,050萬美元，這主要是由於BEACON-IPF，這是一項針對IPF患者bexotegrast的第20期研究，員工人數增加推動的員工相關費用，以及實驗室設備和設備及用品成本的增加。這些成本被與2023年基本完成的活動相關的臨牀前製造成本的下降部分抵消，而bexotegrast針對原發性硬化性膽管炎（PSC）患者的2a期臨牀試驗已於2024年第一季度進入收尾階段。

我們不按候選產品或臨牀前計劃分配成本，因為這些項目處於臨牀試驗或開發的早期階段，而且我們的內部費用不在候選產品和項目之間分配。儘管外部第三方費用可以在候選產品和項目之間分配，但我們不進行這種分配。隨着我們繼續投資於與開發候選產品和臨牀前項目相關的研發活動，以及它們進入後期開發階段，我們預計，在可預見的將來，我們的研發費用將增加。

一般和管理費用

截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用增加了150萬美元，這主要歸因於員工人數增加的推動下，與員工相關的成本。

隨着我們繼續建立管理職能以支持業務增長，我們預計，在可預見的將來，我們的一般和管理費用將增加。

利息和其他收入（支出），淨額

利息和其他收入（支出）淨增加20萬美元，這歸因於收益率提高導致利息收入增加，以及本年度融資活動導致短期投資增加。

利息支出

截至2024年6月30日的六個月的利息支出增加了70萬美元，這是由於根據2024年3月11日簽署的經修訂的貸款協議增加了借款。

流動性和資本資源

概述

截至2024年6月30日，我們有4.381億美元的現金、現金等價物和短期投資。我們的短期投資包括美國國債、美國政府機構證券和高評級的投資級公司債務證券。

2024年3月，我們與牛津金融有限責任公司（或 “貸款人” 或 “牛津”）簽訂了牛津貸款協議，該協議將我們現有的定期貸款額度擴大到總額為1.5億美元的可用非稀釋資本。根據牛津貸款協議，我們額外提取了2,000萬澳元的定期貸款，在滿足與bexotegrast開發相關的某些條件後，我們可以選擇最多借款7,000萬美元。貸款人可以自行決定再向我們提供5,000萬美元。有關更多信息，請參閲本報告簡明財務報表附註附註7。

2023年1月，我們完成了9,583,334股普通股的承銷公開發行，包括全面行使承銷商額外購買125萬股普通股的選擇權。這些股票以每股30.00美元的價格向公眾發行，扣除承保折扣、佣金和發行費用後，總收益約為2.698億美元。

我們認為，我們現有的資本資源，加上根據經修訂的貸款協議向我們提供的資金，將足以為我們未來12個月及以後的預期運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這些估計的，我們可以比目前預期的更快地利用我們的可用資本資源。此外，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來比計劃更快地滿足產品開發和商業化的運營需求和資本需求。

在2021年第三季度，我們與作為銷售代理的坎託·菲茨傑拉德公司簽訂了受控股權發行SM銷售協議（“銷售協議”），根據該協議，我們可以在 “市場上” 發行和出售普通股。2023年3月，我們提交了一份招股説明書，登記根據銷售協議不時要約和出售高達1.5億美元的普通股。截至本報告發布之日，我們尚未根據任何市場發行（包括根據銷售協議）發行任何股票，但可能會在將來發行任何股票。

資金需求

我們使用現金的主要用途是為運營支出提供資金，主要是研發支出。用於為運營費用提供資金的現金受我們支付這些費用時機的影響，這反映在我們的未付應付賬款、應計費用和預付費用的變化上。

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括：

•我們的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、進展、時間、成本和結果；

•我們為這些候選產品制定的臨牀開發計劃；

•我們的臨牀試驗的時間表以及進行和完成臨牀試驗的總體成本，這可能會受到健康流行病和流行病（例如 COVID-19）或其他地緣政治條件的影響；

•我們開發的候選產品的數量和特徵；

•滿足美國食品藥品監督管理局（FDA）和其他類似外國監管機構（包括但不限於歐洲藥品管理局（EMA）、英國藥品和保健產品監管局（MHRA）制定的監管要求的結果、時間和成本；

•我們是否簽訂任何合作協議以及任何此類協議的條款；

•提出、起訴、辯護和執行我們的專利索賠和其他知識產權的費用；

•為任何知識產權爭議進行辯護的費用，包括第三方對我們或我們的候選產品提起的專利侵權訴訟；

•相互競爭的技術和市場發展的影響；

•完成商業規模的外包製造活動的成本和時間；

•與每個感興趣的市場的定價機構達成優惠定價和報銷協議的成本和時機，包括在接受衞生技術主管機構的健康技術評估後獲得積極推薦的成本和時機；

•在我們選擇自行將產品商業化的地區為我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品建立銷售、營銷和分銷能力的成本；以及

•上市公司的運營成本以及當前和未來的法律、法規和條例的財務影響。

此外，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足臨牀試驗和其他研發支出的運營需求和資本要求。如果我們需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金，我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得資金。如果我們在需要時無法獲得足夠的融資，我們可能不得不推遲、縮小或暫停一項或多項臨牀前研究、臨牀試驗、研發計劃或商業化工作。我們可能會尋求通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和其他許可或特許權使用費安排相結合的方式籌集任何必要的額外資本。如果我們通過額外的債務融資籌集資金，我們可能會受到契約的約束，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。如果我們通過營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟、許可或特許權使用費安排籌集額外資金，我們可能必須向我們的候選產品、技術、未來收入來源或研究計劃放棄某些寶貴的權利，或以可能對我們不利的條款授予許可。

現金流

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較

以下彙總了我們在所述期間的現金流量（以千計）：

用於經營活動的現金

與截至2023年6月30日的六個月相比，用於經營活動的淨現金增加了2,050萬美元，這得益於淨虧損增加2410萬美元，但部分被截至2024年6月30日的六個月中收到的與短期投資組合到期日相關的增值所抵消。

由（用於）投資活動提供的現金

投資活動提供的淨現金與去年同期相比有所增加，原因是在截至2024年6月30日的六個月中，有價證券的到期日超過了相關購買量，而由於2023年1月普通股的公開發行，在截至2023年6月30日的六個月中，購買量超過了到期日。

融資活動提供的現金

融資活動提供的淨現金減少了2.51億美元，這主要是由於公司2023年1月承保的公開募股淨收益為2.703億美元，但部分被截至2024年6月30日的本六個月中與修訂後的貸款協議相關的額外定期貸款所抵消。

合同義務和其他承諾

除下文所述外，與2023年10-k中披露的內容相比，截至2024年6月30日，我們的合同義務和其他承諾沒有實質性變化。

截至2024年6月30日，我們有各種不可取消的辦公空間和設備運營租約，這些租約將在2024年6月30日至2031年6月之間到期。有關重大義務和承諾的討論，請參閲本報告未經審計的簡明財務報表附註中的附註13和14。

資產負債表外安排

在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有資產負債表外安排，也沒有持有任何可變權益實體。

關鍵會計政策與估計

我們的管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內發生的列報費用。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

與 “第二部分，第7項” 中所述的相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有實質性變化。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 包含在我們的 2023 年 10-k 中。

最近的會計公告

有關更多信息，請參閲本報告未經審計的簡明財務報表附註2。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們投資活動的主要目標是確保流動性和保護資本。我們在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率敏感性。截至2024年6月30日，我們的現金和現金等價物以及短期投資為4.381億美元，其中包括銀行存款、高流動性貨幣市場基金以及對美國國債、美國政府機構證券和公司債務證券的短期投資。根據經修訂的貸款協議，截至2024年6月30日，我們有3,000萬美元的未償定期貸款，這取決於利率的變動。由於我們的現金等價物和短期投資的到期日為短期，利率立即變動100個基點不會對我們的現金等價物或短期投資的公允市場價值產生重大影響。

為了最大限度地降低風險，我們維持機構市場基金的現金等價物和短期投資組合，這些基金由美國財政部和美國國債支持的回購協議或短期美國國債、美國政府機構證券和高評級的投資級公司債務證券組成。我們認為，在本文所述的任何時期內，通貨膨脹、利率變動或匯率波動都不會對我們的經營業績產生重大影響。在本報告所述期間，假設利率變動10％不會對我們的簡明財務報表產生重大影響。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

截至2024年6月30日，管理層在我們的首席執行官兼首席財務官的參與下，對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

任何控制和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序的設計和運作在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的季度中，根據《交易法》第13a-15（d）條和第15d-15（d）條的要求進行評估，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟。

截至本文件提交之日，我們不是任何重大法律事務或索賠的當事方。我們可能會成為正常業務過程中出現的法律事務和索賠的當事方。我們無法預測任何此類法律事務或索賠的結果，儘管有潛在的結果，但由於國防和和解費用、管理資源的轉移和其他因素，這些問題的存在可能會對我們產生不利影響。

第 1A 項。風險因素。

我們的業務面臨重大風險。如果以下風險中描述的任何事件或情況確實發生，我們的業務可能會受到影響，普通股的交易價格可能會下跌，我們的財務狀況或經營業績可能會受到損害。這些風險應與本報告中列出的其他信息一起閲讀。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們的業務可能面臨其他風險。我們目前未預料到或我們目前認為不重要的其他事件也可能對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

風險因素

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

自成立以來，我們已經蒙受了鉅額淨虧損，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額淨虧損。

自成立以來，我們已經蒙受了鉅額淨虧損，主要通過股權和債務融資以及我們先前與諾華的合作為我們的運營提供資金。我們繼續承擔與持續運營相關的大量研發和其他費用。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，我們的淨虧損分別為5,590萬美元和4,120萬美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損分別為1.028億美元和7,870萬美元。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為6.026億美元。我們已將幾乎所有的資源和精力投入到研究和開發上，我們預計至少要過幾年（如果有的話）我們才能從產品銷售中獲得收入。即使我們獲得一種或多種候選產品的市場批准並將其商業化，我們也預計將繼續承擔大量的研發和其他費用，以便進一步開發並在獲得批准的情況下推銷更多潛在的候選產品。

我們預計在可預見的將來將繼續蒙受重大損失，並且我們預計，如果我們：

•通過臨牀開發以及如果成功的後期臨牀試驗，推進我們的主要候選產品bexotegrast和其他候選產品；

•發現和開發新的候選產品；

•將我們的臨牀前開發計劃推進到臨牀開發；

•進一步開發製造工藝並製造我們的候選產品；

•由於健康流行病和流行病（例如 COVID-19）的影響，臨牀前研究、臨牀試驗、我們從我們所依賴的第三方服務提供商處獲得的服務或我們的供應鏈出現延誤或中斷；

•為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管部門的批准；

•如果獲得批准，將bexotegrast、我們的其他候選產品和任何未來的候選產品商業化；

•增加研發活動的數量，以確定和開發候選產品；

•僱用額外的臨牀開發、質量控制、科學和管理人員；

•擴大我們的運營、財務和管理體系，增加人員，包括支持我們的臨牀開發和製造工作的人員；

•建立銷售、營銷、醫療事務和分銷基礎設施，將我們可能獲得上市批准並打算自行或與第三方共同商業化的任何產品商業化；

•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

•投資或許可其他技術或候選產品；以及

•繼續建設我們的組織以參與此類活動。

為了實現並保持盈利，我們必須開發具有巨大市場潛力的產品並最終將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成臨牀前研究和臨牀試驗，獲得候選產品的上市許可，製造、營銷和銷售我們可能獲得上市批准的產品以及滿足任何上市後要求。我們可能永遠無法在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠無法創造足以實現盈利的鉅額收入。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或增加每季度或每年的盈利能力。我們未能實現盈利並保持盈利將降低我們公司的價值，並可能損害我們籌集資金、維持研發工作、擴大業務或繼續運營的能力。

我們將需要大量的額外資金來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集此類資金，我們可能被迫推遲、減少和/或取消一項或多項研究和藥物開發計劃、未來的商業化工作或其他業務。

開發生物製藥產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年才能完成。自成立以來，我們的業務已經消耗了大量現金。我們預計，隨着我們正在進行的活動，我們的支出將增加，尤其是在我們計劃對bexotegrast和未來可能開發的任何候選產品進行臨牀試驗，為候選產品尋求監管部門的批准，以及推出任何獲得監管部門批准的產品並將其商業化時。因此，我們將需要獲得大量額外資金，以維持我們的持續運營。如果我們無法在需要時或以可接受的條件籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或取消一項或多項研究和藥物開發計劃或未來的商業化工作。

截至2024年6月30日，我們擁有約4.381億美元的現金、現金等價物和短期投資。根據我們目前的運營計劃，我們認為我們現有的現金、現金等價物和短期投資將足以為未來12個月及以後的預期運營費用和資本支出需求提供資金。但是，我們未來的資本要求以及現有資源支持我們運營的時間可能與我們的預期有很大差異，無論如何，我們都需要額外的資金才能完成任何當前項目的臨牀開發。我們的每月支出水平將根據新的和正在進行的發展和企業活動而有所不同。由於與開發候選產品相關的時間和活動非常不確定，因此我們無法估計開發、營銷和商業化活動所需的實際資金。我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

•我們的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、進展、時間、成本和結果；

•我們為這些候選產品制定的臨牀開發計劃；

•我們的臨牀試驗的時間表以及進行和完成臨牀試驗的總體成本，包括市場狀況造成的中斷而增加的成本，包括健康流行病和流行病（例如 COVID-19）或其他地緣政治條件的影響；

•為我們的候選產品開發製造流程以及在臨牀和商業規模上生產候選產品所需的成本和資本承諾；

•我們開發的候選產品的數量和特徵；

•滿足美國食品和藥物管理局和其他類似外國監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本；

•我們是否能夠簽訂未來的合作協議以及任何此類協議的條款；

•定價機構在感興趣的市場上做出優惠定價和報銷決定的能力和時機；

•根據相關市場的健康技術機構的健康技術評估獲得職位推薦的能力；

•提出、起訴、辯護和執行我們的專利索賠和其他知識產權的費用；

•為知識產權爭議進行辯護的費用，包括第三方對我們或我們的候選產品提起的專利侵權訴訟；

•相互競爭的技術和市場發展的影響；

•完成商業規模的外包製造活動的成本和時間；以及

•在我們選擇自行將產品商業化的地區，為我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品建立銷售、營銷和分銷能力的成本。

我們已經借款，將來可能會從機構和商業銀行來源借入更多資金，為未來的增長提供資金，包括根據我們的牛津貸款協議，或者可能根據與不同貸款機構的新安排。此外，我們預計將繼續機會性地尋求進入股權資本市場的機會，以支持我們的發展努力和業務。但是，我們無法確定是否會以可接受的條件提供額外資金，或者根本無法確定。在我們能夠創造足夠的收入來滿足我們的現金需求（我們可能永遠無法做到這一點）之前，我們希望通過公開或私募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排和其他營銷或分銷安排相結合的方式為未來的現金需求提供資金。如果我們通過公開或私募股權發行籌集更多資金，則這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。此外，如果我們通過出售普通股或可轉換或交換為普通股的證券籌集額外資金，您的所有權權益將被稀釋。此外，任何債務融資都可能要求我們履行固定還款義務和契約，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過營銷和分銷安排或其他合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能必須向我們的候選產品、技術、未來收入來源或研究計劃放棄某些寶貴的知識產權或其他權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。我們還可能被要求在不希望的階段儘早為任何候選產品尋找合作者，或者放棄我們對候選產品或技術的權利，否則我們將尋求自己開發或商業化的候選產品或技術。金融市場挑戰性因素造成的市場波動，包括健康流行病和流行病的影響，例如 COVID-19 疫情，也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。如果我們無法籌集足夠數量的額外資金或以我們可接受的條件籌集更多資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止一項或多項候選產品的開發或商業化，或者我們的一項或多項其他研發計劃。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績，並導致我們的普通股價格下跌。

《牛津貸款協議》中的契約和其他條款在許多方面限制了我們的業務和運營，如果我們不能有效管理契約，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們的業務可能無法提供足夠的現金來履行根據牛津貸款協議產生的債務的還款義務。

根據牛津貸款協議，牛津已獲得我們幾乎所有資產的擔保權益，不包括知識產權（但包括知識產權的付款權和收益），根據牛津貸款協議的條款，這種對知識產權的排除可能會發生變化），以及對我們幾乎所有知識產權的否定質押，但慣例例外情況除外。如果根據牛津貸款協議發生違約事件，牛津可能會取消其擔保權益的抵押品贖回權並清算部分或全部資產，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果與我們的破產、破產、清算或重組有關的違約，牛津將對我們幾乎所有的資產擁有優先權，但我們的普通無擔保債權人除外。只有在滿足了牛津和任何無擔保債權人的索賠後，我們的股東才能獲得任何款項。

這些資產的質押以及《牛津貸款協議》中規定的其他限制可能會限制我們為其他目的籌集資金的靈活性。由於我們幾乎所有的資產都是為了擔保《牛津貸款協議》的義務而認捐的，因此我們承擔額外債務或出售或處置資產以籌集資金的能力可能會受到減損，這可能會對我們的財務靈活性產生不利影響。

此外，如果我們無法遵守《牛津貸款協議》中的某些財務和運營限制，我們的業務活動和信貸渠道可能會受到限制，或者可能違約《牛津貸款協議》。《牛津貸款協議》中的條款對我們以及某些子公司的以下能力施加了某些限制或要求事先獲得批准：

•承擔額外債務；

•進行某些投資和收購；

•擔保他人或我們子公司的債務；

•創建留置權或抵押權；

•從事新的業務領域；

•與關聯公司進行交易；

•支付現金分紅並進行分配；

•贖回或回購股本；

•出售、租賃或轉讓我們業務或財產的某些部分，包括我們子公司的股權；

•預付其他債務；以及

•收購新公司併合並或整合。

《牛津貸款協議》還包含其他習慣契約。將來我們可能無法遵守這些契約。我們未能遵守這些契約可能會導致宣佈違約事件，如果不糾正或免除，則可能導致牛津貸款協議下未償債務的到期時間加快，並將要求我們支付所有未償還的款項。如果我們的債務加速到期，我們可能沒有足夠的資金可供償還，或者我們可能沒有能力按照我們可接受的條件或根本沒有能力借款或獲得足夠的資金來彌補加速負債。我們未能償還牛津貸款協議下的債務將導致牛津取消全部或部分資產的抵押品贖回權，這可能迫使我們削減或停止運營。

我們未來的損失金額尚不確定，我們的季度經營業績可能會大幅波動，或者可能低於投資者或證券分析師的預期，每種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。

由於各種因素，我們的季度和年度經營業績將來可能會大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括：

•我們的候選產品或競爭候選產品的臨牀試驗的時機和成功或失敗，或我們行業競爭格局的任何其他變化，包括競爭對手或合作伙伴之間的整合；

•我們成功招募和留住受試者進行臨牀試驗的能力，以及因此類工作困難而造成的任何延誤；

•我們為候選產品獲得上市批准的能力，以及我們可能獲得的任何此類批准的時間和範圍；

•與我們的候選產品相關的研發活動的時間、成本和投資水平，這些活動可能會不時發生變化；

•製造我們的候選產品的成本，可能因製造難度、生產數量以及我們與製造商的協議條款而異；

•我們吸引、僱用和留住合格人員的能力；

•我們在開發其他候選產品時將或可能產生的支出；

•如果我們的候選產品獲得批准，對他們的需求水平可能會有很大差異；

•與我們的候選產品（如果獲得批准）相關的風險/收益概況、成本和報銷政策，以及與我們的候選產品競爭的現有和潛在未來療法；

•總體市場狀況或特殊外部事件，例如經濟衰退或健康流行病和流行病的影響，例如 COVID-19 疫情；

•不斷變化和動盪的美國和全球經濟和政治環境；以及

•未來的會計聲明或我們會計政策的變化。

這些因素的累積影響可能導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測性。因此，逐期比較我們的經營業績可能沒有意義。這種可變性和不可預測性也可能導致我們在任何時期都無法滿足行業或金融分析師或投資者的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，則我們的普通股價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了之前可能提供的任何公開指導，也可能出現這種股價下跌。

與研發和生物製藥行業相關的風險

我們的運營歷史有限，這可能使評估我們的前景和成功可能性變得困難。

迄今為止，我們沒有獲準商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入。迄今為止，我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、建立我們的知識產權組合，以及研究和開發我們的候選產品以及與轉化生長因子β或TGF-β、信號和整合素生物學、藥物化學、轉化篩選技術和臨牀見解相關的技術，以發現和開發治療纖維化的新療法。我們發現和開發候選產品的方法尚未得到證實，我們不知道我們是否能夠開發任何具有商業價值的產品。我們尚未證明有能力通過臨牀試驗推進任何候選產品、獲得監管部門批准、生產商業規模產品、安排第三方代表我們這樣做，或開展成功產品商業化所需的銷售和營銷活動。此外，作為一家經營歷史有限的企業，我們可能會遇到不可預見的開支、困難、併發症、延誤以及早期生物製藥公司在快速發展的領域中經常遇到的其他已知和未知因素和風險。因此，我們預計，由於各種因素，我們的經營業績將繼續在每個季度和逐年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，對我們未來成功或生存能力的預測可能不如我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化藥品的歷史所能達到的那麼準確。

我們的業務在很大程度上取決於我們的主要候選產品bexotegrast以及我們進入臨牀的任何其他候選產品的成功與否。我們的候選產品需要進行大量的進一步開發，然後我們才能尋求監管部門的批准並商業化推出產品。

我們目前正在IPF中進行bexotegrast的第20期試驗，在PSC中進行2a期試驗，沒有獲準商業銷售的產品，也可能永遠無法開發出適銷對路的產品。如果bexotegrast或我們的任何其他候選產品遇到安全性或有效性問題、開發延遲、監管問題或其他問題，我們的開發計劃和業務將受到嚴重損害。

我們必須接受額外的臨牀前和臨牀開發、監管審查以及一個或多個司法管轄區的批准，然後才能從我們的主要候選產品bexotegrast或任何其他候選產品的銷售中獲得任何收入。此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得批准，我們必須確保獲得足夠的商業製造能力，並開展與任何商業發佈相關的重大營銷工作。這些努力將需要大量投資，而且我們可能沒有足夠的財政資源來繼續開發我們的候選產品。

我們可能會遇到挫折，這些挫折可能會延遲或阻礙監管部門對候選產品的批准，或者監管保護的範圍或我們的商業化能力，包括：

•我們的臨牀前研究、臨牀試驗或其他人針對與我們類似的候選產品的臨牀試驗得出的陰性或不確定的結果，導致我們決定或要求進行額外的臨牀前測試或臨牀試驗或放棄項目；

•我們的臨牀試驗中的受試者或使用與我們的候選產品相似的藥物或療法的個人所經歷的與產品相關的副作用；

•延遲提交IND申請或類似的外國申請，或延遲或未能獲得監管機構啟動臨牀試驗的必要批准，或臨牀試驗一旦開始即暫停或終止；

•美國食品和藥物管理局或類似的外國機構對我們臨牀試驗的範圍或設計施加的條件；

•延遲註冊受試者參加臨牀試驗，包括由於運營挑戰、與其他臨牀試驗的競爭或健康流行病和流行病（例如 COVID-19 疫情）的影響；

•臨牀試驗受試者的退學率高或篩查失敗；

•候選產品或進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量不足；

•挑戰以具有成本效益的方式製造我們的候選產品以符合監管要求的要求；

•超過預期的臨牀試驗成本；

•無法與其他療法競爭；

•未能在某些司法管轄區獲得或維持孤兒認定；

•我們的候選產品在臨牀試驗期間療效不佳；

•美國食品藥品管理局或其他監管機構對臨牀試驗場所的不利檢查和審查；

•我們的第三方承包商或調查人員未能及時或根本沒有遵守監管要求或以其他方式履行其合同義務；

•監管要求、政策和指導方針的延遲和變化，包括對總體臨牀測試或特別是對我們的技術實施額外的監管監督；或

•FDA和類似的外國監管機構對數據的解釋各不相同。

我們無法完全控制其中的許多因素，包括臨牀開發和監管提交流程的某些方面，我們的知識產權以及我們的製造、營銷、分銷和銷售工作或任何未來合作者的潛在威脅。

我們在纖維化疾病領域的藥物發現和開發方法最初側重於組織特異性整合素調製和轉化生長因子β信號抑制，但尚未得到證實，可能無法開發出可銷售的產品。

我們的方法旨在發現和開發纖維化的靶向治療方法，最初的重點是通過抑制已知可介導纖維化組織中活化TGF-β釋放的整合素來抑制組織特異性TGF-β信號傳導的拮抗作用。但是，這種機制尚未被明確證明可以成功治療纖維化。在快速發展的領域，靶向整合素治療纖維化是一種新方法，無法保證我們在開發候選產品時不會遇到目前未知的問題或延遲，也無法保證此類問題或延遲不會導致意想不到的成本，也無法保證任何此類開發問題都能得到解決。因此，我們可能永遠無法成功開發出適銷對路的產品。

臨牀開發涉及漫長、複雜和昂貴的過程，結果不確定。

為了獲得必要的監管批准，將任何候選產品商業化，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明我們的候選產品對人體安全有效。臨牀測試費用昂貴，可能需要很多年才能完成，而且其結果本質上是不確定的。特別是，美國食品和藥物管理局批准新藥的總體方法是來自相關患者羣體中相關藥物的兩項對照良好的3期臨牀試驗的決定性數據。3期臨牀試驗通常涉及數百名患者，成本巨大，需要數年才能完成。候選產品在任何測試階段都可能失敗，即使在早期的臨牀前研究或早期臨牀試驗中觀察到了令人鼓舞的活性信號。我們的候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果。此外，臨牀試驗的初步成功可能並不表示此類試驗完成後獲得的結果。通常，由於候選產品未能通過臨牀試驗，流失率極高。儘管臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展，但處於臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性。儘管早先的試驗取得了令人鼓舞的結果，但由於缺乏療效或不可接受的安全問題，生物製藥行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品，也無法保證我們未來的任何臨牀試驗最終會取得成功或支持bexotegrast或任何其他候選產品的進一步臨牀開發。在開發初期顯得前景看好的候選產品可能由於多種原因而無法進入市場，包括：

•臨牀前研究或臨牀試驗可能顯示候選產品的效果不如預期（例如，臨牀試驗可能無法達到其主要終點）或具有不可接受的副作用或毒性；

•未能確定相關監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點；

•未能獲得必要的監管批准；

•開發處於相同疾病狀態的競爭產品；

•製造成本、配方問題、定價或報銷問題，或其他使候選產品不經濟的因素；

•第三方供應商（包括中國在內的外國司法管轄區的供應商）未能或無法履約；以及

•他人的專有權利及其競爭產品和技術可能會阻止我們的候選產品商業化。

此外，早期臨牀試驗和後期臨牀試驗之間的試驗設計差異使得很難將早期臨牀試驗的結果推斷到後來的臨牀試驗。此外，由於我們依靠包括尖端成像技術在內的新技術來生成與臨牀終點相關的數據，因此我們無法正確測量、分析或解釋這些數據的風險增加。此外，臨牀數據通常容易受到不同的解釋的影響，

分析表明，許多認為其候選產品在臨牀試驗中表現令人滿意的公司仍未能獲得其產品的上市批准。此外，我們的一些試驗是開放標籤研究，患者和研究者都知道患者正在接受研究候選產品還是現有的批准藥物或安慰劑。最常見的是，開放標籤臨牀試驗僅測試候選研究產品，有時在不同的劑量水平下進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能會誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者知道他們何時接受治療。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到 “研究者偏見” 的影響，即那些評估和審查臨牀試驗生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並且鑑於這些知識，可能會對受治療組的信息做出更積極的解釋。因此，在開放標籤試驗中觀察到的陽性結果可能不會在以後的安慰劑對照試驗中複製。

此外，美國食品和藥物管理局和類似的外國監管機構在監管我們時使用的標準需要判斷並且可能會發生變化，因此很難確定這些標準將如何適用。儘管我們最初將精力集中在開發小分子藥物產品上，但我們也在開始開發生物製品，包括肌肉萎縮症的潛在候選藥物，這可能會使我們受到額外的監管要求的約束。我們對臨牀前和臨牀活動數據進行的任何分析都需要監管機構的確認和解釋，這可能會延遲、限制或阻礙監管機構的批准。由於新的政府法規或司法挑戰導致的監管政策變化，我們還可能會遇到意想不到的延誤或成本增加。此類法規和變更的示例包括未來的立法或行政行動，或者在產品開發和FDA監管審查期間FDA政策的變化。無法預測是否會頒佈立法變革，也無法預測美國食品和藥物管理局或外國法規、指南或解釋是否會發生變化，也無法預測此類變更可能產生什麼影響（如果有）。美國食品和藥物管理局還可能要求一個專家小組（稱為諮詢委員會）來審議支持批准的安全性和有效性數據的充足性。諮詢委員會的意見雖然不具約束力，但可能會對我們開發的任何候選產品獲得批准的能力產生重大影響。

我們必須遵守許多外國監管要求，這些要求包括臨牀試驗的開展、生產和上市許可，以及如果獲準上市、定價和第三方報銷。外國監管機構的批准程序因國家而異，可能包括與上述FDA批准相關的所有風險，以及因外國司法管轄區當地法規的滿足而產生的風險。此外，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。FDA 的批准並不能確保獲得美國以外監管機構的批准，反之亦然。

例如，新的歐盟臨牀試驗條例（歐盟）第536/2014號（CTR）修訂了歐盟臨牀試驗的批准體系，並建立了新的臨牀試驗門户網站和授權申請數據庫，名為臨牀試驗信息系統（CTIS）。CTR提供三年過渡期；到2025年1月31日，歐盟所有正在進行的臨牀試驗都將受CTR的規定約束。此外，新的CTIS透明度規則於2024年6月18日生效，要求定期發佈某些關鍵臨牀試驗信息

成功完成臨牀試驗是向美國食品和藥物管理局提交上市申請以及向相應的外國監管機構提交類似營銷申請的先決條件，這是任何候選產品的最終批准和商業營銷的先決條件。我們可能會得到負面或不確定的結果，這可能導致我們決定或被監管機構要求進行額外的臨牀研究或試驗，或者放棄部分或全部產品開發計劃，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

在完成或最終無法完成bexotegrast或任何其他候選產品的開發和商業化時，我們可能會產生額外費用或遇到延誤。

我們在啟動或完成臨牀試驗時可能會遇到延遲。在未來的任何臨牀試驗中，或由於這些試驗的結果，我們還可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻礙我們獲得上市批准或將bexotegrast或任何其他候選產品商業化的能力，包括：

•監管機構或機構審查委員會、IRB或倫理委員會不得授權我們或我們的研究人員在潛在的試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；

•美國食品和藥物管理局或其他類似的監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計，包括計劃中的臨牀試驗中的劑量水平，這可能會延遲或阻止我們以最初的試驗設計啟動臨牀試驗；

•我們可能會延遲或未能在可接受的條件下與潛在試驗地點和潛在合同研究組織或CRO達成協議，這可能需要進行廣泛的談判，並且在不同的CRO和試驗地點之間可能會有很大差異；

•任何候選產品的臨牀試驗所需的受試者數量可能超過我們的預期，或者受試者可能退出這些臨牀試驗或未能以比我們預期的更高速度返回治療後隨訪；

•我們的第三方承包商可能無法遵守監管要求或及時或根本不履行對我們的合同義務，或者可能偏離臨牀試驗方案或退出試驗，這可能要求我們增加新的臨牀試驗場所或研究人員；

•我們的製造供應鏈可能會出現延遲或中斷，或者我們可能會延遲或無法根據可接受的條款與我們所依賴的第三方服務提供商達成協議；

•臨牀試驗的額外延遲和中斷可能會延長試驗的持續時間並增加完成試驗的總成本，因為在延遲期間，我們的固定成本不會大幅降低；

•我們可以出於各種原因，包括不遵守監管要求或發現參與者面臨不可接受的健康風險，選擇或監管機構、IRB、數據安全監控委員會或道德委員會或倫理委員會要求我們或我們的研究人員暫停或終止臨牀研究或試驗；

•我們可能沒有足夠的財政資源來開始和完成計劃中的試驗，或者任何候選產品的臨牀試驗成本可能高於我們的預期；

•根據新的歐盟臨牀試驗條例，我們可能無法遵守向CTIS過渡的最後期限

•我們的候選產品或對我們的候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足或不足以啟動或完成給定的臨牀試驗；以及

•在允許我們啟動臨牀試驗之前，FDA或其他類似的外國監管機構可能會要求我們提交其他數據，例如長期毒理學研究，或施加其他要求。

如果我們在臨牀測試或獲得上市批准方面遇到更多延遲，我們的產品開發成本將增加。我們不知道我們的任何臨牀試驗是否會按計劃開始、是否需要重組或按計劃完成，或者根本不知道。如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間範圍內實現我們的產品開發目標，我們的候選產品的批准和商業化可能會被推遲或完全阻止。重大的臨牀試驗延遲還可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的專有權利的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會損害我們成功將候選產品商業化的能力，損害我們的業務和經營業績。我們臨牀開發計劃的任何延誤都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們正在進行和未來的臨牀試驗可能會揭示我們在臨牀前研究中未見的重大不良事件或意想不到的藥物相互作用，並可能導致安全性分析，從而延遲或阻礙我們的任何候選產品的監管批准或市場接受。

在我們迄今為止的臨牀試驗中，bexotegrast的耐受性總體良好。但是，如果在我們正在或未來的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用，我們可能難以招募患者參加臨牀試驗，患者可能會退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄試驗或開發工作。此外，在我們正在進行的2a期臨牀試驗中，我們正在評估使用經批准的IPF藥物給藥的bexotegrat。我們已經完成了一項評估bexotegrast與尼達尼布或吡非尼酮的單向相互作用的1a期研究，得出的結論是，臨牀安全和藥代動力學數據表明，尼達尼布或吡非尼酮與bexotegrast聯合使用時無需調整劑量。但是，在我們計劃的試驗中，我們可能會遇到意想不到的藥物相互作用，並且可能需要進一步測試這些候選藥物，包括額外的藥物相互作用研究，這可能既昂貴又耗時，並會導致我們的項目延遲。

生物製藥行業開發的一些潛在療法最初在早期試驗中顯示出治療前景，後來被發現會產生副作用，從而阻礙其進一步開發。即使副作用不妨礙候選產品獲得或維持上市許可，由於其與其他療法相比具有耐受性，不良的副作用也可能會抑制市場對該批准產品的接受度。

如果我們在註冊患者參與臨牀試驗時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。

由於各種原因，我們在臨牀試驗中招收患者時可能會遇到困難。根據試驗方案及時完成臨牀試驗，除其他外，取決於我們是否有能力招收足夠數量的患者，這些患者在試驗結束之前一直待在試驗中。患者入組取決於許多因素，包括：

•協議中定義的患者資格和排除標準；

•分析試驗主要終點所需的患者羣體規模和識別患者的過程；

•患者參與我們試驗的意願或可用性；

•患者與試驗地點的距離；

•試驗的設計；

•我們招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力；

•臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢和風險的看法，包括任何可能獲準用於我們正在研究的適應症的新產品或其他類似疾病的研究；

•競爭性市售療法和其他競爭候選產品的臨牀試驗的可用性；

•我們獲得和維持患者知情同意的能力；以及

•參加臨牀試驗的患者在試驗完成之前退出試驗的風險。

例如，我們最初正在開發用於治療IPF和PSC的bexotegrat，這兩種藥物都屬於孤兒適應症。在美國，IPF估計影響約14萬名患者，而PSC估計影響約3萬至45,000名患者。結果，我們在招收受試者參加bexotegrast臨牀試驗時可能會遇到困難，部分原因是這些患者羣體規模較小。我們的臨牀試驗與其他臨牀試驗競爭，這些候選產品與候選產品處於相同治療領域，而這種競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們試驗的患者可能會選擇報名參加我們的競爭對手進行的試驗。由於合格的臨牀研究人員數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗場所進行一些臨牀試驗，這將減少在該臨牀試驗場所可供我們進行臨牀試驗的患者數量。

此外，美國食品和藥物管理局可能會修改或增強試驗要求，這可能會影響註冊人數。例如，2023年8月，美國食品和藥物管理局發佈了一份指導文件《知情同意，IRB、臨牀研究人員和申辦人指南》，該文件取代了過去的指導方針，最終確定了知情同意指南草案。此外，FDA在2023年12月發佈了一項最終規則，即 “機構審查委員會對最低風險臨牀研究的知情同意的豁免或更改”，該規則允許在臨牀研究對人體受試者構成的風險不超過最低的情況下不受知情同意要求的約束，幷包括保護人類受試者的權利、安全和福利的適當保障措施。FDA的新指南和規則制定提出了不斷變化的知情同意要求，這可能會影響臨牀試驗中患者的招募和留用。對患者招募和留住的影響可能會阻礙或延遲臨牀試驗，並可能對適用計劃造成重大挫折。

我們正在進行和未來的臨牀試驗的設計或執行可能不支持上市批准。

臨牀試驗的設計或執行可以決定其結果是否支持上市批准，而臨牀試驗的設計或執行中的缺陷可能要等到臨牀試驗取得良好進展後才會顯現出來。

此外，在某些情況下，由於多種因素，包括試驗方案、患者羣體規模和類型的差異、對給藥方案或其他方案要求的遵守程度不同以及臨牀試驗參與者的退出率，使用相同候選產品的不同試驗之間的安全性或有效性可能存在顯著差異。我們不知道我們進行的任何臨牀試驗是否會顯示出一致或足夠的療效和安全性，從而獲得上市批准以推銷我們的候選產品。

此外，美國食品和藥物管理局和類似的外國監管機構在批准過程中以及在決定何時或是否獲得我們的任何候選產品的上市批准方面擁有很大的自由裁量權。即使我們的候選產品在未來的3期臨牀試驗或註冊試驗中達到其主要終點，也可能無法獲得批准。美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構可能不同意我們的試驗設計以及我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋。此外，對臨牀試驗數據的要求可能會發生變化。2023年6月，美國食品藥品管理局發佈了指南草案，旨在統一ICH成員國和地區的臨牀試驗數據標準。數據要求的變更可能會導致FDA或類似的外國監管機構不同意臨牀前研究或臨牀試驗的數據，並可能需要進一步研究。

此外，即使在審查了關鍵的3期臨牀試驗或註冊性臨牀試驗的協議並提供了評論或建議之後，這些監管機構中的任何一個都可能更改對候選產品的批准要求。此外，這些監管機構中的任何一個也可能批准比我們要求的更少或更有限的適應症的候選產品，或者可能根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准。FDA 或同類外國藥物

如果獲得批准，監管機構可能不會批准我們認為對候選產品的成功商業化是必要或理想的標籤聲明。

延遲患者入組可能會導致成本增加或影響我們未來臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻礙這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。

儘管我們已獲得美國針對IPF和PSC適應症的bexotegrast的孤兒藥稱號，以及歐洲經濟區針對IPF和PSC的bexotegrast的孤兒藥稱號，但我們可能無法獲得和維持其他候選產品的孤兒藥稱號，即使我們獲得了此類稱號，也可能無法實現此類稱號的好處，包括候選產品的潛在上市獨家性，如果獲得批准。

一些司法管轄區（包括美國和其他主要市場）的監管機構可能會將旨在治療影響相對較少患者羣體的疾病或疾病的藥物指定為孤兒藥。根據1983年的《孤兒藥法》，如果一種候選產品旨在治療一種罕見的疾病或病症，通常定義為在美國的患者人數少於20萬人，或者在美國的患者人數超過20萬人，如果沒有合理的預期開發成本將從美國的銷售中收回，則美國食品藥品管理局可以將候選產品指定為孤兒藥。為了獲得歐洲經濟區（EEA）和英國的孤兒稱號，該產品必須滿足某些具有挑戰性的標準。根據歐盟第141/2000號法規（EC）第3條和英國2012年《人類藥品條例》第50G條例，如果符合以下標準，則可以將該藥品指定為孤兒藥：（1）此類產品用於診斷、預防或治療危及生命或慢性虛弱的疾病；（2）此類疾病的患病率不得超過萬人中有五分之五申請時為歐盟或英國領土（視情況而定），或不享受從中獲得的福利孤兒身份，該藥物的銷售一定不可能在歐盟/英國產生足夠的回報，以證明其開發所需的投資是合理的；（3）沒有批准在歐盟/英國上市的令人滿意的診斷、預防或治療此類疾病的方法，或者如果存在這種方法，則該產品將為受該疾病影響的人帶來重大利益，如（EC）847/2000號法規所定義。在歐洲經濟區，孤兒稱號的授予並不意味着該產品在評估上市許可的同時被授予孤兒身份。然後，當局會重新評估該產品是否仍然符合孤兒身份的標準。

儘管我們已獲得美國IPF和PSC的bexotegrast孤兒藥稱號，以及歐洲經濟區對IPF和PSC的bexotegrast孤兒藥認定，但將我們的任何候選產品指定為孤兒藥並不意味着任何監管機構將加快對該候選產品的監管審查或最終批准該候選產品，也不限制任何監管機構向候選產品授予孤兒藥資格的能力其他公司的適應症與我們的候選產品相同。

通常，如果具有孤兒藥稱號的候選產品獲得該稱號的適應症的首次上市許可，則該產品有權獲得一段上市獨家經營期，這使美國食品和藥物管理局或外國監管機構無法批准該上市獨家期內構成治療相同適應症的類似藥物的產品的另一項上市申請，除非在有限的情況下。在美國的適用期限為七年，在歐洲經濟區的適用期為十年。如果產品符合兒科延期資格，則歐洲經濟區的十年市場獨家期限可以再延長兩年，但如果在第五年之後不再滿足孤兒認定標準，則可以縮短至六年。如果任何監管機構確定指定申請存在重大缺陷，或者製造商無法保證足夠數量的產品以滿足罕見疾病或病症患者的需求，則孤兒藥的獨家經營權可能會被撤銷。2023年4月26日，歐盟委員會通過了一項新法規的提案，該法規旨在取代（歐洲共同體）第726/2004號法規，以及一項取代有關人用藥品的《共同體守則》第2001/83號指令的新指令。如果成為法律，該提案將修改和取代現有的一般藥品立法，並可能使在歐洲經濟區獲得孤兒認定變得更加困難。

即使我們獲得了候選產品的孤兒藥獨家經營權，這種排他性也可能無法有效保護候選產品免受競爭，因為在美國或歐洲經濟區，具有不同活性成分的不同藥物可以被批准用於相同的病症。即使在孤兒藥獲得批准之後，如果美國食品和藥物管理局得出結論，認為另一種具有相同活性成分的藥物不是類似的藥物，或者在臨牀上表現優越，因為它被證明更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則FDA或EMA隨後可能會批准另一種具有相同活性成分的藥物。孤兒藥條款的任何修改都可能改變我們獲得孤兒藥獨家經營權的機會或成功獲得孤兒藥獨家經營權的可能性，並將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

美國食品和藥物管理局的快速通道認證，即使授予其他當前或未來的候選產品，也可能無法加快開發或監管審查或批准流程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

我們可能會為我們未來的一個或多個候選產品尋求快速通道認證。2022年4月，bexotegrast獲得了IPF治療的快速通道稱號。如果藥物產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並且顯示出解決此類疾病或病症未得到滿足的醫療需求的潛力，則藥物贊助商可以為特定適應症申請FDA快速通道認定。我們可能會為我們的候選產品尋求快速通道認證，但無法保證美國食品和藥物管理局會向我們提出的任何候選產品授予該資格。根據FDA提供的政策和程序，Fast Track開發產品的贊助商提交的營銷申請可能有資格獲得優先審查，但是Fast Track的指定並不能保證FDA的任何此類資格或最終的上市許可。美國食品和藥物管理局對是否授予快速通道認證擁有廣泛的自由裁量權，因此，即使我們認為特定的候選產品有資格獲得該稱號，也無法保證FDA會決定授予該稱號。即使我們獲得了 Fast Track 認證，與傳統的 FDA 程序或途徑相比，我們的開發、審查或許可也可能無法更快，獲得快速通道認證並不能保證最終獲得 FDA 許可。此外，如果美國食品藥品管理局認為我們的臨牀開發計劃數據不再支持該稱號，則可以撤回該稱號。此外，美國食品和藥物管理局可以隨時撤回任何快速通道的指定。

候選產品的製造或配方方法的變化可能會導致額外的成本或延遲。

隨着候選產品從臨牀前到後期臨牀試驗，再到上市批准和商業化，開發計劃的各個方面，例如製造方法和配方，通常會在此過程中發生變化，以優化產量、製造批量規模、最大限度地降低成本並實現穩定的質量和結果。此類變更有可能無法實現這些預期目標。這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品的表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或未來使用改變後的材料進行的其他臨牀試驗的結果。這可能會延遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡性臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲候選產品的批准，危及我們將候選產品商業化和創造收入的能力。

此外，還存在與臨牀試驗或商業規模的大規模製造相關的風險，包括成本超支、工藝放大方面的潛在問題、工藝可重複性、穩定性問題、遵守良好生產規範、批次一致性和原材料的及時供應等。即使我們的任何候選產品獲得了上市許可，也無法保證我們的製造商能夠按照美國食品和藥物管理局或其他類似外國監管機構可接受的規格生產經批准的產品，生產足夠數量的產品以滿足該產品可能商業上市的要求或滿足潛在的未來需求。此外，如果我們將生物候選藥物推進到支持IND的研究，則生物製品的製造過程比小分子產品更加複雜和昂貴，並且可能需要更多的製造供應商來為這些項目製造臨牀用品。如果我們的製造商無法為臨牀試驗或商業化生產足夠數量的產品，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。

將來，我們在尋找或發現其他候選產品的努力方面可能不會成功。

我們的研究計劃最初可能顯示出確定潛在候選產品的前景，但由於多種原因未能產生用於臨牀開發的候選產品，包括：

•我們無法設計具有我們想要的藥理特性或有吸引力的藥代動力學的候選產品；或

•經進一步研究，潛在候選產品可能被證明具有有害副作用或其他特徵，表明它們不太可能成為獲得上市批准和獲得市場接受的藥物。

確定新候選產品的研究計劃需要大量的技術、財務和人力資源。如果我們無法確定適合臨牀前和臨牀開發的化合物，我們將無法在未來獲得產品收入，這可能會嚴重損害我們的財務狀況並對我們的股價產生不利影響。

由於我們的資源和資本渠道有限，我們必須就向某些項目和候選產品分配資源做出決定；這些決定可能被證明是錯誤的，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的財政和人力資源有限，並打算最初將重點放在研究計劃和有限適應症的候選產品上。因此，我們可能會放棄或推遲與其他候選產品一起尋找機會，或者

後來證明具有更大商業潛力或更大成功可能性的其他跡象。此外，我們力求加快開發進度，包括在早期研究完成之前啟動對候選產品的某些臨牀試驗，包括適應性試驗。這種方法可能會導致我們投入大量資源，為一種或多種隨後未通過早期臨牀測試的候選產品做準備和進行後期試驗。因此，我們的資源配置決策可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，也無法將資源花費在不可行的候選產品上。

無法保證我們能夠為候選產品找到額外的治療機會，也無法保證我們能夠通過內部研究計劃開發合適的潛在候選產品，這可能會對我們未來的增長和前景產生重大不利影響。我們可能會將精力和資源集中在潛在的候選產品或其他最終被證明不成功的潛在項目上。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔鉅額財務或其他責任，並可能被要求限制候選產品的商業化。

由於在臨牀試驗中測試bexotegrast和我們的任何其他候選產品，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品造成或被認為造成傷害，或者在臨牀試驗、製造、營銷或銷售過程中被發現不合適，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有的危險、疏忽、嚴格責任或違反擔保的指控。也可以根據州消費者保護法提出索賠。如果我們無法成功地為自己辯護免受產品責任索賠，我們可能會承擔鉅額責任或被要求限制候選產品的商業化。即使成功的防禦也需要大量的財務和管理資源。無論案情或最終結果如何，責任索賠都可能導致：

•無法將候選產品推向市場；

•對我們產品的需求減少；

•損害我們的聲譽；

•臨牀試驗參與者退出且無法繼續臨牀試驗；

•監管機構發起調查；

•罰款、禁令或刑事處罰；

•為相關訴訟辯護的費用；

•分散管理層的時間和資源；

•向試驗參與者提供可觀的金錢獎勵；

•產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；

•收入損失；

•任何可用的保險和我們的資本資源已用盡；

•如果獲得批准，將無法將任何候選產品商業化；以及

•我們的股價下跌。

我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險來防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻礙或抑制我們開發的產品的商業化。隨着bexotegrast繼續進行臨牀開發，隨着更多候選產品進入臨牀，我們將需要為臨牀試驗購買額外的保險。但是，我們可能無法獲得或可能以不利的條件獲得足以支付我們任何臨牀試驗產生的任何責任的臨牀試驗保險。我們的保險單也可能有各種例外情況，我們可能會面臨我們不承保的產品責任索賠。我們可能必須支付法院裁定或和解協議中談判達成的任何超出我們的保險限額或不在我們的保險範圍內的金額，並且我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付此類款項。即使我們與未來任何公司合作者的協議使我們有權獲得損失賠償，但如果出現任何索賠，此類賠償可能無法或不充分。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。

新藥產品的開發和商業化競爭非常激烈。對於我們未來尋求開發或商業化的任何候選產品，我們可能會面臨來自全球主要生物製藥公司、特種生物製藥公司和生物技術公司的競爭。還有潛在的競爭對手

包括開展研究、尋求專利保護和建立研究、開發、製造和商業化合作安排的學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織。

目前有許多生物製藥和生物技術公司正在開發治療纖維化的產品。據我們所知，通過抑制轉化生長因子β途徑的各個部分來治療各種纖維化適應症的公司包括擁有大量財務資源的公司，例如艾伯維公司、阿斯利康公司、百時美施貴寶公司、Corbus製藥、默沙東公司、Morphic Therapeutics, Inc.、Novartis AG、Scholar Rock, Inc.和武田製藥公司。

我們當前或潛在的許多競爭對手，無論是單獨還是與其戰略合作伙伴一起，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管部門批准和營銷批准產品方面的財務資源和專業知識要比我們多得多。

生物製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在少數競爭對手身上。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還與我們競爭，招募和留住合格的科學和管理人員，建立臨牀試驗場所和臨牀試驗患者註冊，以及獲取與我們的項目互補或必需的技術。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會就會減少或消除。此外，目前獲準用於其他適應症的產品也可以被發現是有效的纖維化治療方法，與bexotegrast或其他我們可能確定的候選產品相比，這可能會為此類產品提供顯著的監管和市場時機優勢。我們的競爭對手的產品獲得美國食品藥品管理局或其他監管機構批准的速度也可能比我們獲得批准的速度更快，這可能會導致我們的競爭對手在我們進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭對手開發的產品或技術可能會使我們的潛在候選產品變得不經濟或過時，我們可能無法成功地推銷我們可能針對競爭對手開發的任何候選產品。有競爭力的產品的供應可能會限制我們可能開發和商業化的任何產品的需求以及我們可以收取的價格。

生物製藥行業受廣泛的監管義務和政策的約束，這些義務和政策可能會發生變化，包括司法挑戰。

2024年6月28日，美國最高法院發佈了一項意見，認為根據《行政程序法》（APA）審查機構行動的法院 “必須行使獨立判斷”，“不得僅僅因為法規模稜兩可就服從機構對法律的解釋”。該裁決將對下級法院如何評估對機構法律解釋的質疑產生重大影響，包括美國食品藥品管理局和其他對生物製藥行業進行嚴格監督的機構提出的質疑。新框架可能會取消政府先前在這種情況下佔上風的一種方式，從而增加此類挑戰的發生頻率和成功機率。因此，重要的監管政策將受到更多的訴訟司法審查。由此產生的任何監管變化都可能導致意想不到的延誤、成本增加或其他難以預測的對我們業務的負面影響。

與營銷、報銷、醫療法規和持續合規相關的風險

即使我們開發的候選產品獲得上市批准，它也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人獲得商業成功所必需的市場接受程度。

即使bexotegrast或我們開發的任何其他候選產品獲得上市批准，它仍可能無法獲得醫生、患者和第三方付款人的足夠市場認可。此外，第三方付款人提供的保險可能會受到旨在降低醫療保健成本的現有和未來醫療改革措施的影響。如果我們開發的候選產品未獲得足夠的接受度，我們可能無法產生可觀的產品收入，也可能無法盈利。

任何候選產品的市場接受程度，如果獲準商業銷售，將取決於多種因素，包括：

•與替代療法相比的療效和潛在優勢；

•如果獲得批准，能夠以具有競爭力的價格出售我們的產品；

•與替代療法相比，給藥的便利性和易用性；

•目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開這些療法處方的意願；

•適用於我們和我們的候選產品的各種科學組織發佈的指南中對我們的候選產品的建議；

•必要時在司法管轄區進行積極的HTA評估；

•營銷和分銷支持的力量；

•獲得足夠的第三方保險和充足的報銷以及衞生技術機構的積極推薦的能力；以及

•任何副作用的發生率和嚴重程度。

如果政府和其他第三方付款人不為我們商業化的任何產品提供保險和足夠的報銷水平，那麼市場接受度和商業成功率就會降低。

如果獲得批准，我們的候選產品的承保範圍和報銷可能有限或不可用，或者在某些細分市場中定價不利，這可能會使我們難以以盈利的方式出售任何候選產品。

我們可能獲得監管部門批准的任何產品的承保範圍和報銷狀態都存在很大的不確定性。在美國，我們可能獲得監管部門上市批准的任何產品的銷售將部分取決於保險的可用性和第三方付款人的報銷是否充足。第三方付款人包括醫療保險、醫療補助、TRICARE和退伍軍人管理局等政府機構、管理式醫療提供商、私人健康保險公司和其他組織。因病情接受治療的患者通常依賴第三方付款人來報銷與其治療相關的全部或部分費用。政府醫療計劃（例如醫療保險和醫療補助）以及商業付款人的承保範圍和充足的報銷對於新產品的接受至關重要。除非提供保險，而且報銷足以支付很大一部分費用，否則患者不太可能使用我們的候選產品。我們無法確定我們可能開發的任何產品是否能獲得承保範圍和足夠的賠償，如果有補償，賠償水平將是多少。

政府當局和其他第三方付款人決定他們將支付哪些藥物和治療費用以及報銷金額。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於多種因素，包括第三方付款人確定產品的使用是：

•其健康計劃下的承保福利；

•安全、有效且在醫學上是必要的；

•適用於特定的患者；

•具有成本效益；以及

•既不是實驗性的，也不是研究性的。

在美國和外國司法管轄區，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策。

產品的承保範圍和報銷可能因付款人、保險計劃和其他因素而異。因此，從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個耗時且昂貴的過程，可能需要我們向每位付款人提供支持科學、臨牀和成本效益數據以逐個付款人使用我們的產品，而無法保證能夠獲得保險和足夠的報銷。即使我們獲得了給定產品的保險，由此產生的報銷支付率也可能不足以實現或維持盈利能力，或者可能需要共同付款，而患者認為這高得令人無法接受。此外，一旦獲得批准，第三方付款人可能無法為使用候選產品後所需的長期後續評估提供承保或提供足夠的補償。目前很難預測如果獲得批准，第三方付款人將在我們的候選產品的承保範圍和報銷方面做出哪些決定。

美國和歐洲醫療保健行業的主要趨勢是控制成本，因為立法機構、政府當局、第三方付款人和其他機構試圖通過限制某些治療的承保範圍、定價和報銷金額來控制成本。包括Medicare在內的此類第三方付款人可能會質疑醫療產品的承保範圍，質疑或尋求降低醫療產品的價格，許多第三方付款人限制了新批准的醫療保健產品的承保和報銷。此外，報銷（如果有）可能會根據產品的使用情況和使用的臨牀環境而有所不同，可能基於已經為較低成本產品設定的報銷水平，並可能併入其他服務的現有付款中。可以通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣或未來旨在限制處方藥價格的法律、法規或指導方針來降低產品的淨價格。如果我們無法立即為我們開發的任何經批准的產品從政府資助和私人付款人那裏獲得保險和足夠的報銷率，或者淨價格有所降低

強制性折扣或回扣可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生重大不利影響。

對現行醫療保健法律以及未來可能採取的州和聯邦醫療改革措施的修改可能會影響藥物或生物產品的承保範圍和報銷，這可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的額外減免，並以其他方式影響我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品的價格或處方或使用任何此類候選產品的頻率。有關醫療改革措施的更多詳情，請參閲 “正在進行的醫療保健立法和監管改革措施可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響” 標題下的風險因素中的討論。

即使我們獲得美國食品藥品管理局對任何候選產品的批准，我們也可能永遠無法在美國以外獲得批准或將此類產品商業化，這將限制我們充分發揮其市場潛力的能力。

為了在美國境外銷售任何產品，我們必須制定並遵守其他國家在安全性和有效性方面的眾多不同的監管要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准並不意味着任何其他國家將獲得監管部門的批准。各國的批准程序各不相同，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來嚴重的延遲、困難和成本，並且可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這些研究或臨牀試驗既昂貴又耗時。各國的監管要求可能差異很大，可能會延遲或阻止我們的產品在這些國家推出。滿足這些要求和其他監管要求成本高昂、耗時、不確定，並且可能會出現意想不到的延遲。此外，我們未能在任何國家獲得監管部門的批准可能會延遲或對其他國家的監管審批程序產生負面影響。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區（包括國際市場）獲準銷售，而且我們沒有獲得國際市場監管部門批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求或未獲得和維持所需的批准，我們充分發揮產品市場潛力的能力將受到損害。

我們目前沒有營銷和銷售組織，作為一家公司，我們也沒有產品商業化的經驗，我們可能需要投入大量資源來發展這些能力。如果我們無法建立營銷和銷售能力，或者無法與第三方簽訂協議來營銷和銷售我們的產品，我們可能無法創造產品收入。

我們沒有內部銷售、營銷或分銷能力，也沒有將產品商業化。如果我們的任何候選產品最終獲得監管部門的批准，我們預計將建立一個具有技術專業知識和支持分銷能力的營銷和銷售組織，以便在主要市場將每種此類產品商業化，這將既昂貴又耗時。作為一家公司，我們沒有藥品營銷、銷售和分銷方面的經驗，建立和管理銷售組織存在重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供足夠的培訓以及有效管理分散在各地的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對這些產品的商業化產生不利影響。我們也可以選擇與擁有直接銷售隊伍和已建立分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者取代我們自己的銷售隊伍和分銷系統。我們可能無法以可接受的財務條件進行合作或聘請顧問或外部服務提供商來協助我們履行銷售、營銷和分銷職能，或者根本無法這樣做。此外，如果我們依賴第三方提供這些功能，我們的產品收入和盈利能力（如果有）可能會低於我們自己開發的任何產品的營銷、銷售和分銷任何產品。我們可能對此類第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一個都可能無法投入必要的資源和精力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們無法成功地將我們的產品商業化，無論是靠我們自己還是通過與一個或多個第三方的安排，我們可能無法在未來產生任何產品收入，並將蒙受重大的額外損失。

我們與醫療保健提供者、醫生、第三方付款人和其他潛在轉診來源的關係將受適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損失、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。

在美國和其他地方，醫療保健提供者、醫生、第三方付款人和其他潛在的轉診來源在生物製藥產品的分銷、推薦和處方中起着主要作用。與第三方付款人和客户的安排可能會使生物製藥製造商面臨廣泛適用的欺詐和濫用行為以及其他醫療保健法律法規，詳見我們截至2023年12月31日的10-k表年度報告第一部分第1項——商業——政府監管——其他醫療保健法。特別是，我們的候選產品的研究，醫療保健產品和服務的促銷、銷售和營銷，以及醫療保健行業的某些業務安排，都受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和

晉升、架構和佣金、某些客户激勵計劃、向醫療保健專業人員及其附屬機構提供的報酬、慈善捐款、與被排除在政府醫療保健計劃之外的實體的互動以及其他一般業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不當使用在臨牀試驗患者招募過程中獲得的信息。

生物製藥產品的分銷受其他要求和法規的約束，包括旨在防止未經授權銷售生物製藥產品的廣泛記錄、許可、儲存和安全要求。

每項法律的範圍和執行都不確定，可能會在當前環境中迅速變化。確保業務安排符合適用的醫療保健法律可能會耗費時間和資源。

政府和執法機構可能會得出結論，認為我們的商業行為可能不符合解釋適用欺詐和濫用行為的現行或未來法規、法規或判例法或其他醫療保健法律法規。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地捍衞自己或維護我們的權利，則這些行為可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、撤資、監禁、聲譽損害、可能被禁止參與聯邦和州資助的醫療計劃、合同損害和削減或限制我們的業務，以及額外的報告義務和監督（如果我們）變成以企業誠信協議或其他協議為前提，以解決有關不遵守這些法律的指控。此外，如果發現我們預計與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體不遵守適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療計劃之外。任何違反這些法律的訴訟，即使成功辯護，都可能導致生物製藥製造商承擔鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。禁止或限制銷售或撤回未來上市的產品可能會對業務產生不利的重大影響。

即使我們獲得任何候選產品的監管批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查，這可能會導致大量額外支出，如果我們未能遵守監管要求或在候選產品中遇到意想不到的問題，我們可能會受到處罰。

如果我們的任何候選產品獲得批准，它們將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、上市後研究、藥物警戒以及提交安全性、有效性和其他上市後信息的持續監管要求，包括美國聯邦和州的要求以及相應的外國監管機構的要求。此外，對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，我們將繼續遵守當前的良好生產規範（cGMP）和GCP要求。

製造商及其設施必須遵守 FDA 和類似的外國監管機構的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合 cGMP 法規。因此，我們將對我們和我們的合同製造商進行持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況和對任何營銷申請中所作承諾的遵守情況，以及先前對檢查觀察結果的迴應。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有監管合規領域（包括製造、生產和質量控制）花費時間、金錢和精力。

我們獲得的候選產品的任何監管批准都可能受到產品上市批准的指定用途的限制或批准條件的約束，或者包含潛在昂貴的上市後測試要求，包括為監測候選產品的安全性和有效性而進行的4期臨牀試驗和監測。美國食品和藥物管理局可能還要求將風險評估和緩解策略（REMS）計劃作為批准我們的候選產品的條件，這可能要求患者長期隨訪、藥物指南、醫生溝通計劃或其他確保安全使用的內容，例如限制分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，我們將必須遵守包括提交安全和其他上市後信息、報告和註冊在內的要求。

如果不遵守監管要求和標準，或者產品進入市場後出現問題，FDA或任何其他外國監管機構可以頒佈同意令或撤回批准。稍後發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或者我們的第三方製造商或製造過程中的不良事件，或者不遵守監管要求，可能會導致對批准的標籤進行修訂以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。其他潛在後果包括：

•對我們產品的營銷或製造的限制、產品退出市場或自願或強制性產品召回；

•罰款、警告信或暫停臨牀試驗；

•美國食品和藥物管理局拒絕批准待處理的申請或對我們提交的批准申請的補充或暫停或撤銷許可批准；

•自願或強制性產品召回及相關宣傳要求；

•全部或部分暫停生產；

•產品扣押或扣押或拒絕允許我們的候選產品的進口或出口；以及

•禁令或實施民事或刑事處罰。

美國食品和藥物管理局嚴格監管上市產品的營銷、標籤、廣告和促銷。只能根據批准的適應症和批准的標籤的規定推廣產品。但是，公司可能會共享與標籤不一致的真實而非誤導性的信息。美國食品和藥物管理局和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。美國食品和藥物管理局和其他監管機構的政策可能會發生變化，並可能頒佈額外的政府法規，這些法規可能會阻止、限制或推遲監管部門對我們的候選產品的批准。我們無法預測未來美國或國外的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或範圍。如果我們進展緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採納，或者我們無法保持監管合規性，我們可能會失去可能獲得的任何上市許可，也可能無法實現或維持盈利能力。

正在進行的醫療保健立法和監管改革措施可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

在美國和其他司法管轄區，一些立法和監管變化以及醫療保健系統的擬議變更可能會影響我們銷售任何獲得上市批准或許可的候選產品的盈利能力，我們預計將繼續如此。法規、法規的變化或對監管產品的監管審批或許可、製造和銷售或其定價、承保範圍和報銷的現行法規的解釋可能會影響我們未來的業務，例如：（i）我們的生產安排發生變化；（ii）產品標籤的增加或修改；（iii）召回或停產我們的產品；（iv）更嚴格的承保標準或給我們的價格帶來額外的下行壓力候選產品可獲得我們為此獲得了上市許可；或 (v) 額外的記錄保存要求。如果實施任何此類變更，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

在美國，已經並將繼續有許多控制醫療成本的立法舉措，詳見我們截至2023年12月31日的10-k表年度報告第一部分第1項——業務——政府監管——當前和未來的醫療改革立法。例如，2022年8月，拜登總統將IRA簽署為法律，該協議對醫療保險計劃進行了實質性修改，包括藥品定價改革和醫療保險D部分福利設計的變更。除其他改革外，IRA對根據醫療保險b部分和D部分報銷的產品的上漲速度快於通貨膨脹率的藥品製造商實施通貨膨脹回扣；實施對醫療保險D部分福利的修改，從2025年開始，將患者每年的自付支出限制在2,000美元，同時對藥品製造商和付款人施加新的折扣義務；並從2026年開始，為固定數值設定了 “最高公平價格” 消費選定的藥品和生物製品醫療保險和醫療補助服務中心（CMS），在與該機構進行價格談判後，受醫療保險b部分和D部分的保障。要使藥品被視為符合條件的單一來源藥物，CMS可以根據 “最高公平價格” 計劃選擇進行價格談判，該生物製品必須經過至少七年的許可。要將生物製品視為CMS可以選擇進行價格談判的合格單一來源藥物，則自該生物製品獲得FDA許可以來必須至少過去11年。

IRA明確將僅指定用於一種罕見疾病或病症的孤兒藥排除在價格談判之外，而唯一的有效批准適應症是針對此類疾病或病症的。那些具有多個孤兒名稱的藥物不排除在藥品價格談判之外。當我們正在開發針對多種孤兒適應症的bexotegrast時，IRA的這一方面可能會對我們依賴孤兒藥排除在 “最高公平價格” 計劃中的能力產生負面影響。

自頒佈以來，CMS已採取措施實施IRA的各種藥品定價條款。這包括但不限於2023年6月30日發佈新的指導方針，詳細説明將於2023年和2024年進行的第一輪價格談判的要求和參數，該談判適用於受將於2026年生效的 “最高公平價格” 條款約束的產品，並於2023年8月29日發佈有待價格談判的10種藥品的初步清單。雖然它

IRA實施的藥品定價條款將如何影響更廣泛的製藥行業（包括孤兒藥或小分子開發）還有待觀察，幾家製藥製造商和其他行業利益相關者對該法律提出了質疑，包括對美國衞生與公共服務部（HHS）、國土安全部部長、CMS和CMS行政長官提起訴訟，質疑IRA藥品價格談判條款的合憲性和行政實施。我們無法預測IRA或其任何組成部分是否會被推翻、廢除、取代或修改，也無法預測未來立法、行政或其他行動可能產生的其他醫療改革舉措的可能性、性質或程度。但是，我們預計這些舉措將增加藥品定價的壓力。此外，某些不針對醫療保健行業的更廣泛立法仍可能對我們的盈利能力產生不利影響。如果我們或我們可能聘用的任何第三方進展緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採納，或者我們或此類第三方無法保持監管合規性，則我們的候選產品可能會失去任何可能獲得的監管批准，我們可能無法實現或維持盈利能力。

美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的資金不足可能會阻礙他們僱用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻礙新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻礙這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

美國食品和藥物管理局審查和批准新產品的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員和接受用户費用的能力，以及法定、監管和政策的變化。因此，近年來，該機構的平均審查時間有所波動。此外，政府對美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構的資助，包括為研發活動提供資金的機構，受政治進程的約束，而政治進程本質上是不穩定和不可預測的。

美國食品藥品管理局和其他機構的中斷也可能會減緩必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年中，美國政府多次關閉，某些監管機構，例如FDA和SEC，不得不讓關鍵員工休假並停止關鍵活動。如果政府長期關閉，或者如果全球健康問題使FDA或其他監管機構無法進行定期檢查、審查或其他監管活動，則可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們的監管申報的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，在我們作為上市公司的運營中，未來的政府關閉可能會影響我們進入公開市場和獲得必要資本以適當資本和繼續運營的能力。

藥品營銷和報銷法規可能會對我們的產品進行市場營銷和確保報銷的能力產生重大影響。

我們打算尋求批准，以便在美國和選定的外國司法管轄區銷售我們的候選產品。如果我們的候選產品獲得一個或多個外國司法管轄區的批准，我們將受這些司法管轄區的規章制約。在一些國外，尤其是歐盟國家，藥品的定價受政府控制和其他市場法規的約束，這可能會給我們的候選產品的定價和使用帶來壓力。從2025年1月起，關於健康技術評估的第2021/2282號法規（HTA法規）將在歐盟適用。HTA法規旨在促進歐盟成員國在評估健康技術方面的合作，併為歐盟層面的聯合臨牀評估合作提供基礎。在這些國家，在獲得候選產品的上市批准後，與政府當局的定價談判可能需要相當長的時間。此外，在許多歐洲國家（包括英國），有效的市場準入取決於該產品是否獲得相關健康技術評估機構的積極推薦。此外，我們的候選產品的市場接受程度和銷售將在很大程度上取決於第三方付款人是否為我們的候選產品提供足夠的保險和報銷，並可能受到現有和未來的醫療改革措施的影響。

就像美國聯邦反回扣法的禁令一樣，歐盟也禁止為誘導或獎勵不當行為而提供福利或好處，以誘導或鼓勵藥品的處方、推薦、認可、購買、供應、訂購或使用。為誘導或獎勵不當行為而提供利益或好處通常受歐盟成員國的國家反賄賂法管轄，對於英國（不再是歐盟成員國），則受2010年《反賄賂法》管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。歐盟第2001/83/EC號指令，即管理人用藥品的歐盟指令，進一步規定，如果向有資格開處方、推薦、使用、採購或供應藥品的人推銷藥品，則不得向此類人員提供、提供或承諾任何禮物、金錢優惠或實物福利，除非它們價格低廉且與醫學或藥房實踐有關。該條款已轉化為2012年《人類藥物條例》，因此儘管英國脱離了歐盟，但它仍然適用於英國。

根據適用的透明度條款，必須公開披露向某些歐盟成員國乃至整個歐洲（包括英國）和其他國家的醫生支付的款項。此外，與醫生簽訂的協議通常必須經過醫生的僱主、其主管專業組織和/或個別歐盟成員國的監管機構的事先通知和批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為準則中規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

此外，在大多數國外，包括歐洲經濟區內的國家，藥物的擬議定價必須獲得批准才能合法上市。藥品定價和報銷要求是會員國的特權，各國之間差異很大。例如，歐盟為其成員國提供了選擇方案，以限制其國家健康保險體系提供報銷的藥品範圍，並控制人用藥品的價格。各歐盟成員國使用的參考定價和平行分配，或低價和高價成員國之間的套利，可以進一步降低價格。成員國可以批准該藥品的具體價格，也可以改為對將該藥品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。在某些國家，我們可能需要進行臨牀研究或其他研究，將我們的任何候選產品與其他可用療法的成本效益進行比較，以獲得或維持報銷或定價批准。無法保證任何對生物製藥產品實行價格控制或報銷限制的國家都會允許或維持我們任何產品的優惠報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品不遵循美國的價格結構，通常價格往往要低得多。第三方付款人或當局公佈折扣可能會給出版國和其他國家的價格或報銷水平帶來進一步的壓力。如果定價不令人滿意，或者我們的產品無法獲得報銷或範圍或金額有限，則我們的銷售收入以及任何候選產品在這些國家的潛在盈利能力都將受到負面影響。

管理國際業務的其他法律法規可能會對我們的業務產生負面影響或限制。

如果我們將業務擴展到美國以外的地區，則必須投入更多資源，以遵守我們計劃開展業務的每個司法管轄區的眾多法律和法規。《美國反海外腐敗法》（FCPA）禁止任何美國個人或商業實體直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權付款或提供任何有價值的東西，以影響外國實體的任何行為或決定，以協助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還規定，證券在美國上市的公司必須遵守某些會計規定，要求公司保存賬簿和記錄以準確、公平地反映公司的所有交易，包括國際子公司，併為國際業務設計和維持適當的內部會計控制體系。

遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，尤其是在腐敗已成為公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給生物製藥行業帶來了特殊的挑戰，因為在許多國家，醫院由政府經營，醫生和其他醫院僱員被視為外國官員。向醫院和醫療保健提供者支付的與臨牀試驗和其他工作有關的某些款項被視為對政府官員的不當付款，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。

各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播出於國家安全目的分類的信息產品以及與這些產品相關的某些產品、技術和技術數據，或與某些非美國國民共享。如果我們將業務擴展到美國以外的地區，將需要我們投入更多資源來遵守這些法律，而這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。

不遵守管理國際商業慣例的法律可能會導致重大的民事和刑事處罰，以及暫停或禁止政府簽訂合同。美國證券交易委員會還可能因違反《反海外腐敗法》會計條款而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。

我們受某些美國和外國反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。

除其他事項外，美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規（統稱為貿易法）禁止公司及其員工、代理人、合同研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接向或從公共或私人收款人那裏獲得或從接收者那裏接收任何有價值的款項行業。違反貿易法的行為可能導致鉅額的刑事罰款和民事處罰、監禁、貿易特權的喪失、取消資格、税收重新評估、違約和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和僱員進行直接或間接的互動。我們還預計我們的非美國活動將

時間增加。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、執照、專利註冊和其他監管批准，即使我們沒有明確授權或事先知悉此類活動，我們也可能對我們的人員、代理人或合作伙伴的腐敗或其他非法活動承擔責任。

與我們的知識產權相關的風險

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力。保護我們的專有權利和技術既困難又昂貴，而且我們可能無法確保對他們的保護。

我們的業務將在很大程度上取決於獲得和維護我們的專有技術和候選產品的專利、知識產權監管權（例如數據專有權、營銷獨家權和專利延期）、商標和商業祕密保護，以及它們各自的成分、合成中間體、配方、組合療法、製造它們的方法和治療方法，以及成功地捍衞這些專利免受第三方的質疑。我們阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提議出售或進口我們的候選產品的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效且可執行的專利下擁有權利的範圍，以及法院是否會發布禁令補救措施。如果我們無法確保和維持我們開發的任何產品或技術的專利保護，或者所保障的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術，並且我們將可能開發的任何候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。

專利申請過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或理想的專利申請。此外，我們可能不會在所有相關市場尋求、獲得或維持專利保護。在獲得專利保護為時已晚之前，我們也有可能無法確定研發成果中可獲得專利的方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，也無權維護專利，這些專利涵蓋我們向第三方許可或許可給第三方並依賴我們的許可方或被許可人的技術。

生物技術和生物製藥領域的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們擁有或許可的專利申請可能無法獲得已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們的候選產品或其在美國或其他國家的用途。即使成功頒發了專利，第三方也可能會質疑其有效性、可執行性或範圍，這可能會導致此類專利被縮小、無效或不可執行。此外，即使沒有受到質疑，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的技術，包括我們的候選產品，或阻止他人圍繞我們的主張進行設計。如果我們認為專利申請為候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅，則可能會阻礙公司與我們合作開發候選產品，並威脅到我們商業化候選產品的能力。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延誤，我們可以在專利保護下推銷候選產品的期限就會縮短。

我們無法確定我們是第一個提交與我們的技術（包括候選產品）相關的任何專利申請的人，如果不是，我們可能無法獲得我們的技術（包括候選產品）的專利保護。

我們無法確定我們是第一個發明待處理的專利申請所涵蓋的發明的人，如果不是，我們可能會面臨優先權爭議。此外，對於所有索賠均有權在2013年3月16日之前獲得優先權的美國申請，第三方可以發起幹預程序，也可以由美國專利商標局（USPTO）提起幹預程序，以確定誰是第一個發明我們申請專利索賠所涵蓋的任何標的的人。同樣，對於至少一項索賠在2013年3月16日之前無權獲得優先權的美國申請，可以提起推導程序，以確定專利申請的標的是否源自先前發明人的披露。

我們可能需要放棄某些專利的部分或全部期限或某些專利申請的全部期限。可能有我們不知道的現有技術可能會影響專利或專利申請索賠的有效性或可執行性。可能還有我們所知的現有技術，但我們認為這些技術不會影響索賠的有效性或可執行性，儘管如此，最終可能會發現這些技術會影響索賠的有效性或可執行性。無法保證如果受到質疑，我們的專利會被法院宣佈為有效或可執行，或者即使認定我們的專利有效且可執行，也無法保證能夠充分保護我們的候選產品，或者法院會認定競爭對手的技術或產品侵犯了我們的專利。我們可能會分析我們認為與我們的活動相關的競爭對手的專利或專利申請，並認為我們可以自由經營與候選產品相關的業務，但是我們的競爭對手可能會獲得已發佈的索賠，包括我們認為無關的專利，這會阻礙我們的努力或可能導致我們的候選產品或我們的活動侵犯此類索賠。其他人有可能獨立開發與我們的產品具有相同效果的產品，這些產品不會侵犯我們的專利或其他知識產權，或者會圍繞可能頒發的涵蓋我們產品的專利要求進行設計。

最近或未來的專利改革立法可能會增加我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執法或辯護方面的不確定性和成本。根據2013年頒佈的《Leahy-Smith America Invents Act》或《美國發明法》，美國從 “先發明” 轉變為 “先申報” 制度。在 “先申請人” 的制度下，假設其他可專利性要求得到滿足，則無論另一位發明人是否早些時候發明了該發明，第一個提交專利申請的發明人通常都有權獲得該發明的專利。《美國發明法》包括對美國專利法的許多其他重大修改，包括影響專利申請起訴方式、重新定義現有技術以及建立新的授權後審查制度的條款。這些變化的影響目前尚不清楚，因為美國專利商標局直到最近才制定了與《美國發明法》有關的新法規和程序，而專利法的許多實質性修改，包括 “先申請” 條款，直到2013年3月才生效。此外，法院尚未處理其中的許多條款，《美國發明法》和本文討論的關於特定專利的新法規的適用性尚未確定，需要進行審查。但是，《美國發明法》及其實施可能會增加起訴我們的專利申請以及執行或捍衞我們已頒發專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

未來對我們所有權的保護程度尚不確定，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持競爭優勢。例如：

•其他人可能能夠製造或使用與我們的候選產品的成分相似的化合物，但這些化合物不在我們的專利或許可方的專利主張範圍內；

•我們或我們的許可方（視情況而定）可能無法履行我們對美國政府承擔的任何許可專利和由美國政府撥款資助的專利申請所承擔的義務，從而導致專利權的喪失；

•視情況而定，我們或我們的許可方可能不是第一個為這些發明提交專利申請的人；

•其他人可能獨立開發類似或替代技術，或複製我們的任何技術；

•我們待處理的專利申請可能不會導致專利的頒發；

•在某些司法管轄區，我們可能無法延長專利期限；

•事先的公開披露可能會使我們或我們的許可人的專利（視情況而定）或我們或他們的部分專利無效；

•其他人有可能規避我們擁有或許可的專利或監管知識產權，例如我們的數據保護、孤兒市場獨家經營權等；

•可能存在未公開的申請或保密的專利申請，這些申請以後可能會提出涉及我們與我們的類似產品或技術的索賠；

•視情況而定，外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們或我們的許可人的所有權；

•我們自有或已獲得許可的專利或專利申請的索賠，如果以及何時頒發，可能不涵蓋我們的候選產品；

•我們擁有或獲得許可的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，範圍可能縮小，或者由於第三方的法律質疑而被認定為無效或不可執行；

•我們自有或已許可的專利或專利申請的發明人可能參與競爭對手，開發圍繞我們的專利進行設計的產品或工藝，或對我們或他們被指定為發明人的專利或專利申請產生敵意；

•我們擁有或許可的專利或專利申請可能遺漏了應被列為發明人的個人，或包括不應被列為發明人的個人，這可能會導致這些專利或由這些專利申請頒發的專利無效或不可執行；

•我們過去曾參與過科學合作，並將繼續這樣做。此類合作者可能會開發與我們相鄰或競爭的產品，這些產品超出了我們的專利範圍；

•我們不得開發其他可以獲得專利保護的專有技術；

•我們開發的候選產品或診斷測試可能受第三方專利或其他專有權利的保護；或

•他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。

我們可能會簽訂許可協議或其他合作協議，這可能會對我們施加某些義務。如果我們未能履行與第三方簽訂的此類協議下的義務，我們可能會失去可能對我們未來業務至關重要的許可權。

在努力擴大候選產品渠道的過程中，我們可能會簽訂某些許可或其他合作協議，涉及向其他候選人授予權利的許可。此類協議可能會對我們施加各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費、保險或其他義務，但須遵守反壟斷法的限制。如果我們未能履行這些義務，我們的許可方或合作伙伴可能有權終止相關協議，在這種情況下，我們將無法開發或銷售此類許可知識產權所涵蓋的產品。

此外，可能會出現有關受許可協議約束的知識產權的爭議，包括：

•根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

•我們的候選產品、技術和流程在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可人的知識產權；

•根據我們的合作開發關係對專利和其他權利進行再許可；

•我們在許可協議下的盡職調查義務以及哪些活動滿足了這些盡職義務；

•我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的發明權和所有權；以及

•專利技術的發明優先權。

此外，我們目前向第三方許可知識產權或技術所依據的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋。解決可能出現的任何合同解釋分歧可能會縮小我們認為的相關知識產權或技術權利的範圍，或增加我們認為在相關協議下的財務或其他義務，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，如果有關我們許可的知識產權的爭議阻礙或損害了我們按照商業上可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

此外，我們對維護和起訴這些許可專利和專利申請或可能與我們的許可知識產權相關的任何其他知識產權的控制權可能有限。例如，我們無法確定任何未來許可人的此類活動是否已經或將要按照適用的法律法規進行，也無法確定是否會產生有效和可執行的專利和其他知識產權。對於我們的許可人對第三方知識產權侵權人提起侵權訴訟或為許可給我們的某些知識產權進行辯護的方式，我們的控制權有限。許可人的侵權訴訟或辯護活動可能不如我們自己進行的侵權訴訟或辯護活動的激烈程度。

如果我們無法保護商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位就會受到損害。

除專利保護外，我們還嚴重依賴專有技術和商業祕密保護，以及與員工、顧問和第三方簽訂的保密協議和發明轉讓協議，以保護我們的機密和專有信息，尤其是在我們認為專利保護不適當或不可獲得的情況下。除合同措施外，我們還嘗試使用物理和技術安全措施保護我們專有信息的機密性質。例如，在員工或有權訪問的第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業機密並將其提供給競爭對手，我們對此類不當行為採取的追索措施可能無法提供充分保護我們的利益的充分補救措施。強制執行有關一方非法披露或盜用商業祕密的指控可能很困難、昂貴且耗時，而且結果是不可預測的。此外，商業祕密可能由他人以可能阻止我們追索法律的方式獨立開發。例如，我們的臨牀開發策略包括活組織樣本的測試，而我們保存和測試這些樣本的技術是專有和保密的。如果一個或多個第三方獲得或能夠以其他方式複製這些技術，那麼我們的臨牀開發戰略的一個重要特徵和差異化因素將可供潛在競爭對手使用。如果我們的任何機密或專有信息，例如我們的商業祕密，被披露或盜用，或者任何此類信息是由競爭對手獨立開發的，我們的競爭地位可能會受到損害。

此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。如果我們選擇上法庭阻止第三方使用我們的任何商業祕密，我們可能會承擔鉅額費用。即使我們成功了，這些訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式，但第三方可能會獨立開發基本相同的專有信息和技術，或者以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。

因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、受助的研究人員和其他顧問在與我們開始僱用或諮詢關係時簽署保密協議。這些協議規定，在當事人與我們的關係中，由個人或實體開發或向其披露的有關我們業務或財務事務的所有機密信息均應保密，除非在特殊情況下，否則不得向第三方披露。就員工而言，協議規定，個人構思的、與我們當前或計劃中的業務或研發有關的所有發明，或者在正常工作時間內、在我們的場所或使用我們的設備或專有信息進行的所有發明均為我們的專有財產。此外，我們還採取其他適當的預防措施，例如物理和技術安全措施，以防第三方盜用我們的專有技術。我們還制定了政策並開展了培訓，為我們在保護商業祕密方面的期望提供指導，併為最佳實踐提供建議。

第三方的知識產權侵權索賠可能會阻止或延遲我們的產品發現和開發工作。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品的能力，以及在不侵犯第三方專有權利的情況下使用我們的專有技術的能力。有大量訴訟涉及生物技術和生物製藥行業的專利和其他知識產權，以及質疑專利的行政訴訟，包括幹預、推導、當事方審查、授予後審查、美國專利商標局的複審程序或外國司法管轄區的異議和其他類似程序。我們可能會面臨或威脅將來受到擁有專利或其他知識產權的第三方提起的訴訟，指控我們的候選產品和/或專有技術侵犯了他們的知識產權。在我們開發候選產品的領域中，存在許多由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和待處理的專利申請。隨着生物技術和生物製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，我們的候選產品提出侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋了各種類型的藥物、產品或其使用或製造方法。因此，由於我們的領域頒發了大量專利和提交了大量專利申請，因此第三方可能會聲稱他們擁有涵蓋我們的候選產品、技術或方法的專利權。

如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權，我們可能會面臨許多問題，包括但不限於：

•侵權和其他知識產權索賠，無論其價值如何，訴訟都可能既昂貴又耗時，並可能轉移我們管理層對核心業務的注意力；

•如果法院裁定有爭議的候選產品或技術侵犯或侵犯了第三方的權利，我們可能需要為侵權行為支付鉅額賠償；如果法院認定侵權行為是故意的，我們可能會被命令支付三倍的賠償金和專利所有者的律師費；

•法院禁止我們開發、製造、營銷或銷售我們的候選產品，或使用我們的專有技術，除非第三方向我們許可其產品權利，但它沒有這樣做；

•如果從第三方獲得許可，我們可能需要支付大量的特許權使用費、預付費用和其他金額，和/或授予我們產品的知識產權交叉許可，任何可用的許可證可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權；以及

•重新設計我們的候選產品或流程，使其不侵權，這可能是不可能的，也可能需要大量的金錢支出和時間。

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的啟動和持續所產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。此外，由於知識產權訴訟或行政訴訟需要進行大量披露，我們的某些機密信息有可能因披露而受到泄露。

我們的合作者可能會對他們在我們支持的研究中開發的發明，或者我們使用他們提供給我們的組織樣本或其他生物材料而開發的發明的所有權或商業權利，或者由合作產生的其他發明。

我們在科學問題上與多個機構、大學、醫療中心、醫生和研究人員合作，並預計將繼續簽訂更多合作協議。在某些情況下，我們與這些合作者沒有書面協議，或者我們的書面協議不涵蓋知識產權。此外，我們依靠眾多第三方為我們提供組織樣本和生物材料，用於開展研究活動和開發候選產品。如果我們無法成功地就因使用第三方合作者材料而產生的任何發明的足夠的所有權和商業權利進行談判，或者如果使用合作者樣本或合作者研究中得出的數據而開發的知識產權出現爭議，那麼我們利用這些發明或開發的市場潛力的能力可能會受到限制。

第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用了他們的專有技術。

可能存在我們目前未知的第三方專利，這些專利涉及物質成分、材料、配方、製造方法或處理方法，這些專利涉及我們的候選產品的成分、使用或製造。目前可能有待處理的專利申請，但我們目前尚不知道，這些專利以後可能會導致我們的候選產品或其使用或製造可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方將來可能會獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有司法管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們的候選產品、用於製造我們的候選產品的中間體或我們的一般材料、我們的配方或使用方法的各個方面，則任何此類專利的持有人都可以阻止我們開發和商業化候選產品的能力，除非我們獲得許可，或者直到該專利到期或最終被認定為無效或不可執行。無論哪種情況，此類許可證都可能無法以商業上合理的條款提供，也可能根本無法提供。如果我們無法以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，或者根本無法獲得必要的許可，我們將候選產品商業化的能力可能會受到損害或延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。即使我們獲得了許可，它也可能是非排他性的，因此我們的競爭對手可以獲得許可給我們的相同技術。此外，如果我們的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻礙公司與我們合作對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。

對我們提出索賠的各方可以尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化候選產品的能力。為這些索賠進行辯護，無論其依據如何，都將涉及鉅額訴訟費用，並將嚴重分散員工資源從我們的業務中轉移出去。如果對我們成功提出侵權索賠，我們可能必須支付鉅額賠償金，包括三倍的賠償金和故意侵權的律師費，從第三方獲得一個或多個許可，支付特許權使用費或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會有任何此類許可證，也無法預測是否會以商業上合理的條款提供。此外，即使沒有訴訟，我們也可能需要獲得第三方的許可，以推進我們的研究或允許我們的候選產品的商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款（如果有的話）獲得任何此類許可。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。

第三方可能會聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或披露了機密信息或盜用了商業祕密。

與生物技術和生物製藥行業一樣，我們僱用以前在大學或其他生物技術或生物製藥公司工作的人員，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管目前沒有針對我們的索賠待決，儘管我們努力確保我們的員工和顧問在工作中不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會因我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。為了對這些索賠進行辯護，可能需要提起訴訟。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償金外，我們還可能會失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律訴訟也可能導致我們承擔鉅額開支，並可能分散我們的技術和管理人員對其正常職責的注意力。此外，可能會公開宣佈聽證會、議案或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對我們的普通股價格產生重大的不利影響。這種訴訟或程序可能會大大增加我們的營業損失，減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分進行此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能能夠比我們更有效地承受此類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財務資源要多得多。啟動和持續產生的不確定性

專利訴訟或其他知識產權相關訴訟可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。

我們可能無法成功獲得或維護必要的權利，無法以可接受的條件開發任何未來候選產品。

由於我們的計劃可能涉及其他候選產品，可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能部分取決於我們獲取、許可或使用這些專有權利的能力。

我們的候選產品可能還需要特定的配方才能有效和高效地發揮作用，而這些權利可能由其他人擁有。我們可能會開發含有我們的化合物和先前存在的生物製藥化合物的產品。我們可能無法從第三方獲取或許可我們認為對我們的業務運營是必要或重要的任何成分、使用方法、流程或其他第三方知識產權。我們可能無法以合理的成本或合理的條件（如果有的話）獲得任何此類許可，這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用此類第三方知識產權所涵蓋的組合物或方法，並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法，即使我們能夠開發出可能不可行的替代方案，這可能會帶來額外的成本和開發延遲。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，因此我們的競爭對手可以獲得許可給我們的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。

此外，我們有時會與學術機構合作，根據與這些機構的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。在某些情況下，這些機構為我們提供了就合作產生的機構任何技術權利的許可進行談判的選項。無論選擇哪種選擇，我們都可能無法在規定的時間範圍內或根據我們可接受的條款協商許可證。如果我們無法這樣做，該機構可能會向他人提供知識產權，這可能會阻礙我們開展計劃的能力。如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權的權利或維持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄此類計劃的開發，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取策略來許可或收購我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權，以便將我們的候選產品商業化。由於其規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，更成熟的公司可能比我們具有競爭優勢。無法保證我們能夠成功完成此類談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權。

我們可能會參與訴訟以保護或執行我們的專利或許可人的專利，這可能昂貴、耗時且不成功。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或我們當前或未來許可方的專利。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能需要提出侵權索賠，這可能既昂貴又耗時。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們的一項或多項專利無效或不可執行，或者可能以我們的專利不涵蓋相關技術或其他原因為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。任何訴訟或辯護程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨失效、不可執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨不予頒發的風險。為這些索賠進行辯護，無論其依據如何，都將涉及鉅額訴訟費用，並將嚴重分散員工資源從我們的業務中轉移出去。

我們可以選擇通過要求美國專利商標局在單方面複審、當事方審查或授權後審查程序中對專利索賠進行審查，來質疑第三方美國專利索賠的可專利性。這些訴訟費用昂貴，可能會消耗我們的時間或其他資源。我們可以選擇在歐洲專利局、EPO或其他外國專利局的專利異議程序中對第三方的專利提出質疑。

這些異議程序的費用可能很高，可能會消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局獲得有利的結果，那麼我們可能會面臨第三方的訴訟，指控我們的候選產品或專有技術可能侵犯了該專利。

此外，由於美國的某些專利申請可能會在專利頒發之前保密，美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常要等到申請後18個月才公佈，而且科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，因此我們無法確定其他人沒有針對我們自有和已許可的專利或待處理的申請所涵蓋的技術提交專利申請，或者我們或許可方（如果適用）或者是第一個發明的這項技術。我們的競爭對手可能已經提交了專利申請，並將來可能會提交專利申請，涵蓋我們與我們的產品或技術相似的技術。任何此類專利申請都可能有

優先於我們自有和許可的專利申請或專利，這可能要求我們獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。如果另一方就與我們擁有或許可的發明相似的發明提交了美國專利申請，則我們，如果是未經許可的技術，則許可方可能必須參與美國專利商標局宣佈的干涉或推導程序，以確定發明在美國的優先權。如果我們或我們的許可方參與了涉及美國專利申請的干涉或推導程序，該程序涉及對我們擁有或已獲得許可的發明的美國專利申請，那麼即使我們成功了，我們也可能會承擔鉅額成本、轉移管理層的時間並花費其他資源。

可能需要由第三方挑起、由我們提起或由美國專利商標局宣佈的幹擾或推導程序，才能確定發明相對於我們的專利或專利申請或我們的許可人的專利或專利申請的優先權。不利的結果可能會導致我們目前的專利權喪失，並可能要求我們停止使用相關技術或嘗試從勝訴方那裏獲得該技術的許可。如果勝利方不以商業上合理的條款或根本不向我們提供許可，或者如果提供了非排他性許可而我們的競爭對手獲得了相同的技術，我們的業務可能會受到損害。訴訟或幹預程序可能會導致不利於我們利益的決定，即使我們成功了，也可能導致鉅額成本並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可方一起防止盜用我們的商業機密或機密信息，尤其是在法律可能無法像美國那樣充分保護這些權利的國家。

此外，由於知識產權訴訟需要進行大量的披露，因此我們的一些機密信息有可能因此類訴訟中的披露而受到泄露。此外，可以公開公佈聽證會、動議或其他臨時程序的結果或進展情況。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對我們的普通股價格產生重大的不利影響。

獲得和維持我們的專利保護取決於政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求的遵守情況，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中和專利簽發後遵守許多程序、文件、費用支付和其他規定。儘管在許多情況下，無意中失效可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式予以糾正，但在某些情況下，不合規可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於未能在規定的時限內對官方行為作出迴應、不支付費用以及未能適當合法化和提交正式文件。在某些情況下，即使是無意中的違規事件也可能永久和不可逆轉地危及專利權。在這種情況下，我們的競爭對手可能能夠進入市場，這將對我們的業務產生重大不利影響。

如果向法院或美國專利商標局（或外國專利局）提出質疑，任何涵蓋我們候選產品的專利都可能被認定為無效或不可執行。

如果我們或我們的許可方之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行一項涵蓋我們候選產品的專利，則被告可以反駁説，涵蓋我們候選產品的專利（如適用）無效和/或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告反訴聲稱無效和/或不可執行性是司空見慣的，第三方可以根據許多理由主張專利無效或不可執行。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使是在訴訟範圍之外也是如此。此類機制包括複審、當事方間審查、撥款後審查以及外國司法管轄區的同等程序（例如異議程序）。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如，關於有效性問題，我們無法確定現有技術是否無效，而我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間沒有意識到這一點。如果被告以無效和/或不可執行的法律主張勝訴，或者如果我們無法充分保護我們的權利，我們將至少失去對候選產品的部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務以及我們商業化或許可我們的候選技術和產品的能力產生重大不利影響。

我們最早的專利可能會在我們的第一款產品在美國或外國司法管轄區獲得上市批准之前或之後不久到期。當我們目前的專利到期時，我們可能會失去禁止他人從事這些發明的權利。這些專利的到期也可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生類似的重大不利影響。我們擁有待處理的專利申請，涵蓋我們的專有技術或候選產品，如果作為專利頒發，這些專利申請預計將在2037年至2044年到期，但不考慮任何問題

可能的專利期限調整或延長。但是，我們無法保證美國專利商標局、歐洲專利局或其他相關的外國專利局會批准任何這些專利申請。

美國和外國司法管轄區專利法的變化可能會總體上降低專利的價值，從而削弱我們保護產品的能力。

美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加專利申請起訴和已頒發專利的執行或辯護方面的不確定性和成本。假設滿足了其他專利性要求，在2013年3月16日之前，在美國，第一個發明主張的發明者有權獲得該專利，而在美國以外，第一個提交專利申請的人有權獲得該專利。2013年3月16日，根據2011年9月頒佈的《美國發明法》，美國向第一位發明人過渡到文件系統。在2013年3月16日當天或之後向美國專利商標局提交專利申請但在我們之前的第三方，即使我們在該第三方提出發明之前就已經完成了發明，也可以獲得一項涵蓋我們發明的專利。這將要求我們瞭解從發明到提交專利申請的時間。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後或頒發之前的一段時間內是保密的，因此我們無法確定我們或我們的許可方是第一個（i）提交與我們的候選產品相關的任何專利申請，或（ii）發明了我們或我們的許可人的專利或專利申請中聲稱的任何發明。

《美國發明法》還包括許多重大變化，這些變化影響了專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。其中包括允許第三方在專利起訴期間向美國專利商標局提交現有技術，以及美國專利商標局管理的授予後程序（包括授予後審查、當事方間審查和推導程序）對專利的有效性進行攻擊的附加程序。由於與美國聯邦法院宣佈專利申請無效所需的證據標準相比，美國專利商標局訴訟中的證據標準較低，因此第三方有可能在美國專利商標局的訴訟中提供足以使美國專利商標局認定索賠無效的證據，即使在地區法院訴訟中首次提出的同樣的證據不足以宣佈索賠無效。因此，第三方可能會嘗試使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張不會失效。因此，《美國發明法》及其實施可能會增加起訴我們自有或許可的專利申請以及執行或捍衞我們自有或已獲許可的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

此外，公司在生物製藥開發和商業化中的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這些事件的組合給專利一旦獲得的有效性和可執行性帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院、美國專利商標局以及外國司法管轄區的法院或立法機構未來的行動，有關專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。

我們的外國知識產權有限，可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

我們在美國以外的知識產權有限。在全球所有國家申請、起訴和捍衞候選產品的專利的成本將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能不如美國的知識產權那麼廣泛。此外，一些外國法律保護知識產權的程度與美國聯邦和州法律的保護程度不一樣。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實踐我們的發明，也無法阻止第三方在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能會在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可能將原本侵權的產品出口到我們有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區與我們的產品競爭，我們的專利要求或其他知識產權可能無效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家，特別是某些發展中國家的法律制度不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，尤其是與生物製藥產品有關的知識產權保護，並可能要求對其進行強制許可，這可能使我們難以停止侵犯我們的專利或普遍侵犯我們所有權的第三方銷售競爭產品。第三方提起訴訟質疑我們在外國司法管轄區的專利權範圍或有效性，可能會導致鉅額成本，並將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開來。在外國司法管轄區行使我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開來，可能會使我們的專利陷入困境

有被宣告無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請有無法簽發的風險，並可能促使第三方對我們提出索賠。我們可能無法在我們提起的任何訴訟中勝訴，裁定的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。因此，我們在全球範圍內行使知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在候選產品中的競爭地位。

專利的壽命有限。在美國，如果按時支付所有維護費，則專利的自然到期時間通常為自其最早的美國非臨時申請日起20年。可以進行各種延期，例如專利期限調整和/或延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們的候選產品的專利，一旦專利有效期到期，我們也可能對來自競爭產品的競爭持開放態度。鑑於開發、測試和監管審查新候選產品所需的時間，保護此類候選產品的專利可能會在此類候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們自有和許可的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除他人將與我們相似或相同的產品商業化。

在歐盟層面，歐洲法院最近縮小了第二種醫療用途的專利期限延長的範圍，因此影響了可用的專利保護範圍。

如果我們沒有為我們可能開發的任何候選產品獲得專利期限延長、數據專有權和孤兒獨家經營權，我們的業務可能會受到重大損害。

根據我們可能開發的任何候選產品的FDA或國外上市批准的時間、期限和具體情況，根據1984年Hatch-Waxman修正案的《藥品價格競爭和專利期限恢復行動》，我們的一項或多項美國專利可能有資格獲得有限的專利期限延長。Hatch-Waxman修正案允許將專利延期最長為五年，以補償在FDA監管審查過程中損失的專利期限。專利期限的延長不能將自產品批准之日起的專利剩餘期限延長到總共14年以上，只能延長一項專利，並且只有那些涉及已批准藥物、其使用方法或製造方法的權利要求才能延長。但是，我們可能無法獲得延期，例如，在測試階段或監管審查過程中未能進行盡職調查、未能在適用的截止日期內申請、未能在相關專利到期之前申請或以其他方式未能滿足適用要求。此外，適用的時限或所提供的專利保護範圍可能小於我們的要求。此外，在歐盟內部，為藥品提供的監管保護，例如數據獨家權、營銷保護、孤兒適應症的市場排他性和兒科延期等，目前正在審查中，未來幾年可能會縮減。2023年4月26日，歐盟委員會通過了一項新法規的提案，該法規旨在取代（歐洲共同體）第726/2004號法規，以及一項取代有關人用藥品的《共同體守則》第2001/83號指令的新指令。如果成為法律，該提案將修改和取代現有的一般藥品立法，並將影響歐盟和北愛爾蘭向藥品提供的現有監管保護期。如果我們無法獲得專利期限延期，或者任何此類延期的期限比我們要求的要短，或者如果數據排他性或其他監管保護有所降低，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大損害。應該指出的是，歐盟委員會新的擬議立法如果得到實施，還將影響歐盟目前的兒科藥物法律框架以及適用於專利期限延長的框架，也稱為補充保護證書（SPC）。

如果我們的商標和商品名稱沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在我們的利益市場中建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的商標或商品名稱可能會受到質疑、侵權、規避或被宣佈為通用商標或被認定為侵權其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的知名度。如果我們無法根據我們的商標和商品名稱建立知名度，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權未來提供的保護程度尚不確定，因為知識產權有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或允許我們保持競爭優勢。例如：

•其他人可能能夠製造與我們相似的候選藥物，但不在我們擁有或獨家許可的專利的索賠範圍內；

•我們或我們的許可方或未來的合作者可能不是第一個提出我們擁有或獨家許可的已頒發專利或待審專利申請所涵蓋的發明的人；

•我們或我們的許可方或未來的合作者可能不是第一個提交涵蓋我們某些發明的專利申請的人；

•其他人可以在不侵犯我們的知識產權的情況下獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術；

•我們待處理的專利申請可能不會導致專利的頒發；

•由於競爭對手的法律質疑，我們擁有或獨家許可的已頒發專利可能被視為無效或不可執行；

•我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研發活動，然後利用從這些活動中獲得的信息來開發有競爭力的產品以在主要商業市場上出售；

•我們不得開發其他可獲得專利的專有技術；

•我們無法預測根據我們的專利申請頒發的任何專利的保護範圍，包括我們擁有或許可的專利申請是否會導致已頒發的專利，其主張涵蓋我們的候選藥物、藥物產品或其在美國或其他國家的用途；

•根據我們的專利申請頒發的任何專利的主張可能無法提供針對競爭對手的保護或任何競爭優勢，也可能受到第三方的質疑；

•如果強制執行，法院不得認定我們的專利有效、可執行和/或侵權；

•我們可能需要啟動訴訟或行政訴訟來執行和/或捍衞我們的專利權，無論我們輸贏，這都將是昂貴的；

•我們可以選擇不提交專利申請，以維護某些商業祕密或專有技術，第三方隨後可能會提交涵蓋此類知識產權的專利申請；

•我們可能無法充分保護和監管我們的商標和商業祕密；

•其他各方可以獨立開發我們的商業祕密所涵蓋的技術；以及

•他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響，包括如果其他人獲得的專利聲稱主題與我們的專利和專利申請所涵蓋的內容相似或有所改進。

如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

與我們依賴第三方相關的風險

我們依賴第三方來進行臨牀前研究和臨牀試驗的某些方面。如果這些第三方未能成功履行其合同職責，未能在預期的最後期限之前完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管部門對任何潛在候選產品的批准或將其商業化。

根據與大學、醫療機構、CRO、戰略合作者和其他方面的協議，我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗的某些方面。我們預計必須與此類第三方談判預算和合同，這可能會導致我們的開發時間表延遲和成本增加。

在臨牀試驗過程中，我們將特別依賴第三方，因此，對臨牀研究者的控制將有限，對他們的日常活動（包括他們遵守經批准的臨牀方案）的瞭解也將受到限制。但是，我們有責任確保我們的每項試驗都按照適用的協議、法律和監管要求以及科學標準進行，我們對第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和這些第三方必須遵守GCP要求，這些要求是FDA和類似的外國監管機構對臨牀開發中的候選產品實施的法規和指南。監管機構通過定期檢查試驗發起人、臨牀研究人員和試驗場所來執行這些GCP要求。如果我們或其中任何第三方未能遵守適用的GCP要求，則我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前暫停或終止這些試驗，或者進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。我們無法確定這些監管機構在檢查後是否會確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP要求。

我們未能或這些第三方未能遵守這些法規或招募足夠數量的患者可能需要我們重複臨牀試驗，這將延遲監管機構的批准程序。此外，如果這些第三方違反聯邦或州的欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。

進行我們臨牀前研究或臨牀試驗的任何第三方都不是我們的員工，除了根據我們與此類第三方的協議可能提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們的臨牀前研究和臨牀計劃投入了足夠的時間和資源。這些第三方還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們還可能為他們進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會影響他們代表我們的業績。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期的最後期限前完成工作，或者他們獲得的臨牀前或臨牀數據的質量或準確性由於未能遵守我們的協議或監管要求或其他原因而受到損害，或者如果由於聯邦或州命令或由於包括健康流行病和流行病在內的全球狀況導致缺勤，他們將無法履行其合同和監管義務，我們的開發時間表，包括臨牀開發時間表可能會延長、延遲或終止，我們可能無法完成候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功商業化。結果，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會延遲。

如果我們與這些第三方 CRO 或其他方的任何關係終止，我們可能無法與其他 CRO 或其他第三方達成協議，也無法按照商業上合理的條款這樣做。

切換或添加額外的 CRO 需要額外的成本，並且需要管理時間和精力。此外，新的 CRO 開始工作時會有一個自然的過渡期。結果，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足預期開發時間表的能力產生重大影響。儘管我們謹慎管理與CRO的關係，但無法保證將來不會遇到類似的挑戰或延誤，也無法保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們依賴第三方提供研發活動所需的組織樣本和其他材料，如果我們無法與這些第三方達成協議，我們的研發活動將被推遲。

我們依賴第三方，主要是醫院、診所和學術機構，來提供研發活動所需的組織樣本和其他材料。獲取這些材料需要獲得各種批准，並以可接受的條件與醫院或其他材料提供商達成商業協議。儘管我們目前與接收組織樣本的機構簽訂了協議，但我們與此類來源沒有任何排他性安排，也無法保證我們能夠以商業上合理的條件維持或續訂此類協議（如果有的話）。如果我們無法維持或延長此類協議，我們將被迫與新的醫院、診所或衞生機構尋求新的安排。如果是這樣，我們可能無法與替代合作伙伴達成協議，也無法按照我們可接受的條款達成協議。如果我們無法簽訂此類協議，我們的研發活動將延遲並可能受到損害。

由於我們依賴第三方製造和供應供應商，包括單一來源供應商和外國司法管轄區（包括中國）的供應商，因此我們對研發、臨牀前和臨牀開發材料的供應可能會受到限制或中斷，或者數量或質量可能不令人滿意。

我們依靠第三方合同製造商來生產用於臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品。我們沒有生產任何臨牀試驗產品用品的製造設施。無法保證我們的臨牀前和臨牀開發產品供應不會受到限制、中斷或質量令人滿意，也無法保證繼續以可接受的價格供應，包括由於嚴峻的宏觀經濟條件，包括健康流行病和流行病（例如 COVID-19）的影響。此外，我們依賴包括中國在內的外國司法管轄區的供應商為bexotegrast提供臨牀藥物。如果由於商業或地緣政治原因而中斷供應，bexotegrast的開發可能會嚴重延遲。特別是，我們的製造商的任何替代都可能需要大量的時間、精力和專業知識，因為合格替代品的數量可能有限，而且技術轉讓和開始製造的過程既複雜又耗時。

候選產品的製造過程需要接受美國食品和藥物管理局和外國監管機構的審查。供應商和製造商必須滿足適用的製造要求，並接受監管機構要求的嚴格設施和流程驗證測試，以符合監管標準，例如 cGMP。如果我們的任何製造商未能遵守此類要求或履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務，或者如果我們的部件或其他材料供應由於其他原因受到限制或中斷，我們可能會被迫自己製造我們目前沒有能力或資源的材料，或者與其他第三方簽訂協議，如果我們根本無法在合理的條件下做到這一點。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的

而且我們可能難以將此類技能或技術轉讓給其他第三方，可能不存在可行的替代方案。這些因素將增加我們對此類製造商的依賴，或者要求我們獲得此類製造商的許可，才能讓其他第三方生產我們的候選產品。如果出於任何原因我們需要更換製造商，我們將需要驗證新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和準則。與新制造商驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算範圍內開發候選產品的能力產生負面影響。

如果我們獲得監管部門對bexotegrast或任何其他候選產品的批准，我們預計將繼續依賴第三方製造商。只要我們與第三方現有或將來簽訂了生產協議，我們將依賴這些第三方根據合同和監管要求及時履行其義務，包括與質量控制和保證相關的義務。如果我們無法為候選產品獲取或維持第三方製造，或者無法以商業上合理的條件進行第三方製造，則我們可能無法成功開發和商業化我們的候選產品。我們或第三方未能執行我們的製造要求和遵守cGMP可能會對我們的業務產生多種不利影響，包括：

•無法啟動或繼續對正在開發的候選產品進行臨牀試驗；

•延遲提交候選產品的監管申請或獲得監管部門的批准；

•失去現有或未來合作者的合作；

•對第三方製造設施或我們的製造設施進行監管機構的額外檢查；

•要求停止分發或批量召回我們的候選產品；以及

•如果候選產品獲準上市和商業化，則無法滿足我們產品的商業需求。

我們依靠唯一的供應商來製造 bexotegrast。如果該唯一供應商無法向我們供應我們要求的數量或根本無法向我們供應，或者以其他方式違約了對我們的供應義務，則我們可能無法以可接受的條件、及時或根本無法從其他供應商那裏獲得替代供應。我們也沒有與任何供應商簽訂長期供應協議。我們目前與某些供應商簽訂的合同可能會被這些供應商取消或不延期，因此，我們無法保護我們免受供應減少或中斷的影響。此外，如果這些供應商中的任何一家違反了與我們的合同，我們與此類違約行為相關的法律補救措施可能不足以補償我們可能遭受的任何損失。

此外，我們還與具有適當專業知識、設施和規模的灌裝和精加工供應商簽訂合同，以滿足我們的需求。未能維持cGMP可能會導致承包商受到FDA的制裁，這可能會影響我們的運營能力或導致任何臨牀開發計劃的延遲。我們認為我們目前的灌裝和表面處理承包商按照cGMP運營，但我們無法保證FDA或其他監管機構不會得出存在不合規行為的結論。此外，在簽訂灌裝和完工服務合同方面的任何延遲，或者合同製造商未能按需要提供服務，都可能延遲任何臨牀試驗、註冊和上市，這可能會對我們的業務產生負面影響。將來，如果我們將生物製品候選產品推向支持IND的研究，我們將需要確定能夠生產生物製品候選產品並遵守生物製劑所要求的額外cGMP合規義務的供應商並與之簽訂合同。

如果我們無法進行新的合作，或者這些合作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

我們戰略的一部分是有選擇地評估我們認為合作伙伴可以增加顯著商業和/或開發能力的適應症和地區的合作伙伴關係。此外，我們的產品開發能力有限，還沒有任何商業化能力。因此，我們過去和將來都可能與其他公司合作，為我們的計劃和技術提供重要的技術和資金。

我們未來達成的任何合作都可能帶來許多風險，包括：

•合作者在決定他們將要付出的努力和資源方面可能有很大的自由裁量權；

•合作者可能無法按預期履行其義務；

•合作者不得根據臨牀試驗結果、合作者戰略重點或可用資金的變化或外部因素（例如可能轉移資源或產生競爭優先事項的戰略交易），選擇不繼續或續訂任何獲得監管部門批准的候選產品的開發和商業化計劃或許可安排；

•合作者可能推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供足夠的資金，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求對候選產品進行新配方進行臨牀測試；

•如果合作者認為競爭產品更有可能成功開發或可以按照比我們的更具經濟吸引力的條款進行商業化，則合作者可以獨立開發或與第三方一起開發與我們的產品和候選產品直接或間接競爭的產品；

•我們的合作者可能會將與我們合作發現的候選產品視為與他們自己的候選產品或產品相比具有競爭力，這可能會導致合作者停止將資源用於候選產品的商業化；

•合作者可能無法遵守有關候選產品或產品的開發、製造、分銷或營銷的適用監管要求；

•對獲得監管部門批准的一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權的合作者可能無法投入足夠的資源來營銷和分銷此類產品或產品；

•合作者不得根據任何未來的許可協議向我們提供有關開發進度和活動的及時和準確的信息，這可能會對我們向投資者報告進展和以其他方式規劃候選產品的開發的能力產生不利影響；

•與合作者的分歧，包括對所有權、合同解釋或首選開發過程的分歧，可能會導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，可能導致我們在候選產品方面的額外責任，或可能導致訴訟或仲裁，其中任何一項既耗時又昂貴；

•合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權，或者可能使用我們的專有信息來引發訴訟，這可能會危及我們的知識產權或專有信息或使其無效，或者使我們面臨潛在的訴訟；

•合作者可能會侵犯第三方的知識產權，這可能會使我們面臨訴訟和潛在責任；

•如果我們的合作者參與業務合併，則該合作者可能會不強調或終止我們許可的任何候選產品的開發或商業化；以及

•合作者可能會終止合作，如果終止，我們可能需要籌集額外資金，以進一步開發或商業化適用候選產品。

如果我們達成的合作沒有導致候選產品的成功發現、開發和商業化，或者未來的合作者終止了與我們的協議，則我們可能無法獲得此類合作下的任何研究資金或里程碑或特許權使用費。本報告中描述的與產品開發、監管批准和商業化有關的所有風險也適用於我們的治療合作者的活動。

在為候選產品尋找合適的合作者方面，我們面臨着激烈的競爭，而且談判過程既耗時又複雜。為了使我們成功地與一個或多個候選產品建立合作關係，潛在的合作者必須將這些候選產品視為在他們認為具有吸引力的市場中具有經濟價值的產品，因為我們正在尋求的條款和其他可供其他公司許可的產品。協作既複雜又耗時的談判和記錄。此外，大型生物製藥公司最近進行了大量的業務合併，導致潛在的未來合作者數量減少。除其他外，我們達成最終合作協議的能力將取決於我們對合作者資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作者對多種因素的評估。如果我們無法及時、以可接受的條件或根本無法與合適的合作者達成協議，則我們可能不得不減少候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一項或多項其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加支出並自費開展開發或商業化活動。如果我們選擇自己增加為開發或商業化活動提供資金的支出，我們可能需要獲得額外的專業知識和額外的資本，而這些資金可能無法按可接受的條件提供，或者根本無法提供。如果我們無法開展未來的合作，或者沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，將其推向市場並通過藥物銷售創造收入，或者繼續開發我們的技術，我們的業務可能會

受到重大和不利影響。即使我們在建立新的戰略合作方面取得了成功，我們商定的條款也可能對我們不利，如果候選產品的開發或批准被延遲或批准的產品的銷售令人失望，我們可能無法維持這種戰略合作。任何延遲簽訂與我們的候選產品有關的新戰略合作協議都可能延遲我們的候選產品的開發和商業化，並降低其競爭力，即使它們進入市場。

我們的供應商和任何未來的合作者可能需要保證，我們的獨立財務資源和穩定性足以滿足他們與我們開展或繼續開展業務的要求。

我們的供應商和任何未來的合作者可能需要保證，我們的獨立財務資源和穩定性足以滿足他們與我們開展或繼續開展業務的要求。如果這些各方對我們的財務資源和穩定性不滿意，可能會對我們開發候選藥物、簽訂許可證或其他協議的能力以及我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

與管理我們的業務和運營相關的風險

全球健康疫情，包括健康流行病和流行病的影響，例如 COVID-19，可能會對我們的業務，包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗產生不利影響。

COVID-19 的爆發以及政府為此採取的應對措施對企業和商業產生了直接和間接的重大影響。由於 COVID-19，我們經歷了中斷，對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗產生了負面影響。

COVID-19 或其他流行病的捲土重來都可能導致美國和其他國家的旅行限制和社交距離、企業關閉或業務中斷。任何此類中斷都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們在管理增長方面可能會遇到困難，這可能會對我們的運營產生不利影響。

截至 2024 年 6 月 30 日，我們有 166 名全職員工。隨着我們的臨牀開發和商業化計劃和戰略的發展，我們將需要擴大我們的管理、臨牀、監管、銷售、營銷、財務、開發、製造和法律能力，或與第三方簽訂合同，為我們提供這些能力。隨着我們業務的擴大，我們預計將需要管理與各種戰略合作者、供應商和其他第三方的更多關係。我們未來的增長將給管理層成員帶來顯著的額外責任，包括：

•識別、招聘、整合、留住和激勵更多員工；

•有效管理我們的開發和商業化工作，包括bexotegrast和任何其他候選產品的臨牀和FDA審查流程，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務；以及

•改善我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。

我們繼續開發候選產品並在獲得批准後將其商業化的能力將部分取決於我們有效管理未來增長的能力。我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動上轉移開，以便投入大量時間來管理這些增長活動。

如果我們無法通過僱用新員工和擴大顧問和承包商羣體來有效擴大我們的組織，我們可能無法成功執行進一步開發和商業化bexotegrast或任何其他候選產品所必需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

將來，我們可能會收購更多技術和補充業務。收購涉及許多風險，其中任何風險都可能對我們的業務造成重大損害，包括管理層的注意力從核心業務問題上轉移開，未能有效利用收購的技術，未能成功整合收購的業務或實現預期的協同效應，或者我們的業務或被收購業務的關鍵員工流失。

如果我們失去關鍵管理人員，或者我們未能招募更多的高技能人才，我們開發當前候選產品或確定和開發新候選產品的能力將受到損害，可能會導致市場或市場份額的流失，並可能降低我們的競爭力。

我們在競爭激烈的生物技術和生物製藥行業中競爭的能力取決於我們吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員的能力。我們高度依賴我們的管理、科學和醫療人員，包括我們的高級管理層和執行團隊的關鍵成員。我們的任何執行官、其他關鍵員工以及其他科學和醫療顧問的服務中斷，以及我們無法找到合適的替代品，都可能導致產品開發延遲並損害我們的業務。

我們在加利福尼亞州南舊金山的工廠開展業務。該地區是許多其他生物製藥公司、生物技術公司和研究機構的總部。我們的市場上對熟練人才的競爭非常激烈，可能會限制我們以可接受的條件或根本沒有條件僱用和留住高素質人員的能力。

為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了薪金和現金激勵外，我們還提供了隨着時間的推移而分配的股權獎勵。隨着時間的推移，股權獎勵對員工的價值可能會受到我們無法控制的股價變動的重大影響，並且在任何時候都可能不足以抵消其他公司更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊成員可能會在短時間內終止在我們的工作。我們的關鍵員工是隨意員工，這意味着我們的任何員工都可以隨時離職，無論通知與否。我們不為這些人的生命或我們任何其他員工的生命保持 “關鍵人物” 保險單。我們的成功還取決於我們繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級科學和醫療人員的能力。

我們目前的業務集中在一個地方，我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災害，包括地震、疾病爆發或其他自然災害。

我們的業務位於加利福尼亞州南舊金山的工廠內。任何計劃外事件，例如洪水、火災、爆炸、地震、極端天氣狀況、醫療流行病、電力短缺、電信故障或其他導致我們無法充分利用我們的設施或第三方合同製造商的製造設施的自然或人為事故或事件，都可能對我們的業務運營能力產生重大不利影響，並對我們的財務和運營狀況產生重大負面影響。無法使用這些設施可能會導致成本增加、我們的候選產品的開發延遲或我們的業務運營中斷。地震或其他自然災害可能會進一步幹擾我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用總部的全部或很大一部分，損壞了關鍵基礎設施，例如我們的研究設施或第三方合同製造商的製造設施，或者以其他方式中斷了運營，則我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續開展業務。

作為風險管理政策的一部分，我們將保險承保範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。但是，如果這些設施發生事故或事故，我們無法向您保證保險金額足以彌補任何損害和損失。如果我們的設施或第三方合同製造商的製造設施由於事故或事故或任何其他原因而無法運營，即使在很短的時間內，我們的任何或全部研發計劃都可能受到損害。

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、合作者和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨僱員欺詐或我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、合作者和供應商進行其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為，這些行為不遵守美國食品和藥物管理局和其他類似外國監管機構的法律，未能向美國食品和藥物管理局和其他類似的外國監管機構提供真實、完整和準確的信息，不遵守我們制定的製造標準，遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法，或者準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們獲得美國食品藥品管理局對任何候選產品的批准，並開始在美國將這些產品商業化，那麼我們在此類法律下的潛在風險將大大增加，與遵守此類法律相關的成本也將增加。除其他外，這些法律可能會影響我們目前與主要研究人員和研究患者開展的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。我們採用了商業行為和道德準則，但並非總是能夠識別和阻止我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商的不當行為，我們為發現和防止這種活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，也無法有效保護我們免受因不遵守這些法律或法規而產生的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何訴訟，而我們未能成功捍衞自己或維護我們的權利，則這些行為可能會導致實施民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、撤職、可能被排除在政府醫療保健計劃之外、額外的舉報義務和監督（如果我們受企業誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控）、合同損害、聲譽損害等利潤和未來收益以及我們業務的削減。

我們使用和生成可能使我們面臨重大責任的材料。

我們的研究計劃涉及危險材料和化學品的使用，這些物質和化學品通常由第三方處理。我們受外國、聯邦、州和地方的環境、健康和安全法律法規的約束

其他事項，使用、製造、處理、儲存和處置危險材料和廢物，例如可能傳播疾病的人體組織樣本。為了遵守這些當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會承擔鉅額費用。此外，我們無法完全消除危險材料的污染或傷害風險，並可能因此類污染或傷害而承擔物質責任。如果發生事故，受害方可能會要求我們對由此造成的任何損害承擔責任。任何責任都可能超過我們的工傷補償、財產和業務中斷保險的限額或超出我們的承保範圍，如果有的話，我們可能無法按可接受的條件維持保險。我們目前沒有專門涵蓋環境索賠的保險。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者承擔可能對我們業務成功產生重大不利影響的成本。

我們受許多環境、健康和安全法律法規的約束，包括規範實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的研發活動涉及生物和危險材料的使用以及危險廢物的生產。我們通常與第三方簽訂合同，以處置這些材料和廢物。我們無法消除這些材料的污染或傷害風險，這可能會導致我們的商業化工作、研發工作和業務運營中斷，造成環境損害，導致昂貴的清理工作，並根據有關這些材料和特定廢物的使用、儲存、處理和處置的適用法律和法規承擔責任。儘管我們認為我們的第三方製造商在處理和處置這些材料時使用的安全程序通常符合這些法律法規規定的標準，但我們無法保證情況確實如此，也無法消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能對由此造成的任何損害負責，此類責任可能會超出我們的資源，州或聯邦或其他適用機構可能會減少我們對某些材料的使用和/或中斷我們的業務運營。此外，環境法律和法規很複雜，變化頻繁，而且往往變得更加嚴格。我們無法預測此類變更的影響，也無法確定我們未來的合規性。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會承擔大量成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產工作。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

儘管我們維持工傷補償保險，以支付因使用危險材料或其他與工作相關的傷害而導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能無法為潛在責任提供足夠的保障。我們不提供特定的生物廢物或危險廢物保險、工傷賠償或財產和意外傷害保險以及一般責任保險，這些保險包括因生物或危險廢物暴露或污染而造成的損害和罰款。

遵守有關研究用動物治療的政府法規可能會增加我們的運營成本，這將對我們產品的商業化產生不利影響。

《動物福利法》（AWA）是一項聯邦法律，涵蓋研究中使用的某些動物的待遇。目前，AWA實施了各種各樣的具體法規，管理研究動物的生產者和使用者對某些動物的人道處理、護理、治療和運輸，最值得注意的是與人員、設施、衞生、籠子大小以及餵養、澆水和運輸條件有關的規定。根據AWA，與我們簽訂合同的第三方必須遵守註冊、檢查和報告要求。此外，一些州有自己的法規，包括一般的反虐待立法，這些立法規定了處理動物的某些標準。許多外國司法管轄區都存在類似的規則、法規和/或義務。如果我們或我們的承包商未能遵守有關研究所用動物待遇的規定，我們可能會受到罰款和處罰以及負面宣傳，我們的運營可能會受到不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉額和某些税收抵免結轉額的能力可能會受到限制。

截至2023年12月31日，我們用於美國聯邦和州所得税目的的淨營業虧損結轉額分別為2.415億美元和3.976億美元，其中一些將在2035年開始到期。截至2023年12月31日，我們還為美國聯邦所得税目的提供了3,150萬美元的税收抵免結轉額，將於2036年開始到期，還有710萬美元的州所得税用途，可以無限期結轉。根據經修訂的《美國國税法》或《美國國税法》第382條，我們所有權的變更可能會限制我們的淨營業虧損結轉額和税收抵免結轉金額，這些金額每年可用於抵消我們未來的應納税所得額（如果有）。該限制通常適用於三年內我們公司所有權累計變動超過50個百分點的情況。任何此類限制都可能大大降低我們在淨營業虧損結轉和税收抵免結轉到期之前使用它們的能力。我們已根據《美國國税法》第382條和第383條進行了分析，以確定我們的淨營業虧損結轉金額和研發信貸結轉額將為

受年度限制。該分析得出的結論是，在2023年12月31日之前，我們經歷過一次或多次此類所有權變更，根據第382或383條，公司在確定所有權變更之前產生的淨營業虧損和税收抵免結轉額不受永久限制。此外，由於未來的股票發行或我們的股票所有權的其他變化，我們可能會經歷後續的所有權變動。任何此類限制都可能對我們未來幾年的經營業績產生重大不利影響。我們使用這些淨營業虧損結轉的能力可能會受到上述 “所有權變動” 的限制，這可能會導致我們的納税義務增加。2017年12月31日之後產生的淨營業虧損無需到期，但不得結轉至之前的應納税年度，除非2018、2019年和2020年產生的淨營業虧損可以結轉到五個應納税年度。此外，在2020年12月31日之後開始的任何應納税年度中，此類美國聯邦淨營業虧損的可扣額僅限於我們應納税收入的80％。

與我們的普通股相關的風險

我們的股票價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能高度波動，並可能因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。除了本 “風險因素” 部分和本報告其他部分中討論的因素外，這些因素還包括：

•我們當前bexotegrast的2a期和20期臨牀試驗以及我們或我們的合作者針對我們的候選產品進行的任何其他臨牀試驗的開始、註冊或結果；

•在為我們的其他開發計劃確定和推進臨牀候選藥物方面的任何延遲；

•我們對bexotegrast或其他候選產品的監管申報出現任何延遲，以及與適用監管機構對此類申請的審查有關的任何不利進展或明顯的不利進展，包括但不限於美國食品和藥物管理局發出 “拒絕提交” 信或要求提供更多信息；

•未來臨牀試驗的不良結果或延遲；

•我們決定啟動臨牀試驗，不啟動臨牀試驗或終止現有臨牀試驗；

•不利的監管決定，包括未能獲得監管部門對bexotegrast或任何其他候選產品的批准；

•適用於bexotegrast或任何其他候選產品的法律或法規的變化，包括但不限於臨牀試驗的批准要求；

•有關我們製造商的不利事態發展；

•我們無法為任何批准的產品獲得足夠的產品供應，或者無法以可接受的價格提供足夠的產品供應；

•未能獲得積極的健康技術評估建議；

•如果需要，我們無法建立合作；

•如果獲得批准，我們未能將我們的候選產品商業化；

•關鍵科學或管理人員的增補或離職；

•與使用bexotegrast或任何其他候選產品有關的意想不到的嚴重安全問題；

•介紹我們或我們的競爭對手提供的新產品或服務；

•宣佈我們或我們的競爭對手的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•我們有效管理增長的能力；

•季度經營業績的實際或預期變化；

•我們的現金狀況；

•我們未能達到投資界的估計和預測或我們可能以其他方式向公眾提供的估計和預測；

•發佈有關我們或我們的行業，特別是候選產品的研究報告，或者證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；

•類似公司的市場估值的變化；

•醫療支付系統結構的變化；

•股票市場的整體表現；

•我們或我們的股東將來出售我們的普通股；

•我們普通股的交易量；

•會計慣例的變化；

•我們的內部控制無效；

•與所有權有關的爭議或其他發展，包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

•重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

•總體政治和經濟狀況；以及

•其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。

此外，股票市場，尤其是生物製藥公司的市場，經歷了極端的價格和數量波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例，包括健康流行病和流行病（例如 COVID-19）、地緣政治事件（例如俄羅斯入侵烏克蘭）、以色列-哈馬斯衝突和相關的全球地緣政治緊張局勢升級以及通貨膨脹加劇的影響壓力。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，證券集體訴訟通常是在公司證券市場價格波動一段時間之後對公司提起的。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散管理層的注意力和資源。

我們不打算為普通股支付股息，因此任何回報都將僅限於我們的股票價值。

我們從未申報或支付過任何股本的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展、運營和增長提供資金，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。此外，未來的債務或其他融資安排可能包含禁止或限制我們普通股申報或支付的股息金額的條款。因此，股東的任何回報將僅限於其股票的升值。

我們的執行官、董事及其關聯公司以及我們的主要股東擁有我們很大一部分的股票，並將能夠對須經股東批准的事項行使重大控制權。

我們的執行官、董事和主要股東實益持有我們有很大一部分有表決權的股票。這些股東共同行動，可能能夠對需要股東批准的事項產生重大影響。例如，這些股東將能夠對董事選舉、組織文件的修改或任何合併、資產出售或其他重大公司交易的批准產生重大影響。這可能會阻止或阻止您主動提出收購我們普通股的提議或要約，因為作為我們的股東您可能認為符合您的最大利益。

如果我們的普通股大量出售，我們的普通股價格可能會下跌。

根據我們現有的股權補償計劃受未償還期權限制或為未來發行而預留的普通股在歸屬後將有資格在公開市場上出售。如果在公開市場上出售這些額外的普通股，或者有人認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下跌。此外，根據2020年股票期權和激勵計劃預留髮行的普通股數量將在每年1月1日自動增加上一個日曆年12月31日已發行股本總數的5％，或由董事會或薪酬委員會確定的較少數量的股份。此外，根據2020年員工股票購買計劃（ESPP）預留髮行的普通股數量將在每年1月1日自動增加，以70萬股普通股、上一個日曆年12月31日已發行股本總數的1％或董事會或薪酬委員會確定的較少數量的股票數量中較低者為準。除非我們董事會選擇不增加每年可供未來授予的股票數量，否則我們的股東可能會遭受進一步的稀釋。

自2023年12月31日起，我們成為大型加速申報人，不再符合小型申報公司的資格，這增加了我們的成本和對管理的要求。

根據截至2023年6月30日我們的非關聯公司持有的普通股的市場價值，我們不再被視為規模較小的申報公司，被視為 “大型加速申報人”，自2023年12月31日起生效。因此，我們必須遵守更快的申報截止日期以及2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的要求，該條款要求我們的獨立註冊會計師事務所正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們已經投入了大量時間和精力，並將繼續投入大量時間和精力來實施和遵守適用於我們的其他標準、規則和條例。遵守成為大型加速申報人的額外要求也將增加我們的法律、會計和財務合規成本。

此外，由於執行目前適用於我們業務的標準、細則和條例的複雜性和後勤難度，我們被發現不遵守此類標準、規章和條例或財務報告內部控制存在重大缺陷或重大缺陷的風險增加。任何未能維持有效的披露控制和對財務報告的內部控制都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股交易價格下跌。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會限制我們普通股的市場價格，並可能阻止或阻礙我們的股東更換或罷免我們現任管理層的嘗試。

我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更或股東可能認為有利的董事會變動。其中一些規定包括：

•董事會分為三類，任期錯開三年，因此並非所有董事會成員都能同時選出；

•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東行動都必須在股東會議上採取；

•要求股東特別會議只能由董事會根據當時在職的多數董事的贊成票批准的決議行事；

•股東提案和董事會選舉提名的提前通知要求；

•要求股東不得將董事會的任何成員免職，除非有理由，而且除法律要求的任何其他投票外，在當時有權在董事選舉中投票的有表決權股票中不少於三分之二的已發行股票獲得批准後，股東不得將董事會成員免職；

•要求通過股東行動修改任何章程或修改公司註冊證書的具體條款，必須獲得不少於我們有表決權股票所有已發行股份的三分之二的批准；以及

•董事會在未經股東批准的情況下按照董事會確定的條款發行優先股的權力，以及哪些優先股可能包括優先於普通股持有人權利的權利。

此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受特拉華州通用公司法（DGCL）第203條的規定管轄，該條款可能禁止與股東擁有我們15％或以上的已發行有表決權股票的某些業務合併。這些反收購條款以及我們公司註冊證書和章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購方更難獲得對董事會的控制權或發起受到當時現任董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約或代理競賽。這些條款還可能阻礙代理競爭，使股東更難選出自己選擇的董事或導致我們採取股東想要的其他公司行動。控制權變更交易或董事會變更的任何延遲或阻止都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的章程將某些法院指定為股東可能提起的某些訴訟的專屬法庭，這可能會限制我們的股東在不同的司法論壇與我們提起爭議的能力。

根據我們的章程，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是受理以下任何州法律索賠的唯一專屬論壇：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；（ii）聲稱我們的任何董事、高級職員、員工或代理人違反信託義務或其他不當行為而對我們或我們的股票提起的任何訴訟持有人；（iii）根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟章程；（iv）為解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性而採取的任何行動；或（v）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，在每種情況下，均受財政法院對其中被指定為被告的不可或缺方擁有屬人管轄權或特拉華州法院條款的限制。這一專屬法庭條款不適用於任何訴訟原因

根據《證券法》或《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠提出。除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》或聯邦法庭條款引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬的論壇。此外，我們的章程規定，任何購買或以其他方式收購我們普通股權益的個人或實體均被視為已注意到並同意特拉華州論壇條款和聯邦論壇條款；但是，股東不能也不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

特拉華州法院條款和聯邦法院條款可能會向聲稱該條款不可執行的股東收取額外的訴訟費用，並可能在提起任何此類索賠時收取更普遍的額外訴訟費用，特別是在股東不居住在特拉華州或加利福尼亞州或其附近的情況下。此外，我們章程中的這些法庭選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的索賠的能力，這可能會阻止對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工提起此類訴訟，儘管訴訟如果成功可能會使我們的股東受益。此外，儘管特拉華州最高法院在2020年3月裁定，根據特拉華州法律，聲稱要求根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的聯邦法庭選擇條款 “表面上有效”，但其他法院是否會執行我們的聯邦法庭條款尚不確定。如果發現聯邦法庭條款不可執行，我們可能會承擔與解決此類問題相關的額外費用。聯邦法院條款還可能向聲稱該條款不可執行或無效的股東收取額外的訴訟費用。特拉華州財政法院和聯邦地方法院的判決或結果也可能與其他法院（包括考慮訴訟的股東所在地或以其他方式選擇提起訴訟的法院）不同的判決或結果，此類判決可能比我們的股東或多或少對我們有利。

一般風險因素

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制體系，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐。結果，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和普通股的交易價格。

對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上適當的披露控制和程序，旨在防止欺詐。任何不執行都需要新的或改進的控制措施，或者在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行報告義務。此外，我們對第404條進行的任何測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷被視為重大缺陷，或者可能需要對我們的財務報表進行潛在或追溯性修改，或者確定其他需要進一步關注或改進的領域。較差的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們需要每季度披露內部控制和程序的變化。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對內部控制的有效性發表意見，包括由於任何已發現的重大缺陷，我們可能會使投資者對財務報告的準確性和完整性失去信心，這將導致我們的普通股價格下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會的調查或制裁。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

我們的披露控制和程序可能無法防止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

作為一家公開報告公司，我們受到《交易法》的某些報告要求的約束。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內累積並傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們認為，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人串通或未經授權擅自越過控制來規避管制。因此，由於我們的控制系統固有的侷限性，可能會出現因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足，而無法被發現。

我們發行的與融資、收購、投資、股票激勵計劃或其他相關的額外股本將削弱所有其他股東。

我們預計將來會發行額外的股本，這將導致所有其他股東的稀釋。我們預計將繼續根據我們的股票激勵計劃向員工、董事和顧問發放股權獎勵。在 2022 年 7 月和

2023 年 1 月，我們完成了普通股的承銷公開發行。2021年7月，我們與作為銷售代理的坎託·菲茨傑拉德公司簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時發行和出售普通股。2023年3月27日，我們在S-3表格（文件編號333-270862）上提交了註冊聲明，其中包括一份銷售協議招股説明書，其中記錄了根據銷售協議（銷售協議招股説明書）要約和出售高達1.5億美元的股份。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資互補公司、產品或技術，併發行股權證券以支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益大幅稀釋，普通股的每股價值下降。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級或發佈了有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

由於作為上市公司運營，我們的成本顯著增加，我們的管理層必須投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。我們受《交易法》的報告要求的約束，除其他外，該法要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克股票市場（Nasdaq）隨後通過的執行《薩班斯-奧克斯利法案》條款的規則，對上市公司提出了重要要求，包括要求建立和維持有效的披露和財務報告控制以及改變公司治理慣例。此外，《多德-弗蘭克法案》中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域通過額外的規則和法規，例如 “薪酬發言權” 和代理訪問權限。股東激進主義、當前的政治環境以及當前的高水平政府幹預和監管改革可能會導致大量的新監管和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並以我們目前無法預料的方式影響我們的業務運營方式。

我們預計，適用於上市公司的規章制度將大大增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求轉移了我們的管理層和人員對其他業務問題的注意力，則可能會對我們的業務產生不利影響。成本的增加將減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高產品或服務的價格。例如，我們預計這些規章制度將使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，而且我們可能需要承擔大量費用才能維持相同或相似的保險。我們無法預測或估計為滿足這些要求而可能產生的額外費用的金額或時間。這些要求的影響還可能使我們更難吸引和留住合格人員在董事會、董事會委員會任職或擔任執行官。

我們在努力遵守不斷變化的全球數據保護法律法規時可能會花費大量成本，而我們未能遵守或認為未能遵守此類法律和法規都可能損害我們的業務和運營。

全球數據保護格局正在迅速變化，我們可能會或將受到眾多聯邦、州和外國法律法規以及監管指南的約束或影響，這些法律和法規以及管理個人數據的收集、使用、披露、傳輸、安全和處理，例如我們在臨牀試驗中收集的有關參與者和醫療保健提供者的信息。在可預見的將來，實施標準和執法實踐可能仍不確定，這可能會給我們的業務帶來不確定性，影響我們或我們的服務提供商在某些司法管轄區開展業務或收集、存儲、轉移使用和共享個人數據的能力，導致責任或給我們帶來額外的合規或其他費用。我們未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或自我監管標準的任何行為都可能導致負面宣傳、分散管理時間和精力，以及政府實體或其他機構對我們提起訴訟。

許多聯邦和州法律法規，包括《健康保險流通與責任法》（HIPAA）和《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（HITECH），都對患者可識別的健康信息或個人信息的收集、傳播、安全、使用和保密進行了管理。在開展業務的過程中，我們會獲取個人身份信息 (PII)，包括與健康相關的信息。與隱私、數據保護和消費者保護相關的此類法律法規正在演變，可能會有不同的解釋。這些要求的解釋和適用方式可能因司法管轄區而異，和/或可能與其他法律或法規相沖突。HIPAA 制定了國家隱私和安全標準，以保護

個人可識別的健康信息，包括某些受保實體的受保護健康信息 (PHI)，包括以電子方式提交某些承保交易的醫療保健提供商以及其 “業務夥伴”。對不遵守HIPAA和HITECH要求的處罰因不遵守情況而有很大差異，可能包括民事金錢或刑事處罰。HIPAA還授權州檢察長代表州居民根據HIPAA提起訴訟。在此類案件中，法院可以裁定與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。儘管HIPAA並未設定私人訴訟權，允許個人以違反HIPAA的行為在民事法庭起訴我們，但其標準已被用作州民事訴訟中謹慎義務索賠的依據，例如因濫用或違反PHI的疏忽或魯莽行為而提起的訴訟。國土安全部民權辦公室（OCR）最近加強了對包括安全法規（安全規則）在內的HIPAA遵守情況的執法力度，對未能實施足以降低電子保護健康信息風險或進行準確和徹底風險分析的安全措施的實體提起訴訟，以及其他違規行為。HIPAA的執法行動可能會導致罰款和昂貴而繁瑣的糾正行動計劃。此外，遵守與健康隱私相關的州法律可能會導致額外的合規成本。例如，華盛頓州最近通過了《我的健康我的數據法案》，該法案對 “消費者健康數據” 進行了規範，該數據被定義為 “與消費者有關或合理關聯的個人信息，可識別消費者過去、現在或未來的身心健康狀況。”《我的健康我的數據法》為研究中使用或共享的個人數據提供了豁免，包括受 45 C.F.R. 第 46、50 和 56 部分約束的數據。內華達州最近還頒佈了一項消費者健康數據隱私法案，其他州可能會通過針對健康的隱私法，這可能會影響我們的業務活動，具體取決於它們的解釋。

我們可能會遇到採取信息屏蔽做法的供應商，這些做法可能會抑制我們代表客户訪問相關數據的能力，或者產生新的或額外的成本。2020年，美國衞生與公共服務部國家衞生信息技術協調員辦公室（ONC）和醫療保險和醫療補助服務中心頒佈了支持訪問、交換和使用電子健康信息（EHI）的最終規則。具體而言，信息屏蔽規則是作為《21世紀治療法》的一部分實施的，主要旨在促進技術互操作性，並實現醫療保健信息的自由流動，用於醫療治療、支付或運營目的。2023年6月27日，衞生與公共服務部監察長辦公室（HHS-OIG）發佈了對 “行為者” 實施信息封鎖處罰的最終規則，國家衞生與公共服務部於2024年1月9日發佈的最終規則對該規則進行了補充，該規則加強了某些封鎖要求。HHS-OIG可能會對2023年9月1日之後發生的信息封鎖實施處罰，ONC和HHS於2023年11月1日提出了一項規則，列出了對進行信息封鎖的行為者的某些抑制措施。目前尚不清楚信息封鎖規則對我們業務的影響。

加州通過了2018年加州消費者保護法（CCPA），該法於2020年1月生效，為消費者提供了數據隱私權，為公司提供了新的運營要求，這可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。CCPA 賦予加州居民更大的訪問和刪除其個人信息、選擇不共享某些個人信息以及接收有關如何使用其個人信息的詳細信息的權利。不遵守CCPA可能會被監管部門處以罰款，對於因公司違反維持合理安全程序和做法的義務而未經授權訪問和泄露、盜竊或披露某些類型的個人信息，CCPA授予私人訴訟權和法定賠償。CCPA還授權加利福尼亞州總檢察長對故意違反CCPA的行為尋求民事處罰。儘管目前受HIPAA和臨牀試驗法規約束的受保護健康信息有例外情況，但按照目前的寫法，CCPA可能會影響我們的某些業務活動。此外，此例外情況不適用於因信息安全事件而向個人提供的私人訴訟理由。

此外，《加州隱私權法》（CPRA）於2023年1月1日開始生效，《加州隱私權法》（CPRA）於2023年1月1日生效，擴大了CCPA。除其他外，CPRA賦予加利福尼亞州居民限制使用某些敏感個人信息的能力，進一步限制跨情境廣告的使用，對個人信息的保留設定限制，擴大了受CCPA私人訴訟權約束的數據泄露類型，規定加重對16歲以下加州居民的CPRA違規行為的處罰，併成立了新的加州隱私保護局，通過其他法規來實施該法律強制執行法律。儘管CCPA對臨牀試驗數據有有限的豁免，但CCPA和其他類似法律可能會影響我們的業務活動，具體取決於其解釋方式。在此期間，CPRA將要求對合規計劃進行額外投資，並可能對業務流程進行修改。

其他多個州也效仿了加利福尼亞州，頒佈了全面的隱私法。此外，多個州已經頒佈或正在考慮類似的立法，這些立法將在未來幾年內生效，國會繼續考慮聯邦隱私立法。儘管這些提案和新法律通常包括對HIPAA涵蓋的數據和臨牀試驗數據的豁免，但它們增加了美國市場合規的複雜性，並可能增加我們的合規成本並對我們的業務產生不利影響。

此外，聯邦貿易委員會（FTC）和許多州檢察長正在解釋現有的聯邦和州消費者保護法，以制定不斷變化的健康相關信息的收集、使用、傳播和安全標準

以及其他個人信息，尤其是健康信息。法院還可以採用聯邦貿易委員會頒佈的公平信息做法標準，這些標準涉及消費者通知、選擇、安全和准入。消費者保護法要求我們發佈聲明，描述我們如何處理個人信息，以及個人對我們處理其個人信息的方式可能做出的選擇。如果我們發佈的此類信息被認為不真實，我們可能會因不公平或欺騙性貿易行為而受到政府索賠，這可能會導致重大責任和後果。此外，聯邦貿易委員會認為，侵犯消費者的隱私權或未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，可能構成商業中的不公平行為或做法，或影響商業，違反《聯邦貿易委員會法》第5條。此外，聯邦貿易委員會在2022年發佈了有關商業監控和數據安全的擬議規則制定的預先通知，並可能實施新的貿易監管規則或其他監管替代方案，內容涉及公司（1）收集、彙總、保護、使用、分析和保留消費者數據的方式，以及（2）在未來幾年內以不公平或欺騙性的方式轉移、共享、出售或以其他方式將這些數據貨幣化。

我們的業務依賴於對信息的安全持續處理、我們的信息技術（IT）網絡和IT資源以及支持我們技術和數據處理業務的關鍵IT供應商的可用性。安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊在各行各業中變得越來越普遍，可能發生在我們的系統或第三方服務提供商的系統上。對信息技術系統的攻擊頻率、持續性、複雜性和強度都在增加，由具有廣泛動機和專業知識的複雜和有組織的團體和個人實施。根據2021年通過的立法，OCR發佈了有關受保實體和商業夥伴的公認安全做法指南。OCR表示，公認的安全做法不會成為OCR調查的加重因素，但實施公認的安全做法可以加強組織的網絡安全和監管態勢，並可能減少潛在監管執法中的執法處罰。

我們會定期監控、防禦和應對針對我們網絡的攻擊和其他信息安全事件。儘管我們採取了信息安全措施，但我們的設施、系統和數據以及我們的第三方服務提供商的設施、系統和數據可能容易受到隱私和信息安全事件的影響，例如數據泄露、病毒或其他惡意代碼、協調攻擊、數據丟失、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、拒絕服務攻擊或其他由威脅參與者、技術漏洞或人為錯誤引起的安全或信息技術事件。如果我們或我們的任何 IT 支持供應商未能遵守要求保護敏感個人信息的法律，或者未能保護和捍衞個人信息或其他關鍵數據資產或 IT 系統，我們可能會受到監管執法和罰款以及私人民事訴訟。我們可能需要花費大量資源來應對、遏制、緩解網絡安全事件，並對有關我們的信息安全不合理或以其他方式違反適用法律或合同義務的指控進行辯護。

除了我們在美國的業務可能受醫療保健和其他與健康信息和其他個人數據的隱私和安全有關的法律的約束外，我們還可能尋求在歐洲經濟區進行臨牀試驗，並可能受其他歐洲經濟區數據隱私法律、法規和指南的約束。

在歐盟，個人數據（即識別個人身份或可識別個人的數據）的處理受《歐盟通用數據保護條例》2016/679（EU GDPR）管轄。英國已將歐盟GDPR作為英國GDPR（與歐盟GDPR，即GDPR）一起實施，該保護條例與2018年英國數據保護法案並駕齊驅。對於在歐洲經濟區和/或英國設立的實體（如適用），GDPR 具有直接效力，如果在歐洲經濟區或英國以外設立的實體處理與向歐洲經濟區和/或英國的個人提供商品或服務或監控其行為有關的個人數據，則具有域外效力。

GDPR 對控制者規定了義務，其中包括：(i) 問責制和透明度要求，要求控制者證明和記錄對 GDPR 的遵守情況，並向個人提供有關其個人數據處理的詳細信息（例如，通過 ICF）；(ii) 合法處理個人數據的要求，包括在同意是處理合法依據的情況下獲得有效同意的具體要求；(iii) 在出現任何新產品或服務時考慮數據保護的義務已開發並且設計（包括限制處理的個人數據量）；（iv）遵守個人數據保護權利的義務；以及（v）向主管數據保護機構和受影響個人報告某些個人數據泄露事件的義務。

此外，歐盟 GDPR 禁止將個人數據從歐洲經濟區向歐盟委員會認為不具有 “充足” 數據保護水平的司法管轄區進行國際傳輸，除非已建立數據傳輸機制或可以依靠歐盟 GDPR 的減損措施。2020年7月，歐盟法院（CJEU）在其Schrems II判決中通過宣佈歐盟-美國無效，限制了組織如何合法地將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國。隱私盾用於國際轉賬，並對標準合同條款（歐盟 SCC）的使用施加進一步限制，包括要求公司進行轉讓隱私影響評估（TIA）。除其他外，TIA評估了接收國管理個人數據訪問的法律。2023 年 7 月 10 日，歐盟委員會通過了《最終實施決定》，對自行獲得新跨大西洋數據隱私框架認證的實體的歐盟-美國個人數據傳輸給予了美國充足性（充足性決定）

(DPF)。依賴歐盟SCC向美國轉移資金的實體也可以依賴充足性決定中的分析，以支持其關於美國國家安全保障和補救措施等同性的TIA。

英國通用數據保護條例（GDPR）還對從英國向包括美國在內的英國政府認為不充分的司法管轄區的個人數據傳輸施加了類似的限制。英國政府已經發布了自己形式的歐盟 SCC，即國際數據傳輸協議和新歐盟 SCC 的國際數據傳輸附錄。英國信息專員辦公室（ICO）也發佈了自己的TIA版本。此外，2023年9月21日，英國科學、創新和技術大臣建立了英美數據橋樑（即相當於充足性決定的英國法規），並通過了英國法規來實施英美數據橋樑（英國充足性條例）。現在，個人數據可以通過英美數據橋通過英國擴展到DPF從英國傳輸到DPF，傳輸到根據英國DPF擴展程序進行自我認證的組織。

根據GDPR，數據保護監管機構有權（除其他外）對嚴重違規行為處以罰款，最高為該組織全球年營業額的4％，或2000萬歐元（根據歐盟GDPR）或1750萬英鎊（根據英國GDPR）。由於組織違反了影響他們的GDPR，個人也有權就財務或非財務損失（例如痛苦）獲得賠償。

如果我們在歐洲經濟區、英國或瑞士開始臨牀試驗，適用的數據保護法可能會增加我們對所處理個人數據的責任和責任，我們可能需要制定額外的機制和保障措施以確保合規，包括歐盟成員國實施的機制和保障措施。遵守歐洲經濟區、英國和瑞士的數據保護法是一個嚴格而耗時的過程，這可能會增加我們的經商成本或要求我們改變業務慣例，儘管做出了這些努力，但我們仍有可能因歐洲活動而受到罰款和處罰、訴訟和聲譽損害。我們預計，我們將繼續面臨不確定性，即我們為遵守歐洲隱私法規定的任何義務所做的努力是否足夠。此外，由於歐盟GDPR在歐盟成員國的國家法律中的實施方式可能有所不同，因此我們可能會面臨與遵守這些成員國可能不同的數據保護要求相關的額外成本。

如果我們受到歐洲數據保護機構的調查，我們可能會面臨罰款和其他處罰。歐洲數據保護機構的任何此類調查或指控都可能對我們現有業務以及我們吸引和留住新客户或生物製藥合作伙伴的能力產生負面影響。由於某些數據保護機構在解釋現行法律時對他們規定的當前（尤其是將來）數據保護義務導致潛在的風險敞口，我們也可能會遇到歐洲或跨國客户或生物製藥合作伙伴猶豫、不情願或拒絕繼續使用我們的產品和解決方案的情況。此類客户或生物製藥合作伙伴也可能認為任何替代合規方法過於昂貴、過於繁重、法律不確定性或在其他方面令人反感，因此決定不與我們做生意。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。

英國脱歐後，圍繞英國退出歐盟的法律、政治和經濟不確定性可能是國際市場不穩定的根源，造成重大的貨幣波動，對我們在英國的業務產生不利影響，並對我們的業務、收入、財務狀況和經營業績構成額外風險。

2020年1月31日，英國不再是歐盟成員國。英國和歐盟簽署了歐盟-英國協議《貿易與合作協議》（簡稱 TCA），於 2021 年 5 月 1 日生效。這種退出歐盟是前所未有的，目前尚不清楚對英國進入歐盟內部的歐洲商品、資本、服務和勞動力單一市場或單一市場以及更廣泛的商業、法律和監管環境的限制將如何影響我們當前和未來的業務（包括第三方和合同製造商代表我們開展的業務活動）和英國的臨牀活動。

我們還可能面臨新的監管成本和挑戰，這些成本和挑戰可能會對我們的運營產生不利影響。由於英國涵蓋藥品質量、安全性和有效性、臨牀試驗、上市許可、商業銷售和藥品分銷的監管框架源自歐盟指令和法規，因此，既然英國立法可能偏離歐盟立法，英國脱歐可能會對未來在英國批准我們的候選產品的監管制度產生重大影響。例如，現在過渡期已經到期，英國將不再受EMA向歐洲經濟區獲得全歐洲經濟區上市許可的集中程序的保護，並且需要單獨的程序才能批准僅涵蓋英國或英國的藥品。此外，MHRA還啟動了旨在加快上市許可申請流程的新程序，包括創新許可和准入途徑（ILAP）和國際認可程序。ILAP是一項針對上市許可申請的加速評估程序，旨在促進與定價部門和HTA機構的早期互動，旨在使公司能夠更快地進入英國市場。2024年1月1日，MHRA還啟動了針對英國（英格蘭、蘇格蘭和威爾士）上市許可申請的新國際認可程序，根據該程序，MHRA在考慮此類申請時，將通過可信參考對藥品的批准予以認可

澳大利亞、加拿大、瑞士、新加坡、日本、美國和歐盟的監管機構根據自己的簡短評估。由於英國脱歐或其他原因，任何延遲獲得或無法獲得任何監管部門的批准都將阻礙我們在英國和/或歐盟將候選產品商業化，並限制我們創造收入以及實現和維持盈利能力的能力。如果出現任何這些結果，我們可能被迫限制或推遲為我們的候選產品尋求英國和/或歐盟監管部門批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大實質性損害。

三氯甲烷允許將來偏離當前的監管框架，目前尚不清楚是否和/或何時會出現任何偏差，這可能會對藥品的開發、製造、上市許可、商業銷售和分銷產生影響。2024年3月24日，英國政府和歐盟通過了 “温莎框架”，該框架修訂了北愛爾蘭議定書。根據温莎框架，面向包括北愛爾蘭在內的英國市場的藥品將獲得MHRA的授權，並將帶有 “僅限英國” 的標籤。這意味着在北愛爾蘭投放市場的藥品將不再需要符合歐盟法律。這些新措施將於2025年1月1日實施。2024年7月4日當選的新英國政府已承諾實施温莎框架。

美國税法的變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部不斷審查涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則。税法變更（變更可能具有追溯效力）可能會對我們或普通股持有人產生不利影響。近年來，已經做出了許多這樣的改變，而且未來可能會繼續發生變化。美國税法的未來變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們敦促投資者就美國税法的潛在變化對我們普通股投資的影響諮詢其法律和税務顧問。

我們的信息系統，或者我們的合作者或其他承包商或顧問的信息系統，可能會出現故障或遭受安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃受到實質性幹擾。

我們的信息系統以及我們當前和未來的合作伙伴、其他承包商或顧問以及第三方供應商（即我們的供應鏈）的信息系統容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障的損害。我們很少或根本無法直接控制這些第三方的網絡運作方式，這增加了我們對其系統出現問題的脆弱性。儘管我們迄今為止沒有遇到任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞，但如果此類事件發生並導致我們的合作者、供應商、承包商或顧問的信息系統中斷，則可能導致我們的開發計劃和業務運營中斷，無論是由於我們的商業祕密或其他專有信息的丟失或其他類似的中斷，以及聲譽損害和不利的法律和監管後果。例如，未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管批准工作延遲，並大大增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者機密或專有信息的不當披露，我們可能會承擔責任，我們的競爭地位可能會受到損害，候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。

我們還面臨因挪用、濫用、泄露、偽造或故意或意外泄露、泄露或丟失在我們公司和供應商的信息系統和網絡中維護的信息（包括我們員工和研究對象的個人信息，以及公司和供應商的機密數據）而造成的網絡安全風險。此外，外部各方可能試圖滲透我們的系統或供應商的系統，或欺詐性地誘使我們的人員或供應商的人員披露敏感信息，以獲取對我們的數據和/或系統的訪問權限。我們的數據和系統可能會受到威脅，包括惡意代碼和病毒、供應鏈攻擊、網絡釣魚和其他網絡攻擊。隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性繼續增加。儘管迄今為止，我們尚未遇到對我們產生重大影響或合理可能對我們產生重大影響的網絡安全威脅，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況，但我們無法保證將來不會遇到此類威脅或事件。如果我們的信息技術系統或供應商的信息技術系統發生重大泄露或意外或故意丟失數據，則市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們的聲譽和信譽可能會受到損害，我們可能會遭受不利的法律和監管後果。我們可能需要花費大量資金和其他資源來修復或更換信息系統或網絡。

此外，在涉及與數據收集和使用做法以及其他數據隱私法律法規相關的隱私問題的私人訴訟中，我們可能會受到個人和團體提出的監管行動和/或索賠，包括濫用或不當披露數據的索賠，以及不公平或欺騙性行為。儘管我們開發和維護旨在防止這些事件發生的系統和控制措施，而且我們有識別和緩解這些事件的流程

威脅、這些系統、控制和程序的開發和維護成本高昂，隨着技術的變化和克服安全措施的努力變得越來越複雜，需要持續的監測和更新。此外，儘管我們作出了努力，但無法完全消除這些事件發生的可能性。隨着我們將更多的信息系統外包給供應商，與付款人和患者進行更多的電子交易，以及更多地依賴基於雲的信息系統，相關的安全風險將增加，我們將需要花費更多資源來保護我們的技術和信息系統。

此外，無法保證我們的內部信息技術系統或第三方承包商的信息技術系統，或者我們的顧問為實施適當的安全和控制措施所做的努力，足以保護我們在系統出現故障時免受故障、服務中斷、數據惡化或丟失的影響，也無法保證在可能導致的網絡攻擊、安全漏洞、工業間諜攻擊或內部威脅攻擊時防止數據被盜或損壞財務、法律、商業或聲譽損害。

此外，儘管我們維持的保險單可能涵蓋與網絡安全事件有關的某些責任，但我們無法確定保險範圍是否足以支付實際產生的負債，該保險是否會繼續以商業上合理的條款提供給我們，或者根本無法確定任何保險公司都不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。成功提出一項或多項超出可用保險承保範圍的鉅額索賠，或者保險單發生變化，包括提高保費或施加大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務，包括其財務狀況、經營業績和聲譽產生重大不利影響。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。我們未來的部分臨牀試驗可能會在美國以外的地方進行，導致美元疲軟的不利經濟狀況將使這些臨牀試驗的運營成本更高。此外，最近的全球金融危機造成了資本和信貸市場的極端波動和混亂。由於健康流行病和流行病的影響（例如 COVID-19）、地緣政治事件（例如俄羅斯入侵烏克蘭）、以色列-哈馬斯衝突和相關的全球地緣政治緊張局勢升級、通貨膨脹壓力上升和利率上升等因素導致的嚴重或長期的經濟衰退，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力降低。經濟疲軟或衰退或國際貿易爭端也可能給我們的供應商帶來壓力，其中一些供應商位於美國以外，可能導致供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預測當前的經濟環境和金融市場狀況將以何種方式對我們的業務產生不利影響。

社交媒體平臺的使用越來越多，帶來了新的風險和挑戰。

社交媒體越來越多地被用來宣傳我們的臨牀開發計劃和我們的療法要治療的疾病，我們打算在候選產品（如果有的話）獲得批准後，在商業化工作中使用適當的社交媒體。生物製藥行業的社交媒體實踐不斷髮展，與此類用途相關的法規和監管指導也在不斷變化，但並不總是很明確。這種演變帶來了不確定性和不遵守適用於我們業務的法規的風險，從而可能對我們採取監管行動，並有可能提起與標籤外營銷或其他違禁活動相關的訴訟。例如，患者可以使用社交媒體渠道評論他們在正在進行的盲人臨牀試驗中的經歷或報告所謂的不良事件。當此類披露發生時，試用註冊可能會受到不利影響，我們可能無法監控和遵守適用的不良事件報告義務，或者由於我們對候選產品的評論受到限制，面對社交媒體產生的政治和市場壓力，我們可能無法捍衞我們的業務或公眾的合法利益。還存在不當披露敏感信息或在任何社交網站上發佈有關我們的負面或不準確的帖子或評論的風險。如果發生任何此類事件，或者我們以其他方式未能遵守適用法規，我們可能會承擔責任，面臨監管行動或對我們的業務造成其他損害。

我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能不準確，即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，甚至根本無法增長。

我們的市場機會估計和增長預測存在很大的不確定性，並且基於可能不準確的假設和估計。我們對目標市場規模和預期增長的估計和預測可能不準確。即使我們競爭的市場符合我們的規模估計和增長預測，我們的業務也可能不會以類似的速度增長，甚至根本無法增長。我們的增長受許多因素的影響，包括我們成功實施業務戰略，該戰略受許多風險和不確定性的影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

公司沒有董事或高級職員 採用，已修改或 終止 截至2024年6月30日的三個月內的第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1的交易安排，其定義見S-k法規第408（a）項。

。

第 6 項。展品。

______________________

* 隨函提交

(1) 本附錄32.1中提供的認證被視為與本10-Q表季度報告一起提供，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，除非註冊人特別以引用方式納入這些證書，否則不被視為 “已提交”。

簽名

根據1934年《證券法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

日期：2024 年 8 月 7 日