目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 10-Q

☒根據第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
1934 年證券交易法

在截至的季度期間 2024年6月30日

或者

☐根據第 13 或 15 (d) 節提交的過渡報告
1934 年證券交易法

在從 _____ 到 _____ 的過渡期內

委員會檔案編號 000-18516

 
圖像的
  

自流資源公司
------------------------------------------
（註冊人章程中規定的確切名稱）

特拉華
51-0002090
----------------------------------------------
-------------------------------------------------
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）

丘奇曼斯路 664 號， 紐瓦克， 特拉華 19702
------------------------------------------------------------------
主要行政辦公室地址

(302) 453 — 6900
--------------------------------------
註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
普通股
ARTNA
納斯達克股票市場


用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。

☑
是的
□
沒有
  

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限），是否以電子方式提交了根據 S-t 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每份互動數據文件。

☑
是的
□
沒有
  

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12（b）-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器 □
加速過濾器 ☐
非加速文件管理器☑
規模較小的申報公司 ☒
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。

☐
是的
☑
沒有
  

截至 2024 年 8 月 5 日， 9,414,108 A類無表決權普通股的股份以及 881,452 b類普通股已流通。


目錄

目錄

自流資源公司
表格 10-Q

第一部分
-
財務信息：
    
         
第 1 項
-
財務報表
  
頁數
         
   
截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計）
  
3
         
   
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計）
  
4
         
   
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表（未經審計）
  
5-6
         
   
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計）
  
7-8
         
   
簡明合併財務報表附註
  
9-26
         
第 2 項
-
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
  
27-35
         
第 3 項
-
關於市場風險的定量和定性披露
  
35
         
第 4 項
-
控制和程序
  
35
         
第二部分
-
其他信息
  
36
         
第 1 項
-
法律訴訟
  
36
         
第 1A 項
-
風險因素
  
36
         
第 2 項
-
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
  
36
         
第 3 項
  
優先證券違約
  
36
         
第 4 項
  
礦山安全披露
  
36
         
第 5 項
  
其他信息
  
36
         
第 6 項
-
展品
  
37
-
        
簽名
        


2
目錄



第一部分 — 財務信息
項目 1 — 財務報表

自流資源公司
簡明的合併資產負債表
未經審計
（以千計）

資產
  
2024年6月30日
    
2023 年 12 月 31 日
  
公用事業設備，按原始成本（減去累計折舊）-2024-$185,089; 2023-$185,170)
  
$
723,823
    
$
714,284
  
流動資產
                
現金和現金等價物
    
6,251
      
2,505
  
賬款和其他應收賬款（減去預期信用損失準備金）-2024-美元338; 2023-$328)
    
11,676
      
12,830
  
應收所得税
    
163
      
1,799
  
未開票的營業收入
    
2,813
      
1,934
  
材料和用品
    
4,763
      
5,983
  
預付財產税
    
3
      
2,269
  
預付費用和其他
    
3,471
      
3,297
  
流動資產總額
    
29,140
      
30,617
  
其他資產
                
非公用事業財產（減去累計折舊）-2024-$1,084; 2023-$1,052)
    
3,624
      
3,693
  
其他遞延資產
    
8,962
      
8,504
  
善意
    
1,939
      
1,939
  
經營租賃使用權資產
    
501
      
506
  
其他資產總額
    
15,026
      
14,642
  
監管資產，淨額
    
15,142
      
7,289
  
總資產
  
$
783,131
    
$
766,832
  
                 
負債和股東權益
                
股東權益
                
普通股
  
$
10,296
    
$
10,285
  
優先股
    
—
      
—
  
額外的實收資本
    
143,663
      
143,369
  
留存收益
    
80,457
      
76,743
  
股東權益總額
    
234,416
      
230,397
  
長期債務，扣除流動部分
    
177,493
      
178,307
  
     
411,909
      
408,704
  
流動負債
                
信貸額度
    
—
      
—
  
長期債務的當前部分
    
2,228
      
2,235
  
應付賬款
    
7,801
      
9,697
  
應計費用
    
4,870
      
3,519
  
應付透支
    
74
      
9
  
應計利息
    
2,246
      
2,275
  
應繳所得税
    
645
      
2
  
客户和其他存款
    
2,898
      
2,983
  
其他
    
1,672
      
1,694
  
流動負債總額
    
22,434
      
22,414
  
                 
承付款和意外開支
    
     
 
                 
遞延貸項和其他負債
                
施工預付款淨額
    
2,593
      
2,797
  
經營租賃負債
    
499
      
503
  
監管負債
    
33,467
      
25,676
  
遞延投資税收抵免
    
416
      
423
  
遞延所得税
    
51,044
      
58,381
  
遞延貸項和其他負債總額
    
88,019
      
87,780
  
                 
建設援助捐款淨額
    
260,769
      
247,934
  
負債和股東權益總額
  
$
783,131
    
$
766,832
  
見簡明合併財務報表附註。

3
目錄


自流資源公司
簡明合併運營報表
未經審計
（以千計，每股金額除外）

  
在截至6月30日的三個月中
    
在截至6月30日的六個月中
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
營業收入
                        
水銷售
  
$
22,501
    
$
20,636
    
$
42,326
    
$
38,652
  
其他公用事業營業收入
    
3,288
      
3,032
      
6,303
      
5,848
  
非公用事業運營收入
    
1,627
      
1,583
      
3,331
      
3,246
  
總營業收入
    
27,416
      
25,251
      
51,960
      
47,746
  
                                 
運營費用
                                
公用事業運營費用
    
12,179
      
11,626
      
24,136
      
22,899
  
非公用事業運營費用
    
1,145
      
1,122
      
2,261
      
2,206
  
折舊和攤銷
    
3,425
      
3,215
      
6,889
      
6,439
  
州和聯邦所得税
    
1,945
      
1,593
      
3,627
      
2,906
  
財產税和其他税
    
1,524
      
1,487
      
3,130
      
3,027
  
總運營費用
    
20,218
      
19,043
      
40,043
      
37,477
  
                                 
營業收入
    
7,198
      
6,208
      
11,917
      
10,269
  
                                 
其他收入，淨額
                                
施工期間使用的資金補貼（AFUDC）
    
367
      
588
      
653
      
1,046
  
雜項（支出）收入
    
(65
)
    
(12
)
    
1,508
      
1,591
  
                                 
扣除利息前的收入
    
7,500
      
6,784
      
14,078
      
12,906
  
                                 
利息費用
    
2,175
      
2,341
      
4,342
      
4,758
  
                                 
適用於普通股的淨收益
  
$
5,325
    
$
4,443
    
$
9,736
    
$
8,148
  
                                 
每股普通股收益：
                                
基本
  
$
0.52
    
$
0.44
    
$
0.95
    
$
0.84
  
稀釋
  
$
0.52
    
$
0.44
    
$
0.95
    
$
0.84
  
                                 
已發行普通股的加權平均值：
                                
基本
    
10,293
      
9,998
      
10,290
      
9,752
  
稀釋
    
10,295
      
10,002
      
10,293
      
9,757
  
                                 
普通股每股現金分紅
  
$
0.2955
    
$
0.2840
    
$
0.5852
    
$
0.5624
  

見簡明合併財務報表附註。

4
目錄


自流資源公司
簡明的合併現金流量表
未經審計
（以千計）

  
在這六個月裏
已於6月30日結束
  
   
2024
    
2023
  
來自經營活動的現金流
            
淨收入
  
$
9,736
    
$
8,148
  
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
                
折舊和攤銷
    
6,889
      
6,439
  
債務費用的攤銷
    
177
      
178
  
遞延所得税監管負債的攤銷
    
(267
)
    
(222
)
預期信用損失準備金
    
97
      
91
  
遞延所得税，淨額
    
264
      
647
  
股票補償
    
125
      
116
  
AFUDC，股權部分
    
(443
)
    
(648
)
                 
資產和負債的變化：
                
賬款和其他應收款
    
690
      
1,468
  
應收所得税
    
1,636
      
640
  
未開票的營業收入
    
(879
)
    
(45
)
材料和用品
    
1,220
      
(1,086
)
應繳所得税
    
643
      
181
  
預付財產税
    
2,266
      
2,183
  
預付費用和其他
    
(174
)
    
(948
)
其他遞延資產
    
(475
)
    
(494
)
監管資產
    
(187
)
    
(279
)
監管負債
    
(177
)
    
(38
)
應付賬款
    
(1,752
)
    
(1,095
)
應計費用
    
34
      
158
  
應計利息
    
(29
)
    
(91
)
客户存款等
    
65
      
(82
)
經營活動提供的淨現金
    
19,459
      
15,221
  
                 
來自投資活動的現金流
                
資本支出（扣除AFUDC，股權部分）
    
(18,372
)
    
(32,314
)
出售資產的收益
    
612
      
64
  
用於投資活動的淨現金
    
(17,760
)
    
(32,250
)
                 
來自融資活動的現金流量
                
根據信貸額度協議還款
    
—
      
(23,477
)
信貸額度協議下的借款
    
—
      
3,303
  
應付透支的增加
    
65
      
515
  
施工援助捐款和預付款的收益
    
8,965
      
10,951
  
施工援助捐款和預付款的支付
    
(687
)
    
(802
)
發行普通股的淨收益
    
180
      
36,573
  
股票發行成本
    
—
      
(313
)
發行長期債券
    
758
      
1,235
  
已支付的股息
    
(6,022
)
    
(5,182
)
長期債務的本金償還
    
(1,212
)
    
(1,160
)
融資活動提供的淨現金
    
2,047
      
21,643
  

5
目錄

自流資源公司
簡明的合併現金流量報表繼續
未經審計
（以千計）

  
在這六個月裏
已於6月30日結束
  
   
2024
    
2023
  
             
現金和現金等價物的淨增長
    
3,746
      
4,614
  
                 
期初的現金和現金等價物
    
2,505
      
1,309
  
                 
期末的現金和現金等價物
    
6,251
      
5,923
  


現金流信息的補充披露
      
   
在這六個月裏
已於6月30日結束
  
   
2024
    
2023
  
非現金投資和融資活動：
            
作為施工預付款和繳款收到的公用事業設備
  
$
6,696
    
$
1,726
  
                 
應付賬款、應計應付賬款和其他與資本支出相關的金額變動
    
1,008
      
(1,168
)
                 
已付利息
  
$
4,193
    
$
4,849
  
繳納的所得税
  
$
1,984
    
$
2,076
  
所得税已退還
  
$
701
    
$
—
  

見簡明合併財務報表附註。

6
目錄


自流資源公司
股東權益變動的簡明合併報表
未經審計
（以千計）

 
  
A類流通普通股無表決權 (1) (3) (4)
    
b 類流通普通股投票 (2)
    
$1 面值 A 類無表決權
    
$1 按投票權劃分的面值類別
    
額外的實收資本
    
留存收益
    
總計
  
 
                                          
截至2022年12月31日的餘額
    
8,621
      
881
    
$
8,621
    
$
881
    
$
107,143
    
$
71,286
    
$
187,931
  
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
3,705
      
3,705
  
宣佈的現金分紅
                                                        
普通股
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(2,646
)
    
(2,646
)
普通股的發行
                                                        
股息再投資計劃
    
2
      
—
      
2
      
—
      
91
      
—
      
93
  
員工股票期權和獎勵 (4)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
56
      
—
      
56
  
員工退休計劃 (3)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額
    
8,623
      
881
      
8,623
      
881
      
107,290
      
72,345
      
189,139
  
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
4,443
      
4,443
  
宣佈的現金分紅
                                                        
普通股
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(2,700
)
    
(2,700
)
普通股的發行
                                                        
公開發行，扣除成本
    
764
      
—
      
764
      
—
      
35,467
      
—
      
36,231
  
股息再投資計劃
    
2
      
—
      
2
      
—
      
98
      
—
      
100
  
員工股票期權和獎勵 (4)
    
5
      
—
      
5
      
—
      
55
      
—
      
60
  
員工退休計劃 (3)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
截至2023年6月30日的餘額
    
9,394
      
881
      
9,394
      
881
      
142,910
      
74,088
      
227,273
  

 
  
A類流通普通股無表決權 (1) (3) (4)
    
b 類流通普通股投票 (2)
    
$1 面值 A 類無表決權
    
$1 按投票權劃分的面值類別
    
額外的實收資本
    
留存收益
    
總計
  
 
                                          
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額
    
9,404
      
881
    
$
9,404
    
$
881
    
$
143,369
    
$
76,743
    
$
230,397
  
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
4,411
      
4,411
  
宣佈的現金分紅
                                                        
普通股
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(2,980
)
    
(2,980
)
普通股的發行
                                                        
股息再投資計劃
    
3
      
—
      
3
      
—
      
87
      
—
      
90
  
員工股票期權和獎勵 (4)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
68
      
—
      
68
  
員工退休計劃 (3)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額
    
9,407
      
881
      
9,407
      
881
      
143,524
      
78,174
      
231,986
  
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
5,325
      
5,325
  
宣佈的現金分紅
                                                        
普通股
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(3,042
)
    
(3,042
)
普通股的發行
                                                        
股息再投資計劃
    
3
      
—
      
3
      
—
      
87
      
—
      
90
  
員工股票期權和獎勵 (4)
    
5
      
—
      
5
      
—
      
52
      
—
      
57
  
員工退休計劃 (3)
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額
    
9,415
      
881
      
9,415
      
881
      
143,663
      
80,457
      
234,416
  

(1)
截至2024年6月30日和2023年6月30日，A類股票有 15,000,000 股票已獲授權。同期，已發行的股票，包括庫存股，是 9,443,071 和 9,422,321，分別地。
(2)
截至2024年6月30日和2023年6月30日，b類股票有 1,040,000 授權股份；以及 881,452 已發行的股票。
(3)
自流資源公司註冊 20 萬 A類股票的股票，隨後根據股票拆分進行了調整，可通過公司的401（k）退休計劃購買。
(4)
根據自2015年12月9日起生效的股權補償計劃或2015年計劃，自流資源公司最多授權了 331,500 用於以股票期權、股票單位、股息等價物和其他股票獎勵形式發行補助金的A類股票的股票，如2015年計劃所述，在某些情況下可能會進行調整。包括 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的股票薪酬支出。參見附註 8-股票薪酬計劃。

見簡明合併財務報表附註。

7
目錄


簡明合併財務報表附註

註釋 1 — 一般

自流資源公司（Artesian Resources）包括來自我們所有全資子公司的收益的收入。此處使用的 “我們”、“我們的”、“Artesian” 和 “公司” 等術語是指自流資源及其子公司。

特拉華州監管公用事業子公司

Artesian Water Company, Inc.（簡稱 Artesian Water）向特拉華州各地的住宅、商業、工業、政府、市政和公用事業客户配送和銷售水。此外，自流水務公司向其他自來水公司提供服務，包括運營和計費職能，並與私營、市政和州供水商簽訂了合同運營協議。自流水還為我們服務區域內的客户提供公共和私人消防用水。

自流廢水管理公司（簡稱自流廢水）於2005年7月開始提供廢水服務。自流廢水是潮水環境服務公司（dba Artesian Wasterwate，簡稱TESI）的母控股公司運營。TESI 成立於 2004 年。自流廢水和TESI是受監管的實體，它們擁有廢水收集和處理基礎設施，並作為受監管的公共廢水服務公司向特拉華州蘇塞克斯縣的客户提供污水服務。

馬裏蘭州監管的公用事業子

馬裏蘭自流水公司或馬裏蘭自流水公司於2007年8月開始運營。馬裏蘭自流水務公司向馬裏蘭州塞西爾縣的住宅、商業、工業和市政客户配送和銷售水。

馬裏蘭自流廢水公司或馬裏蘭州自流廢水處理公司於2008年6月3日註冊成立，已獲授權並能夠向馬裏蘭州的客户提供受監管的廢水服務。它目前不提供這些服務。

賓夕法尼亞州受監管的公

賓夕法尼亞自流水公司或賓夕法尼亞自流水公司於2002年開始運營。它為賓夕法尼亞州切斯特縣的一個住宅社區提供供水服務。

其他非公用事業子公司

我們有 二 其他子公司，這兩個子公司都不受監管。它們是自流公用事業開發公司或自流公用事業公司和自流開發公司或自流開發公司。

Artesian Utility設計和建造水和廢水基礎設施，並在德爾馬瓦半島向私營、市政和政府機構提供合同用水和污水處理運營服務。Artesian Utility還評估地塊，就供水或污水處理設施的規模以及此類設施的處理技術類型向開發商提供建議，並在特拉華州為市政和政府機構運營供水和污水處理設施。Artesian Utility還與開發商和政府機構簽訂合同，設計和建造整個德爾馬瓦半島的污水基礎設施。

Artesian Utility目前在特拉華州紐卡斯爾縣南部或米德爾敦的米德爾敦鎮運營污水處理設施，該設施位於 20-年期合約將於 2039 年 7 月到期。自流公用事業公司目前正在運營 三 污水處理系統，總容量可達大約 3.8 每天百萬加侖。米德爾敦的污水處理設施提供回收的廢水，用於該地區公共和農業用地的噴霧灌溉。

8
目錄
自流公用事業公司還提供 三 客户保護計劃、供水服務線路保護計劃（WSLP）計劃、下水道服務線路保護計劃（SSLP）計劃、內部服務線路保護計劃或 ISLP 計劃（統稱為 SLP 計劃或 SLP 計劃）。WSLP計劃涵蓋了維修或更換參與客户泄漏的供水管道所需的所有部件、材料和人工，但不超過年度限額。SSLP計劃涵蓋維修或更換參與客户泄漏或堵塞的下水道管道所需的所有部件、材料和人工，但不超過年度限額。ISLP計劃擴大了可用承保範圍，將客户住宅內的供水和污水管道包括在內，但不超過年度限額。

Artesian Development是一家房地產控股公司，擁有房產，包括批准用於辦公大樓、水處理廠和污水處理設施的土地，以及用於當前運營的財產，包括特拉華州蘇塞克斯縣的辦公設施。辦公設施大約包括 1萬個 平方英尺的辦公空間以及將近 7000 平方英尺的倉庫空間。

註釋 2 — 演示依據

演示基礎

未經審計的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會（SEC）10-Q表的規章制度編制的。根據這些細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略，儘管公司認為所做的披露足以使所提供的信息不具有誤導性。因此，這些簡明合併財務報表和相關附註應與公司於2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的2023財年10-k表年度報告中的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

簡明的合併財務報表包括自流資源公司及其全資子公司的賬目，包括其主要運營公司自流水務的賬目。公司認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了公允列報公司截至2024年6月30日的資產負債表狀況、截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間的經營業績、截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間的現金流以及三者的股東權益變動所必需的所有正常經常性調整（除非另有説明）截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月期限。2023年12月31日的簡明合併資產負債表源自公司2023年12月31日經審計的合併財務報表，但不包括年度財務報表中通常提供的所有披露和附註。

所列中期的經營業績不一定代表全年或未來各期的業績。

重新分類

為了比較起見，上年度財務報表中的某些賬户已重新分類，以符合本年度財務報表的列報方式。這些重新分類對淨收入或股東權益沒有影響。

監管公用事業會計

自流水、自流廢水和TESI的會計記錄按照特拉華州公共服務委員會（DEPSC）規定的統一賬目制度保存。賓夕法尼亞州自流水公司的會計記錄是根據賓夕法尼亞州公用事業委員會（PAPUC）規定的統一賬目制度保存的。馬裏蘭州自流水務公司和馬裏蘭州自流廢水公司的會計記錄按照馬裏蘭州公共服務委員會（MDPSC）規定的統一賬目制度保存。所有這些子公司都遵循財務會計準則委員會（FasB，ASC Topic 980）的規定，該委員會為受監管行業的公司提供指導。這些受監管的子公司佔我們營業收入的大部分。有關我們分部信息的完整描述，請參閲我們的簡明合併財務報表附註17——業務板塊信息。

9
目錄
估算值的使用

簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，該原則要求管理層對報告的資產負債金額做出某些估計和假設，包括未開票收入、信貸損失和壞賬準備金、監管資產追回、租賃協議、截至簡明合併財務報表之日的商譽和或有資產負債以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與管理層的估計有所不同。

公用事業工廠

公用事業設備按原始成本列報。成本包括直接的人工、材料、AFUDC（見下文描述）以及與從事建築活動的員工相關的運輸、監管、養老金、醫療和其他附帶福利等資本化項目的間接費用。當公用事業設備的折舊單位報廢時，報廢設備的歷史成本將計入累計折舊。與退休相關的任何費用，減去任何殘值或收到的收益，均計入受監管的退休負債。公用事業設備次要物品的維護、維修和更換按發生的費用記作費用。

施工期間使用資金補貼（AFUDC）是一種非現金收入抵免，向公用事業公司收取相應的費用，代表借入資金的成本和專門用於在建工廠的股權基金的回報率。

公用事業設備包括：
                        
以千計
                        
 
                        
 
  
預計使用壽命
（以年為單位）
          
預計使用壽命
（以年為單位）
        
   
有效
2024 年 6 月 12 日
    
6月30日
2024
          
2023 年 12 月 31 日
  
按原始成本計算的公用事業設備
                        
服務用水中的公用事業工廠
                        
無形植物
    
—
    
$
140
      
—
    
$
140
  
供應工廠的來源
    
45-85
      
30,214
      
45-85
      
29,960
  
抽水和水處理廠
    
15-64
      
129,961
      
8-62
      
130,337
  
輸電和配電廠
                                
主電源
    
73-81
      
373,562
      
81
      
370,977
  
服務
    
39-58
      
61,935
      
39
      
60,818
  
儲罐
    
70-76
      
39,704
      
76
      
40,933
  
米
    
16-26
      
30,301
      
26
      
30,318
  
消防栓
    
60-68
      
19,293
      
60
      
18,980
  
普通工廠
    
5-81
      
57,955
      
5-31
      
67,317
  
 
                                
公用事業廠廢水
                                
無形植物
    
—
      
116
      
—
      
116
  
處理和處置工廠
    
20-81
      
69,812
      
20-81
      
67,789
  
集水管道和升降站
    
81
      
55,294
      
81
      
51,539
  
普通工廠
    
5-31
      
2,556
      
5-31
      
2,478
  
 
                                
持有供將來使用的財產
    
—
      
3,705
      
—
      
4,028
  
施工正在進行中
    
—
      
34,364
      
—
      
23,724
  
 
            
908,912
              
899,454
  
減去 — 累計折舊
            
185,089
              
185,170
  
 
          
$
723,823
            
$
714,284
  

折舊和攤銷

出於財務報告的目的，使用直線法記錄折舊，其利率基於估計的經濟使用壽命，範圍從 5 到 85 年份。自來水廠的綜合折舊率為 1.92% 和 2.13分別為 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的百分比。在DEPSC發佈的費率令中，指示該公司自2024年6月12日起開始對自流水公用事業廠使用修訂後的折舊率，該折舊率基於上表中列出的估計使用壽命年份。自流水分別通過由建設援助繳款（CIAC）和施工預付款（即預付款）資助的公用事業財產折舊來抵消公用事業工廠記錄的折舊。折舊費用的減少也適用於未償還的CIAC和預付款。其他遞延資產在適用壽命內使用直線法攤銷，範圍從 20 到 24 年份。

10
目錄
註釋 3 — 收入確認

背景

Artesian的營業收入主要來自合同服務，該服務基於DEPSC、MDPSC和PAPUC批准的監管費率。受監管的資費合同服務收入包括用水量、工業廢水服務、水和廢水服務的固定費用，包括客户和消防費、服務費和配電系統改善費（DSIC），按我們的費率中列出的費率向客户收費（代表獨立銷售價格）。我們的非關税合同收入主要是非公用事業收入，來自SLP計劃費用、水和廢水合同運營、設計和安裝合同服務以及廢水檢查費。其他受監管的營業收入來自開發商的廢水擔保繳款和天線協議的租金收入，這些收入不在會計準則編纂第606號 “與客户簽訂合同的收入” 的範圍內。

關税合同收入

一旦客户要求在我們的領土上提供服務，Artesian通過向特拉華州、馬裏蘭州塞西爾縣和賓夕法尼亞州南切斯特縣的客户出售水來獲得收入。我們根據實際消耗的加侖水量的儀表讀數以及從最後一次抄表之日起至會計期結束的預計用水量的未計費量，按週期確認向客户輸送的水量的水消耗收入。由於實際使用量是根據經常性的儀表讀數得出的，因此在下一個計費週期中，將根據實際結果對未開票的估計值進行調整。根據以下三種方法之一進行估算，以個人客户為基礎進行估算：上一年度同期的消費、前一個計費週期的消耗量或平均值。儘管個人客户的實際使用量可能與根據上述管理層判斷得出的估計值存在重大差異，但我們認為，該財年消費和收入的總體估計與實際賬單消費量沒有實質性差異。我們的大多數用水客户按月計費，而其餘客户按季度計費。因此，我們會記錄截至會計期末的任何預計使用量的未開票營業收入（合同資產），這些收入將在下一個月度或季度計費週期中計費。

Artesian通過向特拉華州蘇塞克斯縣的客户提供工業廢水服務來創收。我們根據實際輸送的加侖廢水的儀表讀數，按合同費率按月確認轉移到Artesian污水處理設施的廢水量的工業廢水服務收入。這些服務在每個月底根據當月的實際電錶讀數開具發票，因此不存在與該收入相關的合同資產或負債。該合同還規定了流向我們設施的最低廢水量。每年年底，實際交易量與所需的最低交易量相差都將向工業客户開具賬單並記作收入。此外，如果在一年中實際容量可能無法達到最低要求量，則將按比例記錄估計的收入金額，但受今年剩餘時間可能出現的潛在流通能力的限制。在會計期結束之前，任何估計的收入金額都將記為未開票的營業收入（合同資產），並將在每年年底開具賬單，以彌補實際交易量與所需的最低額度相差的情況。

Artesian通過向特拉華州蘇塞克斯縣的客户提供的計量污水服務創造收入。我們根據實際輸送的加侖水的儀表讀數，以及從最後一次抄表之日起至會計期結束的估計體積的未計費量，對轉移到Artesian污水處理設施的廢水量進行週期性費率的計量污水服務。由於實際流量是根據經常性的儀表讀數得出的，因此在下一個計費週期中，將根據實際結果對未開票的估算值進行調整。估算是根據個人客户進行的，基於以下三種方法之一：上一年同期的交易量、前一個計費週期的交易量或平均值。儘管個人客户的實際使用量可能與根據上述管理層判斷得出的估計存在重大差異，但我們認為，該財年總量和收入的總體估計與實際賬單消費量沒有實質性差異。這些污水處理客户中的大多數按季度按輸水量計費。因此，我們記錄了截至會計期末的任何預計交易量的未開票營業收入（合同資產），這些收入將在下一個季度週期中計費。
11
目錄

一旦客户在我們的領土上請求服務，Artesian就會為向客户提供的水和廢水處理服務產生固定費用收入。我們的污水處理區位於特拉華州蘇塞克斯縣。隨着時間的推移，我們將按比例計算這些服務的收入，因為客户同時獲得和消費了公司隨時準備為他們提供水和污水處理服務的所有收益。這些合同服務要麼提前計費，要麼按月、每季度或每半年按費率拖欠收費。對於拖欠賬單的合同服務，我們會記錄會計期結束前任何服務的未開票營業收入（合同資產），這些服務將在下一個月度或季度週期中計費。對於提前計費的合同服務，我們會記錄任何我們有權開具發票但未提供服務的金額的遞延收入（合同負債）和應收賬款。該遞延收入與簡明合併資產負債表中未開票的營業收入相抵後。

Artesian主要從非付款費用中產生服務費，例如停水和重新連接費以及財務費用。當我們的費率表明公司有權付款（例如已過期天數或已關閉和重新連接）時，這些費用將計入賬單並確認為收入。沒有與這些費用相關的合同資產或負債。

Artesian通過DSIC創造收入，DSIC是針對特拉華州與特定類型的配水系統改善相關的供水客户費率收取的附加費。該費率根據未來六個月的核定預計收入需求每半年計算一次。在下次申報DSIC時，該税率會向上或向下調整，以考慮實際收入與預計收入需求之間的任何差異。由於DSIC收入是適用於費率的附加費，因此我們根據與上述相同的準則確認DSIC收入，具體取決於附加費是適用於消費收入還是固定費用收入。

Artesian通過臨時利率獲得收入。在特拉華州，法律允許公用事業公司在DEPSC上調基準利率的申請得到解決之前，臨時以保證金形式實施利率。臨時税率收入按關税税率的增長百分比計算。我們根據與上述相同的指導方針確認該收入，具體取決於額外税率是適用於消費收入還是固定費用收入。在DEPSC確定最終費率之前，如果有可能退還與臨時費率相關的收入，則將記錄儲備金，減少臨時費率的收入。此前自2023年11月28日起生效的臨時利率已被2024年6月12日生效的最終税率所取代， 不 經DEPSC批准，保留或減少先前記錄的收入。

與關税合同收入相關的應收賬款通常應在 25 開具發票的天數。預期信貸損失準備金根據歷史趨勢按相關收入總額的百分比計算，並根據當前狀況進行了調整。我們通過在不付款的情況下停止服務來減輕信貸損失風險；因此，預期信用損失和相關壞賬支出的相關準備金並不大。

非關税合同收入

一旦客户要求提供維修或更換漏水的供水管線、漏水或堵塞的下水道管道或客户住所內的供水和污水管道所需的所有部件、材料和人力，Artesian就會產生SLP計劃收入，但不超過年度限額。隨着客户同時獲得和消費提供服務熱線保護服務的所有好處，我們按比例計算這些服務的收入。這些合同服務按月或按季度提前計費。因此，我們會記錄我們有權開具發票但未提供服務的任何金額的遞延收入（合同負債）和應收賬款。SLP 計劃客户的應收賬款通常應在 25 開具發票的天數。預期信用損失準備金按SLP計劃合同總收入的百分比計算。我們通過在不付款的情況下停止服務來減輕信貸損失風險；因此，預期信用損失和相關壞賬支出的相關準備金並不大。

Artesian通過向客户提供的水和廢水運營服務產生合同運營收入。隨着時間的推移，我們會確認這些運營合同（主要包括月度運營和維護服務）產生的收入，這些收入將隨着客户獲得和消費所提供的此類服務所帶來的好處。這些服務中的大多數是在每月初提前開具發票的，通常在月初到期 30 天，因此不存在與大多數收入相關的合同資產或負債。我們有 一 運營合同是預先支付的，因此對尚未提供的服務負有合同責任。預期信用損失準備金是根據對個人賬户餘額的定期分析提供的，包括對未付天數的評估、付款記錄、最近的付款趨勢以及我們對客户信譽的評估。預期信貸損失和相關壞賬支出的相關準備金並不多。
12
目錄

根據合同，Artesian為與污水基礎設施的設計和施工相關的服務創造設計和安裝收入。隨着時間的推移，我們使用基於支出成本輸入法（成本對成本）的完成百分比法來確認這些服務的收入。這些服務根據迄今為止發生的費用在每月底開具發票。截至2024年6月30日，沒有相關的合同資產或負債。沒有為與該收入相關的預期信用損失或壞賬支出編列經費。

Artesian通過與新社區開發商安裝的現場廢水收集系統相關的檢查服務產生檢查費收入。這些費用由開發人員在為開發的新階段申請服務時預先支付。對服務於每個批次的基礎設施的檢查完成後，將按每批確認檢驗費收入。因此，我們會記錄與尚未檢查的基礎設施相關的任何金額的遞延收入（合同負債）。沒有與檢查費合同相關的應收賬款、預期信用損失準備金或壞賬費用。

銷售税

Artesian的大部分收入來自特拉華州，該州沒有銷售税。馬裏蘭州和賓夕法尼亞聯邦的收入主要與公共自來水公司的水銷售有關，免徵銷售税。因此，不對收入徵收銷售税。

分類收入

下表顯示了公司按服務類型分列的收入；所有收入均在相似的地理位置產生：

   
在這三個月裏
已於6月30日結束
    
在這六個月裏
已於6月30日結束
  
（以千計）
  
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
關税收入
                        
消費費
  
$
15,176
    
$
12,936
    
$
27,486
    
$
23,383
  
固定費用
    
9,102
      
8,028
      
18,422
      
16,066
  
服務費
    
178
      
174
      
380
      
354
  
DSIC
    
—
      
1,340
      
—
      
2,519
  
計量污水服務
    
205
      
146
      
344
      
251
  
工業廢水服務
    
524
      
402
      
923
      
848
  
總關税收入
  
$
25,185
    
$
23,026
    
$
47,555
    
$
43,421
  
                                 
非關税收入
                                
服務熱線保護計劃
  
$
1,424
    
$
1,372
    
$
2,854
    
$
2735
  
合同業務
    
238
      
276
      
505
      
521
  
設計和安裝
    
5
      
16
      
59
      
121
  
檢查費
    
136
      
109
      
212
      
187
  
非關税收入總額
  
$
1,803
    
$
1,773
    
$
3,630
    
$
3,564
  
                                 
其他營業收入
  
$
428
    
$
452
    
$
775
    
$
761
  
                                 
總營業收入
  
$
27,416
    
$
25,251
    
$
51,960
    
$
47,746
  

13
目錄
合同資產和合同負債

我們的合約資產和負債包括以下內容：

（以千計）
  
2024年6月30日
    
2023 年 12 月 31 日
  
             
合約資產 — 費率
  
$
3,442
    
$
3,043
  
                 
遞延收入
                
遞延收入 — 關税
  
$
1,744
    
$
1,300
  
遞延收入——非關税
    
873
      
539
  
遞延收入總額
  
$
2,617
    
$
1,839
  


在截至2024年6月30日的六個月中，公司確認的收入為美元1.3 從年初遞延收入—關税和收入中包含的金額中提取百萬美元0.4 從年初遞延收入—非關税中包含的金額中提取百萬美元。

合同資產和遞延收入的變化主要是由於我們的業績和客户付款之間的正常時間差異。

剩餘的履約義務

截至2024年6月30日和2023年12月31日，遞延收入——費率在未開票營業收入中扣除合同資產後入賬，代表我們固定收費水和污水處理服務的剩餘履約義務，所有這些義務預計將在下一年得到履行並確認相關收入 三個月。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，遞延收入——非關税收入記入其他流動負債，代表我們在SLP計劃服務、合同水運營服務和廢水檢查方面的剩餘績效義務，這些義務預計將在下一年內兑現並確認相關收入 三個月，大約 五年 和 一年，分別地。

附註4 — 應收賬款

應收賬款按發票金額入賬。根據和解協議的規定，自流水務將獲得特拉華沙礫補救信託基金（信託基金）的補償，以補償自流水過去的資本和運營成本，總額約為美元10.0 百萬美元，與特拉華沙礫垃圾填埋場超級基金場地或場地在自流水用於公共飲用水供應的地下水中釋放污染物相關的處理成本有關。 兩個 分期付款約為 $2.5 在 2022 年 8 月和 2023 年 7 月每人支付了百萬美元。剩下的 $5.0 百萬美元可支付 二 等額分期付款，其中一期於2024年7月支付，最後一筆款項應不遲於2025年7月到期。此外，信託基金應在2021年7月1日之後償還自流水為處理令人擔憂和新出現的污染物而產生的有據可查的合理和必要的資本和運營成本。

預期信貸損失準備金是根據歷史趨勢按相關收入總額的百分比計算的，並根據預期的經濟狀況根據當前的合理預測進行了調整。我們通過在不付款的情況下停止服務來減輕信貸損失風險；因此，預期信用損失和相關壞賬支出的相關準備金並不大。 下表彙總了公司應收賬款餘額的變化：
14
目錄

  
6月30日
    
十二月三十一日
    
十二月三十一日
  
（以千計）
  
2024
    
2023
    
2022
  
 
                  
客户應收賬款——水
  
$
7,437
    
$
6,573
    
$
5,981
  
客户應收賬款——廢水
    
696
      
644
      
637
  
客户應收賬款 — SLP 計劃
    
392
      
409
      
384
  
應收和解協議——短期
    
2500
      
2747
      
2,532
  
開發商應收款
    
798
      
2,089
      
1,151
  
雜項應收款
    
191
      
696
      
3,242
  
 
    
12,014
      
13158
      
13,927
  
減去：為預期的信用損失準備金
    
338
      
328
      
416
  
應收賬款淨額
  
$
11,676
    
$
12,830
    
$
13,511
  


附註 5 — 租約

公司根據非關聯方的經營租賃租賃租賃土地和辦公設備。我們的租約的剩餘租賃條款為 4 幾年到 72 年，其中一些包括自動延長租約的選項，最長可達 66 年份，並作為租賃負債和使用權資產的一部分包括在內，因為我們預計將行使期權。根據經營租賃支付的款項在租賃期間按直線計算在簡明合併運營報表中確認。土地經營租賃的年度租賃付款每年增加，要麼是消費者物價指數的最新上漲，要麼是 3%，視租賃協議而定。定期根據適用地塊的公允市場價值確定一份經營性土地租賃的年度租賃付款。所有運營租約均未包含或有租金條款。所有經營租賃的開始日期是我們有法律義務支付租金之日或我們可能對土地或設備使用行使控制權的日期，以較早者為準。該公司目前沒有任何融資租約，也沒有任何需要披露的出租人租約。

管理層對租賃和非租賃部分的分離以及計算運營租賃的使用權資產和負債金額時使用的貼現率做出了某些假設。由於我們的租賃不提供隱含利率，因此我們使用長期和短期協議的增量借款利率，並根據租賃協議的條款相應地適用利率來確定租賃付款的現值。

除期限不超過12個月的經營租賃外，所有運營租賃的租金支出包括：

  
（以千計）
  
   
三個月已結束
    
六個月已結束
  
   
6月30日
    
6月30日
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
                         
最低租金
  
$
4
    
$
4
    
$
8
    
$
6
  
臨時租金
    
—
      
—
      
—
      
—
  
                                 
   
$
4
    
$
4
    
$
8
    
$
6
  

與租賃相關的補充現金流信息如下：

 
  
（以千計）
  
 
  
六個月已結束
    
六個月已結束
  
   
2024年6月30日
    
2023年6月30日
  
 
        
 
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
            
運營租賃產生的運營現金流
  
$
8
    
$
6
  
為換取租賃義務而獲得的使用權資產：
                
經營租賃
  
$
501
    
$
500
  

15
目錄
與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
 
  
（以千計，
租期和折扣率除外）
  
 
  
2024年6月30日
    
2023 年 12 月 31 日
  
 
            
經營租賃：
            
經營租賃使用權資產
  
$
501
    
$
506
  
                 
其他流動負債
  
$
9
      
9
  
經營租賃負債
    
499
      
503
  
經營租賃負債總額
  
$
508
    
$
512
  
                 
                 
加權平均剩餘租賃期限
                
經營租賃
  
57 年份
    
58 年份
  
加權平均折扣率
                
經營租賃
    
5.0
%
    
5.0
%

截至2024年6月30日，初始或剩餘不可取消租賃條款超過一年的經營租賃負債的到期日如下：

 
  
（以千計）
  
 
  
經營租賃
  
年
      
2024
  
$
35
  
2025
    
35
  
2026
    
35
  
2027
    
34
  
2028
    
27
  
此後
    
1,424
  
未貼現的租賃付款總額
  
$
1,590
  
減少折扣的影響
    
(1,082
)
已確認的租賃負債總額
  
$
508
  

截至2024年6月30日，我們尚未簽訂將在未來日期開始的運營或融資租約。

附註6 — 金融工具的公允價值

使用以下方法和假設來估算每類金融工具的公允價值，而估算該價值是切實可行的。

流動資產和負債

對於那些被視為金融工具的流動資產和負債，由於這些工具的到期日短，賬面金額接近公允價值。根據公允價值層次結構，此類金融工具的公允價值被歸類為1級。

長期金融負債

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司所有未償長期債務利率均為固定利率。公司長期債務的公允價值是通過使用與FasB ASC 825一致的可比期限的類似工具的當前市場利率對其未來現金流進行折扣來確定的。在公允價值層次結構下，下表中長期債務的公允價值被歸類為二級衡量標準。使用報價以外的可觀測輸入對2級進行估值。長期債務的公允價值與賬面價值不同，這主要是由於利率與當前市場利率不同。Artesian Resources長期債務（包括流動部分）的賬面金額和公允價值如下所示：
16
目錄

（以千計）
      
   
2024年6月30日
    
2023 年 12 月 31 日
  
賬面金額
  
$
179,721
    
$
180,542
  
估計的公允價值
    
157,520
      
162,720
  

由於無法準確估計未來在合同期限內預計支付的退款的時間和金額，無法合理估計施工預付款的公允價值。退款根據建造的特定開發項目中向新客户銷售的用水量而定。建築預付款的公允價值將低於賬面金額，因為這些金融工具不計息。

附註 7 — 所得税

遞延所得税是根據FasB ASC Topic 740針對資產和負債的税基與簡明合併財務報表中記賬金額之間的所有差異提供的，該税率基於預計此類暫時差異逆轉時將生效的已頒佈的税率。公司的税率監管子公司在税率制定過程中考慮的範圍內，確認超過當前法定税率的遞延税的監管負債，以及以低於當前法定税率提供的遞延税率的監管資產。此類與税收相關的監管資產和負債按收入要求水平進行報告，並在相關的臨時差異反向時攤銷為收入，通常是在相關財產的整個生命週期內。

根據FasB ASC Topic 740，不確定的税收狀況代表我們對已採取或計劃在未來採取的税收狀況的預期處理方式，這種情況並未反映在為財務報告目的衡量所得税支出中。公司根據管理層對税收狀況可持續性的判斷，為不確定的税收狀況建立儲備金。這些與不確定税收狀況儲備金相關的會計估算要求根據每種不確定税收狀況的技術優點對其可持續性做出判斷。該公司認為其税收狀況符合適用法律，並且已按要求充分記錄了儲備金。但是，如果這些事項的最終税收結果與記錄的估計值不同，則公司將在該信息得知期間調整其税收儲備或未確認的税收優惠。在 2023 年全年，公司累積了大約 $12,0000 與2022年企業所得税申報表上的立場相關的罰款和利息。在截至2024年6月30日的六個月中，公司累積了約美元9000 與2022年企業所得税申報表上的立場相關的罰款和利息。在2020年至2023年的納税年度中，公司仍需接受聯邦和州當局的審查。

投資税收抵免延至1986年，被視為遞延所得税支出在相關資產估計經濟使用壽命內的減少。

附註8 — 股票補償計劃

2015年12月9日，公司股東批准了取代2005年股權薪酬計劃或2015年計劃，該計劃或2015年計劃，該計劃取代了於2015年5月24日到期的2005年股權薪酬計劃或2005年計劃。2015年計劃規定，補助金可以採用以下任何形式：激勵性股票期權、非合格股票期權、股票單位、股票獎勵、股息等價物和其他股票獎勵。2015 年計劃由董事會薪酬委員會或委員會管理和解釋。委員會有權確定根據2015年計劃將向哪些人發放補助金，決定補助金的類型、規模和條款，決定發放補助金的時間以及任何適用行使或限制期的期限（受2015年計劃的限制）的期限，並處理2015年計劃中出現的任何其他事項。該委員會目前包括三 董事，每人都是公司的非僱員董事。根據2015年計劃，公司及其子公司的所有員工都有資格獲得補助金。根據2015年計劃，公司的非僱員董事也有資格獲得補助金。

2024 年 5 月 6 日， 5,000 A類普通股或A類股票作為限制性股票獎勵發放。每股公允價值為美元37.07，納斯達克全球精選市場2024年5月6日記錄的A類股票的收盤價。這些限制性股票獎勵將全部歸屬併發放 一年 在授予日期之後以及在授予日期之前，如果接受者終止服務，則將被沒收。
17
目錄

2023 年 5 月 9 日 5,000 A類普通股或A類股票作為限制性股票獎勵發放。每股公允價值為美元54.88，2023年5月9日在納斯達克全球精選市場上記錄的A類股票的收盤價。這些限制性股票獎勵已全部歸屬併發放 一年 在授予日期之後。

截至2024年6月30日的三個月和六個月的薪酬支出約為美元57,000 和 $125,000分別記錄了2023年5月和2024年5月發行的限制性股票獎勵。截至2023年6月30日的三個月和六個月的薪酬支出約為美元60,000 和 $116,000分別記錄了2022年5月和2023年5月發行的限制性股票獎勵。費用是根據授標日期的公允價值確定的，這些費用記入與獎勵相關的服務期內的收入。

沒有股票補償成本作為資產的一部分資本化。

以下摘要反映了截至2024年6月30日的六個月中A類股票標的期權和限制性股票獎勵股票的變化：

  
限制性獎勵
  
   
未完成的限制
股票獎勵
    
加權平均值
撥款日期
公允價值
  
限制性股票獎勵
            
截至 2024 年 1 月 1 日
    
5,000
    
$
54.88
  
已授予
    
5,000
      
37.07
  
行使/歸屬並獲釋
    
(5,000
)
    
54.88
  
已過期/已取消
    
—
      
—
  
截至 2024 年 6 月 30 日
    
5,000
    
$
37.07
  
                 
可於 2024 年 6 月 30 日行使/歸屬
    
—
      
—
  

有 不 在截至2024年6月30日的六個月內行使了期權。

有 不 在截至2024年6月30日的六個月中，根據2015年計劃流通的未歸屬期權股。

截至 2024 年 6 月 30 日，有 不 與根據2015年計劃授予的非既得期權股份相關的未確認費用。

截至 2024 年 6 月 30 日，有 $157,000 與根據2015年計劃授予的限制性股票的非既得獎勵相關的未確認支出總額。費用將被認定為超出預期 0.85 年，限制性股票獎勵的剩餘歸屬期。

附註 9 — 客户的地理集中度

自流水、馬裏蘭自流水和賓夕法尼亞州自流水務公司在其既定服務區域內向客户提供受監管的水務服務 三 根據向DEPSC、MDPSC和PAPUC提交併經其批准的費率，特拉華州各縣以及馬裏蘭州和賓夕法尼亞州的部分地區。截至 2024 年 6 月 30 日，自流水的供應量約為 96,600 客户，馬裏蘭州自流水務公司大約為客户提供服務 2,600 客户和賓夕法尼亞自流水公司大約提供服務 40 顧客。

自流廢水和TESI根據向DEPSC提交和批准的費率，在特拉華州蘇塞克斯縣的既定服務區域內向客户提供受監管的污水公用事業服務。截至2024年6月30日，自流廢水和TESI的供水量約為 8,300 客户總和，包括 一 大型工業客户。

附註 10 — 其他遞延資產

對CoBank、ACB或CoBank（合作銀行）的投資與某些未償還的首次抵押貸款債券有關，是根據基礎長期債務協議對該銀行的必要投資。應收和解協議與2025年到期的償還款的長期部分有關，如附註4——應收賬款進一步討論的那樣。
18
目錄

（以千計）
  
2024年6月30日
    
2023 年 12 月 31 日
  
 
            
投資CoBank
  
$
6,425
    
$
5,882
  
應收和解協議——長期
    
2,496
      
2,496
  
其他遞延資產
    
41
      
126
  
 
  
$
8,962
    
$
8,504
  

附註11 — 監管資產

FasB ASC Topic 980為費率由第三方監管機構確定或需要批准的公司規定了公認的會計原則。某些費用可通過向客户收取的費率收回，而不會產生投資回報，並使用DEPSC、MDPSC和PAPUC允許的各種方法在未來期間進行延期和攤銷。

隨着先前流向客户的臨時差額的税收影響被逆轉，遞延所得税將在未來幾年攤銷。

債務相關成本包括債務發行成本和其他債務相關費用。DEPSC已批准對與自流水務公司首次抵押貸款債券相關的發行成本進行延期監管會計處理。在Artesian Water的利率申請過程中，將對債務發行成本和其他債務相關費用進行審查，這是其資本成本計算的一部分。

附屬利息協議遞延費用涉及監管和管理成本，這些努力是為了確保賓夕法尼亞州自流水務公司的水資源分配，以便向周邊地區提供服務以及與賓夕法尼亞州自流水務公司附屬受監管的水務公司自流水務公司自流水務公司進行互連。根據賓夕法尼亞自流水和自流水之間的關聯利益協議，這些成本特別包括在內，用於成本回收，並由PAPUC批准回收，並於2022年從遞延成本重新歸類為監管資產。這些遞延成本的攤銷始於2023年第四季度。

延期收購調整是指從特拉華州各市政當局購買公用事業電廠的超額付款，金額超過扣除折舊後的已確定原始成本。遞延收購成本是指與收購相關的交易成本。成本為 $3.7 百萬美元是從公用事業單位中重新分類的，美元0.1 根據DEPSC批准的2023年4月28日提交的自流水費率申請和解協議的一部分，將從2024年6月12日起按客户費率收回100萬英鎊。

未收回的美元折舊準備金4.3 百萬美元是某些通用工廠資產實施折舊方法變更的結果，作為DEPSC批准的2023年4月28日提交的自流水費率申請和解協議的一部分，這些資產將自2024年6月12日起按客户利率收回。

按直線攤銷的監管費用如下所示：

開支
攤銷年數
遞延合同費用及其他
5
為案例研究評分
5
特拉華州税率訴訟
3
債務相關成本
 15 到 30 （基於相關債務的期限）
遞延成本附屬利息協議
20
商譽（2008年收購山山自來水公司）
50
遞延收購和特許經營成本-馬裏蘭州
20—80
遞延收購成本-特拉華州
20
延期收購調整——特拉華州
36—62
未收回的折舊準備金（一般工廠資產）
5

扣除攤銷後的監管資產包括：
  
   
（以千計）
  
   
2024年6月30日
    
2023 年 12 月 31 日
  
             
遞延合同費用及其他
  
$
175
    
$
209
  
為案例研究評分
    
159
      
166
  
特拉華州税率訴訟
    
559
      
355
  
遞延所得税
    
434
      
444
  
債務相關成本
    
4,145
      
4,322
  
遞延成本附屬利息協議
    
1,082
      
1,110
  
善意
    
254
      
258
  
遞延收購和特許經營成本—馬裏蘭州
    
407
      
425
  
遞延收購成本——特拉華州
    
237
      
—
  
延期收購調整——特拉華州
    
3,395
      
—
  
未收回的折舊準備金
    
4,295
      
—
  
   
$
15,142
    
$
7,289
  

19
目錄
附註 12 — 監管負債

FasB ASC Topic 980為費率由第三方監管機構確定或需要批准的公司規定了公認的會計原則。根據DEPSC、MDPSC和PAPUC的決定，某些債務是遞延和/或攤銷的。監管負債是指超額收回已推遲的成本或其他項目，因為這些金額很可能會通過未來的監管利率退還給客户。

公用事業電廠報廢成本債務包括與可能拆除和更換公司水和廢水物業上的設施和設備相關的估計成本。根據DEPSC的授權，當公用事業設備的折舊單位報廢時，與報廢相關的任何成本，減去任何殘值或收到的收益，都將記入受監管的退休負債。DEPSC目前批准的年度攤銷額可以在未來的利率申請中進行調整。

延期和解退款包括特拉華沙礫補救信託基金對自流水過去的資本和運營成本的補償, 總額約為 $10.0 百萬美元，與根據和解協議，特拉華沙礫垃圾填埋場超級基金場地在地下水中釋放污染物有關的處理費用，這些污染物被自流水用於公共飲用水供應。 兩個 分期付款約為 $2.5 在 2022 年 8 月和 2023 年 7 月每人支付了百萬美元。剩下的 $5.0 百萬美元可支付 二 等額分期付款，其中一期於2024年7月支付，最後一筆款項應不遲於2025年7月到期。自流水務於2022年10月獲得DEPSC的批准，可以向其客户退還過去的資本和運營成本的補償。賠償退款將按年分期適用於當前和未來的客户賬單。第一個 二 退款發生在 2022 年 10 月和 2023 年 8 月。未來的客户退款將不遲於2024年8月和2025年8月發放。抵免金額的計算方法是將補償金額除以符合條件的客户數量。從2022年開始，自流水務開始將2022年和未來的資本支出回收記錄為建設援助捐款，並開始記錄費用回收以抵消運營和維護費用，目的是將這些回收款納入任何未來的費率申請中並予以考慮。

根據2017年12月22日頒佈的《減税和就業法》（TCJA），公司調整了其現有的遞延所得税餘額，以反映企業所得税税率從 34% 到 21％（見附註7——所得税）導致淨遞延所得税負債減少了美元24.3 百萬，其中 $22.8 百萬美元被重新歸類為與自流水和馬裏蘭自流水相關的監管責任。監管負債金額受美國國税局某些標準化規則的約束，這些規則要求客户的福利分攤到產生相關遞延所得税的標的資產的剩餘使用壽命內。2019年1月31日，DEPSC批准自流水攤銷監管負債金額為美元22.2 在一段時間內達到一百萬 49.5 自 2018 年 2 月 1 日起的年度，將在日後進行審計。2022年5月，自流水務收到DEPSC的費率令，指示自流水務在一段時間內繼續攤銷負債 49.5 年，視自流水公司下一次基準費率申報中的審查而定。2024年6月12日，DEPSC批准了2023年4月28日提交的自流水費率申請的和解協議，該協議要求對遞延所得税監管責任進行兩次變更，自2024年6月12日起生效。一個 $7.6 記錄了總額為百萬美元的調整，以反映客户將從實施新的基準利率和美元中獲得的好處4.0 百萬美元的監管負債是不受美國國税局標準化規則約束的成本，現在需要分期攤到一年 六年 時期而不是 49.5 年份。MDPSC尚未就監管責任金額發佈最終命令0.6 百萬關於TCJA對馬裏蘭州客户的影響。
20
目錄

監管責任包括：
  
 
  
（以千計）
  
 
  
2024年6月30日
    
2023 年 12 月 31 日
  
 
            
公用事業工廠報廢費用義務
  
$
334
    
$
—
  
延期結算退款
    
4,991
      
4,991
  
遞延所得税（與 TCJA 有關）
    
28,142
      
20,685
  
   
$
33,467
    
$
25,676
  

附註 13 — 監管程序

我們的自來水和污水處理公用事業根據州公共服務委員會通過費率設定程序確定的費率從客户那裏獲得營業收入，該費率可能包括公開聽證會、舉證聽證會以及提交支持公司要求的費率水平的證據和證詞。

我們受以下州監管委員會的監管：

• DEPSC對自流水、自流廢水和TESI進行監管。
• MDPSC對馬裏蘭州的自流水和馬裏蘭州的自流廢水進行了監管。
• PAPUC對賓夕法尼亞州的自流水進行監管。

我們的供水和廢水處理公用事業運營還受1974年聯邦《安全飲用水法》、《安全飲用水法》、1972年《清潔水法》或《清潔水法》及相關州法律以及根據這些法律發佈的聯邦和州法規的監管。這些法律法規為飲用水和廢水排放制定了標準和標準。傳統上，各州監管委員會認為，水質標準和環境要求所需的資本支出和運營成本是適當的，可以納入費率的制定中。

水和廢水費率

我們受監管的子公司定期尋求加息，以彌補運營費用增加的成本、因公用事業廠投資增加而增加的融資費用以及其他經商成本。在特拉華州，法律允許公用事業公司在加息程序完成之前以保證金形式臨時實施費率。臨時提高向客户收取的基本費率後，任何有效的DSIC費率都將重置為零。第一次臨時漲幅可能高於美元中的較小值2.5每年百萬或 15佔總水銷售額的百分比。如果費率案例未在規定時間內完成 七個月，根據法律，公用事業公司可以將所要求的全部費率減免額度降至 15佔總水銷售額的百分比，在下達最終決議並生效之前有效。如果發現任何此類費率超過DEPSC認為合適的費率，則公用事業公司必須向客户退還經認定超出利息的部分。因此，我們提出加息請求的時機取決於與我們希望通過加息收回的投資和支出相關的行政程序的估計成本。我們無法保證加息請求會得到相關監管機構的批准，如果獲得批准，我們也無法保證這些加息會及時或充分地獲得批准，以支付我們最初尋求加息的投資和費用。

自流水務於2023年4月28日向DEPSC提交了初步申請，並於2023年11月30日提出了一項進一步的補充請求，要求實施新的費率以滿足收入增長的要求約美元16.7 百萬，按年計算，或 22.7%。DEPSC 獲得批准，自流水公司從 2023 年 11 月 28 日起臨時提高費率，約為 $10.8 百萬，按年計算，或 14.6%，視退款而定，並將先前有效的 DSIC 從大致降低 7.5% 變為零。2024年5月22日，自流水、DEPSC的工作人員和公共辯護人司（DPA，統稱雙方）簽訂了一項協議或和解協議，以解決自流水務公司2023年4月提出的實施新費率的申請。2024年6月12日，DEPSC發佈了命令，批准了雙方於2024年5月22日達成的和解協議。和解協議授權將收入要求總額增加為美元11.2 百萬，按年計算，或大約 15.2%，利率生效日期為 2024 年 6 月 12 日，其中包括 9.5普通股回報率百分比和以利率為基礎的總體回報率為 6.75%。自2023年11月28日起生效的臨時利率被和解協議中最終批准的利率所取代。公用事業設備的修訂折舊率和某些監管資產和負債的修訂攤銷率也已獲批准，自2024年6月12日起生效。
21
目錄

其他議事錄

特拉華州法律允許自來水公司每半年通過DSIC實施與特定類型的配水系統改善相關的漲幅。這筆費用可以由自來水公司在一般加息申請之間收取，這些申請通常會識別自來水公司整體財務狀況的變化。與一般加息申請的批准流程相比，DSIC批准流程的成本更低。兩次基準利率申報之間適用的DSIC利率上限為 7.50根據其他適用的費率和收費向客户收取的賬單金額的百分比，以及適用的 DSIC 費率上調幅度不能超過 5.0任意 12 個月內的%。

下表總結了 (1) 自流水的最後一次 二 向DEPSC申請收集DSIC費率，以及（2）符合條件的工廠改善所依據的費率：

22
目錄
申請日期
11/20/2020
05/30/2024
DEPSC 批准日期
2020 年 12 月 14 日
06/12/2024
生效日期
01/01/2021
07/01/2024
累計 DSIC 利率
7.50%
0.34%
符合條件的工廠淨改善 — 累計美元（單位：百萬美元）
$43.1
$2.0
符合條件的工廠改進 — 安裝開始日期
10/01/2014
10/01/2023
符合條件的工廠改進 — 安裝結束日期
04/30/2019
04/30/2024

2024年6月12日，DEPSC批准了自流水實施DSIC費率的申請 0.34%，自 2024 年 7 月 1 日起生效。自2021年1月1日起，自流水務獲準通過評估收回基礎設施方面的特定投資 7.50% 光盤。2021 年 1 月 1 日 DSIC 利率重置為 零 當臨時基準利率上調於 2023 年 11 月 28 日生效時。2024年7月1日的DSIC將接受DEPSC的定期審計。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，DSIC的收入為 零。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的收入約為美元1.3 百萬和美元2.5 數百萬美元的 DSIC 收入。

附註14 —普通股每股淨收益和普通股每股權益

每股基本淨收益基於已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨收益基於已發行普通股的加權平均數、員工股票期權和限制性股票獎勵的潛在稀釋效應。

下表彙總了用於計算基本和攤薄後每股淨收益的份額：

  
在已結束的三個月中
6月30日
    
在已結束的六個月中
6月30日
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
   
（以千計）
  
用於基本計算的期間內已發行普通股的加權平均值
    
10,293
      
9,998
      
10,290
      
9,752
  
員工股票期權和獎勵的稀釋作用
    
2
      
4
      
3
      
5
  
                                 
用於攤薄計算的該期間已發行普通股的加權平均值
    
10,295
      
10,002
      
10,293
      
9,757
  

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中， 不 限制性股票獎勵的股份不包括在攤薄後的每股淨收益的計算範圍內。
23
目錄

該公司有 15,000,000 A類無表決權股票的授權股份，以及 1,040,000 b類股票的授權股份。截至2024年6月30日， 9,414,094 A類無表決權股票的股份以及 881,452 b類股票已發行並流通。截至2023年6月30日，9,393,344 A類無表決權股票的股份以及 881,452 b類股票已發行並流通。兩個類別的面值均為 $1.00 每股。

普通股每股權益為美元22.78 和 $23.00 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。這些金額的計算方法分別是普通股股東權益除以2024年6月30日和2023年12月31日已發行普通股的加權平均股數。

附註15 — 普通股發行

2023 年 5 月 23 日，公司完成了以下產品的出售 695,650 其A類股票的股份，面值美元1.00 每股，對公眾的定價為美元50 每股。扣除承保折扣和佣金以及其他發行成本後，公司從本次發行中獲得的淨收益約為美元33.0 百萬。該公司還向承銷商授予了 30-可選擇一天購買，最多可額外購買 104,348 按公開發行價格減去承保折扣後的A類股票股票。2023 年 6 月 16 日，承銷商行使其超額配股權進行收購 67,689 按公開發行價格計算的A類股票的股票。扣除承保折扣和佣金以及其他發行成本後，行使超額配股權產生的公司淨收益約為美元3.2 百萬。本次發行中出售的所有A類股票均由公司發行。

首次發行和超額配股權的收益都用於償還短期借款，包括我們在公民銀行和共同銀行的信貸額度下產生的借款，這些借款主要用於為資本支出（包括公用事業廠房和設備投資以及其他一般公司用途）融資。

附註 16 — 法律訴訟

我們會定期參與正常業務過程中出現的其他訴訟或訴訟。我們認為，這些問題的最終解決不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。但是，我們無法確保我們在任何訴訟中勝訴，無論結果如何，都可能產生鉅額訴訟費用，並可能嚴重轉移管理層的注意力。

Artesian Resources子公司的幾個供水系統是索賠人 二 多地區訴訟（MDL）集體訴訟和解，旨在解決有關公共供水系統飲用水中全氟烷基物質（PFAS）污染的索賠，這些條款在相應的協議（“和解協議”）中定義，其中包括 二 代表以下幾組和解被告：（1）300萬公司（“3M”）；以及（2）E.I. Du Pont de Nemours and Company（n/k/a Eidp, Inc.）、杜邦德內穆爾公司、Chemours公司、Chemours Company FC, LLC和Corteva, Inc.（統稱 “杜邦”）。階段 一個 公共供水系統和解索賠表是代表自流資源符合條件的系統在每個和解協議中提交的。Artesian Resources子公司的任何回收金額（如果有的話）尚不確定。

在旨在解決公共供水系統飲用水中全氟辛烷磺酸污染索賠的MDL集體訴訟和解協議中，Artesian Resources子公司的幾個供水系統是符合條件的索賠人，這些條款的定義見和解被告泰科消防產品有限責任公司和Chemguard, Inc. 的和解協議（“泰科和解協議”）。泰科和解協議尚未生效。符合條件的索賠人提交排除在和解之外的申請的最後期限是2024年9月23日。Artesian Resources子公司的任何回收金額（如果有的話）尚不確定。

在旨在解決公共供水系統飲用水中全氟辛烷磺酸污染索賠的MDL集體訴訟和解協議中，Artesian Resources子公司的幾個供水系統可能是符合條件的索賠人，正如和解被告巴斯夫公司的和解協議（“巴斯夫和解協議”）中定義的那樣。巴斯夫和解協議尚未生效。符合條件的索賠人提交排除在和解之外的申請的最後期限是2024年10月15日。Artesian Resources子公司的任何回收金額（如果有的話）尚不確定。


24
目錄
附註17 — 業務分部信息

該公司的運營部門由其創收和產生費用的業務組成，這些業務有單獨的運營財務信息，管理層定期對其進行評估，以做出運營決策、評估業績和分配資源。該公司主要通過以下方式經營業務 一 可報告的細分市場，即受監管的公用事業板塊。受監管的公用事業板塊是公司業務的最大組成部分，包括我們的業務彙總 五 受監管的公用事業子公司，業務是在德爾馬瓦半島提供受監管的水和污水處理服務。我們受監管的自來水公用事業服務包括處理、分配和出售水給特拉華州和馬裏蘭州塞西爾縣的住宅、商業、工業、政府、市政和公用事業客户以及賓夕法尼亞州切斯特縣的住宅社區。我們受監管的污水公用事業服務包括為特拉華州蘇塞克斯縣的客户處理和處置廢水。公司受特拉華州、馬裏蘭州和賓夕法尼亞州有關這些州公用事業服務的費率、服務和其他事項的監管。

該公司還經營其他非公用事業業務，主要包括：供水、下水道和內部管道的服務熱線保護計劃服務；設計、施工和工程服務；以及特拉華州和馬裏蘭州供水和污水系統運營和維護的合同服務。根據公認的會計原則，這些非公用事業企業的個人或總體上均不符合應申報細分市場的披露標準，在本10-Q表季度報告中，這些企業在 “其他” 或 “非公用事業” 中彙總列報，這與管理層評估這些業務業績的方式一致。

運營部門的會計政策與附註2 “列報基礎” 中描述的相同。受監管的公用事業板塊包括與以下機構提供的租賃辦公空間相關的分部間成本 一 非公用事業業務，以較低的成本或市場方法計算，為了與簡明合併運營報表保持一致，將其排除在外。受監管的公用事業部門還將某些公司成本分配給非公用事業業務。折舊、利息和資本支出的衡量主要與我們的受監管公用事業板塊有關。截至2024年6月30日和2023年6月30日，我們的非公用事業業務中的這些金額可以忽略不計，約佔簡明合併金額的1％。
25
目錄
（以千計）
      
   
三個月已結束
6月30日
    
六個月已結束
6月30日
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
收入：
                        
監管公用事業
  
$
25,789
    
$
23,668
    
$
48,630
    
$
44,501
  
其他（非公用事業）
    
1,685
      
1,637
      
3,448
      
3,353
  
分段間淘汰
    
(58
)
    
(54
)
    
(118
)
    
(108
)
合併收入
  
$
27,416
    
$
25,251
    
$
51,960
    
$
47,746
  
                                 
營業收入：
                                
監管公用事業
  
$
6,907
    
$
6,013
    
$
11,265
    
$
9,717
  
其他（非公用事業）
    
291
      
195
      
652
      
552
  
合併營業收入
  
$
7,198
    
$
6,208
    
$
11,917
    
$
10,269
  
                                 
所得税：
                                
監管公用事業
  
$
1,725
    
$
1,303
    
$
3,151
    
$
2,370
  
其他（非公用事業）
    
220
      
290
      
476
      
536
  
合併所得税
  
$
1,945
    
$
1,593
    
$
3,627
    
$
2,906
  

 
6月30日
2024
    
十二月三十一日
2023
  
資產：
            
監管公用事業
  
$
773,350
    
$
760,339
  
其他（非公用事業）
    
9,781
      
6,493
  
合併資產
  
$
783,131
    
$
766,832
  


附註18——近期會計公告的影響

2023年11月，財務會計準則委員會發布了經修訂的指導方針，以改善應申報的細分市場披露。本次更新中的修正案要求公司披露定期向首席運營決策者（CODM）提供的大量分部支出，幷包含在每份報告的細分市場經營業績指標中。該標準還要求公司披露分部經營業績中未被視為重大開支的任何其他項目的總金額，並對這些其他項目的構成進行定性描述。此外，該標準還要求披露CODM的職位和職位，以及CoDM如何使用報告的細分市場經營業績衡量標準來評估細分市場績效和分配資源的詳細信息。該準則還使中期分部報告披露要求與年度分部報告披露要求保持一致。公司將採用自2024年12月31日年終報告起生效的該標準，該準則將在2024年12月15日之後開始的財政年度的中期報告期內生效，但允許提前採用。該標準要求回顧性地適用於之前提交的所有期限。儘管該標準要求披露與公司應申報的細分市場相關的額外信息，但管理層預計該準則不會因為該指南的通過而對公司的經營業績或現金流產生影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了經修訂的所得税指南：改善所得税。修正案要求公司就有效税率對賬的特定類別提供進一步的分類所得税披露，以及有關聯邦、州/地方和外國所得税的更多信息。該標準還要求公司每年披露其繳納的所得税（扣除收到的退款），並按司法管轄區分列。該標準對2024年12月15日之後的財政年度有效，允許提前採用。儘管允許選擇性追溯性應用，但該標準將在前瞻性基礎上適用。儘管該標準將要求進一步披露與公司所得税相關的信息，但管理層預計該指南的採用不會對公司的經營業績或現金流產生影響。

26
目錄
第 2 項

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

謹慎對待前瞻性陳述

根據《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或1995年《交易法》和1995年《私人證券訴訟改革法》的定義，本10-Q表季度報告中表達我們 “信念”、“預期” 或 “期望” 的陳述，以及其他非歷史事實的陳述，均為前瞻性陳述。關於我們的目標、優先事項、增長和擴張計劃以及對水和廢水處理子公司和非監管子公司的期望、特拉華州和馬裏蘭州塞西爾縣的客户羣增長機會、我們對費率申請時間和結果的信念、我們對在可預見的將來向客户提供供水服務的能力的信念、我們對合規的信念以及遵守相關政府法規（包括全氟和多氟烷烴）的成本的聲明 l 物質（”PFAS”）法規，我們對監管機構決策時機的預期，天氣對我們運營和戰略舉措執行的影響，我們對新項目建設時機的期望，我們對通過近期會計聲明、合同運營機會、法律訴訟、我們的財產、遞延所得税資產、可用融資來源的充足性、與長期債務相關的費用的預期回收、我們對遵守規定的期望和債務工具中的財務契約，我們在到期時為債務再融資的能力，我們調整債務水平、利率、到期日程表和結構的能力，續訂信貸額度的時間和條款，增加廢水處理業務、工程服務和其他收入來源不受天氣影響的計劃，退休後福利計劃的預期未來捐款，非監管部門的預期增長，最近的收購對我們的影響擴大和促進關係的能力，根據1995年《私人證券訴訟改革法》，對我們某些設施和系統的預期投資以及此類投資的資金來源，以及內部產生的資金和信貸額度是否足以提供營運資金和我們的流動性需求，是前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期存在重大差異。諸如 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“項目”、“預測”、“可能”、“應該” 等詞語以及此類詞語的變體和類似表述旨在識別此類前瞻性陳述。我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告以及截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告中在項目1A——風險因素下討論的某些因素，例如天氣變化、合同義務的變化、政府政策的變化、我們提出費率申請的時間和結果、未能獲得監管部門的批准、總體經濟和市場狀況的變化以及其他事項可能會導致結果出現重大差異來自前瞻性陳述中的內容。儘管公司可以選擇更新前瞻性陳述，但我們明確聲明不承擔任何更新前瞻性陳述的義務，並且您不應依賴任何前瞻性陳述來代表公司在提交本10-Q表季度報告之日後的任何日期的觀點。

截至2024年6月30日的經營業績

概述

我們的盈利能力主要歸因於我們受監管的公用事業業務中水和污水處理服務的銷售。我們的受監管公用事業板塊佔截至2024年6月30日的六個月總營業收入的93.3％，截至2023年6月30日的六個月佔總營業收入的93.0％。水的銷售受季節性波動的影響，尤其是在夏季，水需求可能會隨降雨和温度而變化。如果通常較温暖的月份的温度低於預期或降雨量大於預期，則對水的需求可能會減少，我們的收入可能會受到不利影響。我們認為，天氣的這些影響是短期的，不會對我們戰略計劃的執行產生重大影響。我們的污水處理服務提供的收入來源不受天氣模式變化的影響。我們將繼續尋找增長機會，在特拉華州及周邊地區提供污水服務。
27
目錄


 
我們的盈利能力還歸因於其他非公用事業業務，例如各種合同業務、SLP計劃和我們提供的其他服務。我們的合同業務、SLP計劃和其他服務還提供了不受天氣模式變化影響的收入來源。我們還繼續探索和發展與開發商和市政當局的關係，以增加合同用水和廢水運營、廢水管理服務以及設計、施工和工程服務的收入。我們計劃繼續發展和擴大我們的合同業務和其他服務，以補充我們向新客户提供的供水服務的增長。我們在這些領域的預期增長受住宅和商業建築變化的影響，這可能會受到利率、通貨膨脹以及總體住房和經濟市場狀況的影響。我們預計，我們的非公用事業子公司將繼續增長，這主要歸因於我們的SLP計劃。

通脹

我們受到通貨膨脹的影響，最值得注意的是維持、改善和擴大我們的服務能力所需的成本不斷增加。通貨膨脹的累積效應導致設施更換成本大幅增加，運營成本必須從未來的現金流中回收。我們收回增加的設施投資和運營成本的能力取決於未來的加息，這需要得到相關監管機構的批准。我們無法保證未來的任何加息請求都會獲得批准，如果獲得批准，我們無法保證任何加息會及時獲得批准和/或足以支付我們最初尋求加息的費用。通貨膨脹的影響可能會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生不利影響。

受監管的水務子公司

自流水、馬裏蘭自流水和賓夕法尼亞自流水為住宅、商業、工業、政府、市政和公用事業客户提供供水服務。客户數量的增加有助於我們營業收入的增加，或有助於抵消任何間歇性的下降。截至2024年6月30日，特拉華州的計量用水客户數量與2023年6月30日相比增長了約1.3％。與2023年6月30日相比，馬裏蘭州的計量用水客户數量增加了約2.0％。與2023年6月30日相比，賓夕法尼亞州的計量用水客户數量保持穩定。在截至2024年6月30日的六個月中，大約有44加侖的水分配到我們的特拉華州系統，大約有5380萬加侖的水分配到我們的馬裏蘭州系統。

自流水務於2023年4月28日向DEPSC提出了初步申請，並於2023年11月30日提出了一項請求，要求實施新的費率，以滿足按年計算約1,670萬美元收入增長的要求，增長幅度為22.7％。根據DEPSC的命令，自2023年11月28日起生效的約1,080萬澳元的臨時税率按年計算為14.6％，已被最終批准的費率所取代，該命令授權水銷售收入按年計算總額增加1,120萬美元，增長約15.2％，税率生效日期為2024年6月12日。此外，2024年6月12日，DEPSC批准了自流水實施0.34％的DSIC税率的申請，自2024年7月1日起生效。當臨時基準利率上調於2023年11月28日生效時，之前的7.50％的DSIC利率被重置為零。這將在附註13——監管程序中進一步討論。

受監管的廢水子公司

自流廢水和TESI擁有廢水收集和處理基礎設施，併為特拉華州蘇塞克斯縣的客户提供受監管的污水服務。馬裏蘭州自流廢水公司能夠為馬裏蘭州的客户提供受監管的廢水服務。它目前不在馬裏蘭州提供這些服務。我們的大多數住宅和商業廢水客户按固定月費計費，而我們的大型工業廢水客户則根據廢水流量按月計費，這有助於提供不受天氣影響的收入來源。截至2024年6月30日，特拉華州污水處理客户的數量與2023年6月30日相比增長了約5.9％。

非公用事業子公司

Artesian Utility向私營、市政和政府機構提供合同水和污水處理運營服務。Artesian Utility還為客户提供三項保護計劃，即WSLP計劃、SSLP計劃和ISLP計劃。SLP 計劃客户按固定月度或季度費率計費，這有助於提供不受天氣影響的收入來源。多年來，客户持續增長。截至2024年6月30日，註冊WSLP計劃、SSLP計劃和ISLP計劃的客户與2023年6月30日相比分別增長了3.4％、2.5％和2.0％。
28
目錄

戰略方向和近期發展

我們的戰略是通過擴大我們在德爾馬瓦半島的水、廢水和SLP計劃服務，增加客户增長、收入、收益和分紅。我們仍然專注於為客户提供卓越的服務，並不斷尋求提高效率和績效的方法。我們的戰略包括重點與縣政府、市政當局和開發商建立戰略夥伴關係。我們相信，通過提供水和污水處理服務，我們被定位為德爾馬瓦半島上尋求同時滿足這兩種需求的開發商和社區的主要資源。我們相信，事實證明，我們有能力收購和整合高增長、信譽良好的實體，通過這些實體，我們佔領了更多的服務領域，這將成為未來收入的基礎。我們認為，這種經驗為進一步擴張提供了強大的平臺，我們迄今為止的成功還與現有和潛在的服務領域的監管機構、市政當局、開發商和客户建立了積極的關係和信譽。

在我們的受監管水務子公司中，我們的戰略是專注於廣泛的活動，包括對現有系統的戰略收購、擴大認證服務區域、確定新的可靠供應來源、開發水井、處理廠和輸送系統以向客户供水，以及教育客户如何明智地使用水。我們的戰略包括集中努力通過戰略收購以及在過去10年中在特拉華州服務區域增加的新地區進行擴張。我們計劃擴大我們在塞西爾縣指定的增長走廊的監管用水服務區域，並通過設計、建造、運營、管理和購置更多供水系統來擴大我們的業務。我們在馬裏蘭州其他地方的專屬特許經營區的擴張以及合同的授予同樣將加強我們在該州的業務。

我們與各縣政府、市政當局和開發商建立夥伴關係的能力提供了許多機會。在過去的四年中，我們完成了七項收購，包括與市政和開發商/房主協會運營的系統簽訂的資產購買協議。

我們認為，特拉華州在該地區的生活成本普遍較低，蘇塞克斯縣擁有相對靠近大西洋的開發用地，這已經並將繼續增加我們的客户羣。特拉華州較低的財產税和所得税税率使其成為新房開發和退休社區的有吸引力的地區。特拉華州的大部分地區目前沒有公共供水系統供水，隨着系統的增加，這也可能有助於增加我們的客户羣。

在我們受監管的廢水子公司中，我們預見了巨大的增長機會，並將繼續尋求與開發商和政府機構的戰略合作伙伴關係和關係，以補充在德爾馬瓦半島提供廢水服務的現有協議。蘇塞克斯縣有許多地方的自流廢水處理和蘇塞克斯縣的設施連接或整合，以便以最有效和最具成本效益的方式來轉移和處置一個或另一個系統產生的廢水，以最有效和最具成本效益的方式管理廢水的傳輸、處理和處置。此外，Artesian Wasterwate計劃利用我們更大的區域污水處理設施將服務區域擴大到新客户，同時將我們的小型處理設施過渡到區域泵站，以提高廢水處理和處置的效率。我們認為，這將降低小型處理設施未來的運營成本，因為它們將從處理和處置廠轉換為泵站，以幫助將廢水從一個區域設施轉移到另一個區域設施。此外，Artesian在特拉華州的污水處理子公司是特拉華州唯一一家受區域監管的污水處理公用事業，我們相信這將使我們能夠提高廢水處理和處置的效率，併為擴大廢水業務提供更多機會。

2024年4月，自流廢水獲得特拉華州自然資源和環境控制部的許可，並已開始建造一座每天62.5萬加侖的區域污水處理設施，包括其蘇塞克斯地區補給設施（SRRF）的主要接收管道。SRRF此前曾為一家商業加工和處理廠提供土地處置服務。新的處理設施將為自流廢水的區域系統提供服務，該系統主要由住宅和小型商業客户組成。該建築還將包括未經處理的污水的主要接收設施，其規模可擴大計劃在該場地建造的區域處理系統。新的處理設施將利用現有的處置基礎設施。

由於人口增長、更具保護性的水質標準、老化的基礎設施和收購，人們普遍需要增加對我們的供水和污水處理系統的資本投資。我們在未來三年計劃和編入預算的資本改善項目包括特拉華州和馬裏蘭州的水利基礎設施改善和擴建項目，以及特拉華州的污水基礎設施改善和擴建項目。DEPSC和MDPSC普遍認識到，在為現有客户設定用水和廢水費率以及為新客户設定容量收費方面，這些改進會帶來運營和資本成本。
29
目錄

在我們的非公用事業子公司中，我們繼續尋找機會擴大合同業務。通過Artesian Utility，我們將尋求擴大我們為開發商、市政當局和其他公用事業提供的水和污水處理設施的合同設計、工程和施工服務。我們還預計，由於我們的供水、下水道和內部SLP計劃，我們將持續增長。Artesian Development擁有兩塊佔地九英畝的土地，位於特拉華州蘇塞克斯縣，這將允許建造水處理設施和污水處理設施。

其他事項

環境、健康和安全以及水質法規

按照《安全飲用水法》的要求，美國環境保護署（EPA）為飲用水中的各種物質設定了最高污染物水平（MCL），以確保飲用水可以安全飲用。2024年4月10日，美國環保局確定了飲用水中某些全氟烷基和多氟烷基物質（PFAS）的MCL。自來水公司必須在2027年之前完成對全氟辛烷磺酸的初步監測，並進行持續的合規監測。自來水公司還必須在2029年4月之前滿足新的MCL的要求，並在該日及之後向公眾通報任何違反MCL的行為。迄今為止，該公司已在多個井田安裝了全氟辛烷磺酸處理裝置，並將2024年在其他地點安裝處理設施納入其資本預算，所有剩餘的必要處理裝置計劃在2029年之前安裝。經相關公共服務委員會批准，全氟辛烷磺酸處理的資本投資和運營成本預計可通過向客户收取的水費中回收。該公司正在參與與某些全氟辛烷磺酸製造商達成的多地區訴訟集體訴訟和解協議，要求補償所產生並將繼續產生的費用。參見附註16 — 法律訴訟。

《鉛銅規則》（LCR）是一項聯邦法規，除了限制水本身造成的管道腐蝕的允許量外，還限制了消費者自來水的公共飲用水中允許的鉛和銅濃度。LCR 通過改善水處理、確定使用含鉛管道零件的客户的銅和鉛含量以及取消作為鉛和銅來源的供水來限制水中鉛和銅的含量。美國環保局於2021年發佈了修訂後的LCR，旨在通過減少飲用水中鉛和銅的暴露來為公共健康提供更大、更有效的保護。實施修訂後的規則旨在更好地識別高含量的鉛，提高鉛抽樣結果的可靠性，加強腐蝕控制處理要求，擴大消費者的意識並改善風險溝通。此外，修訂後的規則的實施預計將通過填補現有的監管漏洞、推動儘早採取行動和加強替代要求來加快主導服務線的更換。我們完全符合當前的LCR，並正在積極應用修訂後的LCR，以確保我們在合規截止日期（即2024年10月16日）當天或之前完全合規。

預計美國環保局還將制定新的規定，要求拆除鉛水管。美國環保局的提案被稱為《鉛銅規則改進》（LCRI），將要求所有公共供水系統在10年內拆除鉛水管線，此外還提議對EPA的《鉛銅規則》中的法規進行修改。服務線將家庭的管道系統連接到公共供水系統的主供水管線。擬議的規則沒有具體説明客户還是供水商將承擔客户方管道更換的費用。自來水公司在客户側更換管道時產生的資本投資和運營成本通常可以通過向客户收取的水費中收回，這些水費由相應的公共服務委員會批准。


經營業績——對截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月的比較分析。

營業收入

截至2024年6月30日的三個月，總收入為2740萬美元，比截至2023年6月30日的三個月的收入高出220萬美元，增長8.6％。

截至2024年6月30日的三個月，水銷售收入比2023年同期增加了190萬美元，增長了9.0％，這主要是由於特拉華州法律允許的2023年11月28日生效的總售水量臨時提高了14.6％。根據DEPSC的命令，這些臨時費率被最終批准的費率所取代，該命令授權總額提高約15.2％，費率的生效日期為2024年6月12日。在實施臨時加息後，公司7.50％的DSIC利率重置為零，部分抵消了客户基本利率的增長。此外，與2023年6月相比，由於2024年6月下旬天氣變暖和乾燥，所服務的客户數量有所增加，總用水量也有所增加。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，我們的總營業收入的82.1％和81.7％分別來自水的銷售。
30
目錄

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，其他公用事業運營收入增長了約30萬美元，增長了8.4％。這一增長主要是由於與客户增長相關的廢水收入的增加以及工業廢水收入的時機。

運營費用

截至2024年6月30日的三個月，不包括折舊税和所得税在內的運營費用與2023年同期相比增加了60萬美元，增長了4.3％。

與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，公用事業運營費用增加了60萬美元，增長了4.8％。淨增長主要與以下方面有關。
供應和處理成本增加了30萬美元，主要與過濾器更換、油井修復、化學品以及廢水處理和處置業務有關。
工資和員工福利成本增加了20萬美元，主要與總薪酬的增加和醫療福利成本的增加有關。
管理費用增加了10萬美元，這主要是由於税率案例費用的攤銷額增加。
 

 
截至2024年6月30日的三個月，不包括折舊税和所得税在內的運營費用佔總收入的比例為54.2％，而截至2023年6月30日的三個月為56.4％。

折舊和攤銷費用增加了20萬美元，增幅6.5％，這主要是由於繼續投資公用事業公司，向客户提供供應、處理、儲存和配水，為我們的廢水客户提供服務。

聯邦和州所得税支出增加了40萬美元，增長了22.1％，這主要是由於2024年的税前收入與2023年相比有所增加。

其他收入

其他收入減少了30萬美元，主要是由於施工期間使用的資金（AFUDC）的補貼減少，這是由於截至2024年6月30日的三個月中受AFUDC約束的長期建築活動與2023年同期相比有所減少。

利息費用

短期債務利息減少了20萬美元，這主要是由於與公司信貸額度相關的借款水平降低。

淨收入

我們適用於普通股的淨收入增加了90萬美元，增長了19.9％。總營業收入增加了220萬美元，利息費用減少了20萬美元，但被總運營支出增加120萬美元和其他收入減少的30萬美元所抵消。


經營業績——對截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月的比較分析。

營業收入

截至2024年6月30日的六個月中，總收入為5,200萬美元，比截至2023年6月30日的六個月的收入增加了420萬美元，增長了8.8％。
31
目錄

截至2024年6月30日的六個月中，水銷售收入比2023年同期增加了370萬美元，增長了9.5％，這主要是由於特拉華州法律允許的2023年11月28日生效的水銷售總額的14.6％的臨時利率上調。根據DEPSC的命令，這些臨時費率被最終批准的費率所取代，該命令授權總額提高約15.2％，費率的生效日期為2024年6月12日。在實施臨時加息後，公司7.50％的DSIC利率重置為零，部分抵消了客户基本利率的增長。此外，與2023年相比，由於2024年6月下旬天氣温暖和乾燥，所服務的客户數量有所增加，總用水量也有所增加。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的總營業收入的81.5％和81.0％分別來自水的銷售。

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，其他公用事業運營收入增長了約50萬美元，增長了7.8％。這一增長主要是由於與客户增長相關的廢水收入的增加以及工業廢水收入的時機。

運營費用

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，不包括折舊税和所得税在內的運營支出增加了140萬美元，增長了5.0％。

與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，公用事業運營費用增加了120萬美元，增長了5.4％。淨增長主要與以下方面有關。
供應和處理成本增加了60萬美元，主要與過濾器更換、油井修復、化學品以及廢水處理和處置業務有關。
工資和員工福利成本增加了40萬美元，主要與總薪酬的增加和醫療福利成本的增加有關。
由於使用量和公用事業運營的增加，購買的電力和購買的水成本增加了10萬美元。
管理費用增加了10萬美元，這主要是由於税率案例費用的攤銷額增加。

截至2024年6月30日的六個月中，不包括折舊税和所得税在內的運營費用佔總收入的比率為56.8％，而截至2023年6月30日的六個月為58.9％。

折舊和攤銷費用增加了50萬美元，增幅為7.0％，這主要是由於繼續投資公用事業公司，向客户提供供應、處理、儲存和配水，為我們的污水客户提供服務。

聯邦和州所得税支出增加了70萬美元，增長了24.8％，這主要是由於2024年的税前收入與2023年相比有所增加。

其他收入

其他收入減少了50萬美元，這主要是由於施工期間使用的資金（AFUDC）的補貼減少，這是由於截至2024年6月30日的六個月中受AFUDC約束的長期建築活動與2023年同期相比有所減少。

利息費用

利息費用減少了40萬美元，這主要是由於與公司信貸額度相關的借款水平降低導致短期債務利息減少。

淨收入

我們適用於普通股的淨收入增加了160萬美元，增長了19.5％。總營業收入增加了420萬美元，利息費用減少了40萬美元，但被總運營費用增加270萬美元和其他收入減少50萬美元所抵消。
32
目錄

流動性和資本資源

概述

在截至2024年6月30日的六個月中，我們的主要流動性來源是經營活動提供的1,950萬美元現金以及開發商的830萬美元淨出資和預付款。我們依賴於資金的可用性進行擴建、建設和維護。我們依靠流動性來源對公用事業工廠進行投資並履行我們的各種付款義務。

運營活動

截至2024年6月30日的六個月中，我們的主要流動性來源之一是經營活動現金流提供的1,950萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為1,520萬美元。經營活動產生的現金流的增加主要是由於材料和供應、淨收入和預付款的變化。運營活動產生的現金流主要由我們的公用事業業務提供，受天氣條件逐年變化，尤其是夏季天氣變化導致的費率提高和用水量變化的及時性和充足性的影響。我們維持和實現財務目標的能力的很大一部分是確保按向客户收取的費率收回我們在公用事業設備和設備上的投資。因此，我們會不時提出提高費率的申請，以收回增加的運營費用和公用事業廠房和設備投資。參見附註13——監管程序。我們將繼續以可用信貸額度借款，以滿足當前的流動性需求。此外，經董事會批准，公司在使用經營活動淨現金定期支付季度股息方面有着悠久的歷史。

投資活動

我們投資的主要重點是繼續為我們不斷增長的服務領域提供高質量的可靠服務。2024年前六個月的資本支出為1,840萬美元，而2023年同期為3,230萬美元。在2024年的前六個月中，這些投資包括全氟辛烷磺酸處理設備、根據政府規定搬遷設施、與修復老化基礎設施相關的更新、安裝新的主管、購買新的運輸設備、升級和自動化我們的抄表設備、建造新的污水處理廠以及升級現有泵站以更好地為我們的客户提供服務。開發商在2024年的前六個月貢獻了這些總投資中的480萬美元。

融資活動

在截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金流為200萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為2,160萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，我們來自融資活動的主要流動性來源是開發商的淨捐款和預付款830萬美元以及長期債務發行的80萬美元。由於2023年5月和2023年6月發行A類股票的淨收益，以及建築援助捐款和信貸額度借款減少，融資活動提供的現金流減少。我們有多種流動性來源可以為我們對公用事業廠和其他固定資產的投資提供資金。我們估計，未來的投資將由我們的業務和外部來源提供資金。我們預計將根據需要使用運營產生的預計現金、銀行信貸額度和資本市場融資，為未來十二個月的活動提供資金，以提供足夠的營運資金來維持正常運營，滿足我們的融資需求，並通過戰略收購進行擴張。我們認為，我們的手頭現金和從上述活動中產生的未來現金將提供足夠的資源，為我們的短期和長期資本、運營和融資需求提供資金。但是，無法保證我們能夠按照我們可接受的條件獲得資金，或者根本無法保證。我們的運營現金流主要來自水銷售收入，可能會受到天氣導致的水銷售變化以及州公共服務委員會批准的提高費率的時間和範圍的重大影響。

物質現金需求

信貸額度和長期債務

截至2024年6月30日，自流資源向公民銀行（Citizens Bank）提供了4000萬美元的信貸額度，該額度適用於自流資源的所有子公司。截至2024年6月30日，該信貸額度下有4000萬美元的可用資金。利率為一個月的每日擔保隔夜融資利率（SOFR），外加10個基點，或定期SOFR，外加0.85％的適用利潤，自2023年8月3日起提高至1.10％。術語 SOFR 不能低於 0.00%。這是一種需求信貸額度，因此金融機構可以隨時要求支付任何未付金額。該信貸額度的期限將於2025年5月19日或公民要求付款的任何日期（以較早者為準）到期。該公司預計將續訂該信貸額度。
33
目錄

截至2024年6月30日，自流水務向CoBank、ACB或CoBank提供了2000萬美元的信貸額度，允許為自流水的運營提供資金，其中高達1000萬美元可用於馬裏蘭自流水公司的運營。截至2024年6月30日，該信貸額度下有2,000萬美元的可用資金。該額度下的借款利率要麼是每日SOFR利率加1.45％的期權，要麼是鎖定一到三個月的定期SOFR利率加1.45％的期權。該信貸額度的期限將於2024年10月31日到期。自流水務公司預計將續訂這筆信貸額度。

公司的實質性現金需求包括以下信貸額度承諾和合同義務：
 
物質現金需求
  
按期到期的付款
  
以千計
  
小於
1 年
    
1-3
年份
    
4-5
年份
    
5 點之後
年份
    
總計
  
首次抵押債券（本金和利息）
  
$
7,870
    
$
15,659
    
$
39,045
    
$
198,313
    
$
260,887
  
國家循環基金貸款（本金和利息）
    
1,093
      
2,130
      
2,130
      
10,194
      
15,547
  
期票（本金和利息）
    
961
      
1,924
      
1,924
      
9,170
      
13,979
  
資產購買合同義務（本金和利息）
    
333
      
647
      
---
      
---
      
980
  
信貸額度
    
---
      
---
      
---
      
---
      
---
  
經營租賃
    
35
      
70
      
61
      
1,424
      
1,590
  
運營協議
    
77
      
114
      
99
      
716
      
1,006
  
無條件的購買義務
    
881
      
1,353
      
114
      
284
      
2,632
  
坦克噴漆合同義務
    
626
      
---
      
---
      
---
      
626
  
合同現金債務總額
  
$
11,876
    
$
21,897
    
$
43,373
    
$
220,101
    
$
297,247
  
 

 
Artesian的長期債務協議和循環信貸額度包含慣常的肯定和否定契約，這些契約對我們具有約束力（在某些情況下存在某些例外情況），包括但不限於限制我們發放某些貸款和投資、擔保某些債務、簽訂或進行某些合併、合併或收購、轉讓某些資產或變更業務的能力。截至2024年6月30日，我們遵守了這些契約。

長期債務反映了我們某些系列的首批抵押貸款債券的到期日，如果不是提前再融資，我們打算在到期時再融資。第一筆抵押貸款債券需要贖回，本金等於150,000美元，外加每個日曆季度的利息。國家循環基金貸款債務和期票債務在20年內應付攤還抵押貸款。第一批抵押債券、國家循環基金貸款和期票有某些財務契約條款，違反這些條款可能會導致違約，並要求立即償還債務，包括所有利息。根據這些協議，我們沒有遇到會導致我們違約的情況。

資產購買合同義務與自流水務於2022年5月從克萊頓鎮購買幾乎所有的水務運營資產有關。總收購價格為500萬美元。收盤時，自流水公司支付了約340萬美元。剩餘的160萬美元將在截止日期的週年紀念日按年等額分期支付。每筆年度分期付款的年利率為2.0％。

為了控制購買的電力成本，自流水務於2021年2月與中美洲簽訂了電力供應合同，該合同有效期為2021年5月至2025年5月。從2021年5月開始，固定利率下調了5.6％。2022年2月，馬裏蘭州自流水務公司與Constellation NewEnergy, Inc. 簽訂了電力供應協議，有效期為2022年5月至2025年11月。2022年1月，在收購泰德沃特環境服務公司後，dba Artesian Wasterawate（TESI）與WGL Energy簽訂了電力供應合同，該合同有效期至2024年12月。這些固定利率的電力供應合同適用於正常採購，不是衍生工具。
34
目錄

無條件購買義務的付款反映了最低購水義務，根據與切斯特水務局簽訂的互連協議，費率可能會發生變化。該協議的有效期為2022年1月1日至2026年12月31日，包括五年自動續訂條款，除非任何一方終止，並且有一個 “要麼接受要麼付款” 的條款，要求我們在2022年7月5日之前按降壓計劃購買水，現在要求我們每天至少購買5萬加侖的水。此外，無條件購買義務的付款反映了根據我們與東北鎮的互連協議規定的合同費率計算的最低購水義務，該協議將於2029年6月26日到期。該協議包括剩餘的五年自動續訂期限，除非任何一方終止。

2021年4月，自流水與環球工業公司簽訂了為期三年的協議，該協議將於2021年7月1日生效，對高架儲水箱進行油漆。根據該協議，這三年的總支出為120萬美元。2022年9月，對該協議進行了修訂，增加了高架儲水箱，並將協議的期限再延長一年。根據經修訂的協議，四年的總支出為220萬美元。

重要會計估計；最近的會計聲明

對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們在2023年合併財務報表和附註中使用和披露的會計政策，這些政策是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，幷包含在截至2023年12月31日的10-k表年度報告中。這些財務報表的編制要求管理層作出假設和估計，影響財務報表日報告的資產負債數額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出數額。實際金額或結果可能不同於基於此類假設和估計的數額或結果。

管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中描述了我們的關鍵會計估計，該報告包含在截至2023年12月31日的10-k表年度報告中。我們的關鍵會計估計沒有變化。我們在2023年合併財務報表附註中描述了我們的重要會計政策，該附註包含在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中。

有關我們的實施情況以及FasB最近發佈的會計聲明的影響的信息包含在截至2023年12月31日的10-k表年度報告中包含的2023年合併財務報表附註中，也包含在本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表附註中。在2024年的前六個月，我們沒有采取任何對我們的財務狀況、流動性或經營業績產生重大影響的會計政策。


第 3 項-關於市場風險的定量和定性披露
 

 
 
在正常業務過程中，公司面臨利率波動的風險。我們的政策是通過使用固定利率的長期債務來管理利率，並在較小程度上使用短期債務。公司面臨與現有固定利率和長期債務相關的利率風險敞口是由於我們的大多數首次抵押貸款債券的期限和期限，期票的最終到期日為2028年至2049年，利率從4.24％到5.96％不等，這使公司面臨利率風險，因為在長期債務到期之前，利率可能會降至長期債務的現有固定利率以下。此外，該公司對兩家銀行的6000萬美元浮動利率信貸額度有利率敞口。截至2024年6月30日，信貸額度沒有任何未清餘額。浮動利率的上升已經導致並將繼續導致這些浮動利率信貸額度的借貸成本增加。此外，SOFR的變化可能會影響我們的經營業績和流動性。我們還面臨與大宗商品價格變動相關的市場風險。我們有能力通過提高客户的費率來收回成本，從而減輕了我們與化學品、電力和其他大宗商品價格上漲相關的風險。我們還試圖通過簽訂固定價格的多年供應合同，緩解未來電價的大幅上漲。
 
 

 
 
項目 4 — 控制和程序
 
 

 
 
(a) 評估披露控制和程序
 
 

 
截至本報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，即我們在根據1934年《證券交易法》提交的報告中要求披露的信息 (1) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，(2) 累積並傳達給包括首席執行官在內的管理層執行官和酌情首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。此外，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序對實現上述目標是有效的。但是，控制系統無法絕對保證控制系統的目標得到滿足，任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。

(b) 財務報告內部控制的變化

在我們最近的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
35
目錄


第二部分-其他信息

項目 1 — 法律訴訟

我們會定期參與正常業務過程中出現的其他訴訟或訴訟。我們認為，這些問題的最終解決不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。但是，我們無法確保我們在任何訴訟中勝訴，而且無論結果如何，都可能產生鉅額訴訟費用，並可能嚴重分散管理層的注意力。有關我們當前的法律訴訟或在正常業務過程中產生的訴訟的全面討論，請參閲附註16——法律訴訟。

 
第 1A 項 — 風險因素

除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的因素。我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的 “風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。此類10-k表年度報告中描述的風險因素沒有實質性變化。


第 2 項 — 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項 — 優先證券的違約

沒有。

第 4 項 — 礦山安全披露

不適用。

項目 5 — 其他信息

(a) 無。

(b) 無。

(c) 本公司的董事或高級職員均未出席 採用、已修改或 終止 在公司截至2024年6月30日的財政季度中，根據第10b5-1條的交易安排或非規則10b5-1的交易安排。
36
目錄

項目 6-展品
 

 
展品編號
描述
   
31.1
經修訂的1934年《證券交易法》第13a—14（a）條要求註冊人首席執行官的認證。*
 
 
31.2
經修訂的1934年《證券交易法》第13a—14（a）條要求註冊人的首席財務官認證。*
 
 
32
經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (b) 條和《美國法典》第18編第63章第1350條（《美國法典》第18章第1350條）要求的首席執行官和首席財務官認證。**
 
 
101.BAL
內聯 XBRL 簡明合併資產負債表（未經審計）*
 
101.OPS
在線XBRL簡明合併運營報表（未經審計）*
   
101.CSH
在線XBRL簡明合併現金流量表（未經審計）*
   
101.NTS
簡明合併財務報表的內聯XBRL附註（未經審計）*
   
104
Artesian Resources Corporation截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告的封面，格式為Inline XBRL（包含在附錄101中）。*
 
   
 
* 隨函提交
 
 
** 隨函提供
 
37
目錄
 

 
 
簽名
 
 

 
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
 

 
 
自流資源公司
 
 

 
日期：2024 年 8 月 7 日
作者：
/s/ DIAN C. TAYLOR
 
 
 
迪安·泰勒（首席執行官）
 

 
日期：2024 年 8 月 7 日
作者：
/s/ DAVID b. SPACHT
 
 
 
David b. Spacht（首席財務官）
 

 
 

 
 
* 隨函提交
 
 
** 隨函提供
 


38