美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單10-Q

（Mark One）

 

在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日

要麼

 

在從到的過渡期內

委員會檔案編號 001-33117 

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

卡温頓， 路易斯安那州 70433

（主要行政辦公室地址）

註冊人的電話號碼，包括區號：(985) 335-1500

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x 不是 ☐

 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x 不是 ☐

 

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有 x

 

截至 2024 年 8 月 2 日， 1.9 十億股有表決權的普通股已流通， 0.1 百萬股優先股已流通，以及 不 無表決權普通股已獲授權或流通。除非上下文另有要求，否則本報告中提及的普通股是指註冊人的有表決權的普通股。

表格 10-Q

GLOBALSTAR, INC

目錄

 

 

第一部分-財務信息

 

第 1 項。財務報表。

GLOBALSTAR, INC

簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）

見未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

GLOBALSTAR, INC

合併資產負債表

（以千計，面值和股票數據除外）

（未經審計）

見未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

GLOBALSTAR, INC

簡明的股東權益合併報表

（以千計）

（未經審計）

			優先股						普通股						額外 付費 資本			累計其他綜合收益			已保留 赤字			總計
			股票			金額			股票			金額
餘額 — 2024 年 1 月 1 日			149			$	—		1,881,195			$	188		$	2,438,703		$	5,070		$	(2,064,982)		$	378,979
限制性股票獎勵和員工股票期權的淨髮行量以及股票薪酬的認可			—			—			2,739			—			11,794			—			—			11,794
A 系列優先股股息			—			—			—			—			(2,644)			—			—			(2,644)
其他			—			—			—			—			(272)			—			—			(272)
其他綜合收入			—			—			—			—			—			2,393			—			2,393
淨虧損			—			—			—			—			—			—			(13,196)			(13,196)
餘額 — 2024 年 3 月 31 日			149			$	—		1,883,934			$	188		$	2,447,581		$	7,463		$	(2,078,178)		$	377,054
限制性股票獎勵、員工股票期權股票和員工股票購買計劃股票的淨髮行量以及股票薪酬的認可			—			—			568			—			8,844			—			—			8,844
其他			—			—			—			—			39			—			—			39
A 系列優先股股息			—			—			—			—			(2,644)			—			—			(2,644)
根據與XCOM簽訂的許可協議發行股票			—			—			7,654			1			7,500			—			—			7,501
其他綜合收入			—			—			—			—			—			1,864			—			1,864
淨虧損			—			—			—			—			—			—			(9,683)			(9,683)
餘額 — 2024 年 6 月 30 日			149			$	—		1,892,156			$	189		$	2,461,320		$	9,327		$	(2,087,861)		$	382,975

			優先股						普通股						額外 付費 資本			累計其他綜合收益（虧損）			已保留 赤字			總計
			股票			金額			股票			金額
餘額 — 2023 年 1 月 1 日			149			$	—		1,811,075			$	181		$	2,345,612		$	9,242		$	(2,040,264)		$	314,771
限制性股票獎勵和員工股票期權股票的淨髮行量以及股票薪酬的認可			—			—			2,037			—			3,897			—			—			3,897
A 系列優先股股息			—			—			—			—			(3,952)			—			—			(3,952)
其他			—			—			—			—			47			—			—			47
其他綜合損失			—			—			—			—			—			(1,429)			—			(1,429)
淨虧損			—			—			—			—			—			—			(3,480)			(3,480)
餘額 — 2023 年 3 月 31 日			149			$	—		1,813,112			$	181		$	2,345,604		$	7,813		$	(2,043,744)		$	309,854
限制性股票獎勵、員工股票期權股票和員工股票購買計劃股票的淨髮行量以及股票薪酬的認可			—			—			860			—			2,510			—			—			2,510
其他			—			—			—			—			47			—			—			47
A 系列優先股股息			—			—			—			—			(2,644)			—			—			(2,644)
與2023年資助協議相關的Thermo擔保的公允價值			—			—			—			—			6,897			—			—			6,897
其他綜合損失			—			—			—			—			—			(1,307)			—			(1,307)
淨收入			—			—			—			—			—			—			9			9
餘額 — 2023 年 6 月 30 日			149			$	—		1,813,972			$	181		$	2,352,414		$	6,506		$	(2,043,735)		$	315,366

見未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

GLOBALSTAR, INC.

簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

(1) 合併資產負債表上的現金和現金等價物等於現金流量表上的現金和現金等價物

見未經審計的中期簡明合併財務報表附註。

GLOBALSTAR, INC

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

根據1995年《私人證券訴訟改革法》，本10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”）中包含或以引用方式納入的某些陳述，除純粹的歷史信息外，包括但不限於估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績有關的陳述以及這些陳述所依據的假設，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將會”、“將繼續”、“可能的結果” 和類似的表述來識別，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。這些前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設存在風險和不確定性，可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異。前瞻性陳述，例如關於我們發現和實現機遇以及創造xCom許可協議的預期收入和其他收益的能力、我們將許可技術整合到當前業務範圍的能力、雅各布斯博士和其他新員工推動創新和增長的能力、我們發展和擴展業務的能力（包括我們通過頻譜權獲利的能力）、我們的預期資本支出、我們的成本管理能力、我們的能力的陳述利用和迴應技術創新、法律法規（包括税收法律法規）以及法律和監管變化（包括與使用我們的頻譜有關的法規）的影響、戰略業務合併的機會以及行業整合對我們和競爭對手的影響、我們預期的未來收入、我們預期的財務資源、我們對衞星未來運營績效（包括其預計使用壽命）的預期、我們對未來收入增長的預期，以及盈利能力、我們在服務協議下的業績和財務業績、我們現有客户和我們所服務的市場的預期實力和增長前景、新產品的商業接受度、與我們或獨立網關運營商運營的地面設施有關的問題、全球經濟、地緣政治和商業狀況以及與在全球開展業務相關的風險、自然災害、意外事件或公共衞生危機（包括病毒性流行病）導致的業務中斷COVID-19 冠狀病毒以及本報告中有關非歷史事實事項的其他陳述涉及預測。可能導致或促成此類差異的風險和不確定性包括但不限於第1A項中的風險和不確定性。我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告（“2023年年度報告”）中的風險因素。在本報告發布之日之後，我們無意更新任何前瞻性陳述以反映實際業績或未來事件或情況，也沒有義務更新任何前瞻性陳述。

新的風險因素不時出現，我們無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件或業績的預測。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生。這些警示性陳述符合所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述。

本 “管理層對財務狀況的討論和分析” 應與 “管理層對財務狀況的討論和分析” 以及我們的2023年年度報告中包含的信息一起閲讀。

概述

移動衞星服務業務

Globalstar, Inc.（“我們” 或 “公司”）通過其全球衞星網絡提供移動衞星服務（“MSS”），包括語音和數據通信服務以及批發容量服務。根據我們的頻譜許可證，我們通過在軌衞星和地面站網絡（“網關”）提供這些服務，我們統稱為 Globalstar 系統。

環球之星系統

我們的低地球軌道（“LEO”）衞星星座旨在最大限度地提高從地球表面北緯70°和南緯70°之間的任何點看到至少一顆衞星的可能性。我們的目標是提供等同於或優於我們的MSS競爭對手的服務水平和通話或消息成功率，從而使我們的產品和服務對潛在客户具有吸引力。

我們的地面網絡包括我們的地面設備，這些設備使用的技術允許與多顆衞星進行通信。我們的系統架構提供全頻重複使用。這最大限度地提高了衞星多樣性（從而最大限度地提高了質量）和網絡容量，因為我們可以在每顆衞星的每條衞星波束中重複使用分配的頻譜。

2022年，我們與麥克唐納、德特維勒及聯合公司（“MDA”）簽訂了衞星採購協議，根據該協議，我們預計將收購至少17顆和最多26顆衞星。我們向聯邦通信委員會（“FCC”）提交了申請，要求為我們在美國許可的 HIBLEO-4 系統補充這些衞星，並在額外的十五年許可期內運行它們，以保證我們的 MSS 的長期連續性。這些替代衞星的技術規格和設計與我們目前的衞星相似。衞星採購協議要求到2025年交付17顆新衞星。2023年，我們與太空探索技術公司（“SpaceX”）簽訂了發射服務協議和某些相關的輔助協議（“發射服務協議”），規定在2025年發射第一套此類衞星。根據服務協議，在遵守某些條款和條件的前提下，我們將從第二階段服務期（“批准的資本支出付款”）開始時收到相當於衞星採購協議和發射服務協議下批准資本支出的95％的付款（將在衞星的使用壽命內按直線支付）。

頻譜和監管結構

我們受益於國際電信聯盟（“國際電聯”）管理的國際無線電頻率表中無線電頻譜的全球分配。獲得這種全球統一的頻譜使我們能夠更具成本效益地設計衞星、網絡和地面基礎設施改進，因為這些產品和服務可以在全球部署和銷售。此外，這種廣譜分配增強了我們利用現有和新興無線和寬帶應用的能力。

商業戰略

通過成功提供批發衞星容量、通信產品和服務以及地面頻譜和網絡解決方案的能力，我們的競爭優勢得到了充分利用。

批發衞星容量

批發衞星容量服務包括使用我們的衞星頻譜以及衞星和網關網絡的衞星網絡接入和相關服務。例如，我們是合作伙伴根據服務協議提供的某些衞星服務的運營商。服務協議通常要求我們分配網絡容量以支持服務，並要求合作伙伴啟用頻段 53/n53，以便在合作伙伴指定用於服務的蜂窩設備中使用。作為我們提供的服務的對價，向我們支付的款項包括固定服務費、與某些服務相關的運營費用和資本支出相關的付款、與增強服務相關的額外費用，以及滿足某些許可、服務和相關標準的潛在獎金。批發衞星容量服務還包括根據與政府服務公司簽訂的協議提供的服務，該協議旨在利用我們的衞星網絡為政府應用提供關鍵任務服務。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，根據服務協議，我們的批發產能客户分別佔我們收入的56％和49％；除該客户外，沒有其他客户對我們收入的10％以上負責。

通信產品和服務

我們在全球範圍內提供無線通信服務，以滿足客户日益增長的連接需求。除了支持各種應用中的物聯網（“IoT”）數據傳輸外，我們還在地面無線和有線網絡未提供服務或服務不足的區域以及由於自然或人為災害導致地面網絡無法運行的情況下提供可靠的連接。

我們目前向訂户提供以下通信產品和服務：

•語音通信和數據傳輸（“雙工”）；

•使用我們的 SpoT 系列移動設備傳輸消息和設備位置（“SPOT”）進行通信和數據傳輸；以及

•使用移動或固定設備傳輸數據，將位置和其他信息傳輸到中央監控站，包括我們的商用物聯網產品（“商業物聯網”）。

截至 2024 年 6 月 30 日，我們在全球擁有大約 78.5 萬名訂閲者。對於我們以訂户為導向的收入，我們的全球客户的特殊需求涵蓋許多行業。在過去的十二個月中，我們網絡上的商用物聯網設備數量增長了9％。衞星物聯網連接對於越來越多的行業和用例變得越來越重要，我們計劃繼續發展和制定我們的物聯網計劃。

我們在價格上展開激烈的競爭，力求在向客户提供的解決方案中實現差異化。隨着技術的進步，我們將繼續探索機會，通過我們的網絡開發新產品和提供新服務，以滿足我們現有和潛在客户的需求。

地面頻譜和網絡解決方案

我們獲準在美利堅合眾國及其領土上提供超過我們許可的MSS頻譜的11.5兆赫的地面寬帶服務，頻率為2483.5至2495兆赫。第三代合作項目（“3GPP”）已將11.5 MHz的地面頻段指定為53頻段，我們的頻段53的5G變體稱為n53。

我們在11個國家擁有地面許可證，從而產生了大約103億兆赫茲-POP（我們在每個國家的頻譜權限的兆赫茲乘以覆蓋區域內約8.21億的總人口）。潛在的頻譜合作伙伴，包括有線電視公司、無線運營商、系統集成商、公用事業和其他基礎設施運營商，能夠從獲得跨地域運行的統一且日益 “無邊界” 頻譜中受益。我們不斷擴大的地面頻譜組合為我們提供了巨大的機遇。服務協議顯著增強了頻段 53/n53 的設備生態系統。

我們與 Virewirx, Inc.（前身為 XCom Labs, Inc.）簽訂了知識產權許可協議（“許可協議”）（“許可人” 或 “XCOM”）。根據許可協議，我們購買了與XCOM無線頻譜創新關鍵新技術的開發和商業化相關的專有權利和許可（“許可”）以及某些知識產權資產（定義見許可協議），包括XCOM無線電接入網絡（XCOM RAN）系統，XCOM的市售協調多點無線電系統。將Globalstar的地面頻譜和與全球領先合作伙伴的關係與XCOM的差異化技術相結合，我們認為該技術非常適合高性能應用程序，從而為具有關鍵任務需求的專用網絡客户提供了重要機會。

績效指標

我們的管理層審查和分析了幾項關鍵績效指標，以管理我們的業務並評估我們的收益和現金流的質量和潛在可變性。這些關鍵績效指標包括：

•總收入，這是我們整體業務增長的指標；

•訂户增長和流失率，這兩個指標都是我們客户滿意度的指標；

•每位用户的平均月收入或ARPU，這是衡量我們的定價以及有效吸引長期高價值客户能力的指標。我們分別計算每種類型的訂户主導收入（包括雙工、商業物聯網和SPOT）的ARPU；

•營業收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤，兩者都是我們財務業績的指標；以及

•資本支出，這是未來收入增長潛力和現金需求的指標。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績比較

收入

我們的收入分為服務收入和設備收入。我們使用來自衞星和地面網絡的技術向客户提供服務。設備收入來自銷售通過我們的網絡運行的設備。在截至2024年6月30日的三個月中，總收入從2023年同期的5,510萬美元增長了10％，至6,040萬美元。在截至2024年6月30日的六個月中，總收入從2023年同期的1.137億美元增長了3％，至1.169億美元。有關收入主要波動的討論，請參見下文。

下表按服務類型列出了我們收入的金額和百分比（千美元）。

 

 

下表按收入類型列出了我們的平均訂閲人數和ARPU。

我們根據有權使用我們的語音或數據通信服務的協議約束的設備數量來計算 “訂閲者”，而不是擁有或租賃這些設備的個人或實體的數量。

批發容量服務收入包括衞星網絡接入和相關服務產生的收入。工程和其他服務收入包括主要來自地面頻譜和網絡解決方案以及某些政府和工程服務合同的收入；這些服務收入項目都不是用户驅動的。因此，我們沒有列出上表中反映的批發容量服務收入以及工程和其他服務收入的ARPU。

服務收入

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，雙工服務收入分別下降了140萬美元，下降了22％，下降了240萬美元，下降了20％。這兩個時期的收入下降都是由於過去十二個月的流失率超過總激活量，導致平均訂户減少了，因為我們不再生產和銷售雙工設備，轉而使用包括批發容量服務在內的網絡資產的其他用例。

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，SpoT服務收入分別下降了6％和8％。在這兩個時期，收入的下降都是由於平均訂户減少所致。但是，從2024年第一季度到2024年第二季度，總用户新增量增長了近40％；這一增長部分歸因於SpoT用户激活的季節性，也歸因於SpoT設備產量的恢復和隨後的用户激活。

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，商業物聯網服務收入均增長了25％。這一增長是由於平均訂户和ARPU的增加。從2024年第一季度到2024年第二季度，總用户新增量增長了20％，與2023年第二季度相比增長了24％。ARPU的增加是由於網絡使用率的增加以及各種費率計劃的訂户組合。

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，批發產能服務收入分別增加了920萬美元和1,040萬美元。絕大多數批發容量收入反映了服務協議下的固定服務費用，包括與2024年開始的增強服務相關的費用。此外，我們在2024年第一季度與一家政府服務公司簽署了一項協議，利用我們的衞星網絡為政府應用程序提供關鍵任務服務。耗資250萬美元的概念驗證階段於2024年2月開始，目前正在按計劃進行中。與該合同相關的收入目前包含在 “批發容量服務收入” 中。該協議的期限為五年，如果該項目得以實施，則包含年度最低收入承諾，將在第五年上調至2,000萬美元，協議的收入分成安排有可能進一步上漲。

運營費用

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的總運營支出從5,250萬美元增加到6180萬美元，從1.039億美元增加到1.23億美元。下文將詳細説明造成業務費用差異的主要原因。

服務成本

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的服務成本分別增加了590萬美元和1,080萬美元。這些增長部分歸因於與服務協議下提供的服務有關的網絡擴展；很大一部分網絡相關費用根據該協議得到報銷，根據合同條款，這一對價被確認為收入。隨着我們新的和升級的地面基礎設施，在三個月和六個月期間，網關運營成本，例如維護和人員成本，分別增加了250萬美元和630萬美元。我們預計，支持現有第一階段服務的運營成本不會大幅增加到目前水平以上。關於2023年8月與XCom簽訂的許可協議，我們簽訂了支持服務協議（“SSA”）。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們分別確認了210萬美元和330萬美元的與SSA和其他輔助成本相關的支出，其中大部分是非現金支出。支持新產品開發的成本也促成了截至2024年6月30日的三個月和六個月的增長。

股票薪酬

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，股票薪酬支出分別增加了660萬美元和1,210萬美元。這些增長主要是由於2023年8月根據許可協議向某些高管授予的限制性股票單位（“RSU”）。我們授予了4450萬份限制性股票單位，這些股是在四年的業績期內賺取的，並在整個業績期內以不同的價格水平將Globalstar普通股交易歸於Globalstar普通股。限制性股票單位的總公允價值為3,950萬美元，將在2.6年的衍生服務期內予以確認；這些限制性股票的薪酬成本的近60％將在2024年得到確認。

其他（費用）收入

債務消滅造成的損失

繼2023年3月全額償還2019年融資協議之後，我們在2023年第一季度記錄了1,040萬美元的債務清償損失。滅失損失是由於還款時剩餘的遞延融資成本和與該工具相關的債務折扣而確認的。2024年沒有發生類似的活動。

利息收入和支出

與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，淨利息收入和支出分別減少了140萬美元，增加了30萬美元。在這三個月期間，較高的資本化利息（減少了利息支出）被較高的總利息成本所抵消。在六個月期間，較高的總利息成本被較高的資本化利息所抵消。資本化利息增加是由於施工進度餘額增加所致。

外幣（虧損）收益

外幣收益和虧損的變化是由每個報告期末對以各種貨幣計價的財務報表項目的重新計量推動的。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們記錄的淨外幣虧損分別為450萬美元和830萬美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們分別錄得200萬美元和390萬美元的外幣收益。我們的許多外國子公司都有以美元計價的公司間應付餘額，這會影響每個報告期記錄的外幣損益。在這種情況下，外幣收益源於其他貨幣相對於美元的走強；相反，外幣損失是由美元相對於其他貨幣的走強造成的。

流動性和資本資源

概述

我們的主要流動性來源包括手頭現金、運營現金流和融資協議的收益。這些流動性來源有望滿足我們的短期和長期流動性需求，為我們的運營成本、資本支出和融資義務提供資金，包括2021年融資協議（定義見下文）下的定期補償、13％票據的利息（定義見下文）以及我們的永久優先股的股息。此外，我們還根據服務協議簽發了認股權證，並就其對2023年融資協議（定義見下文）的擔保向Thermo發行了認股權證。如果行使，這些認股權證可能會成為流動性來源。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們持有的現金和現金等價物分別為6,430萬美元和5,670萬美元。

截至2024年6月30日，我們未償債務的本金為4.258億美元，而截至2023年12月31日為3.987億美元。這一增長是由於以下原因：

•向2023年13％票據（定義見下文）的貸款人支付670萬美元的PIK利息；以及

•根據2023年融資協議（定義見下文）發行總額為3,770萬美元的債務；抵消額為

•根據2021年資助協議（定義見下文）追回的資金總額為1730萬美元。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的現金流

下表顯示了我們來自運營、投資和融資活動的現金流（以千計）：

 

經營活動提供的現金流

運營提供的淨現金主要包括從批發容量服務中獲得的現金，以及從訂户那裏獲得的與購買設備和衞星語音和數據服務相關的現金。我們在經營活動中使用現金主要用於網絡成本、人員成本、庫存採購和其他一般公司支出。

在截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為6,650萬美元，而2023年同期為4,300萬美元。這種改善是由於根據服務協議確認應收賬款和遞延收入的時機，特別是與收款時間和服務費金額相關的應收賬款和遞延收入產生了有利的營運資金變化。

用於投資活動的現金流

截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為7,450萬美元，而2023年同期為1.246億美元。這兩個時期用於投資活動的淨現金主要包括與服務協議相關的網絡升級和資本化利息的支付。向我們的下一代衞星供應商支付里程碑式付款的時機是2024年使用現金減少的主要驅動力。

融資活動提供的現金流

在截至2024年6月30日的六個月期間，融資活動提供的淨現金為1,620萬美元，而2023年同期融資活動提供的淨現金為1.148億美元。2024年2月和2023年4月，我們分別從2023年融資協議中獲得了總額為3,770萬美元和8,770萬美元的收益，用於支付拖欠MDA的款項。根據2021年資助協議的條款，計劃在2024年支付了總額為1730萬美元的補償金（這些款項從2023年第三季度開始）。在2023年第一季度，我們收到了出售2023年13％票據的收益，這些收益用於支付根據2019年融資協議到期的剩餘本金和融資成本。最後，在2024年和2023年，我們向優先股持有人支付了現金分紅。

債務

有關我們所有債務和其他融資安排的進一步討論，請參閲我們簡明合併財務報表附註4：長期債務和其他融資安排。

資助協議

除其他外，服務協議規定向我們支付高達2.52億美元（“2023年資助協議”），我們打算用這筆款項為根據與MDA簽訂的衞星採購協議應付金額的50％提供資金，以及與建造和發射這些衞星相關的發射、保險和輔助費用。衞星成本的剩餘金額預計將由我們的運營現金流提供資金。截至2024年6月30日，2023年融資協議下的未清餘額為1.55億美元。

資金協議的金額及其應付費用預計將從我們根據服務協議提供的服務的應付金額中分期收回，期限為16個季度，不遲於2025年第三季度。只要2023年資助協議的任何部分尚未執行，我們就將遵守某些契約。我們在2023年融資協議下的還款義務由我們幾乎所有資產的第一優先留置權擔保。此外，Thermo 還為我們在資助協議下的某些義務提供了擔保。作為Thermo擔保的對價，我們向Thermo發行了認股權證，購買了1000萬股普通股。

2021年，我們收到了總額為9,420萬美元的款項（“2021年資助協議”），這筆款項將隨着我們在第一階段服務期內提供的服務而收回，最後一次補償將在2026年第一季度支付。在2024年6月30日的前六個月中，共收回了1,730萬美元。截至2024年6月30日，2021年融資協議下的未清餘額為5,820萬美元。

2023 13% 票據

2023年，我們完成了2029年到期的總本金額為2億美元的不可轉換13％優先票據（“2023年13％票據”）的出售。2023年13％的票據是我們的優先無擔保債務，規定的到期日為2029年9月15日。2023年13％的票據以本金的95％的發行價出售，年利率為13.00％，每半年拖欠一次。根據服務協議，我們已同意以每年6.5％的利率支付2023年13％的票據的現金利息，並以每年6.5％的利率支付PiK利息。契約包括習慣條款和契約。截至2024年6月30日，2023年13％票據的未清餘額為2.127億美元。

A 系列優先股

2022年，我們發行了149,425股7.0％的A系列永久優先股，清算優先股為每股1,000美元（“A系列優先股”），公允價值總額為1.053億美元。A系列優先股的持有人有權在董事會宣佈時獲得基於A系列優先股清算優先權的累計現金分紅，固定利率等於每年7.00％，每季度於每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日支付。截至2024年6月30日，我們支付的股息總額為530萬美元。

資產負債表外交易

我們沒有重大的資產負債表外交易。

最近發佈的會計公告

有關最近發佈的會計指南以及該指導可能對我們的簡明合併財務報表產生的預期影響的討論，請參閲本報告第1部分第1項附註1中最近發佈的會計公告：簡明合併財務報表的列報基礎。

關鍵會計政策與估計

從 “第7項” 的 “關鍵會計政策和估計” 部分提供的信息來看，我們的關鍵會計政策和估算沒有實質性變化。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，見我們的10-k表格。

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

 

在截至2024年6月30日的季度中，我們的市場風險沒有實質性變化。來討論我們的

市場風險敞口，請參閲我們在第二部分第 7A 項 “定量和定性披露” 中規定的披露

我們的2023年年度報告中的 “市場風險”。

第 4 項。控制和程序。

 

(a) 評估披露控制和程序。

 

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，根據1934年《證券交易法》第13a-15（b）條，評估了截至2024年6月30日，即本報告所涉期末的披露控制和程序的有效性。該評估基於特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）於2013年發佈的《內部控制——綜合框架》中制定的指導方針。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

 

根據這項評估，我們的每位首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官酌情為高管和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

 

我們認為，本報告中包含的簡明合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了截至2024年6月30日的六個月的簡明合併財務狀況和經營業績。

(b) 財務報告內部控制的變化。

截至2024年6月30日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們對財務報告的內部控制。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，在截至2024年6月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，都沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

 

第二部分：其他信息

 

第 1 項。法律訴訟。

沒有。

第 1A 項。風險因素。

在評估和了解我們和我們的業務時，您應仔細考慮本報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的所有其他報告中描述的風險。目前未知或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務運營，本報告中確定的風險可能會以我們目前無法預期的方式對我們的業務產生不利影響。這些風險也可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們在第一部分第1A項中披露的風險因素沒有重大變化。我們 2023 年年度報告的 “風險因素”。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

正如本10-Q表季度報告其他地方所披露的那樣，該公司向其發行了770萬股普通股

XCom 於 2024 年 6 月 28 日就在 SSA 下產生的成本以及根據許可發行保留股份而產生的成本

協議。根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，本次發行不受豁免。

第 3 項。優先證券違約。

無

第 4 項。礦山安全披露。

不適用

第 5 項。其他信息。

規則 10b5-1 交易計劃

在截至2024年6月30日的財政季度中，我們的董事或執行官均未加入 採用 要麼 終止 任何旨在滿足第10b5-1（c）條（均為 “10b5-1計劃”）或任何非規則10b5-1萬億加元安排的肯定抗辯條件的購買或出售公司證券的合同、指示或書面計劃。但是，我們的某些董事和執行官將來可能會採用10b5-1計劃或非規則10b5-1的交易安排。

第 6 項。展品。

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。