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非僱員董事薪酬政策

特拉華州的一家公司Prime Medicine, Inc.（“公司”）經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策（不時修訂的本 “政策”）的目的是提供全面的薪酬待遇，使公司能夠長期吸引和留住非公司或其子公司員工或高級管理人員的高素質董事（“外部董事”）。本政策自2022年10月19日（“生效日期”）起生效。為了實現上述目的，應向所有外部董事支付向公司提供的服務的報酬，如下所述：

a. 董事會成員的年度預付金：45,000美元，用於公開招聘和參與董事會（“董事會”）的會議和電話會議，按季度拖欠支付，根據董事在該日曆季度的實際任職天數按比例分配。參加董事會的個別會議將不支付任何額外報酬。

b. 額外的年度預付金：

董事會主席：30,000 美元

審計委員會主席：20,000 美元

審計委員會成員：10,000 美元

薪酬委員會主席：15,000 美元

薪酬委員會成員：7,500 美元

提名和公司治理委員會主席：10,000 美元

提名和公司治理委員會成員：5,000 美元

主席和委員會成員的預聘金是對董事會成員的預聘金的補充。參加董事會個別委員會會議將不支付任何額外報酬。

二、股權預付金

根據本政策向外部董事發放的所有股權預付獎勵將是自動和非自由決定的，並將根據以下規定發放：

a. 價值。就本政策而言，“價值” 是指 (i) 任何股票期權的授予日公允價值（即Black-Scholes價值），該期權的授予日公允價值（即Black-Scholes價值）是根據公司在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC主題718”）下計算期權公允價值時採用的合理假設和方法確定的；（ii）限制性股票和限制性股票單位的產品 (A) 納斯達克（或公司所在的其他市場）的收盤價然後，其普通股主要是其中一股的普通股（上市）

公司在授予生效之日的普通股，或如果該日期未報告收盤價，則為報告收盤價的前一日期的收盤價以及（B）根據該獎勵獲得的股票總數。

b. 修訂版。對於在董事會決定進行任何此類變更或修訂之日或之後授予的相同或不同類型的獎勵，董事會可自行決定更改或以其他方式修改根據本政策授予的獎勵條款，包括但不限於受本政策約束的股份數量。

c. 促銷活動加速。如果發生出售活動（定義見公司2022年股票期權和激勵計劃（不時修訂的 “2022年計劃”）），根據本政策授予外部董事的股權預付獎勵應變為100％既得和可行使。

d. 初始補助金。首次當選董事會成員後，每位新的外部董事將獲得價值為80萬美元的非法定股票期權（“初始授予”）的初始一次性授予；前提是，每種此類期權的公司普通股的最大數量為90,000股，每股行使價等於授予之日公司普通股的收盤價在十年中，在三年內分三次等額歸屬；但是，前提是所有歸屬均已停止如果董事辭去董事會職務或以其他方式停止擔任董事，除非董事會認為情況需要繼續歸屬。該初始補助金適用於在生效日期之後首次當選為董事會成員的外部董事。

e. 年度補助金。在生效日期之後的公司每屆年度股東大會（“年度股東大會”）之日，除獲得初始補助金的董事外，每位在職的外部董事將在該年度股東大會召開之日獲得非法定股票期權的年度授予（“年度補助金”），前提是每位股東的最大公司普通股數量必須符合每股規定此類期權應為45,000股，每股行使價等於每股的收盤價公司在授予之日持有的普通股，期限為十年，在 (i) 授予日一週年或 (ii) 下一次年度股東大會，以較早者為準；但是，如果董事辭去董事會職務或以其他方式停止擔任董事，則所有歸屬均將停止，除非董事會認定情況需要繼續下去的歸屬。此外，如果董事辭去董事會職務或以其他方式停止擔任董事，所有既得期權仍可在十二（12）個月內行使。儘管如此，如果外部董事在年會前的十二（12）個月內首次當選為董事會成員，則該外部董事將獲得年度獎勵，該獎勵是按月按比例分配的外部董事任職時間的。此類年度獎勵自授予之日起十（10）年後到期，每股行使價應等於授予之日公司普通股的公允市場價值（定義見計劃）。

公司將報銷外部董事在參加董事會或其任何委員會會議時產生的所有合理的自付費用。

IV. 最高年度薪酬

在一個日曆年內向任何外部董事支付的因擔任外部董事而支付的薪酬總額，包括股權薪酬和現金補償，不得超過 (i) 個人成為外部董事的第一個日曆年度的1600,000美元，(ii) 在任何其他年度（或每種情況下，均不超過2022年計劃第3（b）節或任何類似條款中規定的其他限額的1,000,000美元的後續計劃）。為此，在一個日曆年內支付的股權補償的 “金額” 應根據授予日的公允價值確定，該公允價值根據ASC主題718或其後續條款確定，但不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。

政策批准日期：2022年5月9日

政策修訂日期：______，2024