Document附錄 10.4
本文件中包含的以 [***] 標記的某些機密信息已被省略，因為該信息 (I) 不是重要信息，而且 (II) 如果公開披露可能會造成競爭損害。
資產購買協議
通過和
其中
Cm FABRICATION, L
克里斯·梅耶，
創新種植者設備有限公司
和
製造與供應鏈服務有限公司
截止日期
2024年5月10日
目錄
頁面
第二條購買和銷售 7
第 2.1 節資產的購買和出售 7
第 2.2 節排除資產 7
第 2.3 節假定負債 8
第 2.4 節不包括的負債 8
第 2.5 節購買價格 9
第 2.6 節總購買價格的分配 9
第 2.7 節預扣税 10
第三條閉幕 10
第 3.1 節閉幕 10
第 3.2 節關閉可交付成果 11
第 IV 條賣家的陳述和保證 12
第 4.1 節賣家的組織和資格 12
第 4.2 節賣家的權力 12
第 4.3 節無衝突；同意 13
第 4.4 節法律訴訟；政府命令 13
第 4.5 節税收 13
第 4.6 節有形個人財產的所有權 14
第 4.7 節經紀人 14
第 4.8 節無其他陳述和保證 14
第五條買方的陳述和保證 15
第 5.1 節買家的組織 15
第 5.2 節買方的權力 15
第 5.3 節無衝突；同意 15
第 5.4 節經紀人 15
第 5.5 節資金的充足性 16
第 5.6 節法律訴訟 16
第 5.7 節合規性 16
第 5.8 節沒有其他陳述 16
第六條盟約 17
第 6.1 節機密性 17
第 6.2 節禁止競爭；禁止拉客；不貶低 17
第 6.3 節賬簿和記錄 19
第 6.4 節公開公告 19
第 6.5 節批量銷售法 20
第 6.6 節應收賬款 20
第 6.7 節某些税收 20
第 6.8 節進一步保證 21
第 6.9 節買家聲明 21
第 6.10 節優先拒絕權 22
第 6.11 節收盤前的業務行為 23
第 6.12 節成交條件 23
第 6.13 節應收賬款 23
第 6.14 節披露附表的補充 23
第 6.15 節員工遣散費 23
第七條關閉的條件 24
第 7.1 節買方義務的條件 24
第 7.2 節賣家義務條件 24
第八條賠償 25
第 8.1 節陳述、擔保、承諾和協議的有效性 25
第 8.2 節買方的賠償 25
第 8.3 節賣家的賠償 26
第 8.4 節某些限制 26
第 8.5 節賠償程序 26
第 8.6 節付款 28
第 8.7 節賠償金的税收待遇 28
第 8.8 節排他性補救措施 29
第九條終止 29
第 9.1 節終止 29
第 9.2 節終止的效力 30
文章 X 其他 30
第 10.1 節費用 30
第 10.2 節通知 30
第 10.3 節解釋 31
第 10.4 節標題 31
第 10.5 節可分割性 31
第 10.6 節完整協議 32
第 10.7 節繼任者和受讓人 32
第 10.8 節無第三方受益人 32
第 10.9 節修正和修改；豁免 32
第 10.10 節適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判 33
第 10.11 節特定性能 33
第 10.12 節對應物 33
資產購買協議
本資產購買協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年5月10日，由特拉華州有限責任公司Cm Fabrication, LLC（“買方”）、克里斯·梅耶（“Mayer”）、伊利諾伊州的一家公司創新種植者設備有限公司（“IGE”）和特拉華州的一家制造與供應鏈服務公司（“MSCSI”）以及IGE簽訂，“賣方”，統稱為 “賣方”）。
演奏會
鑑於賣方從事製造和分銷園藝、農業和受控環境農業終端市場（“業務”）中使用的設備的業務；以及
鑑於，賣方希望向買方出售和轉讓所購資產，買方希望根據此處規定的條款和條件從賣方購買和承擔所購資產；
因此，現在，考慮到下文規定的共同契約和協議，以及出於其他良好和有價值的考慮，特此確認這些契約和協議的接受和充分性，本協議各方商定如下：
1。
定義
以下術語具有本第一條中規定或提及的含義：
“[***]” 的含義見附表 2.3 (iv)。
“會計師事務所” 的含義見第 2.6 節。
“訴訟” 指任何索賠、訴訟、訴訟原因、要求、訴訟、仲裁、查詢、審計、違規通知、訴訟、引證、傳票、傳票、傳票或調查，無論是民事、刑事、行政還是監管，無論是法律還是衡平法。
某人的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制” 一詞（包括 “受控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語）是指通過合同或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使個人管理和政策方向的權力，無論是通過股本、有表決權證券或所有權權益。
“總購買價格” 的含義見第 2.5 節。
“協議” 的含義見序言。
“分配爭議通知” 的含義見第 2.6 節。
“分配時間表” 的含義見第 2.6 節。
“資產税” 的含義見第 6.7 (ii) 節。
“轉讓合同” 的含義見附表2.1。
“轉讓和承擔協議” 的含義見第 3.2 (i) (b) 節。
“假定負債” 的含義見第 2.3 節。
“破產和股權例外” 的含義見第 4.2 節。
“銷售賬單” 的含義見第 3.2 (i) (a) 節。
就任何人而言，“賬簿和記錄” 是指該人的賬簿和記錄，包括但不限於賬簿、賬本和一般財務和會計記錄、機械和設備維護檔案、客户清單和客户購買歷史記錄、價目表、分銷清單、供應商名單、生產數據、質量控制記錄和程序、客户投訴和查詢檔案、研發檔案、記錄和數據（包括與任何政府的所有信函）權威及包括實驗室記錄、協議和程序）、銷售材料和記錄（包括定價歷史記錄、總銷售額、銷售條款和條件、銷售和定價政策與慣例）、戰略計劃、內部財務報表、營銷和促銷調查、材料和研究以及此類人員的文件。
“商業” 具有敍述中規定的含義。
“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求位於紐約的商業銀行關閉營業的任何其他日子以外的任何一天。
“買方” 的含義見序言。
“關閉” 的含義見第 3.1 節。
“截止日期” 的含義見第 3.1 節。
“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。
“諮詢協議” 的含義見第 3.2 (i) (d) 節。
“合同” 指所有書面合同、租賃、契約、抵押貸款、許可證、文書、票據、契約和所有其他具有法律約束力的協議、承諾、安排和承諾。
“直接索賠” 的含義見第 8.5 (iii) 節。
“披露時間表” 是指賣方和買方在執行和交付本協議的同時交付的披露時間表。
“美元或美元” 是指美國的合法貨幣。
“Drop Dead Date” 的含義見第 9.1 (ii) (a) 節。
“抵押權” 指任何押金、索賠、社區財產利益、質押、條件、公平利益、留置權（法定或其他）、期權、擔保權益、抵押貸款、地役權、侵佔、通行權或優先拒絕權。
“行使期” 的含義見第 6.10 (iii) 節。
“排除資產” 的含義見第 2.2 節。
“排除負債” 的含義見第 2.4 節。
“GAAP” 是指不時生效的美國公認會計原則。
“政府機構” 是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支機構，或此類政府或政治分支機構的任何機構或部門，或任何自我監管組織或其他非政府監管機構或準政府機構（在此類組織或機構的規則、規章或命令具有法律效力的範圍內），或任何具有管轄權的仲裁員、法院或法庭。
“政府命令” 是指任何政府機構下達的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決或裁決。
“Hydrofarm” 是指 Hydrofarm Holdings 集團有限公司
“知識產權” 是指所有知識產權和工業產權及資產，以及與上述任何內容相關、相似或行使所必需的所有權利、利益和保護，無論這些法律是根據世界各地任何司法管轄區的法律產生的，無論是註冊的還是未註冊的，包括所有商標、服務標誌、商品名稱、品牌名稱、標識、商業外觀、設計權和其他類似名稱來源、贊助、關聯或起源，以及商譽與上述任何內容的使用和象徵以及所有註冊、申請和續訂有關；(b) 由任何授權的私人註冊商或政府機構在任何頂級域名中註冊的互聯網域名，無論是否為商標、網址、網頁、網站和相關內容、Twitter、Facebook和其他社交媒體公司的賬户及其相關內容以及網址；(c) 著作作品、表達方式、外觀設計和外觀設計註冊，不論是否受版權保護，包括版權、作者、表演者、精神權利和鄰接權，以及此類版權的所有登記、註冊和續期申請；（d）發明、發現、商業祕密、商業和技術信息及專有技術、數據庫、數據收集和其他機密信息；以及
專有信息及其中的所有權利；(e) 專利（包括所有補發、分割、臨時、延續和延續，部分複審、續期、替換和延期）、專利申請、其他專利權和政府機構頒發的任何其他發明所有權標誌（包括髮明人證書、小專利和專利實用新型）；(f) 軟件和固件，包括數據文件、源代碼，目標代碼，應用程序編程接口，架構，文件，記錄，原理圖，計算機化數據庫及其他相關規格和文件；(g) 與上述任何和所有內容相關的特許權使用費、費用、收入、付款和其他現在或將來到期或應付的收益；以及 (h) 對賣方在與上述內容相關的範圍內可以採取或正在進行的任何性質的訴訟的所有權利，無論是在本協議發佈之日之前、當天還是之後累積，包括損害賠償、賠償和賠償的所有權利和索賠對侵權、稀釋、挪用、違規、濫用、違規或違約的禁令救濟，有權但沒有義務提起訴訟，要求此類法律和衡平救濟，並收取或以其他方式追回任何此類損失。
“知識產權轉讓” 的含義見第 3.2 (f) 節。
“國税局” 是指美國國税局。
“賣家知識或賣家知識” 或任何其他類似知識資格是指比爾·托勒、約翰·林德曼和凱文·奧布賴恩的實際知識。
“法律” 是指任何政府機構的任何法規、法律、法令、條例、規則、法典、命令、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他要求或法律規則。
“租賃終止協議” 的含義見第 3.2 (i) (e) 節。
“租賃終止回報金額” 的含義見第 2.5 節。
“負債” 指任何性質的負債、義務或承諾，無論是否主張、已知或未知、絕對或或有的、應計或未計的、到期或未到期的負債、債務或承諾。
“損失” 指負債、損失、損害賠償、索賠（包括第三方索賠）、費用、利息、罰款、税款、訴訟、和解中支付的金額、判決、裁決、罰款、缺陷、要求和費用，包括但僅限於與買方獲得賠償的第三方索賠相關的任何特殊、間接性、懲罰性或懲罰性損害或損失、縮小价值、成本和支出（包括法律、顧問、會計和其他專業費用）。
“製造過程知識” 的含義見附表 2.1。
“重大不利影響” 是指對以下情況造成重大不利的任何事件、事件、狀況或變化：（i）整體業務、經營業績、財務狀況或資產，（ii）所購資產的價值，或（iii）賣方及時完成本文設想的交易的能力，但與 (a) 有關或由此產生的任何事件、事件、條件或變更除外一般業務，
影響企業行業的經營、監管、經濟或其他條件，(b) 國家或國際政治或社會狀況或政治或社會動盪，包括美國參與敵對行動或敵對行動升級，無論是否宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或對美國或其任何領土、財產、外交或領事辦事處或任何軍事設施的軍事或恐怖襲擊的發生或升級，或人員美國，（c）金融、銀行或證券市場狀況（包括任何證券或市場指數價格的任何下跌），（d）會計準則的任何變化，包括公認會計原則，或其任何執法、實施或解釋，（e）任何政府機構發佈的法律或其他具有約束力的指令的任何變化，（f）採取本協議或任何其他交易文件或所考慮的交易所考慮或要求的任何行動特此或由此或本協議的公告或其他在收盤後披露任何一方有關業務或所購資產（或其任何部分）的計劃或意圖，包括其對收入、盈利能力和/或現金流的影響，（g）披露附表中列出的任何事項，（h）賣方或Hydrofarm未能滿足任何內部公佈或分析師的任何估計、預測、預算、預測或收入或收益或其他財務業績預測或經營業績期間，或 (i) 股價的任何變動或Hydrofarm普通股的交易量。
“實質性條款” 的含義見第 6.10 (ii) 節。
“要約通知” 的含義見第 6.10 (ii) 節。
“許可證” 指任何政府機構頒發的所有許可證、執照、特許經營、批准、授權、註冊或證書。
“允許的負債” 指 (i) 尚未到期和應付的税款或其他政府費用的法定負債，或賣方通過適當程序真誠質疑其金額或有效性的法定負債；(ii) 機械師、承運人、工人、修理工或其他類似的負債，在正常業務過程中產生或產生的與過去慣例相符或非拖欠的金額對於所購資產而言，無論是單獨還是總體而言，都不是重要的；以及（iii）根據原始購買價格產生的留置權根據過去的慣例，在正常業務過程中與第三方簽訂的有條件銷售合同和設備租賃，這些合同和設備租賃對所購資產的個別或總體來説都不重要。
“個人” 是指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府機構、非法人組織、信託、協會或其他實體。
“[***]” 的含義見附表 2.3 (iv)。
“收盤後納税期” 是指在截止日期之後開始的任何應納税期，對於任何跨税期，指該應納税期中在截止日期之後開始的部分。
“收盤前納税期” 是指在截止日期或之前結束的任何應納税期，就任何跨界期而言，是指該應納税期中截至幷包括截止日期的部分。
“購買的資產” 的含義見第 2.1 節。
“購買的業務信息” 的含義見第 6.1 (i) 節。
“ROFR 優惠” 的含義見第 6.10 (ii) 節。
“ROFR 期限” 的含義見第 6.10 (i) 節。
就任何人而言，“代表” 是指該人的任何和所有董事、高級職員、員工、顧問、財務顧問、法律顧問、會計師和其他代理人。
“限制期限” 是指 [***]。儘管如此，如果（a）Hydrofarm根據供應協議在任何時候向買方進行的採購或訂單的總額等於或超過 [***]，或（b）[***]，則在每種情況下，限制期應等於 [***]。
“保留的業務信息” 的含義見第 6.1 (ii) 節。
“SEC” 是指美國證券交易委員會。
“附表補編” 的含義見第 6.14 節。
“賣方” 或 “賣方” 具有序言中規定的含義。
“跨税期” 是指從截止日期開始或之前開始並在截止日期之後結束的任何應納税期。
“供應協議” 的含義見第 3.2 (i) (c) 節。
“税收” 指所有聯邦、州、地方、國外和其他收入、總收入、銷售、使用、生產、從價、轉讓、跟單、特許經營、登記、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、失業、估計、消費税、遣散費、環境、印花、職業、保費、財產（不動產或個人）、不動產收益、意外利潤、關税、關税或其他税，税收性質的任何種類的費用、評估或收費，以及與之相關的任何利息、增值或罰款以及與此類增補或罰款有關的任何利息。
“納税申報表” 是指任何與税收有關的申報表、申報、報告、退款申請、信息申報表或聲明或其他文件，包括其任何附表或附件，包括其任何修正案。
“領土” 是指 [***]。
“第三方索賠” 的含義見第 8.5 (ii) 節。
“第三方報價” 的含義見第 6.10 (ii) 節。
“第三方交易” 的含義見第 6.10 (i) 節。
“轉讓税” 的含義見第 6.7 (i) 節。
“交易文件” 指本協議、銷售清單、轉讓和承擔協議、知識產權轉讓、供應協議、諮詢協議和租賃終止協議。
“轉讓的賬簿和記錄” 是指僅與所購資產或承擔負債相關的賣方賬簿和記錄。
2。
購買和出售
2.1. 資產的購買和出售。在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，賣方應在收盤時向買方出售、轉讓、轉讓和交付，買方應向賣方購買賣方對本協議附表2.1中規定的資產、財產和權利（統稱 “所購資產”）的所有權利、所有權和權益，且僅限於這些資產、財產和權利：
2.2. 排除在外的資產。儘管有上述規定，但本文中的任何內容均不得視為出售、轉讓、轉讓或轉讓賣方對任何非購買資產、財產或權利（統稱為 “排除資產”）的任何權利、所有權或權益。排除資產應包括以下內容：
2.2.1. 本協議附表 2.1 中未列出的所有合同；
2.2.2. 公司印章、組織文件、會議紀要、股票簿、賬簿或其他與賣方公司組織有關的記錄；
2.2.3. 所有員工（附表6.2（i）中列出的員工除外）、員工福利計劃及其歸屬資產；
2.2.4. 賣方根據交易文件獲得或將要獲得的權利；
2.2.5. 賣方的所有現金、現金等價物、證券和可轉讓票據、銀行存款或類似的現金項目；
2.2.6. 在截止日期當天或之前，賣方的任何應收賬款以及其他與業務相關的付款的權利；
2.2.7.所有不屬於製造過程知識的賣家知識產權，包括但不限於創新種植者設備、IGE和其他產品品牌名稱的所有權利；
2.2.8. 因業務和所購資產產生或與之相關的所有保險單和權益，包括權利和收益；
2.2.9.所有賣家的納税申報表和財務報表以及與之相關的所有賬簿和記錄（包括工作文件），或未轉讓賬簿和記錄的賣家的其他賬簿和記錄；
2.2.10.10. 所有税款、税收抵免、納税記錄（包括納税申報單和支持工作文件）或與之相關的税收資產的退款，（a）歸屬於收盤前納税期的已購資產或業務，（b）任何排除資產以及（c）賣方或其關聯公司在本協議下應負責的任何損失、負債、付款、義務或税收的退款，但本協議附表2.2 (x) 中規定的税款退款除外賣家在截止日期後的五 (5) 年內收到此類退款的程度；
2.2.11.賣方針對第三方的所有訴訟原因、索賠、信貸、要求和抵消權，僅限於與任何排除資產相關的範圍；
2.2.12. 附表 2.1 中未列出的所有有形資產和個人財產；
2.2.13. 與業務相關的所有客户清單和關係；
2.2.14. Tank-Mart 徽標及其中的風格或設計元素；以及
2.2.15. 未包含在已購資產定義中的任何其他資產、財產或權利。
2.3. 假定負債。根據此處規定的條款和條件，自收盤時起生效，買方應承擔並同意支付、履行和解除賣方的以下責任（統稱為 “承擔的責任”）：(i) 與本協議附表2.1規定的轉讓合同有關的所有責任，但僅限於要求在截止日期之後履行的此類責任，且與任何賣方的任何違約、違約或違規行為無關在收盤時或之前簽訂的任何此類合同；(ii) 因截止日期之後發生的事件而產生的與所購資產和業務相關的任何及所有負債，包括對任何政府機構的負債以及因製造過程知識而產生或與之相關的費用；(iii) 在收盤後納税期內對賣方徵收的與所購資產或業務有關的所有税款負債，以及根據第 6.7 (i) 條買方應承擔的任何税款負債；(iv) 與行為相關的任何負債與 [***] 或與 [***] 有關，(v) 任何和全部[***]，(vi) 任何與之有關或相關的所有 [***]
與 [***] 以及 (vii) 截止日期之後因買方對業務和所購資產的所有權或運營而產生或與之相關的任何及所有其他負債和義務。
2.4. 排除的負債。儘管有第 2.3 節的規定或本協議中任何其他相反的規定，但買方不應承擔也不應負責支付、履行或解除賣方或其任何相應關聯公司除承擔的責任（統稱為 “排除責任”）以外的任何種類或性質的任何責任。在不限制前述內容概括性的前提下，排除負債應包括但不限於以下內容：
2.4.1. 賣方因談判、準備、調查和履行本協議、其他交易文件以及本協議及由此設想的交易而產生或產生的任何責任，包括但不限於律師、會計師、顧問、顧問和其他人的費用和開支；
2.4.2. (i) 賣方（或賣方的任何股東或分支機構）的税款或任何收盤前納税期內與業務、購買資產或承擔負債相關的任何責任；或（ii）根據第 6.7 節賣方應承擔的税款；
2.4.3. 與排除資產有關或由排除資產引起的任何負債；
2.4.4. 對於因業務運營、購買資產的使用或企業生產的產品或使用所購資產而產生、與之相關的任何待處理或威脅的訴訟所產生的責任，前提是此類訴訟（及其責任）與截止日當天或之前的此類業務、產品或使用相關，包括任何涉及 [***] 的行動所產生的任何責任，除非第 2.3 節另有規定 (iv);
2.4.5. 與賣方和/或企業欠金融機構的債務、貸款或信貸額度相關的任何負債；以及
2.4.6. 因賣方或其任何關聯公司未能遵守任何法律或政府命令而產生、與之相關的任何責任。
2.5. 購買價格。
2.5.1. 所購資產的基本購買價格應為8,660,000美元（“總購買價格”）。收盤時，買方應在截止日期前兩（2）個工作日內，通過將即時可用資金的電匯方式向賣方支付總購買價格，存入賣方以書面形式向買方指定的賬户。
2.5.2. 收盤時，賣方應向BcM工業園有限責任公司（“房東”）支付終止該特定設施租約的費用1,275,000美元（“租約”
在截止日期前兩（2）個工作日內，通過電匯將即時可用的資金匯入房東以書面形式向賣方指定的賬户 “終止支付金額”）。
2.6. 總購買價格的分配。
2.6.1. 賣方應在收盤後的六十 (60) 天內向買方提交一份附表，其中根據《守則》第1060條和美國財政部頒佈的條例，在購置資產中分配總購買價格（最終確定，不包括任何構成《守則》規定的估算利息的金額，如果有）、出於美國聯邦所得税目的而被視為應承擔的承擔負債以及其他被當作税收對價的相關項目根據該條款，並以符合本協議附表 2.6 (i)（“分配時間表”）中規定的原則和方法。如果買方不同意賣方分配計劃的任何方面，買方可以在分配計劃交付後的三十 (30) 天內向賣方發出相應的通知（“分配爭議通知”），具體説明買方不同意的項目。如果分配爭議通知及時送達，則賣方和買方應在交付後的三十 (30) 天內，做出商業上合理的努力，就爭議項目或金額達成協議，以確定最終的分配計劃。如果分配爭議通知未及時送達，則分配計劃將成為賣方制定的最終分配計劃並具有約束力。任何無法通過賣方和買方談判解決的爭議事項應提交給雙方同意的區域會計師事務所（“會計師事務所”），以獲得最終和具有約束力的解決方案，該會計師事務所應受本協議附表2.6中規定的原則和方法的約束。會計師事務所的費用和開支應由賣方承擔百分之五十（50％），百分之五十（50％）由買方承擔。分配表應根據本協議中規定的程序進行調整，以考慮到對總購買價格的任何調整或其他構成税收對價的金額。賣方和買方應根據分配計劃編制（並促使各自的關聯公司準備）納税申報表（及其修正案），包括國税局8594表格。除非《守則》第 1313 (a) 條所指的最終決定要求這樣做，否則賣方和買方均不得（且應使其各自的關聯公司不得）採取任何與分配計劃不一致的立場（無論是在審計、納税申報表還是其他方面）。如果政府機構對分配計劃的任何方面提出質疑，則收到此類通知的一方應立即將此類通知通知另一方。
2.6.2. 附表2.6 (i) 所附的是一份分配計劃草案，該草案是為了方便本協議各方而提供的，沒有任何約束力或決定性。
2.7. 預扣税。買方有權根據本協議向賣方支付的所有對價中扣除和預扣根據税法的任何規定可能需要扣除和預扣的所有税款；但是，如果買方或其他預扣税代理人打算預扣任何税款，買方應在五 (5) 天前提供
向賣方發出預扣意向的書面通知；此外，如果賣方向買方提供美國國税局W-9表格，則買方或其他預扣税代理人無權根據本第2.7節扣除和扣留根據本協議支付的任何款項（為避免疑問，不包括構成該法第483或1274條規定的估算利息的任何金額）。買方應與賣方（或其任何股東）合理合作，以減少或取消任何此類預扣義務。如果預扣款項並及時支付給相應的政府機構，則就本協議的所有目的而言，此類預扣金額應視為已支付給根據本協議原本有權獲得此類款項的人，適用的預扣税代理人應向被徵收預扣税的賣方（或其股東）提供合理需要的文件，以支持賣方（或此類股東）關於已支付預扣款的主張相當於適用的政府當局。
3.
關閉
3.1. 關閉。根據本協議的條款和條件，本協議所設想的交易（“成交”）應在滿足或免除第七條規定的所有成交條件後的第二個工作日遠程完成（就其性質而言，應在截止日期滿足的條件除外），或者在賣方和買方可能以書面形式共同商定的其他時間、日期或地點完成。截止日期在此處稱為 “截止日期”。
3.2. 完成交付項。
3.2.1. 收盤時，賣方應向買方交付以下物品：
3.2.1.1.a 由賣方正式簽發的銷售單（“銷售清單”），將所購資產中包含的有形個人財產轉讓給買方，其形式基本上是附錄A中規定的形式，由賣方正式簽署；
3.2.1.2. 轉讓和承擔協議（“轉讓和承擔協議”），基本上採用附錄b中規定的形式，由賣方正式簽署，向買方轉讓和承擔所購資產和承擔的負債；
3.2.1.3. 買方與Hydrofarm, LLC之間簽訂的某些供應協議（“供應協議”），其形式基本上與附錄C中規定的形式相同，由Hydrofarm, LLC正式簽署；
3.2.1.4. 截至本協議發佈之日梅耶與Hydrofarm簽訂的某些諮詢協議（“諮詢協議”），其形式基本上與附錄D中規定的形式相同，由Hydrofarm正式簽署；
3.2.1.5. BcM Industrial Park, LLC與Innovative Growers Equipment, Inc.之間簽訂的截至本協議發佈之日達成的某些租賃終止協議（“租賃終止協議”），基本上採用附錄E規定的形式；以及
3.2.1.6.轉讓（“知識產權轉讓”），基本上採用附錄F中規定的形式，由IGE正式簽署，將IGE在某些知識產權資產中的所有權利、所有權和權益轉讓給買方。
3.2.2. 收盤時，買方應向賣方交付以下物品（除非下文另有指示）：
3.2.2.1. 總購買價格；
3.2.2.2. 由買方正式簽發的銷售賬單；
3.2.2.3. 轉讓和承擔協議，由買方正式簽署；
3.2.2.4. 供貨協議，由買方正式簽署；
3.2.2.5. 由梅耶以個人身份正式簽署的諮詢協議；以及
3.2.2.6. 知識產權轉讓，由買方正式簽署。
3.2.3. 在收盤時，賣方應向房東交付租賃終止回報金額。
4。
賣家的陳述和保證
除披露附表中相應編號的部分另有規定外，所有賣方均向買方陳述並保證，截至本文發佈之日，本第四條中包含的陳述是真實和正確的。
4.1. 賣家的組織和資格。每個賣方都是一家根據其註冊所在州的法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，並擁有擁有、運營或租賃所購資產的全部公司權力和權力。披露附表第4.1節列出了每個賣方獲得許可或有資格開展業務的每個司法管轄區，並且每個賣方都具有經商的正式許可或資格，並且在每個司法管轄區中信譽良好，除非未獲得此類許可或資格或信譽良好（在適用範圍內）個人或總體上不會產生重大不利影響。
4.2. 賣家的權力。每個賣方都有完全的公司權力和權力，可以簽訂本協議和該賣方作為當事方的其他交易文件，履行其在本協議及其下的義務並完成本協議及由此設想的交易。賣方執行和交付本協議和賣方作為當事方的任何其他交易文件，賣方履行本協議及其下的各自義務以及賣方完成本協議所設想的交易，因此均已獲得賣方所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由賣方正式簽署和交付，（假設買方有正當授權、執行和交付）本協議構成賣方依據其條款對賣方強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，但須遵守 (i) 與破產、破產、欺詐性轉讓、破產、破產、破產、暫停以及其他與債權人權利和救濟有關或影響債權人權利和救濟的類似法律要求有關的一般適用法律，以及 (ii) 管理具體履約的法律規則，禁令救濟等公平補救措施（統稱為 “破產和股權例外情況”）。當賣方正式簽署和交付賣方參與的每份其他交易文件時（假設雙方都有應有的授權、執行和交付），則該交易文件將構成賣方具有法律約束力的義務，可根據其條款對他們強制執行，但須遵守破產和股權例外條款。
4.3. 沒有衝突；同意。除披露附表第4.3節規定的情況外，賣方執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件，以及本協議及由此設想的交易的完成，不會也不會：(a) 導致違反或違反賣方公司註冊證書、章程或其他組織文件的任何條款；(b) 導致違反或違約適用於賣家的任何法律或政府命令的任何條款或購買的資產；(c) 要求任何人同意或通知任何人，導致違反或違約，或該事件，無論通知與否，或兩者兼而有之，均構成違約，導致任何一方加速執行、終止、修改或取消轉讓合同的權利；或 (d) 導致產生或施加除許可以外的任何負債所購資產的負擔。在執行和交付本協議或任何其他交易文件以及完成本協議及由此設想的交易時，賣方或其代表賣方無需同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府機構提交申報或通知。
4.4. 法律訴訟；政府命令。
4.4.1. 賣方所知，不存在任何針對或受到賣方威脅或受到賣方威脅的訴訟（a）與所購資產或承擔的負債有關或影響的訴訟；或（b）質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所設想的交易的訴訟。
4.4.2. 沒有尚未執行的政府命令，也沒有未兑現的針對所購資產、涉及或影響已購資產的判決、處罰或裁決。
4.5. 税收。
4.5.1. 除披露表第4.5（i）節中規定的情況外，賣方要求提交的所有所得税申報表和其他與已購資產相關的重要納税申報表均已提交。此類納税申報表在所有重要方面都是真實、完整和正確的。賣方與所購資產相關的所有應繳和應繳的材料税（無論是否顯示在任何納税申報表上）均已支付。
4.5.2. 每位賣方都預扣並支付了與所購資產相關的所有重要税款，這些税款與已支付或應付給任何員工、獨立承包商、債權人、客户、股東或其他方的金額有關，並且在所有重大方面都遵守了適用法律中與所購資產有關的所有信息報告和備用預扣條款。
4.5.3. 對於賣方與所購資產相關的任何税款，沒有延長或要求延長或免除訴訟時效，這些延期或豁免仍然有效。
4.5.4. 通過任何税務機關的審查，對賣方提出的與所購資產有關的所有缺陷或所作評估均已全額支付。
4.5.5. 任何賣方都不是任何税務機構與所購資產有關的任何訴訟的當事方。任何税務機構都沒有與所購資產有關的待處理或據賣方所知的威脅性訴訟。
4.5.6. 任何已購資產（尚未到期和應付的當期税款除外）均不設税款預留款。
4.5.7.任何賣方都不是 “外國人”，因為《財政條例》第 1.1445-2 節中使用了該術語。
4.5.8. 儘管本協議中有任何其他相反的規定，但本第4.5節中的税收陳述是賣方對應於收盤前納税期的税收的唯一和排他性的陳述和保證。本第 4.5 節中的任何陳述或擔保均不直接或間接適用於截止日期之後開始的任何應納税期（或其中的一部分）。
4.6. 有形個人財產的所有權。每位賣方對所購資產中包含的所有有形個人財產擁有良好而有效的產權或有效的租賃權益，除許可的抵押權外，不含任何抵押物。
4.7. 經紀商。任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權就本協議所設想的交易收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金
協議或任何其他基於賣家或代表賣家的安排的交易文件。
4.8. 無其他陳述和保證。除本第四條（經披露附表修改）中包含的陳述和保證外，賣方或任何其他人均未就每個賣方或其任何業務、資產、財產或負債（包括企業、購買的資產和承擔的負債）、本協議或任何其他交易文件所設想的交易作出或作出任何其他書面或口頭的明示或暗示的陳述或保證，無論是法律上還是衡平上的其他權利或義務每個賣方或其任何業務、資產、財產或負債，包括業務、購買的資產和承擔的負債、狀況（財務或其他方面）、未來運營或財務業績、估計、預測、成功概率、盈利能力、計劃或前景（包括適銷性或對任何特定用途的適用性），根據本協議或本協議或本協議或相關條款進行轉讓或此類估計, 預測, 預測所依據的假設的合理性,特此明確拒絕向買方或其任何關聯公司或其各自代表提供或提供的有關每位賣方、企業、所購資產或承擔的負債（包括歷史或未來的財務狀況、經營業績及其預計運營）的任何成功概率、盈利能力、計劃或前景）的準確性、完整性、缺失或遺漏，以及任何此類其他陳述或保證。
5。
買方的陳述和保證
買方向賣方陳述並保證，截至本文發佈之日，本第五條中包含的陳述是真實和正確的。
5.1. 買方組織。根據買方註冊州的法律，買方是一家合法組織、有效存在且信譽良好的公司。
5.2. 買方的權力。買方擁有完全的公司權力和權力，可以簽訂本協議和買方作為當事方的其他交易文件，履行本協議及其下的義務，並完成本協議及由此設想的交易。買方執行和交付本協議以及買方作為當事方的任何其他交易文件，買方履行本協議及其下的義務以及買方完成本協議所設想的交易，因此已獲得買方所有必要的公司行動的正式授權。本協議
本協議已由買方正式簽署和交付，並且（假設賣方有正當授權、執行和交付）本協議構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但受破產和股權例外情況的約束。當買方是或將要加入的每份交易文件均由買方正式簽署和交付（假設雙方都有應有的授權、執行和交付）時，該交易文件將構成買方具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守破產和股權例外條款。
5.3. 無衝突；同意。買方執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件，以及本協議所設想的交易的完成，不會也不會：(a) 導致違反、違反或違約買方公司註冊證書、章程或其他組織文件的任何條款；(b) 導致違反或違反適用於買方的任何法律或政府命令的任何條款；或 (c) 要求任何合同下任何人的同意或通知哪個買家是當事方。在執行和交付本協議及其他交易文件以及完成本協議及由此設想的交易時，不要求買方同意、批准、許可、政府命令、聲明或向任何政府機構提交申報或通知，但此類同意、批准、許可、政府命令、聲明、申報或通知除外，這些總體上不會產生重大不利影響。
5.4. 經紀商。任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權根據買方或其任何關聯公司或代表其作出的安排就本協議或任何其他交易文件所設想的交易收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。
5.5. 資金充足。買方有足夠的手頭現金或其他可立即獲得的資金來源，使其能夠在應付時支付總購買價格並完成本協議所設想的交易。
5.6. 法律訴訟。對於質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議或任何其他交易文件所設想的交易，買方或買方的任何關聯公司均未提起訴訟，據買方所知，沒有針對買方或買方的任何關聯公司提起的未決訴訟。沒有發生任何可能引起或作為任何此類行動依據的事件或情況。除本協議附表5.6中列出的此類行動外，Mayer不知道有任何因本企業生產或使用所購資產生產的任何產品而產生、相關或以其他方式產生的未決或威脅提起的訴訟。
5.7. 合規性。截至收盤之日，Mayer尚未發現任何與收盤前銷售的產品相關的銷售，這些產品是使用所購資產生產的，這些產品不是按照Hydrofarm的此類銷售政策進行或出售的。
5.8. 無其他陳述。買方理解、承認並同意，陳述和擔保除外
載於第四條（經披露附表修改），賣方或任何其他人均未就每位賣方或其任何業務、資產、財產或負債（包括企業、所購資產和承擔的負債）、本協議或任何其他交易文件所考慮的交易或此處將轉讓的任何其他權利或義務作出或作出任何其他書面或口頭的明示或暗示的陳述或擔保，無論是法律還是衡平法根據或根據本協議或根據本協議或其中，每個賣方或其任何業務、資產、財產或負債，包括業務、所購資產和承擔的負債、狀況（財務或其他方面）、未來經營或財務業績、估計、預測、成功概率、盈利能力、計劃或前景（包括適銷性或對任何特定目的的適用性或此類假設的合理性）估計、預測、預測、成功概率、盈利能力、計劃或前景）或向買方或其任何關聯公司或其各自的代表提供或提供的有關每位賣方、企業、所購資產或承擔的負債（包括歷史或未來的財務狀況、經營業績及其預計運營）的任何信息的準確性、完整性、缺失或遺漏；在簽訂本協議時，買方特此承認其不依賴也不依賴任何陳述、擔保或其他聲明（無論是書面還是口頭）由或代表製作每個賣方或與該賣方有關的、企業、購買的資產或承擔的負債，第四條中明確規定的陳述和擔保除外。
6。
契約
6.1. 保密性。
6.1.1.自本協議發佈之日起，自截止日期起的五 (5) 年內，賣方應保密任何和所有書面或口頭的機密或專有信息（此類信息，“購買的業務信息”），除非買方或其任何關聯公司與賣方另有書面協議，另一方面，賣方另有書面協議，或在一定範圍內賣家可以證明此類信息：(a) 通常可供賣家獲取和知悉在不違反本第 6.1 (i) 條的情況下公開；(b) 被法律（包括適用的證券法或任何司法、行政或監管程序（包括詢問、傳票、民事調查要求、正式或非正式調查要求或類似程序）要求或強制披露；或 (c) 在提起的訴訟中披露
一方在行使其權利或行使此處的補救措施中。如果根據上述條款 (a) 或 (b) 披露了任何已購買的商業信息，賣方應在法律允許的範圍內儘快以書面形式通知買方，然後買方可以自費嘗試獲得適當的保護令或其他合理保證，以保證此類信息將得到保密處理。
6.1.2.在自截止日期起的五 (5) 年內，除非賣方另行書面同意，否則買方應並指示其關聯公司保密任何和所有書面或口頭的機密或專有信息，無論是書面還是口頭的，包括排除資產和排除負債（此類信息，“保留的業務信息”），另一方面，買方或其任何關聯公司，或向買方能夠證明此類信息的範圍：(a) 在不違反本第 6.1 (ii) 節的情況下，向公眾公開和知曉此類信息；(b) 法律（包括適用的證券法）或任何司法、行政或監管程序（包括詢問、傳票、民事調查要求、正式或非正式調查要求或類似程序）要求或強制披露；或 (c) 在 a 提起的訴訟中披露當事方在此行使其權利或行使補救措施。如果根據上述條款 (a) 或 (b) 披露了任何保留的商業信息，則買方或其任何關聯公司應在法律允許的範圍內儘快以書面形式通知賣方，然後賣方可以自費嘗試獲得適當的保護令或其他合理保證，以保證此類信息將得到保密處理。
6.2. 不競爭；不拉客；不貶低。
6.2.1. 在限制期內，梅耶和買方均不得直接或間接地（A）向與該地區業務直接競爭的任何個人提供服務或協助、管理、經營或控制或創建或擁有任何業務；（B）在以任何身份與該地區業務直接競爭的任何人擁有經濟利益，包括作為合夥人、股東、會員、員工、委託人、代理人，受託人或顧問；或 (C) 導致、誘導或鼓勵企業的任何客户終止或以不利方式終止業務修改其與賣家或其各自關聯公司在業務方面的關係。
6.2.2.除附表6.2 (i) 中列出的人員或經賣方同意與任何其他人有關的人員外，在限制期內，梅耶和買方均承諾並同意，他們不會直接或間接招聘或聘請、僱用、僱傭或聘用或聘用，或試圖誘使或影響賣方或其任何關聯公司、任何員工、承包商的僱傭或聘用，或試圖誘使或影響賣方或其任何關聯公司、任何員工、承包商的僱傭或聘用或受組織實體僱用或僱用的賣方或其關聯公司的服務提供商在美國；前提是，上述規定不應被視為禁止 Mayer 或 Buyer (x) 參與非針對此類個人的普通媒體廣告或一般招聘活動，或 (y) 聘請承包商
或服務提供商在正常情況下以不轉移或以其他方式減少其與賣家或其各自關聯公司的業務或服務的方式。
6.2.3. 在限制期內，梅耶和買方均承諾並同意，他們不會單獨或共同地、直接或間接：（i）出於轉移或以其他方式減少賣方或其關聯公司的業務或服務而招攬或試圖徵集或引誘賣方或任何關聯公司的任何當前、前任或潛在客户、客户、供應商、供應商或其他業務關係。
6.2.4. 在限制期內，梅耶和買方均不得或促使其關聯公司直接或間接作出任何書面負面評論、聲明或溝通，除非在針對適用人員的訴訟中本着誠意這樣做，(a) 任何與業務相關的賣家、其各自關聯公司或其任何董事、高級管理人員或僱員的任何書面負面評論、聲明或溝通，或 (b) 任何書面貶損或貶損內容有關賣家、其任何關聯公司的評論、聲明或溝通，或其任何董事、高級職員或員工，每種情況均與業務有關。儘管有前述規定，本第6.2（iv）節中的任何內容均不限制梅耶或買方或其關聯公司發表真實和準確的評論、陳述或通信的能力。
6.2.5. 在限制期內，賣方不得作出，也應促使各自的關聯公司不直接或間接發表任何書面負面評論、聲明或溝通，除非在針對適用人員的訴訟中本着誠意這樣做，(a) 任何與業務有關的買方或梅耶、其各自的關聯公司或其任何董事、高級管理人員或僱員的任何書面負面評論、聲明或溝通，或 (b) 任何書面貶損或否定內容對每位買家或梅耶及其任何一方的評論、聲明或溝通進行貶低的評論、聲明或溝通各自的關聯公司或其任何董事、高級職員或員工，均與業務有關。儘管有前述規定，本第 6.2 (v) 節中的任何內容均不限制賣家或其各自關聯公司發表真實和準確的評論、陳述或通信的能力。
6.2.6. 本協議的各方承認，違反或威脅違反本第6.2節將對受害方造成無法彌補的損害，金錢賠償不是充分的補救措施，特此同意，如果一方違反或威脅違反任何此類義務，受害方除可就此類違約行為享有的任何和所有其他權利和補救措施外，還應獲得任何和所有其他權利和補救措施，有權獲得公平救濟，包括臨時限制令、禁令等履約和具有司法管轄權的法院可能提供的任何其他救濟（不要求繳納保證金）。
6.2.7. 本協議的各方承認，本協議第 6.2 節中包含的限制是合理和必要的，是保護雙方合法利益的必要條件，也是促使雙方簽訂本協議和完成本協議所設想的交易的實質性誘因。如果裁定本第6.2節中包含的任何契約超過任何司法管轄區適用法律允許的時間、地理、產品或服務或其他限制，則任何法院都是
在該司法管轄區內，明確授權在適用法律允許的最大時間、地域、產品或服務或其他限制內對此類盟約進行改革，且此類盟約應被視為經過改革。本第 6.2 節及其每項條款中包含的契約是可分割且不同的契約和條款。任何書面契約或條款的無效或不可執行性不應使本協議的其餘契約或條款失效或不可執行，在任何司法管轄區的任何此類無效或不可執行性不應使任何其他司法管轄區的該盟約或條款失效或使其不可執行。
6.3. 賬簿和記錄。
6.3.1. 收盤後，賣方有權保留轉讓賬簿和記錄的副本。
6.3.2. 收到合理通知後，買方應並應促使其關聯公司和代表在正常工作時間內向賣方及其各自的代表提供合理的訪問權限（包括由賣方承擔費用複印的權利）（a）轉讓的賬簿和記錄，（b）賣方與業務、所購資產和本文設想的交易以及與收盤後時期相關的賬簿和記錄，以及（c）人員買方及其關聯公司，在每種情況下，均應合理要求與任何税務或財務報告目的相關的賣家。
6.3.3. 賣方沒有義務根據本第 6.3 節向買方提供任何賬簿或記錄（包括人事檔案）的訪問權限，前提是此類訪問會違反任何法律或特權；前提是該義務方應盡最大努力以避免此類違反法律或特權的方式披露此類信息。
6.4. 公開公告。未經賣方事先書面同意，買方或其任何關聯公司或代理人（包括會計師、貸款人、法律顧問或投資銀行家）均不得發佈任何新聞稿宣佈本協議或本協議所設想的交易的執行或本協議下的結算，或以其他方式就本協議所考慮的交易發表任何公開聲明或以其他方式公開披露本協議的任何內容。買方承認，允許賣方及其各自的關聯公司就本協議或本協議所設想的交易進行他們認為必要或可取的任何披露。
6.5. 批量銷售法。雙方特此放棄遵守任何司法管轄區的任何批量銷售、批量轉讓或類似法律中可能適用於向買方出售任何或全部購買資產的規定；請注意，因賣方未能遵守任何司法管轄區的任何批量銷售、批量轉讓或類似法律的要求和規定而產生的任何負債均應視為排除負債。
6.6. 應收款。自交易日起和收盤後，如果賣方或其任何關聯公司收到或收取與任何已購資產相關的任何資金（僅限於買方在截止日期及之後使用、擁有或持有所購資產），
賣方或其各自的關聯公司應在收到此類資金後的五 (5) 個工作日內將此類資金匯給買方。自成交之日起，如果買方或其關聯公司收到或收取與任何排除資產或購買的資產相關的任何資金（僅限於賣方在截止日期之前或當天對所購資產的使用、所有權或持有所得），則買方或其關聯公司應在收到此類資金後的五（5）個工作日內將任何此類資金匯給賣方。
6.7. 某些税收。
6.7.1. 與本協議和其他交易文件（包括任何不動產轉讓税和任何其他類似税）（包括任何不動產轉讓税和任何其他類似税）（“轉讓税”）有關的所有轉讓、跟單、銷售、使用、印章、登記、增值和其他此類税費（包括任何罰款和利息）（“轉讓税”）應由賣方承擔和支付 50%，到期時由買方承擔和支付 50%。法律要求就此類轉讓税或費用提交任何納税申報表或其他文件的人應按照法律規定的方式及時提交與此類轉讓税或費用有關的任何納税申報表或其他文件。買方和賣方應並應促使各自的關聯公司進行合理的合作，及時準備和提交與此類轉讓税相關的任何納税申報表或其他申報文件，並在適用法律允許的範圍內減少或取消任何轉讓税。
6.7.2. 賣方應在買方的合作下，及時提交與企業或所購資產（統稱 “資產税”）有關的所有納税申報表（與不動產税和個人財產税以及其他不基於收入、利潤、收益、銷售或預扣的類似税款）（統稱為 “資產税”）除外（為避免疑問，轉讓税應受第 6.7 (i) 節管轄），所有應納税期截至的應納税期除外或在截止日期之前，尚未到期且截至截止日期尚未提交的納税申報表。此類納税申報表應以符合過去慣例的方式編制，除非適用法律的幹預性變更需要相反的待遇。賣方應在此類納税申報表上顯示的應繳資產税之前以及在相應的罰款累計之前（在確定總購買價格時將此類資產税考慮在內（如果適用）除外）。買方應準備並及時提交與任何跨界期資產税有關的所有納税申報表，並應支付和清償此類納税申報表中顯示應繳的所有資產税。一方面，買方和賣方應各自安排在根據本第 6.7 (ii) 節提交的任何納税申報表的副本，以及所有相關工作文件和其他信息（如果此類納税申報表、工作文件和其他信息僅與資產税有關），不遲於提交前二十 (20) 天提供給對方以供審查、評論和批准提交此類納税申報表的截止日期（考慮到適當的延期），不得無理拒發此類批准，延遲或有條件的。任何僅與買方或賣方提交的資產税有關的此類納税申報表的精確副本，以及支付此類税款的證據，應在提交此類納税申報表後的十 (10) 天內提供給對方。
6.7.3. 就本協議而言，跨期的税額應根據假設的應納税年度的收盤時間確定
此類截止日期，將截止日期包含在該跨期的收盤前部分中，前提是資產税應參照該跨界期收盤前和收盤後部分的相對天數確定。
6.7.4. 交易結束後，買方和賣方應真誠合作，並應促使各自的關聯公司及其各自的官員、員工、代理人、審計師和代表相互合作，履行另一方合理要求和要求的所有職責，以促進業務有序順利地向買方過渡。賣方和買方應根據合理的要求在任何納税申報表的準備、退款索賠和税務審計方面相互合作，每種情況都與收盤前納税期的購買資產或業務有關，包括為避免疑問，任何跨界期。特別是，Paul Biegel、Jon Himelfarb和Tammy Wells（如果他們成為買方的員工）應在合理需要時向賣方及其各自的關聯公司提供幫助，以協助他們準備美國證券交易委員會報告、審計和納税申報。
6.8. 進一步的保證。收盤後，本協議各方應並應促使各自的關聯公司執行和交付額外的文件、文書、運輸工具和保證，並採取進一步行動，包括合作轉讓賣方在收盤後持有的任何已購資產，以執行本協議條款並使本協議和其他交易文件所設想的交易生效。為避免疑問，雙方的意圖是，除第 2.2 (i) 至 (xi) 節、第 2.2 (xiii) 節和第 2.2 (xiv) 節中確定的資產外，就本協議而言，位於伊利諾伊州西卡莫爾市北加州街 421 號 60178 號的所有與企業製造職能相關的資產均被視為 “已購資產”。
6.9. 買家發佈。儘管本協議中有任何相反的規定，但為了進一步考慮本協議所設想的自交易之日起生效的交易，買方代表自己及其關聯公司各自的前任、受益人、高級職員、董事、經理、家庭成員、委託人、股東、成員、合夥人、直接和間接股權持有人、員工、顧問、代理人、代表、繼承人、繼承人和受讓人（“買方釋放人”）在此不可撤銷和無條件地釋放、放棄和保持無害賣方、其各自的關聯公司及其各自的關聯公司、高級職員、董事、經理、家族、負責人、股東、成員、合作伙伴、直接和間接股權持有人、員工、顧問、前任、繼任人和受讓人（“賣方受讓人”），無論是固定還是或有的、直接或間接的索賠（“索賠”），買方發佈人在收盤時或之前提出的任何和所有索賠（“索賠”），現在可能有或可能針對賣家被釋放者。雙方進一步同意並理解，除非本第 6.9 節中另有規定，否則本第 6.9 節所含的聲明是此處發佈的所有索賠的完整和最終版本，無論是已知還是未知、固定還是偶然的、已清單的還是未清的。買方發佈人特此放棄任何法律中任何條款的保護，這些條款旨在保留此處發佈的截至截止日期或其他任何時間未知的索賠。
6.10. 優先拒絕權。
6.10.1. 在 (a) 供應協議的期限（包括延期）或 (b) [***] 自截止日期（“ROFR 期限”）中較晚的一段時間內，買方不得直接或間接通過關聯公司或其他方式，簽訂與將買方全部或基本上全部資產出售給任何人（向 (x)、(y) 以外的任何人簽訂任何協議或完成任何交易總的來説，直接或間接實益擁有買方在此之前至少大部分未償還的表決權或所有權權益的人此類交易或 (z) 由梅耶控制的個人，其中 [***] 或任何其他交易，無論是通過出售權益、出售資產、合併、資本重組、重組還是其他方式，根據該交易，一個或多個人（賣方或總共直接或間接實益擁有買方至少大部分未償還的表決權或所有權權益的人除外）應直接或間接地擁有買方未償還的表決權或所有權權益間接擁有超過 [***] 買方表決權益或所有權權益的全部股權根據本第 6.10 節的條款和條件進行攤薄，每種情況均為單筆交易或一系列關聯交易（“第三方交易”）。
6.10.2. 如果在ROFR期內的任何時候，買方收到買方希望接受的第三方交易的真實書面報價（均為 “第三方報價”），則買方應立即以書面形式（“要約通知”）將該第三方交易的身份和所有擬議當事方以及該第三方要約的實質性財務和其他條款和條件（“實質性條款”），包括但不限於購買價格，通知IGE（包括對其進行的任何調整以及對任何非現金對價的充分描述）允許對其進行估值的詳細信息）、收入、僱用安排、結算條件、擬議的截止日期、時間和地點、費用和費用報銷以及任何一方的任何其他關鍵義務。每份要約通知均構成買方提出的要約，即與IGE就該第三方要約的相同實質性條款（“ROFR要約”）達成協議。
6.10.3. 在 [***]（“行使期”）到期之前的任何時候，IGE均可通過向買方交付書面接受ROFR報價，其中包含實質性條款以及適用於此類性質交易的任何標準和慣例條件，包括但不限於IGE令人滿意地完成由IGE執行的盡職調查；但是，前提是IGE無需接受任何非財務條款或條件包含在任何實質性條款中，IGE 無法像任何其他人那樣輕鬆履行（例如，以特定個人的服務或完全由該第三方要約人控制的產品的供應為條件的協議）。
6.10.4. 如果在行使期到期之前，IGE尚未接受ROFR要約，並且只要買方遵守了本第6.10節的所有規定，則在行使期到期後的 [***] 期限內的任何時候，買方可以按照與該要約通知中規定的對手相同或更有利於買方的實質性條款與適用要約通知中確定的交易對手完成第三方交易優惠通知。如果此類第三方交易未在此期間完成
[***]，本第6.10節的條款和條件將再次適用，如果沒有根據本第6.10節的條款和條件向IGE提供優先拒絕權，買方不得在ROFR期內進行任何第三方交易。
6.10.5. 為避免疑問，本第 6.10 節的條款和條件適用於買方在 ROFR 期內收到的每項第三方報價。
6.11.收盤前的業務行為。從本協議發佈之日起直至收盤，除非本協議中另有規定或買方書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），否則賣方應在正常業務過程中開展所有重大方面的業務。
6.12. 成交條件。從本協議發佈之日起直至收盤，本協議各方應採取商業上合理的努力採取必要的行動，以迅速滿足本協議第七條規定的成交條件。
6.13. 應收賬款。自成交之日起，買方應並應促使其各自的官員、員工和代理人向賣方提供協助與合作，以收取與成交前產品銷售相關的任何應收賬款。如果買方收到任何此類應收賬款的付款，則應立即以收到的形式將收取的全部款項匯給賣方，並附上必要的背書。
6.14.對披露時間表的補充。在收盤之前，賣方應有權（但無義務）就此後出現或獲悉的任何事項補充或修改本協議披露附表（均為 “附表補編”）。任何此類附表補充文件中的任何披露均不應被視為糾正了本協議中包含的任何陳述或擔保中的任何不準確之處或違背行為，包括出於本協議中包含的賠償或終止權或確定第 7.1 (i) 節中規定的條件是否得到滿足的目的。
6.15.員工遣散費。自成交之日起，雙方同意根據附表6.15中規定的條款和條件，分攤和分配附表6.15中規定的與員工過渡和解僱相關的所有成本和支出（“員工解僱費用”）。為避免疑問，“員工解僱費用” 應包括但不限於任何薪酬、福利、遣散費、解僱費、通知金、園藝假、最終工資、與持續醫療和其他福利相關的成本、應計負債和福利、合理和有據可查的律師費、任何税收、社會繳款或類似僱主責任中的僱主部分，以及與之相關的任何管理費用和費用。
7。
關閉的條件
7.1. 買方義務的條件。買方完成本協議所設想的交易的義務應以在收盤時或之前滿足或放棄以下每項條件為前提：
7.1.1.1. 截至截止日期，第四條中包含的賣方陳述和保證在所有方面均為真實和正確，其效力與截至該日所作陳述和擔保相同（但僅涉及截至指定日期的事項的陳述和擔保除外，這些陳述和擔保在指定日期的所有方面均為真實和正確），除非此類陳述和擔保未能真實和正確不會產生實質性不利影響。
7.1.2. 賣方應在截止日期之前或截止日期之前或當天分別履行和遵守本協議和其他每份交易文件要求的所有協議、承諾和條件，並在所有重要方面履行和遵守這些協議、承諾和條件。
7.1.3. 賣方應向買方交付按規定簽署的交易文件對應物。
7.1.4. 賣方應向房東交付租約終止回報金額。
7.1.5. 買方應收到一份由賣方正式授權官員簽署的註明截止日期的證書，證明第 7.1 (i) 和 (ii) 節規定的每項條件均已得到滿足。
7.1.6. 買方應收到一份由賣方正式授權官員簽署的證書，證明所附證書是賣方董事會通過的所有決議的真實完整副本，這些決議授權執行、交付和履行本協議及其他交易文件以及完成本協議及由此設想的交易，並且所有此類決議均完全有效，是與本協議及由此設想的交易相關的所有決議。
7.1.7.具有主管管轄權的政府機構不得發佈任何限制、禁止、宣佈為非法或以其他方式禁止完成本文所設想的交易的政府命令。
7.2. 賣方義務條件。賣方完成本協議所設想的交易的義務應受以下每項條件的履行或賣方在收盤前或收盤前豁免的約束：
7.2.1. 第五條中包含的買方和梅耶的陳述和保證（如適用）在截止日期的所有方面均為真實和正確，其效力與截至該日所作陳述和擔保相同（但僅涉及截至指定日期事宜的陳述和擔保除外，截至該指定日期，這些陳述和擔保在所有方面均為真實和正確），除非此類陳述和擔保未能真實和正確不會對買方完成產品的能力產生重大不利影響特此考慮的交易。
7.2.2. 買方應在截止日期之前或當天正式履行和遵守本協議以及其他每份交易文件所要求的所有協議、承諾和條件，並在所有重要方面履行和遵守這些協議、契約和條件。
7.2.3. 買方應向賣方交付總購買價格並正式簽署交易文件的對應物。
7.2.4. 賣方應收到一份由買方正式授權官員簽署的截止日期的證書，證明第 7.2 (i) 和 (ii) 節規定的每項條件均已得到滿足。
7.2.5. 賣方應收到一份由買方正式授權官員簽署的證書，證明所附證書是買方經理通過的所有決議的真實完整副本，這些決議授權執行、交付和履行本協議及其他交易文件以及完成本協議及由此設想的交易，並且所有此類決議均完全有效，是與本協議及由此設想的交易相關的所有決議。
7.2.6. 具有主管管轄權的政府機構不得發佈任何限制、禁止、宣佈為非法或以其他方式禁止完成本文所設想的交易的政府命令。
8。
賠償
8.1. 陳述、保證、承諾和協議的有效性。本協議和交易文件中規定的陳述和保證應在交易結束後繼續有效，並應在截止日期後的十八（18）個月之內保持全面效力。本協議或交易文件中包含的契約或其他協議除其條款中考慮在截止日期之後履行的契約或其他協議外，均不在截止日期後繼續有效，並且每項此類尚存的契約和協議均應在其條款規定的期限內在收盤後繼續有效。儘管如此，在適用的存續期到期之前，以合理的具體性（在當時已知的範圍內）以及非違約方通過書面通知違約方以書面形式向違約方提出的任何索賠，此後不應在該存續期到期時受到阻礙，此類索賠應繼續有效，直至最終解決。
8.2. 買方的賠償。根據本第八條的條款和條件，買方（視情況而定，Mayer）應向賣方賠償賣方因以下原因產生、承受或強加給賣方的任何和所有損失，並使賣方免受以下損失：
8.2.1. 本協議或任何其他交易文件中包含的買方或梅耶的任何陳述或擔保（如適用）中的任何不準確或違反；
8.2.2. 任何違反或不履行買方或梅耶根據本協議或任何交易文件達成的任何契約、協議或義務（如適用）；或
8.2.3. 隨時對賣家主張的任何承擔責任。
8.3. 賣家的賠償。在遵守本第八條的條款和條件的前提下，賣方應賠償買方因以下原因產生、承受或強加給買方的任何和所有損失，並使買方免受以下損失：
8.3.1. 本協議或任何其他交易文件中包含的賣方陳述或擔保的任何不準確或違反；
8.3.2. 任何違反或不履行賣方根據本協議或任何交易文件承擔的任何契約、協議或義務的行為；或
8.3.3. 隨時向買方主張的任何保留責任。
8.4. 某些限制。根據本第八條提出索賠的一方被稱為 “賠償方”，根據本第八條提出此類索賠的一方被稱為 “賠償方”。第 8.2 節和第 8.3 節中規定的賠償應受以下限制：
8.4.1. 根據第8.3節，賣方應承擔的損失總額不得超過總購買價格的金額。
8.4.2. 在任何情況下，任何賠償方均不對任何懲罰性、偶然性、後果性、特殊或間接損害向任何受賠方承擔責任，包括未來收入或收入損失、與違反或涉嫌違反本協議相關的商業信譽或機會損失，或基於任何類型的倍數減少或任何損失（對已支付或應付給第三方的款項的賠償除外）對於本協議中其他需要賠償的任何第三方索賠）。
8.4.3. 儘管有上述規定，但第 8.4 (i) 節中規定的限制不適用於因任何欺詐或故意失實陳述而引起、與之相關的損失。
8.5. 賠償程序。
8.5.1. 如果任何受賠方收到關於非本協議當事方或本協議一方的關聯公司或前述各方代表對該受賠方提起或提起的任何訴訟（“第三方索賠”）的通知，該受賠方有義務根據本協議提供賠償，則受賠方應合理地迅速向賠償方發出書面通知，但無論如何不得遲於三十 (30) 個日曆日後收到此類第三方索賠的通知。但是，未能及時發出書面通知不應免除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因這種不履行而喪失權利或辯護。受賠方發出的此類通知應以合理的詳細程度描述第三方索賠，應包括其所有重要書面證據的副本，並應在合理可行的情況下指明受賠方已經或可能遭受的損失的估計金額。賠償方有權參與任何第三方索賠的辯護，或通過向受賠方發出書面通知，由賠償方承擔費用，並由受賠方選擇的受賠方合理接受的律師為任何第三方索賠進行辯護，受賠方應真誠地合作進行此類辯護。如果賠償方對任何第三方索賠進行辯護，則根據第 8.5 (ii) 節，它有權採取其認為必要的行動，以受補償方的名義和代表受保方避免、爭議、辯護、上訴或提出與任何此類第三方索賠相關的反訴。受賠方有權與其選定的律師一起參與對任何第三方索賠的辯護，但受賠方有權控制該索賠的辯護。此類律師的費用和支出應由受賠方承擔，前提是，如果受賠方律師合理地認為，(A) 受補償方可用的法律辯護與賠償方可用的法律辯護不同或補充；或 (B) 賠償方與受補償方之間存在利益衝突不可豁免的一方，賠償方應承擔向受賠方支付合理的律師費用和開支受賠方認為需要律師的管轄權。如果賠償方選擇不妥協或為此類第三方索賠進行辯護，沒有立即以書面形式將其選擇按照本協議的規定進行辯護一事通知受賠方，或者未能積極起訴此類第三方索賠的辯護，則受賠方可以在遵守第 8.5 (ii) 節的前提下，對此類第三方索賠進行支付、妥協和辯護，並根據以下原因尋求賠償或與此類第三方索賠有關。賣方和買方應就任何第三方索賠的辯護在所有合理方面相互合作，包括（根據第 6.1 節的規定）提供與該第三方索賠相關的記錄，以及在沒有費用（報銷實際自付費用外）的情況下，向被告方提供為此類第三方索賠進行辯護可能合理必要的非辯護方的管理員工。
8.5.2. 儘管本協議有任何其他規定，但未經事先同意，賠償方不得就任何第三方索賠達成和解
受賠方的書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），除非本第 8.5 (ii) 節另有規定。如果在不導致賠償方承擔責任或不產生財務或其他義務的情況下提出瞭解決第三方索賠的明確提議，並以慣常形式規定無條件免除每個受保方與該第三方索賠有關的所有責任和義務，並且賠償方希望接受並同意該提議，則賠償方應就此向賠償方發出書面通知受保方。如果受賠方在收到此類通知後的三十天內未同意此類公司要約，則受賠方可以繼續對該第三方索賠提出異議或辯護，在這種情況下，賠償方對此類第三方索賠的最大責任不得超過該和解提議的金額。如果受賠方不同意此類公司要約，也未能對該第三方索賠進行辯護，則賠償方可以根據該公司要約中規定的條款和解第三方索賠。如果受賠方根據第 8.5 (i) 節進行辯護，則未經賠償方書面同意，不得同意任何和解（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意）。
8.5.3. 受賠方因非第三方索賠造成的損失（“直接索賠”）而提出的任何索賠，均應由受賠方合理地迅速書面通知賠償方提出，但無論如何，應不遲於受賠方得知此類直接索賠後的三十 (30) 天。但是，未能及時發出書面通知不應免除賠償方的賠償義務，除非且僅限於賠償方因這種不履行而喪失權利或辯護。受賠方發出的此類通知應以合理的細節描述直接索賠，應包括其所有重要書面證據的副本，並應在合理可行的情況下注明受賠方已經或可能遭受的損失的估計金額。賠償方應在收到此類通知後30天內對此類直接索賠作出書面答覆。在這30天期限內，受賠方應允許賠償方及其專業顧問調查據稱引起直接索賠的事項或情況，以及是否和在多大程度上應就直接索賠支付任何款項，受賠方應通過提供此類信息和協助（包括進入受賠方的場所和人員以及作為賠償方檢查和複製任何賬户、文件或記錄的權利，或其任何專業顧問都可以合理地提出要求。如果賠償方未在這 30 天期限內作出迴應，則賠償方應被視為已拒絕此類索賠，在這種情況下，受賠方可根據本協議的條款和條款，自由地尋求受賠方可能獲得的補救措施。
8.6. 付款。一旦賠償方同意損失或最終裁定根據本第八條支付損失，賠償方應在作出此類不可上訴的最終裁決後的15個工作日內通過電匯立即可用的資金來履行其義務。本協議雙方同意，如果賠償方未在這十五 (15) 個工作日內全額償還任何此類債務，則任何應付金額均應自協議簽署之日起計利息
賠償方或最終的、不可上訴的裁決，包括付款之日，按年利率等於百分之八（8%）的年利率進行裁決。此類利息應根據全年365天和實際經過的天數每天計算，不加複利。
8.7. 賠償金的税收待遇。除非法律另有規定，否則各方應將根據本協議支付的所有賠償金視為出於税收目的對總購買價格的調整
8.8. 獨家補救措施。在遵守第 10.11 節的前提下，雙方承認並同意，自交易結束之日起，對於任何違反本協議標的中規定的任何陳述、保證、契約、協議或義務的任何和所有索賠（因本協議一方的欺詐或故意不當行為而提出的索賠），其唯一的排他性補救措施應依據本條規定的賠償條款八。除第8.11節外，雙方特此在法律允許的最大範圍內放棄任何違反本協議中規定的任何陳述、保證、契約、協議或義務或與本協議標的有關的任何陳述、保證、契約、協議或義務的行為，自交易之日起和交易完成後，雙方在法律允許的最大範圍內，放棄所有權利、索賠和訴訟理由根據任何法律，除非根據賠償條款本第八條規定。本第 8.8 節中的任何內容均不限制任何人因任何一方的欺詐或故意不當行為尋求和獲得任何人有權獲得的任何公平救濟或尋求任何補救措施的權利。
9。
終止
9.1. 終止。本協議可以在交易結束前的任何時間終止：
9.1.1. 經賣方和買方雙方書面同意；
9.1.2.by 在以下情況下，買方通過書面通知賣方：
9.1.2.1.買方當時並未嚴重違反本協議的任何條款，並且賣方根據本協議作出的任何陳述、保證、承諾或協議存在重大違約、不準確或未履行，這些陳述、保證、承諾或協議將導致第七條規定的任何條件失效，且賣方在 2024 年 12 月 31 日（“失效日期”）之前無法糾正此類違反、不準確或失敗；或
9.1.2.2.2. 截止日期之前，第7.1節中規定的任何條件均不應得到滿足，除非此類不履行是由於買方未能履行或遵守其在成交前履行或遵守本協議中的任何契約、協議或條件所致；
9.1.3.由賣方書面通知買方，如果：
9.1.3.1.賣方當時並未嚴重違反本協議的任何條款，並且買方根據本協議作出的任何陳述、保證、承諾或協議存在重大違約、不準確或未履行，這些陳述、保證、承諾或協議將導致第七條規定的任何條件失效，買方無法在失效日期之前糾正此類違反、不準確或失敗；或
9.1.3.2.在截止日期之前不應滿足第 7.2 節中規定的任何條件，除非此類不履行是由於賣方未能履行或遵守其在收盤前履行或遵守本協議中的任何契約、協議或條件所致；或
9.1.4.由買方或賣方提出，如果：
9.1.4.1. 應有任何法律將完成本協議所設想的交易定為非法或以其他方式禁止；或
9.1.4.2. 任何政府機構均應發佈政府命令，限制或禁止本協議所設想的交易，該政府命令應為最終命令，不可上訴。
9.2. 終止的影響。如果根據本條終止本協議，則本協議將立即失效，本協議任何一方均不承擔任何責任，除非：
9.2.1. 本第九條、第6.1節和本協議第十條中規定的義務在終止後繼續有效；以及
9.2.2. 此處的任何內容均不免除本協議任何一方對故意違反本協議任何條款的責任。
10。
雜項
10.1. 開支。除非本協議另有明確規定，否則與本協議和本協議所設想的交易有關的所有成本和開支，包括但不限於法律顧問、財務顧問和會計師的費用和支出，均應由承擔此類成本和開支的一方支付，無論是否已結算。
10.2. 通知。本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應為書面形式，並應被視為已送達：(a) 親自送達（附有收據的書面確認）；（b）如果由國家認可的隔夜快遞發送，則在收件人收到時（要求收據）；(c) 如果在收件人的正常工作時間內發送PDF文檔，則在收件人通過電子郵件發送之日，以及下一個日期如果在收件人的正常工作時間之後發送，則為工作日或 (d) 在收件人之後的第三天發送
郵寄日期，通過掛號信或掛號信寄出，要求退貨收據，郵資預付。此類通信必須通過以下地址（或根據本第 10.2 節發出的通知中規定的當事方其他地址）發送給各方：
如果是賣家：創新種植者設備有限公司
北加利福尼亞街 421 號
伊利諾伊州西卡莫爾 60178
電子郵件：jlindeman@hydrofarm.com
注意：b. John Lindeman
副本寄至：Hydrofarm Holdings Group, Inc.
大街 1510 號
賓夕法尼亞州舒馬克斯維爾 19555
電子郵件：jlindeman@hydrofarm.com
注意：b. John Lindeman
Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 P.C. Popeo
電子郵件：krkoch@mintz.com；dabagliebter@mintz.com
注意：肯尼思·科赫；丹尼爾·巴格利布特
如果是買家：Cm Fabrication, LLC
北加利福尼亞街 421 號
伊利諾伊州西卡莫爾 60178
電子郵件：chris@cm-metals.com
注意：克里斯·梅耶
並附上副本至：索爾·尤因律師事務所
北克拉克街 161 號
4200 套房
伊利諾伊州芝加哥 60601
電子郵件：casey.grabenstein@saul.com
注意：凱西·格拉本斯坦
10.3. 解釋。就本協議而言，(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 應被視為後面是 “但不限於” 一詞；(b) “或” 一詞不是排他性的；(c) “此處”、“此處”、“特此”、“本協議” 和 “下文” 等字樣是指整個本協議；(d) 此處提及的所有內容均指本協議 “$””，除非此處另有規定，否則美元或其他貨幣金額應指美元。除非上下文另有要求，否則此處：(x) 提及的條款、章節、披露時間表和附錄是指本協議的條款和章節以及附於本協議的披露時間表和附錄；(y) 對協議、文書或其他文件指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；(z) 法規是指不時修訂的此類法規，包括其任何後續立法和任何條例據此頒佈。本協議的解釋不考慮任何內容
要求解釋或解釋的推定或規則不利於起草文書或促使起草任何文書的當事人.此處提及的披露時間表和附錄應與本協議一起解釋，並作為本協議不可分割的一部分，其解釋程度與本協議逐字闡述的程度相同。
10.4. 標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。
10.5. 可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或規定，也不會使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。除第 6.2 (vii) 節另有規定外，在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議各方應本着誠意進行談判，修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能實現雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成本協議所設想的交易。
10.6. 完整協議。本協議和其他交易文件構成本協議各方就本協議及其中所含主題事項達成的唯一和完整協議，並取代先前和同期就該標的達成的所有書面和口頭諒解和協議。如果本協議正文中的聲明與其他交易文件和披露附表中的聲明之間存在任何不一致之處（披露附表中明確規定的例外情況除外），則以本協議正文中的聲明為準。
10.7. 繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務，不得無理地拒絕或延遲同意；但是，賣方可以在未經買方事先同意的情況下將其全部或部分權利轉讓給賣方股東或前股東的單一代表，或與After Sellers的任何清盤或解散有關的其他繼任者或指定人閉幕。任何轉讓均不得免除轉讓方在本協議項下的任何義務。
10.8. 沒有第三方受益人。本協議僅供本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示均無意或應賦予任何其他個人或實體任何性質的法律或衡平權利、利益或補救措施；但是，賣方的股東或前股東應有權代表賣方執行本協議的條款，包括遵循任何賣方的清盤或解散。
10.9. 修正和修改；豁免。本協議只能通過雙方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。不
任何一方對本協議任何條款的放棄均應有效，除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署。對於此類書面豁免中未明確指出的任何失敗、違約或違約，無論其性質相似還是不同，也不論是發生在該豁免之前還是之後，任何一方的任何豁免均不得起到或被解釋為放棄。除非本協議另有明確規定，否則未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、權力或特權均不得解釋為對本協議的放棄；對本協議項下任何權利、補救措施、權力或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、補救措施、權力或特權，或任何其他權利、補救措施、權力或特權。
10.10. 適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判。
10.10.1. 本協議應受特拉華州內部法律管轄和解釋，不影響任何法律選擇或衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）。
10.10.2. 因本協議、其他交易文件或本協議或由此設想的交易引起或基於本協議、其他交易文件或交易的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在特拉華州紐卡斯爾縣的美利堅合眾國聯邦法院或特拉華州法院提起，且各方不可撤銷地服從此類訴訟、訴訟或訴訟的專屬管轄權。對於向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟，通過郵寄方式將法律程序、傳票、通知或其他文件送達本協議規定的該當事方的地址，應為有效的訴訟程序送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對此類法院的任何訴訟、訴訟或任何程序設定地點的任何異議，並且不可撤銷地放棄和同意不在任何此類法院辯護或聲稱任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的論壇上提起的。
10.10.3. 各方承認並同意，本協議或其他交易文件下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而困難的問題，因此，雙方不可撤銷和無條件地放棄就本協議、其他交易文件或本協議或由此設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方證明並承認 (A) 任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示該另一方不會在提起法律訴訟時尋求強制執行上述豁免，(B) 該方已考慮了以下內容的影響
本豁免，(C) 該方自願作出此項豁免，並且 (D) 該方受本第 10.10 節中的相互豁免和認證等誘使該方簽訂本協議。
10.11. 特定性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議條款執行，將造成無法彌補的損失，雙方除了有權獲得的法律或衡平法上的任何其他補救措施外，還有權具體履行本協議的條款。
10.12. 同行。本協議可以在對應方中籤署，每份協議均應視為原始協議，但所有協議共同應視為同一協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議原始簽名副本具有同等法律效力。
[簽名頁如下]
為此，本協議雙方促使本協議由各自正式授權的官員自上述首次寫明的日期起生效，以昭信守。
Cm 製造有限責任公司
作者：/s/ 克里斯·梅耶
姓名：克里斯·梅耶
標題：授權簽字人
創新種植者設備有限公司
作者：/s/ b. John Lindeman
姓名：b. John Lindeman
職務：首席財務官兼祕書
製造與供應鏈服務有限公司
作者：/s/ b. John Lindeman
姓名：b. John Lindeman
職務：首席財務官兼祕書
/s/ 克里斯·梅耶
克里斯·梅耶