業務描述

Hydrofarm Holdings Group, Inc.（及其子公司統稱為 “公司”）根據特拉華州法律於2017年5月成立，旨在收購併延續最初成立於1977年的業務。該公司是受控環境農業（“CEA”）品牌水培設備和用品的領先獨立製造商和分銷商，包括種植燈、氣候控制解決方案、種植介質和營養素，以及廣泛的創新和專有品牌產品組合。提供的產品包括農業照明設備、室內氣候控制設備、營養素和植物添加劑，用於在受控的環境環境中種植、種植和種植大麻、花卉、水果、植物、蔬菜、穀物和草藥，允許最終用户控制關鍵農業變量，包括温度、濕度、二氧化碳、光強度和顏色、營養濃度和 pH 值。

列報依據

估計數的使用

細分市場和實體範圍的信息

區段信息

公司的首席運營決策者是首席執行官（“CEO”），他審查財務信息以做出運營決策、評估財務業績和分配資源。該業務的組織方式為 二 運營板塊，即美國和加拿大，符合彙總標準，公司已選擇將其列為 一 應報告的細分市場，即CEA設備的分銷和製造

和用品。聚合基於相似之處，包括其產品的性質、庫存的生產或獲取、客户羣、配送和分銷以及經濟特徵。

由於本公司的運作方式為 一 可報告的分部，所有必需的分部財務信息均可在簡明的合併財務報表和腳註中找到，全實體披露情況如下所示。

實體範圍的信息

該公司銷售的所有產品都相似，被歸類為CEA設備和用品。

公允價值測量

公司以非經常性方式衡量某些非金融資產和負債，包括長期資產和按公允價值計算的無形資產。或有對價的公允價值被歸類為公允價值層次結構的第三級。 有關或有對價的進一步討論，請參閲附註15——公允價值衡量。

庫存

收入確認

所得税

最近的會計公告

重組

公司於2022年啟動了重組計劃（“重組計劃”），並採取了重大行動來簡化運營、降低成本和提高效率。重組計劃第一階段的主要舉措包括（i）縮小公司的產品和品牌組合，（ii）搬遷和整合某些製造和分銷中心，包括裁員和進行重組以推動基於解決方案的方法。 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的税前支出為美元788 和 $2,199, 分別涉及加拿大某些設施的搬遷和終止.公司產生了美元417 和 $744 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別與資產處置和減記相關的非現金費用。該公司記錄了美元720 和 $1,957 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，合併運營報表中銷售的商品成本中分別佔與重組相關的費用。該公司記錄了美元68 和 $242 在截至2023年6月30日的三個月和六個月合併運營報表中分別列出的銷售、一般和管理（“SG&A”）費用中。從2022年啟動到2023年完成，與重組計劃第一階段相關的總成本為（i）美元6,398 主要與庫存降價有關，以及 (ii) 美元3,373 主要涉及加拿大某些設施的搬遷和終止。

由於持續的不利市場狀況，公司從2023年第三季度開始實施了第二階段的重組計劃，包括整合美國的製造工廠，特別是某些耐用設備產品的生產。 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的税前重組費用為美元927 和 $1,065分別是第二階段，主要涉及與合併和關閉美國製造設施相關的現金費用，包括終止和處置成本。非現金費用包括固定資產和庫存減記。在美元中927 和 $1,065 記錄的費用，美元890 和 $981，在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分別記錄在簡明合併運營報表的商品銷售成本中。該公司記錄了美元37 和 $84 在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，分別包含簡明合併運營報表的銷售、一般和管理（“SG&A”）費用。從2023年第三季度啟動到2024年6月30日，與重組計劃第二階段相關的總成本為（i）美元9,179 主要與耐用設備產品的庫存降價相關的非現金費用，以及 (ii) 美元1,071 主要與整合美國製造設施相關的現金費用，包括終止和處置成本。

請參閲第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——市場狀況，以進一步解釋重組計劃並估算可能產生的額外成本。公司最終將實現或支付的金額可能與這些估計有所不同。

資產處置

2024年5月10日，在公司重組耐用品製造業務方面，公司與Cm Fabrication, LLC（“買方”）簽訂了一項協議（“購買協議”），以美元的價格出售與生產創新種植者設備（“IGE”）耐用設備產品相關的資產8,660 （“資產出售”），並保留專有品牌和客户關係。資產出售於2024年5月31日結束，公司繼續出售其IGE品牌的耐用產品，包括園藝長凳、機架和LED照明系統。在這筆交易中，公司與買方簽訂了獨家供應協議，以提供合同製造，預計這將產生更有效的成本模型。

與資產出售相關的出售、處置或終止的資產和負債包括 $11,616 庫存量，美元3,721 不動產、廠房和設備、技術無形資產（美元）2,573，以及其他淨負債為美元90。公司支付了現金，終止了設施運營租約，價格為美元1,275 以及某些設備融資租賃，價格為美元668。該公司估計產生了美元417 交易成本，包括律師費和其他與交易相關的費用。公司記錄的資產處置虧損為美元11,520 關於截至2024年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表，其中包括上述取消確認的資產和負債以及運營和融資租賃終止付款。該公司估計，與出售庫存相關的現金收益金額為美元4,960 以及不動產、廠房和設備作為美元3,700，並將截至2024年6月30日的六個月簡明合併現金流量表中經營活動和投資活動的淨現金額分別歸類為經營活動和投資活動的淨現金額。

根據公司循環信貸額度的要求，已獲得作為行政代理人的北美摩根大通銀行的同意，允許資產出售。公司打算根據定期貸款的規定，將資產出售的淨收益再投資於某些允許的投資，例如資本支出。

上述對購買協議的描述並不完整，並參照購買協議進行了全面限定，該協議作為本10-Q表季度報告的附錄10.4提交。

持有待售資產

在截至2024年6月30日的三個月中，公司簽訂了一項協議，出售大約 20 英畝的 140 位於紐約歌珊的多餘自有土地。該交易預計將在下半年完成

2024 年的。估計的銷售價格減去銷售成本與土地的賬面價值一致，因此，在截至2024年6月30日的三個月中，沒有記錄預計的收益或損失。這美元470 截至2024年6月30日，公司簡明合併資產負債表中，該土地的賬面價值從 “不動產、廠房和設備淨值” 重新歸類為 “待售資產”。

與無形資產相關的攤銷費用為美元6,036 和 $12,120 分別在截至2024年6月30日的三個月和六個月中。與無形資產相關的攤銷費用為美元6,047 和 $12,092 分別在截至2023年6月30日的三個月和六個月中。

在資產出售的同時，公司處置了賬面淨值為美元的科技無形資產2,573。更多細節請參閲附註3——重組和資產處置。

普通股每股基本虧損的計算方法是淨虧損除以每個時期已發行普通股的加權平均數，不包括未歸屬的限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”）。

普通股每股攤薄虧損表示淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，包括普通股等價物。普通股等價物包括受認股權證和基於股票的獎勵約束的股票，其行使價低於公司當期普通股的平均市場價格，以至於納入這些股票會產生稀釋作用。關於受市場狀況約束的限制性股票單位，在應急期結束之前，假設結果為稀釋性結果，在應急期結束之前，計入每股普通股攤薄虧損的臨時可發行股份（即限制性股票單位）的數量將基於根據該安排條款可發行的普通股數量。這些偶然可發行的股票將自期初起計入普通股每股攤薄虧損的分母中，如果晚於以股為基礎的付款的授予日，則計入攤薄後每股虧損的分母中。

庫存按成本或可變現淨值中較低者列報，公司根據對未來需求和市場狀況的假設，為過剩和過時庫存保留備抵金。多餘和過期庫存的備抵可能因多種因素而異，包括產品銷售、估計值的變化和處置情況。

在資產出售的同時，公司出售了 $11,616 的庫存。更多細節請參閲附註3——重組和資產處置。

該公司根據各種不可取消的租賃協議向第三方租賃其配送中心和製造設施，這些協議將在2038年的不同日期到期。此外，該公司還根據融資租賃租賃租賃一些不動產、廠房和設備。某些租賃包含升級條款和/或續訂選項，使公司有權將租約延長至最多 20 年份。但是，由於續訂可能性的不確定性，這些選擇通常不會反映在使用權資產和租賃負債的計算中。公司確認相應租賃期內的運營租賃成本，包括短期和逐月租賃。公司產生的經營租賃成本為 $2,611 和 $5,361 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分別為 $3,078 和 $6,725 分別在截至2023年6月30日的三個月和六個月中。這些成本主要包含在簡明合併運營報表的銷售和收購中，不包括與資產出售相關的租賃終止費用。有關更多詳情，請參閲附註3 — 重組和資產處置。

該公司的經營轉租是參照租賃標的資產核算的，主要用於抵消銷售和收購中的租金支出。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的轉租收入為美元785 和 $1,523，分別地。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的轉租收入為美元586 和 $1,172，分別地。

2023年1月，俄勒岡州有限責任公司兼該公司（“賣方”）子公司Gotham Properties, LLC與內華達州有限責任公司（“買方”）簽訂了購銷協議，根據該協議，位於俄勒岡州萊恩縣尤金市的某些不動產（“尤金房產”）以美元的價格出售給買方8,598 然後由賣方租回（“售後回租交易”）。新租約的期限為 15 年租金起價為 $731 並在年租金為美元時固定增長至最後一年964。該公司將這筆交易視為售後回租失敗，這需要保留與該物業相關的資產，並確認收到的現金的相應財務負債。尤金地產是公司某些種植基質和營養素品牌的製造和加工基地。有關進一步的討論，請參閲附註10——債務。

在資產出售方面，公司支付了現金以美元的價格終止了設施運營租約1,275 以及某些設備融資租賃，價格為美元668。更多細節請參閲附註3——重組和資產處置。

與不動產、廠房和設備相關的折舊、損耗和攤銷費用，淨額為美元1,740 和 $3,541 分別在截至2024年6月30日的三個月和六個月中。與不動產、廠房和設備相關的折舊、損耗和攤銷費用，淨額為美元2,203 和 $4,165 分別在截至2023年6月30日的三個月和六個月中。

截至2024年6月30日，土地、建築和裝修、計算機設備以及機械和設備包含融資租賃資產，按成本入賬10,195，減去累計折舊 $2,555。截至2023年12月31日，土地、建築和裝修、計算機設備以及機械和設備包含融資租賃資產，記錄成本為美元12,783，減去累計折舊 $3,468。

在資產出售的同時，公司出售了 $3,721 財產、廠房和設備，淨額。有關更多詳情，請參閲附註3 — 重組和資產處置。

該公司在加拿大艾伯塔省經營泥炭沼澤。根據現行省級法律，公司必須履行某些資產報廢義務（“ARO”），泥炭沼澤地的修復工作受省級監督。該公司定期評估與其運營的泥炭沼澤場地相關的預期修復成本。當公司得出結論，認為可能已發生負債時，將為管理層對負債的估計編列經費。如

截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的ARO為美元486 和 $759分別記錄在簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的ARO為美元4,429 和 $4,457分別記錄在簡明合併資產負債表上的其他長期負債中。ARO的變更涉及增值的各個組成部分以及產生的額外債務，但並不重要。

定期貸款

2021年10月25日，公司及其某些直接和間接子公司（“債務人”）與作為貸款人管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了信貸和擔保協議，根據該協議，公司借入了一美元125,000 高級擔保定期貸款（“定期貸款”）。2023年6月27日生效的信貸和擔保協議第1號修正案（“第1號修正案”）對定期貸款進行了修訂，將倫敦銀行同業拆借利率參考利率替換為SOFR參考利率。根據第1號修正案，構成歐元美元利率貸款的任何定期貸款應持續到第1號修正案截止日尚未償還的歐元美元利率貸款的適用利息期結束為止，以及適用於該定期貸款的條款應繼續並保持有效（儘管有第1號修正案的截止日期），直到該歐元利率貸款的適用利息期結束，此後此類條款將不再生效或繼續有效（儘管有第1號修正案的截止日期）效果。此類歐元利率貸款隨後應為ABR貸款或定期基準貸款。ABR貸款應按替代基準利率計息（有 2.0% 樓層) 加上 4.50％，定期基準貸款應按調整後的定期SOFR利率計息（ 1.0樓層百分比），再加上 5.50%。ABR貸款和定期基準貸款的信用利差為 4.50% 和 5.50% 分別在

第1號修正案與原始定期貸款的信用利差沒有變化。與第1號修正案相關的律師費並不重要，在截至2023年12月31日的年度中，已包含在簡明合併運營報表的其他收入（支出）淨額中。上述對第1號修正案的描述並不完整，並根據第1號修正案的規定進行了全面限定，該修正案載於附錄10.8萬億。2023年年度報告。上述資本化條款在定期貸款中定義。

定期貸款的看漲期權費為 1如果在 2023 年 10 月 25 日之前致電，則為%，以及 0此後為百分比，並於2028年10月25日（“到期日”）到期。遞延融資成本將在貸款期限內分攤為利息支出。在截至2024年6月30日的三個月中，實際利率為 11.78%，利息支出為 $3,530，其中包括遞延融資成本的攤銷和美元的折扣172。在截至2024年6月30日的六個月中，實際利率為 11.90%，利息支出為 $7,182，其中包括遞延融資成本的攤銷和美元的折扣392。

定期貸款的本金必須連續每季度分期償還，金額等於 0.25自2022年3月31日開始的每個財政季度的最後一天，定期貸款原始本金的百分比，減去任何額外還款的比例，定期貸款的餘額應在到期日支付。在出現以下情況時，公司還必須強制性預付款：（i）達到某些超額現金流標準，包括達到和維持特定的槓桿比率；（ii）出售某些作為抵押品的資產，或（iii）發行、發行或發行新債務。如附註7——租賃中所述，公司於2023年1月從售後回租交易中獲得了淨現金收益，並受一項條款的約束，根據該條款，此類淨現金收益可以再投資於某些投資，例如資本支出。定期貸款的這一條款包括（i）在售後回租交易後一年內進行的現金投資，以及（ii）在售後回租交易後一年內根據合同承諾並在簽訂此類合同承諾後的180天內付款的投資。任何未進行再投資的淨現金收益的金額都將要求公司提出在2024年預付相應金額的定期貸款的提議。根據該條款，公司歸類為 $1,665 截至2023年12月31日，作為流動債務，並在2024年第一季度預付了該金額的定期貸款。此外，該公司有 $2,187 截至2023年12月31日，根據本條款承擔的合同承諾。截至2024年6月30日，公司確定美元300 根據該條款承擔的合同承諾未支付，並額外提議預付這筆款項。根據該條款，公司歸類為 $300截至2024年6月30日，該餘額為流動債務，該餘額已於2024年第三季度支付。如附註3——重組和資產處置中所述，公司以美元的價格出售了資產8,660 2024 年 5 月。本次交易的淨現金收益受上述相同的定期貸款再投資條款的約束，包括（i）在一年內進行的現金投資，以及（ii）在資產出售後一年內根據合同承諾並在簽訂此類合同承諾後的180天內支付的投資。上述對再投資條款的描述並不完整，參照定期貸款的條款對其進行了全面限定。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，定期貸款的未償本金餘額為美元120,218 和 $122,500，分別地。

定期貸款要求公司維持某些報告要求、肯定承諾和否定承諾，截至2024年6月30日，公司遵守了所有要求。定期貸款由公司非營運資本資產的第一留置權和公司營運資本資產的第二留置權擔保。

循環信貸額度

2021年3月29日，債務人與北美摩根大通銀行簽訂了優先擔保循環信貸額度（“循環信貸額度”），該銀行作為行政代理人、髮卡銀行和swingline貸款機構，不時由貸款人作為其當事方。循環信貸額度將於2026年6月30日到期，或循環承諾減至零的任何更早日期。

循環信貸額度最初的借款限額為美元5萬個。2021年8月31日，債務人簽署了一項修正案（“第一修正案”），將其原始借款限額提高到美元10萬。根據第一修正案，公司先前收購的子公司以借款人或擔保人的身份成為循環信貸額度的當事方。2021年10月25日，公司及其子公司與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了第二修正案（“第二修正案”），根據該修正案，雙方同意了上述定期貸款，

並根據定期貸款條款做出了某些相應的修改。2022年8月23日的第三項修正案和合並文件（“第三修正案”）進一步修訂了循環信貸額度，根據該修正案，幾家先前收購的子公司成為循環信貸額度的當事方，並對其資產授予了留置權。2022年12月22日，公司簽訂了第四項修正案（“第四修正案”），根據該修正案，允許進行售後回租交易，並進行了某些其他修改，包括將循環信貸額度下的最大承諾金額從美元降低10萬 到 $75,000 並將基於倫敦銀行同業拆借利率的利率過渡到基於SOFR的利率。2023年3月31日，公司及其某些子公司簽訂了一項修正案（“第五修正案”），根據該修正案，到期日延長至2026年6月30日，循環信貸額度下的最大承諾金額降至美元55,000，並根據公司的固定費用覆蓋率，將借款利率修訂為各種利差。

未攤銷的債務折扣和遞延融資成本為美元431 和 $538 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日，幷包含在簡明合併資產負債表中的其他資產中。債務折扣和遞延融資成本將在循環信貸額度期限內攤銷為利息支出。

循環信貸額度是一種基於資產的貸款，由公司營運資本資產的第一留置權和對公司（包括公司大多數子公司）非營運資本資產的第二留置權擔保。借款基礎是按月詳細計算的（a）當時合格賬户的百分比，加上（b）（i）當時以成本或市場價值較低者估值的合格庫存百分比（先入先出）和（ii）百分比乘以最新庫存評估中確定的淨有序清算價值百分比的乘積，取其中的較小值行政代理乘以符合條件的庫存，按成本或市場價值的較低者估值，按先入先出的方式確定，減去（c）儲備金（上述每個定義術語，定義見循環信貸額度文件）。

根據協議中概述的條款，公司必須維持某些報告要求、肯定承諾和否定承諾。此外，如果公司的剩餘可用性（定義見循環信貸額度文件）少於等於的金額 10循環承諾總額的百分比（目前為美元）55,000），公司將被要求將最低固定費用覆蓋率維持在 1.1x 在滾動 十二個月 基準直到剩餘可用性大於 10連續三十天佔循環承諾總額的百分比。為了完成允許的收購或進行限制性付款，公司必須遵守更高的固定收費覆蓋率 1.15x，但目前沒有考慮此類收購或付款。截至2024年6月30日，公司遵守了循環信貸額度中包含的契約。

循環信貸額度提供各種利率選項，包括調整後的定期SOFR利率、調整後的 REVSOFR30 利率、CB浮動利率、調整後的每日簡單SOFR、CBFR、加拿大最優惠利率或CDOR利率。使用SOFR作為參考利率（調整後的期限SOFR利率、調整後的 REVSOFR30 利率、調整後的每日簡單SOFR和CBFR利率）的利率使用期限SOFR利率加 1.95%。每個費率都有一個 0.0% 樓層。的費用 0.40每年對可用但未使用的借款收取百分比。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司已經 零 在該設施下借款。截至2024年6月30日，公司將能夠借款約美元20在要求公司遵守的最低固定費用覆蓋率之前，循環信貸額度為百萬美元 1.1x。

其他債務

美元的其他債務111 和 $160 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別由外國子公司的其他債務組成，構成非物質循環信貸額度和抵押貸款。

彙總未來的本金支付

普通股

每位普通股持有人都有權 一 為每股普通股投票。普通股股東沒有購買額外普通股或其他證券的先發制人的權利。普通股不受贖回權的約束，也沒有認購權或轉換權。在清算的情況下，在公司償還所有負債後，以及在為優先於普通股的任何類別的資本存量做好準備之後，股東有權按比例分享公司資產。根據公司法規和優先股偏好（如果有），股息由董事會自行決定。截至 2024 年 6 月 30 日，有 45,980,321 已發行股票和 300,000,000 股票已獲授權。

認股權證

2021年7月19日，公司完成了部分未償還認股權證（“投資者認股權證”）的贖回（“贖回”），這些認股權證是與私募股權證（“私募配售”）有關的，每份認股權證包括一股普通股和一份額外購買二分之一（1/2）股普通股的認股權證。在本次私募中，公司同意在投資者認股權證被要求贖回的情況下，聘請配售代理人（“配售代理人”）作為公司的認股權證招標代理人。公司同意向配售代理人支付認股權證徵集費，金額等於 五 在此類贖回要求後行使某些投資者認股權證時，配售代理人索取的淨現金收益的百分比。分別截至2024年6月30日和2023年12月31日，沒有未償還的投資者認股權證。在私募方面，配售代理人獲得了認股權證（“配售代理認股權證”），該認股權證於2023年12月14日到期。截至2024年6月30日和2023年12月31日，沒有未償還的配售代理認股權證。

股票薪酬計劃概述

該公司堅持 三 股權激勵計劃：2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）、2019年員工、董事和顧問股權激勵計劃（“2019年計劃”）和2020年員工、董事和顧問股權激勵計劃（“2020年計劃”，統稱為 “激勵計劃”）。2020年計劃是2019年計劃和2018年計劃的繼任者，規定向公司的員工、董事和顧問發行激勵性股票期權（“ISO”）、股票補助和股票獎勵。根據2018年計劃和2019年計劃，將不再發放更多獎勵。截至 2024 年 6 月 30 日，共有 1,931,739 根據2020年計劃，股票可供授予。

激勵計劃由公司董事會管理。儘管如此，董事會可以將管理每項計劃（包括根據每項計劃有資格獲得獎勵的指定人員類別）的並行責任委託給由董事會一名或多名成員（統稱為 “計劃管理人”）組成的一個或多個委員會（該任期應包括小組委員會），但須遵守董事會認為適當的限制。

2020 年 11 月，董事會和股東批准了 2020 年計劃，並總共預留了 2,284,053 根據2020年計劃發行的普通股。根據2020年計劃，2020年計劃下可供發行的股票數量可能會在每年1月1日增加，從2021年1月1日開始，到2030年1月2日結束，金額等於 (i) 中較小值 4該日公司普通股已發行股份的百分比，或（ii）計劃管理員確定的此類數量的股份。

2020年計劃規定授予全部或部分參照公司普通股的ISO、非合格股票期權、股票補助和股票獎勵。

•計劃管理員可以授予指定為激勵性股票期權或非合格股票期權的期權。授予期權的每股行使價不低於 100授予日普通股公允市場價值的百分比，但須遵守計劃協議中描述的某些限制和例外情況。通常，期權的最長期限應為 10 自授予之日起的幾年。計劃管理人應在每份證明期權的文書中確定並規定期權歸屬和可行使的時間或分期付款。

•計劃管理員可以根據在公司或關聯公司的持續服務或實現任何績效目標的條款和條件授予股票補助和股票獎勵，包括可轉換為股票的證券、股票增值權、幻影股票獎勵或股票單位，計劃管理員應自行決定在獎勵證明文書中規定哪些條款、條件和限制。

限制性股票單位（“RSU”）活動

授予某些高管、員工和董事會成員的限制性股份到期 10 授予日期後的幾年。這些獎勵通常有基於時間的授予要求（基於持續就業）。歸屬後，限制性股票單位轉換為公司普通股。與服務類獎勵相關的股票薪酬支出在必要的服務期內記錄。在截至2024年6月30日的三個月中，公司向預計將授予董事會成員的RSU獎勵 一年 授予日期的週年紀念日。

截至2024年6月30日，與未歸屬限制性股票單位相關的未攤銷股票薪酬成本總額為美元1,447 而且預計確認補償的加權平均期少於 一年。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了美元428 和 $1,180分別佔限制性股票單位的股票薪酬支出總額。在截至2024年6月30日的六個月中， 618,815 由於收款人的原因，歸屬的限制性股票單位未發行

推遲轉換為普通股的選舉。截至 2024 年 6 月 30 日，有 625,172 已歸屬但由於接受者的選舉而尚未發行的限制性股票單位。

績效股票單位（“PSU”）活動

在2024年第二季度，公司授予的PSU獎勵受以下條件約束 一年 授予要求（基於持續就業），幷包含基於某些績效指標的績效條件。 下表彙總了截至2024年6月30日的六個月中與公司PSU相關的活動：

在截至2024年6月30日的六個月中，PSU的沒收是由於員工解僱和績效條件未得到滿足，而PSU的背心來自於去年頒發的獎勵。由於未滿足某些績效條件，截至2023年12月31日的大部分未償還的PSU在2024年第一季度被沒收。截至2024年6月30日，與未歸屬PSU相關的未攤銷股票薪酬成本總額為美元1,006 而且預計確認補償的加權平均期少於 一年。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了美元313 和 $385分別佔PSU的股票薪酬支出總額。公司授予了 1,372,188 2024年4月增加PSU，計劃於2025年4月歸屬，前提是達到某些績效指標並視參與者的持續就業而定。

股票期權

股票期權的歸屬受激勵計劃協議中規定的控制權條款的某些變更的影響，期權的行使期權最長可達 10 自發行之日起的幾年。

有 不 在截至2024年6月30日的六個月內授予或行使的股票期權。 下表彙總了截至2024年6月30日的六個月的股票期權活動：

公司記錄的所得税支出為 $390 和 $586 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，有效税率分別為（1.7)% 和 (1.7) 分別為%。截至2024年6月30日的六個月中，該公司的有效税率與21％的聯邦法定税率不同，這主要是由於美國和外國司法管轄區的全額估值補貼。截至2024年6月30日的三個月和六個月的所得税支出主要來自某些司法管轄區的外國税和美國的州税。

該公司記錄的所得税優惠為$318 和 $171 在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，有效税率分別為 2.4% 和 0.6分別為％。截至2023年6月30日的六個月中，公司的有效税率與21％的聯邦法定税率不同，這主要是由於公司維持了針對其在美國和大多數外國司法管轄區的遞延所得税淨資產的全額估值補貼。截至2023年6月30日的三個月和六個月的税收優惠主要是由於某些司法管轄區的淨外國税收優惠。

購買承諾

突發事件

經常性和非經常性

如附註3——重組和資產處置所述，在截至2024年6月30日的三個月中，公司簽訂了一項出售大約 20 英畝的 140 位於紐約歌珊的英畝自有土地

位置。該公司根據該協議以估計的公允價值對待售土地資產進行了計量，該協議被視為二級公允價值衡量。這塊土地的賬面價值為 $470，這與估計的銷售價格減去銷售成本一致，因此在截至2024年6月30日的三個月中，沒有記錄預計的收益或虧損。這美元470 截至2024年6月30日，公司簡明合併資產負債表中，該土地的賬面價值從 “不動產、廠房和設備的淨值” 重新歸類為 “待售資產”。

在本報告所述期間，公司沒有任何其他按經常性或非經常性重新計量為公允價值的資產或負債。

其他公允價值衡量標準

現金和現金等價物包括存入銀行的資金，由於其到期時間短，公允價值接近賬面價值。其他流動資產和負債的公允價值，包括應收賬款、應付賬款、應計費用和其他流動負債，因其短期到期日而接近其賬面價值。

融資租賃的估計公允價值被視為三級公允價值衡量標準，其計算方法是按估計借款利率折現的未來所需現金流出的現值。融資租賃主要與2023年第一季度達成的售後回租交易有關。定期貸款的公允價值是根據二級公允價值衡量標準估算的，並基於銀行報價。上述定期貸款的賬面金額不包括未攤銷的債務折扣和遞延融資成本。有關公司融資租賃和定期貸款的進一步討論，分別請參閲附註7——租賃和附註10——債務。

在本報告所述期間，公司在公允價值層次結構內的各級之間沒有任何轉賬。