附件10.2
2024年4月17日
埃裏克·埃塞爾
親愛的埃裏克：
您和Codex DNA，Inc.(現為Telesis Bio Inc.，在此稱為“公司”)之前簽訂了日期為2022年5月2日的要約書(“要約書”)。如上所述，本函確認自2024年4月17日(“生效日期”)起生效的某些僱傭條款變更。除下文所述外，聘書中所載的條款和條件將保持完全效力和作用。
1.
位置。你的新頭銜將是總裁兼首席執行官，你將向公司董事會(“董事會”)彙報工作。在生效日期或之後，只要你繼續為本公司提供服務，你也將被任命為董事會成員並擔任董事會成員，任期至本公司2026年年會結束。
2.
現金補償。這個職位的起薪是每年490,000美元，不包括適用的扣繳，按照公司的正常工資慣例支付。未來的賠償調整(如有)將由本公司行使其本身及絕對酌情決定權。您還將有資格參加公司2024年年度績效激勵計劃，因為該計劃可能會在公司唯一和絕對的酌情決定權下不時被採納和修訂。在生效日期之後，你的年度獎金目標將增加到你基本工資的100%，在你贏得的範圍內，將在日曆年度結束後支付，但在任何情況下都不晚於獲得該獎金的下一年的4月15日。獎金的資格和數額將取決於當前獎金計劃中規定的里程碑和目標。此外，您必須在公司擁有良好的信譽，才有資格獲得獎金。
(a)
於生效日期後，並經董事會批准，閣下將獲授予購買200,000股本公司普通股的選擇權(“購股權”)。購股權的每股行使價將由董事會於授予購股權時釐定。該購股權將受本公司股票激勵計劃(“該計劃”)及適用的股票期權協議所述的適用於該計劃授予的期權的條款及條件所規限。根據閣下在本公司的持續服務，閣下將於生效日期的第一週年歸屬25%的認股權股份，相當於12個月的連續服務，其餘款項將於未來36個月的持續服務按月等額分期付款，如適用的股票期權協議所述。為免生疑問，本函件約定
不會修訂本公司先前授予閣下的任何期權的條款，該等期權將繼續有效，並受適用的股票期權協議的條款所規限。
(b)
在生效日期後，並經董事會批准，您將獲得100,000個限制性股票單位(“RSU”)的獎勵。RSU將受本計劃和適用的RSU協議中所述適用於根據本計劃授予的RSU的條款和條件的約束。根據您在公司的持續服務，50%的RSU將在生效日期的一週年時歸屬，其餘50%的RSU將在生效日期的兩週年時歸屬。
4.
保密和發明轉讓協議。貴公司與貴公司簽訂的《保密和發明轉讓協議》將繼續完全有效。
5.
僱傭關係。您在本公司的僱傭將繼續不受特定期限的限制，並將保持“隨意”狀態，這意味着您或本公司可以隨時、以任何理由終止您的僱傭關係，無論是否有任何理由。儘管您的工作職責、頭銜、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能會不時發生變化，但您的僱傭性質只能在您與公司正式授權的高級管理人員(您除外)簽署的明確書面協議中才能改變。為免生疑問，閣下與貴公司於2023年8月28日訂立的變更控制權移交協議(“國投移交協議”)將繼續完全有效。
6.
釋義、修訂及執行。本函件協議取代並取代您與公司之前就本標的事項達成的任何協議、陳述或諒解(無論是書面、口頭、默示或其他方式)，與要約書、CIC擔保協議和保密及發明轉讓協議一起，構成您與公司之間關於本文所述標的事項的完整協議。除非您與公司正式授權的高級職員(您除外)簽署了明確的書面協議，否則不得修改或修改本書面協議。
(a)
可分割性。只要有可能，本書面協議的每一條款都將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本書面協議的任何條款根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本書面協議將在可能的範圍內根據各方的意圖在該司法管轄區進行改革、解釋和執行。
(b)
棄權。對違反本書面協議任何條款的任何放棄必須以書面形式有效，因此不應被視為放棄了之前或隨後違反本書面協議或任何其他條款的任何行為。
(c)
同行 本書面協議可以單獨簽署，其中任何一份無需包含多個方的簽名，但兩者加在一起將構成同一份協議。
(d)
Headings. 本協議各部分的標題僅為方便起見而插入，不應被視為構成本協議的一部分，也不影響其含義。
(e)
繼任者和分配。 本書面協議旨在對您和公司以及我們各自的繼任者、轉讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力並對其有利，並可由您執行，但未經公司書面同意，您不得轉讓您在本協議項下的任何職責，也不得轉讓您在本協議項下的任何權利，未經公司書面同意（不得無理拒絕）。
(f)
法律的選擇。 有關本協議書的解釋、有效性和解釋的所有問題均受加利福尼亞州法律管轄。
* * * * *
您可以通過簽署本協議書並將其退回給我來表明您同意這些條款並接受對您僱傭條款的變更。
如果您有任何問題，請通過_聯繫我。
非常真誠地屬於你，
Telesis生物公司
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埃裏克·埃塞爾的簽名
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